股票代码：002299 股票简称：圣农发展 股票上市地点：深圳证券交易所
福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺
沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合
沈阳市沈河区北站路 61 号 A 座
伙）
福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-33K 室
福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（自贸试验区内）
苏州天利投资有限公司 太仓港经济技术开发区洋江路 28 号
宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3028 室
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 幢
浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号
嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
楼 5 层 599 室-8
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易
的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交
易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘
要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘
要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方保证并承诺：
1、保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所
有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
3、承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投
资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
相关证券服务机构及人员声明
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
至理承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等 8 名交易对方
合计持有的圣农食品 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交
易的评估基准日，圣农食品 100%的股权评估值为 202,030.39 万元。根据上述评
估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。上市公司
将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 16.21 元，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将
就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行 124,614,432 股 A 股股份。具体
情况如下：
持有圣农食品股权比
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份（股）
例
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股 本
1,110,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于
4
2017 年 5 月 19 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年
度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月
25 日。截至本报告书摘要出具日，公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，
本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。计算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71 元。其中：P0 为调整前股份发行价格，D 为计划每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发
行 128,580,517 股 A 股股份。具体变化情况如下：
持有圣农食品股权比
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份（股）
例
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908
合计 2,020,000,000.00 128,580,517
本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将
持有圣农食品 100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定
尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派
发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本
次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》， 中联评估以持续经营和公开市场为前提，
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结合圣农食品的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收
益法两种评估方法对圣农食品股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果
作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，圣农食品合并口径的净资产账面价值
为 57,906.31 万元，收益法评估结果为 202,030.39 万元，评估增值 144,124.09 万
元，增值率 248.89%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 202,000 万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、
苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告
日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的
交易均价（即 18.01 元人民币/股）作为市场参考价，确定为 16.21 元人民币/股，
不低于前述市场参考价的 90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股 本
1,110,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于
6
2017 年 5 月 19 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年
度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月
25 日。截至本报告书摘要出具日，公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，
本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易
完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 16.21 元人民币/股计
算，本次发行的股份数量为 124,614,432 股（发行数量取整数，精确到个位数；
针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），
其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 圣农实业 102,507,834
2 新圣合 10,791,610
3 嘉兴金台 3,539,049
4 福建德润 2,118,445
5 宁波圣峰 2,118,445
6 苏州天利 1,981,369
7 上海映雪 847,378
8 沈阳中和 710,302
合计 124,614,432
截至本报告书摘要出具日，公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，本
次发行的股份发行价格从 16.21 元人民币/股调整为 15.71 元人民币/股，本次发行
的股份发行数量从 124,614,432 股调整为 128,580,517 股（发行数量取整数，精确
到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公
积），其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下：
7
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 圣农实业 105,770,337
2 新圣合 11,135,073
3 嘉兴金台 3,651,686
4 福建德润 2,185,868
5 宁波圣峰 2,185,868
6 苏州天利 2,044,430
7 上海映雪 874,347
8 沈阳中和 732,908
合计 128,580,517
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定
尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则
对本次发行股份数量进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公
司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，圣
农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺
净利润而导致圣农实业、新圣合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿
义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与
补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、
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公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本
次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若嘉
兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易
中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天
利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）
的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次
交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海
映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金
转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会
或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日
起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种
蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分
割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事
鸡肉制品加工，其所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻
鸡肉等原料进行深加工，其产品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade 等出口对
象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王
等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，
农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品 100%股权，将业务链条从上游
的养殖、屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加
工品，将有利于上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售
渠道。本次交易完成后，上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工
的产业一体化经营格局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市
公司 2016 年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易
前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
6 月 30 日/ 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产额 1,182,982.74 1,355,793.14 14.6% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
资产净额 568,534.98 634,983.85 11.7% 626,204.96 682,641.20 9.01%
归属于母公司所
537,035.15 603,484.03 12.4% 590,792.59 647,228.83 9.55%
有者权益
营业收入 432,716.12 487,518.26 12.7% 834,042.05 916,273.10 9.86%
利润总额 -2,232.06 11,206.59 - 68,318.49 80,836.13 18.32%
净利润 -2,220.99 7,791.69 - 68,250.60 77,569.75 13.65%
10
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
6 月 30 日/ 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
归属于母公司所
1,787.56 11,800.24 560.1% 67,872.80 77,191.96 13.73%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.0161 0.0955 493.2% 0.6110 0.6248 2.26%
/股）
加权平均净资产
0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89%
收益率
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交
易股份发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 1-6 月模拟基本
每股收益由 0.0161 元/股上升至 0.0955 元/股，每股收益指标显著增厚。2016 年
模拟基本每股收益由 0.6110 元/股上升至 0.6248 元/股，每股收益指标略有增厚。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司的总股本为 1,110,900,000 股。按照本次交
易中标的资产的交易价格以及对价股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，公司本
次 将 新 增 发 行 124,614,432 股 A 股 股 份 ， 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 将 增 至
1,235,514,432 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 10,791,610 0.87%
嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29%
福建德润 - - 2,118,445 0.17%
宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17%
苏州天利 - - 1,981,369 0.16%
上海映雪 - - 847,378 0.07%
沈阳中和 - - 710,302 0.06%
11
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00%
截至本报告书摘要出具日，上市公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，
按照本次交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次
将新增发行 128,580,517 股 A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,239,480,517
股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 11,135,073 0.90%
嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29%
福建德润 - - 2,185,868 0.18%
宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18%
苏州天利 - - 2,044,430 0.16%
上海映雪 - - 874,347 0.07%
沈阳中和 - - 732,908 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品 100%股权，本次交易完成后圣农食品将成
为上市公司的全资子公司。
12
本次交易中，标的资产的交易价格确定为 202,000.00 万元。截至 2016 年 12
月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的
公司的对比如下：
单位：万元
2016 年度/
上市公司（合并） 标的公司 占比
2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,141,214.97 202,000.00 17.70%
资产净额（归属于母公
590,792.59 202,000.00 34.19%
司股东权益）
营业收入 834,042.05 148,495.63 17.80%
1：资产总额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产总额 152,633.85 万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产净额 57,906.31 万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由
上市公司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司 41.48%的股份，为上市公司控股股东；
傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41%的
股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.60%
的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及
间接合计控制上市公司 50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
13
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行
价格和发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.71%的股份，
仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计
控制上市公司 50.13%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构
成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本报告书摘要出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本
次交易相关议案；
2、2017 年 4 月 11 日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相
关议案；
3、2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
4、2017 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易报告书及相关议案；
5、2017 年 6 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股
份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书摘要出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会
审议通过，上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材
14
料。上市公司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过
商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，
不会实施本次交易。
截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上
述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请
广大投资者注意投资风险。
（三）商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批的进展情况，是否存在实质
性法律障碍及具体应对措施
1、关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查进展情况
本次交易为圣农发展发行股份购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德
润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的圣农食品 100%的股权。
本次交易属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形。
《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）第三条第一款规定：
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据致同会计师事务所出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年度审计
报告》（致同审字(2017)第 350ZA0184 号）和《福建圣农食品有限公司 2015 年
度、2016 年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2017)第 350ZA0299 号），
2016 年度，圣农发展的营业收入（按圣农发展合并财务报表口径计算，下同）
为 834,042.05 万元，主营业务收入为 798,940.68 万元，其主营业务收入均在中国
境内产生；圣农食品的营业收入（按圣农食品合并财务报表口径计算，下同）
15
为 148,495.63 万元，主营业务收入为 147,803.25 万元（其中出口销售到中国境外
地区的主营业务收入为 30,433.43 万元）。由上可见，圣农发展和圣农食品上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且其各自在中国境内的营业额
均超过 4 亿元，因此，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
圣农发展已于 2017 年 7 月 20 日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商
务部提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报材料，并于当日
取 得 《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：
180120000167056）。2017 年 7 月 24 日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣
农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发
展已于 2017 年 8 月 3 日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政
事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。截至
本报告书摘要出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积
极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
2、本次交易涉及的经营者集中事项不存在实质性法律障碍
在本次交易完成前，圣农发展的主营业务为肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销
售，主要产品是冷冻鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的形式销售给客户。圣农食品
的主营业务为以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售，主要产品为鸡肉加工
制品。圣农发展和圣农食品虽存在上下游关系，但圣农发展和圣农食品在各自
领域相关市场所占的份额均小于 25%，符合《关于经营者集中简易案件适用标
准的暂行规定》（商务部公告 2014 年第 12 号，以下简称“《暂行规定》”）第二
条第(二)项“存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均
小于 25%”的规定。本次交易涉及的经营者集中不属于《反垄断法》第三条第(三)
款规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”；根据《反垄
断法》第十九条对经营者具有市场支配地位的认定规定，本次经营者集中的双
方（指圣农发展、圣农食品），均不具有市场支配地位。因此，本次交易涉及的
经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍。
根据《反垄断法》、商务部反垄断局《关于经营者集中简易案件申报的指导
16
意见(试行)》的相关规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，
商务部反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，商务部反垄断局对申报人
填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示
期为 10 日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、
资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一
步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作
出决定的，经营者可以实施集中。
截至本报告书摘要出具日，圣农发展已按规定向商务部提交了本次交易涉
及的经营者集中事项申报材料。商务部反垄断局在确认申报材料符合规定且本
次交易涉及的经营者集中符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起 30
日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审
查的决定或者逾期未作出决定的，则圣农发展与圣农食品可以实施集中。圣农
发展与圣农食品虽然存在上下游关系，但双方在各自领域相关市场所占份额均
小于 25%。本次交易并非以排除、限制竞争为目的而实施的交易，而是为了延
伸上市公司的产业链，增强上市公司的盈利能力，减少关联交易，完善上市公
司治理结构而进行的结构性重组，不会直接减少或消灭相关市场上的竞争者从
而提高市场的集中度，因此，本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的
效果。因此，本次交易涉及的经营者集中事项不会构成本次交易的实质性法律
障碍。
3、圣农发展拟采取的应对措施
圣农发展已于 2017 年 7 月 20 日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商
务部提交了申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料
接收单》（材料接收单号：180120000167056）。2017 年 7 月 24 日，商务部反垄
断局审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股
权案补充问题清单》。圣农发展已于 2017 年 8 月 3 日向商务部提交了补充材料，
并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：
180120000169201）。截至本报告书摘要出具日，上述经营者集中事项正在审查过
程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
17
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合
颁布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实
施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核
准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政
许可审批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重
组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通
过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）
之前，不会实施本次交易。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上
述批准，则本次交易将因无法进行而取消。圣农发展将积极推进本次交易涉及
的经营者集中申报事项，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查
工作，并将及时公告上述批准事项的进展情况。
九、本次交易的业绩补偿安排
本次交易中，除圣农实业和新圣合以外的交易对方均不属于上市公司及其实
际控制人的关联方，其作为财务投资者，亦不参与标的公司的日常经营。经商业
谈判，本次交易中仅由圣农实业和新圣合作为本次业绩补偿义务人。根据《业绩
承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，本次交易的业
绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。业绩补偿义务人承诺，标的资
产对应的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非净利润（扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 14,507.47 万元、18,501.98 万
元和 22,995.79 万元；并且，标的资产对应的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪
县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）
之总和）分别不低于人民币 15,557.47 万元、19,551.98 万元和 24,045.79 万元。
如标的资产对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际相关净利润
数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计相关净利润承诺数的，业绩补偿
义务人应当按照《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补
18
偿。
上述补偿的具体办法详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
业绩承诺与补偿协议及补充协议”。
十、圣农实业通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请
本次交易前，圣农实业及其一致行动人合计控制上市公司 45.41%的股份；
本次交易完成后，圣农实业及其一致行动人控制的上市公司股权比例为 50.00%。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，按照调整后的发股价格
和发股股数计算，圣农实业及其一致行动人控制的上市公司股权比例为 50.13%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。圣农实业及其参与本次交易的一致行动人已承诺 3 年内不转让本次交
易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于发出
要约后，圣农实业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取
19
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易
的议案已在公司股东大会上经公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董
事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。
有关本次发行股份的锁定安排，请参见报告书之“第五节 本次发行股份情况”之
“一、本次交易方案概要”之“（六）股份锁定期”。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市
公司 2016 年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，上市公司
在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
归属于母公司的净利
1,787.56 11,800.24 67,872.80 77,191.96
润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利 -3,019.70 6,192.62 54,756.33 62,902.92
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0161 0.0955 0.6110 0.6248
扣除非经常性损益后
-0.0272 0.0500 0.4929 0.5109
基本每股收益（元/股）
20
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交
易股份发行价格和发行数量产生的影响。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》
等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方圣农实业和新圣合签署了相关业
绩承诺与补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具
体内容请详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿
协议及补充协议”。
（六）标的资产期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。标的
公司在过渡期内若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股
权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告
后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本
次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
21
其承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或
者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳
女士所控制的新圣合已对保持上市公司的独立性作出承诺，请参见报告书之“第
十三节 其他重要事项”之“三、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）其他
保护投资者权益的措施”。
十二、现金分红政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》及《福建圣农发展股份有限公司未来
三年（2017—2019 年度）股东分红回报规划》，上市公司的分红政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
22
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补
以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金
方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利
润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提
下，可以发放股票股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过人民币 10,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投
资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、
土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产
总额的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
23
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
24
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提
供网络形式的投票平台。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公
25
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深交所规定的其他情
形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
26
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
出具承诺/说
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
明的名称
关于不存在不 实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内
得参与任何上 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
上市公司实际
市公司重大资 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责
控制人
产重组情形的 任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得
说明 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺人将严格遵守法律法规及《福建圣农发展股份有限公司章
程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上
关于本次重组 市公司利益。若承诺人违反该等承诺并给上市公司或其投资者
上市公司控股
摊薄即期回报 造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
股东、实际控
采取填补措施 自本承诺函出具日起至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
制人
的承诺函 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定
时，届时承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于保持上市
参见报告书之“第十三节 其他重要事项”之“三、保护投资者合
公司独立性的
法权益的相关安排”之“（八）其他保护投资者权益的措施”
承诺
上市公司控股 关于避免同业 参见报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
股东、实际控 竞争的承诺函 争”之“（三）关于避免同业竞争的安排”
制人及新圣合 参见报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
关于减少与规
易”之“（三）本次交易后，关联交易对业绩承诺的影响，公司
范关联交易的
控股股东、实际控制人及其所控制的企业关于减少和规范关联
承诺函
交易的承诺及具体措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，本公司及全体董事、监事、高级管
关于提供资料 理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提
上市公司及其
真实、准确、 供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
董事、监事、
完整和及时性 真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料
高级管理人员
的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高
27
出具承诺/说
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
明的名称
级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因
提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，
将依法承担个别和连带的赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息
披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
本承诺函自本公司加盖公章及本公司董事、监事、高级管理人
员签字之日起生效。
圣农发展及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的
关于不存在不
机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
得参与任何上
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行
市公司重大资
政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存
产重组情形的
在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
说明
产重组的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由
公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公
关于本次重组 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
上市公司董
摊薄即期回报 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
事、高级管理
采取填补措施 6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职
人员
的承诺函 责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒
不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或
采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
关于所持福建 1、本企业/本公司已依法及根据圣农食品《公司章程》规定履
交易对方 圣农食品有限 行了对圣农食品的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有
公司股权权属 资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何
28
出具承诺/说
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
明的名称
状况的承诺 虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响圣农食品合法存续的情况。本企业/本公
司作为圣农食品股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
异议的情形。
2、本企业/本公司对所持有的圣农食品股权拥有合法的、完整
的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委
托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情
形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制
的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取
强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情
况。该等股权过户或转移予圣农发展不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍。同时，本企业/本公司保证此种状况持续至该股
权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及圣农食品以及
本企业/本公司所持有的圣农食品股权的诉讼、仲裁、行政处罚
以及任何其他行政或司法程序，从而导致本企业/本公司所持有
的圣农食品股权或圣农食品拥有的任何财产被司法机关或行
政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面
临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷
或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本企业/本公司保证不就本企业
所持圣农食品的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
圣农食品正常、有序、合法经营，保证圣农食品不进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证圣农食品不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本企业/本公司及圣农食品须经上市公司书面同意
后方可实施。
5、本企业/本公司保证圣农食品或本企业签署的所有协议或合
同不存在阻碍本企业/本公司转让圣农食品股权的限制性条款。
6、本企业/本公司保证圣农食品《公司章程》、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及圣农食品股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持圣农食品
股权的限制性条款。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效，且上述声明和
承诺的有效性等同于在最终交割日之前及至交割日作出。
本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿
意对此承担法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，本企业/本公司保证为本次交易而向
圣农发展及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信
息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整
关于提供资料 和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
真实、准确、 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
完整和及时性 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
的承诺函 重大遗漏。
本企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本企业/本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误
29
出具承诺/说
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
明的名称
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交
易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上
市公司拥有权益的股份。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。
本企业/本公司及本企业/本公司之董事、监事、高级管理人员，
关于不存在不 本企业/本公司的控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机
得参与任何上 构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
市公司重大资 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
产重组情形的 处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在
说明 《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让；但若本企业/本公司在取得
本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上
市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12 个月
（自本企业/本公司在工商行政管理机关登记为圣农食品股东
之日起计算），则本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本
次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承
嘉兴金台、福 诺。
建德润、宁波 3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺
关于股份锁定
圣峰、苏州天 与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据
的承诺函
利、上海映雪、 中国证监会的监管意见进行相应调整。
沈阳中和 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公
司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》
的相关规定。
本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿
意对此承担法律责任。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。
1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
圣农实业、新 关于股份锁定 低于发行价的，本企业/本公司在本次交易中认购的上市公司股
圣合 的承诺函 份的锁定期自动延长 6 个月。
3、前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到《业绩承诺
与补偿协议》项下的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉
及本企业所持股份的锁定期延长至本企业/本公司在《业绩承诺
30
出具承诺/说
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
明的名称
与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本
次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承
诺。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将
不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公
司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》
的相关规定。
本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿
意对此承担法律责任。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。
为进一步保障其他股东利益，2017 年 8 月 10 日，控股股东圣
农实业出具了《关于本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转
让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：截
至本承诺函出具日，圣农实业作为圣农发展的股东，现持有圣
农发展 460,849,257 股股份，占圣农发展现有总股本 111,090 万
股的 41.48%。1、本公司持有的上述圣农发展股份，自圣农发
展本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内（以
下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发
展回购该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的圣农发展
送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，
关于本次交易
亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本公司对上述股份的锁定期
实施完毕之日
承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中
起 12 个月内
圣农实业、傅 国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，
不转让福建圣
长玉、傅芬芳 将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
农发展股份有
同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（此处合称“承诺人”）也分
限公司股份的
别出具了《关于本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福
承诺函
建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：截至本
承诺函出具日，傅长玉作为圣农发展的股东，现直接持有圣农
发展 32,813,520 股股份，占圣农发展现有总股本 111,090 万股
的 2.95%；傅芬芳作为圣农发展的股东，现直接持有圣农发展
10,798,940 股股份，占圣农发展现有总股本 111,090 万股的
0.97%。1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次
交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内（以下简称
“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购
该等股份。2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上
31
出具承诺/说
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
明的名称
述锁定期的承诺。3、如承诺人对上述股份的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向圣农发
展及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作
出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
关于提供资料
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
真实、准确、
圣农食品 漏。
完整和及时性
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
的承诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中
介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书摘要的全文
及中介机构出具的意见。
32
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中
止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可
预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因导致本次交易无法进行或需重新进行，则
本次交易是否实施存在不确定性，并且本次交易的交易定价及其他交易条件都可
能较本报告书摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时
间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
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三、标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本
次交易标的资产评估值为 202,030.39 万元。本次标的资产的估值较净资产的账面
价值有一定增值，主要是由于标的公司收益的持续增长，在账面价值未能充分体
现。经友好协商，交易各方确定标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。
本次评估系依据截至本报告书摘要出具日已知情况和资料以及各项假设为
前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变
化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估方面的风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）原材料价格波动的风险
圣农食品采购的原材料中鸡肉所占比重最大。报告期内，鸡肉占圣农食品生
产成本的比重均超过 50%，鸡肉采购价格波动会对圣农食品的采购成本产生一定
的影响。
鸡肉价格受市场供需状况、国家产业政策、市场竞争格局及疫情等多种因素
的影响。如果鸡肉市场价格持续大幅上升，将会导致圣农食品单位采购成本提高，
若圣农食品不能将成本上升最终转嫁到下游客户，或将会对圣农食品的盈利能力
带来不利影响。
（二）市场竞争风险
1、国内市场竞争风险
圣农食品所属的肉制品深加工领域企业众多，一些产业上游企业也逐步向深
加工领域延伸，行业竞争激烈。目前，肉制品深加工行业已经出现了包括圣农食
品在内的一批大型规模化生产企业，这些企业之间的竞争主要体现在食品安全、
34
质量、品牌、营销网络、产能、成本控制等方面。
若圣农食品不能在产能和质量上满足客户的需求、持续开发新产品、拓展销
售渠道和客户、提升品牌知名度、及时应对客户需求的变化、进一步巩固并提高
市场占有率，将对圣农食品的持续增长产生不利影响，存在因行业竞争加剧造成
圣农食品盈利能力下降的风险。
2、海外市场竞争风险
目前圣农食品的出口主要面向日本市场，2016 年、2017 年 1-6 月，圣农食
品向日本出口鸡肉制品销售收入分别为 30,433.43 万元、17,017.09 万元，占主营
业务收入的比例为 20.59%、17.51%。
受 2014 年福喜事件等因素影响，在日本鸡肉制品出口市场，中国出口企业
面临来自泰国等地的鸡肉制品加工企业的竞争压力增加，而中国出口企业之间也
存在激烈的竞争。因此，若圣农食品未能保持自身的竞争力，则存在因海外市场
竞争加剧导致其盈利能力下降的风险。
（三）食品质量安全控制风险
圣农食品重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生
标准，并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系及 HACCP
体系认证。如果圣农食品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造
成影响。若同行业其他大型企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的
整个行业造成影响。
（四）新建产能未达预期的风险
为满足下游客户与日俱增的订单需求，圣农食品正在建设熟食品加工六厂，
同时江西圣农正在进行扩建升级工程。若在建工程受建设进度、客户验收等因素
影响未能按预期及时竣工并规模化投入生产，将对圣农食品的经营业绩造成不利
影响。
（五）新品研发风险
随着消费者市场的变化，圣农食品的下游客户对新品的需求持续增加。若圣
35
农食品在研发团队的配置、研发技术的提升等方面不能满足客户需求，将可能导
致其市场份额的下降，对经营造成不利的影响。
（六）汇率风险
圣农食品向日本出口产品以美元结算为主。2015 年下半年开始，人民币贬
值对圣农食品的出口业务起到了积极的促进作用。另一方面，圣农食品也通过国
内贸易商从巴西等地采购进口原材料，外汇汇率的波动也将一定程度上影响圣农
食品的采购成本。因此，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定，如果未
来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时
调整，则将在一定程度上影响圣农食品的经营业绩。
（七）进出口政策变化风险
目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对其进口的鸡肉制品原
厂监管严格，相关企业（工厂）需获取对日出口热加工禽肉资质。此外，圣农食
品也通过国内贸易商从巴西等地采购进口原材料。各国鸡肉进口涉及食品安全和
本国鸡肉生产者的利益，因此各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国的
进出口政策也与国内外政治经济环境相关。若我国以及相关国家的进出口政策发
生变化可能会对圣农食品的采购或销售带来不利影响。
（八）H7N9 流感等疫情影响消费需求的风险
圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。如果 H7N9 流感等疫情
的发生影响消费者心理，可能导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡
肉制品企业的经营构成不利影响。
五、本次交易完成后公司的经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品
在管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若企业整合过
程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
36
（二）大股东控制风险
本次交易前，圣农实业持有公司 41.48%的股份，是上市公司控股股东。本
次交易完成后，圣农实业持股比例将进一步上升。圣农实业可能存在与公司及其
他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、
经营决策、重大项目投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利
用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别
是中小股东合法权益的情况。圣农实业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市
公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持
公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
六、股票市场价格波动风险
股票价格不仅受圣农发展盈利水平及发展前景的影响，而且受到国家宏观经
济政策调整、行业相关政策的调控、利率及汇率变化、股票市场的投机行为及投
资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。此外，本次交易仍需获得有关部门
审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票价格可能会出现波动，
从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的
有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读报告书第十二节所披露的风
险因素，注意投资风险。
37
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
释 义 ......................................................................................................................... 39
一、一般释义....................................................................................................... 39
二、专业释义....................................................................................................... 45
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 48
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 48
二、本次交易的具体方案................................................................................... 50
三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 52
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 52
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 53
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 53
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 54
38
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
摘要、本报告书摘要 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
报告书 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案、发行股份购买 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨
资产暨关联交易预案 关联交易预案》
本次交易、本次发行 指 圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品
股份购买资产、本次 100%股权的交易
发行、本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 圣农发展就本次交易向交易对方发行的124,614,432
股A股股份（受圣农发展完成实施2016年年度权益分
派方案的影响，本次交易的股份发行价格从16.21元
人民币/股调整为15.71元人民币/股，圣农发展就本
次交易向交易对方发行的股份数量相应从
124,614,432股调整为128,580,517股）
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
圣农发展、上市公司、 指 福建圣农发展股份有限公司
39
本公司
浦城圣农 指 福建圣农发展（浦城）有限公司，上市公司的全资
子公司
圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司
KKR Poultry 指 KKR Poultry Investment S.àr.l.，系依据卢森堡大公
国法律成立并存续的有限责任公司
沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
融诚德润 指 福建融诚德润股权投资管理有限公司
苏州天利 指 苏州天利投资有限公司
宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行股份 指 圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波
购买资产交易对方、 圣峰、新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称
标的公司全体股东
业绩补偿义务人 指 圣农实业、新圣合的合称
圣农食品、标的公司、 指 福建圣农食品有限公司
被评估企业、企业
40
交易标的、标的资产 指 圣农食品 100%的股权
江西圣农 指 江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司
香港圣农 指 Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食
品（香港）有限公司，圣农食品之全资子公司
圣农华上 指 福建圣农华上食品有限公司
恒冰物流 指 福建恒冰物流有限公司
华通银行 指 福建华通银行股份有限公司
《发行股份购买资产 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农
协议》 发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展
议》 股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿
协议》
《发行股份购买资产 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农
协议的补充协议》 发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议》
《业绩承诺与补偿协 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展
议的补充协议》 股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿
协议的补充协议》
富广源 指 福建富广源投资有限公司
天津峰德 指 天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
最近两年 指 2015 年、2016 年
41
最近两年一期、报告 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
期
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
股权交割日 指 本次标的资产转让完成工商变更登记手续之日（以
工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公
司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之
日为准）
本次发行完成日 指 上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份
登记至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票
账户之日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
自查期间 指 2016 年 8 月 13 日至 2017 年 5 月 21 日期间
中行光泽支行 指 中国银行股份有限公司南平光泽支行
交行福建省分行 指 交通银行股份有限公司福建省分行
建行光泽支行 指 中国建设银行股份有限公司光泽支行
中行资溪支行 指 中国银行股份有限公司资溪支行
独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
至理、至理律师、律 指 福建至理律师事务所
师
42
中联评估、资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
机构、评估师
评估报告 指 中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购
福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2017]第 761 号）
复核报告、评估复核 指 中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<
报告 福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限
公司 100%资产股权项目评估报告>的复核报告》
鞍重股份重组项目 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式
购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司 2016 年审 指 致同出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六
计报告、圣农发展 年度审计报告》（致同审字（2017）第 350ZA0184
2016 年审计报告 号）
标的公司审计报告、 指 致同出具的《福建圣农食品有限公司 2015 年度、
圣农食品审计报告 2016 年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字
（2017）第 350ZA0299 号）
备考审阅报告、备考 指 致同出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年
合并财务报表审阅报 度、2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致
告 同专字（2017）第 350ZA0307 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会
43
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行
暂停营业的其他日期之外的任何一天
44
元 指 中国法定货币人民币元
二、专业释义
肉鸡 指 相对于蛋鸡的概念，经养殖育肥后以提供鸡肉为主
鸡肉制品 指 以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等
工艺而制成的鸡肉深加工产品
冰冻鸡肉 指 将肉鸡屠宰、加工后，经冻结处理的鸡肉。目前圣
农发展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外
销售
福喜事件 指 2014 年 7 月，西式餐饮供应商上海福喜食品公司被
曝使用过期劣质肉的事件
百胜中国 指 从百胜餐饮集团分拆的中国区业务，旗下品牌包括
肯德基、必胜客、必胜宅急送、Taco Bell、小肥羊、
东方既白等
肯德基 指 隶属于百胜中国旗下，一家以鸡肉为重要原材料、
以提供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌
麦当劳 指 一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的
全球连锁快餐品牌
德克士 指 一家以鸡肉为重要原材料、提供西式快餐为主的连
锁快餐品牌
必胜客 指 隶属于百胜中国旗下，一家以提供比萨为主的全球
连锁餐饮品牌
45
棒约翰 指 一家以提供比萨等西式餐饮为主的全球连锁快餐品
牌
汉堡王 指 一家以提供汉堡等西式快餐为主的全球连锁快餐品
牌
永和大王 指 一家以提供中式快餐为主的连锁餐饮品牌
东方既白 指 隶属于百胜中国旗下，一家中式快餐连锁品牌
Taco Bell 指 隶属于百胜中国旗下，一家以提供墨西哥式食品为
主的全球连锁餐饮品牌
日本食品 指 日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE
CO. LTD）
日本贸易 指 日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD)
Crestrade 指 CRESTRADE 食 品 株 式 会 社 （ CRESTRADE Co.
Ltd.），原名为 SAMIOH 食品株式会社(SAMIOH
FOODS CO. LTD)
宜家 指 一家创立于瑞典的全球家具与家居用品卖场
沃尔玛 指 一家创立于美国的世界性连锁零售企业
家乐福 指 一家创立于法国的国际化连锁零售企业
华润万家 指 隶属于华润集团的零售连锁品牌
永辉超市 指 一家以生鲜农产品为主要特色的连锁零售企业
世纪联华 指 隶属于百联集团的零售连锁品牌
46
欧睿信息咨询 指 欧 睿 信 息 咨 询 有 限 公 司 ， 即 Euromonitor
International，是一家全球领先的信息解决方案提供
商
HACCP 指 危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical
Control Point 的简写，对可能发生在食品加工环节的
危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安
全控制体系
ISO9001 指 ISO9000 族标准是国家标准化组织于 1987 年颁布的
在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方
面的系列标准，ISO9001 是其中的质量管理体系核
心标准之一，用于证实组织或机构具有提供满足顾
客要求和使用法规要求的产品的能力。
ISO22000 指 一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体
系，应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对
特定危害及控制措施进行确定和评价，从而确保食
品安全，具有科学性、高效性、可操作性及易验证
性。
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
47
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家鼓励农业及食品企业延伸产业链条、做优做强的政策
2017 年 2 月 5 日公布的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构
性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：“大力推广生产基地＋
中央厨房＋餐饮门店、生产基地＋加工企业＋商超销售等产销模式”；“加快发展
现代食品产业，引导加工企业向主产区、优势产区、产业园区集中，在优势农产
品产地打造食品加工产业集群”；“壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链”；
“以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，
建设‘生产+加工+科技’的现代农业产业园”。
2017 年 1 月 5 日国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》（发改产业 [2017] 19 号）指出：“支持大型企业
做优做强，鼓励企业兼并重组，建立海外原料和加工基地，重点培育具有国际竞
争力的大型食品工业企业集团”；“支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生
产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原
料专业化、标准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地。”
圣农发展现有的产业链条包括了饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵
化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，是全国最大的全产业链白羽肉鸡饲养加工
企业。本次收购圣农食品顺应国家政策，有利于上市公司向食品深加工产业链延
伸，促进上市公司做优做强。
2、顺应国家对食品安全的更高要求
为实施好食品安全战略，加强食品安全治理，国务院于 2017 年 2 月 14 日公
布了《“十三五”国家食品安全规划》。规划明确指出：“鼓励食品生产经营企业建
设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集
48
中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式”。
圣农食品主要从事鸡肉制品深加工，主要销售至日本食品、日本贸易、
Crestrade 等海外客户，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、
永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、
世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等，其产品质量和食品安全保障
处于行业领先水平。上市公司对圣农食品的收购顺应了国家对食品安全的更高要
求。
3、关联交易随着业务发展不断增加，肉鸡业务整体上市势在必行
经过近几年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色
的大型专业肉制品生产企业。随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大以及圣农食
品的业务规模不断扩张，圣农食品向上市公司及其控股子公司采购的鸡肉原材料
逐年增加。
圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业。通过本次交易，圣农实业将
实现肉鸡生产与深加工业务板块的整体上市，既顺应证券市场发展趋势，也符合
圣农发展拓展主营业务的长远发展战略。
（二）本次交易的目的和必要性
1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农
食品的江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在 2017 年陆续投产，同时圣农食品
合作客户不断增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提
升，所需鸡肉原材料预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续
扩大。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公
司关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和
抗风险能力
49
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的
下游行业。通过本次交易，上市公司产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产
业链条进一步延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材
料等价格波动影响更小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。因此，本次
收购将有助于提升上市公司抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和
综合竞争力的提高。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应
上市公司与圣农食品之间是上下游关系。通过本次交易，双方在鸡肉原材料
采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体
化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
二、本次交易的具体方案
2017 年 4 月 12 日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购
买资产协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺
与补偿协议》；2017 年 5 月 22 日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发
行股份购买资产协议的补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣
合签署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，上市公司拟通过发行股份的方式
购买圣农实业等 8 名交易对方合计持有的圣农食品 100%股权。根据中联评估出
具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品 100%的股权评估值为
202,030.39 万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格
为 202,000.00 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价
格为每股 16.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行
124,614,432 股 A 股股份。具体情况如下：
持有圣农食品股权比
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份（股）
例
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
50
持有圣农食品股权比
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份（股）
例
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股 本
1,110,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于
2017 年 5 月 19 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年
度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月
25 日。截至本报告书摘要出具日，公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，
本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。计算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71 元。其中：P0 为调整前股份发行价格，D 为计划每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发
行 128,580,517 股 A 股股份。具体变化情况如下：
持有圣农食品股权比
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份（股）
例
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908
合计 2,020,000,000.00 128,580,517
51
本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将
持有圣农食品 100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定
尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派
发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本
次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品 100%股权，本次交易完成后圣农食品将成
为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格确定为 202,000.00 万元。截至 2016 年 12
月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的
公司的对比如下：
单位：万元
2016 年度/
上市公司（合并） 标的公司 占比
2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,141,214.97 202,000.00 17.70%
资产净额（归属于母公
590,792.59 202,000.00 34.19%
司股东权益）
营业收入 834,042.05 148,495.63 17.80%
1：资产总额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产总额 152,633.85 万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产净额 57,906.31 万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由
52
上市公司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司 41.48%的股份，为上市公司控股股东；
傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41%的
股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.60%
的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及
间接合计控制上市公司 50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行
价格和发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.71%的股份，
仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计
控制上市公司 50.13%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构
成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本报告书摘要出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本
次交易相关议案；
2、2017 年 4 月 11 日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相
关议案；
3、2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
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过了本次交易预案及相关议案；
4、2017 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易报告书及相关议案；
5、2017 年 6 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股
份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书摘要出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会
审议通过，上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材
料。上市公司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过
商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，
不会实施本次交易。
截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上
述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请
广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种
蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分
割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事
鸡肉制品加工，其所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻
鸡肉等原料进行深加工，其产品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade 等出口对
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象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王
等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，
农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品 100%股权，将业务链条从上游
的养殖、屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加
工品，将有利于上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售
渠道。本次交易完成后，上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工
的产业一体化经营格局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市
公司 2016 年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易
前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
6 月 30 日/ 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产额 1,182,982.74 1,355,793.14 14.6% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
资产净额 568,534.98 634,983.85 11.7% 626,204.96 682,641.20 9.01%
归属于母公司所
537,035.15 603,484.03 12.4% 590,792.59 647,228.83 9.55%
有者权益
营业收入 432,716.12 487,518.26 12.7% 834,042.05 916,273.10 9.86%
利润总额 -2,232.06 11,206.59 - 68,318.49 80,836.13 18.32%
净利润 -2,220.99 7,791.69 - 68,250.60 77,569.75 13.65%
归属于母公司所
1,787.56 11,800.24 560.1% 67,872.80 77,191.96 13.73%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.0161 0.0955 493.2% 0.6110 0.6248 2.26%
/股）
加权平均净资产
0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89%
收益率
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交
易股份发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 1-6 月模拟基本
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每股收益由 0.0161 元/股上升至 0.0955 元/股，每股收益指标显著增厚。2016 年
模拟基本每股收益由 0.6110 元/股上升至 0.6248 元/股，每股收益指标略有增厚。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司的总股本为 1,110,900,000 股。按照本次交
易中标的资产的交易价格以及对价股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，公司本
次 将 新 增 发 行 124,614,432 股 A 股 股 份 ， 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 将 增 至
1,235,514,432 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 10,791,610 0.87%
嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29%
福建德润 - - 2,118,445 0.17%
宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17%
苏州天利 - - 1,981,369 0.16%
上海映雪 - - 847,378 0.07%
沈阳中和 - - 710,302 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00%
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标
的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行
128,580,517 股 A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,239,480,517 股。具体
如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14%
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 11,135,073 0.90%
嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29%
福建德润 - - 2,185,868 0.18%
宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18%
苏州天利 - - 2,044,430 0.16%
上海映雪 - - 874,347 0.07%
沈阳中和 - - 732,908 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
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（此页无正文，为福建圣农发展股份有限公司关于《福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
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