证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-080
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于全资子公司转让股权收益权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
因对于公司整体自有资金运用、维持正常的经营活动及投融资现
金流的需要，公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称
“山南华闻”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）
签署《特定股票收益权转让协议》，建信信托通过设立“建信信托-山
南华闻股权收益权投资集合资金信托计划”[以下简称“建信山南信托
计划”，该信托计划第一期募集规模为 12.00 亿元，其中公司全资子公
司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）认购劣后级信
托资金 3.00 亿元]，以不高于 12.00 亿元的总对价受让山南华闻持有
的东海证券股份不超过 10,735.80 万股（占东海证券总股份不超过
6.43%，对应账面值不超过 14.40 亿元）的收益权。信托计划期限为 7
年，信托计划存续满 2 年后至信托计划期限（7 年）届满前的期间内，
山南华闻有权选择提前受让部分或全部建信信托持有的东海证券股票
收益权。
本公司及国视上海拟为山南华闻上述受让东海证券股票收益权及
支付受让价款的义务以向山南华闻提供财务资助款的方式进行差额补
足，并拟签署《差额补足协议》。
本次交易事项尚未签署相关合同及协议，具体情况以最终签署的
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正式合同及协议为准。公司将根据深交所《股票上市规则》和《公司
章程》的规定，在公司、山南华闻及国视上海与建信信托签署信托合
同以及相关法律文件后，及时履行信息披露义务。
（二）交易各方关系
公司及子公司山南华闻与建信信托不存在关联关系及其他利益关
系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及权益转让金额为 12.00 亿元，占本公司最近一期经
审计的净资产 949,287.31 万元的 12.64%；涉及质押资产金额不超过
14.40 亿元（按山南华闻收购东海证券股票的实际成本，采用先进先
出法测算），占本公司最近一期经审计的净资产的 15.17%。
根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易
需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议。
公司于 2017 年 8 月 15 日召开的第七届董事会 2017 年第十五次临
时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于全资子公
司转让股权收益权的议案》，同意建信信托以建信山南信托计划的资金
受让公司全资子公司山南华闻持有的东海证券不超过 10,735.80 万股
股票的收益权，转让对价金额为不高于 12.00 亿元。山南华闻有权于
信托计划存续满 2 年后至信托计划期限（7 年）届满前的期间内向建
信信托支付受让价款和行权费或支付完毕全部到期支付义务金额并受
让部分或全部股票的收益权。公司和全资子公司国视上海以向山南华
闻提供财务资助款的方式承担差额补足义务，用于山南华闻支付保证
金或按时足额偿付应付的到期支付义务金额等费用。授权公司经营班
子办理相关手续。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况介绍
（一）山南华闻
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1、企业名称：山南华闻创业投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：山南市乃东区赞唐居委会 2 号 204 室
4、法定代表人：张小勇
5、注册资本：5,500.00 万元（经公司于 2017 年 7 月 7 日召开
的第七届董事会 2017 年第十三次临时会议审议通过，同意公司以现金
方式对山南华闻追加投资 144,500.00 万元，其中 44,500.00 万元计入
山南华闻注册资本，100,000.00 万元计入山南华闻资本公积，使山南
华闻注册资本由 5,500.00 万元增至 50,000.00 万元。目前注册资本的
工商变更手续正在办理之中。）
6、成立时间：2016 年 11 月 09 日
7、经营期限：2016 年 11 月 09 日至 2046 年 11 月 08 日
8、统一社会信用代码：91542200MA6T1K9W3E
9、经营范围：创业投资（不得以公开方式募集资金，吸收公众存
款，发放贷款，不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品，理财产品和
相关衍生业务）；创业投资管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理
咨询；市场调查；其他科技推广和应用服务业；技术服务；技术转让；
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）建信信托
1、企业名称：建信信托有限责任公司
2、住所：安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：杜亚军
5、注册资本：152,727.00 万元
6、成立时间：2003 年 12 月 31 日
7、经营期限：2003 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日
8、统一社会信用代码：913401007568377241
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9、经营范围：本、外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱
业务；存放同业、同业拆借、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；
以固有资产为他人提供担保；法律法规规定或银监会批准的其他业务。
10 、 股 东 及 其 出 资 情 况 ： 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 出 资
102,327.00 万元，持有 67.00%股权；合肥兴泰控股集团有限公司出资
42,000.00 万元，持有 27.50%股权；合肥市国有资产控股有限公司出
资 8,400.00 万元，持有 5.50%股权。中国建设银行股份有限公司为其
控股股东及实际控制人。
三、交易协议的主要内容
本公司、国视上海、山南华闻与建信信托等相关方拟分别签署《特
定股票收益权转让协议》、《差额补足协议》等相关协议，将涉及主要
内容如下：
1、基本事项
建信信托拟设立建信山南信托计划，并有意以信托计划资金受让
山南华闻持有的东海证券股票收益权。
（1）东海证券股票：指山南华闻持有的东海证券股票不超过
10,735.80 万股（占东海证券总股份不超过 6.43%）
（2）东海证券股票收益权：指优先收取并获得东海证券股票收益
的权利，东海证券股票收益权包括但不限于对特定股票的处置权、获
得东海证券股票的全部处置收入以及分红、送股、认购权证、认沽权
证以及孳息等衍生权益等权利，但是不包括表决权等基于股东身份的
权利。
2、转让价款
山南华闻同意将其持有的东海证券股票的收益权作价（大写）人
民币壹拾贰亿元整（小写：人民币 1,200,000,000.00 元）转让于建信
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信托。
3、股权维持费
转让期间建信信托将按季收取股权维持费。股权维持费年费率自
信托计划成立日起前 2 年执行中国人民银行公布的金融机构五年以上
人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）上浮不超过 21.43%，
第 3 年至到期日基准利率上浮不超过 34.69%。如遇基准利率调整，则
股权维持费年费率自次年的 1 月 1 日（含）起按照调整后的基准利率
调整。
4、到期支付
信托计划期限（7 年）届满时，山南华闻应出售部分或全部东海
证券股票，出售东海证券股票所得款项归信托计划所有，山南华闻应
将出售东海证券股票所得款项支付至信托财产保管账户，山南华闻支
付至信托财产保管账户的出售东海证券股票所得款项应为到期支付义
务金额及行权费金额（如有）；如出售东海证券股票所得款项不能覆盖
到期支付义务金额或行权费金额（如有），则差额部分由山南华闻补足。
5、到期受让
信托计划存续满 2 年后至信托计划期限（7 年）届满前的期间内，
山南华闻有权选择提前受让部分或全部建信信托持有的东海证券股票
收益权。
6、差额补足
公司及公司全资子公司国视上海为山南华闻对协议项下的付款义
务提供差额补足。公司和全资子公司国视上海以向山南华闻提供财务
资助款的方式承担差额补足义务，用于山南华闻支付保证金或按时足
额偿付应付的到期支付义务金额等费用。
7、其他
协议还将对到期支付、到期受让、双方的权利和义务、税费、违
约责任、生效条件等具体条款内容做出约定。
四、对上市公司的影响
（一）本次交易有助于公司加强对自有资金及融资工具的运用，
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充实正常的经营活动及投融资所需要的现金流。
（二）本次交易在一定程度上造成公司费用的增加，但对公司的
正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
董事会决议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十五日
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