京蓝科技:2017年第五次临时股东大会法律意见书

来源:深交所 2017-08-16 00:00:00
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关于京蓝科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会

法 律 意 见 书

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北京市华城律师事务所

法律意见书

华城 2017 字第 0801 号

致:京蓝科技股份有限公司

北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)接受京蓝科技股份有限公司(以下简称“贵

公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司于 2017 年 8 月 15 日下午

14:30 在北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层之公司会议室召开的 2017 年第

五次临时股东大会(以下简称“本次会议”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规,中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等规范

性文件,以及《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定,并就本次会

议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合

法有效性等事项进行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内

容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

贵公司已向本所保证和承诺,其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的

和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见的事实和

文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目

的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公

告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅,对本次股东大

会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽职精神,出具法律意见如下:

一、关于本次会议的召集与召开程序

(一) 本次会议的召集

贵公司第八届董事会第三十五次会议决议召集本次会议,召集人资格符合《章程》的规

定。董事会已将该次董事会决议及董事会通知召集本次会议的公告(以下简称“会议公告”)

于 2017 年 7 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告。会议公告载明了本

次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、

会议出席对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容,且已经按照相

关法律、行政法规及规范性文件的规定,对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。

(二) 本次会议的召开

贵公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行,现场会议于 2017 年 8 月 15 日下午

14:30 在北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层之公司会议室如期召开,本次会

议的现场会议由贵公司董事长杨仁贵先生主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间

内参加投票。本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公

告披露的一致。

经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料,本所律师认为,贵公司在

法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容,

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及《章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格

(一) 出席本次会议的股东(或股东代理人)

根据贵公司出席会议股东的登记资料,参加本次会议的现场会议表决的股东(或代理人)

共 8 名,所持有表决权股份数共计 402,415,943 股。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议公告规定的网络投票时间

内参加投票的股东共 11 名,所持有表决权股份数共计 46,808,236 股。

参与投票的股东共代表的股份数额合计 449,224,179 股,占公司股份总额 651,189,032

股的 68.9852%。

(二) 列席本次会议的人员

经本所律师查验,除股东(或股东代理人)出席本次会议外,出席或列席本次会议的现场

会议的人员包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。

经查验出席本次会议的现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律

师认为,出席本次会议的现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,可以参加

本次会议,并行使表决权。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

经查验,贵公司本次会议就会议公告中列明的议案进行了审议,本次会议的现场会议以

记名投票方式逐项进行了表决,并按照法律、法规及《章程》规定的程序进行监票。本次会

议网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果,本次会议现

场会议当场公布了表决结果。

经本所律师核查,本次股东大会审议通过了以下议案:

同意股份 中小股东同意

占出席会 股份数占出席

序 反对

议案名称 同意(股) 弃权(股) 议有表决 会议中小股东

号 (股)

权股份总 有表决股份总

数比例 数的比例

《关于为天津市北方创业园林股份

1 449,212,979 11,200 0 99.9975% 99.9907%

有限公司提供对外担保的议案》

根据上述表决结果,上述提案获本次会议审议通过。

经本所律师查验,本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符,不存在对其他

未经公告的临时提案进行审议表决之情形,未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行

修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《规则》、《章

程》的规定。本所律师认为,贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定,出席本次会议的人员资格、

本次会议的召集人资格合法有效,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文,下接签字页)

本法律意见书正本一式肆份,无副本。

本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会

之法律意见书签字页,无正文。

北京市华城律师事务所(盖章)

负责人: 张宇锋

见证律师: 齐波、刘冬燕

2017 年 8 月 15 日

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