国浩律师（深圳）事务所
关 于
湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
上市的法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 邮编：518034
22/F、24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇一七年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2017-239
致：湖南科力尔电机股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力尔电机股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本次
上市”）事宜，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
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随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报
告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）2016 年 2 月 1 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，依照法
定程序作出批准申请发行股票并上市的相关决议。发行人前述股东大会的召集、
召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股
东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2016 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（三）发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了股东公开发售其持有
的发行人首次公开发行前已发行股份（以下简称“老股”）的方案；2017 年 7
月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，根据股东大会的授权审议通
过了发行人股东公开发售股份的具体事宜。发行人股东公开发售股份符合法律、
法规及公司章程的规定，履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠
纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人
股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对发行人治理结构及生产经
营不会产生重大影响；且发行人前述会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效。
（四）中国证监会于 2017 年 7 月 26 日核发了《关于核准湖南科力尔电机股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1362 号），核准发行人
公开发行不超过 2,200 万股新股，发行人股东可公开发售股份不超过 330 万股，
本次公开发行股票总量不超过 2,200 万股。
综上，本所律师认为，除尚需获取深圳证券交易所的审核同意外，发行人已
取得其他全部关于本次上市的批准和授权。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由湖南科力尔电机有限公司（以下简称“科
力尔有限”）整体变更设立的股份有限公司，发行人前身科力尔有限于 2010 年
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9 月 8 日成立，2015 年 11 月 2 日，科力尔有限依法按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现持有统一社会信用代码为 91431100561723591P 的《营业执
照》，依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，已具
备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》
（以下简称“《发行结果公告》”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次发行募集资金情况出具的瑞华验字[2017]48320004 号《验资报告》（以下简称
“《验资报告》”）并经本所律师核查，发行人已公开发行新股 1,760.00 万股并
公开发售老股 330.00 万股，共计公开发行股票 2,090.00 万股，且该等发行已经
中国证监会证监许可[2017]1362 号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）
项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以
下简称“《发行公告》”）、《发行结果公告》及《验资报告》并经本所律师核
查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,600.00 万元，本次发行完成后，发
行人的股本总额为人民币 8,360.00 万元，股本总额不少于人民币 5,000.00 万元，
符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项
的规定。
（三）根据《发行公告》、《发行结果公告》及《验资报告》并经本所律师
核查，发行人本次公开发行 1,760.00 万股新股并公开发售 330.00 万股老股，发
行人本次公开发行的股份总量为 2,090.00 万股，占发行人本次发行完成后股份总
数的 25.00%，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（三）项的规定。
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（四）根据发行人出具的书面声明、发行人相关主管部门出具的证明及瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48320002 号《湖南科力尔
电机股份有限公司审计报告》及瑞华阅字[2017]48320002 号《湖南科力尔电机股
份有限公司审阅报告》并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，财务
会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》
第 5.1.1 条第（四）项之规定。
（五）发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2
条之规定。
（六）发行人已向深圳证券交易所提出上市申请，且根据发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保
证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人兼董事长聂葆生，实际控制人、董事兼
总经理聂鹏举，持有发行人股份的董事唐毅，直接或间接持有发行人股份的高级
管理人员李伟、唐新荣、汪存兵，直接或间接持有发行人股份的监事刘中国、蒋
耀钢、王煜，股东永州市科旺投资中心（有限合伙）、肖守峰、唐楚云承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行
人股东刘宏良、谢福生、王新国、蒋鼎文、杨解姣、谢扬、曾月娥、罗智耀、彭
中宝、罗婷方承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。前述承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款之规
定。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员签署了《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》，且前述文件已由本所律师见证，并已报送深圳证券交易所
和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
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四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市已聘请兴业证券股份有限公司作为保荐机构，该公司
已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资
格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确
双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第
4.2 条的规定。
（三）保荐机构已依法指定杨超、张华辉作为保荐代表人，具体负责本次上
市的保荐工作，并作为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人，且前述两
名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合
《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经取得法律、法规和规范性文
件规定的现阶段应当取得的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，发行人为
依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上
市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
所规定的股票上市条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次
上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文，下接签署页）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限
公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前 经办律师：王彩章
张韵雯
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