安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
安徽睿正律师事务所
二〇一七年八月
安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
睿正证券字[2017]第 008 号
致：安徽乐金健康科技股份有限公司
安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽乐金健康科技股份有限
公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）的委托，就乐金健康回购注销不符合
公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的解
锁条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽桑乐金股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《安徽桑乐金股
份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《安徽桑乐金股份有限公司限
制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销部分限制性
股票有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到乐金健康的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
第 1 页 共 6 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表
法律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和乐金健康的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为乐金健康实施本次回购注销部分限制
性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供乐金健康本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
不得用作其他任何目的。
7．截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师均未持有乐金健康的股票，
与乐金健康之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等法律、法规和规范性文件和《安徽乐金健康科技股份有限公司章程》的规定，
出具如下法律意见：
一、本次回购事宜
（一）本次回购的基本情况
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象熊顺清、潘小丁、
第 2 页 共 7 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁
条件。2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，决定由公司回购注销熊顺清、
潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊所持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票 156000 股，回购价格为人民币 3.35 元/股。
（二）本次回购的依据
经本所律师核查，《激励计划》第九节“限制性股票的授予及解锁条件”规
定：“个人业绩考核要求：激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其
个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，
具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 60% 0
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。激励对
象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。”
因公司激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、
黄仕明、尹珊离职，本次可解锁额度为 0，根据《激励计划》的上述规定，熊顺
清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊本次未能解
锁部分的限制性股票应由公司回购注销。
（三）本次回购的数量
经本所律师核查，本次回购对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张
学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计 156000
股，占公司目前股权激励限售股总数的 0.57%，占公司总股本的 0.02%。
（四）本次回购的价格
经本所律师核查，《激励计划》第十六节“回购注销的原则”规定：“公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对
回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增
发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股
第 3 页 共 7 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价
格做相应的调整。”
2016 年 1 月 6 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 6.79 元/股
的价格向 91 名激励对象定向发行 1980 万股限制性股票。2016 年 4 月 18 日，公
司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案，决定
以公司现有总股本 359,095,180 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人
民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股。
2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了公司 2016 年年
度权益分派方案，决定以公司现有总股本 804,698,313.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.300000 元人民币现金（含税）。因此，根据《激励计划》的相关
规定，本次股权激励计划回购价格调整为 3.35 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、
苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊所持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜符合公司《激励计划》的规定。
二、本次回购的授权与批准
（一）本次回购的授权
2015 年 8 月 18 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公
司董事会确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
基于上述，本所律师认为，公司董事会有权决定本次回购注销激励对象熊顺
清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊所持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票事宜。
（二）本次回购的批准
1、2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，认为公司激励对象熊
顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，
第 4 页 共 7 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
不符合本次解锁条件，根据《激励计划》的相关规定，决定由公司回购注销熊顺
清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊已获授但尚
未解锁的部分限制性股票 156000 股，回购价格为人民币 3.35 元/股。
2、2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，认为公司激励对象熊
顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，
不符合本次解锁条件，根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销熊顺清、
潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊已获授但尚未解
锁的部分限制性股票 156000 股，回购价格为人民币 3.35 元/股。董事会本次关
于回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票的程序符合相关
规定，同意公司回购注销熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福
赐、黄仕明、尹珊已获授但尚未解锁的部分股份。
3、独立董事意见
公司激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄
仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁条件，根据《激励计划》的相关规定，公司
回购注销熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹
珊激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票 156000 股，回购价格为人民币
3.35 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合
规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损
害公司及全体股东利益。因此同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已取得相应
的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》
的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论
综上所述，本所律师认为：乐金健康本次回购并注销部分限制性股票事宜符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽桑乐金股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》的规定；乐金健康本次回购事宜已取得相应的授权和批
第 5 页 共 7 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
准，公司董事会有权就本次回购进行决策, 并已作出同意本次回购的决议；公司
应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
第 6 页 共 7 页
安徽睿正律师事务所 法律意见书
（本页为《安徽睿正律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司回购注
销部分限制性股票事宜的法律意见书》（睿正证券字[2017]第 008 号）的签字盖
章页）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：王 宏
负责人：王 宏 盖晓峰
二〇一七年八月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
