北京中伦（成都）律师事务所
关于
成都华气厚普机电设备股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次
解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制
性股票回购注销等相关事项的
法律意见书
2017 年 8 月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码：610042
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、
预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销
等相关事项的法律意见书
中伦成律（见）字第 013882-0002-081401 号
致：成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都华气厚普机电
设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）的委托，作为公司特聘
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8
号—股权激励计划》（以下简称“《创业板信息披露备忘录8号》”）等适用的
法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，就公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予的限制性股票第二次解锁、
预留授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解锁及本次回购注销有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如
下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解
锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、公司本次解锁及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解锁的批准与授权
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励
对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为
符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等。授权期限自股东大会审议通过之日
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法律意见书
起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁或回购注销完毕之日
止。
1．2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及预留授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为，本次股权激励计划《限制
性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及
预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办
法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的要求。根据
公司 2015 年第三次临时股东大会授权，董事会同意按照《限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁相关事宜；本次解
锁符合条件的激励对象共计 354 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,172,000
股，占公司目前股本总额的 0.86%。其中，控股股东、实际控制人江涛先生及
其配偶谭永华女士所持限制性股票在本次解锁后，仍需要遵守控股股东及其关联
方所持限制性股票自授予日起三十六个月内不得转让的规定；同时，离任董事/
高管危代强先生、车静涛先生、李凡先生、黄太刚先生、廖勇先生及其他新任董
事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员
转让公司股票的相关规定。
2．公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：公司符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激
励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限
制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），
其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司对符合解锁条件的激励对
象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
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法律意见书
3．2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及预留授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会认为：本次股权激励计划《限制
性股票激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件
及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理
办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和相关文件的要求；参与
本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关规定对该等激励对象在考核年度内进行了考核，公司
监事会对考核结果予以审核，确认公司该等激励对象均通过考核，满足《限制性
股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履
行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及
回购价格、回购数量进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的中
止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划等；授权董事会就限制性股票激励计划向有关
政府部门、交易所及其他机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；根据股票授予、
回购等情况相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。授权期限自股
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法律意见书
东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止。
1．2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议
案》。公司董事会认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁
的激励对象中，邬旭、万超云、罗正江等 3 名激励对象因个人原因离职，吴军、
邓宝军、孔晶晶等 3 名激励对象于 2017 年 5 月当选为公司第三届监事会监事，
均已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》
的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销；同时，由于在该等激励对象获授
激励股票后，公司实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股）、2015 年度权益派送（即向全体股东每 10 股派
发 6.00 元人民币现金（含税））和 2016 年度权益派送及资本公积金转增股本（即
以 148,308,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股）。因此，根据《管理办法》以及《限
制性股票激励计划（草案）》的规定，回购该等激励对象获授限制性股票的回购
价格调整为 11.702 元/股，回购数量调整为 15,6000 股。本次回购注销完成后，
公司股本总额将由 370,770,000 股变更至 370,614,000 股，《公司章程》将作相应
修改。
2．公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：本次股权激励计
划首次授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，邬旭、万超云、罗正江等
3 名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等 3 名激励对象于 2017
年 5 月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合激励对象条件，其获授的限制
性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》
等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象获授激励股票后，公司实施完毕
2015 年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股）、2015 年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 6.00 元人民币现金（含税））
和 2016 年度权益派送及资本公积金转增股本（即以 148,308,000 股为基数，向全
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法律意见书
体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股）。因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为
11.702 元/股，回购数量调整为 156,000 股，符合《管理办法》以及《限制性股票
激励计划（草案）》等规定；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及
公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，
未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共 156,000
股，回购价格为 11.702 元/股。
3．2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议
案》。公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进
行了审核后认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁的激励
对象中，邬旭、万超云、罗正江等 3 名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、
孔晶晶等 3 名激励对象于 2017 年 5 月当选为公司第三届监事会监事，均已不符
合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及
《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象
获授激励股票后，公司实施完毕 2015 年半年度资本公积金转增股本（即以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股）、2015 年度权益派送（即向全体股东每
10 股派发 6.00 元人民币现金（含税））和 2016 年度权益派送及资本公积金转增
股本（即以 148,308,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股）。因此，回购该等激励对象
获授限制性股票的回购价格调整为 11.702 元/股，回购数量调整为 156,000 股，
符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关的规定；同意本次回购注销。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次
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法律意见书
回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁条件的满足情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，锁定
期满后的第一个交易日为解锁日。首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月
后，由激励对象在未来 36 个月内分三次申请解锁，其中第二次解锁可申请解锁
数量为获授限制性股票总数的 20%，解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交
易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予的限制性股票自授
予日起满 12 个月后，由激励对象在未来 24 个月内分两次申请解锁，第一次解锁
可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%，解锁期为自授予日起满 12 个月
后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议，首次授予的限制性股票的授予日
为 2015 年 8 月 20 日。截至 2017 年 8 月 21 日，公司首次授予的限制性股票的第
二个锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁期内（自授予日起满 24 个月后的
首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止），激励对象在相应解
锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的 20%的限制性股票。
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司预留限制性股票的授予日
为 2016 年 7 月 8 日。截至 2017 年 7 月 10 日，公司预留限制性股票的第一个解
锁期已届满。在锁定期后的第一个解锁期内（自授予日起满 12 个月后的首个交
易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止），激励对象在相应解锁条件
成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的 50%的限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次解锁涉及的锁定期已届满。
（二）参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格
1．激励对象资格合法合规
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法律意见书
根据厚普股份的说明以及第二届董事会第十五次会议决议等文件，并经本所
律师核查，参与本次解锁的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人
员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，但不包括独立董事、监事，也不存在具有下述情况之一的人
员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司监事会、独立董事已确认参与本次解锁的激励对象资格合法、合规。
2．参与本次解锁的激励对象已通过考核
（1）公司业绩考核目标的实现
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解锁考核年度
为 2015-2017 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票
分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体
如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
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法律意见书
第一次解锁 2015 年度 以 2014 年为基准年，2015 年度营业收入增长率不低于 15%
第二次解锁 2016 年度 以 2014 年为基准年，2016 年度营业收入增长率不低于 35%
第三次解锁 2017 年度 以 2014 年为基准年，2017 年度营业收入增长率不低于 60%
本次股权激励计划预留限制性股票解锁考核年度为2016-2017年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指
标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
第一次解锁 2016 年度 以 2014 年为基准年，2016 年度营业收入增长率不低于 35%
第二次解锁 2017 年度 以 2014 年为基准年，2017 年度营业收入增长率不低于 60%
以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，股权激励计划的成本应计入公
司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。除此之外，在考核期间各年度归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司提供的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川
华信审（2017）020 号”《审计报告》和“川华信审（2015）044 号”《2012 年度
-2014 年度审计报告》，公司 2016 年度营业收入为 1,301,023,064.75 元，2014 年
度营业收入为 957,593,801.06 元，营业收入增长率为 35.86%，不低于 35%；公
司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也满足不低于授
权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
（2）激励对象个人考核合格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的规定，在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象前一年度绩效经
考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时
（即等级 A、B 和 C），才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度
绩效考核结果为不合格（即等级 D），则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权
利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
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法律意见书
经本所律师核查，根据上述原则及公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、
监事会确认的考核结果，参与本次解锁的激励对象均考核合格，可全额解锁当期
限制性股票。
基于上述，本所律师认为，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资
格。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《限制性股
票激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．法律法规规定不得实行股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的锁定期
已届满；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格；公司不存在不得
实施股权激励的情况；本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
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法律意见书
经核查，本次股权激励计划首次的授予限制性股票的第二次解锁的激励对象
中，邬旭、万超云、罗正江等 3 名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔
晶晶等 3 名激励对象于 2017 年 5 月当选为公司第三届监事会监事，均已不符合
激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性
股票由公司回购注销。如本法律意见书“一、公司本次解锁及本次回购注销的批
准与授权/（二）公司本次回购注销的批准与授权”部分所述，该 6 名激励对象
获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销及股份回购价格的调整已经公司第
三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过。
（二）本次回购注销的回购价格和定价依据、回购数量
1．根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在授予日后，公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股
本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制
性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，具体如下：
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 /(1 n)
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P P0 / n
其中： P0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的回购价格。
（3）派息
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法律意见书
P P0 V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格；
若经上述调整后的价格 P 小于 1，则取价格 P 等于 1。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票，
则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的
尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限
制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q Q0 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
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法律意见书
Q = Q0 × 1+ n )
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量， n 为配股的比例（即激励对象因限制
性股票获配股数与其所持限制性股票的比）， Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
2．根据公司 2015 年半年度资本公积金转增股本、2015 年度权益分配和 2016
年度权益分配及资本公积金转增股本的相关股东大会决议及实施公告，公司在向
该等 6 名激励对象授予限制性股票后实施完毕 2015 年半年度资本公积金转增股
本（即以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股）、2015 年度权益派送（即
向全体股东每 10 股派发 6.00 元人民币现金（含税））和 2016 年度权益派送及
资本公积金转增股本（即以 148,308,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股）。同时，
公司已经于 2016 年 8 月进行上述激励对象所持限制性股票的第一次解锁（即解
锁激励对象当时所持有因参与本次股权激励计划而获授股份的 40%）。因此，根
据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购价格和回购数量应作相应
调整，具体如下：
（1）实施 2015 年半年度资本公积金转增股本（即以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股）后的回购价格及回购数量变化（即第一次调整）
第一次调整后的回购价格＝调整前授予价格÷（1＋每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率）＝60.37÷2＝30.185 元/股。
第一次调整后的回购数量＝调整前的授予数量×（1＋每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=52,000×2＝104,000 股。
（2）实施 2015 年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 6.00 元人民币现
金（含税））后的回购价格及回购数量变化（即第二次调整）
第二次调整后的回购价格＝第一次调整后的价格－每股的派息额＝30.185
－0.6＝29.585 元/股。
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法律意见书
第二次调整后的回购数量＝第一次调整后的回购数量=104,000 股。
（3）实施第一次解锁后的回购价格及回购数量变化
第一次解锁后的回购价格＝第二次调整后的价格＝29.585 元/股。
第一次解锁后的回购数量＝第二次调整后的回购数量-第一次解锁数量
=104,000-104,000×40%=62,400 股。
（4）实施 2016 年度权益派送及资本公积金转增股本（即以 148,308,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 15 股）后的回购价格及回购数量变化（即第三次调整）
第三次调整后的回购价格＝（第一次解锁后的价格－每股的派息额）/（1＋
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）＝（29.585－0.33）
/（1+1.5）＝11.702 元/股。
第三次调整后的回购数量＝第一次解锁后的授予数量×（1＋每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=62,400×（1+1.5）＝156,000 股。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为 11.702 元/股，回购数量为
156,000 股。
（三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的
比例、占总股本的比例
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关股东大会决议的规定，公司向
上述 6 名离职激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。截至回购注销时，该
6 名离职激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票为 156,000 股，占本次股
权激励计划合计授予的限制性股票比例为 1.05%，占回购注销前总股本比例为
0.04%。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
经核查，本次回购注销的限制性股票回购价格为 11.702 元/股，回购数量为
156,000 股，回购资金总额为 1,825,512 元，均为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
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法律意见书
本次回购注销后，公司的总股本由 370,770,000 股变更为 370,614,000 股，其
回购注销后的总股本变化情况变更如下：
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股票种类 减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 154,083,875 41.56 156,000 153,927,875 41.53
个人类限售股 133,083,875 35.90 156,000 132,927,875 35.87
机构类限售股 21,000,000 5.66 0 21,000,000 5.67
二、无限售流通股 216,686,125 58.44 0 216,686,125 58.47
合计 370,770,000 100 156,000 370,614,000 100
注：如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则
保留两位小数所致。
根据公司的说明，本次回购注销完成后不会影响公司本次股权激励计划的继
续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司对 6 名激励对象持
有的获授限制性股票的价格、数量的调整及回购注销该等激励对象持有的获授
限制性股票符合法律、行政法规、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草
案）》的规定；但回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及
相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次回购注销已经取得
必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章
程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次解锁涉及的锁定期已届满，参与
本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的
情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
（三）截至本法律意见书出具日，公司回购注销已离职的 3 名激励对象及于
2017 年 5 月当选为公司第三届监事会监事的 3 名激励对象持有的获授限制性股
票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；但回购股份及
注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都华气厚普机电设备股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的
限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书》之
签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊 斌）
经办律师：
（文泽雄）
（臧建建）
2017 年 8 月 14 日
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