法律意见书
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广东信达律师事务所
关于平安银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
信达会字[2017]第141号
致：平安银行股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下简
称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
规章及贵公司现行有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派张炯律师、张森林律师（以下简称“本所律
师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次
股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法
律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
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（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2017年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载的《平安银行股份有限公司董事会
决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发
出公告。
据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方
式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、
会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等相关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于2017年8月14日下午如期在深圳
市深南东路5047号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长谢永林先生主持；
本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为2017年8月14日9:30－11:30和13:00－15:00期间，通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为2017年8月13日15:00至2017年8月14日15:00期间的任意
时间。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时
间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
参加贵公司现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东（含股东授权代
表）91人，代表有表决权股份10,287,567,323股，占本次股东大会股权登记日本公司
有表决权股份总数17,170,411,366股的59.91%。其中，出席现场会议的股东（含股东
授权代表）20人，代表有表决权股份10,223,675,886股，占本次股东大会股权登记日
本公司有表决权股份总数的59.54%。通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代
表）71人，代表有表决权股份63,891,437股，占本次股东大会股权登记日本公司有表
决权股份总数的0.37%。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东
大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其
他人士。
上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的
议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东
及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所
律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司
对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主
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持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络投票方式，审议通过了
以下议案：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 表决结果
股数 比例 股数 比例 股数 比例
1 平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
1.1 本次发行证券的种类 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.2 发行规模 10,287,388,249 99.9983% 178,874 0.0017% 200 0.0000% 通过
1.3 票面金额和发行价格 10,287,388,249 99.9983% 178,874 0.0017% 200 0.0000% 通过
1.4 债券期限 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.5 债券利率 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.6 付息的期限和方式 10,287,428,449 99.9986% 138,874 0.0013% 0 0.0000% 通过
1.7 转股期限 10,287,428,449 99.9986% 138,874 0.0013% 0 0.0000% 通过
1.8 转股价格的确定及其调整 10,286,956,849 99.9941% 610,274 0.0059% 200 0.0000% 通过
1.9 转股价格向下修正条款 10,287,277,149 99.9972% 289,974 0.0028% 200 0.0000% 通过
1.10 转股数量的确定方式 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.11 转股年度有关股利的归属 10,287,428,449 99.9987% 138,874 0.0013% 0 0.0000% 通过
1.12 赎回条款 10,287,404,449 99.9984% 153,674 0.0015% 9,200 0.0001% 通过
1.13 回售条款 10,287,413,449 99.9985% 153,674 0.0015% 200 0.0000% 通过
1.14 发行方式及发行对象 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.15 向原股东配售的安排 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.16 可转债持有人及可转债持有人会议 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
1.17 募集资金用途 10,287,421,349 99.9986% 138,874 0.0013% 7,100 0.0001% 通过
1.18 担保事项 10,287,428,249 99.9986% 139,074 0.0014% 0 0.0000% 通过
1.19 决议有效期 10,287,428,449 99.9987% 138,874 0.0013% 0 0.0000% 通过
1.20 有关授权事项 10,287,107,949 99.9955% 138,874 0.0013% 320,500 0.0031% 通过
平安银行股份有限公司关于公开发行 A
2 股可转换公司债券募集资金使用的可行 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
性报告的议案
平安银行股份有限公司关于前次募集资
3 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
金使用情况报告的议案
4 平安银行股份有限公司关于公开发行 A 10,287,428,249 99.9986% 138,874 0.0013% 200 0.0000% 通过
4
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股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案
平安银行股份有限公司关于资本管理规
5 10,287,107,949 99.9955% 138,874 0.0013% 320,500 0.0031% 通过
划（2017 年-2019 年）的议案
其中，中小投资者（指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）对第 1 项至第 4 项的表决结果如
下：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 表决结果
股数 比例 股数 比例 股数 比例
1 平安银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
1.1 本次发行证券的种类 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.2 发行规模 328,549,657 99.9455% 178,874 0.0544% 200 0.0001% 通过
1.3 票面金额和发行价格 328,549,657 99.9455% 178,874 0.0544% 200 0.0001% 通过
1.4 债券期限 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.5 债券利率 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.6 付息的期限和方式 328,589,857 99.9578% 138,874 0.0422% 0 0.0000% 通过
1.7 转股期限 328,589,857 99.9578% 138,874 0.0422% 0 0.0000% 通过
1.8 转股价格的确定及其调整 328,118,257 99.8143% 610,274 0.1856% 200 0.0001% 通过
1.9 转股价格向下修正条款 328,438,557 99.9117% 289,974 0.0882% 200 0.0001% 通过
1.10 转股数量的确定方式 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.11 转股年度有关股利的归属 328,589,857 99.9578% 138,874 0.0422% 0 0.0000% 通过
1.12 赎回条款 328,565,857 99.9505% 153,674 0.0467% 9,200 0.0028% 通过
1.13 回售条款 328,574,857 99.9532% 153,674 0.0467% 200 0.0001% 通过
1.14 发行方式及发行对象 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.15 向原股东配售的安排 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.16 可转债持有人及可转债持有人会议 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
1.17 募集资金用途 328,582,757 99.9556% 138,874 0.0422% 7,100 0.0022% 通过
1.18 担保事项 328,589,657 99.9577% 139,074 0.0423% 0 0.0000% 通过
1.19 决议有效期 328,589,857 99.9578% 138,874 0.0422% 0 0.0000% 通过
1.20 有关授权事项 328,269,357 99.8603% 138,874 0.0422% 320,500 0.0975% 通过
平安银行股份有限公司关于公开发行 A
2 股可转换公司债券募集资金使用的可行 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
性报告的议案
平安银行股份有限公司关于前次募集资
3 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
金使用情况报告的议案
5
法律意见书
平安银行股份有限公司关于公开发行 A
4 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补 328,589,657 99.9577% 138,874 0.0422% 200 0.0001% 通过
措施的议案
基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会表决结果合法有效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于平安银行股份有限公司2017年第
一次临时股东大会法律意见书》（信达会字[2017]第141号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人 _____________ 经办律师 _____________
张 炯 张 炯
_____________
张森林
2017年8月14日
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