证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-045
江苏润邦重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”）于2017
年8月8日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露
媒体上刊登了《关于为湖北中油优艺环保科技有限公司及其子公司提供关联担保
的公告》（公告编号：2017-042）。2017年8月9日，公司董事会收到深圳证券交
易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的问询函》（中小板
问询函【2017】第419号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公
司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告
如下：
一、针对本次对外担保，中油优艺实际控制人王春山以其所持不少于24.26%
中油优艺股权提供反担保能否完全覆盖公司对其担保的额度，反担保是否充分，
并说明采用股权作为反担保的具体实现形式。
回复：
1、2017 年 6 月 26 日，公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下
简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“铭枢宏通”）以及自然人王春山签署了《南通润浦环保产
业并购基金合伙企业（有限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、
王春山之股权转让协议》和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）
与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之回购及业绩补偿协议》，
润浦环保以现金人民币 22,852.59 万元向铭枢宏通购买其所持湖北中油优艺环
保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）21.16%的股权。
公司于 2017 年 6 月 27 日在巨潮资讯网、《证券时报》等指定信息披露媒体
上披露了《关于产业并购基金对外投资的公告》（公告编号：2017-036）。在该
公告“三、《股权转让协议》的主要内容”中公司披露：“2、润浦环保和铭枢
宏通同意，由润浦环保的合伙人聘请中通诚资产评估有限公司对标的公司
21.16%股权公允价值项目出具《南通润禾环境科技有限公司拟了解湖北中油优艺
环保科技有限公司 21.16%股权公允价值项目咨询报告》（以下简称“《咨询报
告》”），标的资产的交易价格以《咨询报告》所载明标的资产截至基准日的咨
询结论为基础，由润浦环保和铭枢宏通协商确定。3、润浦环保和铭枢宏通同意，
依据《咨询报告》，于基准日 2016 年 12 月 31 日，中油优艺 21.16%股权的
公允价值为 24,887.34 万元，经润浦环保和铭枢宏通协商，本次润浦环保收购
中油优艺 21.16%股权的对价（即股权转让款）确定为 22,852.59 万元。”
根据上述《咨询报告》结论，中油优艺 100%股权价值为 11.76 亿元。经交
易双方协商，本次润浦环保收购中油优艺 21.16%股权的对价确定为 22,852.59
万元。据此计算，上述股权转让价格所对应的中油优艺 100%股权价值为 10.80
亿元，即本次中油优艺实际控制人王春山拟质押的不少于 24.26%中油优艺股权
对应的价值至少为 2.62 亿元。
2、公司将在中油优艺实际控制人王春山在工商部门办理完毕足额的股权质
押手续后，方才对中油优艺及其子公司提供相应的担保。
综上，公司认为，中油优艺实际控制人王春山以其不少于 24.26%中油优艺
股权提供反担保能完全覆盖公司对中油优艺及其子公司所提供的担保额度，反担
保措施具体、充分。
二、根据你公司披露的中油优艺及其子公司的财务数据显示，中油优艺2016
年经审计净利润为2,339.69万元，其5家子公司中有3家净利润为亏损，1家微利。
请你公司披露中油优艺最近一年及一期的合并财务报表，并结合合并报表财务数
据，详细说明其商业模式、经营情况、资信状况、偿债能力等，公司为其提供人
民币26,200万元最高担保额度的资金用途，分析必要性和合理性。
回复：
1、中油优艺最近一年及一期简要合并财务报表（注单位：人民币元）
（1）简要资产负债情况
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
流动资产 74,221,300.90 202,516,376.10
非流动资产 333,380,038.49 309,447,094.99
资产合计 407,601,339.39 511,963,471.09
流动负债 93,700,180.63 141,886,097.98
非流动负债 6,700,000.00 65,274,315.97
负债合计 100,400,180.63 207,160,413.95
归属于母公司所有者权益合计 295,515,122.20 293,499,819.68
（2）简要利润情况
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 112,197,027.00 61,679,210.58
归属于母公司所有者的净利润 26,829,666.69 -1,994,264.84
注：上述表格中 2016 年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具[2017]京会兴审字第 11020004 号《审计报告》。2017 年上半年数据未经审计。
2、（1）商业模式
中油优艺是一家从事医疗废弃物、工业危废的无害化、减量化处理处置的公
司，该公司成立于 2009 年，目前注册资本 7,087.0588 万元，是国内为数不多的
有能力进行跨省经营危废处理处置业务的企业，目前正处于快速发展期。
中油优艺危险（医疗）废弃物处理业务主要依靠公司为产生危险（医疗）废
弃物的单位提供处置服务而收取一定的服务费从而实现收入。
医疗废弃物的业务模式为：由项目当地卫计委和物价局出台医疗废物收费价
格，公司与医疗机构签订合作协议，由病人全额承担，医院代为收取处理处置费
用，每月医院按合同所约定的金额向公司支付款项。一般而言一个地级市仅有一
家医疗废物处置单位。
危险废弃物的业务模式为：根据项目所在省环保厅和物价厅出台的危险废物
处置指导价，公司与产废单位结合市场价格协商后签订《危险废弃物委托处置协
议》，根据实际拉运的危险废弃物数量，据实与产废单位进行结算。最终，公司
根据当期实际完成的处置量进行收入确认。
（2）经营情况
中油优艺旗下现有已运营医疗废弃物处置项目 5 个、已运营危险废弃物处置
项目 3 个；在建医疗废弃物处置项目 2 个、在建危险废弃物处置项目 5 个。上述
所有在建项目均已获得环评批复，获得了相关准入资质。各项目的处置能力及建
设投产情况如下：
中油优艺目前拥有医疗废弃物处置项目 7 个，具体如下：
序号 公司名称 处置能力（吨/年） 投产状态
1 襄阳万清源环保有限公司 4,000 已投产
2 淮安中油优艺环保服务有限公司 1,320 已投产
3 宿迁中油优艺环保服务有限公司 2,970 已投产
4 启东市金阳光固废处置有限公司 3,000 预计 2017 年 10 月投产
5 菏泽翔云环保科技有限公司 7,000 预计 2017 年 10 月投产
6 岳阳市方向固废安全处置有限公司 1,650 已投产
7 安顺中油优艺环保服务有限公司 2,920 已投产
合计 22,860 -
中油优艺目前拥有危险废弃物处置项目 8 个，具体如下：
处置能力（吨/年）
序号 公司名称 综合 投产状态
焚烧
处置
1 湖北中油优艺环保科技有限公司一期 4,000 22,000 已投产
2 宿迁中油优艺环保服务有限公司 20,000 - 已投产
3 廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司 3,000 - 已投产
4 启东市金阳光固废处置有限公司 25,000 - 预计 2017 年 10 月投产
5 菏泽万清源环保有限公司 50,000 60,000 预计 2017 年 10 月投产
6 湖北中油优艺环保科技有限公司二期 25,000 - 预计 2018 年 1 月投产
7 石家庄中油优艺环保科技有限公司 25,000 - 预计 2018 年 3 月投产
8 抚顺中油优艺环保服务有限公司 25,000 15,000 预计 2019 年 3 月投产
173,000
合计 97,000 -
（注）
注：湖北中油优艺环保科技有限公司二期投产后，一期的焚烧生产线（4,000 吨/年）
将关停。
（3）资信状况
根据中国银行对中油优艺的内部信用评级结果，中油优艺 2016 年度在中国
银行的内部信用评级为 AA-。经查询，截止本函回复日中油优艺无不良征信记录。
（4）偿债能力
中油优艺主营的医疗废弃物处理和危险废弃物处理业务，基于政策管控及目
前行业的供求关系状况等原因，所处行业普遍具有现金流稳定、应收账款较少、
毛利率较高的特点。一旦项目投产，即可产生稳定的现金流，项目具备较强的偿
债能力。同时，截止本公告日，中油优艺及其子公司的短期银行借款仅为 420
万元人民币（启东市金阳光固废处置有限公司项目流动资金贷款），融资租赁总
额为 6,200 万元人民币，中油优艺目前在金融机构融资的负债对中油优艺未来的
偿债能力影响较小。
3、公司本次为中油优艺及其子公司向银行及其他金融机构申请综合授信、
贷款等提供连带责任担保，是为了满足中油优艺及其子公司经营发展的资金需
求，具体资金用途说明如下：
担保 担保额度 融资用途
序号 被担保方
方 （万元）
1 湖北中油优艺环保科技有限公司 9,000.00 项目建设
2 宿迁中油优艺环保服务有限公司 3,000.00 项目建设、生产运营
3 润邦 荷泽万清源环保科技有限公司 8,000.00 项目建设
4 股份 启东市金阳光固废处置有限公司 2,000.00 项目建设、生产运营
石家庄中油优艺环保科技有限公
5 4,000.00 项目建设
司
6 安顺中油优艺环保服务有限公司 200.00 项目建设
合计 26,200.00 -
中油优艺目前处于快速发展期，旗下已建成投产医废项目 5 个、危废项目 3
个，在建医废项目 2 个、危废项目 5 个，多个项目（尤其是危废项目）的同时建
设对资金需求较大，另外由于部分已建成项目投产时间较短，也存在一定的后续
运营资金需求。公司本次为中油优艺及其子公司提供担保是为了满足中油优艺及
其各子公司项目建设及其正常生产经营需要，对其提供担保将更有利于其加快在
建项目建设进度和生产运营。
公司全资子公司润禾环境通过并购基金润浦环保间接持有中油优艺 21.16%
的股权。同时，中油优艺作为公司布局危废处置领域的重要平台，通过对其提供
相关担保促进其快速稳定的提升经济效益，符合公司的发展战略，也符合公司和
全体股东的利益。
另外，根据公司 “打造高端装备板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动
的高效发展模式”的战略转型方针，今后公司将继续加大在环保领域尤其是危废
处置领域的布局。公司看好危废处置领域的市场前景，看好中油优艺的发展前景，
未来公司不排斥继续增持中油优艺股权。
综上，公司认为，公司为中油优艺及其子公司提供担保有利于中油优艺及其
子公司获得发展所需资金，有利于其进一步开展业务、加快拓展市场，符合公司
战略发展规划和整体利益，公司对中油优艺及其子公司提供担保具有必要性和合
理性。
三、请你公司说明中油优艺其他股东是否同比例提供担保，如有，请说明提
供担保的具体情况，包括但不限于提供担保的金额、担保的形式和期限等；如否，
请说明原因，以及公司单方面提供担保是否可能损害上市公司及其中小股东的利
益。
回复：
本次公司对中油优艺及其子公司提供担保，中油优艺其他股东未提供同比例
担保。
1、中油优艺目前股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙） 1,499.6078 21.16
3 襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙） 800.00 11.29
4 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） 229.6732 3.24
5 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） 557.7778 7.87
6 湖北华融天泽企业管理咨询有限公司 400.00 5.64
7 北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙） 380.00 5.36
8 北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙） 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 姜爱武 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 北京恒信佳创投资有限公司 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
鉴于金融机构不认可中油优艺自然人股东提供的担保，且除中油优艺实际控
制人王春山之外，其余自然人股东持股比例较低，亦不参与中油优艺的日常经营
管理，没有能力提供被金融机构认可的融资担保。
中油优艺法人股东宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华
投资合伙企业（有限合伙）、北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）、北京熠
辉远景投资合伙企业（有限合伙）、襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）
均为合伙企业，其合伙协议中均有约定合伙企业不得对外提供担保；北京恒信佳
创投资有限公司仅持有中油优艺 0.71%股权，且为中油优艺创业初期的风险投资
人，不参与公司经营管理，亦不会为中油优艺提供融资担保；湖北华融天泽企业
管理咨询有限公司作为中油优艺的员工持股平台，其股东个人风险承受能力有
限，亦无法提供相关担保。
王春山作为中油优艺单一最大股东，为中油优艺的实际控制人，且王春山将
以其所持中油优艺股权向公司提供反担保，其所提供的反担保能完全覆盖公司对
中油优艺及其子公司所提供担保的额度，同时中油优艺也承诺将按时归还借款，
并在具备条件的情况下还将提前还款。
2、并购基金南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）出资情况如
下：
认缴出资额
合伙人 名称 出资比例
（万元）
普通合伙人 上海津尧资产管理有限公司 240 0.67%
华泰证券（上海）资产管理有限
优先级有限合伙人 23,760 66.00%
公司
劣后级有限合伙人 南通润禾环境科技有限公司 12,000 33.33%
润禾环境为并购基金的劣后级有限合伙人，华泰证券（上海）资产管理有限
公司（以下简称“华泰资管”）为优先级有限合伙人，根据并购基金设立时的相
关协议约定，劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益
负有差额补足义务。同时，公司承诺在并购基金存续期满前按约定时间收购华泰
资管持有的并购基金全部财产份额。
上海津尧资产管理有限公司作为普通合伙人，对润浦环保的出资比例极低，
其资产规模较小，担保能力有限，由其提供担保效果有限。
基于以上安排，润浦环保是公司并表范围企业。
综上，公司认为，公司单方面提供担保不会损害上市公司及其中小股东的利
益。公司将持续关注被担保人的情况，及时收集被担保人的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保等情况，
保障公司资产和权益不受损失，控制上市公司风险。
四、请逐笔列明你公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）的情况，
包括但不限于担保对象及其主要财务指标（一年又一期的总资产、净资产、营业
收入、净利润及目前的资产负债率）、金额、期限、担保形式、截至目前的担保
状态等，说明是否均已履行相应的审批程序和信息披露义务，以及公司所采取的
风险防范措施。
回复：
1、截至目前，除对公司控股子公司提供担保外，公司还存在如下对外担保：
担保额度 实际发生日期
担保额度 担保金额
担保对象名称 相关公告 （协议签署 担保类型 担保期
（万元） （万元）
披露日期 日）
南通润浦环保产 2017 年 5 月
2017 年 4 34,321.3 2017 年 5 月 15 连带责任
业并购基金合伙 34,321.32 15 日-2022
月 29 日 2日 保证
企业（有限合伙） 年 5 月 15 日
公司全资子公司润禾环境与上海津尧资产管理有限公司、华泰证券（上海）
资产管理有限公司合作共同发起设立南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限
合伙）（润禾环境出资比例为 33.33%；以下简称“并购基金”），为保证该并
购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，根据相关协议约定，公
司须于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购并对
优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务，上述回购及差
额补足事项属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过 34,321.32 万元
（优先级有限合伙人的实缴出资额及七年累计最高收益总金额合计数）。
2、担保对象南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）主要财务指
标（注：数据未经审计；南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年
5 月 16 日；单位：人民币元）：
项目 2017 年 6 月 30 日
总资产 247,057,405.64
净资产 82,057,405.64
资产负债率 66.79%
项目 2017 年 1-6 月
营业收入 0.00
净利润 -1,275,927.69
3、公司分别于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 5 月 12 日召开了第三届董事会
第十九次会议和 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司拟为并购基金提供
回购及差额补足增信的议案》，同意公司于并购基金存续期满前对并购基金优先
级有限合伙人的份额进行回购并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收
益承担差额补足义务。公司独立董事和监事会对此发表了明确同意的意见。
公司于 2017 年 4 月 29 日在《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体
上披露了《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：
2017-026）。
4、公司通过与专业机构合作，充分发挥公司内外部资源的整合与专业投资
团队的投资、运作和项目管理能力，并在并购基金运作过程中必要时聘请外部中
介机构，防范并购基金的投资风险，促进并购基金的规范运作。同时公司在并购
基金投决会中委派了 2 名委员（其中 1 名委员为投决会主席），所作出决议事项
获得通过需要达到三分之二的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票）。
综上，公司认为，公司为并购基金提供担保的风险整体可控。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2017年8月15日
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