通化东宝药业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见
作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公
司第九届董事会第三次会议审议的有关股权激励计划所涉相关事项和继续使用
部分闲置募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金有关事项发表如下独立意
见：
一、关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的
独立意见
经审阅《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，我们认为，因孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹 5 人，已不具备激
励对象的资格，故取消的激励对象资格并将授予 5 人的股票期权共计 132,000
份予以注销。符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权。公司股票期权激励
对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由 142 人调整为
137 人，公司股票期权数量由 4,278,912 份调整为 4,146,912 份。
二、关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的独立意见
经审阅《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》，我们认
为，公司董事会调整激励对象名单、授予股票期权的行权价格由每股 8.47 元调
整为 6.89 元，授予股票期权数量由 4,146,912 份调整为 4,976,294 份。符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对激励对象名单、股票期权
的数量和行权价格进行的调整。
三、关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的独立意
见
经审阅《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议
案》，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权与
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限制性股票激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生《公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得
行权的情形。
经核查，本次可行权的激励对象满足《公司股票期权与限制性股票激励计划》
规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第三期行权的激励
对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长
期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划股票期权规定的第三个行权期内行
权。 行权数量为 4,976,294 份。
四、关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条
件的独立意见
经审阅《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁
条件的议案》，我们认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票
期权与限制性股票激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定
的不得解锁的情形。
经核查，公司的经营业绩、5 名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了
公司股权激励计划中规定的解锁条件，公司股权激励计划第三个解锁期的激励对
象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及
股东利益的情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共
同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁。解锁
数量为 3,484,800 股。
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