证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临 2017-053 号
吉林亚泰(集团)股份有限公司
关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司分别出资
人民币 13,535.74 万元、1,765.53 万元收购上海复星医药(集团)股
份有限公司持有的北京永安复星医药股份有限公司 46%股权、北京华
辰伟业投资管理中心持有的北京永安复星医药股份有限公司 6%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需要提交股东大会审议
一、交易概述
公司 2017 年第八次临时董事会审议通过了《关于收购北京永安
复星医药股份有限公司股权的议案》,同意公司控股子公司——吉林
大药房药业股份有限公司(以下简称“吉林大药房”)分别出资人民
币 13,535.74 万元、1,765.53 万元收购上海复星医药(集团)股份有
限公司(以下简称“上海复星”)持有的北京永安复星医药股份有限
公司(以下简称“永安复星”)46%股权、北京华辰伟业投资管理中
心(以下简称“北京华辰”)持有的永安复星 6%股权,股权收购完成
后,吉林大药房将持有永安复星 52%股权。
二、交易对方基本情况
1、上海复星医药(集团)股份有限公司基本情况
公司类型:其他股份有限公司(上市)
注册地址:上海市曹杨路 501 号 9 楼
法定代表人:陈启宇
注册资本:人民币 249,513.10 万元
经营范围:生物化学产品,试剂,生物四技服务等
主要股东:截至本公告日,上海复星高科技(集团)有限公司持
有其 37.94%股权
上海复星主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学
诊断、医药分销与零售,公司与上海复星在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
截止 2016 年 12 月 31 日,上海复星总资产为 43,767,787,265.95
元,总负债为 18,517,461,329.95 元,净资产为 25,250,325,936.00 元,
2016 年度上海复星实现营业收入 14,628,820,443.07 元,净利润
3,221,341,795.70 元(以上数据已经审计)。截止 2017 年 3 月 31 日,
上海复星总资产为 47,338,126,209.00 元,总负债为 21,367,025,785.84
元,净资产为 25,971,100,423.16 元,2017 年 1-3 月,上海复星实现
营业收入 3,880,454,791.54 元,净利润 835,964,419.83 元(以上数据
未经审计)。
2、北京华辰伟业投资管理中心基本情况
公司类型:集体所有制(股份合作)
注册地址:北京市东城区
法定代表人:邓相海
注册资本:1,001 万元
经营范围:投资管理
主要股东或实际控制人:由 755 位自然人组成,均为永安复星退
休和在职职工
北京华辰是 2001 年 12 月由 755 位自然人组成的投资性质的管理
中心,无实际经营业务。公司与北京华辰在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
截止 2016 年 12 月 31 日,北京华辰总资产为 11,141,136.98 元,
总负债为 24,418.7 元,净资产为 11,116,718.28 元。截止 2017 年 6 月
30 日,北京华辰总资产为 11,138,153.40 元,总负债为 27,432.40 元,
净资产为 11,110,721.00 元(以上数据未经审计)。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
名 称:北京永安复星医药股份有限公司
公司类型:股份有限公司
注册地址:北京市东城区
法定代表人:曾应华
注册资本:15,000 万元
经营范围:销售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等
主要股东或实际控制人:北京东方信达资产经营总公司持有其
48%股权、上海复星医药(集团)股份有限公司持有其 46%股权、北
京华辰伟业投资管理中心持有其 6%股权。
永安复星目前权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况。上海复星及其关联公司和
北京华辰于 2002 年 4 月永安复星改制时获得永安复星上述股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的中准审字[2017]1577 号审计报告,截止 2016 年 12 月
31 日,永安复星总资产为 175,493,644.99 元,总负债为 46,832,775.15
元,净资产为 128,660,869.84 元,2016 年度永安复星实现营业收入
128,620,304.68 元,净利润-7,237,540.53 元。
截止 2017 年 6 月 30 日,永安复星总资产为 202,653,903.06 元,
总负债为 55,663,253.58 元,净资产为 146,990,649.48 元,2017 年 1-6
月永安复星实现营业收入 61,672,999.71 元,净利润-4,333,565.11 元
(以上数据未经审计)。
(二)交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字[2017]第 1727 号资产评估报告,经采用资产基础
法进行评估,截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日,永安复星资产账
面值 16,378.94 万元,评估值 33,475.90 万元,评估增值 17,096.96 万
元,增值率 104.38 %;负债账面值 4,053.81 万元,评估值 4,050.37
万元,评估减值 3.44 万元,减值率 0.08 %;净资产账面值 12,325.13
万元,评估值 29,425.53 万元,评估增值 17,100.40 万元,增值率
138.74%。经采用市场法进行评估,永安复星在评估基准日 2016 年
12 月 31 日的净资产账面值为 12,325.13 万元,评估后的股东全部权
益资本价值(净资产价值)为 26,009.64 万元,评估增值 13,684.51 万
元,增值率 111.03 %。本次评估选用资产基础法评估值 29,425.53 万
元,作为永安复星股权收购价值参考依据。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的:上海复星医药(集团)股份有限公司持有的永安
复星 46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有的永安复星 6%股权。
2 、 收 购 价 格 : 以 永 安 复 星 的净资产评估值29,425.53 万 元
作为定价依据,分别为人民币 13,535.74 万元、1,765.53 万元。
3、股份转让价款的支付方式和期限:第一期吉林大药房应于《股
份转让协议》生效之日起十个工作日内,向上海复星、北京华辰支付
股份转让价款的 40%,即人民币 5,414.30 万元、706.21 万元;第二期
在工商登记机关完成本次股份转让变更登记/备案手续,吉林大药房
的名称及持有的股份记载于永安复星股东名册,签署《交割确认书》
起十个工作日内,吉林大药房向上海复星、北京华辰支付股份转让价
款的 50%,即人民币 6,767.87 万元、882.77 万元;第三期为预留的保
证金,即股份转让价款的 10%,即人民币 1,353.57 万元、176.55 万元,
签署《交割确认书》之日起六个月内付清。
2017 年 8 月 10 日,上述各方已签署《股份转让协议》。
五、 本次交易对上市公司的影响
按照公司加快推进产业结构转型升级的发展战略,为进一步将医
药产业培育成公司新的支柱产业,公司加大对医药产业的投资力度,
本次股权收购完成后,能够进一步壮大公司医药产业规模,提升医药
产业品牌,增加吉林大药房省外市场的覆盖范围和市场占有率,符合
公司医药产业未来发展战略。本次收购不会对公司财务及经营状况产
生重大影响。
六、上网公告附件
1、中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字
[2017]1577 号审计报告;
2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1727
号资产评估报告。
特此公告
吉林亚泰(集团)股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月十一日
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