川化股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买暨关联交易方案
之独立意见
川化股份有限公司（以下简称“公司”、“川化股份”）第六届董事
会第九次会议于 2017 年 8 月 9 日召开，会议审议了公司本次重大资
产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议
案（以下简称“本次重大资产重组事项”）。公司拟支付现金购买四川
省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）持有的四川省
能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）55%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、川化股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为川化股份的独立董事，基于独立判断的立场，
本着实事求是的原则，认真审阅了公司重大资产重组报告书（草案）
等相关材料，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
一、公司符合支付现金购买资产的各项条件。
二、交易对方能投集团目前持有川化股份 332,800,000 股普通股
股份，占总股本的 26.20%；能投集团的全资子公司四川化工控股（集
团）有限责任公司持有川化股份 143,500,000 股普通股股份，占总股
本的 11.30%。因此，能投集团直接及间接持有川化股份 476,300,000
股普通股股份，占总股本的 37.50%，是公司第一大股东，为公司关
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联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次重大资产重组构成关联交易。
公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关
联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组
符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原
则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、本次重大资产重组方案及相关议案在提交董事会审议前已征
得独立董事的事前认可。本次重大资产重组方案相关事项经公司第六
届董事会第九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表
决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理
水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险
能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东
的利益。
五、本次重大资产重组标的资产的交易价格为：以 2017 年 3 月
31 日为审计、评估基准日对能投风电 100%股权进行审计和评估。根
据经备案的《评估报告》，能投风电 100%股权截至评估基准日的评估
值为 148,234.61 万元，考虑到能投风电在审计、评估基准日后现金分
红 43,125,773.86 元，经双方协商，本次重大资产重组中支付的交易
对价为 79,157.12 万元。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规
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定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次重大资产重组报告书（草案）以及公司与交易对方签订
的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重
组。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《川化股份有限公司独立董事关于公司重大资产购
买暨关联交易方案之独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
曾廷敏 张玲玲
2017 年 8 月 9 日
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