证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2017-019
圣邦微电子（北京）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
八次会议于 2017 年 7 月 28 日通过邮件形式发出通知，于 2017 年 8 月 10 日下
午 14 点 30 分，在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，
实参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列
席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民和国公司法》和《圣邦微电子
（北京）股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
（一） 会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了
《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，
独立董 事 、 监 事 会 发 表 的意 见 ， 具 体 内 容 详见巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，回避表决 0 票。
（二） 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《圣邦微电子（北京）股份
有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司
的实际情况，特制定《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》的具体内容，独立董事、监事会所发表的意见，详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，回避表决 0 票。
（三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
为了具体实施公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事
项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限
制性股票与股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票
期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签
署《股权激励授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售或行权资格、解除限售或行权条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售或行权申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜，尚未行权的
股票期权锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办
理限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，尚未
行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股
票继承事宜，尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权
激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，回避表决 0 票。
三、 备查文件
1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
二〇一七年八月十日
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