冠昊生物:2016年度创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)

2017-08-11 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:300238 证券简称:冠昊生物

冠昊生物科技股份有限公司

2016年度创业板非公开发行股票预案

(二次修订稿)

二〇一七年八月

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的

法律责任。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票

预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

特别提示

1、冠昊生物科技股份有限公司2016年度非公开发行股票的相关事项已经公

司第三届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会、第三届董事会第

二十三次会议、第三届董事会第二十七次会议审议通过。

2、本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象,

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等,证券投资

基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作

为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授

权,在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照中国证监会相关规定,

根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金

方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次发行募集资金总额不超过180,000.00万元,扣除发行费用后用于收

购惠迪森100%股权。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额

少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

本次公司收购惠迪森100%股权作为本次发行的募集资金投资项目,将在本

次发行获得中国证监会核准后实施。若本次发行未获得中国证监会核准或在取得

中国证监会核准文件后发行失败,则公司将终止收购惠迪森100%股权。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。最终

发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,

按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)

协商确定。

5、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股(含5,000万股),如公司在

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

本次发行数量将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权

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于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

6、本次发行完成后,特定对象所认购的股票自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利

润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、公司利润分配政策及分配情况具体内容参见本预案“第四节 董 事 会 关

于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

9、本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化,也不会导致公司股权分

布不符合上市条件。

10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业

绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资

者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的

具体内容参见本预案“第三节 八、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措

施的说明”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”

的有关内容,注意投资风险。

12、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。

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目录

发行人声明 ....................................................................................................... 1

特别提示 .......................................................................................................... 2

释义.................................................................................................................. 6

第一节 本次发行股票方案概要 ...................................................................... 12

一、发行人基本情况 ............................................................................... 12

二、本次发行的背景和目的 ..................................................................... 12

三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 15

四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................... 15

五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ............................................ 16

六、本次发行股票的上市地点 ................................................................. 16

七、决议有效期....................................................................................... 17

八、本次发行募集资金投向及实施主体 ................................................... 17

九、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 17

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 17

十一、本次发行的审批程序 ..................................................................... 17

十二、本次收购构成重大资产重组,但本次非公开发行不适用《上市公司重

大资产重组管理办法》的说明 ........................................................................ 18

第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ............................... 20

一、本次发行募集资金使用投资计划 ...................................................... 20

二、募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................... 154

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...................................... 154

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 158

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

变动情况 ...................................................................................................... 158

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 158

三、本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

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关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................ 159

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联

人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 165

五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................... 165

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