上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明百货大楼（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2017 年 7 月 25 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会的现场会议于 2017 年 8 月 10 日（星期四）14:00 在昆明市
东风西路 1 号昆百大 C 座 12 楼第二会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 8 月 10 日上
午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为：2017 年 8 月 9 日 15：00 至 2017 年 8 月 10 日 15：00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 19 人，代表
有表决权的股份数为 910,652,478 股，占公司有表决权股份总数的 77.8179%。其
中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表有表决权的股
份数为 655,665,317 股，占公司有表决权股份总数的 56.0285%；根据深圳证券信
息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深
圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共 14 人，代
表有表决权的股份数为 254,987,161 股，占公司有表决权股份总数的 21.7894%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的
合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
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未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》;
会议采取累积投票制选举出谢勇先生、秦岭先生、文彬先生、代文娟女士为
公司第九届董事会非独立董事，各当选人表决结果如下：
1.1 关于选举谢勇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,386,190 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7817％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,720,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3640％。
1.2 关于选举秦岭先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624％。
1.3 关于选举文彬先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624％。
1.4 关于选举代文娟女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
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东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624％。
2、《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》；
会议采取累积投票制选举出陈立平先生、姚宁先生、徐建军先生为公司第九
届董事会独立董事，各当选人表决结果如下：
2.1 关于选举陈立平先生为公司第九届董事会独立董事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,386,190 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7817％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,720,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3640％。
2.2 关于选举姚宁先生为公司第九届董事会独立董事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624％。
2.3 关于选举徐建军先生为公司第九届董事会独立董事的议案。
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624％。
3、《关于监事会换届选举的议案》；
会议采取累积投票制选举出顾俊先生、郑小海先生、徐建军先生为公司第九
届监事会监事，各当选人表决结果如下：
3.1 关于选举顾俊先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,386,190 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7817％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,720,873 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3640％。
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3.2 关于选举郑小海先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624 ％。
3.3 关于选举高志凌先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案；
表决结果为：同意股份数：799,382,090 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 87.7812％。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数：143,716,773 股，占出席本次股
东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 56.3624％。
4、《关于确定董事会非独立董事津贴的议案》。
表决结果：同意 910,590,878 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；
反对 61,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 254,925,561 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9758％；反对 61,600 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0242％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份
有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
詹 程
负责人： 经办律师：
吴明德 万 俊
2017 年 8 月 10 日
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