申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司参与投资北京东方高圣盛泰
股权投资管理有限公司暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务
顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构
合作投资》等有关规定，针对德展健康拟参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管
理有限公司（以下简称“东方盛泰”或“标的公司”）事项进行了审慎核查，并
发表如下核查意见。具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
德展大健康股份有限公司为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用，通
过投资驱动加速大健康产业链的布局，拟与上市公司控股股东美林控股集团有限
公司（以下简称“美林控股”）及其他投资主体一起，以东方盛泰为投资平台进
行对外投资。
本次交易前，东方盛泰注册资本 30000 万元，实收资本 0 万元，其中达孜东
方高圣秋实资产管理有限公司（以下简称“达孜秋实”）持有东方盛泰 67%股权
（认缴出资 19200 万元，实缴出资 0 万元），上海享彤股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海享彤”）持有东方盛泰 33%股权（认缴出资 10800 万元，
实缴出资 0 万元）。
2017 年 8 月 4 日，上市公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份
有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）、
达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限
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公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。根据《股权
转让及增资协议》，达孜秋实拟将其持有的东方盛泰 32.33%股权（认缴出资 9700
万元，实缴出资 0 万元）转让给德展健康，拟将其持有的东方盛泰 16.67%股权
（认缴出资 5000 万元，实缴出资 0 万元）转让给美林控股，拟将其持有的东方
盛泰 18%股权（认缴出资 5400 万元，实缴出资 0 万元）转让给上海享彤。转让
价格为名义价格人民币 1 元。股权转让完成后，上海享彤、德展健康及美林控股
按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资 30 亿元，其中 3 亿元计入实收
资本，27 亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为 9.7 亿元人民币。
鉴于上市公司控股股东美林控股为本次交易的共同投资方；公司 5%以上股
东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）执行事
务合伙人达孜秋实；达孜秋实同时担任本次交易对手方上海享彤的普通合伙人，
因此，本次交易构成关联交易。
上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资北京东方高圣
盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》，关联董事张湧、张垒、杜业松、
刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独
立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东美林控股、上海岳野在股东大
会上将对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）美林控股集团有限公司（关联方）
1、机构名称：美林控股集团有限公司
2、注册地址：北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
3、法定代表人：张湧
4、注册资本：人民币 10000 万元整
5、统一社会信用代码：91110108633692895X
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6、经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿
产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管
理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
7、股东情况：美林控股唯一股东为德展金投集团有限公司
8、与本公司关联关系：为本公司之控股股东。
9、基本财务数据（合并经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总
额 800,858.7 万元，净资产 515,487.97 万元，主营业务收入 174,692.27 万元，净
利润 30,815.97 万元。
（二）达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（关联方）
1、机构名称：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司
2、注册地址：达孜县工业园区
3、法定代表人：仇思念
4、认缴出资：1000 万元人民币
5、统一社会信用代码：91540126MA6T117T4R
6、经营范围：投资管理(不含金融和经纪业务）、投资咨询(不含金融和经纪
业务），企业管理咨询，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）
7、股东情况：达孜秋实唯一股东为北京东方高圣控股股份有限公司
8、与本公司关联关系：达孜秋实为持有本公司 19.58%股份股东上海岳野之
执行事务合伙人。
9、基本财务数据（合并经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，达孜秋实资产
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总额 20,799.14 万元，净资产 16,829.55 万元，主营业务收入 2,183.7 万元，净利
润 687.05 万元。
（三）上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）（关联方）
1、机构名称：上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）
2、出资额：人民币 10000 万元
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司
5、执行事务合伙人委派代表：杨跃东
6、主营业务：股权投资、股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资，
资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海
享彤自设立至今尚未实际开展经营活动。
7、统一社会信用代码：91310000MA1FL0T285
8、与本公司关联关系：上海享彤执行事务合伙人达孜秋实同时担任本公司
股东上海岳野执行事务合伙人。
9、基本财务数据（未经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，上海享彤资产总
额 7,996.13 元，净资产-103,383.87 元，主营业务收入 0 元，净利润-103,383.87
元。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司
2、公司形式：有限责任公司
3、法定代表人：仇思念
4、住址：北京市朝阳区东四环中路 41 号 17 层 1704 室
5、注册资本：3 亿元人民币
6、出资方式：各股东以货币出资
7、出资进度
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（1）投资人在标的公司章程约定的期限内，按照其持有标的公司股权比例
实缴注册资本。
（2）对于计入资本公积的投资款实缴，将按照标的公司投资项目的资金需
求和各股东的股权比例，由股东会确定具体缴付期限及数额。
8、存续期限：至 2034 年 9 月 25 日
9、退出机制：根据标的公司投资的境内外产业并购项目运作确定退出方式，
充分利用资本市场，通过现金出售、换股等多种方式退出。
10、会计核算方式
东方盛泰为有限公司，将按照企业会计准则的相关规定对其日常经营及投资
活动进行核算。
11、投资方向
东方盛泰主要在中国境内外进行医药产业并购投资。东方盛泰自设立至今尚
未实际开展经营活动。
12、管理和决策机制
东方盛泰设有股东会、董事会、监事会和经理，分别行使权力机构、决策机
构、监督机构和执行机构的职能。
13、各投资人的合作地位及权利义务
东方盛泰股东会为公司的最高权力机构。股东会会议由投资人按照出资比例
行使表决权。
14、收益分配机制：
根据东方盛泰《公司章程》的规定，各投资人按照实缴的出资比例分取红利。
除另有约定外，投资人按照《中华人民共和国公司法》的规定对其他投资人拟转
让给任何第三方的股权享有和行使优先购买权。
15、德展健康对标的公司拟投资标的是否有一票否决权
根据所签署的《股权转让及增资协议》，在标的公司股东会审议事项中，法
律法规规定的需要经过股东会有表决权的三分之二以上有表决权股东通过的事
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项，在标的公司章程的修改中均须规定为经所有股东一致通过方为有效，此外亦
包括以下事项：
（1）100 万以上的债务融资行为；
（2）任何一个会计年度内累计超过 100 万人民币的资产出售、转让或处置；
（3）为第三方提供担保；
（4）超过人民币 50 万元的重大开支；
（5）对外收购资产。
16、股权结构
本次交易前，达孜秋实持有东方盛泰 67%的股权，上海享彤持有东方盛泰
33%的股权。
交易完成后，东方盛泰的股权结构如下：
股东 认缴出资额 股权比例
上海享彤 15300万元 51%
德展健康 9700万元 32.33%
美林控股 5000万元 16.67%
合计 30000万元 100%
17、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方高圣盛泰股
权投资管理有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 1-01917 号），截止 2017 年 6
月 30 日，东方盛泰资产总额 5,198.15 元，净资产-37,201.85 元，净利润-1,293.81
元。
四、交易的定价政策和定价依据
鉴于标的公司是以各投资人为主体组建的医药产业并购平台，原股东未对标
的公司进行注册资本实缴，因此股权转让对价为 1 元，标的公司届时股东出资资
金共计为 30 亿元，其中 3 亿元计入标的公司注册资本，溢价部分 27 亿元计入标
的公司资本公积。投资人入股后先行实缴注册资本，后续资金根据项目需要实缴
到位，未来投资标的将由董事会及股东会决定。本次交易不存在利用关联方关系
损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司合法权益及向关联方输送利益
的行为。
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五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
本年年初至本公告披露日，德展健康与上述关联方未发生关联交易。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响：
上市公司参与投资东方盛泰，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为其
进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
本次交易，短期内对上市公司生产经营没有影响，长期将有利于上市公司开
展投资、并购、整合或其他形式的投资，是上市公司实施发展战略的重要举措，
对其未来在医药领域的发展具有重要的战略意义，进一步加快公司在医药领域的
布局。
（二）存在的风险：
1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程
中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法收购的风险；
2、存在因上市公司作为东方盛泰的投资方，投资企业出现亏损时需以出资
额为限承担亏损责任的风险。
上市公司将密切关注投资企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实
降低投资风险。
七、关联交易履行的法律程序
2017 年 8 月 4 日，德展健康召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公
司暨关联交易的议案》，关联董事张湧、张垒、杜业松、刘伟已回避表决。本次
投资暨关联交易事项需提交德展健康股东大会审议。
2017 年 8 月 4 日，德展健康独立董事发表的事前认可意见如下：我们了解
了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易
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价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的行为，我们同意将《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公
司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2017 年 8 月 4 日，德展健康独立董事发表的独立意见如下：公司参与投资
东方盛泰，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、
加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战
略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利
益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资。同意将该议案提
交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
八、符合《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专
业投资机构合作投资》规定的说明
本次德展健康拟参与投资东方盛泰属于上市公司与专业投资机构合作事项。
关于上述事项符合《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构
合作投资》（以下简称“备忘录第 8 号”）要求的说明如下：
1、上述事项已经第七届董事会第六次会议审议后及时对外披露，并已严格
执行关联交易审议程序，符合《备忘录第 8 号》第二条中第（一）条之规定；
2、上述事项已及时披露相关信息，符合《备忘录第 8 号》第二条中第（二）、
（三）、（七）条之规定；
3、德展健康主营业务：主要从事心脑血管、抗肿瘤等领域的药物研发、生
产和销售，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基
脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等。本次拟参与收购的东方盛泰投向为对德展
健康主营业务具有战略价值的医药产业等领域的企业及项目。标的公司投资方向
符合德展健康公司战略需要，属于德展健康主营业务相关业务，符合《备忘录第
8 号》第二条中第（六）条之规定。
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九、独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了本次董事会、监事会、独立董事意见等资料，独立财务
顾问认为：
德展健康参与投资东方盛泰事项，能够充分利用合作方的投资经验及资源，
进一步巩固上市公司行业地位、加速产业链布局，促进上市公司整体战略目标的
实现，符合上市公司未来发展战略。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、
公开的原则，不存在损失上市公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交
易表决时，程序合法；待股东大会审议通过后上述关联交易事项的审议履行了必
要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市
公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等有关规定。本次关联交易事项尚
需公司股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股
份有限公司参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的核
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