恒泰实达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

来源:证券时报 2017-08-04 20:58:44
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股票代码:300513 股票简称:恒泰实达 上市地点:深圳证券交易所

北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

相关方 名称

陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、

周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、

张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、

付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、

发行股份及支 刘英男、陈兴宏、齐智刚

付现金购买资

沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)、沈阳鸿信飞龙企业管理咨

产交易对方共

询中心(有限合伙)、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)、沈

47 名

阳网信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资

管理中心(有限合伙)、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业(有限合伙)、

王卿泳

不超过 5 名募

集配套资金认 钱苏晋、其他不超过 4 名募集配套资金认购方

购方

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年八月

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他

政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投

资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何

疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺:

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺

本次重组的交易对方及募集配套资金认购方已就在本次交易过程中所提供

信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中介机构承诺

本次北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺:本公司及

项目签字人员保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文

件中引用本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审阅,确认其不致因上述文

件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市通商律师事务所承诺:本所及经办律师保证北京恒泰实达科

技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内

容已经本所审阅,确认其不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申

请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,

将承担连带赔偿责任。

审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会

计师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用

本所出具的文件的相关内容已经本所审阅,确认其不致因上述文件或内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺:本公司及签字资产评估

师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本

公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅,确认其不致因上述文件或内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯

飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金

国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权,同时拟向包括钱苏晋在

内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超

过 59,523.44 万元,不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套

资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

本次交易完成后,恒泰实达将持有辽宁邮电 99.854%股权,本次交易构成重

大资产重组,同时本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组

委审核。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38

名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、

北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权,本次交

易完成后,辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金,募集配套资金总额不超过 59,523.44 万元,不超过拟发行股份购买资

产交易金额的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中介机构费用。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,上述发行价格将进行相应调整。

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

(一)本次交易构成关联交易

本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股

份,认购数量不低于发行数量的 30%,且不高于 60%。截至本报告书签署日,

钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人,钱苏晋持有恒泰实达

24.60%股权。

根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本

次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项时,关联董事回避表决,也未曾代理其他董事行使

表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项时,关联股东回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况,本次交易相关

指标计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

拟购买资产 58,629.94 45,153.15 40,083.94

拟购买资产成交金额 178,826.53

孰高 178,826.53 -- 178,826.53

上市公司(2016 年度/2016 年末) 75,388.94 43,216.49 54,203.45

拟购买资产相关指标/上市公司相关指标 237.21% 104.48% 329.92%

50%且金额>5,000 万

《重组管理办法》规定的重大资组标准 50% 50%

是否达到重大资产重组标准 是 是 是

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

由上表可以看出,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,

需通过中国证监会并购重组委的审核,取得中国证监会核准后方可实施。

(三)本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前,公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇,截至本报

告书签署日,钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 4,260.48 万股股份,占公司总

股本的 34.96%。本次交易后,不考虑配套融资的影响,钱苏晋、张小红夫妇合

计持有公司 25.10%股权,仍为公司的控股股东及实际控制人,未导致公司实际

控制人发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、发行股份及支付现金购买资产安排

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权

的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元,其中现金对价金额为 20,520.99 万

元,其余部分金额为股份对价。

(一)发行价格及定价原则

本次交易中,恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等

38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资

产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权。

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均

价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定

价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下:

项目 均价(元/股) 均价的 90%(元/股)

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

20 日均价 47.39 42.65

60 日均价 63.96 57.57

120 日均价 86.51 77.86

经各方协商一致,本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股,不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条

的规定。

2017 年 7 月 13 日,恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案:以截止 2016

年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元(含

税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后,

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股。

(二)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会

议决议公告日。

(三)发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权

的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元,其中现金对价金额为 20,520.99 万

元,其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付

情况如下表所示:

现金支付

持有辽宁邮 交易对价 股份支付金 股份支付数

序号 交易对方 金额

电股权比例 (万元) 额(万元) 量(股)

(万元)

1 陈志生 8.57% 15,350.40 15,350.40 4,644,599 -

2 天泽吉富 8.10% 14,503.23 14,503.23 4,388,268 -

3 善长资产 8.00% 14,329.94 14,329.94 4,335,836 -

4 鸿信飞龙 7.79% 13,942.60 12,548.34 3,796,773 1,394.26

5 北京泓石 7.49% 13,406.02 7,373.31 2,230,955 6,032.71

6 网讯飞龙 7.26% 13,006.05 11,705.45 3,541,739 1,300.61

7 鸿讯飞龙 7.26% 13,005.54 11,704.99 3,541,599 1,300.55

8 网信飞龙 7.23% 12,941.41 11,647.27 3,524,136 1,294.14

9 中金国联 6.50% 11,640.72 6,402.40 1,937,184 5,238.32

10 王卿泳 4.91% 8,800.90 4,840.49 1,464,596 3,960.40

11 姜日敏 2.19% 3,930.04 3,930.04 1,189,120 -

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

12 于勇 2.19% 3,922.03 3,922.03 1,186,695 -

13 陈立人 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

14 陈曦 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

15 祖健 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

16 卞晓光 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

17 张旭阳 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

18 包恩杰 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

19 丁向鸿 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

20 周巍 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

21 罗宝康 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

22 刘慧 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

23 唐文志 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

24 苏金友 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

25 辛广军 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

26 葛志全 0.66% 1,176.52 1,176.52 355,982 -

27 高亮 0.62% 1,111.20 1,111.20 336,217 -

28 杜占东 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

29 张立武 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

30 王建国 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

31 付强 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

32 边庆跃 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

33 王奎勇 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

34 孙智鹏 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

35 葛振林 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

36 王耀明 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

37 贾红雷 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

38 刘霞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

39 付天飞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

40 程国辉 0.40% 719.08 719.08 217,573 -

41 毕健有 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

42 王吉 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

43 张升伟 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

44 辛亚锋 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

45 陈兴宏 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

46 齐智刚 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

47 刘英男 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

合计 - 99.86% 178,826.53 158,305.54 47,898,778 20,520.99

注:上表中经计算出现折股数不足一股的情况时,尾数已直接舍去取整,拟支付股份数

量不足一股的部分,交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

定价基准日至发行完成日期间,若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除

权、除息事项,则发行价格和发行数量应做相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行

数量为准。

(四)股份锁定安排

1、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定,

本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方,其锁定期

具体安排如下:

(1)自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让

其于本次交易中认购的恒泰实达股份;

(2)在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专

项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润,

或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约

定履行补偿义务后,可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的

25%(同时应遵守第(1)项所作之承诺);

(3)在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专

项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累

积承诺净利润,或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润,但已经按

照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后,可累计转让不超过其于本次交

易中所认购恒泰实达股份总额的 50%(同时应遵守第(1)项所作之承诺);

(4)在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专

项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累

积承诺净利润,或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润,但已经按

照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后,可全部转让其于本次交易中所

认购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北

京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易中交易对方鸿

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中

金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式

转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

四、募集配套资金安排

(一)发行对象及发行方式

恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,向包括钱苏晋在内的

不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 59,523.44 万元配套资金,不超

过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

(二)募集配套资金的股份发行价格及发行数量

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定,发行股份募集配套资金的

发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由

上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司将对发行价格作出相应调整。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集

配套资金,募集配套资金总额不超过 59,523.44 万元,在该范围内,最终发行数

量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定,

且不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋

承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份,认购数量不低于发行数量的 30%,

且不高于 60%,不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程,并接受询价结果

参与认购。

(三)股份锁定安排

1、配套募集资金认购方的股份锁定安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定,

本次配套募集资金认购方锁定期安排如下:

本次交易募集配套资金认购方中,除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束

之日起三十六个月外,其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束

之日起十二个月。本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司

股份,亦应遵守上述锁定期安排。

2、配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期

安排

钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇,以

及钱苏晋之弟钱军。

钱苏晋、张小红已出具承诺:“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份

在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于恒泰实达送红股、转增

股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定,在此

之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行”

本次交易前,钱军持有上市公司 5.51%股份,其已出具承诺:“本人在本次

交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等

股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述

12 个月的锁定期进行锁定,在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执

行。”

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有

的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第

七十四条的规定。

(四)募集配套资金用途

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能

力,本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及

支付中介机构费用,拟募集资金总额不超过 59,523.44 万元。

序号 项目名称 拟使用募集资金投资金额(万元)

1 服务网点升级改造项目 19,956.65

2 研发中心建设项目 13,106.80

3 企业信息化平台建设项目 1,939.00

4 支付现金对价 20,520.99

5 支付中介机构费用 4,000.00

合计 59,523.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

五、交易标的评估及作价情况简要介绍

卓信大华采用收益法和市场法对辽宁邮电 100%股权进行评估,并采用收益

法评估结果作为辽宁邮电全部股东权益价值的最终评估结果。根据卓信大华出具

的《辽宁邮电资产评估报告》:辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80

万元,评估价值 159,300.00 万元,评估增值 119,240.20 万元,增值率 297.66%。

综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应,经交易各方协商,辽宁

邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元,较辽宁邮电 99.854%股权对应

的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

六、业绩承诺及业绩补偿安排

(一)业绩承诺

辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人,上述业绩承诺方就本次交易

辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。

辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。辽宁邮电业绩承诺方承

诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民

币 13,700 万元。

自本次交易实施完毕后,在业绩承诺期内,恒泰实达应在其当年年度审计报

告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期

期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露,并聘请具有证券从业资格的会计

师事务所出具专项审核意见,且该等专项审核意见应当与恒泰实达当年的年度审

计报告同时出具。

(二)业绩补偿安排

(1)在承诺年度内,若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩

承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒

泰实达进行相应补偿,业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式

补偿的金额应满足如下条件:当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×

本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。

(2)业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿:

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实

际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额

其中,单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×(该业绩承诺方

获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额)

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,

业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

(3)如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务,其应补

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

偿现金金额直接按照第(2)款约定的公式计算;

如业绩承诺方选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务,应以其于本次

交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿:当期应补偿股份数量

=当期应补偿总金额÷发行价格(根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份

数量中不足一股的按一股补偿,下同);

如业绩承诺方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务,其

股份补偿部分按照下述公式计算:当期应补偿股份数量=(当期应补偿总金额-

当期以现金方式的补偿金额)÷发行价格;

若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红(即该等现金分红已分配至各股

东),业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分,

按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达:返还金额=每

股已分配现金分红(税前)×当期应补偿股份数量。

若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的,其按照

上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整

后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(4)业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿,不应超过恒泰实达实

际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

(三)减值测试及补偿

(1)承诺年度三年全部过后,恒泰实达和业绩承诺方共同商定和委托一家

具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资

产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定,否

则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具

的评估报告保持一致。如果:标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿的总金额,

则业绩承诺方对恒泰实达另行进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金

额。

(2)业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿,并应以自

有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时,恒泰实达股东大会已通过进行

现金分红之利润分配决议,但尚未实施现金分红的,由业绩承诺方以其在恒泰实

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足

以补偿的,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒

泰实达履行按照第(1)款约定的补偿义务,应比照“(二)业绩补偿安排”第

(3)款之约定向恒泰实达进行补偿。

(3)业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿,不应超过恒泰实达实

际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

(四)利润补偿的实施

(1)在承诺年度内,若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末

累积承诺净利润,则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日,计

算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方。

(2)若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的实际净利润低于承诺净利润,恒泰实达应当计算当期应补偿总金

额,并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

(3)业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分,应自恒泰实达书面通知

发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

(4)业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分,具体实施程序如下:

①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内,召开董事会会议,

并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量,并由董事会召集股东大会审

议当期补偿股份回购注销事宜;

②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,恒泰实达于股东大会决议公

告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方,该业绩承诺方应在收到前述通

知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达

董事会设立的专门账户,并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定

注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化

的,则应按照届时的相关规定进行注销);

③若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的,恒泰实达将在股

东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方,该业绩承诺方应在接

到前述通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大

会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东,该等其他股东按照股

权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰

实达股份总数的比例获赠相应股份;

④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时,负有股份补偿

义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。

(五)超额奖励分配

若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额(即扣除非经常性损益后归属母公司

股东的净利润)超出三年累计净利润承诺数(以下简称“超额部分”),超额部

分的 50%(且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%)用于奖励辽宁邮电管

理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出

决议后报告恒泰实达,由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核

报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮

电管理团队。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易前后的股权变动情况

本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 47,898,778 股,

不考虑配套融资,发行后公司的总股本将增至 169,754,778 股。本次拟发行股份

购买资产的股份发行数量占不考虑配套融资发行后总股本的 28.22%。

本次交易前后,公司的股权结构变动情况如下:

本次交易后

序 本次交易前

股东名称 不考虑配套融资

股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例

1 钱苏晋 2,997.12 24.60% 2,997.12 17.66%

2 张小红 1,263.36 10.37% 1,263.36 7.44%

3 景治军 1,227.33 10.07% 1,227.33 7.23%

新余百合永生投资管理中

4 800.00 6.57% 800.00 4.71%

心(有限合伙)

5 钱军 672.00 5.51% 672.00 3.96%

6 常州德丰杰清洁技术创业 456.80 3.75% 456.80 2.69%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

投资中心(有限合伙)

7 陈志生等 38 名自然人 - - 1,913.77 11.27%

8 天泽吉富 - - 438.83 2.59%

9 善长资产 - - 433.58 2.55%

10 鸿信飞龙 - - 379.68 2.24%

11 北京泓石 - - 223.10 1.31%

12 网讯飞龙 - - 354.17 2.09%

13 鸿讯飞龙 - - 354.16 2.09%

14 网信飞龙 - - 352.41 2.08%

15 中金国联 - - 193.72 1.14%

16 王卿泳 - - 146.46 0.86%

17 其他股东合计 4,768.99 39.14% 4,768.99 28.09%

合计 12,185.60 100.00% 16,975.48 100.00%

本次交易实施前,上市公司总股本为 12,185.60 万股,已超过 3,000 万股。

本次交易完成后,在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众

股将不低于发行后总股本的 25%。因此,根据《证券法》、《上市规则》等法规

的规定,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司,主要为客户提供智能控制

中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案,通过平台

化、可视化、互动化等信息技术手段,实现对电网企业输电、变电、配电、用电

及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为:系统集成

业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商(主要包括中国移动、中国联通、中

国电信)、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技

术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务

类别可划分为:通信网络设计服务、系统集成业务。

根据《备考审阅报告》,假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成,则 2016

年度及 2017 年 1-4 月上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

收入 占比 收入 占比

通信网络设计服务 12,643.89 78.17% 36,250.28 42.05%

系统集成业务 1,227.71 7.59% 23,751.49 27.55%

商品销售 957.28 5.92% 10,637.82 12.34%

技术服务 950.78 5.88% 5,450.14 6.32%

软件产品销售 8.46 0.05% 5,587.01 6.48%

软件开发 387.74 2.40% 4,540.99 5.27%

合计 16,175.86 100.00% 86,217.73 100.00%

可以看出,本次交易完成后,通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之

一,占公司备考报表的主营业务收入比例较高,有助于公司进一步提升盈利能力。

本次交易完成后,辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业

务的影响上,一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集

成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务,并在原

有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈

利来源,新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大;另一方面上市

公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强,本次交易可以拓宽

公司原有主营业务的广度和深度,协同效应具体参见本报告书“第六节 六、(五)

交易标的与上市公司协同效应分析”。

(三)本次交易前后的主要财务数据

根据信永中和出具的《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金的因素,本次

交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下:

单位:万元

2017年4月30日/2017年1-4月 2016年12月31日/2016年度

项目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

总资产 73,389.21 274,040.72 273.41% 75,388.94 274,400.67 263.98%

净资产 57,951.04 242,029.81 317.65% 58,342.87 238,808.61 309.32%

归属于母公司

53,573.90 237,582.33 343.47% 54,203.45 234,604.11 332.82%

所有者权益

营业收入 2,974.77 16,769.25 463.72% 43,216.49 88,369.64 104.48%

利润总额 -1,227.97 2,884.88 -334.93% 4,646.03 17,852.69 284.26%

净利润 -991.84 2,462.74 -348.30% 3,853.76 15,141.71 292.91%

基本每股收益

-0.08 0.26 -425.00% 0.58 1.49 156.90%

(元/股)

每股净资产 7.03 21.62 207.54% 7.12 21.35 199.86%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(元/股)

由上表可见,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、每股收益等指标

均将得到提高,公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

八、本次交易的决策过程和批准情况

(一)上市公司对本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日,上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董

事会关于重大资产重组停牌公告》,上市公司进入重大资产重组停牌程序。

2016 年 12 月 20 日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关

于申请公司股票继续停牌的议案》,并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌

公告》。

2017 年 1 月 24 日,上市公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 2 月 22 日,上市公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了

修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 3 月 13 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过

了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 4 月 21 日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

2017 年 6 月 8 日,上市公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了

关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重

大调整的相关议案。

2017 年 6 月 22 日,上市公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了

调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相

关议案。

2017 年 7 月 10 日,上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过

了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

相关议案。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)交易对方对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日,鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合

伙人会议作出决议,同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权

的优先购买权。2017 年 6 月 16 日,鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙

分别召开合伙人会议作出决议,同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为:90%

交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付,10%的交易对价由恒泰实达以现金

的方式支付。

2017 年 1 月 10 日,天泽吉富股东作出决定,善长资产通过股东会决议,北

京泓石执行事务合伙人作出决定,中金国联通过合伙人会议决议,同意本次交易

方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。

(三)标的公司对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日,辽宁邮电召开临时股东会,同意陈志生等 38 名自然人、

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、

中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实

达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。

2016 年 12 月 21 日,陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞

龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳

向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告

知函》,就股权转让事项征求其同意,并告知其享有优先购买权。金元文于《股

权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会

议决议日,金元文并未主张行使优先购买权,鉴于交易对方已依法履行告知义务

并已给予合理的期限征求其意见,因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购

买权,但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上所述,标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。

(四)本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需取得中国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确

定性,提请广大投资者注意。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方 承诺内容

(一)关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏;

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假

上市公司及其董事、监事、

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

高级管理人员、上市公司

中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将

控股股东、实际控制人

暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投

资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

陈志生等 38 名自然人,鸿

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

飞龙、网信飞龙、天泽吉

漏;

富、善长资产、北京泓石、

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假

中金国联等 8 家机构,王

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

卿泳

中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将

暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

1-1-22

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投

资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏;

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

钱苏晋

中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将

暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投

资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

(二)关于交易资产权属状况的承诺

陈志生等 38 名自然人,鸿

本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯

冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限

飞龙、网信飞龙、天泽吉

制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

富、善长资产、北京泓石、

等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资

中金国联等 8 家机构,王

产权属状况清晰,过户或转移不存在实质性法律障碍。

卿泳

(三)关于股份锁定的承诺

1、自股份发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不以任何

形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股份;

2、在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016

年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认

陈志生等 38 名自然人 本人已完成 2016 年度承诺净利润,或者本人虽没有完成 2016

年度承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履

行补偿义务后,本人可转让不超过于本次交易中所认购恒泰实

达股份总额的 25%(假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰

实达股份,且同时本人遵守本款第 1 项所作之承诺);

1-1-23

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017

年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认

本人已完成 2017 年度承诺净利润,或者本人虽没有完成 2017

年度承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履

行补偿义务后,本人可累计转让不超过于本次交易中所认购恒

泰实达股份总额的 50%(同时本人应遵守本款第 1 项所作之承

诺);

4、在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018

年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认

本人已完成 2018 年度承诺净利润,或者本人虽没有完成 2018

年度承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履

行补偿义务后,本人可全部转让于本次交易中所认购的恒泰实

达全部股份。

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网

讯飞龙、网信飞龙、天泽

自股份发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不以任何形式

吉富、善长资产、北京泓

转让本人/本企业于本次交易中认购的恒泰实达股份。

石、中金国联等 8 家机构、

王卿泳

本人认购的上市公司股份,自股份上市之日起 36 个月内不转

钱苏晋

让。

本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成

后 12 个月内不予转让,如该等股份由于恒泰实达送红股、转

钱苏晋、张小红、钱军 增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁

定期进行锁定,在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定

执行。

(四)关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明

1、截止目前,本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件;

2、本人在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

陈志生等 38 名自然人、王

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

卿泳

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

情况;

4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在任

何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

1、截止目前,本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不

存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;

2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未

天泽吉富、善长资产 受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,也不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情形;

1-1-24

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况;

4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在

任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。

1、截止目前,本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的

主要管理人员(包括但不限于执行事务合伙人委派代表,下同)

不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件;

2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除

讯飞龙、网信飞龙、北京 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

泓石、中金国联等 6 家机 者仲裁,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

构 法违规被中国证监会立案调查的情形;

3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况;

4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在

任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。

1、截止目前,本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件;

2、本人在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

钱苏晋 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

情况;

4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自

有资金,资金来源合法合规。

5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的;保证不存在任

何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

(五)关于避免同业竞争的承诺

1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实

达(包含恒泰实达控股子公司,下同)及上市公司其他股东利

益;

2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的

情形;如未来本人新增对外投资,本人保证直接或间接控制的

钱苏晋、张小红 除恒泰实达以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经

营或以其他任何方式直接或间接从事与恒泰实达或辽宁邮电

相同、相似或构成实质竞争的业务;

3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间,本人、

本人的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及本人、本人家庭

1-1-25

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

成员控制的其他公司(如有)保证不在中国境内外以任何形式

直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主营产品相竞争或

者构成竞争威胁的业务活动,亦不会协助、促使或代表任何第

三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务

范围相同、相似或构成实质竞争的业务;

4、如恒泰实达进一步拓展业务范围,本人承诺本人、本人的

家庭成员及本人、本人家庭成员控制的企业(如有)将不与恒

泰实达拓展后的业务相竞争;若出现可能与恒泰实达拓展后的

业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相

竞争的业务以合法方式置入恒泰实达、将相竞争的业务转让给

无关联第三方等方式维护恒泰实达的利益,消除潜在的同业竞

争。

5、本人严格履行承诺,若违反上述承诺,本人将立即停止违

反承诺的行为,并对由此给恒泰实达造成的损失依法承担赔偿

责任。

(六)关于减少和规范关联交易的承诺

1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范

性文件以及恒泰实达《公司章程》的有关规定行使股东权利

和承担股东义务,在恒泰实达股东大会对涉及本人以及本人

控股、参股或实际控制的除恒泰实达(包含恒泰实达控股子

公司,下同)之外的其他企业及其他关联方(如有)的关联

交易进行表决时,履行回避表决义务。

2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达的资金、资产、

谋取其他任何不正当利益或使恒泰实达承担任何不正当的义

务,在任何情况下,不要求恒泰实达向本人以及本人控股、

参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及其他关联方

(如有)提供任何形式的担保,不利用关联交易损害恒泰实

达及其他股东的利益。

钱苏晋、张小红 3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的

其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与恒泰实达

之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本

人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依

法与恒泰实达签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进

行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其

公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范性法律文

件、恒泰实达《公司章程》、内部制度的规定履行关联交易

审批程序,及时履行信息披露义务和办理有关报批程序,并

按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

4、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与恒泰实达进

行关联交易而给恒泰实达造成损失的,本人愿意承担赔偿责

任。

(七)关于保持上市公司控制权的承诺

1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,除相

钱苏晋、张小红

关股份锁定安排之外,如果需要,本人及本人的一致行动人将

1-1-26

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、

协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本

人对恒泰实达的实际控制地位。

2、自本次交易完成之日起 60 个月内,承诺人将在保证上市公

司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下,根据

自身经营发展所需,有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司

股份进行质押或者其他合适方式进行融资。

3、在上述期间内,承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承

诺,确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行

使质权,使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而

丧失控制权的情形。

4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其

直接或间接持有的上市公司表决权的情形;自本次交易完成之

日起 60 个月内,承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直

接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关

于保持公司控制权的承诺,正常行使上市公司表决权。

(八)关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩;

钱苏晋、张小红

同时,本人作为公司的控股股东、实际控制人,特别承诺:将

不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

自本承诺出具日起至本次交易完成前,若中国证监会关于填补

回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺。

本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力,如违反本承

诺,给公司或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责

任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

除钱苏晋、张小红外的其

活动;

他董事、高级管理人员

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩;

1-1-27

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

自本承诺出具日起至本次交易完成前,若中国证监会关于填补

回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺。

本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力,如违反本承

诺,给公司或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责

任。

(九)关于认购募集配套资金发行股份的承诺

本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份,认购数量不

低于发行数量的 30%,且不高于 60%。本人不参与本次募集

配套资金发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购。

钱苏晋 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合

法合规,不存在非法汇集他人资金投资的情形,不存在分级收

益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融

资。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,切实履行信

息披露义务。本报告书披露后,公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的

要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易方案和报告书在提交董事会讨论前,独立董事就该事项发表了事前认可意

见;本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独

立意见。

(二)网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时进行网络投票,并单

独统计和列示中小股东的表决情况。

根据《上市规则》,本次交易构成关联交易,因此,上市公司在召集董事会、

股东大会审议相关议案时,关联方需回避表决相关议案。

1-1-28

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)并购重组摊薄当期每股收益的情况及措施

1、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》,假定本次重组于 2016 年初

完成,则本次交易前后每股收益情况如下:

2016 年度 2017 年 1-4 月

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.56 1.40 -0.08 0.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.56 1.40 -0.08 0.25

假设:

(1)假设上市公司原有资产 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润与

2016 年相同;

(2)假设本次交易中发行股份购买资产于 2017 年 11 月底完成;本次交易

配套融资于 2017 年 11 月底完成;

(3)本次交易业绩承诺方承诺辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

的承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700

万元。假设辽宁邮电 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,000

万元。

根据上述假设,本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收

益的变动趋势如下:

项目 2016 年 2017 年(预测)

总股本(万股) 7,616.00 10,990.08

经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

3,789.82 4,789.82

东的净利润(万元)

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.56 0.61

根据上述假设测算,本次交易完成后,预计公司 2017 年基本每股收益不会

被稀释。

综上,本次交易完成后,将进一步提高上市公司未来整体盈利能力,提升归

属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,本次重组不存在摊薄

每股收益的情况。

1-1-29

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成后,若辽宁邮电实际完成效益情况与承诺净利润差距较大,则

上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此,公司董事会已经制定了防范

风险的保障措施,并且公司包括控股股东、实际控制人在内的全体董事及高级管

理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺,以充分保护中小投资者的合法

权益。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,安信证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

1-1-30

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书提供的其他各项资料

外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

(一)本次交易的审批风险

恒泰实达本次交易已经董事会、股东大会审议通过,还需取得中国证监会的

核准。由于交易方案能否取得证监会的核准存在不确定性,本次交易方案的最终

实施存在一定的审批风险。

(二)本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,恒泰实

达的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主

体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易

被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关

主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关于加

强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致

本次重大资产重组的暂停或终止。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及恒泰实达均有可能选择终止本次交易,提请投

资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发

行股票募集配套资金不超过 59,523.44 万元,用于“服务网点升级改造项目”、

“研发中心建设项目”、“企业信息化平台建设项目”、支付现金对价及支付中

介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。

1-1-31

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

同时受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确

定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将自筹资金解决,

将可能对上市公司的资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险。

(四)交易标的的评估作价风险

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》:辽宁邮电在评估基准日的

全部股东权益 40,059.80 万元,评估价值 159,300.00 万元,评估增值 119,240.20

万元,增值率 297.66%。综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应,经

交易各方协商,辽宁邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元,较辽宁邮

电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。

本次交易作价的依据为辽宁邮电未来收益的预测及综合考虑本次交易为恒

泰实达带来的产业协同效应,均建立在一系列假设前提的基础上,如未来出现预

期之外的重大变化,可能导致标的资产的评估作价与实际情况不符。公司提醒投

资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。

(五)商誉减值风险

恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%股权属于非同一控制

下企业合并,本次交易完成后,在上市公司的合并资产负债表中将形成大额商誉。

根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但须每年末进行减值测试。未

来,如果出现宏观经济形势及市场行情恶化,客户需求变化,行业竞争加剧,以

及国家法律法规及产业政策发生变化等,均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利

影响,上市公司存在商誉减值的风险。

(六)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司,并作为不同的经营

主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度,本公司和辽宁邮电仍需在

公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务

拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和辽宁邮

电的正常业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失。

恒泰实达是一家主要面向电网企业提供信息化技术服务的公司,辽宁邮电主

1-1-32

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设

计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务,二者虽

然存在较大的协同效应,但在向客户提供的具体产品和服务方面有一定的差异。

因恒泰实达目前并无对上述新的业务领域的管理经验,也缺少相关的人才储备,

收购完成后,存在管理水平不能适应上述业务变化的风险。

辽宁邮电拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍,其核心管理团队和专

业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如在整合过程

中,辽宁邮电的专业人才不能适应恒泰实达的企业文化和管理模式,本次交易完

成后的并购整合过程中,有可能会出现人才流失的风险。

(七)标的公司业绩补偿风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,由业绩承诺方陈

志生等 38 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润

未达到对应的承诺净利润,则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补

偿。

由于业绩承诺方合计持有标的公司股权为 35.32%,且根据《发行股份及支

付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方以恒泰实达实际支

付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况下,业绩承诺方承担

补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。

根据《盈利预测补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时,业绩

承诺方可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿,由于现金补偿的可执行

性较股份补偿低,在出现业绩承诺方股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行

补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时,上市公司可能面临业绩承诺方的违约

风险。

虽然报告期内标的公司经营业绩较好,且处于稳定增长发展的趋势,但是仍

然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩

承诺方不能履行业绩补偿义务的可能,进而可能对上市公司及其股东的权益造成

损害,特别提请广大投资者予以关注。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(八)实际控制人失去控制权的风险

本次交易前,上市公司实际控制人钱苏晋、张小红夫妇持有上市公司 34.96%

股份。本次交易后,不考虑配套融资的影响,钱苏晋、张小红夫妇合计持有公司

25.10%股权。本次交易前后,上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所

降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化,但本次交易后,

上市公司股权较为分散,存在实际控制人失去控制权的风险。

二、标的公司经营风险

(一)通信行业投资周期性波动风险

近年来,我国电信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度。未来几年,

在 4G、5G 网络不断建设和 2G、3G 网络的巨大存量规模的背景下,通信运营商

对通信网络技术服务需求较大。但是通信行业也存在周期性波动的影响:首先,

全球及中国经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业;其次,随着每

一代通信技术和通信网络的普及,通信行业的基础投资会出现一波高峰,大规模

通信行业固定资产投资后,行业投资规模会出现阶段性放缓直至大规模建设下一

代通信网络;再次,通信运营商也可能根据不同的区域经济环境及自身战略发展

规划调整投资规模。因此受到宏观经济环境变化、通信技术更新换代及运营商电

信业投资规模调整等因素的影响,通信行业景气度可能出现阶段性回落,通信网

络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至下降。受此影响,辽宁邮电面

临着因通信行业投资周期性波动而导致业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降

的风险。

(二)运营商采购政策调整的风险

辽宁邮电开展业务必须经过招投标环节,其主要客户为通信运营商的集团公

司、各级子公司或分公司,其招投标条件会根据行业政策、市场环境及集团总体

运作战略和目标的变化而不断调整。辽宁邮电注重与运营商各级政策制定部门保

持良好沟通,及时了解客户需求及采购政策的变化,并采取相应措施,以确保能

够持续满足运营商的招投标条件。但是,若通信运营商对采购政策进行调整,而

辽宁邮电未能作出有效的应对措施,导致未中标或者中标但盈利水平较低,将会

1-1-34

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

给辽宁邮电业务拓展和运营管理带来一定的风险。

(三)市场竞争风险

经过多年的积累,辽宁邮电已经在国内市场取得了一定的市场份额。但近年

来,通信网络技术服务行业发展迅速,辽宁邮电面临日趋激烈的市场竞争。在招

标过程中,其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况,辽宁

邮电有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定,中标价格的变动可能会

对辽宁邮电盈利能力和经营业绩产生一定的影响。

(四)季节性风险

辽宁邮电主要客户为通信运营商,其提供的技术服务一般要经过招投标、项

目实施及客户验收等几个阶段并以验收为确认收入的条件,整个服务周期较长,

受此行业惯例影响,辽宁邮电上半年的营业收入一般较少,下半年营业收入一般

较多。上述季节性波动会对辽宁邮电的经营活动和财务管理带来一定风险。

(五)人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业,辽宁邮电最主要的经营成本是人力成本。

随着中国经济的快速发展,城市生活成本的上升,社会平均工资逐年递增,具有

丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势,将

给辽宁邮电运营带来长期压力,可能导致利润水平下降,提请广大投资者注意风

险。

(六)区域及客户集中度较高的风险

标的公司营业收入的主要来源地区为东北地区,该地区主营业务收入分别占

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月标的公司主营业务收入的 67.77%、65.49%

和 47.81%,存在一定的销售区域集中风险。未来随着业务发展,标的公司的服

务网点将进一步扩展到全国。但若在新设营销网点地区的业务拓展出现问题,不

能有效扩大上述地区的业务量,将对标的公司未来经营规模和区域性扩张产生不

利影响。

目前,国内通信运营商主要是中国移动、中国联通和中国电信。因此,标的

1-1-35

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司客户主要集中在这三家通信运营商。以合并口径计算,中国联通是标的公司

的第一大客户。其中 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月对中国联通的主营业

务收入分别占标的公司主营业务收入的比例为 56.01%、38.40%和 55.27%,标的

公司客户集中度较高,符合其所处行业的特点。标的公司凭借在通信网络技术服

务领域多年积累的经验和优势,能够为客户提供更加稳定、全面和高质量的专业

技术服务,所以标的公司与主要客户之间已经形成稳定共赢的长期合作伙伴关

系。但如果标的公司的后续服务水平下降,研发创新能力不足以满足客户的需求,

则可能影响与客户的合作,并对标的公司盈利能力产生不利影响。

(七)应收账款余额较大风险

受通信运营商采购政策及结算方法的影响,报告期内标的公司应收账款金额

较大。2015 年末、2016 年末及 2017 年 4 月末,标的公司应收账款余额分别为

34,594.97 万元、38,951.06 万元、44,633.93 万元。虽然标的公司应收账款余额较

大符合通信网络技术服务行业的特征,且回款情况良好,但由于应收账款余额较

大,若无法及时收回款项,将面临流动资金短缺和坏账损失风险。

(八)核心技术人员流失风险

通信网络技术服务业是一个知识密集和人才密集的行业,足够数量经验丰富

的技术服务人员是辽宁邮电提供高质量服务的重要保障,辽宁邮电目前拥有一支

专业的通信行业技术服务人才队伍,其中核心技术人员的稳定性直接影响辽宁邮

电的盈利能力。

鉴于上述情况,辽宁邮电已与其核心技术人员签订了《保密和竞业禁止协

议》,以求最大化避免核心技术人员流失的风险。但若其业务发展及激励机制不

能满足核心技术人员的需求,未来仍不能排除核心人员流失的可能性,从而对辽

宁邮电持续盈利能力及核心竞争力产生影响,提请投资者注意相关风险。

(九)大客户依赖的风险

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商(主要包括中国移动、中国联通、中

国电信)、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技

术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电的主营业务属于

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

通信技术服务行业,按业务类别可划分为通信网络设计服务和系统集成业务。辽

宁邮电的业务性质使得下游客户必然以中国联通、中国移动、中国电信三大通信

运营商以及通信基础设施提供商铁塔公司为主。由于通信网络基础设施行业关系

到国家安全、经济发展、社会生活等方方面面,其重要性决定了通信网络基础设

施行业将主要集中于少数国有企业,由此导致上游通信技术服务提供商、系统集

成商等企业会对通信运营商、铁塔公司存在一定程度的依赖。报告期内,辽宁邮

电客户主要为中国联通、中国移动、中国电信三大通信运营商及铁塔公司,以集

团公司口径计算,2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月,辽宁邮电对中国联通、中

国移动、中国电信及铁塔公司的主营业务收入分别为 33,269.86 万元、37,756.05

万元和 11,613.04 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 90.20%、88.05%和

87.56%,按省级分公司列示的前五大客户收入占各期主营业务收入的比例分别为

64.79%、63.46%和 58.03%,其中来自于辽宁移动、辽宁联通的主营业务收入占

各期主营业务收入的比例分别为 51.41%、52.31%和 38.57%。报告期内,辽宁邮

电凭借良好的信誉和优质的服务赢得了客户的认可,并形成了良好的合作共赢关

系。但由于自身的业务性质及目前通信行业的特征,辽宁邮电客观上对上述大客

户存在一定程度的依赖。如果通信运营商、铁塔公司等主要客户的经营情况发生

恶化,或与辽宁邮电的合作关系不再存续,可能会对辽宁邮电的经营业绩产生不

利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰实达盈利水

平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒泰实达本次收购需要中

国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现

波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

能性。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺 ........................................................... 3

中介机构承诺 ............................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 5

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定..................................... 6

三、发行股份及支付现金购买资产安排............................................................. 7

四、募集配套资金安排....................................................................................... 11

五、交易标的评估及作价情况简要介绍........................................................... 13

六、业绩承诺及业绩补偿安排........................................................................... 14

七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17

八、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 20

九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 28

十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 30

重大风险提示 ............................................................................................................. 31

一、本次交易相关风险....................................................................................... 31

二、标的公司经营风险....................................................................................... 34

三、其他风险....................................................................................................... 37

目 录 ......................................................................................................................... 39

释 义 ......................................................................................................................... 44

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 51

二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 56

三、本次交易具体方案....................................................................................... 58

四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 75

五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 77

六、本次交易构成关联交易............................................................................... 78

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 78

八、本次交易与首发上市时的信息披露和相关承诺对照情况....................... 79

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 82

一、上市公司基本信息....................................................................................... 82

二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 82

三、前十大股东情况........................................................................................... 90

四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 91

五、最近三年内重大资产重组情况................................................................... 91

六、主营业务概况和主要财务指标................................................................... 91

七、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 93

八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况

............................................................................................................................... 93

第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ............................................... 94

一、总体情况....................................................................................................... 94

二、交易对方具体情况....................................................................................... 99

三、募集配套资金认购方具体情况................................................................. 154

四、交易对方穿透披露情况及发行对象数量计算情况................................. 155

五、其他事项说明............................................................................................. 171

第四节 本次交易标的情况 ..................................................................................... 177

一、基本信息..................................................................................................... 177

二、历史沿革..................................................................................................... 177

三、股权结构及控制关系................................................................................. 269

四、子公司及分公司情况................................................................................. 271

五、辽宁邮电主营业务情况............................................................................. 281

六、最近两年一期主要财务数据..................................................................... 315

七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况......................... 316

八、辽宁邮电最近三年进行的增资或者交易情况的说明............................. 337

九、辽宁邮电最近三年资产评估情况说明..................................................... 340

十、辽宁邮电涉及的未决诉讼情况................................................................. 340

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

十一、本次交易涉及的股权转让前置条件或审批情况................................. 340

十二、辽宁邮电作为资产使用许可方或被许可方的情况说明..................... 341

十三、辽宁邮电 99.854%股权权属清晰的情况说明 ..................................... 341

十四、关联方资金占用情况的说明................................................................. 342

十五、交易标的涉及的债权债务转移情况..................................................... 342

十六、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理..................................... 342

第五节 本次发行股份的相关情况 ......................................................................... 347

一、本次交易方案概述..................................................................................... 347

二、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 349

三、募集配套资金............................................................................................. 354

四、募集资金具体情况..................................................................................... 356

五、本次发行对上市公司股权结构和主要财务指标的影响......................... 373

第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 376

一、辽宁邮电的评估情况................................................................................. 376

二、收益法评估情况......................................................................................... 377

三、市场法评估情况......................................................................................... 403

四、评估基准日后事项..................................................................................... 415

五、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响......................................... 415

六、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 415

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 431

第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 433

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议............................. 433

二、《盈利预测补偿协议》............................................................................. 439

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 444

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定............................. 444

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 448

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明......... 450

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................. 451

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 451

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九

条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定的说明......................... 452

七、本次交易配套融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行

为的监管要求》的相关规定............................................................................. 455

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意

见......................................................................................................................... 455

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 457

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析..................... 457

二、标的公司行业特点和发展情况................................................................. 462

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析................................. 480

四、本次交易对上市公司影响的分析............................................................. 514

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 522

一、标的公司最近两年一期模拟财务报表..................................................... 522

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表............................................. 525

三、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据..................................... 527

四、备考合并报表编制对无形资产的辨认和判断情况................................. 528

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 532

一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 532

二、标的公司关联交易情况............................................................................. 533

三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易

情况..................................................................................................................... 535

第十二节 风险因素 ............................................................................................... 537

一、本次交易相关风险..................................................................................... 537

二、标的公司经营风险..................................................................................... 540

三、其他风险..................................................................................................... 543

第十三节 其他重要事项说明 ................................................................................. 544

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用或为其提供担保的情形......................................................................... 544

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 544

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明............................. 545

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 546

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................. 549

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 551

七、上市公司停牌之前股价波动情况............................................................. 571

八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形............................................................................................................. 572

第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 573

一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 573

二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 576

三、律师对本次交易的意见............................................................................. 577

第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 580

一、独立财务顾问............................................................................................. 580

二、法律顾问..................................................................................................... 580

三、上市公司及标的公司审计机构................................................................. 580

四、资产评估机构............................................................................................. 581

第十六节 公司及中介机构声明 ............................................................................. 582

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 582

二、独立财务顾问声明——安信证券股份有限公司..................................... 583

三、律师声明——北京市通商律师事务所..................................................... 584

四、审计机构声明——信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)............. 585

五、评估机构声明——北京卓信大华资产评估有限公司............................. 586

第十七节 备查文件 ................................................................................................. 587

一、备查文件目录............................................................................................. 587

二、备查地点..................................................................................................... 588

1-1-43

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一般性释义

上市公司/恒泰实达/本 北京恒泰实达科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,

公司/公司 股票代码:300513

辽宁邮电/标的公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司

辽邮设计院 指 辽宁省邮电规划设计院,标的公司前身

交易标的/标的资产/拟

指 辽宁邮电 99.854%股权

购买资产

恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%股权并

本次交易、本次重组 指

募集配套资金

陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、

祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛

广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、

交易对方、发行股份及

孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、

支付现金购买资产交 指

付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、

易对方

刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞

龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、

中金国联等 8 家机构、王卿泳

陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、

祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛

业绩承诺方、陈志生等 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、

38 名自然人 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、

付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、

刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人

天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司

善长资产 指 善长资产管理有限公司

北京泓石 指 北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)

中金国联 指 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业(有限合伙)

鸿讯飞龙 指 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

鸿信飞龙 指 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

网信飞龙 指 沈阳网信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

网讯飞龙 指 沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

牧龙科技 指 沈阳牧龙科技有限公司,辽宁邮电子公司

灏龙信息 指 辽宁灏龙信息产业有限公司,辽宁邮电子公司

1-1-44

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

龙目工程 指 辽宁龙目工程监理有限公司,辽宁邮电子公司

大连物业分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司大连物业分公司

沈阳物业分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司沈阳物业分公司

海浪分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司海浪分公司

天津分院 指 辽宁邮电规划设计院有限公司天津分院

广州分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司广州分公司

技术工程部 指 辽宁邮电规划设计院有限公司技术工程部

辽宁麓林置业有限公司,原辽宁邮电子公司,已于 2015 年

麓林置业 指

12 月剥离

辽宁腾隆建设工程有限公司,原辽宁邮电子公司,已于 2015

腾隆建设 指

年 12 月剥离

九九物业 指 辽宁九九物业有限公司,麓林置业子公司

麓海置业 指 营口麓海置业有限公司,麓林置业子公司

麓峯建筑 指 辽宁麓峯建筑工程有限公司,麓林置业子公司

北方热电 指 营口北方热电有限公司,麓林置业合营企业

前景无忧 指 北京前景无忧电子科技有限公司,本公司子公司

能联科技 指 北京恒泰能联科技发展有限公司,本公司子公司

新能和 指 北京新能和再生能源科技发展有限公司,本公司参股公司

网通集团 指 中国网络通信集团公司

省通信公司 指 中国网通集团辽宁省通信公司

辽通实业 指 辽宁通信实业有限公司,省通信公司下级公司

民航物资 指 辽宁民航物资设备有限公司

中国移动 指 中国移动通信集团公司

中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司

中国电信 指 中国电信集团公司

中国通信设施服务股份有限公司,2014 年 9 月更名为中国铁

铁塔公司 指

塔股份有限公司

电网公司 指 国家电网公司及其各省/市/区分公司

中国广电 指 中国广播电视网络有限公司

中国通信服务 指 中国通信服务股份有限公司

中移院 指 中国移动通信集团设计院有限公司,为中国移动直属设计院

1-1-45

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中讯院 指 中讯邮电咨询设计院有限公司,为中国联通直属设计院

杰赛科技 指 广州杰赛科技股份有限公司

吉大通信 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司

宜通世纪 指 广东宜通世纪科技股份有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

辽宁省经信委 指 辽宁省经济和信息化委员会

辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

报告书、本报告书、重 《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

组报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

《发行股份及支付现 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产

金购买资产协议》 协议》

《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》

业绩承诺期、承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年

业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报

承诺净利润 指

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

在每一承诺年度,由恒泰实达聘请的具有证券从业资格的会

实际净利润 指 计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

卓信大华于 2017 年 1 月 9 日出具的“卓信大华评报字(2017)

《辽宁邮电资产评估 第 2002 号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并

报告》 支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项

目评估报告》

信永中和于 2017 年 7 月 10 日出具的“XYZH/2017BJA80281”

《备考审阅报告》 指 号《北京恒泰实达科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年

度备考合并财务报表审阅报告》

信永中和于 2017 年 7 月 10 日出具的“XYZH/2017BJA80279

《辽宁邮电审计报告》 指 号”《辽宁邮电规划设计院有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年

度、2015 年度模拟财务报表审计报告》

报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月

指上市公司与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之

交割日 指

过渡期 指 自审计基准日、评估基准日起至交割日止的期间

为实施本次交易而对标的公司进行审计所选定的基准日,即

审计基准日 指

2017 年 4 月 30 日

为实施本次交易而对标的公司进行评估所选定的基准日,即

评估基准日 指

2016 年 9 月 30 日

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

《公司章程》 指 《北京恒泰实达科技股份有限公司公司章程》

《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月修订)

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修

《规范运作指引》 指

订)》

《创业板发行管理办

指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

法》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

并购重组审核委员会、

中国证监会并购重组 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日

独立财务顾问、安信证

指 安信证券股份有限公司

律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所

审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司

二、专业术语

第二代手机通信技术规格的简称,一般定义为无法直接传送如电子邮

2G 指 件、软件等信息;只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术

规格

第三代移动通信技术(3rd-generation),是指支持高速数据传输的蜂窝

3G 指

移动通讯技术

4G 指 第四代移动电话行动通信标准,指的是第四代移动通信技术

5G 指 第五代移动通信技术,也是 4G 之后的延伸

Internet Protocol Version 6 的缩写,其中 Internet Protocol 译为“互联网协

议”。IPv6 是 IETF(互联网工程任务组,Internet Engineering Task Force)

IPv6 指

设计的用于替代现行版本 IP 协议(IPv4)的下一代 IP 协议。目前 IP 协

议的版本号是 4(简称为 IPv4),它的下一个版本就是 IPv6

IMS(IP Multimedia Subsystem)是 IP 多媒体子系统,是一种全新的多

IMS 网络 指

媒体业务形式,它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

务的需求

基于蜂窝的窄带物联网(Narrow Band Internet of Things),具有大连接、

NB-IOT 指

广覆盖、低功耗和低成本优势

ECP 企业管理云平台(Enterprise Cloud Platform),企业信息化信息集

ECP 指

成的基础平台

接入网由业务节点接口(SNI)和用户-网络接口(UNI)之间的一系列

传送实体(如:线路设备和传输设施)组成,为供给电信业务而提供所

需传送承载能力的实施系统,可经由管理接口(Q3)配置和管理。原则

接入网 指

上对接入网可以实现的 UNI 和 SNI 的类型和数目没有限制。接入网不解

释信令,可以看成是与业务和应用无关的传送网,主要完成交叉连接、

复用和传输功能

以 IP 技术构建的一张专网,用于承载对传输质量要求较高的业务(如软

IP 承载网 指

交换、视讯、重点客户 VPN 等)

Core Network, 将业务提供者与接入网,或者,将接入网与其他接入网

核心网 指

连接在一起的网络。通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分

Service Network,为接入用户提供一种或数种业务的网络。例如电话网、

业务网 指

传真网、数据网

Automatic Switched Optical Network(自动交换光网络)通过能提供自动

发现和动态连接建立功能的分布式(或部分分布式)控制平面,在 OTN

ASON 指

或 SDH 网络之上,可实现动态的、基于信令和策略驱动控制的一种网

全球移动通信系统的缩写,是全球最成熟的数字移动通信标准之一,属

GSM 指

于 2G 技术

时分多址(time division multiple access,TDMA)把时间分割成互不重

叠的时段(帧),再将帧分割成互不重叠的时隙(信道)与用户具有一

TDMA 指 一对应关系,依据时隙区分来自不同地址的用户信号,从而完成的多址

连接。这是通信技术中基本多址技术之一,在 2G(为 GSM)移动通信

系统,卫星通信和光纤通信的多址技术中多被采用

码分多址调制技术的缩写,是全球最成熟的数字移动通信标准之一,通

CDMA 指

常是指窄带 CDMA,属于 2G 技术

“时分同步码分多址接入”的英文缩写,指采用时分同步和码分多址技

TD-SCDM

指 术、主要工作于 1.9~2.2GHz 频段的一种宽频移动通信制式,是我国具有

A

自主知识产权的 3G 标准

Wideband Code Division Multiple Access(宽带码分多址)的英文简称,

是一种第三代无线通讯技术。W-CDMA Wideband CDMA 是一种由 3GPP

WCDMA 指

具体制定的,基于 GSM MAP 核心网,UTRAN(UMTS 陆地无线接入

网)为无线接口的第三代移动通信系统

FDD-LTE(Frequency Division Long Term Evolution,频分长期演进)是

基于 3GPP 长期演进技术(LTE)的一种通讯技术与标准,属于 LTE 的

FDD-LTE 指

另一个分支。TD 和 FDD 的差别就是 TD 采用的是不对称频率的时分双

工方式,而 FDD 是采用对称频率的频分双工方式

Wireless Local Area Networks,它是相当便利的数据传输系统,它利用射

WLAN 指

频(Radio Frequency;RF)的技术,取代旧式双绞铜线(Coaxial)所构

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

成的局域网络

Long term evolution,以 OFDM/FDMA 为核心的技术可以视为“准 4G”

技术,LTE 项目的主要性能目标包括:在 20MHz 频谱带宽能够提供下

行 100Mbps、上行 50Mbps 的峰值速率;改善小区边缘用户的性能;提

高小区容量;降低系统延迟,用户平面内部单向传输时延低于 5ms,控

LTE 指

制平面从睡眠状态到激活状态迁移时间低于 50ms,从驻留状态到激活状

态的迁移时间小于 100ms;支持 100Km 半径的小区覆盖;能够为

350Km/h 高速移动用户提供>100kbps 的接入服务;支持成对或非成对频

谱,并可灵活配置 1.25MHz 到 20MHz 多种带宽

TD-LTE(Time Division Long Term Evolution,时分长期演进)是基于

TD-LTE 指 3GPP 长期演进技术(LTE)的一种通讯技术与标准,属于 LTE 的一个

分支

光传送网,Optical Transport Network,是以波分复用技术为基础、在光

OTN 指

层组织网络的传送网,是下一代的骨干传送网

基于 PON 设备的 FTTH 光缆网络。其作用是为 OLT 和 ONU 之间提供

ODN 指

光传输通道

将 OTN 和 PTN 的功能特性和设备形态进一步有机融合,从而催生了新

一代光传送网产品形态-分组光传送网:POTN。POTN 的目的是实现 L0

POTN 指

WDM/ROADM 光层、L1 SDH/OTN 层和 L2 分组传送层(包括以太网和

MPLS-TP)的功能集成和有机融合

PON(Passive Optical Network:无源光纤网络)。PON(无源光纤网络)

是指(光配线网)中不含有任何电子器件及电子电源,ODN 全部由光分

路器(Splitter)等无源器件组成,不需要贵重的有源电子设备。一个无

PON 指

源光纤网络包括一个安装于中心控制站的光线路终端(OLT),以及一

批配套的安装于用户场所的光网络单元(ONUs)。在 OLT 与 ONU 之

间的光配线网(ODN)包含了光纤以及无源分光器或者耦合器

MSTP(Multi-Service Transfer Platform)是指基于 SDH 平台同时实现

MSTP 指 TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送,提供统一网管的多业

务节点

基于 Internet 网络,为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供

IDC 指

运行维护的设施基地并提供相关的服务

运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术,

智慧城市 指

促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式

公用移动通信基站是无线电台站的一种形式是指在一定的无线电覆盖

基站 指 区中,通过移动通信交换中心,与移动电话终端之间进行信息传递的无

线电收发信电台

分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热

备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物,一种按使用量付费

云计算 指

的模式,这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问,可配置的计

算资源共享池(资源包括网络,服务器,存储,应用软件,服务)

网络与网络之间所串连成的庞大网络,这些网络以一组通用的协议相

互联网 指

连,形成逻辑上的单一巨大国际网络

大数据 指 在一定时间范围内用常规软软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集集

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合,是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化

能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产

电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造,能够提供包括

三网融合 指

语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务

注:本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和

在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、国家出台利好政策,信息产业市场发展前景广阔

2013 年 8 月 1 日,国务院印发《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施

方案的通知》,以加强战略引导和系统部署,推动我国宽带基础设施快速健康发

展,“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升为国家战略。2015 年 7 月 4

日,国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》,提出要加速提

升产业发展水平,增强各行业创新能力,构筑经济社会发展新优势和新动能;坚

持改革创新和市场需求导向,突出企业的主体作用,大力拓展互联网与经济社会

各领域融合的广度和深度;信息技术产业持续快速发展,围绕“互联网+”行动

的软硬件技术、产业基础不断夯实,到 2018 年,高性能计算、海量存储系统、

网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技

术服务等领域取得重大突破。

2016 年 12 月 27 日,国家发改委、工信部联合发布了《信息基础设施重大

工程建设三年行动方案》,明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进

移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设四项重点任务和

目标,到 2018 年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可

控的宽带网络基础设施。为保障任务和目标的实现,2016-2018 年信息基础设施

建设共需投资 1.2 万亿元,并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移

动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目 92 项,涉及总投资 9,022

亿元。

信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性产业,通信网络技术服

务业作为信息产业的一个分支,具有广阔的发展前景。

2、移动通信高速发展推动通信网络技术服务业巨大的市场需求

智能移动设备的普及及高速率无线通信网络的建成,促使移动互联网行业高

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速发展。随着第四代移动通信(4G)在全球开始规模化商用,以及 4G 网络的逐

渐成熟,第五代移动通信(5G)标准已经开始规划,未来几年,通信行业将积

极推进 5G 和超宽带关键技术研究,启动 5G 商用。5G 是继 4G 之后正在研究的

最新一代通信技术,与 3G、4G 时代的多个标准并存不同的是,5G 有望实现全

球统一标准,实现真正的全球漫游,同时做大产业实现规模经济效益。受益于通

信行业的高速增长,国内通信网络技术服务市场也保持了较高的增长速度。一方

面,随着通信行业固定资产投资额的增长,通信网络技术服务行业市场规模呈逐

步增长的趋势;另一方面,随着通信运营商更加专注于核心业务的运营,其选择

外部专业技术和服务资源的比率也在增长。

5G 预计 2020 年实现商用,届时,将在 2018 年开始大规模基站与网络建设,

预计到 2020 年基站数量可达 1,316.8 万个。基站与网络建设将给通信网络技术服

务来巨大商机。

3、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

2010 年 8 月,国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,支

持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级等目的。2014 年 3

月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,明确

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解

产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径,提出多

项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 5 月,国务院发布

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,

强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。

国家密集出台的一系列政策文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业

并购及配套融资,有利于产业整合和资源优化,促进经济增长方式的转变和产业

结构的调整。在这一背景下,恒泰实达积极进行产业并购,符合资本市场的发展

方向。

(二)本次交易的目的

1、深入挖掘客户需求,提升公司综合服务能力

恒泰实达是一家提供电网信息化技术服务的公司,主要为客户提供智能控制

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案,通过平台

化、可视化、互动化等信息技术手段,实现对电网企业输电、变电、配电、用电

及调度等环节的高效管理。公司自成立以来,始终坚持自主创新,致力于提供电

网信息化专业服务,不断提高产品的技术水平,技术优势突出。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商(主要包括中国移动、中国联通、中

国电信)、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技

术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电自成立以来致力

于为通信运营商及政企客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务(信

息网络综合解决方案服务)。

本次交易后,恒泰实达可以通过整合辽宁邮电的通信网络技术服务业务,加

强和巩固上市公司的智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产

过程管理解决方案,并借助辽宁邮电拓展在国家电网公司及其下属公司的电网信

息化项目。同时,恒泰实达与辽宁邮电可以展开技术合作,深入挖掘客户需要,

提升综合服务能力。

2、发挥协同效应,促进公司业务拓展

上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和

商品销售业务,主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管

理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务,主要为通信运营商、

铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。

本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补,充分把握通信行业和电力行

业增长带来的发展契机,增强上市公司的核心竞争力。具体而言,通过本次交易,

上市公司与辽宁邮电整合后将显现出以下方面的协同效应:

(1)客户资源方面的协同

上市公司致力于为电网企业提供智能控制中心解决方案及智能电网综合监

控、生产过程管理解决方案等类型的系统集成信息化技术服务、软件开发及技术

服务;辽宁邮电致力于为通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提

供通信网络规划、可行性研究、信息化项目解决方案等类型的通信网络设计服务、

通信信息系统集成服务。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

①业务纵深协同效应

针对上市公司的电网公司客户而言,恒泰实达原有的控制中心集成业务可以

借助辽宁邮电的通信网络设计能力、建筑智能化设计能力和工程承包能力,使得

合并后的主体能够将向电网公司客户提供服务的系统集成业务、综合信息技术服

务等向系统设计、工程总承包扩展,将恒泰实达可承接项目的范围进行深度延展,

增加上市公司传统业务合同中的服务内容,为上市公司带来新增收入来源,实现

业务纵深化增值效应。

②新增业务协同效应

首先,在电力行业中,通信系统的建设是电网基础建设的重要组成部分,是

电网系统中的脉络控制核心资源要素,辽宁邮电在通信系统的设计能力上较电力

系统设计单位具备明显的专业优势。本次收购完成后,恒泰实达可以借助辽宁邮

电在通信网络设计上的强大优势,依托上市公司自身良好的电力市场资源和电力

报装咨询经验,为后续进入电力行业通信网络设计的全国市场奠定坚实基础,上

市公司将通过收购辽宁邮电获得可观的电力电网通信网络设计服务的新增业务。

辽宁邮电具备的电力输配电设计能力,可以有效进入增量配电网的设计、分布式

新能源的设计等领域,形成从设计、投资、建设、运行的全过程解决方案,助力

恒泰实达的综合能源板块在未来的电力体制改革过程中快速形成业务扩展。

其次,恒泰实达可以借助辽宁邮电在通信领域的多年深耕获得的通信系统集

成客户资源,大大拓展恒泰实达系统集成业务客户群体。通信运营商与电网公司

都属于对信息传递、系统控制、综合监控等信息化管理程度要求较高的企业客户,

恒泰实达可以将控制中心解决方案服务及综合监控、生产过程控制及大数据分析

等信息系统集成技术服务提供给通信系统的客户使用,将上市公司的系统集成业

务目标客户群体拓展至通信运营商客户,从而实现系统集成业务范围的大面积拓

展,带来新增效益。

③销售渠道协同效应

上市公司的销售渠道主要集中于华北、西北、西南和华东地区,辽宁邮电的

销售渠道主要集中于东北、华中、华东和华南地区。上市公司与辽宁邮电除了在

辽宁、新疆、北京均设有服务网点重叠的情况外,两家公司的业务区域基本互补,

收购完成后,可共同覆盖到全国的大部分省份。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易完成后,上市公司和辽宁邮电可以共享双方的客户资源、销售渠道,

在双方原有的客户基础上实现交叉销售,在更好地服务客户的同时,促进双方的

业绩增长。一方面上市公司和辽宁邮电可以通过营销区域的互相渗透,实现销售

业绩的增长,另一方面还可以通过精简重叠区域的服务网点及销售人员,降低销

售费用及服务成本。

(2)产业链条方面的协同

恒泰实达的两大传统主营业务系统集成及软件研发与辽宁邮电主营的通信

网络设计服务属于良好的上下游衔接的链条关系。原有恒泰实达的系统集成涉及

的前端设计和技术条件的编制、工程造价的测算都是通过外包给设计单位或者是

设计环节单独招标完成的。两家公司的整合将使得整个过程实现体内循环,既避

免了利润的流失,又能够缩短恒泰实达开展业务的周期,提升设计移交及恒泰实

达向客户提供系统集成服务成果过程中的效率,节约成本、增强上市公司的盈利

能力。

其次,恒泰实达正在展开的综合能源互联业务,其中关于增量配电网的设计

以及分布式综合能源的设计将利用辽宁邮电的输配电设计能力和建筑设计能力

形成从设计、投资到建设运营的全方位综合竞争力,同时,由于采用了体内循环

增大了未来上市公司的盈利能力。

再次,恒泰实达目前正在展开的载波通讯业务,中间的主干通讯通道及前端

的设计规划环节,可以借助辽宁邮电的有线、无线网络通信设计服务能力以及电

力设计能力,实现优势互补,降低新开展业务的成本。

(3)采购互补的协同

在系统集成业务方面,恒泰实达的智能控制中心集成和辽宁邮电的网络通

信、视频监控集成属于集成内容的互补,在采购的目标范围群体上,可以进行更

大范围的询价议价,提升面向供应商的集中采购优势。本次交易完成后,上市公

司和辽宁邮电可实现在采购渠道的共享和协同,可以降低采购成本,形成优势互

补。

(4)技术开发方面的协同

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

上市公司目前拥有信息系统集成及服务资质(贰级)、信息系统安全服务能

力评估规范二级资质,拥有“基于大分辨率、大数据分析的可视化商业智能分析

展现平台(VBI)”、“基于软硬一体化的智能可视化控制技术”、“J-HOP 管

理信息系统基础开发平台”、“HTRealSuit 实时监控基础开发平台”等信息系统

集成业务的核心技术;辽宁邮电拥有通信信息网络系统集成企业资质(甲级)、

工程设计资质(电力行业(送电工程、变电工程)专业乙级;建筑智能化系统设

计专项甲级等资质,拥有“智慧城市通信网络信息化技术”、“融合 4G 网络技

术的通信信息系统集成技术”等与系统集成有关的核心技术,此外还拥有通信网

络有关的其他大量核心技术。

本次交易完成后,交易双方将实现在业务资质、技术资源方面的优势互补,

双方的研发团队可以在各自侧重的领域相互融合,共享研发资源,节省资质取得、

技术研发成本,为系统集成业务与通信系统结合的技术进一步研发建立良好的技

术资源基础,实现双方在技术开发领域的优势互补,从而提高各自的技术水平,

实现技术融合和商业创新。

3、收购优质资产,提升上市公司抗风险能力和盈利水平

本次交易前,上市公司主要从事电网信息化技术服务,下游客户主要是电网

公司,主营业务集中。辽宁邮电主要从事通信网络技术服务,资产质量优良,盈

利状况良好。本次交易完成后,辽宁邮电将成为公司拓展业务的新平台,并成为

稳定的盈利来源,能够提升公司抗风险能力。

本次交易完成后,上市公司将把业务领域拓展至通信网络技术服务业,辽宁

邮电与上市公司业务的整合会打造新的利润增长点。本次交易的业绩承诺方陈志

生等 38 名自然人承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺扣除

非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万元。本次

交易完成后,上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)上市公司对本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日,上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

事会关于重大资产重组停牌公告》,上市公司进入重大资产重组停牌程序。

2016 年 12 月 20 日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关

于申请公司股票继续停牌的议案》,并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌

公告》。

2017 年 1 月 24 日,上市公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 2 月 22 日,上市公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了

修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 3 月 13 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过

了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 4 月 21 日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

2017 年 6 月 8 日,上市公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了

关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重

大调整的相关议案。

2017 年 6 月 22 日,上市公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了

调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相

关议案。

2017 年 7 月 10 日,上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过

了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

相关议案。

(二)交易对方对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日,鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合

伙人会议作出决议,同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权

的优先购买权。2017 年 6 月 16 日,鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙

分别召开合伙人会议作出决议,同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为:90%

交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付,10%的交易对价由恒泰实达以现金

的方式支付。

2017 年 1 月 10 日,天泽吉富股东作出决定,善长资产通过股东会决议,北

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

京泓石执行事务合伙人作出决定,中金国联通过合伙人会议决议,同意本次交易

方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。

(三)标的公司对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日,辽宁邮电召开临时股东会,同意陈志生等 38 名自然人、

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、

中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实

达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。

2016 年 12 月 21 日,陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞

龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳

向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告

知函》,就股权转让事项征求其同意,并告知其享有优先购买权。金元文于《股

权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会

议决议日,金元文并未主张行使优先购买权,鉴于交易对方已依法履行告知义务

并已给予合理的期限征求其意见,因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购

买权,但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上所述,标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。

(四)本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需取得中国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确

定性,提请广大投资者注意。

三、本次交易具体方案

恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电 99.854%的股权,并

向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后,辽宁邮电将成为本公司控

股子公司。本次交易辽宁邮电 100%股权的评估值为 159,300.00 万元,经公司与

交易对方协商确定辽宁邮电 99.854%的股权交易价格为 178,826.53 万元。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部

分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为陈

志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、

丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王

建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付

天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智

刚等 38 名自然人,鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善

长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳,共 47 名交易对方。

3、发行价格及定价原则

(1)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均

价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定

价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下:

项目 均价(元/股) 均价的 90%(元/股)

20 日均价 47.39 42.65

60 日均价 63.96 57.57

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

120 日均价 86.51 77.86

经各方协商一致,本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股,不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条

的规定。

2017 年 7 月 13 日,恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案:以截止 2016

年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元(含

税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后,

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股。

4、发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权

的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元,其中现金对价金额为 20,520.99 万

元,其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付

情况如下表所示:

现金支付

持有辽宁邮 交易对价 股份支付金 股份支付数

序号 交易对方 金额

电股权比例 (万元) 额(万元) 量(股)

(万元)

1 陈志生 8.57% 15,350.40 15,350.40 4,644,599 -

2 天泽吉富 8.10% 14,503.23 14,503.23 4,388,268 -

3 善长资产 8.00% 14,329.94 14,329.94 4,335,836 -

4 鸿信飞龙 7.79% 13,942.60 12,548.34 3,796,773 1,394.26

5 北京泓石 7.49% 13,406.02 7,373.31 2,230,955 6,032.71

6 网讯飞龙 7.26% 13,006.05 11,705.45 3,541,739 1,300.61

7 鸿讯飞龙 7.26% 13,005.54 11,704.99 3,541,599 1,300.55

8 网信飞龙 7.23% 12,941.41 11,647.27 3,524,136 1,294.14

9 中金国联 6.50% 11,640.72 6,402.40 1,937,184 5,238.32

10 王卿泳 4.91% 8,800.90 4,840.49 1,464,596 3,960.40

11 姜日敏 2.19% 3,930.04 3,930.04 1,189,120 -

12 于勇 2.19% 3,922.03 3,922.03 1,186,695 -

13 陈立人 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

14 陈曦 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

15 祖健 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

16 卞晓光 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

17 张旭阳 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

18 包恩杰 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

19 丁向鸿 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

20 周巍 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

21 罗宝康 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

22 刘慧 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

23 唐文志 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

24 苏金友 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

25 辛广军 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

26 葛志全 0.66% 1,176.52 1,176.52 355,982 -

27 高亮 0.62% 1,111.20 1,111.20 336,217 -

28 杜占东 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

29 张立武 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

30 王建国 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

31 付强 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

32 边庆跃 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

33 王奎勇 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

34 孙智鹏 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

35 葛振林 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

36 王耀明 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

37 贾红雷 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

38 刘霞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

39 付天飞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

40 程国辉 0.40% 719.08 719.08 217,573 -

41 毕健有 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

42 王吉 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

43 张升伟 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

44 辛亚锋 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

45 陈兴宏 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

46 齐智刚 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

47 刘英男 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

合计 - 99.86% 178,826.53 158,305.54 47,898,778 20,520.99

注:上表中经计算出现折股数不足一股的情况时,尾数已直接舍去取整,拟支付股份数

量不足一股的部分,交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

定价基准日至发行完成日期间,若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除

权、除息事项,则发行价格和发行数量应做相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行

数量为准。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5、锁定期安排

(1)陈志生等38名自然人的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定,

本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方,其锁定期

具体安排如下:

①自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让其于

本次交易中认购的恒泰实达股份;

②在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项

审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润,

或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约

定履行补偿义务后,可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的

25%(同时应遵守第(1)项所作之承诺);

③在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项

审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积

承诺净利润,或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润,但已经按照

《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后,可累计转让不超过其于本次交易

中所认购恒泰实达股份总额的 50%(同时应遵守第(1)项所作之承诺);

④在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项

审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积

承诺净利润,或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润,但已经按照

《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后,可全部转让其于本次交易中所认

购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

(2)鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、

北京泓石、中金国联等8家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易中交易对方鸿

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式

转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

7、过渡期损益归属

辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利,或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资

产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有;辽宁邮电于过渡期内所产生

的亏损,或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日

内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰

实达持有的标的公司股权比例(即 99.854%)以现金方式补足。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易完成后,由

上市公司新老股东共享。

(二)募集配套资金

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,向包括钱苏晋在内的

不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 59,523.44 万元配套资金,不超

过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、发行价格及定价原则

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定,发行股份募集配套资金的

发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由

上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行

的股份,认购数量不低于发行数量的 30%,且不高于 60%,不参与本次募集配

套资金发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购。并且,钱苏晋承诺其参

与认购资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在非法汇集

他人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构

化的方式进行融资。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

本次交易中,上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发

行股票募集配套资金不超过 59,523.44 万元,在该范围内,最终发行数量将由本

公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定,且不超过

本次发行前公司总股本的 20%。公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与

认购本次募集配套资金发行的股份,认购数量不低于发行数量的 30%,且不高于

60%,不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的,发行数量将进行相应调整。

5、锁定期安排

(1)配套募集资金认购方的股份锁定安排

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定,

本次配套募集资金认购方锁定期安排如下:

本次交易募集配套资金认购方中,除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束

之日起三十六个月外,其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束

之日起十二个月。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

(2)配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定

期安排

钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇,以

及钱苏晋之弟钱军。

钱苏晋、张小红已出具承诺:“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份

在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于恒泰实达送红股、转增

股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定,在此

之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行”

本次交易前,钱军持有上市公司 5.51%股份,其已出具承诺:“本人在本次

交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等

股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述

12 个月的锁定期进行锁定,在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执

行。”

本次交易完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有

的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第

七十四条的规定。

6、上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

7、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行股份募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润,在发

行完成后,由上市公司新老股东共享。

8、募集配套资金用途

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能

力,本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及

支付中介机构费用,拟募集资金总额不超过 59,523.44 万元。

拟使用募集资金投资金

序号 项目名称 拟投资金额(万元)

额(万元)

1 服务网点升级改造项目 21,556.65 19,956.65

2 研发中心建设项目 14,500.00 13,106.80

3 企业信息化平台建设项目 2,147.00 1,939.00

4 支付现金对价 20,520.99 20,520.99

5 支付中介机构费用 4,000.00 4,000.00

合计 62,724.64 59,523.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

(三)业绩承诺及业绩补偿安排

1、业绩承诺

辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人,上述业绩承诺方就本次交易

辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。

辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。辽宁邮电业绩承诺方承

诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民

币 13,700 万元。

自本次交易实施完毕后,在业绩承诺期内,恒泰实达应在其当年年度审计报

告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露,并聘请具有证券从业资格的会计

师事务所出具专项审核意见,且该等专项审核意见应当与恒泰实达当年的年度审

计报告同时出具。

2、业绩补偿安排

(1)在承诺年度内,若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩

承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒

泰实达进行相应补偿,业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式

补偿的金额应满足如下条件:当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×

本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。

(2)业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿:

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实

际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额

其中,单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×(该业绩承诺方

获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额)

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,

业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

(3)如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务,其应补

偿现金金额直接按照第(2)款约定的公式计算;

如业绩承诺方选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务,应以其于本次

交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿:当期应补偿股份数量

=当期应补偿总金额÷发行价格(根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份

数量中不足一股的按一股补偿,下同);

如业绩承诺方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务,其

股份补偿部分按照下述公式计算:当期应补偿股份数量=(当期应补偿总金额-

当期以现金方式的补偿金额)÷发行价格;

若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红(即该等现金分红已分配至各股

东),业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分,

按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达:返还金额=每

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股已分配现金分红(税前)×当期应补偿股份数量。

若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的,其按照

上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整

后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(4)业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿,不应超过恒泰实达实

际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

3、减值测试及补偿

(1)承诺年度三年全部过后,恒泰实达和业绩承诺方共同商定和委托一家

具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资

产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定,否

则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具

的评估报告保持一致。如果:标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿的总金额,

则业绩承诺方对恒泰实达另行进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金

额。

(2)业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿,并应以自

有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时,恒泰实达股东大会已通过进行

现金分红之利润分配决议,但尚未实施现金分红的,由业绩承诺方以其在恒泰实

达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足

以补偿的,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒

泰实达履行按照第(1)款约定的补偿义务,应比照“2、业绩补偿安排”第(3)

款之约定向恒泰实达进行补偿。

(3)业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿,不应超过恒泰实达实

际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

4、利润补偿的实施

(1)在承诺年度内,若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末

累积承诺净利润,则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日,计

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方。

(2)若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的实际净利润低于承诺净利润,恒泰实达应当计算当期应补偿总金

额,并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

(3)业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分,应自恒泰实达书面通知

发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

(4)业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分,具体实施程序如下:

①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内,召开董事会会议,

并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量,并由董事会召集股东大会审

议当期补偿股份回购注销事宜;

②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,恒泰实达于股东大会决议公

告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方,该业绩承诺方应在收到前述通

知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达

董事会设立的专门账户,并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定

注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化

的,则应按照届时的相关规定进行注销);

③若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的,恒泰实达将在股

东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方,该业绩承诺方应在接

到前述通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提

下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大

会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东,该等其他股东按照股

权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰

实达股份总数的比例获赠相应股份;

④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时,负有股份补偿

义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。

5、超额奖励分配

若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额(即扣除非经常性损益后归属母公司

股东的净利润)超出三年累计净利润承诺数(以下简称“超额部分”),超额部

分的 50%(且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%)用于奖励辽宁邮电管

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出

决议后报告恒泰实达,由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核

报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮

电管理团队。

(四)业绩补偿安排的合理性

1、仅有部分交易对方参与业绩补偿的原因及合理性

(1)本次交易业绩补偿安排是交易各方友好协商的结果

本次交易是上市公司落实智能控制中心解决方案、智能控制中心市场多元

化拓展的重要的举措,辽宁邮电在通信设计领域深耕多年,技术实力雄厚,弥

补了公司在通信系统设计及集成上的短板,同时具有较强的市场竞争力和盈利

能力,本次交易对提升上市公司盈利能力和可持续发展具有积极影响。交易谈

判过程中,上市公司从有利促成本次交易以落实长远发展规划,提升盈利能力

以实现上市公司和中小股东利益最大化的角度出发,与相关交易各方进行了充

分友好的协商,相关业绩补偿安排是交易各方友好协商的结果。

(2)对生产经营活动产生重大影响的交易对方均参与业绩补偿,且以其获

取的全部对价对辽宁邮电业绩承担补偿责任

本次交易前,辽宁邮电股东为陈志生等 38 名自然人、4 个员工持股平台(鸿

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙),和 5 名财务投资者(天泽吉富、

善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳)。

①业绩承诺方对辽宁邮电生产经营活动产生重大影响,且以其获取的全部

对价对辽宁邮电业绩承担补偿责任

本次交易前,陈志生等 38 名自然人均为辽宁邮电的中高层管理人员,是辽

宁邮电经营管理的主要负责人,本次交易完成后,陈志生等 38 名自然人仍对辽

宁邮电经营管理活动产生重大影响。因此将陈志生等 38 人确定为业绩承诺方,

且以其获取的全部对价对辽宁邮电业绩承担补偿责任具有合理性。

②其他未作出业绩承诺的股东对辽宁邮电经营管理不具有重大影响

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙为辽宁邮电为解决员工股权代

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

持及股东人数超限问题,由王胜等 155 人以其持有的辽宁邮电股权出资设立的 4

个员工持股平台。王胜等 155 人共持有辽宁邮电 29.54%股权,持股非常分散,

且皆为辽宁邮电普通员工,对辽宁邮电经营管理不具有重大影响;天泽吉富、

善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳等 5 名财务投资者,其入股辽宁邮电

的目的主要是帮助标的公司解决股权问题及进行后续规范运作,在未来走向资

本市场后获得投资收益,不参与经营管理。鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、

网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳均对辽宁邮电

经营管理不具有重大影响,因此其未参与业绩补偿具有合理性。

(3)本次业绩补偿安排不违反法律法规相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定,上市公司向控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生

变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补

偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中,恒泰实达向控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且本次交易未导致控

制权发生变更,因此,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此,仅部分交易对方

参与业绩补偿不违反《重组管理办法》对重大资产重组中业绩补偿的要求。

2、约定业绩承诺方可选择以股份或者现金方式进行补偿的原因和合理性,

相关安排是否有利于有效督促其充分履行业绩承诺,是否有利于保护上市公司

和中小股东权益

陈志生等 38 名自然人作为业绩承诺方,在业绩承诺期内,触发利润补偿条

款时,业绩承诺方可以选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。该业绩补

偿方式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果,选择该业绩补偿方式的

合理性分析如下:

(1)本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规

常见问题与解答修订汇编》的相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据

的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相

关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专

项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适

用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否

采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》

第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解?”之回复,交易对方为上市

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金

进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的

计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补

偿,不足部分以现金补偿。

本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人,本次交易亦不构成借壳上市,根据上述规定,上市公司可以与交易

对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充

分维护上市公司和中小股东利益,经过商业谈判,本次交易对方中陈志生等 38

名自然人作为辽宁邮电的主要管理人员,愿意承担业绩补偿责任。本次交易业

绩补偿方式系双方商业谈判的结果,最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或

现金方式进行补偿,有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重

组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规

定。

(2)本次业绩承诺方实施业绩补偿具有充分保障

①本次交易的对价支付情况

本次交易中,恒泰实达以发行股份及支付现金方式购买辽宁邮电 99.854%

股权,交易作价 178,826.53 万元,其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付

63,250.13 万元交易对价,占总交易对价的 35.37%。业绩承诺方取得本次交易

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

对价后,具备实施业绩补偿的能力。

②本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施

1)本次交易中,业绩承诺方的股份锁定情况

本次交易中,在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的

前提条件下,业绩承诺方在 3 个业绩承诺年度结束后可分别转让不超过其于本

次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%、50%及 100%;同时,业绩承诺方自本

次发行完成之日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让其于本次交

易中认购的恒泰实达股份。

业绩承诺方的股份锁定期间可以覆盖业绩承诺期,能够有效的保障业绩承

诺方履行补偿义务。

2)违约责任条款设置

根据《盈利预测补偿协议》,任何一方违反《盈利预测补偿协议》约定,

即构成违约,违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。上述协议约定,能够

有效提高业绩补偿措施的可实现性。

3)上市公司强化监督

根据恒泰实达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规

定:“本次交易完成后,恒泰实达将向目标公司委派财务总监,负责对目标公

司的财务及经营规范性进行监督。乙方确保经其推荐并选举为辽宁邮电董事的

人员就该等财务总监聘用事宜投赞成票。” 上市公司通过向标的公司委派财务

负责人的方式,实时了解标的公司财务状况及经营情况,对于可能出现导致无

法完成承诺业绩的情形,及时采取预防措施。

③业绩承诺方的信用情况

本次交易中,业绩承诺方均为辽宁邮电中高层管理人员,长期任职于标的

公司,积累了一定的经济实力。截至本回复签署日,上述业绩承诺方最近五年

内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等

失信情况。因此,业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。

(3)对上市公司和中小股东权益的影响

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

辽宁邮电具有较强的市场竞争力,经营业绩和未来发展前景良好,有利于

保护上市公司和中小股东权益。同时,本次交易约定了合理的股份锁定安排、

业绩补偿方案、提供网络投票并充分提示风险等措施进一步对上市公司中小股

东权益进行了保护。因此,本次交易中的业绩承诺安排并未损害上市公司中小

股东的利益。

①对中小股东权益保护的其他措施

关于本次交易,上市公司严格履行相关法定程序。包括业绩补偿在内的相

关方案已经上市公司第二届董事会第十八次会议以及 2017 年第二次临时股东大

会决议通过,在表决过程中,为方便中小股东参加股东大会提供便利,就本次

交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,且参与投票的中小股东代表股份占

上市公司总股本的 5.21%,其中 97.377%投赞成票。此外,上市公司按照信息披

露相关规定,及时、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较

大影响的相关信息。

②已在重组报告书中进行风险提示

针对本次交易仅部分交易对方参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作

价,上市公司已在《重组报告书》中做出了风险提示,具体内容详见重组报告

书“重大风险提示\一、本次交易相关的风险\(七)标的公司业绩补偿风险”。

综上,本次交易中的业绩补偿方案是交易各方根据市场化原则商业谈判的结果,

充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、经营管理责任和补偿风险等因

素,具有合理性。本次交易方案设计已充分考虑了中小股东权益。

3、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易中,交易对方不属于上市公司控股

股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据《重组

管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,

上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和

相关具体安排。本次业绩承诺方式是上市公司与交易对方商业谈判的结果,有

助于促成本次交易。本次业绩承诺方履行业绩承诺的能力较强,且对其所获股

份进行了锁定期安排,为业绩承诺的履行提供保障,且市场上存在多个业绩承

诺方有权选择具体补偿方式的案例。因此,本次交易业绩补偿方式的选择是合

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

理的,相关安排有利于有效督促其充分履行业绩承诺,有利于保护上市公司和

中小股东权益。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易前后的股权变动情况

本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份数量为 47,898,778 股,不考

虑配套融资发行后公司的总股本将增至 169,754,778 股,本次拟发行股份购买资

产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的 28.22%。

本次交易前后,公司的股权结构变动情况如下:

本次交易后

序 本次交易前

股东名称 不考虑配套融资

股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例

1 钱苏晋 2,997.12 24.60% 2,997.12 17.66%

2 张小红 1,263.36 10.37% 1,263.36 7.44%

3 景治军 1,227.33 10.07% 1,227.33 7.23%

新余百合永生投资管理中

4 800.00 6.57% 800.00 4.71%

心(有限合伙)

5 钱军 672.00 5.51% 672.00 3.96%

常州德丰杰清洁技术创业

6 456.80 3.75% 456.80 2.69%

投资中心(有限合伙)

7 陈志生等 38 名自然人 - - 1,913.77 11.27%

8 天泽吉富 - - 438.83 2.59%

9 善长资产 - - 433.58 2.55%

10 鸿信飞龙 - - 379.68 2.24%

11 北京泓石 - - 223.10 1.31%

12 网讯飞龙 - - 354.17 2.09%

13 鸿讯飞龙 - - 354.16 2.09%

14 网信飞龙 - - 352.41 2.08%

15 中金国联 - - 193.72 1.14%

16 王卿泳 - - 146.46 0.86%

17 其他股东合计 4,768.99 39.14% 4,768.99 28.09%

合计 12,185.60 100.00% 16,975.48 100.00%

本次交易前,上市公司总股本为 12,185.60 万股,已超过 3,000 万股。本次

交易完成后,在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市

公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众股将

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

不低于发行后总股本的 25%。因此,根据《证券法》、《上市规则》等法规的规

定,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司,主要为客户提供智能控制

中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案,通过平台

化、可视化、互动化等信息技术手段,实现对电网企业输电、变电、配电、用电

及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为:系统集成

业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商(主要包括中国移动、中国联通、中

国电信)、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技

术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务

类别可划分为:通信网络设计服务、系统集成业务。

根据《备考审阅报告》,假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成,则 2016

年度、2017 年 1-4 月上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示:

单位:万元

2017 年 1-4 月 2016 年度

项目

收入 占比 收入 占比

通信网络设计服务 12,643.89 78.17% 36,250.28 42.05%

系统集成业务 1,227.71 7.59% 23,751.49 27.55%

商品销售 957.28 5.92% 10,637.82 12.34%

技术服务 950.78 5.88% 5,450.14 6.32%

软件产品销售 8.46 0.05% 5,587.01 6.48%

软件开发 387.74 2.40% 4,540.99 5.27%

合计 16,175.86 100.00% 86,217.73 100.00%

可以看出,本次交易完成后,通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之

一,占公司备考报表的主营业务收入比例较高,有助于公司进一步提升盈利能力。

本次交易完成后,辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业

务的影响上,一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集

成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务,并在原

有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈

利来源,新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大;另一方面上市

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强,本次交易可以拓宽

公司原有主营业务的广度和深度,协同效应具体参见本报告书“第六节 六、(五)

交易标的与上市公司协同效应分析”。

(三)本次交易前后的主要财务数据

根据信永中和出具的《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金的因素,本次

交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下:

单位:万元

2017年4月30日/2017年1-4月 2016年12月31日/2016年度

项目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

总资产 73,389.21 274,040.72 273.41% 75,388.94 274,400.67 263.98%

净资产 57,951.04 242,029.81 317.65% 58,342.87 238,808.61 309.32%

归属于母公司

53,573.90 237,582.33 343.47% 54,203.45 234,604.11 332.82%

所有者权益

营业收入 2,974.77 16,769.25 463.72% 43,216.49 88,369.64 104.48%

利润总额 -1,227.97 2,884.88 -334.93% 4,646.03 17,852.69 284.26%

净利润 -991.84 2,462.74 -348.30% 3,853.76 15,141.71 292.91%

基本每股收益

-0.08 0.26 -425.00% 0.58 1.49 156.90%

(元/股)

每股净资产

7.03 21.62 207.54% 7.12 21.35 199.86%

(元/股)

由上表可见,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、每股收益等指标

均将得到提高,公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

五、本次交易构成重大资产重组

依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况,本次交易相关

指标计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

拟购买资产 58,629.94 45,153.15 40,083.94

拟购买资产成交金额 178,826.53

孰高 178,826.53 -- 178,826.53

上市公司(2016 年度/2016 年末) 75,388.94 43,216.49 54,203.45

拟购买资产相关指标/上市公司相关指标 237.21% 104.48% 329.92%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 资产总额 营业收入 资产净额

50%且金额>5,000 万

《重组管理办法》规定的重大资组标准 50% 50%

是否达到重大资产重组标准 是 是 是

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

由上表可以看出,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次

交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,

需通过中国证监会并购重组委的审核,取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股

份,认购数量不低于发行数量的 30%,且不高于 60%。截至本报告书签署日,

钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人,钱苏晋持有恒泰实达

24.60%股权。

根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本

次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项时,关联董事回避表决,也未曾代理其他董事行使

表决权。上市公司股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项时,关联股东回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇,截至本报

告书签署日,钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 4,260.48 万股股份,占公司总

股本的 34.96%。本次交易后,不考虑配套融资的影响,钱苏晋、张小红夫妇合

计持有公司 25.10%股权,仍为公司的控股股东及实际控制人,未导致公司实际

控制人发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

八、本次交易与首发上市时的信息披露和相关承诺对照情况

(一)本次交易与首发上市时的承诺不存在不一致的情形

上市公司在《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书》中披露的承诺情况如下:

相关承诺名称 承诺方 具体人员

钱苏晋、张小红、钱军、梁秋

帆、杨成、景治军、李焱、申

本次发行前股东所持股份的

连松、诸沁华、丁涌、范丽萍、

限售安排、自愿锁定股份、延

公司首次公开发行前股东 常州德丰杰清洁技术创业投

长锁定期限以及相关股东持

资中心(有限合伙)、新余百

股及减持意向承诺

合永生投资管理中心(有限合

伙)、其他 62 名自然人股东

公司关于稳定股价的承诺 公司 恒泰实达

公司控股股东和实际控制人

公司控股股东及实际控制人 钱苏晋、张小红

关于稳定股价的承诺

钱苏晋、张小红、景治军、梁

公司全体董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员 秋帆、毛群、黄磊、张翼、申

关于稳定股价的承诺

连松、李焱、诸沁华、丁涌

恒泰实达、钱苏晋、张小红、

依法承担赔偿或者补偿责任 公司及实际控制人、公司董事 景治军、梁秋帆、毛群、黄磊、

的承诺 及高级管理人员 张翼、申连松、李焱、诸沁华、

丁涌

恒泰实达、钱苏晋、张小红、

填补被摊薄即期回报的措施 恒泰实达、公司董事及高级管 景治军、梁秋帆、毛群、黄磊、

及承诺 理人员 张翼、申连松、李焱、诸沁华、

丁涌

避免同业竞争的承诺 公司实际控制人 钱苏晋、张小红

减少和避免关联交易的承诺 公司控股股东及实际控制人 钱苏晋、张小红

关于发行人实际控制人承担

发行人“五险一金”补缴或处 公司实际控制人 钱苏晋、张小红

罚风险的承诺

恒泰实达、钱苏晋、张小红、

关于未能履行公开承诺事项 公司、公司控股股东、董事、 景治军、梁秋帆、毛群、黄磊、

的承诺 监事、高级管理人员 张翼、李学宁、杨成、李娟、

申连松、李焱、诸沁华、丁涌

关于子公司北京前景无忧电

子科技有限公司补税风险的 公司实际控制人 钱苏晋、张小红

承诺函

公司上市时的承诺与本次交易无直接关系,本次交易与首发上市时的承诺

1-1-79

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

不存在不一致的情形,不会对上市公司产生不利影响。

(二)本次交易与首发上市时的信息披露不存在不一致的情形

1、公司首发上市时的信息披露情况

上市公司在《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书》“第六节 七、公司发展战略与规划”中披露如下:

“本公司的总体发展目标为:以智能控制中心和智能电网相关领域综合监

控、生产管理两大专业解决方案为核心,通过提升解决方案的综合竞争力及产

品化度,以平台化、可视化、智能化、模型化、软硬一体化为公司的主要研发

方向,实现主营业务跨专业、跨行业的高速成长,力争将公司建设成为中国智

能控制中心业务的领先者,电网信息化行业的创新者,并尝试以智能控制中心

业务为突破点,对外行业市场进行开拓。”

2、本次交易的背景与目的符合上市公司首发上市时的发展规划

公司是一家主要面向电网企业提供信息化技术服务的公司,为客户提供智

能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案。

为适应激烈的市场竞争环境,提升公司持续经营能力与持续盈利能力,公司制

定了以智能控制中心和智能电网相关领域综合监控、生产管理两大专业解决方

案为核心,通过提升解决方案的综合竞争力及产品化度,以平台化、可视化、

智能化、模型化、软硬一体化为公司的主要研发方向,力争将公司建设成为中

国智能控制中心业务的领先者,电网信息化行业的创新者,并尝试以智能控制

中心业务为突破点,对外行业市场进行开拓,实现主营业务跨专业、跨行业的

高速成长。

本次交易公司依托自身在电网信息化、智能化系统开发上的专业优势,借

助辽宁邮电在通信系统设计及集成方面的技术优势,弥补公司在通信系统设计

与集成方面的短板,进一步提升公司智能控制中心解决方案的技术含量和综合

竞争力;同时,依托辽宁邮电在通信网络技术服务行业的技术及市场资源,上

市公司将业务领域拓展至通信网络技术服务业,随着双方业务的整合,通过客

户资源、产业链条、技术开发、采购与客户服务等方面的协同效应,打造新的

利润增长点,提升公司的市场竞争力,符合公司首发上市时的发展规划。

1-1-80

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

因此本次上市公司以发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电 99.854%股

权,符合公司的发展战略。不存在信息披露不一致的情形,不会对上市公司产

生不利影响。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:恒泰实达已经补充披露了本次交易的

背景、目的,本次交易的背景、目的与首发上市时的信息披露不存在不一致的

情形。

1-1-81

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 北京恒泰实达科技股份有限公司

公司英文名称 Beijing E-techstar Co., Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300513

上市日期 2016 年 5 月 30 日

证券简称 恒泰实达

企业性质 股份有限公司

成立日期 2000 年 6 月 27 日

注册地址 北京市海淀区保福寺 A 区世纪科贸大厦 C 座 1501 号

办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼孵化加速器大厦 303-305

注册资本 76,160,000 元

法定代表人 钱苏晋

统一社会信用代码 91110000723951109B

邮政编码 100190

联系电话 010-62670518

传真 010-62670508

公司网站 www.techstar.com.cn

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统

服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设

备、企业管理咨询;专业承包;机械设备租赁;会议服务;技术进出

经营范围

口、代理进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、历史沿革及股本变动情况

(一)公司设立及上市情况

1、公司设立

公司系于 2012 年 6 月 5 日由北京恒泰实达科技发展有限公司整体变更设立

的股份有限公司。根据信永中和于 2012 年 4 月 30 日出具的“XYZH/2011A8069-3

号”《审计报告》,北京恒泰实达科技发展有限公司以截至 2012 年 3 月 31 日经

审计的净资产 12,107.80 万元按 1:0.43933 的比例折合为恒泰实达的股本 5,319.33

1-1-82

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

万元,由各股东按原各自持股比例持有。北京恒泰实达科技发展有限公司的全部

资产、负债和权益由恒泰实达承继。

2012 年 5 月 21 日,信永中和对拟设立恒泰实达的注册资本实收情况进行审

验,并出具“XYZH/2011A8069-4 号”《验资报告》。2012 年 6 月 5 日,公司完

成工商变更登记手续,并领取了《企业法人营业执照》,注册号为

110108001418359。公司设立时的发起人及持股情况如下:

序号 股东名称 股数(万股) 比例

1 钱苏晋 1,873.20 35.2150%

2 张小红 789.60 14.8440%

3 景治军 767.08 14.4206%

4 深圳市百合永生股权投资合伙企业(有限合伙) 500.00 9.3997%

5 钱军 420.00 7.8957%

6 程杰 126.00 2.3687%

7 贾晓红 126.00 2.3687%

8 范丽萍 126.00 2.3687%

9 杨彬 64.00 1.2032%

10 申连松 64.00 1.2032%

11 张雷 53.00 0.9964%

12 梁秋帆 44.20 0.8309%

13 马健中 42.00 0.7896%

14 叶盛 37.80 0.7106%

15 诸沁华 32.00 0.6016%

16 李焱 32.00 0.6016%

17 丁涌 32.00 0.6016%

18 刘爱军 27.60 0.5189%

19 陈建辉 19.20 0.3609%

20 施永志 16.00 0.3008%

21 顾春彦 13.80 0.2594%

22 陈宝丰 13.33 0.2506%

23 孟凡华 9.60 0.1805%

24 张俊 9.60 0.1805%

25 曹世鹏 9.60 0.1805%

26 陈智 9.60 0.1805%

27 赵鹏 9.60 0.1805%

28 李朝阳 9.60 0.1805%

29 李振 6.40 0.1203%

30 李皓 6.40 0.1203%

31 张艳 6.00 0.1128%

32 郝刚 4.80 0.0902%

1-1-83

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

33 麻旭东 4.80 0.0902%

34 张刚 4.80 0.0902%

35 杨成 4.00 0.0752%

36 毕洪露 4.00 0.0752%

37 冯乃海 1.32 0.0248%

38 郭玉静 0.40 0.0075%

合计 5,319.33 100%

2、2012 年 6 月恒泰实达第一次增资

2012 年 6 月 20 日,恒泰实达与朱勇涛等 42 位自然人签订《增资合同》,

约定上述自然人按照 2.5 元/股的价格认购恒泰实达本次增加的人民币 105.17 万

元注册资本,认购增资价款合计为 262.93 万元。上述自然人以货币资金对恒泰

实达增资 105.17 万元的具体情况如下:

序号 股东名称 认购的股份数(万股)

一、原股东增资:

1 杨成 5.60

2 张艳 4.00

3 梁秋帆 2.40

4 曹世鹏 2.40

5 郭玉静 1.45

6 冯乃海 2.68

二、新增股东增资

7 朱勇涛 16.00

8 刘宇红 10.00

9 漆湘 6.40

10 邹冠英 4.80

11 谢海疆 3.20

12 李国印 2.40

13 任占文 2.40

14 赵一铭 2.40

15 王玉宝 2.20

16 罗刚 2.20

17 刘国恩 2.20

18 夏亚平 2.00

19 霍海宾 2.00

20 沈宇光 1.60

21 梁帧树 1.60

22 汪沁 1.60

1-1-84

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

23 吴琼 1.60

24 何友诚 1.60

25 曾文锋 1.60

26 卢日明 1.60

27 刘琦 1.60

28 王艳 1.60

29 桂海清 1.60

30 王立栋 1.44

31 马国琳 1.20

32 郭利芳 1.20

33 韩晖 1.20

34 王云飞 1.00

35 王晓芳 0.80

36 张晓燕 0.80

37 王和平 0.80

38 张郁 0.80

39 袁京伟 0.80

40 林东英 0.80

41 杨丽娜 0.80

42 王立新 0.80

合计 105.17

2012 年 6 月 27 日,恒泰实达召开股东大会,全体股东一致同意本次增资事

项 。 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 6 月 27 日 出 具 了

“XYZH/2011A8069-5”《验资报告》,对本次增资事项予以验证。2012 年 6 月

29 日,恒泰实达完成工商变更登记,并领取了北京市工商行政管理局海淀分局

核发的《企业法人营业执照》,注册号为 110108001418359。

本次增资完成后,恒泰实达股东人数由 38 人增加至 74 人,股权结构情况如

下:

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例

1 钱苏晋 1,873.20 34.5322%

2 张小红 789.60 14.5562%

3 景治军 767.08 14.1410%

4 深圳市百合永生股权投资合伙企业(有限合伙) 500.00 9.2174%

5 钱军 420.00 7.7426%

6 程杰 126.00 2.3228%

7 范丽萍 126.00 2.3228%

8 贾晓红 126.00 2.3228%

1-1-85

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

9 申连松 64.00 1.1798%

10 杨彬 64.00 1.1798%

11 张雷 53.00 0.9770%

12 梁秋帆 46.60 0.8591%

13 马健中 42.00 0.7743%

14 叶盛 37.80 0.6968%

15 丁涌 32.00 0.5899%

16 李焱 32.00 0.5899%

17 诸沁华 32.00 0.5899%

18 刘爱军 27.60 0.5088%

19 陈建辉 19.20 0.3539%

20 施永志 16.00 0.2950%

21 朱勇涛 16.00 0.2950%

22 顾春彦 13.80 0.2544%

23 陈宝丰 13.33 0.2457%

24 曹世鹏 12.00 0.2212%

25 刘宇红 10.00 0.1843%

26 张艳 10.00 0.1843%

27 陈智 9.60 0.1770%

28 李朝阳 9.60 0.1770%

29 孟凡华 9.60 0.1770%

30 张俊 9.60 0.1770%

31 赵鹏 9.60 0.1770%

32 杨成 9.60 0.1770%

33 李皓 6.40 0.1180%

34 李振 6.40 0.1180%

35 漆湘 6.40 0.1180%

36 郝刚 4.80 0.0885%

37 麻旭东 4.80 0.0885%

38 张刚 4.80 0.0885%

39 邹冠英 4.80 0.0885%

40 毕洪露 4.00 0.0737%

41 冯乃海 4.00 0.0737%

42 谢海疆 3.20 0.0590%

43 李国印 2.40 0.0442%

44 任占文 2.40 0.0442%

45 赵一铭 2.40 0.0442%

46 王玉宝 2.20 0.0406%

47 罗刚 2.20 0.0406%

1-1-86

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

48 刘国恩 2.20 0.0406%

49 夏亚平 2.00 0.0369%

50 霍海宾 2.00 0.0369%

51 郭玉静 1.85 0.0341%

52 桂海清 1.60 0.0295%

53 沈宇光 1.60 0.0295%

54 梁桢树 1.60 0.0295%

55 汪沁 1.60 0.0295%

56 吴琼 1.60 0.0295%

57 何友诚 1.60 0.0295%

58 曾文锋 1.60 0.0295%

59 卢日明 1.60 0.0295%

60 刘琦 1.60 0.0295%

61 王艳 1.60 0.0295%

62 王立栋 1.44 0.0265%

63 马国琳 1.20 0.0221%

64 郭利芳 1.20 0.0221%

65 韩晖 1.20 0.0221%

66 王云飞 1.00 0.0184%

67 王晓芳 0.80 0.0147%

68 张晓燕 0.80 0.0147%

69 王和平 0.80 0.0147%

70 张郁 0.80 0.0147%

71 袁京伟 0.80 0.0147%

72 林东英 0.80 0.0147%

73 杨丽娜 0.80 0.0147%

74 王立新 0.80 0.0147%

合计 5,424.50 100%

3、2012 年 8 月恒泰实达第二次增资

2012 年 7 月恒泰实达以及实际控制人钱苏晋、张小红与常州德丰杰清洁技

术创业投资中心(有限合伙)(以下简称“德丰杰”)签订股份认购协议,约定

德丰杰按照 9.1068 元/股的价格认购恒泰实达本次增加的 285.50 万股普通股股

份,认购增资价款合计为 2,600 万元,其中 285.50 万元计入注册资本、2,314.50

万元计入资本公积。2012 年 7 月 25 日,恒泰实达召开股东大会,全体股东一致

同意本次增资事项。

1-1-87

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

信永中和于 2012 年 7 月 30 日出具了“XYZH/2011A8069-7”《验资报告》,

对本次增资事项予以验证。2012 年 8 月 15 日,恒泰实达完成工商变更登记,并

领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》,注册号为

110108001418359。

本次增资完成后,恒泰实达股东人数由 74 人增加至 75 人,股权结构情况如

下:

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例

1 钱苏晋 1,873.20 32.8056%

2 张小红 789.60 13.8284%

3 景治军 767.08 13.4340%

4 深圳市百合永生股权投资合伙企业(有限合伙) 500.00 8.7566%

5 钱军 420.00 7.3555%

6 常州德丰杰清洁技术创业投资中心(有限合伙) 285.50 5.0000%

7 程杰 126.00 2.2067%

8 范丽萍 126.00 2.2067%

9 贾晓红 126.00 2.2067%

10 申连松 64.00 1.1208%

11 杨彬 64.00 1.1208%

12 张雷 53.00 0.9282%

13 梁秋帆 46.60 0.8161%

14 马健中 42.00 0.7356%

15 叶盛 37.80 0.6620%

16 丁涌 32.00 0.5604%

17 李焱 32.00 0.5604%

18 诸沁华 32.00 0.5604%

19 刘爱军 27.60 0.4834%

20 陈建辉 19.20 0.3363%

21 施永志 16.00 0.2802%

22 朱勇涛 16.00 0.2802%

23 顾春彦 13.80 0.2417%

24 陈宝丰 13.33 0.2335%

25 曹世鹏 12.00 0.2102%

26 刘宇红 10.00 0.1751%

27 张艳 10.00 0.1751%

28 陈智 9.60 0.1681%

29 李朝阳 9.60 0.1681%

30 孟凡华 9.60 0.1681%

31 张俊 9.60 0.1681%

32 赵鹏 9.60 0.1681%

1-1-88

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

33 杨成 9.60 0.1681%

34 李皓 6.40 0.1121%

35 李振 6.40 0.1121%

36 漆湘 6.40 0.1121%

37 郝刚 4.80 0.0841%

38 麻旭东 4.80 0.0841%

39 张刚 4.80 0.0841%

40 邹冠英 4.80 0.0841%

41 毕洪露 4.00 0.0701%

42 冯乃海 4.00 0.0701%

43 谢海疆 3.20 0.0560%

44 李国印 2.40 0.0420%

45 任占文 2.40 0.0420%

46 赵一铭 2.40 0.0420%

47 王玉宝 2.20 0.0385%

48 罗刚 2.20 0.0385%

49 刘国恩 2.20 0.0385%

50 夏亚平 2.00 0.0350%

51 霍海宾 2.00 0.0350%

52 郭玉静 1.85 0.0324%

53 桂海清 1.60 0.0280%

54 沈宇光 1.60 0.0280%

55 梁桢树 1.60 0.0280%

56 汪沁 1.60 0.0280%

57 吴琼 1.60 0.0280%

58 何友诚 1.60 0.0280%

59 曾文锋 1.60 0.0280%

60 卢日明 1.60 0.0280%

61 刘琦 1.60 0.0280%

62 王艳 1.60 0.0280%

63 王立栋 1.44 0.0252%

64 马国琳 1.20 0.0210%

65 郭利芳 1.20 0.0210%

66 韩晖 1.20 0.0210%

67 王云飞 1.00 0.0175%

68 王晓芳 0.80 0.0140%

69 张晓燕 0.80 0.0140%

70 王和平 0.80 0.0140%

71 张郁 0.80 0.0140%

72 袁京伟 0.80 0.0140%

73 林东英 0.80 0.0140%

74 杨丽娜 0.80 0.0140%

1-1-89

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

75 王立新 0.80 0.0140%

合计 5,710.00 100%

4、首次公开发行上市

经中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票

的批复》(证监许可[2016]1016 号)文核准,北京恒泰实达科技股份有限公司向

社会公开发行人民币普通股(A 股)1,906 万股,总股本增加至 7,616 万股。发

行价格每股人民币 11.73 元,募集资金总额 22,357.38 万元,扣除发行费用后,

实际募集资金净额为 19,645.07 万元。公司股票于 2016 年 5 月 30 日起在深交所

上市交易。首次公开发行股票完成后,公司注册资本变更为 7,616 万元。股本结

构变更为:

股东名称 股数(万股) 比例

钱苏晋 1,873.20 24.60%

张小红 789.60 10.37%

景治军 767.08 10.07%

新余百合永生投资管理中心(有限合伙) 500.00 6.57%

钱军 420.00 5.51%

常州德丰杰清洁技术创业投资中心(有限合伙) 285.50 3.75%

其他股东合计 1,074.62 14.11%

社会公众股 1,906.00 25.03%

合计 7,616.00 100.00%

(二)公司上市后历次股本变动情况

公司上市后未发生过股本变动的情形。

三、前十大股东情况

截至 2017 年 3 月 31 日,本公司前十大股东情况如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例

1 钱苏晋 1,873.20 24.60%

2 张小红 789.60 10.37%

3 景治军 767.08 10.07%

4 新余百合永生投资管理中心(有限合伙) 500.00 6.57%

5 钱军 420.00 5.51%

6 常州德丰杰清洁技术创业投资中心(有限合伙) 285.50 3.75%

7 程杰 126.00 1.65%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

8 范丽萍 126.00 1.65%

9 贾晓红 126.00 1.65%

10 李海清 97.70 1.28%

合计 5,111.08 67.10%

四、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日,公司控股股东及实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇,

二人系夫妻关系,二人合计持有公司 42,604,800 股股份,占公司股本总额的

34.96%。公司最近三年未发生控股权变更的情形。

五、最近三年内重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

六、主营业务概况和主要财务指标

(一)主营业务概况

本公司是一家提供电网信息化技术服务的公司,主要为客户提供智能控制中

心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案,通过平台化、

可视化、互动化等信息技术手段,实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调

度等环节的高效管理。

公司主要经营业务从服务形式上可划分为系统集成业务、软件开发及销售业

务、技术服务业务和商品销售业务,具体情况如下图所示:

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)主要财务指标

最近三年一期,公司主要财务数据如下:

单位:万元

2017 年 4 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

总资产 73,389.21 75,388.94 46,603.62 44,471.75

净资产 57,951.04 58,342.87 30,689.54 26,741.39

归属于母公司所有者权

53,573.90 54,203.45 30,687.07 26,793.33

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,974.77 43,216.49 40,774.60 34,961.15

利润总额 -1,227.97 4,646.03 4,419.28 3,945.52

净利润 -991.84 3,853.76 3,854.15 3,356.13

归属于母公司所有者净

-629.54 3,954.42 3,893.73 3,448.72

利润

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注: 2017 年 1-4 月财务数据经信永中和审阅,2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务

数据经信永中和审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇,截至本报告书签署日,

钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 4,260.48 万股股份,占公司总股本的 34.96%。

钱苏晋先生,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,拥有硕士学位。

曾任山西省供销社信息中心工程师,深圳市赛诺康电子信息开发有限公司经理,

北京泰实达科贸有限责任公司经理;现任本公司董事长、总经理,北京前景无忧

电子科技有限公司执行董事,新能和董事长。

张小红女士,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,拥有硕士学位。

曾任太原理工大学计算机系讲师;现任本公司董事、采购部经理。

八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处

罚的情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况

一、总体情况

(一)交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为:陈志生等 38 名自然人、鸿

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中

金国联及王卿泳,共 47 名交易对方。

本次交易为收购上述交易对方持有的辽宁邮电 99.854%的股权。

截至本报告书签署日,辽宁邮电的股权结构如下:

股东名称 出资额 股东名称 出资额

序号 比例 序号 比例

/姓名 (万元) /姓名 (万元)

1 陈志生 900.00 8.57% 25 辛广军 76.65 0.73%

2 天泽吉富 850.33 8.10% 26 葛志全 68.98 0.66%

3 善长资产 840.17 8.00% 27 高亮 65.15 0.62%

4 鸿信飞龙 817.46 7.79% 28 杜占东 57.49 0.55%

5 北京泓石 786.00 7.49% 29 张立武 57.49 0.55%

6 网讯飞龙 762.55 7.26% 30 王建国 57.49 0.55%

7 鸿讯飞龙 762.52 7.26% 31 付强 57.49 0.55%

8 网信飞龙 758.76 7.23% 32 边庆跃 57.49 0.55%

9 中金国联 682.50 6.50% 33 王奎勇 57.49 0.55%

10 王卿泳 516.00 4.91% 34 孙智鹏 57.49 0.55%

11 姜日敏 230.42 2.19% 35 葛振林 57.49 0.55%

12 于勇 229.95 2.19% 36 王耀明 57.49 0.55%

13 陈立人 153.30 1.46% 37 贾红雷 57.49 0.55%

14 陈曦 153.30 1.46% 38 刘霞 45.99 0.44%

15 祖健 114.97 1.09% 39 付天飞 45.99 0.44%

16 卞晓光 114.97 1.09% 40 程国辉 42.16 0.40%

17 张旭阳 114.97 1.09% 41 毕健有 38.32 0.36%

18 包恩杰 114.97 1.09% 42 王吉 38.32 0.36%

19 丁向鸿 91.98 0.88% 43 张升伟 12.77 0.12%

20 周巍 91.98 0.88% 44 辛亚锋 12.77 0.12%

21 苏金友 91.98 0.88% 45 陈兴宏 7.66 0.07%

22 罗宝康 91.98 0.88% 46 齐智刚 7.66 0.07%

23 刘慧 91.98 0.88% 47 刘英男 7.66 0.07%

24 唐文志 91.98 0.88% 合计 10,500.00 100.00%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

苏金友持有的 91.98 万元出资额中,有 15.33 万元出资额的实际权益拥有人

为金元文。苏金友、金元文已于 2015 年 12 月 23 日在辽宁诚信公证处的见证下

签署《代持解除协议》,约定双方同意解除代持关系,同意协助辽宁邮电办理股

权变更登记到金元文名下的相关工商登记程序;辽宁邮电已多次通过电话、面谈、

邮件、函告等形式要求金元文协助办理显名登记,并向其送达请求协助办理显名

登记的书面通知,截至本报告书签署日,金元文的股权尚未办理显名登记。

金元文实际拥有权益的 15.33 万元辽宁邮电出资额不参与本次交易。本次交

易中,恒泰实达拟收购的辽宁邮电 99.854%股权为 47 名交易对方合法持有,权

属清晰且不存在纠纷,不存在代持情形。金元文未办理显名登记事宜不影响恒泰

实达收购交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%的股权,本次交易的标的资产权

属状况清晰,过户或转移不存在法律障碍。

本次募集配套资金认购方为包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象。

(二)标的公司未参与本次交易的股东情况及对本次交易的影响

1、金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记的原因,是否存在法律纠

纷以及对本次交易的影响

(1)金元文未参加本次交易的原因

恒泰实达于 2016 年 10 月 31 日进入重大资产重组停牌程序后,辽宁邮电的

管理层曾多次与金元文进行沟通,就辽宁邮电拟与恒泰实达进行重大资产重组事

宜征询其意见,但金元文均明确表示不同意辽宁邮电与恒泰实达进行本次重大资

产重组,并无意将其实际拥有权益的辽宁邮电 15.33 万元出资额(对应辽宁邮电

0.146%的股权)通过本次重大资产重组转让给恒泰实达。

2017 年 1 月 10 日,辽宁邮电召开临时股东会,审议通过了辽宁邮电拟与恒

泰实达进行重大资产重组的方案,同意陈志生等 38 名管理层股东、鸿讯飞龙、

鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等

8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计 99.854%的股权转让给恒泰实达。就本

次会议,根据《公司法》及辽宁邮电《公司章程》的有关规定,辽宁邮电向金元

文提前发出了会议通知及会议材料,金元文参加了本次会议,并在会议表决票上

投了反对票,不同意与恒泰实达进行本次重大资产重组。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

综上,金元文不同意辽宁邮电与恒泰实达进行本次重大资产重组,无意将其

实际拥有权益的辽宁邮电 15.33 万元出资额通过本次重大资产重组转让给恒泰实

达。基于金元文的个人意愿,本次交易未收购金元文实际拥有权益的辽宁邮电

15.33 万元出资额。金元文未参加本次交易系因其个人意愿所致。

(2)金元文尚未办理显名登记的原因

金元文与苏金友于 2015 年 12 月 23 日在辽宁诚信公证处的公证及律师的见

证下签署了《代持解除协议》,该协议约定同意就苏金友代金元文持有的辽宁邮

电 15.33 万元出资额(以下简称“代持出资额”)解除代持关系,并同意签署具

体符合工商行政管理部门要求的协议文件及协助辽宁邮电办理代持出资额变更

登记到金元文名下的相关工商登记程序(即显名登记)。

为办理显名登记,辽宁邮电已多次通过电话、面谈、邮件、函告等形式通知

金元文。

2016 年 12 月 19 日,依据上述《代持解除协议》的约定以及苏金友的请求,

辽宁邮电向金元文递送了《关于股东协助办理工商变更登记的通知》,但因金元

文拒收而未送达。2016 年 12 月 29 日,辽宁邮电再次以邮件形式向金元文送达

了前述通知。2017 年 2 月 8 日,辽宁邮电收到金元文就前述通知的书面回复,

金元文同意履行上述《代持解除协议》的约定,并要求辽宁邮电在书面回复送达

之日起 7 日内,办理显名登记。辽宁邮电就前述书面回复予以回应,表示在金元

文向辽宁邮电提供其与苏金友就办理显名登记所需签署的具体符合工商行政管

理部门要求的股权转让协议后,将合法、合理的安排时间履行相应的内部决策程

序,并在股东会审议通过后,向工商行政管理部门申请办理显名登记。

截至本报告书签署日,辽宁邮电尚未收到金元文提供的上述股权转让协议,

辽宁邮电无法为金元文办理显名登记,金元文也未再通过来函或来访等方式与辽

宁邮电进一步沟通办理显名登记事宜;金元文也尚未向苏金友递送上述股权转

让协议文本并要求其签署,金元文也未通过来函或来访等方式与苏金友沟通办

理显名登记事宜。

(3)金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记,是否存在法律纠纷以

及对本次交易的影响

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

①金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记,不存在法律纠纷

根据上述《代持解除协议》的约定,金元文与苏金友已确认代持出资事宜,

双方之间无任何争议和纠纷,并同意签署具体符合工商行政管理部门要求的协议

文件及协助辽宁邮电办理代持出资额变更登记到金元文名下的显名登记。

如前所述,金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记均是其自身原因所

导致。此外,根据辽宁邮电及苏金友的说明并经查询中国裁判文书网、全国法院

被执行人信息网,截至本报告书签署日,辽宁邮电及苏金友就金元文未参加本次

交易以及尚未办理显名登记事宜与金元文未出现过任何法律争议与纠纷的情况。

因此,截至本报告书签署日,金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记,

不存在法律纠纷。

②金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记,对本次交易的影响

金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记系因其自身原因所导致,截至

本报告书签署日,不存在法律纠纷。

辽宁邮电已就本次交易履行了相应的内部决策程序,交易对方委托辽宁邮电

就本次交易涉及的股权转让事宜向金元文履行了告知义务并给予合理期限征求

其意见,虽然金元文在合理期限内未明确表示其是否行使优先购买权,但可以视

为其已放弃对本次股权转让的优先购买权,标的资产过户不存在法律障碍。

在本次交易中,恒泰实达收购交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%的股

权,系辽宁邮电的绝对控股权,根据交易对方以及辽宁邮电的说明,交易对方所

持有的并拟于本次交易转让的辽宁邮电股权均不存在代持情形,且不存在权属纠

纷及权利负担,标的资产权属清晰。

综上,截至本报告书签署日,金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记,

不存在法律纠纷,标的资产权属清晰且过户不存在法律障碍,不存在影响本次交

易的情形。

2、认定金元文已放弃对本次交易行使优先购买权的依据

(1)认定放弃行使优先购买权的相关依据

《公司法》第 71 条的规定如下:

“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三

十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东

应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上

股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让

时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

此外,山东省高级人民法院印发的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见

(试行)》(鲁高法发[2007]3 号)指出,“股东告知其他股东转让价格等主要

条件,并要求其他股东在限定期限内予以答复,其他股东未予答复的,视为放弃

优先购买权。限定答复的期限不得少于三十日”。

(2)认定金元文已放弃对本次交易行使优先购买权

交易对方委托辽宁邮电于 2016 年 12 月 21 日向金元文递送了《辽宁邮电规

划设计院有限公司股东股权转让告知函》(以下简称“《告知函》”),金元文

于《告知函》递送当日签署了《送达回执》。

《告知函》中已包括拟受让方的名称、拟转让股权的数量及价格区间(基于

标的资产的初步评估结果,最终确定的价格在此区间内)、价款支付方式等关于

本次股权转让的主要内容,并已载明在《告知函》送达之日起 30 日内,金元文

需将对本次股权转让的意见以及行使优先购买权的明确计划以书面通知形式送

达辽宁邮电。

2017 年 1 月 10 日,金元文参加了辽宁邮电召开的临时股东会,审议了辽宁

邮电拟与恒泰实达进行重大资产重组的方案,并在会议表决环节投出反对票,表

明其不同意本次股权转让事宜。

2017 年 1 月 19 日,金元文以邮件形式对上述《告知函》予以回复,认为因

辽宁邮电未向其详细提供关于本次股权转让的协议文件,造成其无法及时提供行

使优先购买权的明确计划。但《告知函》中已包括关于本次股权转让的主要内容,

且在 2017 年 1 月 10 日辽宁邮电召开的临时股东会上,相关人员已宣读关于本次

股权转让的协议初稿的全部内容,金元文参加了本次会议,并对本次会议的相关

议案进行了表决。因此,金元文应已充分知悉关于本次股权转让的主要内容,并

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

应能够对其是否提供行使优先购买权的明确计划作出判断。

2017 年 1 月 20 日,辽宁邮电就金元文的上述回复予以回应,并就关于本次

股权转让的协议初稿的主要内容(包括最终确定的价格)再次发送给金元文。

截至恒泰实达第二届董事会第十二次会议决议日,金元文仍未提供行使优先

购买权的明确计划。

综上,交易对方委托辽宁邮电向金元文递送了包括关于本次股权转让的主要

内容的《告知函》,履行了告知义务,并给予合理期限(30 日)征求其意见,

但在合理期限内,金元文未提供行使优先购买权的明确计划。基于前述情形,虽

然金元文未明确表示其是否行使优先购买权,但根据《公司法》的有关规定及上

述相关司法实践,应视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

3、是否存在收购剩余股权的后续计划或安排

截至本报告书签署日,公司不存在收购剩余股权的后续计划或安排。

4、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:1、截至本报告书签署日,金元文未参

加本次交易以及尚未办理显名登记,不存在法律纠纷,标的资产权属清晰且过户

不存在法律障碍,不存在影响本次交易的情形;2、交易对方委托辽宁邮电向金

元文递送了包括关于本次股权转让的主要内容的《告知函》履行了告知义务,并

给予合理期限(30 日)征求其意见,但在合理期限内,金元文未提供行使优先

购买权的明确计划。基于前述情形,虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买

权,但根据《公司法》的有关规定及相关司法实践,应视为其已放弃对本次交易

行使优先购买权;3、截至本报告书签署日,公司不存在收购剩余股权的后续计

划或安排;4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰且过户不存在法律障碍,且

不涉及辽宁邮电债权债务的转移或处置,符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第(四)项的规定。

二、交易对方具体情况

(一)自然人情况

1、陈志生

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)基本情况

姓名 陈志生

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219501110****

住所 沈阳市沈河区奉天街****

通讯地址 沈阳市沈河区奉天街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

序号 任职单位 职务 起止时间

产权关系

1 辽宁邮电 董事长、总经理 2013年1月至2016年11月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 董事长 2016年12月至今 辽宁邮电股东

2013年1月至2015年12

月期间,陈志生配偶梁

3 麓林置业 董事长、总经理 2013年1月至2015年12月

延华持有麓林置业25%

股权

注:2016 年 3 月,梁延华持有麓林置业股权变更为 51.50%

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,陈志生除持有辽宁邮电 8.57%的股权外,其他控制的

企业和关联企业情况如下:

序号 名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

注1 房地产开发业务,兼有建筑设计、建

1 麓林置业 2,000 --

筑安装、物业管理等

通信工程施工、维护、计算机网络技

注2 术开发、智能楼综合网络布线通信铁

2 腾隆建设 3,500 5.71%

塔安装、通信工程管道建设、通信设

备维修等

注 1:陈志生的配偶梁延华持有麓林置业 51.50%的股权。

注 2:腾隆建设为麓林置业控股子公司,麓林置业持股 49.86%。

2、姜日敏

(1)基本情况

姓名 姜日敏

性别 男

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

国籍 中国

身份证号码 21010219690116****

住所 沈阳市和平区同泽南街****

通讯地址 沈阳市和平区同泽南街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

序号 任职单位 职务 起止时间

产权关系

1 辽宁邮电 董事、副总经理 2013年1月至2016年11月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 董事、总经理 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,姜日敏除持有辽宁邮电 2.19%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

3、于勇

(1)基本情况

姓名 于勇

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010519560107****

住所 沈阳市和平区总站路****

通讯地址 沈阳市和平区总站路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 董事、副总经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

2013 年 1 月 至 2013年1月至2015年12月,持有

2 麓林置业 董事

2015年12月 麓林置业4.90%股权

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,于勇除持有辽宁邮电 2.19%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4、陈立人

(1)基本情况

姓名 陈立人

性别 男

国籍 中国

身份证号码 11010819650321****

住所 沈阳市大东区小什字街****

通讯地址 沈阳市大东区小什字街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013 年 1 月 至

1 辽宁邮电 董事、技术部经理 辽宁邮电股东

2016年11月

2 辽宁邮电 技术部经理 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,陈立人除持有辽宁邮电 1.46%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

5、陈曦

(1)基本情况

姓名 陈曦

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219620221 ****

住所 沈阳市和平区十四纬路****

通讯地址 沈阳市和平区十四纬路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013 年 1 月 至

1 辽宁邮电 监事 辽宁邮电股东

2016年11月

2 辽宁邮电 副总经理 2016年12月至今 辽宁邮电股东

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(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,陈曦除持有辽宁邮电 1.46%的股权外,其他控制的企

业和关联企业如下:

序号 名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

通信工程施工、维护、计算机网络技

术开发、智能楼综合网络布线通信铁

1 腾隆建设 3,500 5.86%

塔安装、通信工程管道建设、通信设

备维修等

6、祖健

(1)基本情况

姓名 祖健

性别 女

国籍 中国

身份证号码 21010219630430****

住所 沈阳市沈河区大西路****

通讯地址 沈阳市沈河区大西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013年至2016年

1 辽宁邮电 财务总监 辽宁邮电股东

11月

2 辽宁邮电 董事、财务总监 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,祖健除持有辽宁邮电 1.09%的股权外,其他控制的企

业和关联企业如下:

注册资本 持股

序号 名称 主营业务

(万元) 比例

通信工程施工、维护、计算机网络技

术开发、智能楼综合网络布线通信铁

1 腾隆建设 3,500 5.71%

塔安装、通信工程管道建设、通信设

备维修等

7、卞晓光

1-1-103

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)基本情况

姓名 卞晓光

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219640501****

住所 沈阳市和平区望湖路****

通讯地址 沈阳市和平区望湖路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 副总经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,卞晓光除持有辽宁邮电 1.09%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

8、张旭阳

(1)基本情况

姓名 张旭阳

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219650609****

住所 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****

通讯地址 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013 年 1 月 至

1 辽宁邮电 监事、市场总监 辽宁邮电股东

2016年11月

2 辽宁邮电 市场总监 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,张旭阳除持有辽宁邮电 1.09%的股权外,不存在其他

1-1-104

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

控制的企业和关联企业情况。

9、包恩杰

(1)基本情况

姓名 包恩杰

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21030219621211****

住所 辽宁省鞍山市铁东区钢锋街****

通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区钢锋街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013年1月至2016

1 辽宁邮电 董事 辽宁邮电股东

年11月

2 辽宁邮电 区域经理 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,包恩杰除持有辽宁邮电 1.09%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

10、丁向鸿

(1)基本情况

姓名 丁向鸿

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219640723****

住所 沈阳市沈河区五爱街****

通讯地址 沈阳市沈河区五爱街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 腾隆建设 总经理 2013年1月至2015 腾隆建设股东

1-1-105

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

年12月

2 龙目工程 总经理 2015年4月至今 否

3 辽宁邮电 监事 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,丁向鸿除持有辽宁邮电 0.88%的股权外,其他控制的

企业和关联企业如下:

注册资本 持股

序号 名称 主营业务

(万元) 比例

通信工程施工、维护、计算机网络技

术开发、智能楼综合网络布线通信铁

1 腾隆建设 3,500 5.57%

塔安装、通信工程管道建设、通信设

备维修等

11、周巍

(1)基本情况

姓名 周巍

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010419750305****

住所 沈阳市大东区草仓路****

通讯地址 沈阳市大东区草仓路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013年1月至2015

1 辽宁邮电 总经理助理 辽宁邮电股东

年12月

2 辽宁邮电 副总经理 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,周巍除持有辽宁邮电 0.88%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

12、罗宝康

(1)基本情况

1-1-106

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

姓名 罗宝康

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010619620729****

住所 沈阳市沈河区南文会街****

通讯地址 沈阳市沈河区南文会街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 建筑设计部经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,罗宝康除持有辽宁邮电 0.88%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

13、刘慧

(1)基本情况

姓名 刘慧

性别 女

国籍 中国

身份证号码 21040219630328****

住所 辽宁省抚顺市顺城区汪清街****

通讯地址 辽宁省抚顺市顺城区汪清街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,刘慧除持有辽宁邮电 0.88%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

14、唐文志

1-1-107

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)基本情况

姓名 唐文志

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21070219610718****

住所 辽宁省锦州市古塔区解放路****

通讯地址 辽宁省锦州市古塔区解放路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位

序号 任职单位 职务 起止时间

存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至2016年11月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 董事、区域经理 2016年12月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,唐文志除持有辽宁邮电 0.88%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

15、苏金友

(1)基本情况

姓名 苏金友

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219631115****

住所 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****

通讯地址 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

序号 任职单位 职务 起止时间

产权关系

1 辽宁邮电 电力设计部经理 2013年1月至2015年12月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 技术部副经理 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

1-1-108

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,苏金友除持有辽宁邮电 0.73%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

16、辛广军

(1)基本情况

姓名 辛广军

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21132519630702****

住所 葫芦岛市龙港区海星路****

通讯地址 葫芦岛市龙港区海星路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,辛广军除持有辽宁邮电 0.73%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

17、葛志全

(1)基本情况

姓名 葛志全

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21132319740311****

住所 辽宁省朝阳市双塔区珠江路三段****

通讯地址 辽宁省朝阳市双塔区珠江路三段****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

1-1-109

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,葛志全除持有辽宁邮电 0.66%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

18、高亮

(1)基本情况

姓名 高亮

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219711025****

住所 沈阳市沈河区沈州路****

通讯地址 沈阳市沈河区沈州路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存

序号 任职单位 职务 起止时间

在产权关系

1 辽宁邮电 天津分院副院长 2013年1月至2016年3月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 部门副经理 2016年4月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,高亮除持有辽宁邮电 0.62%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

19、杜占东

(1)基本情况

姓名 杜占东

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219640810****

住所 沈阳市沈河区六纬路****

通讯地址 沈阳市沈河区六纬路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

1-1-110

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

是否与任职单位

序号 任职单位 职务 起止时间

存在产权关系

1 腾隆建设 副总经理 2013年1月至2015年12月 否

2 辽宁邮电 技术部主任工程师 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,杜占东除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

20、张立武

(1)基本情况

姓名 张立武

性别 男

国籍 中国

身份证号码 22010419770522****

住所 沈阳市铁西区北一东路****

通讯地址 沈阳市铁西区北一东路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存

序号 任职单位 职务 起止时间

在产权关系

1 辽宁邮电 技术部副经理 2013年1月至2015年12月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 无线设计部经理 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,张立武除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

21、王建国

(1)基本情况

姓名 王建国

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219630709****

1-1-111

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

住所 沈阳市沈河区正阳街****

通讯地址 沈阳市沈河区正阳街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 传输设计部经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,王建国除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

22、付强

(1)基本情况

姓名 付强

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010419751113****

住所 南京市建邺区恒山路****

通讯地址 南京市建邺区恒山路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,付强除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

23、边庆跃

(1)基本情况

姓名 边庆跃

性别 男

1-1-112

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

国籍 中国

身份证号码 21030419630918****

住所 辽宁省鞍山市铁东区工人东街****

通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区工人东街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,边庆跃除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

24、王奎勇

(1)基本情况

姓名 王奎勇

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21060219710929****

住所 辽宁省丹东市振兴区六纬路****

通讯地址 辽宁省丹东市振兴区六纬路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,王奎勇除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

25、孙智鹏

(1)基本情况

1-1-113

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

姓名 孙智鹏

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21080219750221****

住所 辽宁省营口市站前区长征里****

通讯地址 辽宁省营口市站前区长征里****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,孙智鹏除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

26、葛振林

(1)基本情况

姓名 葛振林

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21090219650121****

住所 辽宁省阜新市海州区新渠路****

通讯地址 辽宁省阜新市海州区新渠路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,葛振林除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

27、王耀明

1-1-114

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)基本情况

姓名 王耀明

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21100419720620****

住所 辽宁省辽阳市宏伟区美林园小区****

通讯地址 辽宁省辽阳市宏伟区美林园小区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,王耀明除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

28、贾红雷

(1)基本情况

姓名 贾红雷

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21120219720602****

住所 辽宁省铁岭市银州区体育馆路****

通讯地址 辽宁省铁岭市银州区体育馆路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,贾红雷除持有辽宁邮电 0.55%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

1-1-115

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

29、刘霞

(1)基本情况

姓名 刘霞

性别 女

国籍 中国

身份证号码 21010219681021****

住所 沈阳市和平区通化街****

通讯地址 沈阳市和平区通化街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 财务部副经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,刘霞除持有辽宁邮电 0.44%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

30、付天飞

(1)基本情况

姓名 付天飞

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21032119790701****

住所 辽宁省鞍山市铁东区解放东路****

通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区解放东路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

2013 年 1 月 至 2015

1 辽宁邮电 区域经理 辽宁邮电股东

年12月

2 龙目工程 副总经理 2016年1月至今 否

(3)控制的企业和关联企业情况

1-1-116

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,付天飞除持有辽宁邮电 0.44%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

31、程国辉

(1)基本情况

姓名 程国辉

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010219750224****

住所 沈阳市和平区二纬路****

通讯地址 沈阳市和平区二纬路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 网络设计部经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,程国辉除持有辽宁邮电 0.40%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

32、毕健有

(1)基本情况

姓名 毕健有

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21010319760205****

住所 沈阳市沈河区令闻街****

通讯地址 沈阳市沈河区令闻街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在

序号 任职单位 职务 起止时间

产权关系

1 辽宁邮电 市场部副经理 2013 年1月至2015 年 辽宁邮电股东

1-1-117

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

12月

2 辽宁邮电 监事、市场部经理 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,毕健有除持有辽宁邮电 0.36%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

33、王吉

(1)基本情况

姓名 王吉

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21110319750821****

住所 辽宁省盘锦市兴隆台区创新街****

通讯地址 辽宁省盘锦市兴隆台区创新街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,王吉除持有辽宁邮电 0.36%的股权外,不存在其他控

制的企业和关联企业情况。

34、张升伟

(1)基本情况

姓名 张升伟

性别 男

国籍 中国

身份证号码 23012519790215****

住所 沈阳市沈河区南顺城路****

通讯地址 沈阳市沈河区南顺城路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

1-1-118

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

序号 任职单位 职务 起止时间

权关系

1 辽宁邮电 网络设计部副经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,张升伟除持有辽宁邮电 0.12%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

35、辛亚锋

(1)基本情况

姓名 辛亚锋

性别 男

国籍 中国

身份证号码 62282419800621****

住所 广州市越秀区达道路****

通讯地址 广州市越秀区达道路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存

序号 任职单位 职务 起止时间

在产权关系

2013年1月至2015年

1 辽宁邮电 广州分公司副总经理 辽宁邮电股东

12月

2 辽宁邮电 广州分公司总经理 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,辛亚锋除持有辽宁邮电 0.12%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

36、陈兴宏

(1)基本情况

姓名 陈兴宏

性别 男

国籍 中国

1-1-119

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

身份证号码 21100519790711****

住所 沈阳市沈河区南关路****

通讯地址 沈阳市沈河区南关路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,陈兴宏除持有辽宁邮电 0.07%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

37、齐智刚

(1)基本情况

姓名 齐智刚

性别 男

国籍 中国

身份证号码 22010419800409****

住所 沈阳市东陵区沈营路****

通讯地址 沈阳市东陵区沈营路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存

序号 任职单位 职务 起止时间

在产权关系

1 辽宁邮电 电力设计部副经理 2013年1月至2015年12月 辽宁邮电股东

2 辽宁邮电 电力设计部经理 2016年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,齐智刚除持有辽宁邮电 0.07%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

38、刘英男

(1)基本情况

1-1-120

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

姓名 刘英男

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21050219730214****

住所 辽宁省本溪市明山区樱花街****

通讯地址 辽宁省本溪市明山区樱花街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

1 辽宁邮电 区域经理 2013年1月至今 辽宁邮电股东

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,刘英男除持有辽宁邮电 0.07%的股权外,不存在其他

控制的企业和关联企业情况。

39、王卿泳

(1)基本情况

姓名 王卿泳

性别 男

国籍 中国

身份证号码 35058219881207****

住所 福建省厦门市思明区天湖路****

通讯地址 福建省厦门市思明区天湖路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

(2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

厦门永伟安实业

1 财务主管 2014 年 1 月至今 否

有限公司

梅花(晋江)伞

2 副总经理 2015 年 1 月至今 否

业有限公司

(3)控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,王卿泳除持有辽宁邮电 4.91%的股权外,还持有下列

公司股权:

1-1-121

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

厦门梅花光电科技 太阳能光伏发电材料及半导

1 20,000.00 50.00%

有限公司 体材料的研发、生产和销售

厦门梅花实业有限 商品进出口,雨伞及金属制品

2 20,000.00 50.00%

公司 的生产和销售

恒顺(平潭)投资

3 500.00 50.00% 从事股权投资、投资管理等

管理有限公司

(二)鸿讯飞龙

1、基本情况

公司名称 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

合伙类型 有限合伙企业

注册住址 辽宁省沈阳市沈河区承德路12-2号 151

主要办公地 辽宁省沈阳市沈河区承德路12-2号 151

执行事务合伙人 王胜

出资金额 762.52万元

统一社会信用代码 91210103MA0TQ0J224

企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动。)

成立日期 2016年12月15日

合伙期限 2016年12月15日至长期

2、历史沿革

2016 年 12 月 15 日,辽宁邮电 43 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计

762.52 万元,出资设立鸿讯飞龙作为员工持股平台,设立时的出资结构参见本报

告书“第四节 本次交易标的情况”之“二(四)2016 年 12 月设立员工持股平

台及代持解除”,设立至今鸿讯飞龙无变更事项。

3、出资结构

出资额 出资额

序号 股东姓名 比例 序号 股东姓名 比例

(万元) (万元)

1 冯哲 91.98 12.06% 23 赵雷 7.66 1.00%

2 闻静 45.99 6.03% 24 邱宇波 7.66 1.00%

3 李丰 45.99 6.03% 25 宋殿波 7.66 1.00%

4 刘殿友 45.99 6.03% 26 徐超 7.66 1.00%

5 李素智 45.99 6.03% 27 王学松 7.66 1.00%

6 齐文波 45.99 6.03% 28 庄勇 7.66 1.00%

7 何晶 45.99 6.03% 29 梁浩 3.83 0.50%

1-1-122

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

8 王胜 38.32 5.03% 30 任哲 3.83 0.50%

9 李伟 38.32 5.03% 31 王洪梅 3.83 0.50%

10 李微微 38.32 5.03% 32 宋飞 3.83 0.50%

11 王玉 38.32 5.03% 33 赵鑫 3.83 0.50%

12 任玉梅 38.32 5.03% 34 杨磊 3.83 0.50%

13 刘丽娟 20.43 2.68% 35 徐一鸥 3.83 0.50%

14 符新 12.77 1.67% 36 闫宁 3.83 0.50%

15 常鹤 12.77 1.67% 37 崔明 3.83 0.50%

16 高杨 7.66 1.00% 38 韩建忠 3.83 0.50%

17 王慧杰 7.66 1.00% 39 张天顺 3.83 0.50%

18 孙钢 7.66 1.00% 40 吴阳 3.83 0.50%

19 支润 7.66 1.00% 41 何玉龙 3.83 0.50%

20 信任 7.66 1.00% 42 高悦 3.83 0.50%

21 周光 7.66 1.00% 43 范青松 3.83 0.50%

22 李丹 7.66 1.00% 合计 762.52 100.00%

4、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今,鸿讯飞龙的出资额未发生变化。

5、主要业务发展情况及主要财务数据

鸿讯飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一,成立时间较短,未开展经营业务,

截至 2016 年 12 月 31 日,鸿讯飞龙总资产 762.52 万元、净资产 762.52 万元,2016

年度营业收入 0 万元,净利润 0 万元。

6、产权结构及控制关系

王胜 其他42名自然人

普通合伙人 有限合伙人

5.03% 94.97%

鸿讯飞龙

7、执行事务合伙人情况

姓名 王胜

性别 男

国籍 中国

1-1-123

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

身份证号码 21010219601025****

住所 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号****

通讯地址 沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

8、对外投资情况

鸿讯飞龙除持有辽宁邮电 762.52 万元出资额之外,无其他对外投资。

9、私募投资基金备案情况

鸿讯飞龙为辽宁邮电员工持股平台,不存在向他人募集资金,也未委托基金

管理人进行管理,不属于私募投资基金。

(三)鸿信飞龙

1、基本情况

公司名称 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

合伙类型 有限合伙企业

注册住址 辽宁省沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号2-2-1

主要办公地 辽宁省沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号2-2-1

执行事务合伙人 赵霓

出资金额 817.46万元

统一社会信用代码 91210103MA0TPYQR9L

企业管理及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动。)

成立日期 2016年12月15日

合伙期限 2016年12月15日至长期

2、历史沿革

2016 年 12 月 15 日,辽宁邮电 45 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计

817.46 万元,出资设立鸿信飞龙作为员工持股平台,设立时的出资结构参见本报

告书“第四节 本次交易标的情况”之“二(四)2016 年 12 月设立员工持股平

台及代持解除”,设立至今鸿信飞龙无变更事项。

3、出资结构

出资额 出资额

序号 股东姓名 比例 序号 股东姓名 比例

(万元) (万元)

1-1-124

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1 王敏 137.97 16.88% 24 邵滨 7.66 0.94%

2 赵霓 103.48 12.66% 25 宋允迁 7.66 0.94%

3 杨波 45.99 5.63% 26 李光 7.66 0.94%

4 宋雪骊 45.99 5.63% 27 叶勇 7.66 0.94%

5 殷桂华 45.99 5.63% 28 关迎宾 7.66 0.94%

6 张吉承 45.99 5.63% 29 邓绍凯 7.66 0.94%

7 靳莉群 45.99 5.63% 30 丁海涛 3.83 0.47%

8 李尤 38.32 4.69% 31 吴雪梅 3.83 0.47%

9 许博 38.32 4.69% 32 孙昕宇 3.83 0.47%

10 牟媛 38.32 4.69% 33 陈成伟 3.83 0.47%

11 史煜玲 22.99 2.81% 34 韩勇 3.83 0.47%

12 佟鹤男 12.77 1.56% 35 王峰 3.83 0.47%

13 杨晶 11.5 1.41% 36 杨祥 3.83 0.47%

14 齐鑫 7.66 0.94% 37 周东方 3.83 0.47%

15 林志超 7.66 0.94% 38 宋蕊 3.83 0.47%

16 李刚 7.66 0.94% 39 付伟 3.83 0.47%

17 张威 7.66 0.94% 40 苗遥遥 3.83 0.47%

18 曹莹 7.66 0.94% 41 李淼 3.83 0.47%

19 王磊 7.66 0.94% 42 赵勇 3.83 0.47%

20 邹愚 7.66 0.94% 43 王南 3.83 0.47%

21 李琼 7.66 0.94% 44 尹航 3.83 0.47%

22 石洋 7.66 0.94% 45 姚兰 3.83 0.47%

23 刘洋 7.66 0.94% 合计 817.46 100.00%

4、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今,鸿信飞龙的出资额未发生变化。

5、主要业务发展情况及主要财务数据

鸿信飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一,成立时间较短,未开展经营业务,

截至 2016 年 12 月 31 日,鸿信飞龙总资产 817.46 万元、净资产 817.46 万元,2016

年度营业收入 0 万元,净利润 0 万元。

6、产权结构及控制关系

1-1-125

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

赵霓 其他44名自然人

普通合伙人 有限合伙人

12.66% 87.34%

鸿信飞龙

7、执行事务合伙人情况

姓名 赵霓

性别 女

国籍 中国

身份证号码 21010219780226****

住所 沈阳市和平区长白山西路****

通讯地址 沈阳市和平区长白山西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

8、对外投资情况

鸿信飞龙除持有辽宁邮电 817.46 万元出资额之外,无其他对外投资。

9、私募投资基金备案情况

鸿信飞龙为辽宁邮电员工持股平台,不存在向他人募集资金,也未委托基金

管理人进行管理,不属于私募投资基金。

(四)网讯飞龙

1、基本情况

公司名称 沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

合伙类型 有限合伙企业

注册住址 辽宁省沈阳市沈河区正阳街 98-2 号 261

主要办公地 辽宁省沈阳市沈河区正阳街 98-2 号 261

执行事务合伙人 张小凡

出资金额 762.55 万元

统一社会信用代码 91210103MA0TPYUR46

企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动。)

成立日期 2016 年 12 月 15 日

1-1-126

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合伙期限 自 2016 年 12 月 15 日至长期

2、历史沿革

2016 年 12 月 15 日,辽宁邮电 39 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计

762.55 万元,出资设立网讯飞龙作为员工持股平台,设立时的出资结构参见本报

告书“第四节 本次交易标的情况”之“二(四)2016 年 12 月设立员工持股平

台及代持解除”,设立至今网讯飞龙无变更事项。

3、出资结构

出资额 出资额

序号 股东姓名 比例 序号 股东姓名 比例

(万元) (万元)

1 韩松岭 68.98 9.05% 21 唐勇 3.83 0.50%

2 张小凡 57.49 7.54% 22 邵春华 3.83 0.50%

3 金洋 57.49 7.54% 23 杜洪平 3.83 0.50%

4 刘守政 45.99 6.03% 24 张新宇 3.83 0.50%

5 邸绍蔚 45.99 6.03% 25 张文爽 3.83 0.50%

6 王雪 38.32 5.03% 26 王龙 3.83 0.50%

7 安志复 38.32 5.03% 27 卢长明 3.83 0.50%

8 黄德健 38.32 5.03% 28 张立慧 3.83 0.50%

9 黄海涛 38.32 5.03% 29 杨雨胜 3.83 0.50%

10 孙宇 38.32 5.03% 30 李毅强 3.83 0.50%

11 曹丽娜 38.32 5.03% 31 孟磊 3.83 0.50%

12 李涛 38.32 5.03% 32 夏旭 3.83 0.50%

13 杨淑霞 38.32 5.03% 33 冯宇鹏 3.83 0.50%

14 陈之光 38.32 5.03% 34 于海翔 3.83 0.50%

15 崔学刚 38.32 5.03% 35 王大伟 3.83 0.50%

16 尚俊杰 7.66 1.00% 36 刘晓乐 3.83 0.50%

17 刘丹丹 7.66 1.00% 37 张明 3.83 0.50%

18 李树雨 7.66 1.00% 38 惠兴雷 3.83 0.50%

19 梁会民 3.83 0.50% 39 朱建国 3.83 0.50%

20 李伟峰 3.83 0.50% 合计 762.55 100.00%

4、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今,网讯飞龙的出资额未发生变化。

5、主要业务发展情况及主要财务数据

网讯飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一,成立时间较短,未开展经营业务,

1-1-127

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至 2016 年 12 月 31 日,网讯飞龙总资产 762.55 万元、净资产 762.55 万元,2016

年度营业收入 0 万元,净利润 0 万元。

6、产权结构及控制关系

7、执行事务合伙人情况

姓名 张小凡

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21070319690924****

住所 辽宁省锦州市凌河区兴华里****

通讯地址 辽宁省锦州市凌河区兴华里****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

8、对外投资情况

网讯飞龙除持有辽宁邮电 762.55 万元出资额之外,无其他对外投资。

9、私募投资基金备案情况

网讯飞龙为辽宁邮电员工持股平台,不存在向他人募集资金,也未委托基金

管理人进行管理,不属于私募投资基金。

(五)网信飞龙

1、基本情况

公司名称 沈阳网信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

合伙类型 有限合伙企业

注册住址 辽宁省沈阳市沈河区北通天街 2 号 121

主要办公地 辽宁省沈阳市沈河区北通天街 2 号 121

1-1-128

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

执行事务合伙人 史家亮

出资金额 758.76 万元

统一社会信用代码 91210103MA0TPYWG7U

企业管理,咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动。)

成立日期 2016 年 12 月 15 日

合伙期限 自 2016 年 12 月 15 日至长期

2、历史沿革

2016 年 12 月 15 日,辽宁邮电 28 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计

758.76 万元,出资设立网信飞龙作为员工持股平台,设立时的出资结构参见本报

告书“第四节 本次交易标的情况”之“二(四)2016 年 12 月设立员工持股平

台及代持解除”,设立至今网信飞龙无变更事项。

3、出资结构

出资额 出资额

序号 实际股东 比例 序号 实际股东 比例

(万元) (万元)

1 郭奇 91.98 12.12% 16 孙守军 38.32 5.05%

2 史家亮 45.99 6.06% 17 易兰 3.83 0.50%

3 郭斗 45.99 6.06% 18 谈宝真 3.83 0.50%

4 盛旭辰 45.99 6.06% 19 刘明石 3.83 0.50%

5 杨继林 45.99 6.06% 20 刘勇 3.83 0.50%

6 崔秀丽 45.99 6.06% 21 于志远 3.83 0.50%

7 刘晓明 45.99 6.06% 22 孟健慧 3.83 0.50%

8 徐宏哲 38.32 5.05% 23 闫巍 3.83 0.50%

9 武燕君 38.32 5.05% 24 郝俊贺 3.83 0.50%

10 王辉 38.32 5.05% 25 徐昊 3.83 0.50%

11 孙波涛 38.32 5.05% 26 康怀宇 3.83 0.50%

12 刘洪波 38.32 5.05% 27 崔立春 3.83 0.50%

13 李明 38.32 5.05% 28 董方明 3.83 0.50%

14 霍光 38.32 5.05%

合计 758.76 100.00%

15 夏明辉 38.32 5.05%

4、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今,网信飞龙的出资额未发生变化。

5、主要业务发展情况及主要财务数据

1-1-129

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

网信飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一,成立时间较短,未开展经营业务,

截至 2016 年 12 月 31 日,网信飞龙总资产 758.76 万元、净资产 758.76 万元,2016

年度营业收入 0 万元,净利润 0 万元。

6、产权结构及控制关系

史家亮 其他27名自然人

普通合伙人 有限合伙人

6.06% 93.94%

网信飞龙

7、执行事务合伙人情况

姓名 史家亮

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21100219790527****

住所 辽宁省鞍山市铁东区湖南街****

通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区湖南街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

8、对外投资情况

网信飞龙除持有辽宁邮电 758.76 万元出资额之外,无其他对外投资。

9、私募投资基金备案情况

网信飞龙为辽宁邮电员工持股平台,不存在向他人募集资金,也未委托基金

管理人进行管理,不属于私募投资基金。

(六)天泽吉富

1、基本情况

天泽吉富资产管理有限公司(曾用名“深圳市天泽吉富资产管理

公司名称

有限公司”)

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 张忠新

1-1-130

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

统一社会信用代码 9144030007250649XB

注册资本 10,000 万元

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前

注册地址

海商务秘书有限公司)

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前

办公地址

海商务秘书有限公司)

成立日期 2013 年 7 月 4 日

营业期限 自 2013 年 7 月 4 日至 2043 年 7 月 4 日

委托资产管理;受托管理股权投资基金;投资管理;股权投资;

经营范围 投资顾问;财务顾问;经济信息咨询;国内贸易;投资兴办实业

(以上不含限制项目)。

2、历史沿革及股权情况

(1)设立情况

2013 年 6 月 18 日,吉富创业投资股份有限公司(以下简称“吉富创投”)

与汇天泽投资有限公司共同以货币出资设立深圳市天泽吉富资产管理有限公司,

设立时注册资本 10,000 万元,经营范围为:受托管理股权投资基金;投资管理;

股权投资;投资顾问;财务顾问;经济信息咨询;国内贸易;投资兴办实业(以

上不含限制项目)。2013 年 7 月 4 日,深圳市天泽吉富资产管理有限公司完成

设立工商登记,设立时的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

吉富创业投资股份有限公司 4,500 45%

汇天泽投资有限公司 5,500 55%

合计 10,000 100%

(2)公司名称变更

2014 年 10 月 14 日,经深圳市场监督管理局核准,深圳市天泽吉富资产管

理有限公司公司名称变更为天泽吉富资产管理有限公司。

(3)股权转让

2015 年 5 月 5 日,经天泽吉富股东会决议通过,股东汇天泽投资有限公司

将其持有的天泽吉富 5,500 万元出资作价人民币 5,500 万元转让给股东吉富创投,

转让双方据此签署《股权转让协议》,并于 2015 年 5 月 12 日完成上述股权转让

的工商变更登记。转让完成后天泽吉富成为吉富创投的全资子公司。

1-1-131

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年,天泽吉富注册资本没有发生变化。

4、最近三年主营业务发展情况

天泽吉富主要从事股权投资业务,未开展其他生产经营活动。

5、最近两年财务数据

天泽吉富最近两年未经审计的财务数据如下:

单位:万元

项目 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 2016年度 2015年度

总资产 63,143.96 31,338.81 营业收入 0 450.00

净资产 9,965.96 10,027.08 净利润 -61.18 2.16

6、股权结构及控制关系

(1)股权控制关系

截至本报告书签署日,天泽吉富的股权控制关系如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例

1 吉富创业投资股份有限公司 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

(2)股权结构图

吉富创业投资股份有限公司

100%

天泽吉富

(3)主要股东及其他关联人基本情况

公司名称 吉富创业投资股份有限公司

公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人 张忠新

统一社会信用代码 91360981766373628T

注册资本 10,000.0010 万元

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注册地址 江西省丰城市丰源大道 18-3 号

办公地址 江西省丰城市丰源大道 18-3 号

成立日期 2004 年 9 月 7 日

营业期限 2004 年 9 月 7 日至 2054 年 9 月 7 日

经营范围 投资科技型企业或其他企业和项目。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日,天泽吉富除持有辽宁邮电 8.10%股权外,其他主要投

资企业如下:

注册资本/

序 成立时 出资

公司名称 出资总额 注册地址 主营业务

号 间 比例

(万元)

深圳市罗

深圳东银冠

湖区桃园 投资管理、受托资产管

投资合伙企 2013年

1 20,000 路 118 号 0.50% 理、股权投资、企业管理

业(有限合 2月1日

办公楼4 咨询、商务信息咨询

伙)

栋408

深圳市前

深圳市吉富

2014年 海深港合 投资兴办实业;股权投

启瑞投资合

2 10,000 2 月 18 作区前湾 99.00% 资;创业投资业务;经济

伙企业(有

日 一路1号A 信息咨询

限合伙)

栋201室

甲醇、二甲醚、硫磺的生

产销售;出口经营本企业

内蒙古自

自产产品的出口业务;经

久泰能源内 2003年 治区鄂尔

营本企业生产科研所需

3 蒙古有限公 197,821.81 12月25 多斯市准 2.96%

的原辅材、机械设备、仪

司 日 格尔旗大

器仪表及相关技术的进

路新区

口业务、新能源的开发研

究等

深圳市南

山区科技 计算机软硬件及网络信

深圳市柠檬 2010年 南十二路 息系统的技术;开发计算

4 网联科技股 5,485.56 11月26 18 号 长 虹 1.25% 机系统集成;计算机系统

份有限公司 日 科技大厦 集成的技术开发、技术咨

17楼09-11 询及自有技术转让等

单元

合肥吉强股

合肥市高

权投资管理 2015年 创业投资管理业务,投资

新区华亿

5 合伙企业 500 11月11 1.00% 咨询,产业管理服务;股

科学园C

(有限合 日 权投资

座5楼

伙)

生产销售研发翻新子午

青岛森麒麟 2007年 即墨市大

线轮胎、航空轮胎、橡胶

6 轮胎股份有 57,331.60 12 月 4 信镇天山 0.27%

制品及以上产品的售后

限公司 日 三路5号

服务;批发、代购、代销、

1-1-133

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代销橡胶制品、化工产品

及原料等

测绘航空摄影:无人飞行

广州市天

广东南方数 器航摄;摄影测量与遥

2003年 河区科韵

7 码科技股份 6,000.15 3.36% 感;工程测量:控制测量;

1月3日 路 24 、 26

有限公司 地形测量;市政工程测

号四楼

量;建筑工程测量等

杭州市转

一般经营项目:计算机软

杭州飞致云 2014年 塘科技经

硬件技术开发、技术转

8 信息科技有 531.91 10月21 济区块2 5.00%

让、技术咨询、技术服务;

限公司 日 号3幢2区

系统集成

4层A6

研发、维护、销售电子测

试测量仪器仪表系统设

备、电子设备组件、芯片、

主板、集成电路及零配

件、通讯设备、计算机软

上海市徐

盛铂科技 2013年 硬件及上述领域内的技

汇区桂平

9 (上海)有 686.98 3 月 18 12.00% 术开发、技术咨询、技术

路 418 号

限公司 日 服务、技术转让,从事货

903室

物及技术的进出口业务,

贸易经纪与代理(拍卖除

外)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

珠海吉富启 珠海市横

恒医药投资 琴新区宝 合伙协议记载的经营范

2016年

10 合伙企业 27,000 华路6号 37.04% 围:医药产业项目投资;

9月1日

(有限合 105室 投资咨询;其他项目投资

伙) -20176

技术开发、技术咨询、技

北京市朝

2012年 术转让、技术推广、技术

北京优帆科 阳区天朗

11 1,341.46 4月17 5.70% 服务;销售计算机、软件

技有限公司 园B座

日 及辅助设备;应用软件服

2805

务(不含医用软件)。

深圳市前

海深港合

作区前湾

深圳市吉富

一路1号A

启鑫矿业投 2013年

栋201室 股权投资、投资兴办矿产

12 资合伙企业 20,000.00 12月20 1.00%

(入驻深 业

(有限合 日

圳市前海

伙)

商务秘书

有限公

司)

深圳市吉富 深圳市前

启域房地产 2013年 海深港合 股权投资、投资兴办实

13 投资合伙企 40,000.00 12月20 作区前湾 1.00% 业,房地产投资及其他项

业(有限合 日 一路鲤鱼 目投资

伙) 门街1号

1-1-134

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前海深港

合作区管

理局综合

办公楼A

栋201室

(入驻深

圳市前海

商务秘书

有限公

司)

8、私募投资基金备案情况

天泽吉富为吉富创业投资股份有限公司全资子公司,吉富创业投资股份有限

公司于 2015 年 4 月 16 日完成了私募基金管理人备案,登记编号为 P1010839,

天泽吉富投资的资金来源不存在向他人募集资金的情形,也未委托基金管理人进

行管理,不属于私募投资基金。

(七)善长资产

1、基本情况

公司名称 善长资产管理有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人 徐根旺

统一社会信用代码 911101017526137313

注册资本 10,000 万元

注册地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号 D 座 1103 室

办公地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号 D 座 1103 室

成立日期 2003 年 7 月 24 日

营业期限 自 2003 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日

资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、

技术咨询;企业管理咨询(中介除外);设备租赁(不含汽车);

经营范围

销售五金交电、机械电器设备、化工产品(不含危险化学品及一类

易制毒化学品)、金属材料、建筑材料、日用百货。

2、历史沿革及股权情况

(1)设立情况

2003 年 7 月 24 日,北京建昊投资集团有限公司(以下简称“建昊投资”)

和金纳仕投资管理有限责任公司(以下简称“金纳仕”)共同以货币出资设立北

1-1-135

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京万德圆融科技发展有限公司(以下简称“万德圆融”,为善长资产前身),设

立时注册资本 4,000 万元,其中建昊投资出资 3,500 万元,金纳仕出资 500 万元,

经北京方诚会计师事务所有限责任公司审验并出具了“方会验字[200]第 7-062

号”《验资报告》,设立时股权结构如下:

股东名称 出资方式 出资额(万元) 占比

建昊投资 货币 3,500 87.50%

金纳仕 货币 500 12.50%

合计 4,000 100.00%

(2)历史变更情况

2003 年 8 月,万德圆融股东建昊投资、金纳仕分别增资 500 万元、2,500 万

元,增资完成后,万德圆融注册资本变更为 7,000 万元。

2004 年 7 月,经万德圆融股东会同意,建昊投资将其持有的万德圆融 4,000

万元出资额转让给自然人唐泽英。

2004 年 11 月,万德圆融名称变更为北京万德圆融投资有限公司(以下得称

“万融投资”)。

2006 年 4 月,经万融投资股东会同意,股东唐泽英将其持有的万融投资全

部出资额 4,000 万元转让给刘可夫,股东金纳仕将其持有的万融投资全部出资额

3,000 万元转让给明成海。转让完成后,万融投资股权结构如下:

股东名称 出资方式 出资额(万元) 占比

刘可夫 货币 4,000 57.14%

明成海 货币 3,000 42.86%

合计 7,000 100.00%

2011 年 6 月 23 日,经万融投资股东会同意,股东刘可夫将其持有的全部万

融投资出资额 4,000 万元转让给徐根旺,股东明成海将其持有的全部万融投资出

资额 3,000 万元分别转让给徐根旺 1,600 万元、丁娜 1,330 万元、徐根胜 70 万元,

并将万融投资名称变更为善长资产管理有限公司,2011 年 7 月完成上述变更的

工商登记。本次变更完成后善长资产股权结构如下:

股东名称 出资方式 出资额(万元) 占比

徐根旺 货币 5,600 80.00%

丁娜 货币 1,330 19.00%

徐根胜 货币 70 1.00%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合计 7,000 100.00%

2015 年 11 月 10 日,经善长资产股东会同意,善长资产注册资本增加 3,000

万元,其中原股东徐根旺增加出资额 1,797 万元,原股东丁娜增加出资额 1,203

万元,增资完成后公司注册资本为 10,000 万元。变更完成后,善长资产股权结

构如下:

股东名称 出资方式 出资额(万元) 占比

徐根旺 货币 7,397 73.97%

丁娜 货币 2,533 25.33%

徐根胜 货币 70 0.70%

合计 10,000 100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

2015 年 11 月,善长资产由原股东徐根旺增加出资额 1,797 万元,原股东丁

娜增加出资额 1,203 万元,合计 3,000 万元,善长资产注册资本由 7,000 万元增

至 10,000 万元,最近三年除此之外没有其他注册资本变化。

4、最近三年主营业务发展情况

善长资产主要从事股权投资业务,未开展其他生产经营活动。

5、最近两年财务数据

善长资产,最近两年未经审计的财务数据如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 2016 年度 2015 年度

总资产 39,180.97 29,340.41 营业收入 0 100.16

净资产 5,330.50 7,154.21 净利润 -1,823.71 3.78

6、股权结构及控制关系

(1)股权控制关系

截至本报告书签署日,善长资产的股权控制关系如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 股东身份

1 徐根旺 7,397 73.97% 自然人

2 丁娜 2,533 25.33% 自然人

1-1-137

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3 徐根胜 70 0.70% 自然人

合计 10,000 100.00%

(2)主要股东及其他关联人基本情况

性别: 男 最近三年的职业和职务及与任职单

位产权关系:

国籍: 中国 1、现任善长资产董事长,持股

身份证号: 43282719701102**** 73.97%;

2、现任北京善藏典当有限公司执行

北京市海淀区高梁桥斜街

住所: 董事、经理,持股 16%;

****

3、现任北京善藏商业连锁管理有限

公司执行董事,持股 80%;

是否取得其他 4、现任北京嘉会拍卖有限公司董

国家或者地区 无 事、经理,与任职单位无产权关系;

徐 的居留权: 5、现任北京嘉数资产管理有限公司

1 根 执行董事,持股 40%;

旺 1、北京善藏典当有限公司,注册资本 3,000 万元,经营范围:动

产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产抵押典当业务;

限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准

的其他典当业务。

控制的企业和 2、北京善藏商业连锁管理有限公司,注册资本 2,000 万元,经营

关联企业的基 范围:企业管理;销售首饰、工艺品、钟表、服装、包、日用品;

本情况 经济信息咨询。

3、北京嘉会拍卖有限公司,注册资本 100 万元,经营范围:拍卖;

承办展览展示活动;销售首饰、钟表、乐器。

4、北京嘉数资产管理有限公司,注册资本 1,000 万元,经营范围:

资产管理;项目管理;投资管理。

性别: 女 最近三年的职业和职务及与任职单

位产权关系:

国籍: 中国 1、现任善长资产监事,持股 25.33%

身份证号: 41012319710428**** 2、现任北京善藏典当有限公司监事,

持股 32%;

北京市海淀区高梁桥斜街

住所: 3、现任北京善藏商业连锁管理有限

****

公司监事,持股 19%;

丁 4、现任北京善藏寄卖行有限公司执

2

娜 是否取得其他 行董事、经理,持股 51%;

国家或者地区 无 5、现任北京嘉会拍卖有限公司监事,

的居留权: 与任职单位无产权关系;

6、现任北京交通大学教师,与任职

单位无产权关系。

控制的企业和 1、北京善藏寄卖行有限公司,注册资本 410 万元,经营范围:销

关联企业的基 售首饰、服装、钟表、工艺品、日用品。

本情况: 2、北京善藏典当有限公司,注册资本 3,000 万元,经营范围:动

1-1-138

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产抵押典当业务;

限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准

的其他典当业务。

3、北京善藏商业连锁管理有限公司,注册资本 2,000 万元,经营

范围:企业管理;销售首饰、工艺品、钟表、服装、包、日用品;

经济信息咨询。

性别: 男

国籍: 中国

最近三年的职业和职务及与任职单

身份证号: 34082719731015****

位产权关系:

安徽省安庆市望江县太慈 现任北京汇环艺装饰工程有限公司

住所:

徐 镇**** 执行董事兼总经理,持股 90%。

3 根 是否取得其他

胜 国家或者地区 无

的居留权:

北京汇环艺装饰工程有限公司,注册资金 500 万元,经营范围:

控制的企业和 工程勘察设计、专业承包;企业管理咨询、企业策划、设计;设

关联企业的基 计制作代理发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化

本情况: 艺术交流活动;包装装潢设计;工艺美术设计;绿植租摆;销售

日用品、文化用品、首饰、工艺品、电子产品、五金、交电。

7、下属企业情况

注册资本 成立 注册 持股

序号 企业名称 主营业务

(万元) 时间 地址 比例

提供金融产品的

北京市西

报价、发行与转

城区金融

让服务;提供证

中证机构间 大街 19 号

2013 年 2 月 券公司柜台市

1 报价系统股 (金融街 B 2.65%

755,024.45 27 日 场、区域性股权

份有限公司 区 5 号地)B

交易市场等私募

幢8层

市场的信息和交

B808

易联网服务等

北京市海

计算机系统、软

中证技术股 2015 年 7 月 淀区丹棱

2 15.79% 件开发、转让及

份有限公司 9,500.00 29 日 街 1 号院 1

技术咨询服务

号楼 205

为金融机构提供

北京市海

信息软件开发、

中证互联股 2015 年 7 月 淀区丹棱

3 5.93% 技术咨询、数据

份有限公司 13,900.00 22 日 街 1 号院 1

处理等技术服

号楼 204

务。

1-1-139

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

北京市海 从事金融信息技

中证云股份 2015 年 9 月 淀区丹棱 术外包,金融业

4 10.26%

有限公司 19,500.00 17 日 街 1 号院 1 务流程外包,基

号楼 2601 础软件服务等

中证创新创 北京市海

业投资管理 2015 年 10 淀区丹棱 股权投资,投资

5 10%

股份有限公 10,000.00 月 19 日 街 1 号院 1 管、咨询等

司 号楼 204 室

北京市丰 工程承包、工程

中色国际矿

2002 年 8 月 台区科技 招标,工程勘测、

6 业股份有限 0.58%

39,683.33 26 日 园星火路 咨询、监理及进

公司

10 号 A416 出口业务

北京市房

山区房山

北京善藏典 2007 年 5 月 资产质押典当业

7 西大街 2 号 19.30%

当有限公司 3,000.00 31 日 务

15 幢一层

12 号

8、私募投资基金备案情况

善长资产股东为徐根旺、丁娜、徐根胜 3 名自然人,不存在向他人募集资金,

也未委托基金管理人进行管理,不属于私募投资基金。

(八)北京泓石

1、基本情况

公司名称 北京泓石股权投资管理中心(有限合伙)

合伙类型 有限合伙企业

注册住址 北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间

主要办公地 北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间

执行事务合伙人 北京泓石资本管理股份有限公司(委派宋德清为代表)

出资金额 30,000万元

统一社会信用代码 911101083512729131

投资管理;资产管理;项目投资;企业管理;企业管理咨询;投资咨

询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理

经营范围

记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、

查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准,不得

1-1-140

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供

担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。)

成立日期 2015年7月20日

合伙期限 2015年7月20日至2021年7月19日

2、历史沿革

北京泓石于 2015 年 7 月 20 日设立,设立时北京泓石合伙人及出资情况如下:

序号 合伙人名称 类型 出资额(万元) 比例

北京泓石资本管理股

1 普通合伙人 600 2.00%

份有限公司

2 宋德清 有限合伙人 2,800 9.33%

3 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%

4 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%

5 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%

6 章程 有限合伙人 2,000 6.67%

7 王军 有限合伙人 1,500 5.00%

8 刘燕平 有限合伙人 1,000 3.33%

9 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%

10 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%

11 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%

12 刘晓健 有限合伙人 1,000 3.33%

13 王雅君 有限合伙人 900 3.00%

14 高萍 有限合伙人 800 2.67%

15 田成立 有限合伙人 700 2.33%

16 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%

17 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%

18 何宁 有限合伙人 600 2.00%

19 张云弟 有限合伙人 2,600 8.67%

20 周国庆 有限合伙人 1,000 3.33%

21 范博扬 有限合伙人 500 1.67%

22 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%

23 孙岩 有限合伙人 500 1.67%

24 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%

25 潘奇 有限合伙人 300 1.00%

26 李志刚 有限合伙人 300 1.00%

27 周瑞 有限合伙人 300 1.00%

1-1-141

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

28 包丽媛 有限合伙人 300 1.00%

29 李真如 有限合伙人 300 1.00%

30 田天 有限合伙人 300 1.00%

合计 30,000 100.00%

2015 年 11 月 12 日,经全体合伙人同意,潘奇将其持有的 300 万元出资转

让给陈宇,周国庆将其持有的 1,000 万元出资分别转让给梁永林 500 万元、张云

弟 500 万元,高萍将其持有的 100 万元出资转让给张云弟,刘晓健将其持有的

300 万元出资转让给徐杉,具体情况如下表所示:

转让方 受让方

姓名 金额 比例 姓名 金额 比例

潘奇 300 1.00% 陈宇 300 1.00%

500 1.67% 梁永林 500 1.67%

周国庆

500 1.67% 500 1.67%

张云弟

高萍 100 0.33% 100 0.33%

刘晓健 300 1.00% 徐杉 300 1.00%

合计 1,700 5.67% 合计 1,700 5.67%

转让完成后,北京泓石的合伙人及其出资情况如下:

合伙人 出资额

序号 类型 比例

名称 (万元)

北京泓石资本管理股份有

1 普通合伙人 600 2.00%

限公司

2 宋德清 有限合伙人 2,800 9.33%

3 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%

4 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%

5 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%

6 章程 有限合伙人 2,000 6.67%

7 王军 有限合伙人 1,500 5.00%

8 刘燕平 有限合伙人 1,000 3.33%

9 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%

10 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%

11 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%

12 王雅君 有限合伙人 900 3.00%

13 高萍 有限合伙人 700 2.33%

14 田成立 有限合伙人 700 2.33%

15 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%

16 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%

1-1-142

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

17 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%

18 何宁 有限合伙人 600 2.00%

19 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%

20 梁永林 有限合伙人 500 1.67%

21 范博扬 有限合伙人 500 1.67%

22 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%

23 孙岩 有限合伙人 500 1.67%

24 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%

25 陈宇 有限合伙人 300 1.00%

26 徐杉 有限合伙人 300 1.00%

27 李志刚 有限合伙人 300 1.00%

28 周瑞 有限合伙人 300 1.00%

29 包丽媛 有限合伙人 300 1.00%

30 李真如 有限合伙人 300 1.00%

31 田天 有限合伙人 300 1.00%

合计 30,000 100.00%

2016 年 5 月 20 日,经全体合伙人同意,梁永林将其持有的 500 万元出资额

转让给宋德清,陈宇将其持有的 300 万元出资额转让给宋德清,徐杉将其持有的

300 万元出资额转让给田成立。

转让完成后,北京泓石的合伙人及其出资情况如下:

序号 合伙人名称 类型 出资额(万元) 比例

北京泓石资本管理股份

1 普通合伙人 600 2.00%

有限公司

2 宋德清 有限合伙人 3,600 12.00%

3 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%

4 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%

5 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%

6 章程 有限合伙人 2,000 6.67%

7 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%

8 王军 有限合伙人 1,500 5.00%

9 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%

10 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%

11 刘燕平 有限合伙人 1,000 3.33%

12 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%

13 田成立 有限合伙人 1,000 3.33%

14 王雅君 有限合伙人 900 3.00%

15 高萍 有限合伙人 700 2.33%

1-1-143

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

16 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%

17 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%

18 何宁 有限合伙人 600 2.00%

19 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%

20 范博扬 有限合伙人 500 1.67%

21 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%

22 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%

23 孙岩 有限合伙人 500 1.67%

24 周瑞 有限合伙人 300 1.00%

25 李真如 有限合伙人 300 1.00%

26 李志刚 有限合伙人 300 1.00%

27 田天 有限合伙人 300 1.00%

28 包丽媛 有限合伙人 300 1.00%

合计 30,000 100.00%

2016 年 10 月 26 日,经全体合伙人同意,宋德清将其持有的 500 万元出资额

转让给梁永林、300 万元出资额转让给陈宇,田成立将其持有的 300 万元出资额

转让给徐杉,包丽媛将其持有的 300 万元出资额转让给孙晓峰。

转让完成后,北京泓石的合伙人及其出资情况如下:

序号 合伙人名称 类型 出资额(万元) 比例

北京泓石资本管理股份有限

1 普通合伙人 600 2.00%

公司

2 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%

3 宋德清 有限合伙人 2,800 9.33%

4 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%

5 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%

6 章程 有限合伙人 2,000 6.67%

7 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%

8 王军 有限合伙人 1,500 5.00%

9 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%

10 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%

11 刘燕平 有限合伙人 1,000 3.33%

12 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%

13 王雅君 有限合伙人 900 3.00%

14 高萍 有限合伙人 700 2.33%

15 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%

16 田成立 有限合伙人 700 2.33%

17 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

18 何宁 有限合伙人 600 2.00%

19 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%

20 范博扬 有限合伙人 500 1.67%

21 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%

22 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%

23 孙岩 有限合伙人 500 1.67%

24 梁永林 有限合伙人 500 1.67%

25 周瑞 有限合伙人 300 1.00%

26 李真如 有限合伙人 300 1.00%

27 李志刚 有限合伙人 300 1.00%

28 田天 有限合伙人 300 1.00%

29 陈宇 有限合伙人 300 1.00%

30 徐杉 有限合伙人 300 1.00%

31 孙晓峰 有限合伙人 300 1.00%

合计 30,000 100.00%

2017 年 2 月 28 日,经全体合伙人同意,高萍将其所持北京泓石 700 万元的

出资额全部转让给原有合伙人王军,王军对北京泓石的出资额增加至 2,200 万元。

转让完成后,北京泓石的合伙人及其出资情况如下:

序号 合伙人名称 类型 出资额(万元) 比例

1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 600 2.00%

2 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%

3 宋德清 有限合伙人 2,800 9.33%

4 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%

5 王军 有限合伙人 2,200 7.33%

6 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%

7 章程 有限合伙人 2,000 6.67%

8 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%

9 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%

10 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%

11 刘燕平 有限合伙人 1,000 3.33%

12 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%

13 王雅君 有限合伙人 900 3.00%

14 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%

15 田成立 有限合伙人 700 2.33%

16 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%

17 何宁 有限合伙人 600 2.00%

18 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%

19 范博扬 有限合伙人 500 1.67%

20 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%

1-1-145

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

21 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%

22 孙岩 有限合伙人 500 1.67%

23 梁永林 有限合伙人 500 1.67%

24 周瑞 有限合伙人 300 1.00%

25 李真如 有限合伙人 300 1.00%

26 李志刚 有限合伙人 300 1.00%

27 田天 有限合伙人 300 1.00%

28 陈宇 有限合伙人 300 1.00%

29 徐杉 有限合伙人 300 1.00%

30 孙晓峰 有限合伙人 300 1.00%

合计 30,000 100.00%

3、出资结构

截至本报告书签署日,北京泓石出资结构如下:

序号 合伙人名称 类型 出资额(万元) 比例

北京泓石资本管理股份有

1 普通合伙人 600 2.00%

限公司

2 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%

3 宋德清 有限合伙人 2,800 9.33%

4 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%

5 王军 有限合伙人 2,200 7.33%

6 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%

7 章程 有限合伙人 2,000 6.67%

8 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%

9 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%

10 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%

11 刘燕平 有限合伙人 1,000 3.33%

12 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%

13 王雅君 有限合伙人 900 3.00%

14 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%

15 田成立 有限合伙人 700 2.33%

16 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%

17 何宁 有限合伙人 600 2.00%

18 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%

19 范博扬 有限合伙人 500 1.67%

20 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%

21 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%

22 孙岩 有限合伙人 500 1.67%

23 梁永林 有限合伙人 500 1.67%

24 周瑞 有限合伙人 300 1.00%

1-1-146

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

25 李真如 有限合伙人 300 1.00%

26 李志刚 有限合伙人 300 1.00%

27 田天 有限合伙人 300 1.00%

28 陈宇 有限合伙人 300 1.00%

29 徐杉 有限合伙人 300 1.00%

30 孙晓峰 有限合伙人 300 1.00%

合计 30,000 100.00%

4、最近三年出资额变化情况

北京泓石的出资额最近三年没有发生变化。

5、主要业务发展情况及主要财务数据

北京泓石立于 2015 年 7 月 20 日,专业从事股权投资,除持有被投资企业股

权外没有其他业务,最近两年未经审计的财务数据如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 2016 年度 2015 年度

总资产 29,240.27 30,714.54 营业收入 0 0

净资产 29,240.27 30.277.04 净利润 -1,036.76 277.04

6、产权结构及控制关系

10.67%

张云弟

北京泓石资本管理 9.33%

宋德清

股份有限公司

8.33%

(普通合伙人) 陆建英

2.00%

6.67%

张高帆

(有限合伙人)

6.67%

100%

王安邦

6.67%

章程

北京泓石

49.66% 王军等23

位自然人

7、执行事务合伙人情况

公司名称 北京泓石资本管理股份有限公司

公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人 宋德清

1-1-147

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

统一社会信用代码 91110108327317843M

注册资本 5,000 万元

办公地址 北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 62526 号

成立日期 2015 年 1 月 20 日

营业期限 2015-01-20 至无固定期限

投资管理;资产管理;项目投资;企业管理;企业管理咨询;投资

咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、

代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资

报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门

批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和

经营范围

金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以

外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。);不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、对外投资情况

截至本报告书签署日,北京泓石除持有辽宁邮电 7.49%股权外,其他主要投

资企业如下:

序 注册资本 出资

公司名称 成立时间 注册地址 主营业务

号 (万元) 比例

微机电系统传感器的研发

及销售;集成电路的封装

深圳市龙

测试;集成电路的开发设

深圳电通 岗区平湖

计;集成电路及半导体元

纬创微电 2007年02 街道力昌

1 3,470 4.32% 器件的销售,集成电路及

子股份有 月06日 社区平龙

半导体元器件材料的销

限公司 东 路 349

售;经营进出口业务。微

号2#厂房

电机系统传感器的生产加

工。

一般经营项目:宠物营养

佩蒂动物 平阳县水 品及其他宠物健康产品的

营养科技 2002年10 头镇工业 研发;宠物日用品生产、

2 8,000 2.50%

股份有限 月21日 园区宠乐 销售;宠物食品生产、销

公司 路2号 售;货物进出口、技术进

出口;投资管理。

西藏领沨 西藏自治

加值创业 区拉萨市

2015年12 31.25 创业投资,投资咨询,投

3 投资合伙 3,200 柳梧新区

月8日 % 资基金管理。

企业(有限 柳梧大厦

合伙) 308室

深圳市沧 深圳市福

受托管理股权投资基金;

石投资合 2015年7 田区福田 17.00

4 15,000 股权投资;受托资产管理;

伙企业(有 月31日 街道中心 %

信息咨询。

限合伙) 区中心广

1-1-148

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

场香港中

旅大厦第

八01B.03

货物进出口、技术进出口、

代理进出口;销售首饰、

北京市朝

中国珠宝 工艺品、黄金制品、铂金

阳门外吉

首饰进出 1985年9 制品、银制品、宝石、玉

5 11,428.58 祥 里 103 5.00%

口有限公 月5日 石;首饰、工艺品的设计;

号工艺大

司 技术服务;经济贸易咨询;

厦5层

承办展览展示活动;企业

形象策划。

辽宁省大

大连东霖 连市普湾

2003年6 天然海洋食品的研发、生

6 食品股份 20,796.96 新区石河 0.96%

月26日 产和销售

有限公司 街道泰海

路18号

开发、生产、销售计算机

软、硬件及系统集成产品、

电子通讯设备、光通信设

备(不含无线电发射设备)

及电子元器件和相关产品

并提供以上设备的租赁;

成都市高 安防产品生产、销售和安

四川君逸

新区天府 防工程设计、施工、弱电

数码科技 2002年5

7 5,500 三 街 288 4.91% 系统的设计、施工工程(待

股份有限 月16日

号迈普大 取得建设行政主管部门的

公司

厦13楼 资质后方可经营);城市

及道路照明工程施工(凭

资质许可证经营);机电

设备(不含汽车)、电子

设备安装;园林景观工程

的设计施工(涉及许可的

凭资质许可证从事经营)

药品、保健食品、食品以

永州市冷

湖南希尔 及食品添加剂的研发、生

1996年11 水滩区陶

8 天然药业 2,903.09 1.60% 产和销售;预包装食品的

月21日 源 西 路

有限公司 销售。天然物料提取及工

128号

艺设备研究

9、私募基金备案情况

北京泓石系由北京泓石资本管理股份有限公司发起设立并担任管理人的私

募投资基金,并已于 2015 年 9 月 15 日完成私募基金登记备案(编号:S67218)。

北京泓石资本管理股份有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金管理人登记

备案(编号:P1009511)。

1-1-149

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(九)中金国联

1、基本情况

公司名称 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业(有限合伙)

合伙类型 有限合伙企业

注册住址 宁波保税区鸿海商贸楼601-8室内

主要办公地 宁波保税区鸿海商贸楼601-8室内

执行事务合伙人 北京中金国联投资管理有限公司(委派代表:时运文)

出资金额 7,600万元

统一社会信用代码 91330201MA2810310T

经营范围 股权投资及相关咨询服务

成立日期 2015年10月8日

合伙期限 2015年10月8日至2035年10月7日

2、历史沿革

中金国联于 2015 年 10 月 8 日设立,设立时中金国联的合伙人及出资情况如

下:

出资额(万

序号 合伙人姓名/名称 类型 比例

元)

1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 300 10.00%

2 吴清雨 有限合伙人 2,700 90.00%

合计 3,000 100.00%

2016 年 1 月 25 日,经全体合伙人决定,由北京中金国联投资管理有限公司

对中金国联增加认购出资 4,600 万元,同时通过转让财产份额的形式引入 13 名

新的合伙人,具体转让情况如下表所示:

转让方 转让数量(万元) 受让方 受让数量(万元)

1,100 马学云 1,100

吴清雨 533 王忠超 533

1,067 张守立 1,067

合计 2,700 2,700

1,000 张兴平 1,000

1,000 裴新民 1,000

北京中金国联投 北京运弘达科技投资发展

500 500

资管理有限公司 中心(有限合伙)

400 李雪 400

500 夏兵 500

1-1-150

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

500 陈玉明 500

300 朱子云 300

300 杨云生 300

100 曹霖 100

200 朱永洁 200

合计 4,800 合计 4,800

2016 年 2 月 24 日,中金国联在宁波市市场监督管理局保税区分局完成了上

述事项的工商变更登记,变更完成后中金国联出资结构如下:

出资额

序号 合伙人名称 类型 比例

(万元)

北京中金国联投资管

1 普通合伙 100 1.32%

理有限公司

2 王忠超 有限合伙 533 7.01%

3 马学云 有限合伙 1,100 14.47%

4 张守立 有限合伙 1,067 14.04%

5 张兴平 有限合伙 1,000 13.16%

6 裴新民 有限合伙 1,000 13.16%

7 李雪 有限合伙 400 5.26%

8 夏兵 有限合伙 500 6.58%

9 陈玉明 有限合伙 500 6.58%

10 朱子云 有限合伙 300 3.95%

11 杨云生 有限合伙 300 3.95%

北京运弘达科技投资

12 有限合伙 500 6.58%

发展中心(有限合伙)

13 曹霖 有限合伙 100 1.32%

14 朱永洁 有限合伙 200 2.63%

合计 7,600 100.00%

3、出资结构

截至本报告书签署日,中金国联的出资结构如下:

序号 合伙人名称 类型 出资额(万元) 比例

北京中金国联投资管理有

1 普通合伙人 100 1.32%

限公司

2 马学云 有限合伙人 1,100 14.47%

3 张守立 有限合伙人 1,067 14.04%

4 张兴平 有限合伙人 1,000 13.16%

5 裴新民 有限合伙人 1,000 13.16%

1-1-151

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6 王忠超 有限合伙人 533 7.01%

7 夏兵 有限合伙人 500 6.58%

8 陈玉明 有限合伙人 500 6.58%

北京运弘达科技投资发展

9 有限合伙人 500 6.58%

中心(有限合伙)

10 李雪 有限合伙人 400 5.26%

11 朱子云 有限合伙人 300 3.95%

12 杨云生 有限合伙人 300 3.95%

13 朱永洁 有限合伙人 200 2.63%

14 曹霖 有限合伙人 100 1.32%

合计 7,600 100.00%

4、最近三年出资额变化情况

中金国联 2015 年 10 月 8 日设立时出资额为 3,000 万元,2016 年 1 月 25 日

增加至 7,600 万元,截至本报告书签署日无其它变化。

5、主要业务发展情况及主要财务数据

中金国联成立于 2015 年 10 月 8 日,主要从事对未上市企业的股权投资,最

近两年未经审计的财务数据如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 2016 年度 2015 年度

总资产 7,587.54 7,587.72 营业收入 0 0

净资产 7,507.34 6,007.42 净利润 -0.07 -0.08

6、产权结构及控制关系

1-1-152

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

马学云 时运文

50% 50%

100%

北京泰和融智投资 北京信达融泰投资发 天台方德投资

于卫东 贾春雷 张欣

咨询有限责任公司 展中心(有限合伙) 咨询有限公司

15% 7.5% 27.5% 15% 20% 15%

100%

60%

赵兴军

北京运弘达科技投资 北京中金国联投资管

马学云等12位自然人

发展中心 理有限公司

陈箫逸 (有限合伙人) (普通合伙人) (有限合伙人)

40%

6.58% 1.32% 92.10%

100%

中金国联

7、执行事务合伙人情况

公司名称 北京中金国联投资管理有限公司

公司类型 其他有限责任公司

法定代表人 时运文

注册号 110102012961805

注册资本 2,000 万元

注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F629-630

办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F629-630

成立日期 2010-06-17

营业期限 2010-06-17 至 2040-06-16

投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

经营范围

依批准的内容开展经营活动。)

私募基金管理人登记

P1009415

备案编号

8、对外投资情况

根据中金国联说明,截至本报告书签署日,中金国联除持有辽宁邮电 6.50%

股权外,无其他对外股权投资。

9、私募基金备案情况

中金国联系由北京中金国联投资管理有限公司发起设立并担任管理人的私

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

募投资基金,并已于 2016 年 3 月 25 日完成私募基金登记备案(编号:SH0180)。

北京中金国联投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金管理人登记

备案(编号:P1009415)。

三、募集配套资金认购方具体情况

(一)钱苏晋

1、基本情况

姓名 钱苏晋

性别 男

国籍 中国

身份证号码 12010419650219****

住所 北京市海淀区牡丹园北里****

通讯地址 北京市海淀区东北旺西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

钱苏晋、张小红夫妇为上市公司控股股东、实际控制人。

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系

是,为恒泰实达控股股东、实际

1 恒泰实达 董事长、总经理 2013年1月至今

控制人

2 前景无忧 董事长 2013年1月至今 是,前景无忧为公司控股子公司

3 能联科技 董事长 2016年10月至今 是,能联科技为公司控股子公司

4 新能和 董事长 2015年4月至今 是,新能和为公司参股公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,钱苏晋除控制上市公司外,不存在其他控制的企业和

关联企业情况。

4、参与本次募集配套资金的资金来源

本次参与募集配套资金认购的资金来源为钱苏晋自筹资金。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、交易对方穿透披露情况及发行对象数量计算情况

(一)交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股

份为目的的公司之以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东

取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况

本次发行股份购买资产的交易对方为辽宁邮电的股东,具体包括 39 名自然

人,天泽吉富、善长资产 2 家有限责任公司以及北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、

鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙 6 家有限合伙企业。

上述交易对方的性质及穿透披露情况如下:

1、交易对方中的 39 名自然人

交易对方中的 39 名自然人包括:陈志生等 38 名自然人、王卿泳。陈志生等

38 名自然人为标的公司管理层股东,均为标的公司员工;王卿泳为财务投资者。

2、天泽吉富

天泽吉富成立于 2013 年 7 月 4 日,为有限责任公司,是吉富创业投资股份

有限公司的全资子公司,吉富创业投资股份有限公司的股东均为自然人。吉富创

业投资股份有限公司于 2015 年 4 月 16 日完成了私募基金管理人备案登记,登记

编号为 P1010839。虽然天泽吉富的股东为私募基金管理人,但天泽吉富投资的

资金来源不存在向他人募集资金的情形,也未委托其股东或任何基金管理人对其

进行管理,不属于私募投资基金。

综上,天泽吉富不涉及有限合伙、资管计划、理财产品;天泽吉富除持有标

的公司 8.10%股权外,还持有久泰能源内蒙古有限公司、杭州飞致云信息科技有

限公司、盛铂科技(上海)有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股

份为目的的公司。

3、善长资产

善长资产成立于 2003 年 7 月 24 日,为有限责任公司,不涉及有限合伙、资

管计划、理财产品;善长资产除持有标的公司 8.00%股权外,还持有中证创新创

业投资管理股份有限公司、中证云股份有限公司、北京善藏典当有限公司等多家

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

4、北京泓石

北京泓石成立于 2015 年 7 月 20 日,为有限合伙企业,涉及有限合伙,但不

涉及资管计划、理财产品;北京泓石除持有标的公司 7.49%股权外,还持有吉林

亚融科技股份有限公司、深圳电通纬创微电子股份有限公司、佩蒂动物营养科技

股份有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据北京泓石的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商登记资料,截至本

报告书签署日,北京泓石穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相

应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下:

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式 资金来源

北京泓石资本管

1 2015 年 7 月 货币 自有资金

理股份有限公司

2 张云弟 2015 年 7 月 货币 自有资金

3 宋德清 2015 年 7 月 货币 自有资金

4 陆建英 2015 年 7 月 货币 自有资金

5 王安邦 2015 年 7 月 货币 自有资金

6 张高帆 2015 年 7 月 货币 自有资金

7 章 程 2015 年 7 月 货币 自有资金

8 王 军 2015 年 7 月、2017 年 2 月[注 1] 货币 自有资金

9 刘燕平 2015 年 7 月 货币 自有资金

10 王来春 2015 年 7 月 货币 自有资金

11 牟金香 2015 年 7 月 货币 自有资金

12 丁云林 2015 年 7 月 货币 自有资金

13 王雅君 2015 年 7 月 货币 自有资金

14 田成立 2015 年 7 月 货币 自有资金

15 刘晓健 2015 年 7 月 货币 自有资金

16 王连嵘 2015 年 7 月 货币 自有资金

17 葛祥明 2015 年 7 月 货币 自有资金

18 何 宁 2015 年 7 月 货币 自有资金

19 范博扬 2015 年 7 月 货币 自有资金

20 周隆斌 2015 年 7 月 货币 自有资金

21 袁晓勐 2015 年 7 月 货币 自有资金

22 孙 岩 2015 年 7 月 货币 自有资金

23 李志刚 2015 年 7 月 货币 自有资金

24 李真如 2015 年 7 月 货币 自有资金

25 田 天 2015 年 7 月 货币 自有资金

26 周 瑞 2015 年 7 月 货币 自有资金

27 梁永林 2016 年 10 月[注 2] 货币 自有资金

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式 资金来源

28 徐 杉 货币 自有资金

29 陈 宇 货币 自有资金

30 孙晓峰 2016 年 10 月[注 3] 货币 自有资金

注 1:2017 年 2 月 28 日,经工商部门核准,高萍将其所持北京泓石 700 万元的出资额

全部转让给原有合伙人王军,至此,王军对北京泓石的出资额增加至 2,200 万元,前述高萍

取得北京泓石 700 万元出资额的时间为 2015 年 7 月。

注 2:梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月;2016 年 5 月,

梁永林、徐杉、陈宇因个人意愿,分别将其所持合伙企业的全部权益转让给原有合伙人宋德

清、田成立;2016 年 10 月,经协商一致,宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给

梁永林、徐杉、陈宇。

注 3:孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛,包丽媛首次取得合伙权益的时间为

2015 年 7 月。2016 年 10 月,基于夫妻自身意愿,包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配

偶孙晓峰。

5、中金国联

中金国联成立于 2015 年 10 月 8 日,为有限合伙企业,涉及有限合伙,但不

涉及资管计划、理财产品;依据中金国联及其管理人北京中金国联投资管理有限

公司(以下简称“中金管投”)的说明,中金管投主要通过募集设立私募投资基

金,并投资于某一特定企业的方式从事股权投资及管理业务,其管理的中金国联、

宁波中金国联通泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波中金富盈股权投资合伙

企业(有限合伙)等多只私募股权投资基金均是以此种方式运作;另外,存在中

金国联合伙人通过中金管投管理的其他私募投资基金,投资标的公司以外的其他

企业的情形。因此,虽然中金国联仅持有标的公司股权,未持有其他对外投资权

益,但此情形的形成与中金管投投资运作模式相关,且中金国联合伙人存在通过

此模式参与其他对外投资的情形,因此,中金国联不属于以持有标的资产股份为

目的、并规避法律法规关于股东人数限制的规定而专门设立的企业。

依据中金国联的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商登记资料,截至本

报告书签署日,中金国联穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相

应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下:

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式 资金来源

北京中金国联投资管理有限

1 2015 年 10 月 货币 自有资金

公司

自有/自筹资

2 马学云 2016 年 1 月 货币

3 张守立 2016 年 1 月 货币 自有资金

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式 资金来源

4 张兴平 2016 年 1 月 货币 自有资金

5 裴新民 2016 年 1 月 货币 自有资金

6 王忠超 2016 年 1 月 货币 自有资金

自有/自筹资

7 夏 兵 2016 年 1 月 货币

8 陈玉明 2016 年 1 月 货币 自有资金

北京运弘达科技投资发展中

9 2016 年 1 月 货币 自有资金

心(有限合伙)

9-1 陈箫逸 2016 年 1 月 货币 自筹资金

9-2 赵兴军 2016 年 1 月 货币 自筹资金

自有/自筹资

10 李 雪 2016 年 1 月 货币

11 朱子云 2016 年 1 月 货币 自有资金

12 杨云生 2016 年 1 月 货币 自筹资金

13 朱永洁 2016 年 1 月 货币 自有资金

14 曹 霖 2016 年 1 月 货币 自有资金

注:根据中金国联提供的其合伙人马学云、夏兵、李雪、杨云生的出资凭证,马学云对

中金国联的出资额为 1,100 万元,其中 100 万元出资系借贷资金;夏兵对中金国联的出资额

为 500 万元,其中 150 万元出资系借贷资金;李雪对中金国联的出资额为 400 万元,其中

50 万元出资系借贷资金;杨云生对中金国联的出资额为 300 万元,均系借贷资金。前述合

伙人及资金出借人均确认对应合伙人真实持有中金国联全部财产份额,不存在代持、委托他

人持股等情形,所持财产份额不存在权益争议、纠纷及潜在纠纷。根据陈箫逸及赵兴军的确

认,其对北京运弘达科技投资发展中心(有限合伙)的出资均系借贷资金,但该等出资对应

其真实持有中金国联全部财产份额,不存在代持、委托他人持股等情形,所持财产份额不存

在权益争议、纠纷及潜在纠纷。

6、鸿讯飞龙

鸿讯飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股

份为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。

鸿讯飞龙系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其实际拥有权益的标的

公司股权出资(该部分股权原系由他人代持,持股平台的设立目的即为解除代

持),从而取得合伙权益。依据鸿讯飞龙的合伙协议、工商登记资料及标的公司

工商登记等资料,截至本报告书签署日,鸿讯飞龙穿透披露至最终出资的法人或

自然人、每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下:

合伙人姓名/ 取得辽宁邮电股权的

序号 取得合伙权益时间 出资方式

名称 资金来源

1 王 胜 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

2 冯 哲 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

1-1-158

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合伙人姓名/ 取得辽宁邮电股权的

序号 取得合伙权益时间 出资方式

名称 资金来源

3 闻 静 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

4 李 丰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

5 刘殿友 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

6 李素智 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

7 齐文波 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

8 何 晶 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

9 李 伟 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

10 李微微 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

11 王 玉 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

12 任玉梅 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

13 刘丽娟 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

14 符 新 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

15 常 鹤 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

16 高 杨 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

17 王慧杰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

18 孙 钢 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

19 支 润 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

20 信 任 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

21 周 光 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

22 李 丹 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

23 赵 雷 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

24 邱宇波 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

25 徐 超 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

26 王学松 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

27 宋殿波 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

28 庄 勇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

29 梁 浩 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

30 任 哲 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

31 王洪梅 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

32 宋 飞 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

33 赵 鑫 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

34 杨 磊 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

35 徐一鸥 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

36 闫 宁 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

37 崔 明 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

38 张天顺 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

39 吴 阳 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合伙人姓名/ 取得辽宁邮电股权的

序号 取得合伙权益时间 出资方式

名称 资金来源

40 何玉龙 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

41 高 悦 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

42 范青松 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

43 韩建忠 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

7、鸿信飞龙

鸿信飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股

份为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。

鸿信飞龙系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其实际拥有权益的标的

公司股权出资(该部分股权原系由他人代持,持股平台的设立目的即为解除代

持),从而取得合伙权益。依据鸿信飞龙的合伙协议、工商登记资料及标的公司

工商登记等资料,截至本报告书签署日,鸿信飞龙穿透披露至最终出资的法人或

自然人、每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下:

取得辽宁邮电股权的

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式

资金来源

1 赵 霓 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

2 王 敏 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

3 杨 波 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

4 宋雪骊 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

5 殷桂华 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

6 张吉承 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

7 靳莉群 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

8 李 尤 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

9 许 博 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

10 牟 媛 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

11 史煜玲 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

12 佟鹤男 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

13 杨 晶 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

14 齐 鑫 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

15 林志超 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

16 李 刚 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

17 关迎宾 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

18 邓绍凯 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

19 张 威 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

20 曹 莹 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

1-1-160

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

取得辽宁邮电股权的

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式

资金来源

21 王 磊 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

22 邹 愚 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

23 李 琼 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

24 石 洋 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

25 刘 洋 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

26 邵 滨 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

27 宋允迁 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

28 李 光 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

29 叶 勇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

30 丁海涛 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

31 吴雪梅 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

32 孙昕宇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

33 陈成伟 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

34 韩 勇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

35 王 峰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

36 杨 祥 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

37 周东方 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

38 宋 蕊 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

39 付 伟 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

40 苗遥遥 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

41 李 淼 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

42 赵 勇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

43 王 南 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

44 尹 航 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

45 姚 兰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

8、网信飞龙

网信飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股

份为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。

网信飞龙系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其实际拥有权益的标的

公司股权出资(该部分股权原系由他人代持,持股平台的设立目的即为解除代

持),从而取得合伙权益。依据网信飞龙的合伙协议、工商登记资料及标的公司

工商登记等资料,截至本报告书签署日,网信飞龙穿透披露至最终出资的法人或

自然人、每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下:

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合伙人姓名/ 取得辽宁邮电股权的

序号 取得合伙权益时间 出资方式

名称 资金来源

1 史家亮 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

2 郭 奇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

3 郭 斗 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

4 盛旭辰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

5 杨继林 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

6 崔秀丽 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

7 刘晓明 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

8 徐宏哲 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

9 武燕君 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

10 王 辉 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

11 孙波涛 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

12 刘洪波 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

13 李 明 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

14 霍 光 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

15 夏明辉 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

16 孙守军 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

17 刘明石 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

18 刘 勇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

19 于志远 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

20 孟健慧 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

21 闫 巍 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

22 郝俊贺 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

23 徐 昊 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

24 康怀宇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

25 崔立春 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

26 董方明 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

27 易 兰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

28 谈宝真 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

9、网讯飞龙

网讯飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股

份为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。

网讯飞龙系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其实际拥有权益的标的

公司股权出资(该部分股权原系由他人代持,持股平台的设立目的即为解除代

持),从而取得合伙权益。依据网讯飞龙的合伙协议、工商登记资料及标的公司

1-1-162

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

工商登记等资料,截至本报告书签署日,网讯飞龙穿透披露至最终出资的法人或

自然人、每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下:

取得辽宁邮电股权的

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式

资金来源

1 张小凡 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

2 韩松岭 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

3 金 洋 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

4 刘守政 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

5 邸绍蔚 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

6 安志复 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

7 黄德健 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

8 黄海涛 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

9 孙 宇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

10 曹丽娜 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

11 李 涛 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

12 杨淑霞 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 改制补偿金

13 陈之光 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

14 崔学刚 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

15 王 雪 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

16 尚俊杰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

17 刘丹丹 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

18 李树雨 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

19 李伟峰 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

20 唐 勇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

21 邵春华 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

22 杜洪平 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

23 张新宇 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

24 张文爽 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

25 王 龙 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

26 卢长明 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

27 张立慧 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

28 杨雨胜 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

29 李毅强 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

30 孟 磊 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

31 夏 旭 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

32 冯宇鹏 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

33 于海翔 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

34 王大伟 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金/改制补偿金

35 刘晓乐 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

36 张 明 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

37 惠兴雷 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

38 朱建国 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

取得辽宁邮电股权的

序号 合伙人姓名/名称 取得合伙权益时间 出资方式

资金来源

39 梁会民 2016 年 12 月 辽宁邮电股权 自有资金

(二)交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在

本次交易首次停牌前六个月内至本次停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计

算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定情

1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易首次

停牌前六个月内至本次停牌期间,且通过现金增资取得

恒泰实达于 2016 年 10 月 31 日开市起首次停牌,于 2017 年 2 月 24 日开市

复牌,并因拟对重组方案进行重大调整于 2017 年 6 月 9 日开市起再次停牌。截

至本报告书签署日,公司股票尚未复牌,故本次交易首次停牌前 6 个月内至本次

停牌期间为自 2016 年 4 月 30 日起至本报告书签署日。

经核查,标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点如下:

(1)陈志生等 38 名自然人

陈志生等 38 名自然人系标的公司员工,2015 年 12 月前即已实际持有标的

资产权益;2015 年 12 月外部投资者入股时,除陈志生外的其他 37 名自然人将

所持部分标的资产权益转让给外部投资者。自前述股权转让完成之日起至本报告

书签署日,陈志生等 38 名自然人实际所持标的资产权益未再发生变更。综上,

陈志生等 38 名自然人取得标的资产权益的时点均在首次停牌前 6 个月以前。

(2)王卿泳

2015 年 12 月,王卿泳通过受让标的公司原有股东股权的方式取得标的资产

权益,自前述股权转让完成之日起至本报告书签署日,王卿泳所持标的资产权益

未再发生变更,其取得标的资产权益的时点在首次停牌前 6 个月以前。

(3)天泽吉富、善长资产

天泽吉富、善长资产为有限责任公司。2015 年 12 月,天泽吉富、善长资产

分别通过受让标的公司原有股东股权的方式取得标的资产权益,自前述股权转让

完成之日起至本报告书签署日,天泽吉富、善长资产各自所持标的资产权益未再

发生变更,其取得标的资产权益的时点在首次停牌前 6 个月以前。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(4)北京泓石

2015 年 12 月,北京泓石通过受让标的公司原有股东股权的方式取得标的公

司权益,自前述股权转让完成之日起至本报告书签署日,北京泓石所持标的资产

权益未再发生变更,其取得标的资产权益的时点在首次停牌前 6 个月以前。

北京泓石最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点具体情况如下:

是否为首次停牌

是否存在首次停牌

取得标的资产权 前 6 个月内至本次

序号 合伙人姓名/名称 前 6 个月内至本次

益时间 停牌期间且现金

停牌期间取得

增资取得

1 北京泓石 2015 年 12 月 否 否

北京泓石资本管

1-1 2015 年 12 月 否 否

理股份有限公司

1-2 张云弟 2015 年 12 月 否 否

1-3 宋德清 2015 年 12 月 否 否

1-4 陆建英 2015 年 12 月 否 否

1-5 王安邦 2015 年 12 月 否 否

1-6 张高帆 2015 年 12 月 否 否

1-7 章 程 2015 年 12 月 否 否

2015 年 12 月、

1-8 王 军 是 否

2017 年 2 月

1-9 刘燕平 2015 年 12 月 否 否

1-10 王来春 2015 年 12 月 否 否

1-11 牟金香 2015 年 12 月 否 否

1-12 丁云林 2015 年 12 月 否 否

1-13 王雅君 2015 年 12 月 否 否

1-14 田成立 2015 年 12 月 否 否

1-15 刘晓健 2015 年 12 月 否 否

1-16 王连嵘 2015 年 12 月 否 否

1-17 葛祥明 2015 年 12 月 否 否

1-18 何 宁 2015 年 12 月 否 否

1-19 范博扬 2015 年 12 月 否 否

1-20 周隆斌 2015 年 12 月 否 否

1-21 袁晓勐 2015 年 12 月 否 否

1-22 孙 岩 2015 年 12 月 否 否

1-23 李志刚 2015 年 12 月 否 否

1-24 李真如 2015 年 12 月 否 否

1-25 田 天 2015 年 12 月 否 否

1-26 周 瑞 2015 年 12 月 否 否

1-1-165

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

是否为首次停牌

是否存在首次停牌

取得标的资产权 前 6 个月内至本次

序号 合伙人姓名/名称 前 6 个月内至本次

益时间 停牌期间且现金

停牌期间取得

增资取得

1-27 梁永林 2016 年 10 月 是 否

1-28 徐 杉 2016 年 10 月 是 否

1-29 陈 宇 2016 年 10 月 是 否

1-30 孙晓峰 2016 年 10 月 是 否

合伙人梁永林、徐杉、陈宇于 2015 年 11 月取得北京泓石合伙权益,之后转

出又转回该等权益,转回时间为 2016 年 10 月;孙晓峰于 2016 年 10 月自其配偶

包丽媛处受让取得北京泓石合伙权益;原有合伙人王军于 2017 年 2 月又受让取

得高萍所持北京泓石合伙权益。除前述人员外,北京泓石其他合伙人取得合伙权

益的时间均为 2015 年 7 月。

因此,梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰最终取得标的资产权益的时间为 2016

年 10 月,王军最终取得全部标的资产权益的时间为 2017 年 2 月,上述五人取得

该等标的资产权益的时间在本次交易首次停牌前 6 个月内,但均不属于现金增资

取得;北京泓石其他合伙人取得标的资产权益的时间为北京泓石取得标的资产权

益的时间,即 2015 年 12 月。

综上,北京泓石最终出资的法人或自然人均不涉及在本次交易首次停牌前 6

个月内至本次停牌期间以现金增资取得标的资产权益的情形。

(5)中金国联

2015 年 12 月,中金国联通过受让标的公司原有股东股权的方式取得标的公

司权益,自前述股权转让完成之日起至本报告书签署日,中金国联所持标的资产

权益未再发生变更。

中金国联最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点具体情况如下:

是否为首次停牌

是否存在首次停牌前

取得标的资产权 前 6 个月内至本次

序号 合伙人姓名/名称 6 个月内至本次停牌

益时间 停牌期间且现金

期间取得

增资取得

1 中金国联 2015 年 12 月 否 否

北京中金国联投资

1-1 2015 年 12 月 否 否

管理有限公司

1-2 马学云 2016 年 1 月 否 否

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

是否为首次停牌

是否存在首次停牌前

取得标的资产权 前 6 个月内至本次

序号 合伙人姓名/名称 6 个月内至本次停牌

益时间 停牌期间且现金

期间取得

增资取得

1 中金国联 2015 年 12 月 否 否

1-3 张守立 2016 年 1 月 否 否

1-4 张兴平 2016 年 1 月 否 否

1-5 裴新民 2016 年 1 月 否 否

1-6 王忠超 2016 年 1 月 否 否

1-7 夏 兵 2016 年 1 月 否 否

1-8 陈玉明 2016 年 1 月 否 否

北京运弘达科技投

1-9 资发展中心(有限 2016 年 1 月 否 否

合伙)

1-9-1 陈箫逸 2016 年 1 月 否 否

1-9-2 赵兴军 2016 年 1 月 否 否

1-10 李 雪 2016 年 1 月 否 否

1-11 朱子云 2016 年 1 月 否 否

1-12 杨云生 2016 年 1 月 否 否

1-13 朱永洁 2016 年 1 月 否 否

1-14 曹 霖 2016 年 1 月 否 否

合伙人北京中金国联投资管理有限公司于 2015 年 10 月取得中金国联合伙权

益,其他合伙人均于 2016 年 1 月取得中金国联合伙权益。

因此,北京中金国联投资管理有限公司取得标的资产权益的时间为中金国联

取得标的资产权益的时间,即 2015 年 12 月;中金国联其他合伙人取得标的资产

权益的时间为 2016 年 1 月。

综上,中金国联最终出资的法人或自然人均不涉及在本次交易首次停牌前 6

个月内至本次停牌期间以现金增资取得标的资产权益的情形。

(6)鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙

2016 年 12 月,鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙的合伙人以所持

标的资产权益向合伙企业出资,鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙因此

取得标的资产权益,但不涉及以现金增资取得标的资产权益的情形。自前述人员

以标的资产权益出资设立合伙企业之日起至本报告书签署日,鸿讯飞龙、鸿信飞

龙、网信飞龙、网讯飞龙各自所持标的资产权益未再发生变更。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙的合伙人均系标的公司员工,2015

年 12 月前即已实际持有标的资产权益。2015 年 12 月外部投资者入股时,该等

员工将所持部分标的资产权益转让给外部投资者。后为解除股权代持,2016 年

12 月,该等员工以其实际所持标的资产权益出资设立了鸿讯飞龙、鸿信飞龙、

网信飞龙、网讯飞龙,并通过前述合伙企业间接持有标的资产权益。因此,鸿讯

飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙的合伙人取得标的资产权益的时点不在本

次交易首次停牌前六个月内至本次停牌期间。

综上核查,本次交易首次停牌前 6 个月内至本次停牌期间不存在最终出资的

法人或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形。

2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名

的相关规定

本次发行股份购买资产的发行对象中,天泽吉富、善长资产均为有限责任公

司,系以自有资金对标的公司出资,投资目的均为通过股权投资获得收益,且除

持有标的公司股权外,还存在其他对外投资企业,并非仅为投资标的公司而设立。

北京泓石、中金国联两家合伙企业已在基金业协会办理私募基金备案,接受

证券监督管理机构监管,根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行

股份还原或转为直接持股。

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为标的公司规范股权代持问题

和办理工商登记需要而设立的以持有标的公司股权为目的的员工持股平台,需穿

透计算至最终出资的自然人。

本次发行股份购买资产的发行对象及其最终出资的法人或自然人中均不存

在本次交易首次停牌前 6 个月内至本次停牌期间通过现金增资取得标的资产权

益的情形。

穿透计算后,本次发行股份购买资产的发行对象数量具体如下所示:

序号 交易对方名称/姓名 穿透计算的发行对象数量 注

1 陈志生 1 —

2 姜日敏 1 —

3 于 勇 1 —

4 陈 曦 1 —

5 陈立人 1 —

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 交易对方名称/姓名 穿透计算的发行对象数量 注

6 卞晓光 1 —

7 张旭阳 1 —

8 祖 健 1 —

9 包恩杰 1 —

10 周 巍 1 —

11 丁向鸿 1 —

12 罗宝康 1 —

13 唐文志 1 —

14 刘 慧 1 —

15 辛广军 1 —

16 苏金友 1 —

17 葛志全 1 —

18 高 亮 1 —

19 张立武 1 —

20 王建国 1 —

21 王奎勇 1 —

22 孙智鹏 1 —

23 葛振林 1 —

24 王耀明 1 —

25 贾红雷 1 —

26 边庆跃 1 —

27 付 强 1 —

28 杜占东 1 —

29 付天飞 1 —

30 刘 霞 1 —

31 程国辉 1 —

32 王 吉 1 —

33 毕健有 1 —

34 辛亚锋 1 —

35 张升伟 1 —

36 刘英男 1 —

37 陈兴宏 1 —

38 齐智刚 1 —

39 王卿泳 1 —

以自有资金出资的有限责任

40 天泽吉富 1

公司,视同 1 名

以自有资金出资的有限责任

41 善长资产 1

公司,视同 1 名

42 北京泓石 1 已经进行私募投资基金备案

1-1-169

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 交易对方名称/姓名 穿透计算的发行对象数量 注

的合伙企业,视同 1 名

已经进行私募投资基金备案

43 中金国联 1

的合伙企业,视同 1 名

以持有标的公司股权为目的

44 鸿讯飞龙 43 的合伙企业,穿透后为 43 名

自然人

以持有标的公司股权为目的

45 鸿信飞龙 45 的合伙企业,穿透后为 45 名

自然人

以持有标的公司股权为目的

46 网信飞龙 28 的合伙企业,穿透后为 28 名

自然人

以持有标的公司股权为目的

47 网讯飞龙 39 的合伙企业,穿透后为 39 名

自然人

合计 198 —

据此,本次交易穿透计算的发行对象合计为 198 名,未超过 200 人,符合《证

券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易首次停牌前 6 个月内至本次停

牌期间不存在最终出资的法人或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形,

本次交易穿透计算的发行对象合计为 198 名,未超过 200 人,符合《证券法》第

十条发行对象不超过 200 名的相关规定;交易对方已进行穿透披露。

(四)符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的

未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司监管

指引第 4 号》”)规定,股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司,在依据《非

上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时:存在工会代持、职工持股会代

持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的

安排以致实际股东超过 200 人的,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接

持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理

1-1-170

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并

规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接

持股。

标的公司现时经工商登记的股东为 47 名,包括 38 名管理层股东、天泽吉

富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞

龙、王卿泳;实际拥有权益的股东还包括自然人股东金元文(其所拥有权益由

38 名管理层股东之一苏金友代持。

依据前述关于交易对方穿透计算情况的说明,标的公司的股东中:1、天泽

吉富、善长资产为以自有资金投资标的公司的有限公司,可不进行股份还原或转

为直接持股;2、北京泓石、中金国联已取得中国证券投资基金业协会出具的《私

募投资基金备案证明》,已经接受证券监督管理机构监管,根据《非上市公众公

司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股;3、鸿讯飞龙、鸿

信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为以持股为目的设立的持股平台,该四个持股平台

穿透后股东人数合计为 155 人;4、38 名管理层股东、金元文、王卿泳合计 40

人。综上,标的公司经穿透计算的股东合计人数为 199 人,未超过 200 人,据此,

标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

经核查,独立财务顾问、律师认为,标的公司经穿透计算股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。

五、其他事项说明

(一)交易对方及募集配套资金认购方之间的关联关系

截至本报告书签署日,交易对方及募集配套资金认购方之间不存在关联关

系。

(二)交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系情况说

截至本报告书签署日,募集配套资金认购方钱苏晋为上市公司控股股东、实

际控制人之一,交易对方与恒泰实达不存在关联关系。

1-1-171

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)交易对方及募集配套资金认购方向上市公司推荐董事、监事与高级

管理人员的情况

截至本报告书签署日,除募集配套资金认购方钱苏晋为上市公司控股股东、

实际控制人之一,交易对方不存在向恒泰实达推荐董事、监事和高级管理人员的

情况。此外,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,陈

志生等 38 名自然人有权向恒泰实达董事会提名两名董事候选人。

(四)交易对方及募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年受过行

政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方、募集配套资金认购方及其主要

管理人员,最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(五)交易对方和募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信

情况

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方、募集配套资金认购方及其主要

管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

(六)交易对方对其持有的标的公司股权的声明

截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志生

等 38 名自然人、鸿信飞龙、网讯飞龙、鸿讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长

资产、北京泓石、中金国联及王卿泳均已出具承诺:“本人或本企业拟于本次交

易转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其

他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰,

过户或转移不存在实质性法律障碍。”

(七)交易对方中有限合伙穿透锁定情况及穿透披露变化情况

1、交易对方中有限合伙的设立目的、对外投资及存续期限

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易对方中包括北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞

龙、网信飞龙 6 家合伙企业,其中鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙

为专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业,北京泓石、中

金国联不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业;上

述 6 家合伙企业的对外投资、存续期限参见本节“二、交易对方具体情况”

2、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙的穿透锁定情况

基于上述,鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙均属于专为本次交

易设立的有限合伙企业,该等有限合伙企业的全体合伙人(均系最终出资的自

然人)就本次交易完成后持有的合伙企业份额及间接享有的恒泰实达股份相关

权益锁定事宜出具承诺如下:

“一、自本次交易的股份发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月),本人

不以任何方式转让本人持有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙,亦不以任

何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过本合伙

企业间接享有的恒泰实达股份相关权益。

二、本次交易完成后,因恒泰实达送红股、转增股本等原因,本人通过本

合伙企业间接增加享有的恒泰实达股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排。

三、本人如违反上述承诺,因此给恒泰实达或投资者造成损失的,将承担

相应的赔偿责任。”

此外,该等有限合伙企业进一步承诺如下:

“一、在本合伙企业于 2017 年 6 月 22 日承诺的股份锁定期内,不为本合

伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。

二、本合伙企业如违反上述承诺,因此给恒泰实达或投资者造成损失的,

将承担相应的赔偿责任。”

3、上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况

(1)重组报告书的披露

2017 年 1 月 25 日,公司在巨潮资讯网上首次披露关于本次交易的重组报告

书。此后,根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管

问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件的规定以及

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

深交所的《问询函》,公司对重组报告书进行了修订、完善及补充披露。

但鉴于自 2017 年 2 月 24 日公司股票复牌以来,市场环境发生较大变化,

为确保本次交易的成功实施,公司决定对本次交易方案作出调整,预计将构成

方案重大调整,因此,公司根据重组办法等法律、法规及规范性文件的规定,

向中国证监会申请撤回本次交易的申请材料,并于 2017 年 6 月 22 日收到中国

证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2017]408 号)。

2017 年 6 月 23 日,根据调整后的方案,公司在巨潮资讯网上再次披露关于

本次交易的重组报告书。

(2)有限合伙企业穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况

①鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、中金国联的穿透披露情况

未发生变动

自 2017 年 1 月《重组报告书》首次披露以来,截至本报告书签署日,鸿讯

飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、中金国联的穿透披露情况未发生变动,

具体参见本节“二、交易对方具体情况”。

②北京泓石的穿透披露情况发生了变动

2017 年 1 月重组报告书首次披露后至 2017 年 6 月重组报告书再次披露期间,

北京泓石的穿透披露情况发生了变动,情况如下:2017 年 2 月,合伙人高萍将

其所持北京泓石的全部合伙权益转让给原有合伙人王军(具体情况参见本节

“二、(八)北京泓石”及本节“四、(二)1、(4)北京泓石”相关内容),

本次变动为北京泓石合伙人权益份额的内部变动,未新增合伙人,不存在最终

出资的法人或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形。除此之外,其他

穿透披露情况未发生变动。

经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易对方中包括北京泓石、中金

国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 6 家合伙企业,其中鸿讯飞

龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙为专为本次交易设立、以持有标的资产为

目的的有限合伙企业,已经按要求进行穿透锁定,北京泓石、中金国联不属于

专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业;上述 6 家合伙企

业的对外投资、续存期限以及穿透披露在重组报告书披露后的变动情况已按要

求进行了补充披露。

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(八)交易对方之间的一致行动关系

1、交易对方之间不存在一致行动关系

本次交易对方之间的情况与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

相关规定的对照如下:

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二

本次交易对方之间的情况

款规定的应视为一致行动人的情形

(一)投资者之间有股权控制关系; 本次交易对方之间不存在该情况

(二)投资者受同一主体控制; 本次交易对方之间不存在该情况

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人

员中的主要成员,同时在另一个投资者担任 本次交易对方之间不存在该情况

董事、监事或者高级管理人员;

(四)投资者参股另一投资者,可以对参股

本次交易对方之间不存在该情况

公司的重大决策产生重大影响;

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自

本次交易对方之间不存在该情况

然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等

本次交易对方之间不存在该情况

其他经济利益关系;

(七)持有投资者 30%以上股份的自然人,

本次交易对方之间不存在该情况

与投资者持有同一上市公司股份;

(八)在投资者任职的董事、监事及高级管

本次交易对方之间不存在该情况

理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 本次交易对方之间不存在该情况

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配

偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

(十)在上市公司任职的董事、监事、高级

管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司

股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属 本次交易对方之间不存在该情况

直接或者间接控制的企业同时持有本公司股

份;

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人

员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 本次交易对方之间不存在该情况

他组织持有本公司股份;

(十二)投资者之间具有其他关联关系。 本次交易对方之间不存在该情况

此外,本次交易对方已出具承诺:“各交易对方之间不存在口头或书面的

一致行动协议、承诺或其他安排,以谋求共同扩大对辽宁邮电及/或恒泰实达表

决权数量的行为或事实,不存在一致行动关系”。

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2、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:截至本报告书签署日,根据《上市公

司收购管理办法》第八十三条的规定,本次交易对方之间不存在一致行动关系,

无需合并计算其所持上市公司股份。

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第四节 本次交易标的情况

一、基本信息

公司名称 辽宁邮电规划设计院有限公司

公司类型 有限责任公司

法定代表人 陈志生

统一社会信用代码 912100006036053832

注册资本 10,500 万元

注册地址 沈阳市沈河区南顺城路 50 号

办公地址 沈阳市浑南新区金科街 7 号

有限公司成立日期 1993 年 4 月 10 日

营业期限 长期

通信工程勘察、设计、咨询;通信信息系统集成;计算机信息系统

集成及布线;计算机软硬件开发;计算机软硬件及配套设备、电子

通信设备及材料、现代化办公设备销售;通信工程承包;对外承包

工程;建筑工程设计;智能建筑工程设计;送电工程、变电工程设

经营范围 计;建设项目环境监理;互联网信息服务(辽宁省内经营);计算

机和通信信息技术服务及维护;环境监测、评价、咨询;安全技术

防范设施设计施工;物业管理;通信技术开发、咨询、服务,会议

接待服务。餐饮服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动。)

二、历史沿革

辽宁邮电历史沿革简图如下:

一、辽宁邮电前身设立 辽宁邮电前身经辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准开

1991 年 4 月 展技术贸易活动,完成全民所有制企业法人开业登记。

二、辽宁邮电改制设立 主辅分离改制设立有限公司,注册资本 2,000 万元,实际股东 283

2005 年 12 月 人。

2005 年 12 月 第一次内部股权调整,退出 24 人,新入 20 人,实

-2007 年 12 月 际股东变为 279 人。

三、辽宁邮电内部实际

第一次转增,注册资本增至 3,000 万元。

股权调整

2008 年 3 月 第一次增资,注册资本增至 3,500 万元,增资股东

2005 年 12 月-2015 年 1

33 人,实际股东变为 312 人。

2008 年 3 月 第二次内部股权调整,退出 16 人,新入 60 人,实

-2010 年 1 月 际股东变为 356 人。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第三次内部股权调整,退出 14 人,新入 10 人,实

2010 年 2 月

际股东变为 352 人。

-2010 年 12 月

第二次转增,注册资本增至 7,000 万元。

2011 年 4 月 第四次内部股权调整,退出 9 人,新入 71 人,实际

-2013 年 1 月 股东变为 414 人。

第五次股权内部调整,退出 17 人,新入 150 人,实

2013 年 2 月

际股东变为 547 人。

-2015 年 1 月

第三次转增,注册资本增至 10,500 万元。

四、规范员工持股 辽宁邮电 350 名实际股东通过向 5 名财务投资者转让股权退出,3

2015 年 12 月 对夫妻间转让,实际股东降至 199 名。

五、设立持股平台并解

辽宁邮电 155 名股东以辽宁邮电股权设立 4 个员工持股平台,解除

除代持

代持。

2016 年 12 月

(一)2005 年辽宁邮电改制设立

1、辽宁邮电改制设立前的主要情况

标的公司前身为辽宁省邮电设计院,系辽宁省邮电管理局下属单位。1991

年 4 月,经辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准同意辽宁省邮电设计

院开展技术贸易活动,并于 1991 年 4 月 29 日在辽宁省工商局完成企业法人开业

登记,经济性质为全民所有制,注册资金 97.5 万元,经营范围及方式:电话交

换设计、有线传输设计、无线传输设计、建筑工程勘察设计、技术咨询。1993

年,根据辽宁省邮电管理局《关于撤销辽宁省邮电设计院成立辽宁省邮电规划设

计院的通知》(辽邮发[1993]151 号)的要求,变更为辽邮设计院,注册资金 214.4

万元,主营电话交换,有线、无线传输及建筑工程勘察、设计、技术咨询。

2、辽宁邮电改制的背景

1999 年 9 月 22 日,中国共产党十五届四中全会审议通过了《中共中央关于

国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,确定了国有企业改革方向,鼓励有

条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中,利用非主业资

产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,改制创办面向市场、独立核算、自负

盈亏的法人经济实体,多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工,减轻

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

社会就业压力。2002 年 11 月 18 日,原国家经贸委等八部门联合印发“国经贸

企改[2002]859 号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员

的实施办法》(以下简称“国资委 859 号文”)。2004 年, 网通集团为贯彻执

行国资委 859 号文的要求,结合自身情况制定了《关于中国网通集团主辅分离辅

业改制分流安置富余人员的指导意见》(中国网通实业[2004]121 号)。

3、辽宁邮电的改制批复过程

2005 年,网通集团制定了《中国网络通信集团公司主辅分离改制分流第二

批改制企业实施方案》,并呈报国务院国资委,辽邮设计院被列入网通集团主辅

分离改制分流第二批改制企业之中。

2005 年 9 月 12 日,国务院国资委出具了“国资分配[2005]1100 号”《关于

中国网络通信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的

批复》,同意网通集团按照国资委 859 号文等有关文件的要求,制定主辅分离、

改制分流第二批实施方案。

2005 年 9 月,辽邮设计院响应号召动员职工,制定了《企业改制实施方案》

和《实施改制用于职工安置的资产处置方案》(以下将上述两方案统一简称《改

制方案》),并呈报省通信公司。

2005 年 12 月 10 日,省通信公司改制分流办公室出具《关于辽宁省邮电规

划设计院企业改制实施方案和资产处置方案的批复》(改制办[2005]6 号),同

意辽宁邮电上报的《改制实施方案》。

2008 年 1 月 23 日,国务院国资委出具《关于辽宁省大连通信电缆厂等 5 户

企业主辅分离改制分流核销国有权益有关问题的批复》(国资产权[2008]49 号),

同意网通集团核销辽宁省大连通信电缆厂等 5 户企业列入改制范围的三类资产

相应的长期投资及所有者权益,辽邮设计院即在上述 5 户企业之中。

4、资产处置情况

2005 年 9 月 9 日,辽邮设计院召开第四届三次职工大会,全票表决通过了

《资产处置方案》、《企业改制实施方案》、《职工安置方案》,并经《关于辽

宁省邮电规划设计院企业改制实施方案和资产处置方案的批复》(改制办[2005]6

号)、《关于辽宁省邮电规划设计院等 7 家单位改制用“三类资产”审核的批复》

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(中国网通实业[2006]135 号)批复,主要内容如下:(1)同意辽邮设计院按照

有关文件的要求,根据上报的《企业改制实施方案》进行企业改制,改制为国有

资本全部退出,完全由改制企业职工持有股权的有限公司;(2)同意中和资产

评估有限公司按评估基准日 2005 年 6 月 30 日对辽邮设计院的评估结果,评估后

企业资产总额 5,261.88 万元,负债总额 1,363.95 万元,企业国有净资产 3,897.93

万元;(3)同意辽邮设计院按照《资产处置方案》对企业净资产的处置意见,

经评估后的国有净资产 3,897.93 万元:用于支付企业职工与原国有企业解除劳动

合同经济补偿金 1,404.80 万元(其中,1,171.34 万元转为股权,233.46 万元转为

债权),用于支付内退和离退休人员预提费用 212.93 万元,用于员工出资购买

净资产 828.66 万元,剩余净资产 1,451.54 万元转为改制企业对主体企业的负债

(上述资产均于辽宁邮电设立后处置、交割完毕,上述负债均在辽宁邮电改制设

立后陆续清偿或解决完毕)。

5、审计与评估情况

(1)审计情况

信永中和会计师事务所接受辽通实业委托对其所属辽邮设计院截至 2005 年

6 月 30 日的资产、负债及所有者权益进行了审计,并于 2005 年 10 月 20 日出具

了“XYZH/2005A7016-1”号《审计报告》。

(2)评估情况

中和资产评估有限公司接受辽通实业委托,对辽邮设计院申报的截至 2005

年 6 月 30 日的资产及负债进行了评估,并于 2005 年 12 月 5 日出具了“中和评

报字[2005]第 1039-3 号”《资产评估报告书》。评估结果:辽邮设计院总资产评

估价值为 5,261.88 万元,负债评估值为 1,363.95 万元,净资产评估值为 3,897.93

万元,评估增值率为 2.29%。2006 年 6 月 14 日,网通集团对辽邮设计院国有资

产评估项目予以备案。

评估汇总表如下:

单位:万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率(%)

流动资产 3,460.38 3,460.27 3,485.17 24.9 0.72

长期投资

固定资产 1,604.34 1,601.16 1,169.28 -431.88 -26.97

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

其中:在建工程

建筑物 774.49 774.49 542.78 -231.71 -29.92

机器设备 829.86 826.67 626.5 -200.17 -24.21

无形资产 116.9 116.9 507.44 390.54 334.08

其中:土地使用权 390.54

其他资产 113.07 113.07 100 -13.07 -11.56

资产总计 5,294.69 5,291.4 5,261.88 -29.52 -0.56

流动负债 1404.03 1,404.03 1,363.95 -40.08 -2.85

长期负债

负债总计 1,404.03 1,404.03 1,363.95 -40.08 -2.85

净资产 3,890.66 3,887.37 3,897.93 10.57 0.27

6、职工安置情况

2005 年 9 月 9 日,辽邮设计院召开第四届三次职工大会,全票表决通过了

《职工安置方案》。

2005 年 12 月 8 日,辽宁省劳动和社会保障厅出具“辽劳社批[2005]71 号”

《关于对辽宁省邮电规划设计院改制职工安置方案的批复》,同意辽邮设计院制

定的《企业改制职工安置方案》,其符合国经贸改[2002]859 号、劳社部发[2003]21

号、辽劳社发[2003]30 号等文件精神,政策依据清楚,程序规范,劳动关系调整

合法,补偿金标准明确,各项预留费用数据基本准确合理,辽邮设计院与本次安

置职工之间没有拖欠工资、医药费等债务问题,职工相关社会保险及公积金接续

办法按有关规定执行。

7、股权设置情况

辽宁邮电系网通集团主辅分离改制设立,设立时股东人数为 283 名,注册资

本 2,000 万元,其中:1,171.34 万元由经批复的 167 名参与改制员工(以下简称

“批复改制员工”)中的 165 名以经济补偿金出资,其余 828.66 万元为 212 名

员工共同以现金出资(其中 118 人为辽宁邮电非国有身份员工)。具体如下:

单位:万元

补偿金 自有资金

项目 人数(人) 合计

出资金额 出资金额

领取补偿金,放弃参与对改制

2 -

企业出资

批复改制员工 167

71 476.00 - 476.00

94 695.34 706.66 1,402.00

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

非国有身份员工 118 - 122.00 122.00

合计 285 1,171.34 828.66 2,000.00

改制设立时辽宁邮电的实际股东为 283 名,由于已经超过有限公司的法定上

限人数,同时也为了便于管理,经全体股东协商讨论决定,该 283 名股东的股权

由 35 名股东自行或代为持有(并未签署任何代持协议),并办理工商登记。改

制完成之初,辽宁邮电工商登记的 35 名股东及实际股东持股结构如下:

工商登 出资 工商登 出资额

实际 出资 实际 出资

序号 记显名 额(万 序号 记显名 (万

股东 比例 股东 比例

股东 元) 股东 元)

1 陈志生 陈志生 200.00 10.00% 142 张旭阳 24.00

2 陈立人 陈立人 100.00 5.00% 143 高亮 15.00

3 姜日敏 姜日敏 100.00 5.00% 144 王海涛 1.00

4 于勇 40.00 145 王大伟 1.00

5 祖健 18.00 146 张天顺 1.00

于勇 4.00%

6 刘霞 12.00 147 何懿 1.00

7 任玉梅 10.00 148 徐超 1.00

张旭阳 2.55%

8 王晓华 12.00 149 吴阳 1.00

9 李伟 11 10.00 150 何玉龙 1.00

王晓华 2.20%

10 王胜 10.00 151 高悦 1.00

11 闻静 12.00 152 宋殿波 1.00

12 慕长禄 20.00 153 韩建忠 1.00

13 姬丽华 10.00 154 王学松 1.00

慕长禄 2.15%

14 齐文波 12.00 155 张殷 1.00

15 高杨 1.00 156 冯哲 24.00

16 赵霓 12.00 157 叶勇 1.00

17 程国辉 5.00 158 郑海明 1.00

赵霓 1.60%

18 杨晶 3.00 159 冯哲 辛亚锋 3.00 1.60%

19 邵志学 12.00 160 易兰 1.00

20 陈曦 24.00 161 罗星辉 1.00

21 刘殿友 12.00 162 谈宝真 1.00

陈曦 2.45%

22 宋允迁 1.00 163 任庆胜 任庆胜 24.00 1.20%

23 李丰 12.00 164 包恩杰 24.00

24 郭培武 20.00 165 边庆跃 15.00

25 曹永权 15.00 166 史家亮 12.00

26 陈同利 15.00 167 郭斗 12.00

27 汪明莉 10.00 168 包恩杰 徐宏哲 10.00 6.15%

郭培武 4.30%

28 李微微 10.00 169 武燕君 10.00

29 陈翔 1.00 170 王辉 10.00

30 陈少忱 1.00 171 孙波涛 10.00

31 李智 1.00 172 刘洪波 10.00

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

32 王磊 12 1.00 173 李明 16 10

33 任哲 1.00 174 付天飞 12

34 关东浩 1.00 175 洪泽 1.00

35 王玉 10.00 176 刘明石 1.00

36 周巍 24.00 177 王冠群 1.00

付天飞 0.95%

37 王宇 1.00 178 董建卓 1.00

38 孙刚 1.00 179 寇胜 1.00

39 杨险峰 1.00 180 贺建军 1.00

40 侯春宁 1.00 181 高屾 1.00

41 符新 3.00 182 刘慧 20.00

周巍 1.95%

42 张奕辰 1.00 183 盛旭辰 12.00

43 崔明 1.00 184 霍光 10.00

44 陈兴宏 1.00 185 刘慧 孙鸣宇 1.00 2.30%

45 王洪梅 1.00 186 刘勇 1.00

46 常鹤 3.00 187 王晗秋 1.00

47 李金华 1.00 188 王聪 1.00

48 张立武 12.00 189 郭奇 24.00

49 马威 1.00 190 杨继林 12.00

50 李丹 1.00 191 崔秀丽 12.00

51 姚殿成 12.00 192 夏明辉 10.00

52 宋飞 1.00 193 王 雪 10.00

张立武 3 1.60%

53 赵鑫 2 1.00 194 梁会民 1.00

54 邱宇波 1.00 195 刘英男 1.00

55 支润 1.00 196 于志远 1.00

56 李晨 1.00 197 孟键慧 1.00

郭奇 4.05%

57 赵雷 1.00 198 闫巍 1.00

58 何晶 12.00 199 郝俊贺 1.00

59 周光 1.00 200 张启彬 1.00

60 杨磊 1.00 201 邵春华 1.00

61 信任 1.00 202 徐昊 1.00

62 徐一鸥 1.00 203 宋蕊 1.00

何晶 1.60%

63 毕健有 10.00 204 康怀宇 1.00

64 杨家宝 1.00 205 孟相宾 1.00

65 牛康宁 1.00 206 崔立春 1.00

66 任颋 3.00 207 孙黎 20.00

67 闫宁 1.00 208 王奎勇 12.00

刘晓明

68 卞晓光 30.00 209 12.00

27

69 殷桂华 12.00 210 孙黎 孙守军 10.00 2.95%

70 卞晓光 王敏 12.00 5.65% 211 吕树林 1.00

71 付强 12.00 212 蔡晓东 1.00

72 李素智 12.00 213 董方明 1.00

73 杨波 12.00 214 陈春涛 1.00

1-1-183

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

74 金元文 3.00 215 孙永军 1.00

75 高原 1.00 216 唐文志 24.00

76 田可 1.00 217 张小凡 12.00

77 林志超 1.00 218 安志复 10.00

78 孙晓光 1.00 219 黄德健 10.00

79 曹莹 1.00 220 李伟峰 1.00

80 关迎宾 1.00 221 王凤武 1.00

81 邓绍凯 1.00 222 刘帅 1.00

唐文志 3.30%

82 张升伟 1.00 223 张健 1.00

83 李尤 10.00 224 王红 1.00

84 齐鑫 1.00 225 李阳 1.00

8

85 袁为民 1.00 226 王健 1 1.00

86 苏金友 18.00 227 尚俊杰 1.00

87 李旖旎 10.00 228 唐勇 1.00

88 李刚 1.00 229 王刚 1.00

苏金友 2.60%

89 张威 1.00 230 金洋 15.00

90 马海峰 12.00 231 孙智鹏 10.00

91 江克敏 10.00 232 黄海涛 10.00

92 宋雪骊 12.00 233 杜洪平 1.00

93 王奉生 10.00 234 王勇 1.00

94 吴雪梅 1.00 235 张新宇 1.00

宋雪骊 1.30% 金洋 2.20%

95 史煜玲 1.00 236 李营 1.00

96 孙昕宇 1.00 237 梁晓枫 1.00

4

97 王磊 2 1.00 238 刘丹丹 1.00

98 刘东辉 12.00 239 张文爽 1.00

99 王慧杰 1.00 240 王岩 1.00

100 姚兰 1.00 241 王龙 1.00

101 张吉承 12.00 242 葛振林 15.00

102 石洋 1.00 243 李树雨 1.00

103 王南 1.00 244 葛振林 张兵 1.00 1.40%

刘东辉 1.70%

104 齐智刚 1.00 245 顾龙生 1.00

105 杨祥 1.00 246 孙宇 10.00

106 庄勇 1.00 247 高文明 20.00

107 丁海涛 1.00 248 王耀明 10.00

108 刘丽娟 1.00 249 曹丽娜 10.00

109 王希伟 1.00 250 李涛 10.00

110 杜占东 12.00 251 卢长明 1.00

111 张新立 1.00 252 高文明 李毅强 1.00 2.90%

112 陈成伟 1.00 253 张立慧 1.00

113 杜占东 赵勇 1.00 1.85% 254 杨雨胜 1.00

114 尹航 1.00 255 金鑫 1.00

115 李琼 1.00 256 段德印 1.00

116 邵滨 1.00 257 秦伟 1.00

1-1-184

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

117 韩勇 1.00 258 张树意 1.00

118 王峰 1.00 259 贾红雷 15.00

119 周东方 1.00 260 杨淑霞 10.00

贾红雷 1.35%

120 张多志 1.00 261 夏旭 1.00

121 佟鹤男 1.00 262 冯宇鹏 1.00

5

122 刘洋 1 1.00 263 葛志全 18.00

123 许思成 1.00 264 刘守政 12.00

124 王建国 12.00 265 陈之光 10.00

125 丁向鸿 24.00 266 于海翔 1.00

126 柴绍金 10.00 267 王艳燕 1.00

127 陈溯 15.00 268 葛志全 佟志新 1.00 2.40%

128 付伟 1.00 269 袁旭五 1.00

129 梁浩 1.00 270 叶成钢 1.00

丁向鸿 3.25%

130 王克俭 10.00 271 刘晓乐 1.00

131 苗遥遥 1.00 272 马国锋 1.00

132 邹愚 1.00 273 刘金萍 1.00

133 李淼 1.00 274 韩松岭 18.00

134 张硕 1.00 275 熊波 1.00

135 罗宝康 20.00 276 孟磊 1.00

韩松岭 2.05%

136 靳莉群 12.00 277 崔学刚 10.00

137 许博 10.00 278 张明 19 1.00

138 罗宝康 牟媛 10.00 2.75% 279 王吉 10.00

139 董志峰 1.00 280 辛广军 20.00

140 谢忠大 1.00 281 邸绍蔚 12.00

辛广军 1.70%

141 李光 1.00 282 惠兴雷 1.00

283 朱建国 1.00

合计 2,000 100%

注 1-9:数字为区别重名的情况

2005 年 12 月 7 日,辽宁邮电召开第一次临时股东会审议通过了《辽宁邮电

规划设计院有限公司章程》。

2005 年 12 月 15 日,辽宁天华会计师事务所有限公司出具“辽天会师验字

2005 第 044 号”《验资报告》,对本次改制设立有限公司的出资进行了审验,

经审验截止至 2005 年 12 月 15 日止,辽宁邮电收到全体股东缴纳的注册资本合

计人民币 2,000 万元。

2005 年 12 月 20 日,辽宁邮电取得辽宁省工商行政管理局核发的营业执照,

编号为 2100001016512。设立时注册资本 2,000 万元人民币,经营范围为“通信

工程勘察、设计、咨询;通信信息系统集成;通信工程承包;建筑工程设计;智

能建筑工程设计;技术开发、咨询、服务”。

1-1-185

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

8、关于辽宁邮电改制、资产处置和职工安置等合规性、程序完备性、是否

存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响

(1)邮电设计院改制为辽宁邮电符合相关法律法规的规定并履行了必要的

程序

①本次改制的总体方案由网通集团制定并经国务院国资委原则同意,具体方

案由邮电设计院职工大会表决通过,并经网通集团辽宁省通信公司(系当时网通

集团的下属公司)企业改制分流办公室审批同意,其中职工安置方案经辽宁省劳

动和社会保障厅原则同意。2006 年 5 月 19 日,网通集团对邮电设计院改制分流

中利用“三类资产”的情况出具认定证明。2008 年 1 月 23 日,国务院国资委出

具批复文件,确认网通集团已按规定完成对邮电规划设计院列入改制范围的三类

资产的认定。据此,本次改制履行了必要的申报程序,符合国资委 859 号文关于

“申报程序”的有关规定。

②中和资产评估有限公司以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日对邮电设计院的

资产进行评估,经评估的国有净资产为 3,897.93 万元,根据经批准的资产处置方

案,用于支付企业职工与原国有企业解除劳动合同经济补偿金 1,404.80 万元(其

中 1,171.34 万元转为股权,233.46 万元转为债权),用于支付内退和离退休人员

预提费用 212.93 万元,用于员工出资购买净资产 828.66 万元,剩余净资产

1,451.54 万元转为改制企业对主体企业的负债。2006 年 6 月 14 日,网通集团对

前述资产评估结果进行备案确认。据此,本次改制涉及的资产处置已履行资产评

估及备案程序,符合《国有资产评估管理若干问题的规定》,国有净资产的处置

方式符合国资委 859 号文关于“改制分流的形式”与“资产处置”的有关规定。

③经批准的职工安置方案已明确经济补偿金的计算方法及各项社会保险关

系的接续,辽宁邮电改制设立时与参与企业改制员工所签署的劳动合同的期限均

系三年以上,据此,符合国资委 859 号文关于“劳动关系的处理”及《关于进一

步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21

号)(以下简称“国资委 21 号文”)关于“解除劳动关系的经济补偿标准”的

有关规定。

④2005 年 12 月 20 日,辽宁邮电办理完毕本次改制的工商变更登记手续。

⑤2008 年 1 月 23 日,本次改制的实施结果完成备案,国务院国资委向网通

1-1-186

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

集团出具《关于辽宁省大连通信电缆厂等 5 户企业主辅分离改制分流核销国有权

益有关问题的批复》(国资产权[2008]49 号),确认包括邮电设计院在内的 5 户

企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案,各项支付和预留

费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计,同意核减网

通集团对邮电设计院的长期投资及所有者权益。据此,符合《关于进一步规范国

有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》(国资发分配[2005]250 号)(以下简

称“国资委 250 号文”)关于“主辅分离改制分流实施结果备案”的有关规定。

综上,本次改制履行了内部决策、主管部门批准、资产评估及备案、劳动关

系处理、办理工商变更登记以及实施结果备案等必要程序,符合国资委 859 号文、

国资委 21 号文、国资委 250 号文以及《国有资产评估管理若干问题的规定》等

相关法律法规。

(2)邮电设计院改制为辽宁邮电是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易

的影响

本次改制履行了内部决策、主管部门批准、资产评估及备案、劳动关系处理、

办理工商变更登记以及实施结果备案等必要程序,符合国资委 859 号文、国资委

21 号文、国资委 250 号文以及《国有资产评估管理若干问题的规定》等相关法

律法规。根据辽宁邮电的说明并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息

网,截至本报告书签署日,辽宁邮电就本次改制未出现过任何法律争议与纠纷的

情况。此外,交易对方已承诺标的资产权属状况清晰以及辽宁邮电的主要资产不

存在产权纠纷或潜在纠纷。

因此,邮电设计院改制为辽宁邮电不存在潜在的法律纠纷,对本次交易不会

产生不利影响。

(3)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:辽宁邮电的改制、资产处置和职工安置

履行了内部决策、主管部门批准、资产评估及备案、劳动关系处理、办理工商变

更登记以及实施结果备案等必要程序,符合相关法律法规的规定,不会对本次交

易产生不利影响。

(二)辽宁邮电改制至 2015 年 12 月的实际股权演变情况

1、实际历史沿革具体情况

1-1-187

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

辽宁邮电自 2005 年 12 月 20 日完成改制至 2015 年 12 月引入财务投资者规

范职工持股期间,实际股东的退股或减持根据职工意愿或离职退休的时间随时发

生,职工新入股或增持是由辽宁邮电决策在某一时点集中进行,具体为 2007 年

12 月、2010 年 1 月、2010 年 12 月、2013 年 1 月、2015 年 1 月,调整共计 5 次,

股权调整只是辽宁邮电股权结构的变化,股本总额并不因上述调整而变化。此外

该段期间内进行过 1 次货币增资、3 次盈余公积转增,具体情况如下:

(1)2007 年 12 月第 1 次内部实际股权调整

自 2005 年 12 月至 2007 年 12 月,股东因离、退休或自愿申请等原因而退股

的具体情况如下:

减少额 减少额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 陈立人 40.00 15 杨险峰 1.00

2 姜日敏 40.00 16 侯春宁 1.00

3 任庆胜 24.00 17 李晨 1.00

4 曹永权 15.00 18 徐一鸥 1.00

5 邵志学 12.00 19 杨家宝 1.00

6 马海峰 12.00 20 洪泽 1.00

7 王克俭 10.00 21 罗星辉 1.00

8 李旖旎 10.00 22 李义强 1.00

9 汪明莉 10.00 23 金鑫 1.00

10 王希伟 1.00 24 段德印 1.00

11 张新立 1.00 25 秦伟 1.00

12 高原 1.00 26 王艳燕 1.00

13 袁为民 1.00

合计 190.00

14 王宇 1.00

2007 年 12 月,入股或增持的股东情况如下:

增加额 增加额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 任庆胜 40.00 31 刘丽娟 1.00

2 王敏 24.00 32 邵滨 1.00

3 代劲松 6.6667 33 佟鹤男 1.00

4 祖健 6.00 34 张硕 1.00

5 程国辉 6.00 35 李道圣 1.00

6 陈曦 6.00 36 刘志生 1.00

1-1-188

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

7 包恩杰 6.00 37 金元文 1.00

8 张旭阳 6.00 38 林志超 1.00

9 孙智鹏 5.00 39 关迎宾 1.00

10 王耀明 5.00 40 张升伟 1.00

11 慕长禄 4.00 41 齐鑫 1.00

12 郭培武 4.00 42 张威 1.00

13 罗宝康 4.00 43 张庆龙 1.00

14 刘慧 4.00 44 崔明 1.00

15 龚琳 3.3333 45 马威 1.00

16 杜占东 3.00 46 邱宇波 1.00

17 王建国 3.00 47 周光 1.00

18 付强 3.00 48 任颋 1.00

19 张立武 3.00 49 姜文博 1.00

20 王奎勇 3.00 50 娄鹏飞 1.00

21 张小凡 3.00 51 辛宇 1.00

22 谭瑛 2.00 52 王德强 1.00

23 苏金友 2.00 53 杨光 1.00

24 禇先欣 2.00 54 张现 1.00

25 高亮 2.00 55 姜佳男 1.00

26 高杨 1.00 56 王现伟 1.00

27 张铭 1.00 57 孙勇 1.00

28 石洋 1.00 58 孙卓霖 1.00

29 齐智刚 1.00 59 范晓东 1.00

30 庄勇 1.00 合计 190.00

本次股权调整完成后,辽宁邮电实际股权结构如下:

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 陈志生 200.00 141 叶勇 1.00

2 陈立人 60.00 142 郑海明 1.00

3 姜日敏 60.00 143 辛亚锋 3.00

4 于勇 40.00 144 易兰 1.00

5 祖健 24.00 145 谈宝真 1.00

6 刘霞 12.00 146 任庆胜 40.00

7 任玉梅 10.00 147 包恩杰 30.00

8 王晓华 12.00 148 边庆跃 15.00

9 李伟 1 10.00 149 史家亮 12.00

10 王胜 10.00 150 郭斗 12.00

11 闻静 12.00 151 徐宏哲 10.00

12 慕长禄 24.00 152 武燕君 10.00

1-1-189

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

13 姬丽华 10.00 153 王辉 10.00

14 齐文波 12.00 154 孙波涛 10.00

15 高杨 2.00 155 刘洪波 10.00

16 赵霓 12.00 156 李明 1 10.00

17 程国辉 11.00 157 付天飞 12.00

18 杨晶 3.00 158 刘明石 1.00

19 陈曦 30.00 159 王冠群 1.00

20 刘殿友 12.00 160 董建卓 1.00

21 宋允迁 1.00 161 寇胜 1.00

22 李丰 12.00 162 贺建军 1.00

23 郭培武 24.00 163 高屾 1.00

24 陈同利 15.00 164 刘慧 24.00

25 李微微 10.00 165 盛旭辰 12.00

26 陈翔 1.00 166 霍光 10.00

27 陈少忱 1.00 167 孙鸣宇 1.00

28 李智 1.00 168 刘勇 1.00

29 王磊 2 1.00 169 王晗秋 1.00

30 任哲 1.00 170 王聪 1.00

31 关东浩 1.00 171 郭奇 24.00

32 王玉 10.00 172 杨继林 12.00

33 周巍 24.00 173 崔秀丽 12.00

34 孙钢 1.00 174 夏明辉 10.00

35 符新 3.00 175 王雪 10.00

36 张奕辰 1.00 176 梁会民 1.00

37 崔明 2.00 177 刘英男 1.00

38 陈兴宏 1.00 178 于志远 1.00

39 王洪梅 1.00 179 孟健慧 1.00

40 常鹤 3.00 180 闫巍 1.00

41 李金华 1.00 181 郝俊贺 1.00

42 张立武 15.00 182 张启彬 1.00

43 马威 2.00 183 邵春华 1.00

44 李丹 1.00 184 徐昊 1.00

45 姚殿成 12.00 185 宋蕊 1.00

46 宋飞 1.00 186 康怀宇 1.00

47 赵鑫 2 1.00 187 孟相宾 1.00

48 邱宇波 2.00 188 崔立春 1.00

49 支润 1.00 189 孙黎 20.00

50 赵雷 1.00 190 王奎勇 15.00

51 何晶 12.00 191 刘晓明 2 12.00

52 周光 2.00 192 孙守军 10.00

53 杨磊 1.00 193 吕树林 1.00

54 信任 1.00 194 蔡晓东 1.00

55 毕健有 10.00 195 董方明 1.00

1-1-190

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

56 牛康宁 1.00 196 陈春涛 1.00

57 任颋 4.00 197 孙永军 1.00

58 闫宁 1.00 198 唐文志 24.00

59 卞晓光 30.00 199 张小凡 15.00

60 殷桂华 12.00 200 安志复 10.00

61 王敏 36.00 201 黄德健 10.00

62 付强 15.00 202 李伟峰 1.00

63 李素智 12.00 203 王凤武 1.00

64 杨波 12.00 204 刘帅 1.00

65 金元文 4.00 205 张健 1.00

66 田可 1.00 206 王红 1.00

67 林志超 2.00 207 李阳 1.00

68 孙晓光 1.00 208 王健 1 1.00

69 曹莹 1.00 209 尚俊杰 1.00

70 关迎宾 2.00 210 唐勇 1.00

71 邓绍凯 1.00 211 王刚 1.00

72 张升伟 2.00 212 金洋 15.00

73 李尤 10.00 213 孙智鹏 15.00

74 齐鑫 2.00 214 黄海涛 10.00

75 苏金友 20.00 215 杜洪平 1.00

76 李刚 1.00 216 王勇 1.00

77 张威 2.00 217 张新宇 1.00

78 江克敏 10.00 218 李营 1.00

79 宋雪骊 12.00 219 梁晓枫 1.00

80 王奉生 10.00 220 刘丹丹 1.00

81 吴雪梅 1.00 221 张文爽 1.00

82 史煜玲 1.00 222 王妍 1.00

83 孙昕宇 1.00 223 王龙 1.00

84 王磊 1 1.00 224 葛振林 15.00

85 刘东辉 12.00 225 李树雨 1.00

86 王慧杰 1.00 226 张兵 1.00

87 姚兰 1.00 227 顾龙生 1.00

88 张吉承 12.00 228 孙宇 10.00

89 石洋 2.00 229 高文明 20.00

90 王南 1.00 230 王耀明 15.00

91 齐智刚 2.00 231 曹丽娜 10.00

92 杨祥 1.00 232 李涛 10.00

93 庄勇 2.00 233 卢长明 1.00

94 丁海涛 1.00 234 张立慧 1.00

95 刘丽娟 2.00 235 杨雨胜 1.00

96 杜占东 15.00 236 张树意 1.00

97 陈成伟 1.00 237 贾红雷 15.00

98 赵勇 1.00 238 杨淑霞 10.00

1-1-191

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

99 尹航 1.00 239 夏旭 1.00

100 李琼 1.00 240 冯宇鹏 1.00

101 邵滨 2.00 241 葛志全 18.00

102 韩勇 1.00 242 刘守政 12.00

103 王峰 1.00 243 陈之光 10.00

104 周东方 1.00 244 于海翔 1.00

105 张多志 1.00 245 佟志新 1.00

106 佟鹤男 2.00 246 袁旭五 1.00

107 刘洋 1 1.00 247 叶成钢 1.00

108 许思成 1.00 248 刘晓乐 1.00

109 王建国 15.00 249 马国峰 1.00

110 丁向鸿 24.00 250 刘金萍 1.00

111 柴绍金 10.00 251 韩松岭 18.00

112 陈溯 15.00 252 熊波 1.00

113 付伟 1.00 253 孟磊 1.00

114 梁浩 1.00 254 崔学刚 10.00

115 苗遥遥 1.00 255 张明 1 1.00

116 邹愚 1.00 256 王吉 10.00

117 李淼 1.00 257 辛广军 20.00

118 张硕 2.00 258 邸绍蔚 12.00

119 罗宝康 24.00 259 惠兴雷 1.00

120 靳莉群 12.00 260 朱建国 1.00

121 许博 10.00 261 谭瑛 2.00

122 牟媛 10.00 262 张铭 1.00

123 董志峰 1.00 263 李道圣 1.00

124 谢忠大 1.00 264 刘志生 1.00

125 李光 1.00 265 张庆龙 1.00

126 张旭阳 30.00 266 姜文博 1.00

127 高亮 17.00 267 娄鹏飞 1.00

128 王海涛 1.00 268 辛宇 1.00

129 王大伟 1.00 269 王德强 1.00

130 张天顺 1.00 270 褚先欣 2.00

131 何懿 1.00 271 杨光 1.00

132 徐超 1.00 272 张现 1.00

133 吴阳 1.00 273 姜佳男 1.00

134 何玉龙 1.00 274 王现伟 1.00

135 高悦 1.00 275 孙勇 1.00

136 宋殿波 1.00 276 孙卓霖 1.00

137 韩建忠 1.00 277 范晓东 1.00

138 王学松 1.00 278 代劲松 6.67

139 张殷 1.00 279 龚琳 3.33

140 冯哲 24.00 280 股权池 0.00

合计 2,000.00

1-1-192

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注:辽宁邮电 2005 年 12 月 20 日改制设立时股东 283 名,由于内部股权分散,为便于

股东退股或入股,由辽宁邮电以“股权池”的形式进行管理,没有形成一一对应的转让关系。

该股权池由辽宁邮电指派专人进行管理,在辽宁邮电股东情况表中该部分股权的股东名称为

“股权池”(名义持有人为刘霞)。本次股权调整完毕后,股权池剩余数量为 0。

(2)2008 年 3 月第 1 次增资暨第 1 次转增

2008 年 3 月 26 日,经辽宁邮电股东会审议通过,同意:(1)用盈余公积

转增注册资本 1,000 万元,全体股东同比例转增,转增完成后,辽宁邮电注册资

本增至 3,000 万元;(2)辽宁邮电增资 500 万元,其中曲钧绪等 33 名自然人以

每注册资本 1 元的价格对辽宁邮电增资 375 万元,同时以辽宁邮电以前年度股权

池所得分红款结余以每注册资本 1 元对辽宁邮电增资 125 万元,具体明细如下表

所示:

增加额 增加额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 曲钧绪 60.00 19 李楠 1.50

2 杨吉文 30.00 20 张德鸣 1.50

3 张启彤 30.00 21 杨敬波 1.50

4 丁维发 18.00 22 高华 1.50

5 王世斌 18.00 23 王妍 1.50

6 全国莲 18.00 24 杨岳涛 1.50

7 杨宁 18.00 25 张光军 1.50

8 王华禄 18.00 26 张新 1.50

9 卢钟斌 18.00 27 王述颖 1.50

10 田卫华 18.00 28 丁晓红 1.50

11 刘庆福 15.00 29 解鲲 1.50

12 徐业平 15.00 30 柴佳春 1.50

13 张合慧 15.00 31 佟丽杰 1.50

14 薛馨利 15.00 32 徐婷 1.50

15 马艳 15.00 33 孙兆亮 1.50

16 曹向前 15.00 34 股权池 125.00

17 曹昕平 15.00

合计 500.00

18 谭宝庆 1.50

本次增资完成后,辽宁邮电注册资本增至 3,500 万元,其实际股权结构如下:

序号 实际股东 出资额(万元) 序号 实际股东 出资额(万元)

1 陈志生 300.00 158 刘明石 1.50

1-1-193

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2 陈立人 90.00 159 王冠群 1.50

3 姜日敏 90.00 160 董建卓 1.50

4 于勇 60.00 161 寇胜 1.50

5 祖健 36.00 162 贺建军 1.50

6 刘霞 18.00 163 高屾 1.50

7 任玉梅 15.00 164 刘慧 36.00

8 王晓华 18.00 165 盛旭辰 18.00

9 李伟 1 15.00 166 霍光 15.00

10 王胜 15.00 167 孙鸣宇 1.50

11 闻静 18.00 168 刘勇 1.50

12 慕长禄 36.00 169 王晗秋 1.50

13 姬丽华 15.00 170 王聪 1.50

14 齐文波 18.00 171 郭奇 36.00

15 高杨 3.00 172 杨继林 18.00

16 赵霓 18.00 173 崔秀丽 18.00

17 程国辉 16.50 174 夏明辉 15.00

18 杨晶 4.50 175 王雪 15.00

19 陈曦 45.00 176 梁会民 1.50

20 刘殿友 18.00 177 刘英男 1.50

21 宋允迁 1.50 178 于志远 1.50

22 李丰 18.00 179 孟健慧 1.50

23 郭培武 36.00 180 闫巍 1.50

24 陈同利 22.50 181 郝俊贺 1.50

25 李微微 15.00 182 张启彬 1.50

26 陈翔 1.50 183 邵春华 1.50

27 陈少忱 1.50 184 徐昊 1.50

28 李智 1.50 185 宋蕊 1.50

29 王磊 2 1.50 186 康怀宇 1.50

30 任哲 1.50 187 孟相宾 1.50

31 关东浩 1.50 188 崔立春 1.50

32 王玉 15.00 189 孙黎 30.00

33 周巍 36.00 190 王奎勇 22.50

34 孙钢 1.50 191 刘晓明 2 18.00

35 符新 4.50 192 孙守军 15.00

36 张奕辰 1.50 193 吕树林 1.50

37 崔明 3.00 194 蔡晓东 1.50

38 陈兴宏 1.50 195 董方明 1.50

39 王洪梅 1.50 196 陈春涛 1.50

40 常鹤 4.50 197 孙永军 1.50

41 李金华 1.50 198 唐文志 36.00

42 张立武 22.50 199 张小凡 22.50

43 马威 3.00 200 安志复 15.00

44 李丹 1.50 201 黄德健 15.00

1-1-194

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

45 姚殿成 18.00 202 李伟峰 1.50

46 宋飞 1.50 203 王凤武 1.50

47 赵鑫 2 1.50 204 刘帅 1.50

48 邱宇波 3.00 205 张健 1.50

49 支润 1.50 206 王红 1.50

50 赵雷 1.50 207 李阳 1.50

51 何晶 18.00 208 王健 1 1.50

52 周光 3.00 209 尚俊杰 1.50

53 杨磊 1.50 210 唐勇 1.50

54 信任 1.50 211 王刚 1.50

55 毕健有 15.00 212 金洋 22.50

56 牛康宁 1.50 213 孙智鹏 22.50

57 任颋 6.00 214 黄海涛 15.00

58 闫宁 1.50 215 杜洪平 1.50

59 卞晓光 45.00 216 王勇 1.50

60 殷桂华 18.00 217 张新宇 1.50

61 王敏 54.00 218 李营 1.50

62 付强 22.50 219 梁晓枫 1.50

63 李素智 18.00 220 刘丹丹 1.50

64 杨波 18.00 221 张文爽 1.50

65 金元文 6.00 222 王岩 1.50

66 田可 1.50 223 王龙 1.50

67 林志超 3.00 224 葛振林 22.50

68 孙晓光 1.50 225 李树雨 1.50

69 曹莹 1.50 226 张兵 1.50

70 关迎宾 3.00 227 顾龙生 1.50

71 邓绍凯 1.50 228 孙宇 15.00

72 张升伟 3.00 229 高文明 30.00

73 李尤 15.00 230 王耀明 22.50

74 齐鑫 3.00 231 曹丽娜 15.00

75 苏金友 30.00 232 李涛 15.00

76 李刚 1.50 233 卢长明 1.50

77 张威 3.00 234 张立慧 1.50

78 江克敏 15.00 235 杨雨胜 1.50

79 宋雪骊 18.00 236 张树意 1.50

80 王奉生 15.00 237 贾红雷 22.50

81 吴雪梅 1.50 238 杨淑霞 15.00

82 史煜玲 1.50 239 夏旭 1.50

83 孙昕宇 1.50 240 冯宇鹏 1.50

84 王磊 1 1.50 241 葛志全 27.00

85 刘东辉 18.00 242 刘守政 18.00

86 王慧杰 1.50 243 陈之光 15.00

87 姚兰 1.50 244 于海翔 1.50

1-1-195

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

88 张吉承 18.00 245 佟志新 1.50

89 石洋 3.00 246 袁旭五 1.50

90 王南 1.50 247 叶成钢 1.50

91 齐智刚 3.00 248 刘晓乐 1.50

92 杨祥 1.50 249 马国峰 1.50

93 庄勇 3.00 250 刘金萍 1.50

94 丁海涛 1.50 251 韩松岭 27.00

95 刘丽娟 3.00 252 熊波 1.50

96 杜占东 22.50 253 孟磊 1.50

97 陈成伟 1.50 254 崔学刚 15.00

98 赵勇 1.50 255 张明 1 1.50

99 尹航 1.50 256 王吉 15.00

100 李琼 1.50 257 辛广军 30.00

101 邵滨 3.00 258 邸绍蔚 18.00

102 韩勇 1.50 259 惠兴雷 1.50

103 王峰 1.50 260 朱建国 1.50

104 周东方 1.50 261 谭瑛 3.00

105 张多志 1.50 262 张铭 1.50

106 佟鹤男 3.00 263 李道圣 1.50

107 刘洋 1 1.50 264 刘志生 1.50

108 许思成 1.50 265 张庆龙 1.50

109 王建国 22.50 266 姜文博 1.50

110 丁向鸿 36.00 267 娄鹏飞 1.50

111 柴绍金 15.00 268 辛宇 1.50

112 陈溯 22.50 269 王德强 1.50

113 付伟 1.50 270 褚先欣 3.00

114 梁浩 1.50 271 杨光 1.50

115 苗遥遥 1.50 272 张现 1.50

116 邹愚 1.50 273 姜佳男 1.50

117 李淼 1.50 274 王现伟 1.50

118 张硕 3.00 275 孙勇 1.50

119 罗宝康 36.00 276 孙卓霖 1.50

120 靳莉群 18.00 277 范晓东 1.50

121 许博 15.00 278 代劲松 10.00

122 牟媛 15.00 279 龚琳 5.00

123 董志峰 1.50 280 曲钧绪 60.00

124 谢忠大 1.50 281 杨吉文 30.00

125 李光 1.50 282 张启彤 30.00

126 张旭阳 45.00 283 丁维发 18.00

127 高亮 25.50 284 王世斌 18.00

128 王海涛 1.50 285 全国莲 18.00

129 王大伟 1.50 286 杨宁 18.00

130 张天顺 1.50 287 王华禄 18.00

1-1-196

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

131 何懿 1.50 288 卢钟斌 18.00

132 徐超 1.50 289 田卫华 18.00

133 吴阳 1.50 290 刘庆福 15.00

134 何玉龙 1.50 291 徐业平 15.00

135 高悦 1.50 292 张合慧 15.00

136 宋殿波 1.50 293 薛馨利 15.00

137 韩建忠 1.50 294 马艳 15.00

138 王学松 1.50 295 曹向前 15.00

139 张殷 1.50 296 曹昕平 15.00

140 冯哲 36.00 297 谭宝庆 1.50

141 叶勇 1.50 298 李楠 1.50

142 郑海明 1.50 299 张德鸣 1.50

143 辛亚锋 4.50 300 杨敬波 1.50

144 易兰 1.50 301 高华 1.50

145 谈宝真 1.50 302 王妍 1.50

146 任庆胜 60.00 303 杨岳涛 1.50

147 包恩杰 45.00 304 张光军 1.50

148 边庆跃 22.50 305 张新 1.50

149 史家亮 18.00 306 王述颖 1.50

150 郭斗 18.00 307 丁晓红 1.50

151 徐宏哲 15.00 308 解鲲 1.50

152 武燕君 15.00 309 柴佳春 1.50

153 王辉 15.00 310 佟丽杰 1.50

154 孙波涛 15.00 311 徐婷 1.50

155 刘洪波 15.00 312 孙兆亮 1.50

156 李明 1 15.00 313 股权池 125.00

157 付天飞 18.00 合计 3,500.00

(3)2010 年 1 月第 2 次内部实际股权调整

自 2008 年 3 月至 2010 年 1 月,股东退股具体情况如下:

减少额 减少额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 王晓华 18.00 10 何懿 1.50

2 丁维发 18.00 11 郑海明 1.50

3 刘庆福 15.00 12 张启彬 1.50

4 王奉生 15.00 13 王凤武 1.50

5 柴绍金 15.00 14 马国峰 1.50

6 姜佳男 1.50 15 高屾 1.50

7 董志峰 1.50 16 王勇 1.50

8 牛康宁 1.50 合计 97.50

1-1-197

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

9 张奕辰 1.50

2010 年 1 月,入股或增持的股东情况如下:

增加额 增加额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 于勇 30.00 56 徐晓 1.00

2 陈曦 15.00 57 于锟 1.00

3 岳胜 10.00 58 徐一鸥 1.00

10

4 祖健 9.00 59 李明 2 1.00

5 马威 2.00 60 季瑜新 1.00

6 张升伟 2.00 61 张占丰 1.00

7 佟鹤男 2.00 62 徐海 1.00

8 禇先欣 2.00 63 王科 1.00

9 杨光 1.50 64 戴美红 1.00

10 张铭 1.50 65 陈莉 1.00

11 刘英男 1.50 66 徐胜 1.00

11

12 孙钢 1.50 67 王健 2 1.00

13 姜文博 1.50 68 王长龙 1.00

14 陈兴宏 1.50 69 范继平 1.00

15 李丹 1.50 70 张杰 1.00

16 信任 1.50 71 毕波 1.00

17 支润 1.50 72 刘宇 1.00

18 赵雷 1.50 73 鲍齐 1.00

19 曹莹 1.50 74 郭风强 1.00

20 邓绍凯 1.50 75 毛瑞杰 1.00

21 李刚 1.50 76 可宏刚 1.00

22 史煜玲 1.50 77 甄学伟 1.00

23 王磊 1 1.50 78 武猛 1.00

24 孙晓光 1.50 79 刘晓林 1.00

25 王慧杰 1.50 80 宋淼 1.00

26 李琼 1.50 81 隋明生 1.00

27 邹愚 1.50 82 陈德智 1.00

28 刘洋 1 1.50 83 刘大宝 1.00

29 宋允迁 1.50 84 杨伟东 1.00

30 王德强 1.50 85 李大鹏 1.00

31 李光 1.50 86 赵郸 1.00

32 徐超 1.50 87 李悦莲 1.00

33 宋殿波 1.50 88 王冬雷 1.00

34 王学松 1.50 89 宗文杰 1.00

1-1-198

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

35 张殷 1.50 90 范青松 1.00

36 叶勇 1.50 91 朱凯 1.00

37 尚俊杰 1.50 92 周昊 1.00

38 刘丹丹 1.50 93 叶会岩 1.00

39 李树雨 1.50 94 孟凡龙 1.00

40 李楠 1.50 95 周智翔 1.00

41 高华 1.50 96 田旭 1.00

42 王妍 1.50 97 张彦铭 1.00

43 杨岳涛 1.50 98 孙飞 1.00

44 王述颖 1.50 99 唐家辉 1.00

45 丁晓红 1.50 100 张开胜 1.00

46 解鲲 1.50 101 张健 1.00

47 柴佳春 1.50 102 张雁澎 1.00

48 佟雅芹 1.00 103 马腾 1.00

49 杜鉴 1.00 104 陈德金 1.00

50 白羽 1.00 105 楮善杰 1.00

51 李田 1.00 106 刘旺 1.00

52 罗全琳 1.00 107 符新 0.50

53 魏守新 1.00 108 常鹤 0.50

54 王英 1.00 109 辛亚锋 0.50

55 宋刚 1.00 合计 191.00

注 10-11:数字为区别重名的情况

本次股权调整完成后,股权池所持有的待分配股权结余为 31.5 万元注册资

本(125+97.5-191=31.5),辽宁邮电实际股权结构如下:

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 陈志生 300.00 180 孙黎 30.00

2 陈立人 90.00 181 王奎勇 22.50

3 姜日敏 90.00 182 刘晓明 2 18.00

4 于勇 90.00 183 孙守军 15.00

5 祖健 45.00 184 吕树林 1.50

6 刘霞 18.00 185 蔡晓东 1.50

7 任玉梅 15.00 186 董方明 1.50

8 李伟 1 15.00 187 陈春涛 1.50

9 王胜 15.00 188 孙永军 1.50

10 闻静 18.00 189 唐文志 36.00

11 慕长禄 36.00 190 张小凡 22.50

12 姬丽华 15.00 191 安志复 15.00

13 齐文波 18.00 192 黄德健 15.00

1-1-199

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

14 高杨 3.00 193 李伟峰 1.50

15 赵霓 18.00 194 刘帅 1.50

16 程国辉 16.50 195 张健 1.50

17 杨晶 4.50 196 王红 1.50

18 陈曦 60.00 197 李阳 1.50

19 刘殿友 18.00 198 王健 1 1.50

20 宋允迁 3.00 199 尚俊杰 3.00

21 李丰 18.00 200 唐勇 1.50

22 郭培武 36.00 201 王刚 1.50

23 陈同利 22.50 202 金洋 22.50

24 李微微 15.00 203 孙智鹏 22.50

25 陈翔 1.50 204 黄海涛 15.00

26 陈少忱 1.50 205 杜洪平 1.50

27 李智 1.50 206 张新宇 1.50

28 王磊 2 1.50 207 李营 1.50

29 任哲 1.50 208 梁晓枫 1.50

30 关东浩 1.50 209 刘丹丹 3.00

31 王玉 15.00 210 张文爽 1.50

32 周巍 36.00 211 王岩 1.50

33 孙钢 3.00 212 王龙 1.50

34 符新 5.00 213 葛振林 22.50

35 崔明 3.00 214 李树雨 3.00

36 陈兴宏 3.00 215 张兵 1.50

37 王洪梅 1.50 216 顾龙生 1.50

38 常鹤 5.00 217 孙宇 15.00

39 李金华 1.50 218 高文明 30.00

40 张立武 22.50 219 王耀明 22.50

41 马威 5.00 220 曹丽娜 15.00

42 李丹 3.00 221 李涛 15.00

43 姚殿成 18.00 222 卢长明 1.50

44 宋飞 1.50 223 张立慧 1.50

45 赵鑫 2 1.50 224 杨雨胜 1.50

46 邱宇波 3.00 225 张树意 1.50

47 支润 3.00 226 贾红雷 22.50

48 赵雷 3.00 227 杨淑霞 15.00

49 何晶 18.00 228 夏旭 1.50

50 周光 3.00 229 冯宇鹏 1.50

51 杨磊 1.50 230 葛志全 27.00

52 信任 3.00 231 刘守政 18.00

53 徐一鸥 1.00 232 陈之光 15.00

54 毕健有 15.00 233 于海翔 1.50

55 任颋 6.00 234 佟志新 1.50

56 闫宁 1.50 235 袁旭五 1.50

1-1-200

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

57 卞晓光 45.00 236 叶成钢 1.50

58 殷桂华 18.00 237 刘晓乐 1.50

59 王敏 54.00 238 刘金萍 1.50

60 付强 22.50 239 韩松岭 27.00

61 李素智 18.00 240 熊波 1.50

62 杨波 18.00 241 孟磊 1.50

63 金元文 6.00 242 崔学刚 15.00

64 田可 1.50 243 张明 1 1.50

65 林志超 3.00 244 王吉 15.00

66 孙晓光 3.00 245 辛广军 30.00

67 曹莹 3.00 246 邸绍蔚 18.00

68 关迎宾 3.00 247 惠兴雷 1.50

69 邓绍凯 3.00 248 朱建国 1.50

70 张升伟 5.00 249 谭瑛 3.00

71 李尤 15.00 250 张铭 3.00

72 齐鑫 3.00 251 李道圣 1.50

73 苏金友 30.00 252 刘志生 1.50

74 李刚 3.00 253 张庆龙 1.50

75 张威 3.00 254 姜文博 3.00

76 江克敏 15.00 255 娄鹏飞 1.50

77 宋雪骊 18.00 256 辛宇 1.50

78 吴雪梅 1.50 257 王德强 3.00

79 史煜玲 3.00 258 褚先欣 5.00

80 孙昕宇 1.50 259 杨光 3.00

81 王磊 1 3.00 260 张现 1.50

82 刘东辉 18.00 261 王现伟 1.50

83 王慧杰 3.00 262 孙勇 1.50

84 姚兰 1.50 263 孙卓霖 1.50

85 张吉承 18.00 264 范晓东 1.50

86 石洋 3.00 265 代劲松 10.00

87 王南 1.50 266 龚琳 5.00

88 齐智刚 3.00 267 曲钧绪 60.00

89 杨祥 1.50 268 杨吉文 30.00

90 庄勇 3.00 269 张启彤 30.00

91 丁海涛 1.50 270 王世斌 18.00

92 刘丽娟 3.00 271 全国莲 18.00

93 杜占东 22.50 272 杨宁 18.00

94 陈成伟 1.50 273 王华禄 18.00

95 赵勇 1.50 274 卢钟斌 18.00

96 尹航 1.50 275 田卫华 18.00

97 李琼 3.00 276 徐业平 15.00

98 邵滨 3.00 277 张合慧 15.00

99 韩勇 1.50 278 薛馨利 15.00

1-1-201

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

100 王峰 1.50 279 马艳 15.00

101 周东方 1.50 280 曹向前 15.00

102 张多志 1.50 281 曹昕平 15.00

103 佟鹤男 5.00 282 谭宝庆 1.50

104 刘洋 1 3.00 283 李楠 3.00

105 许思成 1.50 284 张德鸣 1.50

106 王建国 22.50 285 杨敬波 1.50

107 丁向鸿 36.00 286 高华 3.00

108 陈溯 22.50 287 王妍 3.00

109 付伟 1.50 288 杨岳涛 3.00

110 梁浩 1.50 289 张光军 1.50

111 苗遥遥 1.50 290 张新 1.50

112 邹愚 3.00 291 王述颖 3.00

113 李淼 1.50 292 丁晓红 3.00

114 张硕 3.00 293 解鲲 3.00

115 罗宝康 36.00 294 柴佳春 3.00

116 靳莉群 18.00 295 佟丽杰 1.50

117 许博 15.00 296 徐婷 1.50

118 牟媛 15.00 297 孙兆亮 1.50

119 谢忠大 1.50 298 佟雅芹 1.00

120 李光 3.00 299 杜鉴 1.00

121 张旭阳 45.00 300 白羽 1.00

122 高亮 25.50 301 李田 1.00

123 王海涛 1.50 302 罗全琳 1.00

124 王大伟 1.50 303 魏守新 1.00

125 张天顺 1.50 304 王英 1.00

126 徐超 3.00 305 宋刚 1.00

127 吴阳 1.50 306 徐晓 1.00

128 何玉龙 1.50 307 于锟 1.00

129 高悦 1.50 308 李明 2 1.00

130 宋殿波 3.00 309 季瑜新 1.00

131 韩建忠 1.50 310 张占丰 1.00

132 王学松 3.00 311 徐海 1.00

133 张殷 3.00 312 王科 1.00

134 冯哲 36.00 313 戴美红 1.00

135 叶勇 3.00 314 陈莉 1.00

136 辛亚锋 5.00 315 徐胜 1.00

137 易兰 1.50 316 王健 2 1.00

138 谈宝真 1.50 317 王长龙 1.00

139 任庆胜 60.00 318 范继平 1.00

140 包恩杰 45.00 319 张杰 1.00

141 边庆跃 22.50 320 毕波 1.00

142 史家亮 18.00 321 刘宇 1.00

1-1-202

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

143 郭斗 18.00 322 鲍齐 1.00

144 徐宏哲 15.00 323 郭风强 1.00

145 武燕君 15.00 324 毛瑞杰 1.00

146 王辉 15.00 325 可宏刚 1.00

147 孙波涛 15.00 326 甄学伟 1.00

148 刘洪波 15.00 327 武猛 1.00

149 李明 1 15.00 328 刘晓林 1.00

150 付天飞 18.00 329 宋淼 1.00

151 刘明石 1.50 330 隋明生 1.00

152 王冠群 1.50 331 陈德智 1.00

153 董建卓 1.50 332 刘大宝 1.00

154 寇胜 1.50 333 杨伟东 1.00

155 贺建军 1.50 334 李大鹏 1.00

156 刘慧 36.00 335 赵郸 1.00

157 盛旭辰 18.00 336 李悦莲 1.00

158 霍光 15.00 337 王冬雷 1.00

159 孙鸣宇 1.50 338 宗文杰 1.00

160 刘勇 1.50 339 范青松 1.00

161 王晗秋 1.50 340 朱凯 1.00

162 王聪 1.50 341 周昊 1.00

163 郭奇 36.00 342 岳胜 10.00

164 杨继林 18.00 343 叶会岩 1.00

165 崔秀丽 18.00 344 孟凡龙 1.00

166 夏明辉 15.00 345 周智翔 1.00

167 王雪 15.00 346 田旭 1.00

168 梁会民 1.50 347 张彦铭 1.00

169 刘英男 3.00 348 孙飞 1.00

170 于志远 1.50 349 唐家辉 1.00

171 孟健慧 1.50 350 张开胜 1.00

172 闫巍 1.50 351 张健 1.00

173 郝俊贺 1.50 352 张雁澎 1.00

174 邵春华 1.50 353 马腾 1.00

175 徐昊 1.50 354 陈德金 1.00

176 宋蕊 1.50 355 楮善杰 1.00

177 康怀宇 1.50 356 刘旺 1.00

178 孟相宾 1.50 357 股权池 31.50

179 崔立春 1.50 合计 3,500 .00

(4)2010 年 12 月第 3 次内部实际股权调整暨第 2 次转增

2010 年 2 月至 2010 年 12 月,股东退股情况如下:

减少额 减少额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1-1-203

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1 王华禄 18.00 9 谢忠大 1.50

2 姬丽华 15.00 10 郭风强 1.00

3 孙晓光 3.00 11 王科 1.00

4 崔明 3.00 12 杨伟东 1.00

5 李金华 1.50 13 毛瑞杰 1.00

6 娄鹏飞 1.50 14 马腾 1.00

7 陈春涛 1.50

合计 51.50

8 孟相宾 1.50

2010 年 12 月,入股或增持的股东情况如下:

增加额 增加额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 曹永权 11.25 7 柴绍金 7.50

2 汪明莉 9.00 8 姬丽华 7.50

3 王晓华 9.00 9 邵志学 6.00

4 丁维发 9.00 10 王克俭 5.00

5 王华禄 9.00

合计 80.75

6 刘庆福 7.50

本次股权调整完成后,股权池所持有的待分配股权结余为 2.25 万元注册资

本(31.5+51.5-80.75=2.25)。

2011 年 4 月 21 日,辽宁邮电通过盈余公积转增股本,注册资本金由 3,500

万增加至 7,000 万元,全体股东同比例转增。

本次股权调整暨转增完成后,辽宁邮电实际股权结构如下:

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 陈志生 600.00 178 宋蕊 3.00

2 陈立人 180.00 179 康怀宇 3.00

3 姜日敏 180.00 180 崔立春 3.00

4 于勇 180.00 181 孙黎 60.00

5 祖健 90.00 182 王奎勇 45.00

6 刘霞 36.00 183 刘晓明 2 36.00

7 任玉梅 30.00 184 孙守军 30.00

8 王晓华 18.00 185 吕树林 3.00

9 李伟 1 30.00 186 蔡晓东 3.00

10 王胜 30.00 187 董方明 3.00

11 闻静 36.00 188 孙永军 3.00

12 慕长禄 72.00 189 唐文志 72.00

13 姬丽华 15.00 190 张小凡 45.00

14 齐文波 36.00 191 安志复 30.00

1-1-204

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

15 高杨 6.00 192 黄德健 30.00

16 赵霓 36.00 193 李伟峰 3.00

17 程国辉 33.00 194 刘帅 3.00

18 杨晶 9.00 195 张健 3.00

19 邵志学 12.00 196 王红 3.00

20 陈曦 120.00 197 李阳 3.00

21 刘殿友 36.00 198 王健 1 3.00

22 宋允迁 6.00 199 尚俊杰 6.00

23 李丰 36.00 200 唐勇 3.00

24 郭培武 72.00 201 王刚 3.00

25 曹永权 22.50 202 金洋 45.00

26 陈同利 45.00 203 孙智鹏 45.00

27 汪明莉 18.00 204 黄海涛 30.00

28 李微微 30.00 205 杜洪平 3.00

29 陈翔 3.00 206 张新宇 3.00

30 陈少忱 3.00 207 李营 3.00

31 李智 3.00 208 梁晓枫 3.00

32 王磊 2 3.00 209 刘丹丹 6.00

33 任哲 3.00 210 张文爽 3.00

34 关东浩 3.00 211 王岩 3.00

35 王玉 30.00 212 王龙 3.00

36 周巍 72.00 213 葛振林 45.00

37 孙钢 6.00 214 李树雨 6.00

38 符新 10.00 215 张兵 3.00

39 陈兴宏 6.00 216 顾龙生 3.00

40 王洪梅 3.00 217 孙宇 30.00

41 常鹤 10.00 218 高文明 60.00

42 张立武 45.00 219 王耀明 45.00

43 马威 10.00 220 曹丽娜 30.00

44 李丹 6.00 221 李涛 30.00

45 姚殿成 36.00 222 卢长明 3.00

46 宋飞 3.00 223 张立慧 3.00

47 赵鑫 2 3.00 224 杨雨胜 3.00

48 邱宇波 6.00 225 张树意 3.00

49 支润 6.00 226 贾红雷 45.00

50 赵雷 6.00 227 杨淑霞 30.00

51 何晶 36.00 228 夏旭 3.00

52 周光 6.00 229 冯宇鹏 3.00

53 杨磊 3.00 230 葛志全 54.00

54 信任 6.00 231 刘守政 36.00

55 徐一鸥 2.00 232 陈之光 30.00

56 毕健有 30.00 233 于海翔 3.00

57 任颋 12.00 234 佟志新 3.00

1-1-205

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

58 闫宁 3.00 235 袁旭五 3.00

59 卞晓光 90.00 236 叶成钢 3.00

60 殷桂华 36.00 237 刘晓乐 3.00

61 王敏 108.00 238 刘金萍 3.00

62 付强 45.00 239 韩松岭 54.00

63 李素智 36.00 240 熊波 3.00

64 杨波 36.00 241 孟磊 3.00

65 金元文 12.00 242 崔学刚 30.00

66 田可 3.00 243 张明 1 3.00

67 林志超 6.00 244 王吉 30.00

68 曹莹 6.00 245 辛广军 60.00

69 关迎宾 6.00 246 邸绍蔚 36.00

70 邓绍凯 6.00 247 惠兴雷 3.00

71 张升伟 10.00 248 朱建国 3.00

72 李尤 30.00 249 谭瑛 6.00

73 齐鑫 6.00 250 张铭 6.00

74 苏金友 60.00 251 李道圣 3.00

75 李刚 6.00 252 刘志生 3.00

76 张威 6.00 253 张庆龙 3.00

77 江克敏 30.00 254 姜文博 6.00

78 宋雪骊 36.00 255 辛宇 3.00

79 吴雪梅 3.00 256 王德强 6.00

80 史煜玲 6.00 257 褚先欣 10.00

81 孙昕宇 3.00 258 杨光 6.00

82 王磊 1 6.00 259 张现 3.00

83 刘东辉 36.00 260 王现伟 3.00

84 王慧杰 6.00 261 孙勇 3.00

85 姚兰 3.00 262 孙卓霖 3.00

86 张吉承 36.00 263 范晓东 3.00

87 石洋 6.00 264 代劲松 20.00

88 王南 3.00 265 龚琳 10.00

89 齐智刚 6.00 266 曲钧绪 120.00

90 杨祥 3.00 267 杨吉文 60.00

91 庄勇 6.00 268 张启彤 60.00

92 丁海涛 3.00 269 丁维发 18.00

93 刘丽娟 6.00 270 王世斌 36.00

94 杜占东 45.00 271 全国莲 36.00

95 陈成伟 3.00 272 杨宁 36.00

96 赵勇 3.00 273 王华禄 18.00

97 尹航 3.00 274 卢钟斌 36.00

98 李琼 6.00 275 田卫华 36.00

99 邵滨 6.00 276 刘庆福 15.00

100 韩勇 3.00 277 徐业平 30.00

1-1-206

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

101 王峰 3.00 278 张合慧 30.00

102 周东方 3.00 279 薛馨利 30.00

103 张多志 3.00 280 马艳 30.00

104 佟鹤男 10.00 281 曹向前 30.00

105 刘洋 1 6.00 282 曹昕平 30.00

106 许思成 3.00 283 谭宝庆 3.00

107 王建国 45.00 284 李楠 6.00

108 丁向鸿 72.00 285 张德鸣 3.00

109 柴绍金 15.00 286 杨敬波 3.00

110 陈溯 45.00 287 高华 6.00

111 付伟 3.00 288 王妍 6.00

112 梁浩 3.00 289 杨岳涛 6.00

113 王克俭 10.00 290 张光军 3.00

114 苗遥遥 3.00 291 张新 3.00

115 邹愚 6.00 292 王述颖 6.00

116 李淼 3.00 293 丁晓红 6.00

117 张硕 6.00 294 解鲲 6.00

118 罗宝康 72.00 295 柴佳春 6.00

119 靳莉群 36.00 296 佟丽杰 3.00

120 许博 30.00 297 徐婷 3.00

121 牟媛 30.00 298 孙兆亮 3.00

122 李光 6.00 299 佟雅芹 2.00

123 张旭阳 90.00 300 杜鉴 2.00

124 高亮 51.00 301 白羽 2.00

125 王海涛 3.00 302 李田 2.00

126 王大伟 3.00 303 罗全琳 2.00

127 张天顺 3.00 304 魏守新 2.00

128 徐超 6.00 305 王英 2.00

129 吴阳 3.00 306 宋刚 2.00

130 何玉龙 3.00 307 徐晓 2.00

131 高悦 3.00 308 于锟 2.00

132 宋殿波 6.00 309 李明 2 2.00

133 韩建忠 3.00 310 季瑜新 2.00

134 王学松 6.00 311 张占丰 2.00

135 张殷 6.00 312 徐海 2.00

136 冯哲 72.00 313 戴美红 2.00

137 叶勇 6.00 314 陈莉 2.00

138 辛亚锋 10.00 315 徐胜 2.00

139 易兰 3.00 316 王健 2 2.00

140 谈宝真 3.00 317 王长龙 2.00

141 任庆胜 120.00 318 范继平 2.00

142 包恩杰 90.00 319 张杰 2.00

143 边庆跃 45.00 320 毕波 2.00

1-1-207

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

144 史家亮 36.00 321 刘宇 2.00

145 郭斗 36.00 322 鲍齐 2.00

146 徐宏哲 30.00 323 可宏刚 2.00

147 武燕君 30.00 324 甄学伟 2.00

148 王辉 30.00 325 武猛 2.00

149 孙波涛 30.00 326 刘晓林 2.00

150 刘洪波 30.00 327 宋淼 2.00

151 李明 1 30.00 328 隋明生 2.00

152 付天飞 36.00 329 陈德智 2.00

153 刘明石 3.00 330 刘大宝 2.00

154 王冠群 3.00 331 李大鹏 2.00

155 董建卓 3.00 332 赵郸 2.00

156 寇胜 3.00 333 李悦莲 2.00

157 贺建军 3.00 334 王冬雷 2.00

158 刘慧 72.00 335 宗文杰 2.00

159 盛旭辰 36.00 336 范青松 2.00

160 霍光 30.00 337 朱凯 2.00

161 孙鸣宇 3.00 338 周昊 2.00

162 刘勇 3.00 339 岳胜 20.00

163 王晗秋 3.00 340 叶会岩 2.00

164 王聪 3.00 341 孟凡龙 2.00

165 郭奇 72.00 342 周智翔 2.00

166 杨继林 36.00 343 田旭 2.00

167 崔秀丽 36.00 344 张彦铭 2.00

168 夏明辉 30.00 345 孙飞 2.00

169 王雪 30.00 346 唐家辉 2.00

170 梁会民 3.00 347 张开胜 2.00

171 刘英男 6.00 348 张健 2.00

172 于志远 3.00 349 张雁澎 2.00

173 孟健慧 3.00 350 陈德金 2.00

174 闫巍 3.00 351 楮善杰 2.00

175 郝俊贺 3.00 352 刘旺 2.00

176 邵春华 3.00 353 股权池 4.50

177 徐昊 3.00 合计 7,000 .00

(5)2013 年 1 月第 4 次内部实际股权调整

2011 年 4 月至 2013 年 1 月,股东因离、退休或自愿申请等原因而退股的具

体情况如下:

减少额 减少额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 陈立人 60.00 10 张多志 3.00

1-1-208

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2 郭培武 36.00 11 袁旭五 3.00

3 高文明 30.00 12 张占丰 2.00

4 杨宁 18.00 13 陈德智 2.00

5 马艳 15.00 14 赵郸 2.00

6 曹向前 15.00 15 王冬雷 2.00

7 江克敏 15.00 16 张彦铭 2.00

8 张殷 6.00

合计 214.00

9 田可 3.00

2013 年 1 月,入股或增持的股东情况如下:

增加额 增加额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 谭瑛 4.00 44 李大鹏 1.00

2 崔明 3.00 45 范青松 1.00

3 韩琳 3.00 46 张洋 1.00

4 郭晶 1.00 47 张杨 1.00

5 张北宁 1.00 48 辛星 1.00

6 李静野 1.00 49 汤丽 1.00

7 全永华 1.00 50 马鑫 1.00

8 康文博 1.00 51 朱海明 1.00

9 宋刚 1.00 52 周文思 1.00

10 徐一鸥 1.00 53 孙亚明 1.00

11 李明 2 1.00 54 张敏 1.00

12 季瑜新 1.00 55 刘成 1.00

13 王宏博 1.00 56 肖斌 1.00

14 初强 1.00 57 颜昌盛 1.00

15 杨峰 1.00 58 周智翔 1.00

14

16 徐乾 1.00 59 王浩 1 1.00

17 郑超 1.00 60 魏荣聪 1.00

18 吴宏瑞 1.00 61 王世宇 1.00

19 张祖磊 1.00 62 肖培良 1.00

20 李超 1.00 63 李贺 1.00

21 陈莉 1.00 64 魏蓓蓓 1.00

12

22 刘洋 2 1.00 65 张博 1.00

23 张皆悦 1.00 66 齐龙 1.00

24 孙涛 1.00 67 关小刚 1.00

25 原宗毅 1.00 68 李毅强 1.00

26 安刚 1.00 69 张祥飞 1.00

27 张云帆 1.00 70 刘奇 1.00

1-1-209

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

28 郭志军 1.00 71 刘旺 1.00

29 徐胜 1.00 72 冯洛 1.00

30 王长龙 1.00 73 王海龙 1.00

31 白金 1.00 74 金艳琪 1.00

13

32 王健 3 1.00 75 汝智 1.00

33 赵猛 1.00 76 唐金有 1.00

34 刘桂臣 1.00 77 林乐祥 1.00

35 宋阳 1.00 78 吴斌 1.00

36 郭鹏 1.00 79 宋国信 1.00

37 丛伟浩 1.00 80 宋超 1.00

38 刘鼎 1.00 81 王云鹏 1.00

39 娄轶男 1.00 82 佟雅芹 1.00

40 张宁 1.00 83 孙黎莉 1.00

41 邹昭阳 1.00 84 赵鑫 115 1.00

42 杨世达 1.00

合计 91.00

43 刘畅 1.00

注 12-15:数字为区别重名的情况

本次股权调整完成后,股权池所持有的待分配股权结余为 127.5 万元注册资

本(4.5+214-91=127.5),实际股权结构如下:

出资额(万 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

元) (万元)

1 陈志生 600.00 209 王妍 6.00

2 陈立人 120.00 210 王龙 3.00

3 姜日敏 180.00 211 葛振林 45.00

4 于勇 180.00 212 李树雨 6.00

5 祖健 90.00 213 张兵 3.00

6 刘霞 36.00 214 顾龙生 3.00

7 任玉梅 30.00 215 孙宇 30.00

8 王晓华 18.00 216 高文明 30.00

9 李伟 1 30.00 217 王耀明 45.00

10 王胜 30.00 218 曹丽娜 30.00

11 闻静 36.00 219 李涛 30.00

12 慕长禄 72.00 220 卢长明 3.00

13 姬丽华 15.00 221 张立慧 3.00

14 齐文波 36.00 222 杨雨胜 3.00

15 高杨 6.00 223 张树意 3.00

16 赵霓 36.00 224 贾红雷 45.00

17 程国辉 33.00 225 杨淑霞 30.00

18 杨晶 9.00 226 夏旭 3.00

1-1-210

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

19 邵志学 12.00 227 冯宇鹏 3.00

20 陈曦 120.00 228 葛志全 54.00

21 刘殿友 36.00 229 刘守政 36.00

22 宋允迁 6.00 230 陈之光 30.00

23 李丰 36.00 231 于海翔 3.00

24 郭培武 36.00 232 佟志新 3.00

25 曹永权 22.50 233 叶成钢 3.00

26 陈同利 45.00 234 刘晓乐 3.00

27 汪明莉 18.00 235 刘金萍 3.00

28 李微微 30.00 236 韩松岭 54.00

29 陈翔 3.00 237 熊波 3.00

30 陈少忱 3.00 238 孟磊 3.00

31 李智 3.00 239 崔学刚 30.00

32 王磊 2 3.00 240 张明 1 3.00

33 任哲 3.00 241 王吉 30.00

34 关东浩 3.00 242 辛广军 60.00

35 王玉 30.00 243 邸绍蔚 36.00

36 周巍 72.00 244 惠兴雷 3.00

37 孙钢 6.00 245 朱建国 3.00

38 符新 10.00 246 谭瑛 10.00

39 崔明 3.00 247 张铭 6.00

40 陈兴宏 6.00 248 李道圣 3.00

41 王洪梅 3.00 249 刘志生 3.00

42 常鹤 10.00 250 张庆龙 3.00

43 张立武 45.00 251 姜文博 6.00

44 马威 10.00 252 辛宇 3.00

45 李丹 6.00 253 王德强 6.00

46 姚殿成 36.00 254 褚先欣 10.00

47 宋飞 3.00 255 杨光 6.00

48 赵鑫 2 3.00 256 张现 3.00

49 邱宇波 6.00 257 王现伟 3.00

50 支润 6.00 258 孙勇 3.00

51 赵雷 6.00 259 孙卓霖 3.00

52 何晶 36.00 260 范晓东 3.00

53 周光 6.00 261 代劲松 20.00

54 杨磊 3.00 262 龚琳 10.00

55 信任 6.00 263 曲钧绪 120.00

56 徐一鸥 3.00 264 杨吉文 60.00

57 毕健有 30.00 265 张启彤 60.00

58 任颋 12.00 266 丁维发 18.00

59 闫宁 3.00 267 王世斌 36.00

60 卞晓光 90.00 268 全国莲 36.00

61 殷桂华 36.00 269 杨宁 18.00

1-1-211

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

62 王敏 108.00 270 王华禄 18.00

63 付强 45.00 271 卢钟斌 36.00

64 李素智 36.00 272 田卫华 36.00

65 杨波 36.00 273 刘庆福 15.00

66 金元文 12.00 274 徐业平 30.00

67 林志超 6.00 275 张合慧 30.00

68 曹莹 6.00 276 薛馨利 30.00

69 关迎宾 6.00 277 马艳 15.00

70 邓绍凯 6.00 278 曹向前 15.00

71 张升伟 10.00 279 曹昕平 30.00

72 李尤 30.00 280 谭宝庆 3.00

73 齐鑫 6.00 281 李楠 6.00

74 苏金友 60.00 282 张德鸣 3.00

75 李刚 6.00 283 杨敬波 3.00

76 张威 6.00 284 高华 6.00

77 江克敏 15.00 285 王岩 3.00

78 宋雪骊 36.00 286 杨岳涛 6.00

79 吴雪梅 3.00 287 张光军 3.00

80 史煜玲 6.00 288 张新 3.00

81 孙昕宇 3.00 289 王述颖 6.00

82 王磊 1 6.00 290 丁晓红 6.00

83 刘东辉 36.00 291 解鲲 6.00

84 王慧杰 6.00 292 柴佳春 6.00

85 姚兰 3.00 293 佟丽杰 3.00

86 张吉承 36.00 294 徐婷 3.00

87 石洋 6.00 295 孙兆亮 3.00

88 王南 3.00 296 佟雅芹 3.00

89 齐智刚 6.00 297 杜鉴 2.00

90 杨祥 3.00 298 白羽 2.00

91 庄勇 6.00 299 李田 2.00

92 丁海涛 3.00 300 罗全琳 2.00

93 刘丽娟 6.00 301 魏守新 2.00

94 杜占东 45.00 302 王英 2.00

95 陈成伟 3.00 303 宋刚 3.00

96 赵勇 3.00 304 徐晓 2.00

97 尹航 3.00 305 于锟 2.00

98 李琼 6.00 306 李明 2 3.00

99 邵滨 6.00 307 季瑜新 3.00

100 韩勇 3.00 308 徐海 2.00

101 王峰 3.00 309 戴美红 2.00

102 周东方 3.00 310 陈莉 3.00

103 佟鹤男 10.00 311 徐胜 3.00

104 刘洋 1 6.00 312 王健 2 2.00

1-1-212

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

105 许思成 3.00 313 王健 3 1.00

106 王建国 45.00 314 王长龙 3.00

107 丁向鸿 72.00 315 范继平 2.00

108 柴绍金 15.00 316 张杰 2.00

109 陈溯 45.00 317 毕波 2.00

110 付伟 3.00 318 刘宇 2.00

111 梁浩 3.00 319 鲍齐 2.00

112 王克俭 10.00 320 可宏刚 2.00

113 苗遥遥 3.00 321 甄学伟 2.00

114 邹愚 6.00 322 武猛 2.00

115 李淼 3.00 323 刘晓林 2.00

116 张硕 6.00 324 宋淼 2.00

117 罗宝康 72.00 325 隋明生 2.00

118 靳莉群 36.00 326 刘大宝 2.00

119 许博 30.00 327 李大鹏 3.00

120 牟媛 30.00 328 李悦莲 2.00

121 李光 6.00 329 宗文杰 2.00

122 张旭阳 90.00 330 范青松 3.00

123 高亮 51.00 331 朱凯 2.00

124 王海涛 3.00 332 周昊 2.00

125 王大伟 3.00 333 岳胜 20.00

126 张天顺 3.00 334 叶会岩 2.00

127 徐超 6.00 335 孟凡龙 2.00

128 吴阳 3.00 336 周智翔 3.00

129 何玉龙 3.00 337 田旭 2.00

130 高悦 3.00 338 孙飞 2.00

131 宋殿波 6.00 339 唐家辉 2.00

132 韩建忠 3.00 340 张开胜 2.00

133 王学松 6.00 341 张健 2.00

134 冯哲 72.00 342 张雁澎 2.00

135 叶勇 6.00 343 陈德金 2.00

136 辛亚锋 10.00 344 楮善杰 2.00

137 易兰 3.00 345 刘旺 3.00

138 谈宝真 3.00 346 郭晶 1.00

139 任庆胜 120.00 347 张北宁 1.00

140 包恩杰 90.00 348 李静野 1.00

141 边庆跃 45.00 349 全永华 1.00

142 史家亮 36.00 350 康文博 1.00

143 郭斗 36.00 351 王宏博 1.00

144 徐宏哲 30.00 352 初强 1.00

145 武燕君 30.00 353 杨峰 1.00

146 王辉 30.00 354 徐乾 1.00

147 孙波涛 30.00 355 郑超 1.00

1-1-213

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

148 刘洪波 30.00 356 吴宏瑞 1.00

149 李明 1 30.00 357 张祖磊 1.00

150 付天飞 36.00 358 李超 1.00

151 刘明石 3.00 359 刘洋 2 1.00

152 王冠群 3.00 360 张皆悦 1.00

153 董建卓 3.00 361 孙涛 1.00

154 寇胜 3.00 362 原宗毅 1.00

155 贺建军 3.00 363 安刚 1.00

156 刘慧 72.00 364 韩琳 3.00

157 盛旭辰 36.00 365 张云帆 1.00

158 霍光 30.00 366 郭志军 1.00

159 孙鸣宇 3.00 367 白金 1.00

160 刘勇 3.00 368 赵猛 1.00

161 王晗秋 3.00 369 刘桂臣 1.00

162 王聪 3.00 370 宋阳 1.00

163 郭奇 72.00 371 郭鹏 1.00

164 杨继林 36.00 372 丛伟浩 1.00

165 崔秀丽 36.00 373 刘鼎 1.00

166 夏明辉 30.00 374 娄轶男 1.00

167 王雪 30.00 375 张宁 1.00

168 梁会民 3.00 376 邹昭阳 1.00

169 刘英男 6.00 377 杨世达 1.00

170 于志远 3.00 378 刘畅 1.00

171 孟健慧 3.00 379 张洋 1.00

172 闫巍 3.00 380 张杨 1.00

173 郝俊贺 3.00 381 辛星 1.00

174 邵春华 3.00 382 汤丽 1.00

175 徐昊 3.00 383 马鑫 1.00

176 宋蕊 3.00 384 朱海明 1.00

177 康怀宇 3.00 385 周文思 1.00

178 崔立春 3.00 386 孙亚明 1.00

179 孙黎 60.00 387 张敏 1.00

180 王奎勇 45.00 388 刘成 1.00

181 刘晓明 2 36.00 389 肖斌 1.00

182 孙守军 30.00 390 颜昌盛 1.00

183 吕树林 3.00 391 王浩 1 1.00

184 蔡晓东 3.00 392 魏荣聪 1.00

185 董方明 3.00 393 王世宇 1.00

186 孙永军 3.00 394 肖培良 1.00

187 唐文志 72.00 395 李贺 1.00

188 张小凡 45.00 396 魏蓓蓓 1.00

189 安志复 30.00 397 张博 1.00

190 黄德健 30.00 398 齐龙 1.00

1-1-214

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

191 李伟峰 3.00 399 关小刚 1.00

192 刘帅 3.00 400 李毅强 1.00

193 张健 3.00 401 张祥飞 1.00

194 王红 3.00 402 刘奇 1.00

195 李阳 3.00 403 冯洛 1.00

196 王健 1 3.00 404 王海龙 1.00

197 尚俊杰 6.00 405 金艳琪 1.00

198 唐勇 3.00 406 汝智 1.00

199 王刚 3.00 407 唐金有 1.00

200 金洋 45.00 408 林乐祥 1.00

201 孙智鹏 45.00 409 吴斌 1.00

202 黄海涛 30.00 410 宋国信 1.00

203 杜洪平 3.00 411 宋超 1.00

204 张新宇 3.00 412 王云鹏 1.00

205 李营 3.00 413 孙黎莉 1.00

206 梁晓枫 3.00 414 赵鑫 1 1.00

207 刘丹丹 6.00 415 股权池 127.50

208 张文爽 3.00 合计 7,000 .00

(6)2015 年 1 月第 5 次内部实际股权调整暨第 3 次转增

2013 年 2 月至 2015 年 8 月,股东因离、退休或自愿申请等原因而退股的具

体情况如下:

减少额 减少额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 曲钧绪 60.00 14 刘金萍 3.00

2 慕长禄 36.00 15 罗全琳 2.00

3 杨吉文 30.00 16 宗文杰 2.00

4 孙黎 30.00 17 孙飞 2.00

5 陈同利 22.50 18 张祖磊 1.00

6 姚殿成 18.00 19 王云鹏 1.00

7 刘东辉 18.00 20 白金 1.00

8 张现 3.00 21 朱海明 1.00

9 辛宇 3.00 22 孙亚明 1.00

10 季瑜新 3.00 23 颜昌盛 1.00

11 孙鸣宇 3.00 24 关小刚 1.00

12 王聪 3.00

合计 248.50

13 吕树林 3.00

2015 年 1 月,入股或增持的股东情况如下:

1-1-215

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

增加额 增加额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 江婷 3.00 112 庞志成 1.00

2 齐宏宇 3.00 113 张洪健 1.00

3 孙开宇 3.00 114 王文成 1.00

4 何殿宽 3.00 115 冯雷 1.00

5 张春胜 3.00 116 曹金威 1.00

6 王俊涛 3.00 117 闫韦名 1.00

7 李令方 3.00 118 宋淼 1.00

8 王冬青 3.00 119 刘晓林 1.00

9 龚宇 3.00 120 武猛 1.00

10 关浩然 3.00 121 程程 1.00

16

11 李明 3 3.00 122 隋明生 1.00

12 王威 3.00 123 刘大宝 1.00

20

13 丛伟浩 2.00 124 刘晓明 1 1.00

14 刘畅 2.00 125 郭峰 1.00

15 刘鼎 2.00 126 王斌 1.00

16 宋阳 2.00 127 宋维 1.00

17 邹昭阳 2.00 128 王庆雨 1.00

18 郭鹏 2.00 129 康勇 1.00

19 杨世达 2.00 130 孟凡龙 1.00

20 张宁 2.00 131 韩冷 1.00

21 张云帆 2.00 132 高阳 1.00

22 孙涛 2.00 133 宋杨杨 1.00

23 全永华 2.00 134 温馨 1.00

24 原宗毅 2.00 135 叶会岩 1.00

25 张皆悦 2.00 136 孟广志 1.00

26 孙黎莉 2.00 137 高震 1.00

27 安刚 2.00 138 朱宝权 1.00

28 李静野 2.00 139 张铁夫 1.00

29 初强 2.00 140 苗卉 1.00

30 李超 2.00 141 孙建峰 1.00

31 徐乾 2.00 142 祁占利 1.00

32 郑超 2.00 143 李为 1.00

33 杨峰 2.00 144 张凤国 1.00

34 赵猛 2.00 145 聂硕 1.00

35 刘桂臣 2.00 146 丁雪 1.00

36 王健 3 2.00 147 赫英斌 1.00

37 康文博 2.00 148 屈丽莉 1.00

1-1-216

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

38 魏荣聪 2.00 149 马骏 1.00

39 王浩 1 2.00 150 张文通 1.00

40 王世宇 2.00 151 李威 1.00

41 李贺 2.00 152 刘琳琳 1.00

42 张博 2.00 153 戴苏鑫 1.00

43 李毅强 2.00 154 郭智超 1.00

44 张祥飞 2.00 155 田旭 1.00

45 金艳琪 2.00 156 吕志刚 1.00

46 宋国信 2.00 157 王林 1.00

47 唐金有 2.00 158 荆野 1.00

48 马鑫 2.00 159 周文龙 1.00

49 张杨 2.00 160 金耀兴 1.00

50 张洋 2.00 161 林松杉 1.00

51 韩琳 2.00 162 杨龙 1.00

52 郑旭东 1.50 163 张洪杰 1.00

16

53 王浩 2 1.50 164 李冲 1.00

54 刘斌 1.50 165 史斌 1.00

55 杜鉴 1.00 166 高识伦 1.00

56 王丽东 1.00 167 李国坤 1.00

17

57 李伟 2 1.00 168 徐兴久 1.00

58 徐弘舜 1.00 169 王奇 1.00

59 肖松泉 1.00 170 王竞伟 1.00

60 杨秋彧 1.00 171 孙杨 1.00

61 甄学伟 1.00 172 刘全兵 1.00

62 万青华 1.00 173 师滔滔 1.00

63 都娟 1.00 174 张双戬 1.00

64 李德新 1.00 175 伍彩 1.00

65 胡启明 1.00 176 毕磊 1.00

66 王志阳 1.00 177 邹凌 1.00

67 姚凯 1.00 178 陈德金 1.00

18

68 张明 2 1.00 179 张开胜 1.00

69 孔祥一 1.00 180 楮善杰 1.00

70 续岩 1.00 181 张健 1.00

71 胡浩杨 1.00 182 徐晓璐 1.00

19

72 王健 4 1.00 183 杨晓东 1.00

73 范继平 1.00 184 臧卓 1.00

74 张杰 1.00 185 练木森 1.00

75 刘爽 1.00 186 吴忠才 1.00

76 刘宇 1.00 187 邱妙文 1.00

1-1-217

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

77 王健 2 1.00 188 张德运 1.00

78 王猛 1.00 189 李悦莲 1.00

79 王连鹏 1.00 190 周昊 1.00

80 黄海洋 1.00 191 李朝君 1.00

81 可宏刚 1.00 192 孙华炜 1.00

82 陈岩松 1.00 193 许庆臣 1.00

83 毕波 1.00 194 于莉 1.00

84 侯伯石 1.00 195 潘娜 1.00

85 孙奇 1.00 196 朱凯 1.00

86 李骞 1.00 197 刘久扬 1.00

87 魏守新 1.00 198 任显瀛 1.00

88 李田 1.00 199 汤振滨 1.00

89 白羽 1.00 200 赵志民 1.00

90 高宇 1.00 201 翟双利 1.00

91 朱清华 1.00 202 房海龙 1.00

92 鲍齐 1.00 203 刘俊鹏 1.00

93 戴美红 1.00 204 张迪 1.00

94 王倩 1.00 205 祖嘉璐 1.00

95 周燕 1.00 206 车鑫 1.00

96 徐晓 1.00 207 张辅超 1.00

97 徐海 1.00 208 董丹 1.00

98 罗保坤 1.00 209 顾兴华 1.00

99 于克衍 1.00 210 周菊 1.00

100 张强 1.00 211 田戈 1.00

101 侯骁跃 1.00 212 崔娜 0.50

102 平立岚 1.00 213 王元石 0.50

103 刘冰 1.00 214 王志 0.50

104 刘晗 1.00 215 刘轩成 0.50

105 张超 1.00 216 吴岳奇 0.50

106 孙健 1.00 217 王洋 0.50

107 刘冰婷 1.00 218 田侃达 0.50

108 于锟 1.00 219 杜传辉 0.50

109 王浩年 1.00 220 王建华 0.50

110 王家旭 1.00

合计 280.00

111 武文学 1.00

注 16-21:数字为区别重名的情况

本次股权调整完成后,股权池所持有的待分配股权结余为 96.00 万元注册资

本(127.50+248.50-280.00=96.00)。

1-1-218

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015 年 2 月 12 日,辽宁邮电召开股东会,同意用盈余公积转增股本,注册

资本由 7,000 万元增至 10,500 万元,全体股东同比例转增。股权池所持有的待分

配股权结余数增至 144.00 万元注册资本。增资完成后,辽宁邮电具体股权明细

如下表所示:

出资额 出资额

序号 姓名 序号 姓名

(万元) (万元)

1 陈志生 900.00 276 宋允迁 9.00

2 姜日敏 270.00 277 王德强 9.00

3 于勇 270.00 278 褚先欣 15.00

4 郭晶 1.50 279 宋淼 4.50

5 谭瑛 15.00 280 隋明生 4.50

6 王丽东 1.50 281 李光 9.00

7 祖健 135.00 282 王健 1 4.50

8 刘霞 54.00 283 赵猛 4.50

9 王晓华 27.00 284 刘大宝 4.50

10 姬丽华 22.50 285 刘桂臣 4.50

11 邵志学 18.00 286 程程 1.50

12 曹永权 33.75 287 刘晓明 1 1.50

13 汪明莉 27.00 288 郭峰 1.50

14 江克敏 22.50 289 王斌 1.50

15 王克俭 15.00 290 宋维 1.50

16 柴绍金 22.50 291 张旭阳 135.00

17 高文明 45.00 292 高亮 76.50

18 马艳 22.50 293 张天顺 4.50

19 曹向前 22.50 294 徐超 9.00

20 杨宁 27.00 295 吴阳 4.50

21 慕长禄 54.00 296 何玉龙 4.50

22 陈同利 33.75 297 李大鹏 4.50

23 杨吉文 45.00 298 高悦 4.50

24 孙黎 45.00 299 李悦莲 4.50

25 曲钧绪 90.00 300 范青松 4.50

26 王胜 45.00 301 朱凯 4.50

27 闻静 54.00 302 叶勇 9.00

28 李丰 54.00 303 辛亚锋 15.00

29 李伟 1 45.00 304 易兰 4.50

30 陈立人 180.00 305 谈宝真 4.50

31 杜占东 67.50 306 岳胜 30.00

32 高杨 9.00 307 王学松 9.00

1-1-219

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

33 王慧杰 9.00 308 张洋 4.50

34 佟雅芹 4.50 309 张杨 4.50

35 陈曦 180.00 310 马鑫 4.50

36 张铭 9.00 311 付强 67.50

37 刘殿友 54.00 312 包恩杰 135.00

38 毕健有 45.00 313 边庆跃 67.50

39 王英 3.00 314 史家亮 54.00

40 梁浩 4.50 315 郭斗 54.00

41 江婷 4.50 316 徐宏哲 45.00

42 李伟 2 1.50 317 武燕君 45.00

43 丁向鸿 108.00 318 王辉 45.00

44 李微微 45.00 319 孙波涛 45.00

45 陈翔 4.50 320 刘洪波 45.00

46 陈少忱 4.50 321 李明 2 45.00

47 李智 4.50 322 付天飞 54.00

48 王磊 4.50 323 刘明石 4.50

49 范晓东 4.50 324 王冠群 4.50

50 关东浩 4.50 325 董建卓 4.50

51 王玉 45.00 326 寇胜 4.50

52 张硕 9.00 327 贺建军 4.50

53 佟志新 4.50 328 叶会岩 4.50

54 李素智 54.00 329 肖培良 1.50

55 代劲松 30.00 330 韩冷 1.50

56 康文博 4.50 331 高阳 1.50

57 赵鑫 1 1.50 332 刘慧 108.00

58 冯哲 108.00 333 盛旭辰 54.00

59 周巍 108.00 334 霍光 45.00

60 任哲 4.50 335 刘勇 4.50

61 孙钢 9.00 336 王晗秋 4.50

62 姜文博 9.00 337 李贺 4.50

63 符新 15.00 338 屈丽莉 1.50

64 陈兴宏 9.00 339 马骏 1.50

65 王洪梅 4.50 340 张文通 1.50

66 常鹤 15.00 341 郭奇 108.00

67 闫韦名 1.50 342 刘英男 9.00

68 张立武 67.50 343 杨继林 54.00

69 齐文波 54.00 344 崔秀丽 54.00

70 宋飞 4.50 345 夏明辉 45.00

71 赵鑫 4.50 346 王雪 45.00

1-1-220

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

72 支润 9.00 347 梁会民 4.50

73 宋刚 4.50 348 于志远 4.50

74 何晶 54.00 349 孟健慧 4.50

75 杨磊 4.50 350 闫巍 4.50

76 信任 9.00 351 郝俊贺 4.50

77 徐一鸥 4.50 352 徐昊 4.50

78 马威 15.00 353 康怀宇 4.50

79 李明 1 4.50 354 崔立春 4.50

80 闫宁 4.50 355 魏蓓蓓 1.50

81 徐海 4.50 356 张春胜 4.50

82 崔明 4.50 357 孟广志 1.50

83 王宏博 1.50 358 高震 1.50

84 吴宏瑞 1.50 359 朱宝权 1.50

85 罗保坤 1.50 360 张铁夫 1.50

86 于克衍 1.50 361 苗卉 1.50

87 张强 1.50 362 王奎勇 67.50

88 孙开宇 4.50 363 刘晓明 54.00

89 何殿宽 4.50 364 孙守军 45.00

90 侯骁跃 1.50 365 蔡晓东 4.50

91 平立岚 1.50 366 董方明 4.50

92 刘冰 1.50 367 孙永军 4.50

93 刘晗 1.50 368 张凤国 1.50

94 张超 1.50 369 王俊涛 4.50

95 孙健 1.50 370 聂硕 1.50

96 刘冰婷 1.50 371 丁雪 1.50

97 王浩年 1.50 372 李令方 4.50

98 王家旭 1.50 373 赫英斌 1.50

99 武文学 1.50 374 庄勇 9.00

100 庞志成 1.50 375 靳莉群 54.00

101 张洪健 1.50 376 关迎宾 9.00

102 王文成 1.50 377 邓绍凯 9.00

103 冯雷 1.50 378 康勇 1.50

104 曹金威 1.50 379 孔祥一 1.50

105 周光 9.00 380 唐文志 108.00

106 任颋 18.00 381 安志复 45.00

107 李丹 9.00 382 黄德健 45.00

108 赵雷 9.00 383 李伟峰 4.50

109 邱宇波 9.00 384 刘帅 4.50

110 关浩然 4.50 385 张健 4.50

1-1-221

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

111 房海龙 1.50 386 王红 4.50

112 刘俊鹏 1.50 387 李阳 4.50

113 张迪 1.50 388 王健 3 4.50

114 祖嘉璐 1.50 389 尚俊杰 9.00

115 车鑫 1.50 390 唐勇 4.50

116 李明 3 4.50 391 邵春华 4.50

117 王威 4.50 392 田旭 4.50

118 张辅超 1.50 393 王刚 4.50

119 董丹 1.50 394 张博 4.50

120 顾兴华 1.50 395 齐龙 1.50

121 周菊 1.50 396 龚宇 4.50

122 田戈 1.50 397 刘琳琳 1.50

123 郑旭东 2.25 398 戴苏鑫 1.50

124 王浩 2.25 399 郭智超 1.50

125 崔娜 0.75 400 辛星 1.50

126 王元石 0.75 401 汤丽 1.50

127 王志 0.75 402 李朝君 1.50

128 刘轩成 0.75 403 孙华炜 1.50

129 吴岳奇 0.75 404 许庆臣 1.50

130 王洋 0.75 405 于莉 1.50

131 刘斌 2.25 406 潘娜 1.50

132 田侃达 0.75 407 刘久扬 1.50

133 杜传辉 0.75 408 任显瀛 1.50

134 王建华 0.75 409 汤振滨 1.50

135 徐晓 4.50 410 赵志民 1.50

136 于锟 4.50 411 翟双利 1.50

137 初强 4.50 412 孟凡龙 4.50

138 杨峰 4.50 413 周智翔 4.50

139 张北宁 1.50 414 王浩 4.50

140 王庆雨 1.50 415 魏荣聪 4.50

141 赵霓 54.00 416 王世宇 4.50

142 程国辉 49.50 417 宋杨杨 1.50

143 杨晶 13.50 418 温馨 1.50

144 齐鑫 9.00 419 孙智鹏 67.50

145 杨光 9.00 420 黄海涛 45.00

146 白羽 4.50 421 杜洪平 4.50

147 李田 4.50 422 张新宇 4.50

148 卞晓光 135.00 423 李营 4.50

149 王敏 162.00 424 梁晓枫 4.50

1-1-222

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

150 杨波 54.00 425 刘丹丹 9.00

151 戴美红 4.50 426 张文爽 4.50

152 林志超 9.00 427 王岩 4.50

153 陈莉 4.50 428 王龙 4.50

154 张升伟 15.00 429 徐兴久 1.50

155 张庆龙 4.50 430 王奇 1.50

156 李尤 45.00 431 王竞伟 1.50

157 毕波 4.50 432 孙杨 1.50

158 宋雪骊 54.00 433 张兵 4.50

159 鲍齐 4.50 434 李为 1.50

160 史煜玲 9.00 435 田卫华 54.00

161 张皆悦 4.50 436 徐晓璐 1.50

162 孙涛 4.50 437 葛振林 67.50

163 原宗毅 4.50 438 李树雨 9.00

164 韩琳 7.50 439 顾龙生 4.50

165 安刚 4.50 440 孙宇 45.00

166 苏金友 90.00 441 王耀明 67.50

167 徐胜 4.50 442 曹丽娜 45.00

168 金元文 18.00 443 李涛 45.00

169 李刚 9.00 444 卢长明 4.50

170 丁海涛 4.50 445 张立慧 4.50

171 王健 2 4.50 446 张树意 4.50

172 王长龙 4.50 447 杨雨胜 4.50

173 范继平 4.50 448 李毅强 4.50

174 李道圣 4.50 449 吕志刚 1.50

175 张威 9.00 450 王林 1.50

176 齐智刚 9.00 451 荆野 1.50

177 殷桂华 54.00 452 周文龙 1.50

178 曹莹 9.00 453 金耀兴 1.50

179 吴雪梅 4.50 454 张祥飞 4.50

180 孙昕宇 4.50 455 高识伦 1.50

181 王磊 1 9.00 456 李国坤 1.50

182 张云帆 4.50 457 续岩 1.50

183 郭志军 1.50 458 伍彩 1.50

184 张宁 4.50 459 胡浩杨 1.50

185 陈成伟 4.50 460 熊波 4.50

186 韩勇 4.50 461 孟磊 4.50

187 邹愚 9.00 462 曹昕平 45.00

188 许思成 4.50 463 宋国信 4.50

1-1-223

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

189 可宏刚 4.50 464 毕磊 1.50

190 王峰 4.50 465 邹凌 1.50

191 刘爽 1.50 466 贾红雷 67.50

192 王健 4 1.50 467 杨淑霞 45.00

193 王猛 1.50 468 夏旭 4.50

194 王连鹏 1.50 469 冯宇鹏 4.50

195 黄海洋 1.50 470 葛志全 81.00

196 齐宏宇 4.50 471 刘守政 54.00

197 陈岩松 1.50 472 陈之光 45.00

198 刘洋 1 1.50 473 于海翔 4.50

199 徐乾 4.50 474 王大伟 4.50

200 郑超 4.50 475 叶成钢 4.50

201 李超 4.50 476 刘晓乐 4.50

202 魏守新 4.50 477 孙建峰 1.50

203 王现伟 4.50 478 祁占利 1.50

204 孙黎莉 4.50 479 刘旺 4.50

205 李静野 4.50 480 冯洛 1.50

206 全永华 4.50 481 王冬青 4.50

207 侯伯石 1.50 482 李威 1.50

208 孙奇 1.50 483 杨晓东 1.50

209 李骞 1.50 484 臧卓 1.50

210 高宇 1.50 485 韩松岭 81.00

211 朱清华 1.50 486 崔学刚 45.00

212 王倩 1.50 487 张明 4.50

213 周燕 1.50 488 刘奇 1.50

214 张杰 4.50 489 林松杉 1.50

215 刘宇 4.50 490 杨龙 1.50

216 杜鉴 4.50 491 张洪杰 1.50

217 刘丽娟 9.00 492 李冲 1.50

218 张吉承 54.00 493 史斌 1.50

219 杨祥 4.50 494 王吉 45.00

220 李琼 9.00 495 辛广军 90.00

221 周东方 4.50 496 邸绍蔚 54.00

222 佟鹤男 15.00 497 惠兴雷 4.50

223 宋蕊 4.50 498 朱建国 4.50

224 王建国 67.50 499 张启彤 90.00

225 甄学伟 4.50 500 王世斌 54.00

226 徐弘舜 1.50 501 全国莲 54.00

227 肖松泉 1.50 502 金洋 67.50

1-1-224

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

228 杨秋彧 1.50 503 郭培武 54.00

229 万青华 1.50 504 刘庆福 22.50

230 都娟 1.50 505 王华禄 27.00

231 龚琳 15.00 506 丁维发 27.00

232 任玉梅 45.00 507 姚殿成 27.00

233 石洋 9.00 508 刘东辉 27.00

234 周文思 1.50 509 任庆胜 180.00

235 张敏 1.50 510 卢钟斌 54.00

236 刘成 1.50 511 徐业平 45.00

237 肖斌 1.50 512 张合慧 45.00

238 张德运 1.50 513 薛馨利 45.00

239 练木森 1.50 514 谭宝庆 4.50

240 吴忠才 1.50 515 李楠 9.00

241 邱妙文 1.50 516 张德鸣 4.50

242 周昊 4.50 517 杨敬波 4.50

243 宋殿波 9.00 518 高华 9.00

244 韩建忠 4.50 519 王妍 9.00

245 张小凡 67.50 520 杨岳涛 9.00

246 陈溯 67.50 521 张光军 4.50

247 付伟 4.50 522 张新 4.50

248 王海涛 4.50 523 王述颖 9.00

249 苗遥遥 4.50 524 丁晓红 9.00

250 李淼 4.50 525 解鲲 9.00

251 刘志生 4.50 526 柴佳春 9.00

252 赵勇 4.50 527 佟丽杰 4.50

253 刘洋 9.00 528 徐婷 4.50

254 王南 4.50 529 孙勇 4.50

255 邵滨 9.00 530 孙卓霖 4.50

256 尹航 4.50 531 唐家辉 3.00

257 宋阳 4.50 532 张开胜 4.50

258 郭鹏 4.50 533 张健 4.50

259 丛伟浩 4.50 534 张雁澎 3.00

260 刘鼎 4.50 535 陈德金 4.50

261 娄轶男 1.50 536 楮善杰 4.50

262 邹昭阳 4.50 537 孙兆亮 4.50

263 杨世达 4.50 538 王海龙 1.50

264 刘畅 4.50 539 金艳琪 4.50

265 姚兰 4.50 540 汝智 1.50

266 李德新 1.50 541 唐金有 4.50

1-1-225

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

267 胡启明 1.50 542 林乐祥 1.50

268 王志阳 1.50 543 吴斌 1.50

269 姚凯 1.50 544 宋超 1.50

270 张明 1.50 545 刘全兵 1.50

271 罗宝康 108.00 546 师滔滔 1.50

272 许博 45.00 547 张双戬 1.50

273 牟媛 45.00 548 股权池 144.00

274 武猛 4.50

合计 10,500.00

275 刘晓林 4.50

综上所述,依据股东退股或减持时签署的书面确认文件及独立财务顾问对退

股股东的抽查访谈结果并经律师核查,此期间,股东因离职、退休或自愿申请等

原因而退股,股东对转让标的公司股权不存在争议。

2、股权调整过程中的价格确定原则

辽宁邮电股权调整过程中股东入股、退股的价格按照辽宁邮电制定统一的规

则执行,具体如下:

情形 价格确定原则

入股或增持的价 以辽宁邮电上一年度期末每 1 元注册资本所对应的净资产金额为参考确

格 定股权价格

退股价格=上一年度确定的股权价格+(本年度确定的股权价格-上一年

死亡或退休人员 度确定的股权价格)*X/12,X 为离职时的月份,该部分股权参与当年

退股价格 度的分红(如有),退股金额于当年度审计结束确定股权价格后一次性

支付

离职或辞退人员

以取得股权时入股的价格确定

退股价格

辽宁邮电改制设立至 2015 年引入财务投资者规范持股期间,历年股权价格

如下:

参考年度末净资产确

年度 注册资本(万元) 定的股权价格 备注

(元/1 元注册资本)

2005 2,000 1.00

2006 2,000 1.50

2007 2,000 1.50

2008 年 3 月以每 1 元注册资本转增

0.5 元进行同比例转增,转增完成后

2008 3,500 1.50

以 1 元/每 1 元注册资本的价格对辽

宁邮电增资 500 万元

1-1-226

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2009 3,500 2.00

2010 3,500 2.60

2011 年 4 月以每 1 元注册资本转增

2011 7,000 2.00

1 元进行同比例转增

2012 7,000 2.50

2013 7,000 3.00

2014 7,000 3.50

(三)2015 年 12 月引入财务投资者及规范情况

为还原股权代持、解决股东人数超过 200 人的问题, 2015 年 12 月 15 日,

辽宁邮电召开全体 547 名实际股东的临时股东会,审议通过了《辽宁邮电规划设

计院有限公司股权调整方案》(以下简称“《方案》”)。《方案》明确股东转

让给外部财务投资者的价格为每注册资本 11 元(参考当时辽宁邮电 2015 年度预

计可实现的净利润经协商后作价),转让完成后辽宁邮电实际股东人数调整到

200 人以内。

本次股权转让中,辽宁邮电退出股东共计 353 名(其中直接转让退出 350

名,夫妻间转让 3 名),新增财务投资者股东 5 名,转让完成后辽宁邮电股东人

数为 199 名。

本批股权转让均按每注册资本 1 元作为转让方初始成本,按照每注册资本

11 元的价格对外转让,缴纳了本批股权转让所涉及的全部个人所得税,共计 7,350

万元。辽宁邮电引入的财务投资者包括天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国

联及一位自然人王卿泳(以下统称“投资方”)。

《方案》约定,全体 547 名股东认可在将股权转让给投资方之前,将“职工

委托持股关系”调整至与工商登记股权情况一致,并同意按照如下“职工委托持

股关系”通过股权对外转让、夫妻间转让和解除代持的方式进行代持清理,确认

的职工委托持股关系如下:

显名 实际 出资额 显名 实际 出资额

序号 序号

股东 股东 (万元) 股东 股东 (万元)

1 陈志生 陈志生 900.00 276 宋允迁 9.00

2 姜日敏 姜日敏 270.00 277 王德强 9.00

罗宝康

3 于勇 270.00 278 褚先欣 15.00

于勇

4 郭晶 1.50 279 宋淼 4.50

1-1-227

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5 谭瑛 15.00 280 隋明生 4.50

6 王丽东 1.50 281 李光 9.00

小计 288.00 282 王健 3 4.50

7 祖健 135.00 283 赵猛 4.50

8 刘霞 54.00 284 刘大宝 4.50

9 王晓华 27.00 285 刘桂臣 4.50

10 姬丽华 22.50 286 程程 1.50

11 邵志学 18.00 287 刘晓明 1 1.50

12 曹永权 33.75 288 郭峰 1.50

13 汪明莉 27.00 289 王斌 1.50

14 江克敏 22.50 290 宋维 1.50

15 王克俭 15.00 小计 283.50

16 柴绍金 22.50 291 张旭阳 135.00

祖健

17 高文明 45.00 292 高亮 76.50

18 马艳 22.50 293 张天顺 4.50

19 曹向前 22.50 294 徐超 9.00

20 杨宁 27.00 295 吴阳 4.50

21 慕长禄 54.00 296 何玉龙 4.50

张旭阳

22 陈同利 33.75 297 李大鹏 4.50

23 杨吉文 45.00 298 高悦 4.50

24 孙黎 45.00 299 李悦莲 4.50

25 曲钧绪 90.00 300 范青松 4.50

小计 762.00 301 朱凯 4.50

26 王胜 45.00 小计 256.50

27 闻静 54.00 302 叶勇 9.00

28 王胜 李丰 54.00 303 辛亚锋 15.00

29 李伟 1 45.00 304 易兰 4.50

小计 198.00 305 谈宝真 4.50

30 陈立人 180.00 306 岳胜 30.00

31 杜占东 67.50 307 岳胜 王学松 9.00

32 高杨 9.00 308 张洋 4.50

陈立人

33 王慧杰 9.00 309 张杨 4.50

34 佟雅芹 4.50 310 马鑫 4.50

小计 270.00 311 付强 67.50

35 陈曦 180.00 小计 153.00

36 张铭 9.00 312 包恩杰 135.00

37 陈曦 刘殿友 54.00 313 边庆跃 67.50

包恩杰

38 毕健有 45.00 314 史家亮 54.00

39 王英 3.00 315 郭斗 54.00

1-1-228

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

40 梁浩 4.50 316 徐宏哲 45.00

41 江婷 4.50 317 武燕君 45.00

42 李伟 2 1.50 318 王辉 45.00

小计 301.50 319 孙波涛 45.00

43 丁向鸿 108.00 320 刘洪波 45.00

44 李微微 45.00 321 李明 1 45.00

45 陈翔 4.50 小计 580.50

46 陈少忱 4.50 322 付天飞 54.00

47 李智 4.50 323 刘明石 4.50

48 王磊 2 4.50 324 王冠群 4.50

49 丁向鸿 范晓东 4.50 325 董建卓 4.50

50 关东浩 4.50 326 寇胜 4.50

51 王玉 45.00 327 付天飞 贺建军 4.50

52 张硕 9.00 328 叶会岩 4.50

53 佟志新 4.50 329 肖培良 1.50

54 李素智 54.00 330 韩冷 1.50

小计 292.50 331 高阳 1.50

55 代劲松 30.00 小计 85.50

56 康文博 4.50 332 刘慧 108.00

57 冯哲 赵鑫 1 1.50 333 盛旭辰 54.00

58 冯哲 108.00 334 霍光 45.00

小计 144.00 335 刘勇 4.50

59 周巍 108.00 336 王晗秋 4.50

刘慧

60 任哲 4.50 337 李贺 4.50

61 孙钢 9.00 338 屈丽莉 1.50

62 姜文博 9.00 339 马骏 1.50

63 符新 15.00 340 张文通 1.50

周巍

64 陈兴宏 9.00 小计 225.00

65 王洪梅 4.50 341 郭奇 108.00

66 常鹤 15.00 342 刘英男 9.00

67 闫韦名 1.50 343 杨继林 54.00

小计 175.50 344 崔秀丽 54.00

68 张立武 67.50 345 夏明辉 45.00

69 齐文波 54.00 346 刘英男 王雪 45.00

70 宋飞 4.50 347 梁会民 4.50

71 张立武 赵鑫 2 4.50 348 于志远 4.50

72 支润 9.00 349 孟健慧 4.50

73 宋刚 4.50 350 闫巍 4.50

小计 144.00 351 郝俊贺 4.50

1-1-229

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

74 何晶 54.00 352 徐昊 4.50

75 杨磊 4.50 353 康怀宇 4.50

76 信任 9.00 354 崔立春 4.50

77 徐一鸥 4.50 355 魏蓓蓓 1.50

78 马威 15.00 356 张春胜 4.50

79 李明 2 4.50 357 孟广志 1.50

80 闫宁 4.50 358 高震 1.50

81 徐海 4.50 359 朱宝权 1.50

82 崔明 4.50 360 张铁夫 1.50

83 王宏博 1.50 361 苗卉 1.50

84 吴宏瑞 1.50 小计 364.50

85 罗保坤 1.50 362 王奎勇 67.50

86 于克衍 1.50 363 刘晓明 2 54.00

87 张强 1.50 364 孙守军 45.00

88 孙开宇 4.50 365 蔡晓东 4.50

89 何殿宽 4.50 366 董方明 4.50

何晶

90 侯骁跃 1.50 367 孙永军 4.50

91 平立岚 1.50 368 张凤国 1.50

92 刘晗 1.50 369 王俊涛 4.50

93 刘冰 1.50 370 聂硕 1.50

94 张超 1.50 371 王奎勇 丁雪 1.50

95 孙健 1.50 372 李令方 4.50

96 刘冰婷 1.50 373 赫英斌 1.50

97 王浩年 1.50 374 庄勇 9.00

98 王家旭 1.50 375 靳莉群 54.00

99 武文学 1.50 376 关迎宾 9.00

100 庞志成 1.50 377 邓绍凯 9.00

101 张洪健 1.50 378 康勇 1.50

102 王文成 1.50 379 孔祥一 1.50

103 冯雷 1.50 小计 279.00

104 曹金威 1.50 380 唐文志 108.00

小计 144.00 381 安志复 45.00

105 周光 9.00 382 黄德健 45.00

106 任颋 18.00 383 李伟峰 4.50

107 李丹 9.00 384 唐文志 刘帅 4.50

108 任颋 赵雷 9.00 385 张健 4.50

109 邱宇波 9.00 386 王红 4.50

110 关浩然 4.50 387 李阳 4.50

111 房海龙 1.50 388 王健 1 4.50

1-1-230

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

112 刘俊鹏 1.50 389 尚俊杰 9.00

113 张迪 1.50 390 唐勇 4.50

114 祖嘉璐 1.50 391 邵春华 4.50

115 车鑫 1.50 392 田旭 4.50

116 李明 3 4.50 393 王刚 4.50

117 王威 4.50 394 张博 4.50

118 张辅超 1.50 395 齐龙 1.50

119 董丹 1.50 396 龚宇 4.50

120 顾兴华 1.50 397 刘琳琳 1.50

121 周菊 1.50 398 戴苏鑫 1.50

122 田戈 1.50 399 郭智超 1.50

123 郑旭东 2.25 400 辛星 1.50

124 王浩 2 2.25 401 汤丽 1.50

125 崔娜 0.75 402 李朝君 1.50

126 王元石 0.75 403 孙华炜 1.50

127 王志 0.75 404 许庆臣 1.50

128 刘轩成 0.75 405 于莉 1.50

129 吴岳奇 0.75 406 潘娜 1.50

130 王洋 0.75 407 刘久扬 1.50

131 刘斌 2.25 408 任显瀛 1.50

132 田侃达 0.75 409 汤振滨 1.50

133 杜传辉 0.75 410 赵志民 1.50

134 王建华 0.75 411 翟双利 1.50

135 徐晓 4.50 412 孟凡龙 4.50

136 于锟 4.50 413 周智翔 4.50

137 初强 4.50 414 王浩 1 4.50

138 杨峰 4.50 415 魏荣聪 4.50

139 张北宁 1.50 416 王世宇 4.50

140 王庆雨 1.50 417 宋杨杨 1.50

小计 117.00 418 温馨 1.50

141 赵霓 54.00 小计 310.50

142 程国辉 49.50 419 孙智鹏 67.50

143 杨晶 13.50 420 黄海涛 45.00

144 齐鑫 9.00 421 杜洪平 4.50

赵霓

145 杨光 9.00 422 张新宇 4.50

孙智鹏

146 白羽 4.50 423 李营 4.50

147 李田 4.50 424 梁晓枫 4.50

小计 144.00 425 刘丹丹 9.00

148 卞晓光 卞晓光 135.00 426 张文爽 4.50

1-1-231

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

149 王敏 162.00 427 王岩 4.50

150 杨波 54.00 428 王龙 4.50

151 戴美红 4.50 429 徐兴久 1.50

152 林志超 9.00 430 王奇 1.50

153 陈莉 4.50 431 王竞伟 1.50

154 张升伟 15.00 432 孙杨 1.50

155 张庆龙 4.50 433 张兵 4.50

156 李尤 45.00 434 李为 1.50

157 毕波 4.50 435 田卫华 54.00

158 宋雪骊 54.00 436 徐晓璐 1.50

159 鲍齐 4.50 小计 220.50

160 史煜玲 9.00 437 葛振林 67.50

161 张皆悦 4.50 438 李树雨 9.00

162 孙涛 4.50 439 葛振林 顾龙生 4.50

163 原宗毅 4.50 440 孙宇 45.00

164 韩琳 7.50 小计 126.00

165 安刚 4.50 441 王耀明 67.50

小计 531.00 442 曹丽娜 45.00

166 苏金友 90.00 443 李涛 45.00

167 徐胜 4.50 444 卢长明 4.50

168 金元文 18.00 445 张立慧 4.50

169 李刚 9.00 446 张树意 4.50

170 丁海涛 4.50 447 杨雨胜 4.50

171 苏金友 王健 2 4.50 448 李毅强 4.50

172 王长龙 4.50 449 吕志刚 1.50

173 范继平 4.50 450 王林 1.50

174 李道圣 4.50 451 荆野 1.50

175 张威 9.00 452 王耀明 周文龙 1.50

小计 153.00 453 金耀兴 1.50

176 齐智刚 9.00 454 张祥飞 4.50

177 殷桂华 54.00 455 高识伦 1.50

178 曹莹 9.00 456 李国坤 1.50

179 吴雪梅 4.50 457 续岩 1.50

180 孙昕宇 4.50 458 伍彩 1.50

齐智刚

181 王磊 1 9.00 459 胡浩杨 1.50

182 张云帆 4.50 460 熊波 4.50

183 郭志军 1.50 461 孟磊 4.50

184 张宁 4.50 462 曹昕平 45.00

185 陈成伟 4.50 463 宋国信 4.50

1-1-232

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

186 韩勇 4.50 464 毕磊 1.50

187 邹愚 9.00 465 邹凌 1.50

188 许思成 4.50 小计 261.00

189 可宏刚 4.50 466 贾红雷 67.50

190 王峰 4.50 467 杨淑霞 45.00

191 刘爽 1.50 468 贾红雷 夏旭 4.50

192 王健 4 1.50 469 冯宇鹏 4.50

193 王猛 1.50 小计 121.50

194 王连鹏 1.50 470 葛志全 81.00

195 黄海洋 1.50 471 刘守政 54.00

196 齐宏宇 4.50 472 陈之光 45.00

197 陈岩松 1.50 473 于海翔 4.50

198 刘洋 2 1.50 474 王大伟 4.50

199 徐乾 4.50 475 叶成钢 4.50

200 郑超 4.50 476 刘晓乐 4.50

201 李超 4.50 477 孙建峰 1.50

葛志全

202 魏守新 4.50 478 祁占利 1.50

203 王现伟 4.50 479 刘旺 4.50

204 孙黎莉 4.50 480 冯洛 1.50

205 李静野 4.50 481 王冬青 4.50

206 全永华 4.50 482 李威 1.50

207 侯伯石 1.50 483 杨晓东 1.50

208 孙奇 1.50 484 臧卓 1.50

209 李骞 1.50 小计 216.00

210 高宇 1.50 485 韩松岭 81.00

211 朱清华 1.50 486 崔学刚 45.00

212 王倩 1.50 487 张明 1 4.50

213 周燕 1.50 488 刘奇 1.50

214 张杰 4.50 489 林松杉 1.50

215 刘宇 4.50 490 韩松岭 杨龙 1.50

216 杜鉴 4.50 491 张洪杰 1.50

217 刘丽娟 9.00 492 李冲 1.50

小计 216.00 493 史斌 1.50

218 张吉承 54.00 494 王吉 45.00

219 杨祥 4.50 小计 184.50

220 李琼 9.00 495 辛广军 90.00

王建国

221 周东方 4.50 496 邸绍蔚 54.00

辛广军

222 佟鹤男 15.00 497 惠兴雷 4.50

223 宋蕊 4.50 498 朱建国 4.50

1-1-233

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

224 王建国 67.50 小计 153.00

225 甄学伟 4.50 499 张启彤 90.00

226 徐弘舜 1.50 500 王世斌 54.00

227 肖松泉 1.50 501 全国莲 54.00

228 杨秋彧 1.50 502 金洋 67.50

229 万青华 1.50 503 郭培武 54.00

230 都娟 1.50 504 刘庆福 22.50

张启彤

231 龚琳 15.00 505 王华禄 27.00

232 任玉梅 45.00 506 丁维发 27.00

233 石洋 9.00 507 姚殿成 27.00

234 周文思 1.50 508 刘东辉 27.00

235 张敏 1.50 509 任庆胜 180.00

236 刘成 1.50 小计 630.00

237 肖斌 1.50 510 卢钟斌 54.00

238 张德运 1.50 511 徐业平 45.00

239 练木森 1.50 512 张合慧 45.00

240 吴忠才 1.50 513 薛馨利 45.00

241 邱妙文 1.50 514 谭宝庆 4.50

242 周昊 4.50 515 李楠 9.00

243 宋殿波 9.00 516 张德鸣 4.50

244 韩建忠 4.50 517 杨敬波 4.50

245 张小凡 67.50 518 高华 9.00

小计 337.50 519 王妍 9.00

246 陈溯 67.50 520 杨岳涛 9.00

247 付伟 4.50 521 张光军 4.50

248 王海涛 4.50 522 张新 4.50

卢钟斌

249 苗遥遥 4.50 523 王述颖 9.00

250 李淼 4.50 524 丁晓红 9.00

251 刘志生 4.50 525 解鲲 9.00

252 赵勇 4.50 526 柴佳春 9.00

253 刘洋 1 9.00 527 佟丽杰 4.50

陈溯

254 王南 4.50 528 徐婷 4.50

255 邵滨 9.00 529 孙勇 4.50

256 尹航 4.50 530 孙卓霖 4.50

257 宋阳 4.50 531 唐家辉 3.00

258 郭鹏 4.50 532 张开胜 4.50

259 丛伟浩 4.50 533 张健 4.50

260 刘鼎 4.50 534 张雁澎 3.00

261 娄轶男 1.50 535 陈德金 4.50

1-1-234

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

262 邹昭阳 4.50 536 楮善杰 4.50

263 杨世达 4.50 537 孙兆亮 4.50

264 刘畅 4.50 538 王海龙 1.50

265 姚兰 4.50 539 金艳琪 4.50

266 李德新 1.50 540 汝智 1.50

267 胡启明 1.50 541 唐金有 4.50

268 王志阳 1.50 542 林乐祥 1.50

269 姚凯 1.50 543 吴斌 1.50

270 张明 2 1.50 544 宋超 1.50

小计 166.50 545 刘全兵 1.50

271 罗宝康 108.00 546 师滔滔 1.50

272 许博 45.00 547 张双戬 1.50

273 罗宝康 牟媛 45.00 548 股权池 144.00

274 武猛 4.50 小计 495.00

275 刘晓林 4.50 合计 10,500.00

辽宁邮电实际股东向投资方转让股权的具体明细如下:

单位:万元

向天泽吉富转让的股权明细

序号 转让方 转让出资额 比例 序号 转让方 转让出资额 比例

1 姜日敏 39.58 0.38% 78 佟鹤男 2.23 0.02%

2 于勇 40.05 0.38% 79 宋蕊 0.67 0.01%

3 祖健 20.03 0.19% 80 王建国 10.01 0.10%

4 刘霞 8.01 0.08% 81 任玉梅 6.68 0.06%

5 王胜 6.68 0.06% 82 石洋 1.34 0.01%

6 闻静 8.01 0.08% 83 宋殿波 1.34 0.01%

7 李丰 8.01 0.08% 84 韩建忠 0.67 0.01%

8 李伟 1 6.68 0.06% 85 张小凡 10.01 0.10%

9 陈立人 26.70 0.25% 86 陈溯 10.01 0.10%

10 杜占东 10.01 0.10% 87 付伟 0.67 0.01%

11 高杨 1.34 0.01% 88 苗遥遥 0.67 0.01%

12 王慧杰 1.34 0.01% 89 李淼 0.67 0.01%

13 陈曦 26.70 0.25% 90 赵勇 0.67 0.01%

14 刘殿友 8.01 0.08% 91 刘洋 1 1.34 0.01%

15 毕健有 6.68 0.06% 92 王南 0.67 0.01%

16 梁浩 0.67 0.01% 93 邵滨 1.34 0.01%

17 丁向鸿 16.02 0.15% 94 尹航 0.67 0.01%

18 李微微 6.68 0.06% 95 姚兰 0.67 0.01%

19 王玉 6.68 0.06% 96 罗宝康 16.02 0.15%

1-1-235

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

20 李素智 8.01 0.08% 97 许博 6.68 0.06%

21 冯哲 16.02 0.15% 98 牟媛 6.68 0.06%

22 周巍 16.02 0.15% 99 宋允迁 1.34 0.01%

23 任哲 0.67 0.01% 100 李光 1.34 0.01%

24 孙钢 1.34 0.01% 101 张旭阳 20.03 0.19%

25 符新 2.23 0.02% 102 高亮 11.35 0.11%

26 陈兴宏 1.34 0.01% 103 张天顺 0.67 0.01%

27 王洪梅 0.67 0.01% 104 徐超 1.34 0.01%

28 常鹤 2.23 0.02% 105 吴阳 0.67 0.01%

29 张立武 10.01 0.10% 106 何玉龙 0.67 0.01%

30 齐文波 8.01 0.08% 107 高悦 0.67 0.01%

31 宋飞 0.67 0.01% 108 范青松 0.67 0.01%

32 赵鑫 2 0.67 0.01% 109 叶勇 1.34 0.01%

33 支润 1.34 0.01% 110 辛亚锋 2.23 0.02%

34 何晶 8.01 0.08% 111 易兰 0.67 0.01%

35 杨磊 0.67 0.01% 112 谈宝真 0.67 0.01%

36 信任 1.34 0.01% 113 王学松 1.34 0.01%

37 徐一鸥 0.67 0.01% 114 付强 10.01 0.10%

38 马威 2.23 0.02% 115 包恩杰 20.03 0.19%

39 闫宁 0.67 0.01% 116 边庆跃 10.01 0.10%

40 崔明 0.67 0.01% 117 史家亮 8.01 0.08%

41 周光 1.34 0.01% 118 郭斗 8.01 0.08%

42 任颋 2.67 0.03% 119 徐宏哲 6.68 0.06%

43 李丹 1.34 0.01% 120 武燕君 6.68 0.06%

44 赵雷 1.34 0.01% 121 王辉 6.68 0.06%

45 邱宇波 1.34 0.01% 122 孙波涛 6.68 0.06%

46 赵霓 8.01 0.08% 123 刘洪波 6.68 0.06%

47 程国辉 7.34 0.07% 124 李明 1 6.68 0.06%

48 杨晶 2.00 0.02% 125 付天飞 8.01 0.08%

49 齐鑫 1.34 0.01% 126 刘慧 16.02 0.15%

50 卞晓光 20.03 0.19% 127 盛旭辰 8.01 0.08%

51 王敏 24.03 0.23% 128 霍光 6.68 0.06%

52 杨波 8.01 0.08% 129 刘勇 0.67 0.01%

53 林志超 1.34 0.01% 130 郭奇 16.02 0.15%

54 张升伟 2.23 0.02% 131 刘英男 1.34 0.01%

55 李尤 6.68 0.06% 132 杨继林 8.01 0.08%

56 宋雪骊 8.01 0.08% 133 崔秀丽 8.01 0.08%

57 史煜玲 1.34 0.01% 134 夏明辉 6.68 0.06%

58 苏金友 13.35 0.13% 135 王雪 6.68 0.06%

1-1-236

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

59 金元文 2.67 0.03% 136 梁会民 0.67 0.01%

60 李刚 1.34 0.01% 137 于志远 0.67 0.01%

61 丁海涛 0.67 0.01% 138 孟健慧 0.67 0.01%

62 张威 1.34 0.01% 139 闫巍 0.67 0.01%

63 齐智刚 1.34 0.01% 140 郝俊贺 0.67 0.01%

64 殷桂华 8.01 0.08% 141 徐昊 0.67 0.01%

65 曹莹 1.34 0.01% 142 康怀宇 0.67 0.01%

66 吴雪梅 0.67 0.01% 143 崔立春 0.67 0.01%

67 孙昕宇 0.67 0.01% 144 王奎勇 10.01 0.10%

68 王磊 1 1.34 0.01% 145 刘晓明 2 8.01 0.08%

69 陈成伟 0.67 0.01% 146 孙守军 6.68 0.06%

70 韩勇 0.67 0.01% 147 董方明 0.67 0.01%

71 邹愚 1.34 0.01% 148 庄勇 1.34 0.01%

72 王峰 0.67 0.01% 149 靳莉群 8.01 0.08%

73 刘丽娟 1.34 0.01% 150 关迎宾 1.34 0.01%

74 张吉承 8.01 0.08% 151 邓绍凯 1.34 0.01%

75 杨祥 0.67 0.01% 152 唐文志 16.02 0.15%

76 李琼 1.34 0.01% 153 安志复 6.68 0.06%

77 周东方 0.67 0.01% 合计 850.33 8.10%

向善长资产转让的股权明细

序号 转让方 转让出资额 比例 序号 转让方 转让出资额 比例

1 郭晶 1.50 0.01% 118 孙奇 1.50 0.01%

2 谭瑛 15.00 0.14% 119 李骞 1.50 0.01%

3 王丽东 1.50 0.01% 120 高宇 1.50 0.01%

4 佟雅芹 4.50 0.04% 121 朱清华 1.50 0.01%

5 张铭 9.00 0.09% 122 王倩 1.50 0.01%

6 王英 3.00 0.03% 123 周燕 1.50 0.01%

7 江婷 4.50 0.04% 124 张杰 4.50 0.04%

8 李伟 2 1.50 0.01% 125 刘宇 4.50 0.04%

9 陈翔 4.50 0.04% 126 杜鉴 4.50 0.04%

10 陈少忱 4.50 0.04% 127 甄学伟 4.50 0.04%

11 李智 4.50 0.04% 128 徐弘舜 1.50 0.01%

12 王磊 2 4.50 0.04% 129 肖松泉 1.50 0.01%

13 范晓东 4.50 0.04% 130 杨秋彧 1.50 0.01%

14 关东浩 4.50 0.04% 131 万青华 1.50 0.01%

15 张硕 9.00 0.09% 132 都娟 1.50 0.01%

16 佟志新 4.50 0.04% 133 龚琳 15.00 0.14%

17 代劲松 30.00 0.29% 134 周文思 1.50 0.01%

18 康文博 4.50 0.04% 135 张敏 1.50 0.01%

1-1-237

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

19 赵鑫 1 1.50 0.01% 136 周昊 4.50 0.04%

20 姜文博 9.00 0.09% 137 王海涛 4.50 0.04%

21 闫韦名 1.50 0.01% 138 刘志生 4.50 0.04%

22 宋刚 4.50 0.04% 139 宋阳 4.50 0.04%

23 李明 2 4.50 0.04% 140 郭鹏 4.50 0.04%

24 徐海 4.50 0.04% 141 丛伟浩 4.50 0.04%

25 王宏博 1.50 0.01% 142 刘鼎 4.50 0.04%

26 吴宏瑞 1.50 0.01% 143 娄轶男 1.50 0.01%

27 罗保坤 1.50 0.01% 144 邹昭阳 4.50 0.04%

28 于克衍 1.50 0.01% 145 杨世达 4.50 0.04%

29 张强 1.50 0.01% 146 刘畅 4.50 0.04%

30 孙开宇 4.50 0.04% 147 李德新 1.50 0.01%

31 何殿宽 4.50 0.04% 148 胡启明 1.50 0.01%

32 侯骁跃 1.50 0.01% 149 王志阳 1.50 0.01%

33 平立岚 1.50 0.01% 150 姚凯 1.50 0.01%

34 刘冰 1.50 0.01% 151 张明 2 1.50 0.01%

35 刘晗 1.50 0.01% 152 武猛 4.50 0.04%

36 张超 1.50 0.01% 153 刘晓林 4.50 0.04%

37 孙健 1.50 0.01% 154 王德强 9.00 0.09%

38 刘冰婷 1.50 0.01% 155 褚先欣 15.00 0.14%

39 王浩年 1.50 0.01% 156 宋淼 4.50 0.04%

40 王家旭 1.50 0.01% 157 隋明生 4.50 0.04%

41 武文学 1.50 0.01% 158 王健 3 4.50 0.04%

42 庞志成 1.50 0.01% 159 赵猛 4.50 0.04%

43 张洪健 1.50 0.01% 160 刘大宝 4.50 0.04%

44 王文成 1.50 0.01% 161 刘桂臣 4.50 0.04%

45 冯雷 1.50 0.01% 162 程程 1.50 0.01%

46 曹金威 1.50 0.01% 163 刘晓明 1 1.50 0.01%

47 关浩然 4.50 0.04% 164 郭峰 1.50 0.01%

48 房海龙 1.50 0.01% 165 王斌 1.50 0.01%

49 刘俊鹏 1.50 0.01% 166 宋维 1.50 0.01%

50 张迪 1.50 0.01% 167 李大鹏 4.50 0.04%

51 祖嘉璐 1.50 0.01% 168 李悦莲 4.50 0.04%

52 车鑫 1.50 0.01% 169 朱凯 4.50 0.04%

53 李明 3 4.50 0.04% 170 岳胜 30.00 0.29%

54 王威 4.50 0.04% 171 张洋 4.50 0.04%

55 张辅超 1.50 0.01% 172 张杨 4.50 0.04%

56 董丹 1.50 0.01% 173 马鑫 4.50 0.04%

57 顾兴华 1.50 0.01% 174 刘明石 0.67 0.01%

1-1-238

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

58 周菊 1.50 0.01% 175 康勇 1.50 0.01%

59 田戈 1.50 0.01% 176 孔祥一 1.50 0.01%

60 郑旭东 2.25 0.02% 177 黄德健 6.68 0.06%

61 王浩 2 2.25 0.02% 178 李伟峰 0.67 0.01%

62 崔娜 0.75 0.01% 179 尚俊杰 1.34 0.01%

63 王元石 0.75 0.01% 180 唐勇 0.67 0.01%

64 王志 0.75 0.01% 181 邵春华 0.67 0.01%

65 刘轩成 0.75 0.01% 182 辛星 1.50 0.01%

66 吴岳奇 0.75 0.01% 183 汤丽 1.50 0.01%

67 王洋 0.75 0.01% 184 李朝君 1.50 0.01%

68 刘斌 2.25 0.02% 185 孙华炜 1.50 0.01%

69 田侃达 0.75 0.01% 186 许庆臣 1.50 0.01%

70 杜传辉 0.75 0.01% 187 于莉 1.50 0.01%

71 王建华 0.75 0.01% 188 潘娜 1.50 0.01%

72 徐晓 4.50 0.04% 189 刘久扬 1.50 0.01%

73 于锟 4.50 0.04% 190 任显瀛 1.50 0.01%

74 初强 4.50 0.04% 191 汤振滨 1.50 0.01%

75 杨峰 4.50 0.04% 192 赵志民 1.50 0.01%

76 张北宁 1.50 0.01% 193 翟双利 1.50 0.01%

77 王庆雨 1.50 0.01% 194 孙智鹏 10.01 0.10%

78 杨光 9.00 0.09% 195 黄海涛 6.68 0.06%

79 白羽 4.50 0.04% 196 杜洪平 0.67 0.01%

80 李田 4.50 0.04% 197 张新宇 0.67 0.01%

81 戴美红 4.50 0.04% 198 刘丹丹 1.34 0.01%

82 陈莉 4.50 0.04% 199 张文爽 0.67 0.01%

83 张庆龙 4.50 0.04% 200 王龙 0.67 0.01%

84 毕波 4.50 0.04% 201 葛振林 10.01 0.10%

85 鲍齐 4.50 0.04% 202 李树雨 1.34 0.01%

86 张皆悦 4.50 0.04% 203 孙宇 6.68 0.06%

87 孙涛 4.50 0.04% 204 王耀明 10.01 0.10%

88 原宗毅 4.50 0.04% 205 曹丽娜 6.68 0.06%

89 韩琳 7.50 0.07% 206 李涛 6.68 0.06%

90 安刚 4.50 0.04% 207 卢长明 0.67 0.01%

91 徐胜 4.50 0.04% 208 张立慧 0.67 0.01%

92 王健 2 4.50 0.04% 209 杨雨胜 0.67 0.01%

93 王长龙 4.50 0.04% 210 李毅强 0.67 0.01%

94 范继平 4.50 0.04% 211 续岩 1.50 0.01%

95 李道圣 4.50 0.04% 212 胡浩杨 1.50 0.01%

96 张云帆 4.50 0.04% 213 孟磊 0.67 0.01%

1-1-239

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

97 郭志军 1.50 0.01% 214 贾红雷 10.01 0.10%

98 张宁 4.50 0.04% 215 杨淑霞 6.68 0.06%

99 许思成 4.50 0.04% 216 夏旭 0.67 0.01%

100 可宏刚 4.50 0.04% 217 冯宇鹏 0.67 0.01%

101 刘爽 1.50 0.01% 218 葛志全 12.02 0.11%

102 王健 4 1.50 0.01% 219 刘守政 8.01 0.08%

103 王猛 1.50 0.01% 220 陈之光 6.68 0.06%

104 王连鹏 1.50 0.01% 221 于海翔 0.67 0.01%

105 黄海洋 1.50 0.01% 222 王大伟 0.67 0.01%

106 齐宏宇 4.50 0.04% 223 刘晓乐 0.67 0.01%

107 陈岩松 1.50 0.01% 224 韩松岭 12.02 0.11%

108 刘洋 2 1.50 0.01% 225 崔学刚 6.68 0.06%

109 徐乾 4.50 0.04% 226 张明 1 0.67 0.01%

110 郑超 4.50 0.04% 227 王吉 6.68 0.06%

111 李超 4.50 0.04% 228 辛广军 13.35 0.13%

112 魏守新 4.50 0.04% 229 邸绍蔚 8.01 0.08%

113 王现伟 4.50 0.04% 230 惠兴雷 0.67 0.01%

114 孙黎莉 4.50 0.04% 231 朱建国 0.67 0.01%

115 李静野 4.50 0.04% 232 金洋 10.01 0.10%

116 全永华 4.50 0.04% 合计 840.17 8.00%

117 侯伯石 1.50 0.01%

向北京泓石转让的股权明细

序号 转让方 转让出资额 比例 序号 转让方 转让出资额 比例

1 王晓华 27.00 0.26% 19 肖斌 1.50 0.01%

2 姬丽华 22.50 0.21% 20 张德运 1.50 0.01%

3 邵志学 18.00 0.17% 21 练木森 1.50 0.01%

4 曹永权 33.75 0.32% 22 吴忠才 1.50 0.01%

5 汪明莉 27.00 0.26% 23 邱妙文 1.50 0.01%

6 江克敏 22.50 0.21% 24 王冠群 4.50 0.04%

7 王克俭 15.00 0.14% 25 董建卓 4.50 0.04%

8 柴绍金 22.50 0.21% 26 寇胜 4.50 0.04%

9 高文明 45.00 0.43% 27 贺建军 4.50 0.04%

10 马艳 22.50 0.21% 28 肖培良 1.50 0.01%

11 曹向前 22.50 0.21% 29 郭培武 54.00 0.51%

12 杨宁 27.00 0.26% 30 刘庆福 22.50 0.21%

13 慕长禄 54.00 0.51% 31 王华禄 27.00 0.26%

14 陈同利 33.75 0.32% 32 丁维发 27.00 0.26%

15 杨吉文 45.00 0.43% 33 姚殿成 27.00 0.26%

16 孙黎 45.00 0.43% 34 刘东辉 27.00 0.26%

1-1-240

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

17 曲钧绪 90.00 0.86% 合计 786.00 7.49%

18 刘成 1.50 0.01%

向中金国联转让的股权明细

序号 转让方 转让出资额 比例 序号 转让方 转让出资额 比例

1 叶会岩 4.50 0.04% 50 孙杨 1.50 0.01%

2 韩冷 1.50 0.01% 51 张兵 4.50 0.04%

3 高阳 1.50 0.01% 52 李为 1.50 0.01%

4 王晗秋 4.50 0.04% 53 田卫华 54.00 0.51%

5 李贺 4.50 0.04% 54 徐晓璐 1.50 0.01%

6 屈丽莉 1.50 0.01% 55 顾龙生 4.50 0.04%

7 马骏 1.50 0.01% 56 张树意 4.50 0.04%

8 张文通 1.50 0.01% 57 吕志刚 1.50 0.01%

9 魏蓓蓓 1.50 0.01% 58 王林 1.50 0.01%

10 张春胜 4.50 0.04% 59 荆野 1.50 0.01%

11 孟广志 1.50 0.01% 60 周文龙 1.50 0.01%

12 高震 1.50 0.01% 61 金耀兴 1.50 0.01%

13 朱宝权 1.50 0.01% 62 张祥飞 4.50 0.04%

14 张铁夫 1.50 0.01% 63 高识伦 1.50 0.01%

15 苗卉 1.50 0.01% 64 李国坤 1.50 0.01%

16 蔡晓东 4.50 0.04% 65 伍彩 1.50 0.01%

17 孙永军 4.50 0.04% 66 熊波 4.50 0.04%

18 张凤国 1.50 0.01% 67 毕磊 1.50 0.01%

19 王俊涛 4.50 0.04% 68 邹凌 1.50 0.01%

20 聂硕 1.50 0.01% 69 叶成钢 4.50 0.04%

21 丁雪 1.50 0.01% 70 孙建峰 1.50 0.01%

22 李令方 4.50 0.04% 71 祁占利 1.50 0.01%

23 赫英斌 1.50 0.01% 72 刘旺 4.50 0.04%

24 刘帅 4.50 0.04% 73 冯洛 1.50 0.01%

25 张健 4.50 0.04% 74 王冬青 4.50 0.04%

26 王红 4.50 0.04% 75 李威 1.50 0.01%

27 李阳 4.50 0.04% 76 杨晓东 1.50 0.01%

28 王健 1 4.50 0.04% 77 臧卓 1.50 0.01%

29 田旭 4.50 0.04% 78 刘奇 1.50 0.01%

30 王刚 4.50 0.04% 79 林松杉 1.50 0.01%

31 张博 4.50 0.04% 80 杨龙 1.50 0.01%

32 齐龙 1.50 0.01% 81 张洪杰 1.50 0.01%

33 龚宇 4.50 0.04% 82 李冲 1.50 0.01%

34 刘琳琳 1.50 0.01% 83 史斌 1.50 0.01%

35 戴苏鑫 1.50 0.01% 84 张启彤 90.00 0.86%

1-1-241

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

36 郭智超 1.50 0.01% 85 王世斌 54.00 0.51%

37 孟凡龙 4.50 0.04% 86 全国莲 54.00 0.51%

38 周智翔 4.50 0.04% 87 卢钟斌 54.00 0.51%

39 王浩 1 4.50 0.04% 88 徐业平 45.00 0.43%

40 魏荣聪 4.50 0.04% 89 张合慧 45.00 0.43%

41 王世宇 4.50 0.04% 90 薛馨利 45.00 0.43%

42 宋杨杨 1.50 0.01% 91 李楠 9.00 0.09%

43 温馨 1.50 0.01% 92 张德鸣 4.50 0.04%

44 李营 4.50 0.04% 93 宋超 1.50 0.01%

45 梁晓枫 4.50 0.04% 94 刘全兵 1.50 0.01%

46 王岩 4.50 0.04% 95 师滔滔 1.50 0.01%

47 徐兴久 1.50 0.01% 96 张双戬 1.50 0.01%

48 王奇 1.50 0.01% 合计 682.50 6.50%

49 王竞伟 1.50 0.01%

向王卿泳转让的股权明细

序号 转让方 转让出资额 比例 序号 转让方 转让出资额 比例

1 曹昕平 45.00 0.43% 18 孙卓霖 4.50 0.04%

2 宋国信 4.50 0.04% 19 唐家辉 3.00 0.03%

3 任庆胜 180.00 1.71% 20 张开胜 4.50 0.04%

4 谭宝庆 4.50 0.04% 21 张健 4.50 0.04%

5 杨敬波 4.50 0.04% 22 张雁澎 3.00 0.03%

6 高华 9.00 0.09% 23 陈德金 4.50 0.04%

7 王妍 9.00 0.09% 24 楮善杰 4.50 0.04%

8 杨岳涛 9.00 0.09% 25 孙兆亮 4.50 0.04%

9 张光军 4.50 0.04% 26 王海龙 1.50 0.01%

10 张新 4.50 0.04% 27 金艳琪 4.50 0.04%

11 王述颖 9.00 0.09% 28 汝智 1.50 0.01%

12 丁晓红 9.00 0.09% 29 唐金有 4.50 0.04%

13 解鲲 9.00 0.09% 30 林乐祥 1.50 0.01%

14 柴佳春 9.00 0.09% 31 吴斌 1.50 0.01%

15 佟丽杰 4.50 0.04% 32 股权池 144.00 1.37%

16 徐婷 4.50 0.04% 合计 516.00 4.91%

17 孙勇 4.50 0.04%

同时,辽宁邮电具有夫妻关系的 3 对股东为了减少股东数量进行了转让,详

细情况如下:

转让股东名称(夫) 转让出资额(万元) 比例 受让股东名称(妻)

陈溯 57.49 0.55% 赵霓

任颋 15.33 0.15% 史煜玲

1-1-242

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

马威 12.77 0.12% 刘丽娟

合计 85.59 0.82% 合计

2015 年 12 月 23 日,辽宁邮电工商登记股东与实际股东(被代持股东)签

署了《代持解除协议》,确认各方之前存在的股权代持关系,并同意解除代持关

系;投资方与辽宁邮电全体 546 名股东(未含股东陈志生)及其代持人、股权池

的名义持有人及其代持人在沈阳签署了《股权转让协议》,进一步确认了之前存

在的代持关系并同意本次股权转让,全体股东签署了《放弃优先购买权声明》。

对于股权池,由辽宁邮电确定的股权池名义持有人刘霞及该部分股权的显名

股东卢钟斌与王卿泳共同签订了《股权转让协议》,将股权池中的股权以 11 元/

股的价格全部转让给王卿泳。

辽宁邮电聘请辽宁诚信公证处为上述解除代持、股权转让进行了现场公证,

并录像存档。2015 年 12 月 29 日,投资方支付了上述股权转让款项,并由辽宁

邮电代扣代缴个人所得税。

上述股权转让及代持解除完成后辽宁邮电实际股东人数为 199 人,不超过

200 人但超过 50 人。经与工商管理部门沟通,为便于进行工商变更登记,针对

上述股权转让及代持解除,辽宁邮电在工商登记层面仍由代持人与投资方作对应

数额的股权转让并进行工商变更登记,其他实际股东的股权待员工持股平台设立

时再一并作工商登记(参见本节“二、(四)2016 年 12 月设立员工持股平台及

代持解除”)。

2015 年 12 月 30 日,辽宁邮电完成了上述代持人与投资方股权转让的工商

变更登记,领取了统一社会信用代码为 912100006036053832 的工商营业执照。

转让完成后,辽宁邮电实际股东数为 199 人,工商登记显名股东为 41 人,

具体如下:

显名 实际 出资额 显名 实际 出资额

序号 序号

股东 股东 (万元) 股东 股东 (万元)

1 陈志生 陈志生 900.00 102 张旭阳 114.97

2 姜日敏 姜日敏 230.42 103 高亮 65.15

张旭阳

3 于勇 于勇 229.95 104 张天顺 3.83

4 祖健 114.97 105 徐超 7.66

祖健

5 刘霞 45.99 106 吴阳 3.83

6 王胜 王胜 38.32 107 何玉龙 3.83

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

7 闻静 45.99 108 高悦 3.83

8 李丰 45.99 109 范青松 3.83

9 李伟 1 38.32 110 叶勇 7.66

10 陈立人 153.30 111 辛亚锋 12.77

11 杜占东 57.49 112 易兰 3.83

陈立人 岳胜

12 高杨 7.66 113 谈宝真 3.83

13 王慧杰 7.66 114 王学松 7.66

14 陈曦 153.30 115 付强 57.49

15 刘殿友 45.99 116 包恩杰 114.97

陈曦

16 毕健有 38.32 117 边庆跃 57.49

17 梁浩 3.83 118 史家亮 45.99

18 丁向鸿 91.98 119 郭斗 45.99

19 李微微 38.32 120 徐宏哲 38.32

丁向鸿 包恩杰

20 王玉 38.32 121 武燕君 38.32

21 李素智 45.99 122 王辉 38.32

22 冯哲 冯哲 91.98 123 孙波涛 38.32

23 周巍 91.98 124 刘洪波 38.32

24 任哲 3.83 125 李明 1 38.32

25 孙钢 7.66 126 付天飞 45.99

付天飞

26 周巍 符新 12.77 127 刘明石 3.83

27 陈兴宏 7.66 128 刘慧 91.98

28 王洪梅 3.83 129 盛旭辰 45.99

刘慧

29 常鹤 12.77 130 霍光 38.32

30 张立武 57.49 131 刘勇 3.83

31 齐文波 45.99 132 郭奇 91.98

32 张立武 宋飞 3.83 133 刘英男 7.66

33 赵鑫 2 3.83 134 杨继林 45.99

34 支润 7.66 135 崔秀丽 45.99

35 何晶 45.99 136 夏明辉 38.32

36 杨磊 3.83 137 王雪 38.32

37 信任 7.66 138 刘英男 梁会民 3.83

38 何晶 徐一鸥 3.83 139 于志远 3.83

39 刘丽娟 12.77 140 孟健慧 3.83

40 闫宁 3.83 141 闫巍 3.83

41 崔明 3.83 142 郝俊贺 3.83

42 周光 7.66 143 徐昊 3.83

43 史煜玲 15.33 144 康怀宇 3.83

任颋

44 李丹 7.66 145 崔立春 3.83

45 赵雷 7.66 146 王奎勇 王奎勇 57.49

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

46 邱宇波 7.66 147 刘晓明 2 45.99

47 赵霓 45.99 148 孙守军 38.32

48 程国辉 42.16 149 董方明 3.83

赵霓

49 杨晶 11.50 150 庄勇 7.66

50 齐鑫 7.66 151 靳莉群 45.99

51 卞晓光 114.97 152 关迎宾 7.66

52 王敏 137.97 153 邓绍凯 7.66

53 杨波 45.99 154 唐文志 91.98

54 林志超 7.66 155 安志复 38.32

卞晓光

55 张升伟 12.77 156 黄德健 38.32

56 李尤 38.32 157 唐文志 李伟峰 3.83

57 宋雪骊 45.99 158 尚俊杰 7.66

58 史煜玲 7.66 159 唐勇 3.83

59 苏金友 76.65 160 邵春华 3.83

60 金元文 15.33 161 孙智鹏 57.49

61 苏金友 李刚 7.66 162 黄海涛 38.32

62 丁海涛 3.83 163 杜洪平 3.83

63 张威 7.66 164 孙智鹏 张新宇 3.83

64 齐智刚 7.66 165 刘丹丹 7.66

65 殷桂华 45.99 166 张文爽 3.83

66 曹莹 7.66 167 王龙 3.83

67 吴雪梅 3.83 168 葛振林 57.49

68 孙昕宇 3.83 169 葛振林 李树雨 7.66

69 齐智刚 王磊 1 7.66 170 孙宇 38.32

70 陈成伟 3.83 171 王耀明 57.49

71 韩勇 3.83 172 曹丽娜 38.32

72 邹愚 7.66 173 李涛 38.32

73 王峰 3.83 174 卢长明 3.83

王耀明

74 刘丽娟 7.66 175 张立慧 3.83

75 张吉承 45.99 176 杨雨胜 3.83

76 杨祥 3.83 177 李毅强 3.83

77 李琼 7.66 178 孟磊 3.83

78 周东方 3.83 179 贾红雷 57.49

79 佟鹤男 12.77 180 杨淑霞 38.32

王建国 贾红雷

80 宋蕊 3.83 181 夏旭 3.83

81 王建国 57.49 182 冯宇鹏 3.83

82 任玉梅 38.32 183 葛志全 68.98

83 石洋 7.66 184 葛志全 刘守政 45.99

84 宋殿波 7.66 185 陈之光 38.32

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

85 韩建忠 3.83 186 于海翔 3.83

86 张小凡 57.49 187 王大伟 3.83

87 赵霓 57.49 188 刘晓乐 3.83

88 付伟 3.83 189 韩松岭 68.98

89 苗遥遥 3.83 190 崔学刚 38.32

韩松岭

90 李淼 3.83 191 张明 1 3.83

91 赵勇 3.83 192 王吉 38.32

陈溯

92 刘洋 1 7.66 193 辛广军 76.65

93 王南 3.83 194 邸绍蔚 45.99

辛广军

94 邵滨 7.66 195 惠兴雷 3.83

95 尹航 3.83 196 朱建国 3.83

96 姚兰 3.83 197 张启彤 金洋 57.49

97 罗宝康 91.98 198 天泽吉富 850.33

98 许博 38.32 199 善长资产 840.17

99 罗宝康 牟媛 38.32 200 北京泓石 786.00

100 宋允迁 7.66 201 中金国联 682.50

101 李光 7.66 202 王卿泳 516.00

- 合计 10,500.00

注:由于夫妻双方分别由不同的代持人(显名股东)登记持有,夫妻间转让后,原代持

人并没有做相应工商变更登记,使得刘丽娟、赵霓、史煜玲 3 人出现被两个不同的显名股东

代持的情况,因此上表中显示的股东中有 3 名重复,实际股东数量为 199 名。

综上所述,依据本次股权转让的股东会会议文件、股权转让方(包括实际出

让权益的股东及对应的显名股东)与外部投资者签署的并经辽宁诚信公证处公证

的《股权转让协议》、《代持解除协议》以及全体股东签署的《放弃优先购买权

声明》、股权转让价款支付凭证、对本次清退股东的访谈文件及在中国裁判文书

网、全国法院被执行人信息查询平台上查询关于标的公司股权转让是否涉及争

议、纠纷的查询结果,本次股权转让不存在法律纠纷。

(四)2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除

截至 2015 年 12 月引入财务投资者规范员工持股情况后,共有 194 名员工持

股。2016 年 12 月,根据 2015 年 12 月签署的《代持解除协议》、2016 年 11 月

签署的《合伙协议》以及 2016 年 12 月 15 日签署的《出资协议书》,上述 194

名员工股东中:王胜等 155 人以其持有的辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信

飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业;刘霞等 11 人根据《代持解除协议》

及《股权转让协议》恢复为直接持股;陈志生等 27 人仍保持为直接持股;除金

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

元文所持股权仍由苏金友代为持有,其他代持关系全部解除。具体情况如下:

类别 处理方式 股东

以持有的辽宁邮电股权出资设立鸿

1 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信 王胜等 155 人

飞龙 4 个合伙企业合伙企业

刘霞、杜占东、毕健有、陈兴宏、程国辉、

根据《代持解除协议》及《股权转让

2 张升伟、高亮、辛亚锋、付强、边庆跃、王

协议》恢复直接持股

吉等 11 人

陈志生、姜日敏、于勇、陈立人、陈曦、祖

健、卞晓光、张旭阳、包恩杰、丁向鸿、周

巍、苏金友、罗宝康、刘慧、唐文志、辛广

3 仍保持直接持股

军、葛志全、张立武、王建国、王奎勇、孙

智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、付天飞、

齐智刚、刘英男等 27 人

4 金元文所持股权仍由苏金友代持 金元文

1、鸿讯飞龙出资明细

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 冯哲 91.98 23 赵雷 7.66

2 闻静 45.99 24 邱宇波 7.66

3 李丰 45.99 25 宋殿波 7.66

4 刘殿友 45.99 26 徐超 7.66

5 李素智 45.99 27 王学松 7.66

6 齐文波 45.99 28 庄勇 7.66

7 何晶 45.99 29 梁浩 3.83

8 王胜 38.32 30 任哲 3.83

9 李伟 1 38.32 31 王洪梅 3.83

10 李微微 38.32 32 宋飞 3.83

11 王玉 38.32 33 赵鑫 2 3.83

12 任玉梅 38.32 34 杨磊 3.83

13 刘丽娟 20.43 35 徐一鸥 3.83

14 符新 12.77 36 闫宁 3.83

15 常鹤 12.77 37 崔明 3.83

16 高杨 7.66 38 韩建忠 3.83

17 王慧杰 7.66 39 张天顺 3.83

18 孙钢 7.66 40 吴阳 3.83

19 支润 7.66 41 何玉龙 3.83

20 信任 7.66 42 高悦 3.83

21 周光 7.66 43 范青松 3.83

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

22 李丹 7.66 合计 762.52

2、鸿信飞龙出资明细

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 王敏 137.97 24 邵滨 7.66

2 赵霓 103.48 25 宋允迁 7.66

3 杨波 45.99 26 李光 7.66

4 宋雪骊 45.99 27 叶勇 7.66

5 殷桂华 45.99 28 关迎宾 7.66

6 张吉承 45.99 29 邓绍凯 7.66

7 靳莉群 45.99 30 丁海涛 3.83

8 李尤 38.32 31 吴雪梅 3.83

9 许博 38.32 32 孙昕宇 3.83

10 牟媛 38.32 33 陈成伟 3.83

11 史煜玲 22.99 34 韩勇 3.83

12 佟鹤男 12.77 35 王峰 3.83

13 杨晶 11.5 36 杨祥 3.83

14 齐鑫 7.66 37 周东方 3.83

15 林志超 7.66 38 宋蕊 3.83

16 李刚 7.66 39 付伟 3.83

17 张威 7.66 40 苗遥遥 3.83

18 曹莹 7.66 41 李淼 3.83

19 王磊 1 7.66 42 赵勇 3.83

20 邹愚 7.66 43 王南 3.83

21 李琼 7.66 44 尹航 3.83

22 石洋 7.66 45 姚兰 3.83

23 刘洋 1 7.66 合计 817.46

3、网讯飞龙出资明细

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 韩松岭 68.98 21 唐勇 3.83

2 张小凡 57.49 22 邵春华 3.83

3 金洋 57.49 23 杜洪平 3.83

4 刘守政 45.99 24 张新宇 3.83

5 邸绍蔚 45.99 25 张文爽 3.83

6 王雪 38.32 26 王龙 3.83

7 安志复 38.32 27 卢长明 3.83

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

8 黄德健 38.32 28 张立慧 3.83

9 黄海涛 38.32 29 杨雨胜 3.83

10 孙宇 38.32 30 李毅强 3.83

11 曹丽娜 38.32 31 孟磊 3.83

12 李涛 38.32 32 夏旭 3.83

13 杨淑霞 38.32 33 冯宇鹏 3.83

14 陈之光 38.32 34 于海翔 3.83

15 崔学刚 38.32 35 王大伟 3.83

16 尚俊杰 7.66 36 刘晓乐 3.83

17 刘丹丹 7.66 37 张明 1 3.83

18 李树雨 7.66 38 惠兴雷 3.83

19 梁会民 3.83 39 朱建国 3.83

20 李伟峰 3.83 合计 762.55

4、网信飞龙出资明细

出资额 出资额

序号 实际股东 序号 实际股东

(万元) (万元)

1 郭奇 91.98 16 孙守军 38.32

2 史家亮 45.99 17 易兰 3.83

3 郭斗 45.99 18 谈宝真 3.83

4 盛旭辰 45.99 19 刘明石 3.83

5 杨继林 45.99 20 刘勇 3.83

6 崔秀丽 45.99 21 于志远 3.83

7 刘晓明 2 45.99 22 孟健慧 3.83

8 徐宏哲 38.32 23 闫巍 3.83

9 武燕君 38.32 24 郝俊贺 3.83

10 王辉 38.32 25 徐昊 3.83

11 孙波涛 38.32 26 康怀宇 3.83

12 刘洪波 38.32 27 崔立春 3.83

13 李明 1 38.32 28 董方明 3.83

14 霍光 38.32

合计 758.76

15 夏明辉 38.32

5、代持解除后的持股情况

至此,辽宁邮电股权结构如下:

股东名称 出资额 股东名称 出资额

序号 比例 序号 比例

/姓名 (万元) /姓名 (万元)

1 陈志生 900.00 8.57% 25 辛广军 76.65 0.73%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2 天泽吉富 850.33 8.10% 26 葛志全 68.98 0.66%

3 善长资产 840.17 8.00% 27 高亮 65.15 0.62%

4 鸿信飞龙 817.46 7.79% 28 杜占东 57.49 0.55%

5 北京泓石 786.00 7.49% 29 张立武 57.49 0.55%

6 网讯飞龙 762.55 7.26% 30 王建国 57.49 0.55%

7 鸿讯飞龙 762.52 7.26% 31 付强 57.49 0.55%

8 网信飞龙 758.76 7.23% 32 边庆跃 57.49 0.55%

9 中金国联 682.50 6.50% 33 王奎勇 57.49 0.55%

10 王卿泳 516.00 4.91% 34 孙智鹏 57.49 0.55%

11 姜日敏 230.42 2.19% 35 葛振林 57.49 0.55%

12 于勇 229.95 2.19% 36 王耀明 57.49 0.55%

13 陈立人 153.30 1.46% 37 贾红雷 57.49 0.55%

14 陈曦 153.30 1.46% 38 刘霞 45.99 0.44%

15 祖健 114.97 1.09% 39 付天飞 45.99 0.44%

16 卞晓光 114.97 1.09% 40 程国辉 42.16 0.40%

17 张旭阳 114.97 1.09% 41 毕健有 38.32 0.36%

18 包恩杰 114.97 1.09% 42 王吉 38.32 0.36%

19 丁向鸿 91.98 0.88% 43 张升伟 12.77 0.12%

20 周巍 91.98 0.88% 44 辛亚锋 12.77 0.12%

21 苏金友 91.98 0.88% 45 陈兴宏 7.66 0.07%

22 罗宝康 91.98 0.88% 46 齐智刚 7.66 0.07%

23 刘慧 91.98 0.88% 47 刘英男 7.66 0.07%

24 唐文志 91.98 0.88% 合计 10,500 100.00%

注:苏金友持有的 91.98 万元出资额中,有 15.33 万元出资额为代股东金元文持有,不

参与本次交易。

此次工商登记的股权转让并非实质意义上的股权转让行为,实质是实际股东

以其实际持有权益的标的公司股权出资设立企业、从而解除代持的代持还原行

为,不涉及股权转让的相关争议、纠纷。

(五)辽宁邮电改制至今的工商登记股权演变情况

1、2005 年企业改制

2005 年企业改制情况参见本报告书“第四节 二、(一) 2005 年辽宁邮电

改制设立”。

2、2008 年 3 月,辽宁邮电第一次股权转让、转增暨增资

2008 年 3 月 26 日,经辽宁邮电股东会审议通过,同意原股东任庆胜将其持

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

有的 24 万元出资额全部转让给祖健,原股东金洋持有的 44 万元出资额全部转让

给孙智鹏;同意股东陈立人将其持有的 40 万元出资额,占注册资本的 2%,分别

转让给祖健 22 万元、罗宝康 8 万元、刘慧 4 万元、孙黎 3 万元、唐文志 3 万元;

同意股东姜日敏将其持有的 40 万元出资额,占注册资本的 2%转让给祖健;同意

股东于勇将其持有的 16 万元出资额,占注册资本的 0.8%分别转让给慕长禄 5 万

元、卞晓光 5 万元、张旭阳 6 万元;同意股东苏金友将其持有的 18 万元出资额,

占注册资本的 0.9%,转让给陈曦;同意股东郭培武将其持有 11 万元出资额,占

注册资本的 0.55%,分别转让给孙智鹏 5 万元、包恩杰 6 万元。转让各方已于 2008

年 3 月 26 日签署股权转让协议,本次股权转让情况如下表:

转让方 转让额(元) 比例 受让方 受让额(元) 比例

任庆胜 240,000 1.20% 祖健 240,000 1.20%

姜日敏 400,000 2.00% 祖健 400,000 2.00%

祖健 220,000 1.10%

罗宝康 80,000 0.40%

陈立人 400,000 2.00% 刘慧 40,000 0.20%

孙黎 30,000 0.15%

唐文志 30,000 0.15%

慕长禄 50,000 0.25%

于勇 160,000 0.80% 卞晓光 50,000 0.25%

张旭阳 60,000 0.30%

金洋 440,000 2.20% 孙智鹏 440,000 2.20%

苏金友 180,000 0.90% 陈曦 180,000 0.90%

孙智鹏 50,000 0.25%

郭培武 110,000 0.55%

包恩杰 60,000 0.30%

合计 1,930,000 9.65% 合计 1,930,000 9.65%

转让完成后,辽宁邮电股权结构如下:

序号 股东姓名 出资金额(元) 占比

1 陈志生 2,000,000 10.00%

2 包恩杰 1,290,000 6.45%

3 卞晓光 1,180,000 5.90%

4 祖健 860,000 4.30%

5 郭奇 810,000 4.05%

6 郭培武 750,000 3.75%

7 唐文志 690,000 3.45%

8 陈曦 670,000 3.35%

1-1-251

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

9 丁向鸿 650,000 3.25%

10 于勇 640,000 3.20%

11 罗宝康 630,000 3.15%

12 孙黎 620,000 3.10%

13 陈立人 600,000 3.00%

14 姜日敏 600,000 3.00%

15 高文明 580,000 2.90%

16 张旭阳 570,000 2.85%

17 刘慧 500,000 2.50%

18 孙智鹏 490,000 2.45%

19 葛志全 480,000 2.40%

20 慕长禄 480,000 2.40%

21 王晓华 440,000 2.20%

22 韩松岭 410,000 2.05%

23 周巍 390,000 1.95%

24 杜占东 370,000 1.85%

25 苏金友 340,000 1.70%

26 辛广军 340,000 1.70%

27 刘东辉 340,000 1.70%

28 张立武 320,000 1.60%

29 何晶 320,000 1.60%

30 冯哲 320,000 1.60%

31 赵霓 320,000 1.60%

32 葛振林 280,000 1.40%

33 贾红雷 270,000 1.35%

34 宋雪骊 260,000 1.30%

35 付天飞 190,000 0.95%

合计 20,000,000 100.00%

2008 年 3 月 26 日,经辽宁邮电股东会审议通过,同意用盈余公积转增注册

资本 1,000 万元,增资部分按本次股权转让后股东出资比例同比例增资,公积金

转增股本完成后,辽宁邮电注册资本增至 3,000 万元。

2008 年 3 月 26 日,经辽宁邮电股东会审议通过,同意增加注册资本 500 万

元,由 3 个自然人分别以货币方式出资,其中原股东祖健以货币出资 125 万元增

加注册资本 125 万元、新股东曲均绪以货币出资 210 万元增加注册资本 210 万元、

新股东卢钟斌以货币出资 165 万元增加注册资本 165 万元。本次增资每 1 元注册

资本对应价格为 1 元人民币。

2008 年 4 月 21 日,辽宁友信会计师事务所有限公司审验并出具了“辽友信

1-1-252

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

验字(2008)第 011 号”验资报告,确认辽宁邮电注册资本 3,500 万元,实收资

本 3,500 万元。

2008 年 4 月,辽宁邮电完成了上述股权转让、公积金转增股本、增资的工

商变更登记,并领取了注册号为 210000004932402 的营业执照。

本次增资完成后,辽宁邮电注册资本增至 3,500 万元,股权结构如下:

序号 股东姓名 出资金额(元) 占比

1 陈志生 3,000,000 8.57%

2 祖健 2,540,000 7.26%

3 曲均绪 2,100,000 6.00%

4 包恩杰 1,935,000 5.53%

5 卞晓光 1,770,000 5.06%

6 卢钟斌 1,650,000 4.71%

7 郭奇 1,215,000 3.47%

8 郭培武 1,125,000 3.21%

9 唐文志 1,035,000 2.96%

10 陈曦 1,005,000 2.87%

11 丁向鸿 975,000 2.79%

12 于勇 960,000 2.74%

13 罗宝康 945,000 2.70%

14 孙黎 930,000 2.66%

15 陈立人 900,000 2.57%

16 姜日敏 900,000 2.57%

17 高文明 870,000 2.49%

18 张旭阳 855,000 2.44%

19 刘慧 750,000 2.14%

20 孙智鹏 735,000 2.10%

21 葛志全 720,000 2.06%

22 慕长禄 720,000 2.06%

23 王晓华 660,000 1.89%

24 韩松岭 615,000 1.76%

25 周巍 585,000 1.67%

26 杜占东 555,000 1.59%

27 苏金友 510,000 1.46%

28 辛广军 510,000 1.46%

29 刘东辉 510,000 1.46%

30 张立武 480,000 1.37%

31 何晶 480,000 1.37%

1-1-253

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

32 冯哲 480,000 1.37%

33 赵霓 480,000 1.37%

34 葛振林 420,000 1.20%

35 贾红雷 405,000 1.16%

36 宋雪骊 390,000 1.11%

37 付天飞 285,000 0.81%

合计 35,000,000 100.00%

本次增资,实际增资股东与代持情况参见本报告书“第四节 二(二)4(3)、

2008 年 1 月第 1 次增资暨第 1 次转增”。

3、2011 年 4 月,辽宁邮电第二次股权转让暨第二次转增

2011 年 4 月 22 日,辽宁邮电召开股东会审议并同意辽宁邮电原股东王晓华

将其持有的辽宁邮电 66 万元出资额转让给王胜、原股东高文明将其持有的辽宁

邮电 87 万元出资额转让给王耀明,各方于 2011 年 4 月 23 日签署《股权转让协

议》。

2011 年 4 月 22 日,经辽宁邮电股东会审议并同意辽宁邮电通过盈余公积转

增股本,注册资本金由 3,500 万增加至 7,000 万元,各股东同比例增资。辽宁华

之盛会计师事务所审验并出具了“辽华会验字(2011)第 003 号”《验资报告》,

确认此次变更后有限公司注册资本 7,000 万元,实收资本 7,000 万元。

本次股权转让、公积金转增股本完成后辽宁邮电股权结构如下:

序号 股东姓名 出资金额(元) 占比

1 陈志生 6,000,000 8.57%

2 祖健 5,080,000 7.26%

3 曲均绪 4,200,000 6.00%

4 包恩杰 3,870,000 5.53%

5 卞晓光 3,540,000 5.06%

6 卢钟斌 3,300,000 4.71%

7 郭奇 2,430,000 3.47%

8 郭培武 2,250,000 3.21%

9 唐文志 2,070,000 2.96%

10 陈曦 2,010,000 2.87%

11 丁向鸿 1,950,000 2.79%

12 于勇 1,920,000 2.74%

1-1-254

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

13 罗宝康 1,890,000 2.70%

14 孙黎 1,860,000 2.66%

15 陈立人 1,800,000 2.57%

16 姜日敏 1,800,000 2.57%

17 王耀明 1,740,000 2.49%

18 张旭阳 1,710,000 2.44%

19 刘慧 1,500,000 2.14%

20 孙智鹏 1,470,000 2.10%

21 葛志全 1,440,000 2.06%

22 慕长禄 1,440,000 2.06%

23 王胜 1,320,000 1.89%

24 韩松岭 1,230,000 1.76%

25 周巍 1,170,000 1.67%

26 杜占东 1,110,000 1.59%

27 苏金友 1,020,000 1.46%

28 辛广军 1,020,000 1.46%

29 刘东辉 1,020,000 1.46%

30 张立武 960,000 1.37%

31 何晶 960,000 1.37%

32 冯哲 960,000 1.37%

33 赵霓 960,000 1.37%

34 葛振林 840,000 1.20%

35 贾红雷 810,000 1.16%

36 宋雪骊 780,000 1.11%

37 付天飞 570,000 0.81%

合计 70,000,000 100.00%

4、2015 年 2 月,辽宁邮电第三次股权转让暨第三次转增

2015 年 2 月 12 日,辽宁邮电召开股东会,同意辽宁邮电用盈余公积转增股

本,注册资本由 7,000 万元增至 10,500 万元,全体股东同比例转增。同日,审议

并同意原股东慕长禄将其持有的 216 万元出资转让给齐智刚、原股东宋雪骊将其

持有的 117 万元出资转让给任颋、原股东刘东辉将其持有的 153 万元出资额转让

给岳胜、原股东郭奇将其持有的 364.5 万元出资额转让给刘英男、原股东孙黎将

其持有的 279 万元出资额转让给王奎勇、原股东曲均绪将其持有的 630 万元出资

额转让给张启彤、原股东郭培武将其持有的 337.5 万元出资额转让给王建国、原

股东杜占东将其持有的 166.5 万元出资额转让给陈溯,各方于 2015 年 2 月 12 日

签署了《股权转让协议》。转让详细情况如下表:

1-1-255

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

转让方 转让额(元) 比例 受让方 受让额(元) 比例

慕长禄 2,160,000 2.06% 齐智刚 2,160,000 2.06%

宋雪骊 1,170,000 1.11% 任颋 1,170,000 1.11%

刘东辉 1,530,000 1.46% 岳胜 1,530,000 1.46%

郭奇 3,645,000 3.47% 刘英男 3,645,000 3.47%

孙黎 2,790,000 2.66% 王奎勇 2,790,000 2.66%

曲均绪 6,300,000 6.00% 张启彤 6,300,000 6.00%

郭培武 3,375,000 3.21% 王建国 3,375,000 3.21%

杜占东 1,665,000 1.59% 陈溯 1,665,000 1.59%

合计 22,635,000 21.56% 合计 22,635,000 21.56%

辽宁邮电于 2015 年 2 月 16 日完成了上述公积金转增股本、股权转让的工商

变更登记,并领取了注册号为 210000004932402 的企业法人营业执照。

本次变更完成后,辽宁邮电股权结构如下:

序号 股东姓名 出资金额(元) 占比

1 陈志生 9,000,000 8.57%

2 祖健 7,620,000 7.26%

3 张启彤 6,300,000 6.00%

4 包恩杰 5,805,000 5.53%

5 卞晓光 5,310,000 5.06%

6 卢钟斌 4,950,000 4.71%

7 刘英男 3,645,000 3.47%

8 王建国 3,375,000 3.21%

9 唐文志 3,105,000 2.96%

10 陈曦 3,015,000 2.87%

11 丁向鸿 2,925,000 2.79%

12 于勇 2,880,000 2.74%

13 罗宝康 2,835,000 2.70%

14 王奎勇 2,790,000 2.66%

15 陈立人 2,700,000 2.57%

16 姜日敏 2,700,000 2.57%

17 王耀明 2,610,000 2.49%

18 张旭阳 2,565,000 2.44%

19 刘慧 2,250,000 2.14%

20 孙智鹏 2,205,000 2.10%

21 葛志全 2,160,000 2.06%

22 齐智刚 2,160,000 2.06%

23 王胜 1,980,000 1.89%

1-1-256

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

24 韩松岭 1,845,000 1.76%

25 周巍 1,755,000 1.67%

26 陈溯 1,665,000 1.59%

27 苏金友 1,530,000 1.46%

28 辛广军 1,530,000 1.46%

29 岳胜 1,530,000 1.46%

30 张立武 1,440,000 1.37%

31 何晶 1,440,000 1.37%

32 冯哲 1,440,000 1.37%

33 赵霓 1,440,000 1.37%

34 葛振林 1,260,000 1.20%

35 贾红雷 1,215,000 1.16%

36 任颋 1,170,000 1.11%

37 付天飞 855,000 0.81%

合计 105,000,000 100.00%

2015 年 7 月 29 日,北京嘉钰会计师事务所(普通特殊合伙)审验并出具了

北嘉会验字(2015)第 9335 号验资报告,确认辽宁邮电注册资本 10,500 万元,

实收资本 10,500 万元。

5、2015 年 12 月,辽宁邮电第四次股权转让

2015 年 12 月 15 日,辽宁邮电召开股东会,审议通过了《辽宁邮电规划设

计院有限公司股份制改造总体方案》和《辽宁邮电规划设计院有限公司股权调整

方案》,并同意引入投资方:天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿

泳,转让方与投资方签署了相关协议,参见本报告书“第四节 二 (三)2015

年 12 月引入财务投资者”。

工商登记层面的股权转让明细如下:

向天泽吉富转让明细

序 转让出资额 转让出资额

转让方 比例 序号 转让方 比例

号 (万元) (万元)

1 陈立人 39.39 0.38% 15 王建国 43.64 0.42%

2 姜日敏 39.58 0.38% 16 王胜 29.38 0.28%

3 于勇 40.05 0.38% 17 卞晓光 71.67 0.68%

4 周巍 24.50 0.23% 18 苏金友 19.37 0.18%

5 张立武 20.70 0.20% 19 任颋 8.03 0.08%

6 何晶 14.26 0.14% 20 罗宝康 32.06 0.31%

1-1-257

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

7 祖健 28.04 0.27% 21 赵霓 18.69 0.18%

8 齐智刚 18.06 0.17% 22 刘英男 52.10 0.50%

9 包恩杰 86.14 0.82% 23 岳胜 16.26 0.15%

10 付天飞 8.01 0.08% 24 陈溯 17.38 0.17%

11 刘慧 31.38 0.30% 25 丁向鸿 37.39 0.36%

12 张旭阳 36.07 0.34% 26 陈曦 42.06 0.40%

13 唐文志 22.70 0.22% 27 王奎勇 37.40 0.36%

14 冯哲 16.02 0.15% 合计 850.33 8.10%

向善长资产转让明细

序 转让出资额 转让出资额

转让方 比例 序号 转让方 比例

号 (万元) (万元)

1 陈立人 4.50 0.04% 16 王建国 34.50 0.33%

2 于勇 18.00 0.17% 17 孙智鹏 20.71 0.20%

3 周巍 10.50 0.10% 18 王耀明 29.72 0.28%

4 张立武 4.50 0.04% 19 卞晓光 48.00 0.46%

5 何晶 48.00 0.46% 20 苏金友 22.50 0.21%

6 齐智刚 94.50 0.90% 21 任颋 63.00 0.60%

7 葛振林 18.03 0.17% 22 罗宝康 67.50 0.64%

8 韩松岭 26.05 0.25% 23 赵霓 18.00 0.17%

9 付天飞 0.67 0.01% 24 岳胜 43.50 0.41%

10 辛广军 22.70 0.22% 25 陈溯 49.50 0.47%

11 张旭阳 13.50 0.13% 26 丁向鸿 40.50 0.39%

12 唐文志 28.03 0.27% 27 陈曦 18.00 0.17%

13 贾红雷 18.03 0.17% 28 王奎勇 3.00 0.03%

14 葛志全 28.72 0.27% 29 张启彤 10.01 0.10%

15 冯哲 36.00 0.34% 合计 840.17 8.00%

向北京泓石转让明细

序 转让出资额 转让出资额

转让方 比例 序号 转让方 比例

号 (万元) (万元)

1 祖健 573.00 5.46% 3 王建国 9.00 0.09%

2 付天飞 19.50 0.19% 4 张启彤 184.50 1.76%

合计 786.00 7.49%

向中金国联转让明细

序 转让出资额 转让出资额

转让方 比例 序号 转让方 比例

号 (万元) (万元)

1 葛振林 4.50 0.04% 7 孙智鹏 81.00 0.77%

2 韩松岭 9.00 0.09% 8 王耀明 28.50 0.27%

3 付天飞 7.50 0.07% 9 刘英男 13.50 0.13%

4 刘慧 13.50 0.13% 10 王奎勇 24.00 0.23%

5 唐文志 72.00 0.69% 11 张启彤 198.00 1.89%

1-1-258

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6 葛志全 22.50 0.21% 12 卢钟斌 208.50 1.99%

合计 682.50 6.50%

向王卿泳转让明细

序 转让出资额 转让出资额

转让方 比例 序号 转让方 比例

号 (万元) (万元)

1 王耀明 49.50 0.47% 3 卢钟斌 286.50 2.73%

2 张启彤 180.00 1.71% 合计 516.00 4.91%

2015 年 12 月 30 日,辽宁邮电完成了上述股权转让的工商变更登记,领取

了新的工商营业执照。

转让完成后,工商登记在册股东为 41 人,具体构成如下:

编号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例

1 陈志生 货币 900.00 8.57%

2 包恩杰 货币 494.36 4.71%

3 卞晓光 货币 411.33 3.92%

4 刘英男 货币 298.90 2.85%

5 王建国 货币 250.36 2.38%

6 陈曦 货币 241.44 2.30%

7 姜日敏 货币 230.42 2.19%

8 于勇 货币 229.95 2.19%

9 陈立人 货币 226.11 2.15%

10 丁向鸿 货币 214.61 2.04%

11 王奎勇 货币 214.60 2.04%

12 张旭阳 货币 206.93 1.97%

13 唐文志 货币 187.77 1.79%

14 罗宝康 货币 183.94 1.75%

15 刘慧 货币 180.12 1.72%

16 王胜 货币 168.62 1.61%

17 葛志全 货币 164.78 1.57%

18 祖健 货币 160.96 1.53%

19 王耀明 货币 153.28 1.46%

20 韩松岭 货币 149.45 1.42%

21 周巍 货币 140.50 1.34%

22 辛广军 货币 130.30 1.24%

23 张立武 货币 118.80 1.13%

24 孙智鹏 货币 118.79 1.13%

25 苏金友 货币 111.13 1.06%

26 赵霓 货币 107.31 1.02%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

27 齐智刚 货币 103.44 0.99%

28 葛振林 货币 103.47 0.99%

29 贾红雷 货币 103.47 0.99%

30 陈溯 货币 99.62 0.95%

31 岳胜 货币 93.24 0.89%

32 冯哲 货币 91.98 0.88%

33 何晶 货币 81.74 0.78%

34 张启彤 货币 57.49 0.55%

35 付天飞 货币 49.82 0.47%

36 任颋 货币 45.97 0.44%

37 天泽吉富 货币 850.33 8.10%

38 善长资产 货币 840.17 8.00%

39 北京泓石 货币 786.00 7.49%

40 中金国联 货币 682.50 6.50%

41 王卿泳 货币 516.00 4.91%

合计 10,500.00 100.00%

6、2016 年 12 月,辽宁邮电第五次股权转让

2016 年 12 月,辽宁邮电 155 名股东出资设立 4 个合伙企业,同时 38 名股东

直接登记持股,仅金元文所持股权仍由苏金友代为持有,参见本节“二、(四)

2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”。

为解除代持及履行对合伙企业的股权出资义务,应工商监管机关的要求,

2016 年 12 月 16 日,经辽宁邮电股东会作出如下决议:

同意股东祖健将所持有的辽宁邮电 160.96 万元股权中的 45.99 万元股权转让

给刘霞;同意股东王胜将所持有的辽宁邮电 168.62 万元股权全部转让给鸿讯飞

龙;同意股东陈立人将所持有的辽宁邮电 226.11 万元股权中的 57.49 万元股权转

让给杜占东,15.32 万元股权转让给鸿讯飞龙;同意股东陈曦将所持有的辽宁邮

电 241.44 万元股权中的 38.32 万元股权转让给毕健有,49.82 万元股权转让给鸿

讯飞龙;同意股东丁向鸿将所持有的辽宁邮电 214.61 万元股权中的 122.63 万元

股权转让给鸿讯飞龙;同意股东冯哲将所持有的辽宁邮电 91.98 万元股权全部转

让给鸿讯飞龙;同意股东周巍将所持有的辽宁邮电 140.50 万元股权中的 7.66 万

元股权转让给陈兴宏,40.86 万元股权转让给鸿讯飞龙;同意股东张立武将所持

有的辽宁邮电 118.80 万元股权中的 61.31 万元股权转让给鸿讯飞龙;同意股东何

晶将所持有的辽宁邮电 81.74 万元股权全部转让给鸿讯飞龙;同意股东任颋将所

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

持有辽宁邮电 45.97 万元股权中的 30.64 万元股权转让给鸿讯飞龙,15.33 万元股

权转让给鸿信飞龙;同意股东赵霓将所持有的辽宁邮电 107.31 万元股权中的

42.16 万元股权转让给程国辉,65.15 万元股权转让给鸿信飞龙;同意股东卞晓光

将所持有的辽宁邮电 411.33 万元股权中的 12.77 万元股权转让给张升伟,283.59

万元股权转让给鸿信飞龙;同意股东苏金友将所持有的辽宁邮电 111.13 万元股

权中的 19.15 万元股权转让给鸿信飞龙;同意股东齐智刚将所持有的辽宁邮电

103.44 万元股权中的 7.66 万元股权转让给鸿讯飞龙,88.12 万元股权转让给鸿信

飞龙;同意股东王建国将所持有的辽宁邮电 250.36 万元股权中的 49.81 万元股权

转让给鸿讯飞龙,85.57 万元股权转让给鸿信飞龙,57.49 万元股权转让给网讯飞

龙;同意股东陈溯将所持有的辽宁邮电 99.62 万元股权全部转让给鸿信飞龙;同

意股东罗宝康将所持有的辽宁邮电 183.94 万元股权中的 91.96 万元股权转让给鸿

信飞龙;同意股东张旭阳将所持有的辽宁邮电 206.93 万元股权中的 65.15 万元股

权转让给高亮,26.81 万元股权转让给鸿讯飞龙;同意股东岳胜将所持有的辽宁

邮电 93.24 万元股权中的 12.77 万元股权转让给辛亚锋,57.49 万元股权转让给付

强,7.66 万元股权转让给鸿讯飞龙,7.66 万元股权转让给鸿信飞龙,7.66 万元股

权转让给网信飞龙;同意股东包恩杰将所持有的辽宁邮电 494.36 万元股权中的

57.49 万元股权转让给边庆跃,321.90 万元股权转让给网信飞龙;同意股东付天

飞将所持有的辽宁邮电 49.82 万元股权中的 3.83 万元股权转让给网信飞龙;同意

股东刘慧将所持有的辽宁邮电 180.12 万元股权中的 88.14 万元股权转让给网信飞

龙;同意股东刘英男将所持有的辽宁邮电 298.90 万元股权中的 249.09 万元股权

转让给网信飞龙,42.15 万元股权转让给网讯飞龙;同意股东王奎勇将所持有的

辽宁邮电 214.60 万元股权中的 7.66 万元股权转让给鸿讯飞龙,61.31 万元股权转

让给鸿信飞龙,88.14 万元股权转让给网信飞龙。同意股东唐文志将所持有的辽

宁邮电 187.77 万元股权中的 95.79 万元股权转让给网讯飞龙;同意股东孙智鹏将

所持有的辽宁邮电 118.79 万元股权中的 61.30 万元股权转让给网讯飞龙;同意股

东葛振林将所持有的辽宁邮电 103.47 万元股权中的 45.98 万元股权转让给网讯飞

龙;同意股东王耀明将所持有的辽宁邮电 153.28 万元股权中的 95.79 万元股权转

让给网讯飞龙;同意股东贾红雷将所持有的辽宁邮电 103.47 万元股权中的 45.98

万元股权转让给网讯飞龙;同意股东葛志全将所持有的辽宁邮电 164.78 万元股

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

权中的 95.80 万元股权转让给网讯飞龙;同意股东韩松岭将所持有的辽宁邮电

149.45 万元股权中的 38.32 万元股权转让给王吉,111.13 万元股权转让给网讯飞

龙;同意股东辛广军将所持有的辽宁邮电 130.30 万元股权中的 53.65 万元股权转

让给网讯飞龙;同意股东张启彤将所持有的辽宁邮电 57.49 万元股权全部转让给

网讯飞龙。同时为履行上述股权转让和股权出资签署了相关协议文件。

2016 年 12 月 20 日,辽宁邮电完成了上述股权转让的工商变更登记,并领

取了新的营业执照。

转让完成后,辽宁邮电股权结构如下:

股东名称/姓 出资额 股东名称 出资额

序号 比例 序号 比例

名 (万元) /姓名 (万元)

1 陈志生 900.00 8.57% 25 辛广军 76.65 0.73%

2 天泽吉富 850.33 8.10% 26 葛志全 68.98 0.66%

3 善长资产 840.17 8.00% 27 高亮 65.15 0.62%

4 鸿信飞龙 817.46 7.79% 28 杜占东 57.49 0.55%

5 北京泓石 786.00 7.49% 29 张立武 57.49 0.55%

6 网讯飞龙 762.55 7.26% 30 王建国 57.49 0.55%

7 鸿讯飞龙 762.52 7.26% 31 付强 57.49 0.55%

8 网信飞龙 758.76 7.23% 32 边庆跃 57.49 0.55%

9 中金国联 682.50 6.50% 33 王奎勇 57.49 0.55%

10 王卿泳 516.00 4.91% 34 孙智鹏 57.49 0.55%

11 姜日敏 230.42 2.19% 35 葛振林 57.49 0.55%

12 于勇 229.95 2.19% 36 王耀明 57.49 0.55%

13 陈立人 153.30 1.46% 37 贾红雷 57.49 0.55%

14 陈曦 153.30 1.46% 38 刘霞 45.99 0.44%

15 祖健 114.97 1.09% 39 付天飞 45.99 0.44%

16 卞晓光 114.97 1.09% 40 程国辉 42.16 0.40%

17 张旭阳 114.97 1.09% 41 毕健有 38.32 0.36%

18 包恩杰 114.97 1.09% 42 王吉 38.32 0.36%

19 丁向鸿 91.98 0.88% 43 张升伟 12.77 0.12%

20 周巍 91.98 0.88% 44 辛亚锋 12.77 0.12%

21 苏金友 91.98 0.88% 45 陈兴宏 7.66 0.07%

22 罗宝康 91.98 0.88% 46 齐智刚 7.66 0.07%

23 刘慧 91.98 0.88% 47 刘英男 7.66 0.07%

24 唐文志 91.98 0.88% 合计 10,500.00 100.00%

综上所述,独立财务顾问、律师认为辽宁邮电历史上的股权转让不存在法律

纠纷,不构成本次重组的实质性障碍。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(六)辽宁邮电历史股权代持情况及对本次交易的影响

1、股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,

是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

(1)股权代持形成的原因

辽宁邮电系因网通集团主辅分离改制设立,基于经相关有权部门批准的改制

方案,辽宁邮电系由邮电设计院员工共同出资设立。因此,在 2005 年改制设立

时,辽宁邮电的实际股东人数为 283 名(包括 165 名经批准参与邮电设计院改制

的员工及 118 名邮电设计院非国有身份的员工),已超过有限公司股东人数的法

定上限,为解决此问题并便于管理股权,经全体股东协商讨论决定,该 283 名股

东中的 35 名股东作为工商登记的显名股东,其余 248 名股东的股权则由显名股

东代为持有,但并未签署股权代持协议而是由辽宁邮电统一造册管理,至此,股

权代持开始形成。

(2)代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资

在 2005 年改制设立时,辽宁邮电以股东会决议的形式确认 283 名股东的代

持关系。经核查参与企业改制员工的经济补偿金明细表、辽宁邮电向实际出资人

开具的收款收据等相关资料,该等 283 名股东当时出资的具体情况如下:

补偿金出资金额 自有资金出资金额 合计金额

股东类型 人数

(万元) (万元) (万元)

经批准参与企业 71 476 — 476

改制的员工 94 695.34 706.66 1,402

非国有身份的员工 118 — 122 122

合 计 283 1,171.34 828.66 2,000

注:经批准参与企业改制的员工总人数为 167 名,其中 2 名员工放弃参与对改制企业

出资,领取全部经济补偿金。

在 2005 年改制设立后至 2015 年 12 月外部投资者入股前,除公积金转增股

本外,辽宁邮电曾集中进行过 5 次内部股权调整和 1 次现金增资,均系辽宁邮电

员工的内部出资,实际股东人数由 283 名逐步演变至 547 名,由于持续存在股东

人数超限问题,因此,股权代持行为持续真实存在。在此期间内,实际股东虽未

与显名股东签署代持协议,但辽宁邮电对该等实际股东的持股情况及员工股权代

持关系进行了内部统一造册管理,根据前述内部股权调整和现金增资情况更新造

册文件,并根据该等造册文件所记载的各实际股东的持股数量进行利润分配。根

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

据辽宁邮电的说明以及律师、安信证券对部分显名股东及辽宁邮电财务人员的访

谈确认并经核查收款收据、银行流水、退股确认书或其他相关书面证明文件,员

工新入股或增持时,辽宁邮电会在收到相关款项后开具收款收据;员工退股或减

持时,该员工会签署退股确认书或其他相关书面证明文件。

此外,为便于管理,辽宁邮电在前述员工内部股权调整发生后未随时调整工

商登记股权情况,因此,2005 年改制设立后,辽宁邮电员工股东中显名股东以

及其代持的股权数量与工商登记情况存在不一致的情形。

2015 年 12 月,辽宁邮电全体 547 名实际股东审议通过了《辽宁邮电规划设

计院有限公司股权调整方案》(以下简称“《股权调整方案》”)。根据《股权

调整方案》,全体 547 名实际股东认可将辽宁邮电的员工股权代持关系调整至与

工商登记股权情况一致,并同意通过股权对外转让、夫妻之间股权转让及解除代

持的方式解决员工股权代持问题。

2015 年 12 月 23 日,根据《股权调整方案》,在辽宁诚信公证处的公证及

律师的见证下,除陈志生、姜日敏等 37 名显名股东外的 510 名实际股东(被代

持股东)基于解决员工股权代持问题的不同方式,相应与其实际所持股权的显名

股东及其他相关方(外部投资者或配偶)分别签署了《股权转让协议》及/或《代

持解除协议》。在该等协议中,被代持股东与显名股东确认了被代持股权的数量

及代持关系,确认了被代持股权的对应出资系被代持股东的自行出资并确认就该

等股权代持事宜无任何争议和纠纷。此外,对于历史上员工股权的进退差额形成

的股权池中的股权,根据《股权调整方案》确定的代持关系,股权池的名义持有

人刘霞与该等股权的显名股东卢钟斌及王卿泳签署了《股权转让协议》,将股权

池中的股权全部转让给王卿泳。

综上,经核查辽宁邮电提供的形成股权代持的股东会会议文件、管理员工股

权代持关系的造册文件、收款收据及银行流水、退股确认书或其他相关书面证明

文件、被代持股东与显名股东及其他相关方(外部投资者或配偶)签署的《代持

解除协议》及《股权转让协议》等相关资料,并根据律师及安信证券对部分历史

退出股东、显名股东及辽宁邮电财务人员的访谈结果以及辽宁邮电的说明,辽宁

邮电的代持情况真实存在,被代持人已真实出资。

(3)是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

如前所述,辽宁邮电系由其 283 名员工共同出资设立,为解决股东人数超限

问题并便于管理股权,辽宁邮电开始形成股权代持,在 2015 年 12 月外部投资者

入股前,辽宁邮电发生过 5 次内部股权调整及 1 次现金增资,均系辽宁邮电员工

内部的股权变动。据此,经核查辽宁邮电提供的管理员工股权代持关系的造册文

件、员工花名册及实际股东的劳动合同等相关资料,并根据律师及安信证券对部

分历史退出股东的访谈结果以及辽宁邮电的说明,被代持人均系辽宁邮电的员

工,不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中国人民解放军内务条令》、

《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《国有企业领导人员

廉洁从业若干规定》等相关法律法规及规范性文件规定的限制个人从事或者参与

营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形,不存在因自身身份

不合法而不能直接持有辽宁邮电股权的情况。

2、解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件

为解决员工股权代持及股东人数超限问题,辽宁邮电先后进行了“调整及确

认员工股权代持关系”、“外部投资者入股”和“员工持股平台设立”三步代持

清理工作。

(1)调整及确认员工股权代持关系

根据《股权调整方案》,全体 547 名实际股东认可先将辽宁邮电的员工股权

代持关系调整至与工商登记股权情况一致,再按照调整后的员工股权代持关系,

通过股权对外转让、夫妻之间股权转让和解除代持的方式进行本次代持清理工

作。

(2)2015 年 12 月,外部投资者入股

①股权对外转让

I. 2015 年 12 月 23 日,外部投资者与除陈志生外的 36 名显名股东,就受让

显名股东转让的合计 650.15 万元自有股权分别签订了《股权转让协议》。在该

协议中,显名股东确认对其转让的股权享有全部权益。

II. 2015 年 12 月 23 日,外部投资者与除陈志生、姜日敏等 37 名显名股东外

的 510 名实际股东(被代持股东)及该实际股东所持股权的显名股东,就受让实

际股东转让的合计 3,024.85 万元代持股权分别签订了《股权转让协议》。在该协

议中,实际股东与显名股东就转让的代持股权,确认了代持关系并同意解除该代

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持关系,另确认就代持股权事宜及本次股权对外转让,双方之间无任何争议和纠

纷。

III. 股权池的名义持有人刘霞及该部分股权的显名股东卢钟斌与王卿泳签

订了《股权转让协议》,将股权池中的股权全部转让给王卿泳。

上述股权对外转让后,共计 347 名实际股东(被代持股东)退出持股。该等

股东在签署《股权转让协议》的同时均填写了访谈问卷,确认其自愿并亲自签署

了《股权转让协议》,知悉《股权调整方案》并对辽宁邮电本次股权调整的行为

没有异议。

②夫妻之间股权转让

实际股东中存在三对夫妻,为进一步减少实际股东的数量,每对夫妻之间进

行了内部股权转让(夫转妻),具体情况如下:

I. 任颋、史煜玲

显名股东任颋在上述股权对外转让外,与其妻子史煜玲签订了《股权转让协

议》,将所剩 15.33 万元自有股权全部转让给其妻子。

II. 陈溯、赵霓

显名股东陈溯在上述股权对外转让外,与其妻子赵霓签订了《股权转让协

议》,将所剩 57.49 万元自有股权全部转让给其妻子。

III. 马威、刘丽娟

实际股东马威在上述股权对外转让外,与其妻子刘丽娟、其所持剩余股权的

显名股东何晶签订了《股权转让协议》。在该协议中,马威与何晶就其所持剩余

12.77 万元股权,确认了代持关系并同意解除该代持关系,全部转让给其妻子,

另确认就代持股权事宜及本次夫妻之间股权转让,双方之间无任何争议和纠纷。

上述夫妻之间股权转让后,实际股东马威退出持股。马威在签署《股权转让

协议》的同时还填写了访谈问卷,确认其自愿并亲自签署了《股权转让协议》,

知悉《股权调整方案》并对辽宁邮电本次股权调整的行为没有异议。

③解除代持

在上述股权对外转让及夫妻之间股权转让后,共计 348 名实际股东(被代持

股东)退出持股,剩余 162 名实际股东分别与其所持股权的显名股东签订了《代

持解除协议》。在该协议中,实际股东与显名股东就实际股东所持股权,确认了

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代持关系并同意解除该代持关系,另确认就代持事宜双方之间无任何争议和纠

纷。

对于上述股权对外转让,全体 547 名实际股东签署了《放弃优先购买权声

明》。同时,上述股权对外转让、夫妻之间股权转让及解除代持的协议签署过程

分别经辽宁诚信公证处公证及律师见证。2015 年 12 月 29 日,外部投资者将上

述全部股权转让款项支付至辽宁邮电银行账户,并由辽宁邮电代扣代缴个人所得

税后支付给相关方。

上述调整完成后,辽宁邮电的实际股东人数降至 199 人,仍然超过有限公司

股东人数上限,员工股权代持关系依然存在。经与工商行政管理部门沟通,针对

上述调整,辽宁邮电在工商登记层面仍由显名股东与外部投资者作相应数额的股

权转让并进行工商变更登记。

(3)2016 年 12 月,员工持股平台设立

上述代持清理工作完成后,辽宁邮电共有 194 名员工股东,其中显名股东

32 名,被代持实际股东 162 名。为彻底解决员工股权代持及股东人数超限问题,

经与工商行政管理部门沟通,辽宁邮电进行了如下代持清理工作:

162 名被代持实际股东中闻静等 150 人,根据 2015 年 12 月签署的《代持解

除协议》、2016 年 11 月签署的《合伙协议》以及 2016 年 12 月签署的《出资协

议书》,以其实际持有的辽宁邮电股权出资参与设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯

飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业,通过该等持股平台间接持有辽宁邮电股权。

162 名被代持实际股东中刘霞等 11 人,根据 2015 年 12 月签署的《代持解

除协议》,恢复为直接持有辽宁邮电股权。

32 名显名股东中陈志生等 27 人,仍然为直接持有辽宁邮电股权。

32 名显名股东中王胜、冯哲、何晶、赵霓、韩松岭等 5 人,根据 2016 年 11

月签署的《合伙协议》,与上述闻静等 150 人,共同以其持有的辽宁邮电股权出

资参与设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业,通过该等

持股平台间接持有辽宁邮电股权。

应沈阳市工商局的要求,上述股权出资及显名登记在工商登记层面均采取股

权转让的形式。2016 年 12 月 16 日,显名股东分别与 4 个员工持股平台及刘霞

等 11 人签署了符合工商行政管理部门要求的协议文件。2016 年 12 月 20 日,辽

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

宁邮电办理完毕工商变更登记。

至此,除金元文所持股权仍由苏金友代为持有外,其他员工股权代持关系均

已全部解除。

综上,在 2015 年 12 月的代持清理工作中,348 名实际股东(被代持股东)

在退出持股暨解除代持时,签署了《股权转让协议》并填写了访谈问卷,确认了

代持关系并同意解除该代持关系,并确认对本次代持清理工作没有异议。继续持

股的剩余 162 名实际股东(被代持股东),分别与其所持股权的显名股东签订了

《代持解除协议》,确认了代持关系并同意解除该代持关系。在 2016 年 12 月的

代持清理工作中,剩余 162 名被代持实际股东中闻静等 150 人,基于先前签署的

《代持解除协议》,分别于 2016 年 11 月签订了《合伙协议》、2016 年 12 月签

订了《出资协议书》,以其实际持有的辽宁邮电股权出资参与设立鸿讯飞龙、鸿

信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业,通过该等持股平台间接持有辽宁邮

电股权,解除了代持关系;162 名被代持实际股东中刘霞等 11 人,基于先前签

署的《代持解除协议》,与其所持股权的显名股东签订了符合工商行政管理部门

要求的协议文件,恢复为直接持有辽宁邮电股权,解除了代持关系。

3、是否存在潜在的法律风险以及被处罚的可能性

辽宁邮电系因国有企业分流改制设立,基于经批准的改制方案,在 2005 年

改制设立时股东人数即已超过有限责任公司规定的 50 人股东人数上限,为解决

此问题并便于管理股权,辽宁邮电改制设立时的 283 名股东中的 35 名股东登记

为显名股东,其余 248 名股东作为隐名股东,其股权由显名股东代持。

在改制设立后至 2016 年 12 月设立员工持股平台前,辽宁邮电持续存在上述

员工股权代持及股东人数超限问题。

为解决员工股权代持及股东人数超限问题,标的公司就员工股权代持行为与

工沈阳市工商局进行了详细介绍和沟通,通过 2015 年 12 月外部投资者入股及

2016 年 12 月设立员工持股平台,除金元文外,解除了员工股权代持关系,并办

理完毕相应的工商变更登记;在前述代持清理工作过程中,员工股权代持关系的

解除全部经代持双方签署协议文件予以确认并经公证机构公证及律师见证,权属

清晰。此外,在上述代持清理工作完成后,除金元文外的直接/间接持有辽宁邮

电股权的全部员工股东均已填写调查表,确认其目前直接/间接持有的辽宁邮电

1-1-268

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股权不存在委托他人持股、以信托方式持股、或接受他人委托持股的情形,不存

在权属纠纷或潜在纠纷的情形。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

(三)(2014 修正)》第二十四第一款规定,“有限责任公司的实际出资人与

名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为

名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十

二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效”。

综上所述,股权代持情形系因国有企业改制等特殊历史原因造成。辽宁邮电

在开展代持清理工作前,即与沈阳市工商局进行了沟通,详细介绍了股权代持情

形,并应沈阳市工商局的要求办理了与本次代持清理工作相关的工商变更登记手

续。2016 年 12 月 29 日,沈阳市工商局向辽宁邮电出具了《证明》,“2016 年

12 月 28 日,未发现在行政处罚信息、经营异常信息和严重违法信息上有记录”。

因此,截至本报告书签署日,对于辽宁邮电历史上存在的股权代持情形已经

基本解决,前述股权代持行为不存在潜在的法律风险及被处罚的可能。此外,38

名管理层股东已出具承诺,若辽宁邮电因历史上存在股权代持情形而被行政主管

部门处罚或者被司法机关判令缴纳任何费用,则 38 名管理层股东对外连带地承

担恒泰实达及/或辽宁邮电由此遭受的全部损失。

4、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:辽宁邮电的代持情况真实存在,被代持

人已真实出资,不存在因自身身份不合法而不能直接持有辽宁邮电股权的情况;

辽宁邮电实际股东中除金元文所持股权仍由苏金友代为持有外,其他员工股权代

持关系均已全部解除;对于辽宁邮电历史上存在的股权代持情形已经基本解决,

前述股权代持行为不存在潜在的法律风险及被处罚的可能。

三、股权结构及控制关系

(一)股权结构

截至本报告书签署日,辽宁邮电股权结构如下:

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,辽宁邮电内部组织结构如下:

(二)控股股东与实际控制人

1-1-270

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,辽宁邮电第一大股东陈志生持股比例为 8.57%,股权

分散,辽宁邮电无控股股东和实际控制人。

四、子公司及分公司情况

辽宁邮电现有3家全资子公司,分别为牧龙科技、龙目工程及灏龙信息。

(一)牧龙科技

1、基本信息

公司名称 沈阳牧龙科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 沈阳市沈河区南顺城路50号

主要办公地址 沈阳市浑南新区金科街7号

法定代表人 陈志生

注册资本 100万元

成立日期 2007年05月25日

营业期限 2007年5月25日至长期

许可经营项目:辽宁省经营因特网数据中心业务;第二类增值电信业

务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)辽宁省互联网信息

服务业务(不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电

子公告等内容)、移动网信息服务业务。一般经营项目:计算机网络

经营范围

设备、计算机软、硬件及外辅设备、通信产品、电子产品、五金交电、

家用电器、安防产品的技术开发、技术咨询服务、技术转让、销售及

现场维修服务;计算机网络系统集成;智能工程、安防工程、通信工

程设计、施工。

统一社会信用代码 91210103662503715D

2、历史沿革

2007 年 4 月 16 日,辽宁邮电召开股东会决议通过,以现金出资设立牧龙科

技,注册资本为 100 万元。

牧龙科技设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 辽宁邮电 100.00 100.00%

牧龙科技设立至今无股权变更。

3、经营情况

1-1-271

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报告期内,牧龙科技的主营业务主要分为两部分:一是为辽宁邮电提供软件

开发和系统维护服务;二是为客户提供软件开发和系统集成服务。

4、主要财务数据

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 37.34 44.38 48.03

负债合计 -3.50 9.64 26.05

所有者权益合计 40.83 34.74 21.98

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - 274.77 54.09

利润总额 6.09 14.59 -68.55

净利润 6.10 12.76 -61.47

注:以上数据已经审计,2017年4月30日牧龙科技负债合计为负数,主要为待抵扣进项税额。

(二)龙目工程

1、基本信息

公司名称 辽宁龙目工程监理有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 沈阳市沈河区南顺城路 50 号

主要办公地址 沈阳市浑南新区金科街 7 号

法定代表人 丁向鸿

注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2014 年 3 月 21 日

营业期限 长期

通信工程、电力工程、建筑工程监理、技术咨询服务;环境监测、检

经营范围

测。

统一社会信用代码 91210103095856564W

2、历史沿革

2014 年 3 月 19 日,辽宁邮电召开股东会,决定现金出资 1,000 万元设立龙

目工程,注册资本为 1,000 万元。2014 年 3 月 21 日龙目工程完成设立登记,实

缴资本 200 万元。

龙目工程设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资(万元) 出资比例

1 辽宁邮电 1,000 100.00%

龙目工程自设立至今无股权变更。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、经营情况

龙目工程主要从事通信监理、铁塔监理、环境检测业务,目前业务处于起步

阶段。

4、主要财务数据

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 189.12 286.32 181.05

负债合计 0.07 28.71 0.11

所有者权益合计 189.06 257.61 180.93

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - 107.78 3.07

利润总额 -68.56 -123.32 -18.26

净利润 -68.56 -123.32 -18.26

注:以上数据已经审计。

(三)灏龙信息

1、基本信息

公司名称 辽宁灏龙信息产业有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地址 沈阳市浑南新区金科街 7 号

主要办公地址 沈阳市浑南新区金科街 7 号

法定代表人 陈志生

注册资本 7,500 万元

成立日期 2008 年 11 月 17 日

营业期限 2008 年 11 月 17 日至 2028 年 11 月 16 日

通信电缆气压监测系统设备、VOX 视频监控传输平台、CMOS 指纹锁、

温湿度采集仪及通信终端产品制造及销售;通信信息技术开发;网络

经营范围 规划、设计、咨询;网络优化;通信信息及计算机软硬件开发;系统

集成;通信信息终端产品研发;自有房屋租赁;物业管理服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

统一社会信用代码 9121011267953303XP

2、历史沿革

(1)设立

2008 年 8 月 28 日,经辽宁邮电股东会决议通过,辽宁邮电与民航物资共同

1-1-273

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

出资成立灏龙信息,注册资本 5,000 万元,其中辽宁邮电出资 4,001.32 万元占比

80.03%,民航物资出资 998.68 万元占比 19.97%。

2008 年 11 月 14 日,辽宁慧泽会计师事务所有限公司对首次出资额 4,001.32

万元进行了验证,确认由辽宁邮电缴足,并出具了《验资报告》(辽慧会内验字

[2008]第 063 号)。

2008 年 11 月 17 日,灏龙信息完成工商设立登记,注册资本为 5,000 万元,

法定代表人为陈志生。

灏龙信息成立时股权结构如下:

注册资本 实收资本

序号 股东名称 出资形式 出资比例

(万元) (万元)

1 辽宁邮电 货币 4,001.32 4,001.32 80.03%

2 民航物资 非货币 998.68 - 19.97%

合计 5,000.00 4,001.32 100.00%

(2)民航物资缴纳认缴注册资本

2008 年 11 月 24 日灏龙信息召开股东会,同意民航物资以土地使用权评估

作价 998.68 万元向灏龙信息缴纳实收资本 998.68 万元。

辽宁北方资产评估有限公司已对民航物资出资的无形资产-土地使用权进行

了评估,并于 2008 年 5 月 23 日出具了“辽北方土估字(2008)232 号”《土地

估价报告》。2008 年 11 月 28 日,辽宁慧泽会计师事务所有限公司对该次出资

进行了验证,并出具了“辽慧会内验字[2008]第 071 号”《验资报告》。

本次出资后,灏龙信息股权结构如下:

注册资本 实收资本

序号 股东名称 出资形式 出资比例

(万元) (万元)

1 辽宁邮电 货币 4,001.32 4,001.32 80.03%

2 民航物资 土地使用权 998.68 998.68 19.97%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

(3)第1次股权转让

2009 年 2 月 16 日,灏龙信息召开股东会,审议同意民航物资将所持灏龙信

息 998.68 万元的出资额转让给辽宁邮电。同日,辽宁邮电与民航物资签订了《转

让股权协议书》,本次转让作价 998.68 万元。2009 年 3 月 2 日,灏龙信息完成

了此次股权转让的工商变更登记。

1-1-274

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次股权转让完成后,灏龙信息股权结构如下:

序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例

1 辽宁邮电 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

民航物资系国有企业,本次股权转让行为发生时,民航物资履行了内部决策

程序,但未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定进行资产评估及在产权

交易机构中进行交易。民航物资在以土地使用权向灏龙信息出资时已经辽宁北方

资产评估有限公司“辽北方土估字(2008)232 号”《土地估价报告》评估,鉴

于转让灏龙信息股权与其出资时间相距仅 3 个月,该评估报告尚在有效期内,且

当时土地市场价格也未有明显波动,民航物资本次股权转让价格与出资价格一

致。陈志生等 38 名自然人已出具承诺,承诺如未来因此事项给辽宁邮电带来损

失,将就该损失承担连带赔偿责任。

综上,灏龙信息股权转让虽然在程序上存在瑕疵,但本次转让仅涉及灏龙信

息 19.97%的股权,且陈志生等 38 名自然人已就该等瑕疵可能造成的损失出具相

应承诺;上述瑕疵对辽宁邮电的生产经营及本次交易不构成重大影响。

(4)第 1 次增资

2013 年 8 月 5 日,辽宁邮电与灏龙信息签订了《债权转股权协议》,协议

约定截止 2013 年 7 月 30 日辽宁邮电对灏龙信息合计 2,500 万元整借款的债权,

全部转作对灏龙信息的股权投资。

2013 年 8 月 19 日,经股东决定,同意股东辽宁邮电持有的对灏龙信息 2,500

万元债权全部转作对灏龙信息的股权。

2013 年 8 月 22 日,辽宁慧泽资产评估有限公司对辽宁邮电对灏龙信息的其

他应收款进行了评估,并出具了“辽慧评字[2013]第 137 号”《资产评估报告》。

2013 年 8 月 26 日,辽宁华之盛会计师事务所对该次辽宁邮电以债权出资缴

纳的注册资本进行了验证,并出具了“辽华会验[2013]25 号”《验资报告》。

本次增资完成后,灏龙信息的股权结构如下:

序号 股东名称 出资形式 注册资本(万元) 持股比例

1 辽宁邮电 货币 7,500.00 100.00%

合计 7,500.00 100.00%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、经营情况

灏龙信息作为辽宁邮电全资子公司,主要持有辽宁邮电目前办公场所的土地

及房屋建筑,未开展其他经营活动。

4、主要财务数据

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 6,130.10 6,131.40 6,282.80

负债合计 232.08 235.53 220.33

所有者权益合计 5,898.02 5,895.87 6,062.47

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 113.54 169.19 -

利润总额 2.15 -166.60 -406.46

净利润 2.15 -166.60 -406.46

注:以上数据已经审计。

(四)分公司

序号 机构名称 成立日期 注册号/信用代码 注册地/办公地 主要业务

辽宁省大连市 主要承接大连

大连物业分 2007 年 5 月

1 912102026611115680 中山区上海路 地区物业管理

公司 24 日

55 号-2 号 业务

主要承接沈阳

沈阳物业分 2008 年 4 月 沈阳市沈河区

2 912101036719891474 地区物业管理

公司 21 日 南顺城路 50 号

业务

1998 年 6 月 沈阳市沈河区 目前未开展经

3 技术工程部 912100008175989919

10 日 南顺城路 50 号 营活动

主要负责辽宁

2009 年 11 91210421696169989 抚顺县海浪乡

4 海浪分公司 邮电内部技术

月 12 日 C 前楼村

培训

通信工程勘察、

设计、咨询,主

1997 年 5 月 天津开发区腾

5 天津分院 911201168043163262 要负责天津地

19 日 飞路 15-3-101

区业务承揽承

通信工程勘察、

广州市天河区 设计、咨询,主

2003 年 7 月

6 广州分公司 914401067519506135 大观中路 95 号 要负责广州地

14 日

C405 区业务承揽承

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(五)报告期内被剥离的子公司

报告期内,辽宁邮电剥离了麓林置业、腾隆建设两家子公司。剥离的原则及

具体原因、剥离对标的资产净利润的影响参见本节“十六、(五)资产剥离事项”。

该两公司基本情况、剥离方法、具体剥离情况和过程如下:

1、2015 年 12 月,转让麓林置业 50.60%股权

(1)麓林置业基本情况

麓林置业主要经营房地产开发业务,兼有建筑设计、建筑安装、物业管理等,

其持续经营至今。截至 2015 年 12 月转让时的情况如下:

公司名称 辽宁麓林置业有限公司

成立时间 2006 年 12 月 5 日

注册资本 2,000 万元

注册地 沈阳市沈河区南顺城路 50 号

辽宁邮电 50.60%,梁延华 25%,任庆胜 6.75%,冯哲 6.25%,于勇 4.90%,

剥离前股权结构

祖健 4.00%,陈曦 2.50%

任庆胜 32.05%,冯哲 31.55%,梁延华 25%,于勇 4.90%,祖健 4.00%,

剥离后股权结构

陈曦 2.50%

房地产开发及开发的商品房销售,房屋租赁,物业管理,仓储服务(危

经营范围

险化学品除外)

(2)麓林置业主要财务数据

根据辽宁光明会计师事务所有限责任公司出具的“辽光会专审[2015]333 号”

《审计报告》,麓林置业主要财务数据如下:

单位:万元

2015 年 2014 年

项目 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

11 月 30 日 12 月 31 日

总资产 43,851.41 44,003.09 营业收入 3,384.08 15,037.23

净资产 2,007.57 1,999.35 净利润 194.82 2,275.04

(3)麓林置业子公司情况

麓林置业有 3 家子公司:九九物业、麓海置业、麓峯建筑,1 家合营企业北

方热电,具体如下:

①九九物业

1-1-277

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司名称 辽宁九九物业有限公司

成立时间 2011 年 6 月 30 日

注册资本 1,000 万元

注册地 沈阳市沈河区南顺城路 50 号

股东构成 麓林置业 90%,腾隆建设 10%

物业管理,会议接待服务,房屋维修,室内外装饰装修,停车场管理;经

经营范围

营性养老服务

②麓海置业

公司名称 营口麓海置业有限公司

成立时间 2012 年 4 月 28 日

注册资本 800 万元

注册地 营口市鲅鱼圈区辽东湾大街中段皇家园林酒店 518 室

股东构成 麓林置业 100%

经营范围 房地产开发经营(凭资质证书经营)。

③麓峯建筑

公司名称 辽宁麓峯建筑工程有限公司

成立时间 2011 年 07 月 08 日

注册资本 2,000 万人民币

注册地 沈阳市沈河区南顺城路 50 号

股东构成 麓林置业 100%

工业、民用与公共建筑工程、地基与基础工程、土石方工程、结构工程、

经营范围

屋面工程、装饰装修工程、防水工程、市政工程、机电设备安装工程施工。

④北方热电

公司名称 营口北方热电有限公司

成立时间 2013 年 1 月 11 日

注册资本 2,000 万元

注册地 营口市鲅鱼圈区辽东大街南段(皇家园林酒店 4016 室)

股东构成 麓林置业 51%,汪哲 49%

经营范围 热力供应(除应经审批的);五金、建材、锅炉配件经销。

(4)转让标的的评估情况

辽宁光辉资产评估有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日,出具

《辽宁麓林置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(辽光资

评报字[2015]第 045 号),根据该评估报告,截至评估基准日,麓林置业总资产

1-1-278

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

评估值 43,823.51 万元,负债评估值 41,843.83 万元,全部股东权益价值评估值

1,979.68 万元。

(5)本次转让过程

2015 年 12 月 15 日,辽宁邮电召开股东会同意将所持麓林置业 50.60%股权

转让给任庆胜、冯哲,双方各受让麓林置业 25.30%的股权,转让价格参考麓林

置业以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审计、评估的净资产价值,经协商最终

确定交易价格为 1,012.00 万元。

2015 年 12 月 21 日,麓林置业召开股东会,同意辽宁邮电将所持有的麓林

置业 50.60%股权其中的 25.30%股权转让给任庆胜、25.30%股权转让给冯哲,确

认辽宁邮电退出股东会。本次股权转让系麓林置业原股东之间的内部转让,不涉

及放弃优先购买权问题。

2015 年 12 月 21 日,转让各方签署了《股权转让协议》,任庆胜、冯哲分

别于 2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 29 日向辽宁邮电支付股权转让款 506 万

元、506 万元,本次股权转让款已全部结清。

2015 年 12 月 23 日,麓林置业完成上述事项的工商变更登记。

2、2015 年 12 月,转让腾隆建设 55.47%股权

(1)腾隆建设基本情况

腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、

通信工程管道建设、通信设备维修等。其持续经营至今,截至 2015 年 12 月转让

时的情况如下:

公司名称 辽宁腾隆建设工程有限公司

成立时间 2006 年 7 月 19 日

注册资本 1,500 万元

注册地 沈阳市沈河区南顺城路 50 号

本次出售前股

辽宁邮电 55.47%,丁向鸿、陈志生等 9 名自然人 44.53%

权结构

本次出售后股

麓林置业 55.47%,丁向鸿、陈志生等 9 名自然人 44.53%

权结构

通信工程、建筑工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程、安防工

经营范围 程、室内外装饰装修工程设计、施工,通信信息网络系统集成及维护,通

信线路及设备维护、维修服务;电信业务代理(以协议为准),通信技术

1-1-279

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

开发、技术咨询、技术服务,房屋维修;金属材料、建筑材料、装饰材料、

通讯器材、计算机及辅助设备、五金交电、文化用品销售。

(2)腾隆建设主要财务数据

根据辽宁光明会计师事务所有限责任公司出具的“辽光会专审[2015]332 号”

《审计报告》,腾隆建设主要财务数据情况如下:

单位:万元

2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31

项目 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度

日 日

总资产 2,913.50 2,706.11 营业收入 5,697.93 6,670.47

净资产 1,478.11 1,350.63 净利润 127.48 -290.35

(3)转让标的的评估情况

辽宁光辉资产评估有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日,出具

《辽宁腾隆建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(辽

光资评报字[2015]第 043 号),根据该评估报告,截至评估基准日,腾隆建设总

资产评估值 2,920.23 万元,负债评估值 1,435.40 万元,净资产评估值 1,484.83

万元。

(4)本次转让过程

2015 年 12 月 15 日,辽宁邮电召开股东会同意将所持腾隆建设 55.47%股权

转让给麓林置业,转让价格参考腾隆建设以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审

计、评估的净资产价值,经协商最终确定交易价格为 832 万元。

2015 年 12 月 21 日,腾隆建设召开股东会,同意股东辽宁邮电将所持腾隆

建设 55.47%股权转让给麓林置业,并确认麓林置业为腾隆建设新股东,腾隆建

设其他股东放弃对上述股权的优先购买权,同意辽宁邮电退出股东会。

2015 年 12 月 21 日,转让各方签署了《股权转让协议》。麓林置业分别于

2015 年 12 月 22 日、2016 年 2 月 23 日向辽宁邮电支付股权转让款 416 万元、416

万元,本次股权转让款项已按《股权转让协议》约定全部结清。

2015 年 12 月 24 日,腾隆建设完成上述事项的工商变更登记。

3、剥离后标的公司与上述两家公司的交易往来情况

剥离后,辽宁邮电与麓林置业及腾隆建设间的交易往来主要包括:向麓林置

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业子公司九九物业进行劳务采购、向腾隆建设转让房产和土地使用权,以及腾隆

建设为辽宁邮电借款提供担保。具体内容参见本报告书“第十一节 二、(二)

报告期内辽宁邮电的关联交易情况”。

4、剥离上述子公司对标的公司业务经营的影响

首先,麓林置业主营房地产业务,业务与辽宁邮电的主营业务无关;腾隆建

设主营通信施工类业务,其主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线、

通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等业务,辽宁邮电主营业务是

通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网络技术服务,以及系统集成业务。

腾隆建设在业务内容、业务形态上均与辽宁邮电不同并与其主营业务无关。辽宁

邮电与麓林置业、腾隆建设在经营、业务方面相互独立,没有业务交叉及相互依

赖,剥离该两公司不会对标的公司业务经营产生不利影响。

其次,腾隆建设的施工类业务,需要大量的施工人员以及机器设备,属于劳

动密集型、重资产型业务,而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务,属于智力

密集型、轻资产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集

成业务,建立研发中心等,朝着技术密集型企业发展,以提高企业市场竞争力。

因此,施工类业务的剥离符合辽宁邮电战略发展方向。

五、辽宁邮电主营业务情况

(一)主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),辽宁邮

电所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”,细分行业为“通信网络技术

服务业”。

1、行业主管部门和监管体制

辽宁邮电所在行业主管部门为工信部,其主要职责为:拟订实施行业规划、

产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;

管理通信业;指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。

省级行政区域内行业主管部门为省、直辖市通信管理局,主要贯彻执行通信

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行业管理政策法规,统筹协调区域内公用通信网、互联网、专用通信网规划、建

设并实行行业管理,促进资源共享;依法监督管理区域内电信与信息服务市场,

指导通信业加强安全生产管理工作;组织协调应急通信及其他重要通信保障工

作;协调解决行业运行发展中的有关问题;承办工信部及省委、省人民政府、市

委、市政府交办的其他事项。

辽宁邮电所涉行业内自律性组织主要为中国通信企业协会和中国电力规划

设计协会。中国通信企业协会成立于 1990 年 12 月,原名中国邮电企业管理协会,

2001 年 5 月更名为中国通信企业协会,主管单位为工信部,主要承担通信行业

管理与咨询服务,包括起草或参与制定行业标准,组织课题研究、调查咨询、信

息报送,组织进行行业统计,组织对从业人员资格认证和企业资质的认证以及年

检,推动通信企业改善服务质量,提高服务水平,维护消费者的合法权益等。中

国电力规划设计协会主要负责研究、参与电力勘测设计咨询行业的改革与发展,

向政府及有关部门反映会员要求,维护会员的合法权益;组织制定电力勘测设计

行业公约,开展行业自律,承担有关电力勘测设计行业收费标准的编制与修订工

作,对电力工程设计招投标工作进行监督,参与电力勘测设计单位资质和个人执

业资格评审等。

2、行业主要法律法规及政策

我国政府高度重视信息化的建设与发展,将信息化列为我国的发展战略之

一,颁布了一系列法律法规、政策文件及指导意见,并在财政、税收、金融层面

提出了众多具体政策支持措施,为通信网络技术服务业建立了良好的政策环境。

辽宁邮电适用的主要行业法律法规和政策文件如下:

(1)产业政策

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序号 时间 名称 核心内容

推进国民经济信息化,推行电子政务,推进社会信息化,加强信息资源的开发利用,提高信息

产业竞争力,大力增强信息安全保障能力;完善综合信息基础设施,推动网络融合,实现向下

《2006-2020 年国家信息化发 一代网络的转型;优化网络结构,提高网络性能,推进综合基础信息平台的发展;加快改革,

1 2006 年 5 月

展战略》 从业务、网络和终端等层面推进“三网融合”;发展多种形式的宽带接入,大力推动互联网的

应用普及;应用光电传感、射频识别等技术扩展网络功能,发展并完善综合信息基础设施,稳

步实现向下一代网络的转型。

《国务院关于大力推进信息 实施“宽带中国”工程,构建下一代信息基础设施;推动信息化和工业化深度融合,提高经济

2 2012 年 6 月 化发展和切实保障信息安全 发展信息化水平;加快社会领域信息化,推进先进网络文化建设;推进农业农村信息化,实现

的若干意见》 信息强农惠农;加快能力建设,提升网络与信息安全保障水平。

《“宽带中国”战略及实施 加快宽带网络优化升级,提高宽带网络应用水平,促进宽带网络产业链不断完善,增强宽带网

3 2013 年 8 月

方案》 络安全保障能力;宽带应用深度融入生产生活,移动互联网全面普及。

把握信息网络演进升级的机遇,实施宽带中国战略,以宽带普及提速和网络融合为重点,加快

4 2013 年 10 月 《信息化发展规划》

构建宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施

科学制定智慧城市建设顶层设计,切实加大信息资源开发共享力度;积极运用新技术新业态,

《关于促进智慧城市健康发

5 2014 年 8 月 加快重点领域物联网应用,促进云计算和大数据健康发展,推动信息技术集成应用;着力加强

展的指导意见》

网络信息安全管理和能力建设。

《关于加强城市地下通信管 加快城市通信管线建设对推动宽带网络升级改造,提高信息网络安全保障能力,推进工业化和

6 2014 年 12 月

线建设管理工作的通知》 信息化深度融合,促进信息消费,提升城市信息化水平。

目标:到 2018 年,互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化,在促进制造业、农业、能

源、环保等产业转型升级方面取得积极成效;基于互联网的新兴业态不断涌现,电子商务、互

《关于积极推进“互联网+” 联网金融快速发展;健康医疗、教育、交通等民生领域互联网应用更加丰富;网络设施和产业

7 2015 年 7 月

行动的指导意见》 基础得到有效巩固加强,应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信

网和下一代互联网加快发展,物联网、云计算等新型基础设施更加完备。

保障支撑:组织实施国家新一代信息基础设施建设工程,推进宽带网络光纤化改造,加快提升

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移动通信网络服务能力,促进网间互联互通,大幅提高网络访问速率,有效降低网络资费,完

善电信普遍服务补偿机制,支持农村及偏远地区宽带建设和运行维护,使互联网下沉为各行业、

各领域、各区域都能使用,人、机、物泛在互联的基础设施。加快下一代互联网商用部署,加

强互联网协议第 6 版(IPv6)地址管理、标识管理与解析,构建未来网络创新试验平台。

适应重点行业融合创新发展需求,完善无线传感网、行业云及大数据平台等新型应用基础设施。

实施云计算工程,大力提升公共云服务能力,引导行业信息化应用向云计算平台迁移,加快内

容分发网络建设,优化数据中心布局。

推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展,探索大数据与传统产

《国务院关于印发促进大数 业协同发展的新业态、新模式,促进传统产业转型升级和新兴产业发展,培育新的经济增长点;

8 2015 年 8 月

据发展行动纲要的通知》 形成一批满足大数据重大应用需求的产品、系统和解决方案,建立安全可信的大数据技术体系,

大数据产品和服务达到国际先进水平,国内市场占有率显著提高。

指导意见分三个层次介绍了发展目标:中心城市(区)智能化建设和应用水平大幅提高,供电质量

《国家发展改革委关于加快 达到国际先进水平;城镇地区供电能力和供电安全水平显著提升,有效提高供电可靠性;乡村

9 2015 年 9 月

配电网建设改造的指导意见》 地区电网薄弱等问题得到有效解决;切实保障农业和民生用电。构建城乡统筹、安全可靠、经

济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。

以加快构建“宽带、融合、安全、泛在”的下一代国家信息基础设施为目标,按照“统一规划、

《住房和城乡建设部工业和

合理布局、远近结合、共建共享”的原则,结合城市规划改革创新,统筹各类通信基础设施规

10 2015 年 9 月 信息化部关于加强城市通信

划,加强通信管线与其他管线的综合规划,推进通信基础设施建设和技术升级,提升通信网络

基础设施规划的通知》

覆盖范围和服务质量,促进通信基础设施又好又快发展。

明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、

强化应用支撑能力建设四项重点任务和目标,到 2018 年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅

《信息基础设施重大工程建

11 2016 年 12 月 通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。为保障任务和目标的实现,2016-2018 年信息基

设三年行动方案》

础设施建设共需投资 1.2 万亿元,并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带

接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目 92 项,涉及总投资 9,022 亿元。

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(2)行业法规

序号 名称 颁发部门 时间

1 《中华人民共和国电信条例》 国务院 2016 年 2 月修订

全国人民代表大

2 《中华人民共和国招标投标法》 2000 年 1 月

会常务委员会

全国人民代表大

3 《中华人民共和国电力法》 2015 年 4 月修订

会常务委员会

4 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2016 年 10 月修正

5 《对外承包工程资格管理办法》 商务部、住建部 2015 年 10 月修正

6 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 国务院 2017 年 3 月修订

7 《工程咨询单位资格认定办法》 国务院 2015 年 5 月修订

8 《工程建设项目勘察设计招标投标办法》 国家发改委 2013 年 5 月修订

(二)主要产品(或服务)的用途及其在报告期的变化情况

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商(主要包括中国移动、中国联通、中

国电信)、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技

术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务

类别可划分为通信网络设计服务、系统集成,业务范围立足辽宁省,并遍及全国

二十多个省市。

辽宁邮电自成立以来致力于为通信运营商及政企客户提供全流程、跨网络、

定制化的通信网络技术服务,是具有通信行业工程勘察甲级、工程设计甲级、工

程咨询甲级、通信信息网络系统集成甲级、建筑智能化系统工程设计甲级,同时

持有建筑工程设计、咨询乙级,信息系统集成二级,通信建设监理资质(电信工

程、通信铁塔)乙级,送、变电工程设计乙级、对外承包工程资格证书等多项资

质的高新技术企业。

辽宁邮电主营业务与通信网络的产业链关系如下图所示:

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辽宁邮电主营业务按业务分类的具体情况如下:

1、通信网络设计服务

通信网络设计服务是辽宁邮电的核心业务,具体内容涵盖通信网络规划、可

行性研究、勘察、设计、技术咨询等系列服务,主要客户是国内三大通信运营商,

即中国移动、中国联通、中国电信,随着铁塔公司的成立以及近几年国家电网向

智能化升级,辽宁邮电还为铁塔公司提供通信铁塔设计服务,为电网公司提供电

力输变电及电力通信网络设计服务。按网络类型的不同分为以下专业:

(1)无线通信

辽宁邮电无线业务包括两部分:分别为无线网络业务和无线基础设施(通信

建筑)业务。

①无线网络业务

无线网络业务是指运用无线通信技术,依据国家、行业、地区相关的法律法

规标准,为通信运营商、政府、企事业单位提供无线通信网的网络规划、工程设

计、投资分析、网络优化等工程咨询服务,包括运营商公网和政府、企业的专网

及网络间的共建共享建设。

辽宁邮电目前的无线网络业务主要在辽宁、天津、山东、新疆、海南和贵州

等省份开展,主要客户有中国移动、中国联通、中国电信等各大通信运营商及铁

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塔公司、电网公司等企业和政府部门。

②无线基础设施(通信建筑)业务

无线基础设施(通信建筑)业务是指各种类型的通信铁塔、通信综合楼的设

计、装修以及概预算编制。其中通信铁塔设计包括四角塔、三角塔、管塔、景观

塔、拉线塔及各种增高架的规划设计等;通信综合楼设计包括建筑、结构、水暖、

消防及电气等各专业的设计;概预算编制包括各专业相应的估算、概算及预算编

制。

目前无线基础设施(通信建筑)业务主要在辽宁、山西、湖北、新疆、天津、

北京、黑龙江、广东等省份开展,主要客户有中国移动、中国联通、中国电信等

各大通信运营商及铁塔公司等。

(2)有线通信

有线通信业务是指提供传输设备安装工程、宽带接入设备安装工程、通信线

路工程相关的勘察、设计、咨询服务。

辽宁邮电目前的有线通信业务主要在辽宁、天津、江苏、贵州、湖北、广州、

海南、山东、新疆等省份开展,主要服务对象有中国移动、中国联通、中国电信

等各大通信运营商及电网公司、广电类企业等。

(3)通信网络

通信网络业务主要分为公众通信网络技术服务和通信专网技术服务。

公众通信网络技术服务主要为通信运营商提供语音网、数据网、智能网、支

撑网、业务平台、网络安全系统等的网络规划、工程设计、技术咨询服务。目前,

公众通信网络技术服务主要在辽宁、天津、广东、山东、江苏、新疆、海南、贵

州、福建、江西、内蒙古、河北、湖北等省市展开,主要服务对象为各大通信运

营商。

通信专网技术服务主要包括政府、企事业单位的通信网络专项规划,党政专

用通信网,公安、电力等行业专网工程设计、技术咨询服务。主要服务对象包括

省、市、区各级人民政府通信管理部门、电网公司、公检法部门、电视台以及其

他各类大中型企事业单位客户。

(4)电力(通信)设计

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电力(通信)设计业务是指为政府、电网公司提供包括输变电、配网自动化

等资质范围内的电力工程业务、电力系统通信专网、通信电源等的网络规划、工

程设计、投资分析、网络优化和工程咨询服务。电力(通信)设计业务主要服务

的对象有国家电网各地区分公司、中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司以

及辽宁省人民政府等政企事业单位。

2、系统集成

系统集成是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、

开发、实施、服务及保障,其内容主要包括工程实施、硬件平台整合、软件系统

整合、应用软件平台转换、新增功能开发和调试等,主要为各类政企客户的信息

化项目提供整体解决方案、项目实施和运行维护等工作。

系统集成主要业务领域包括智慧城市、智慧安防、智慧交通、智慧教育、智

慧社区、大数据、云计算、互联网+等,项目服务对象涉及运营商、电网公司、

教育、政府、公安、交通等企事业单位。

目前辽宁邮电系统集成业务主要在辽宁、江苏、山东和内蒙古 4 个省份开展。

得益于多年的技术储备和市场拓展,系统集成业务涉及范围较广,目前系统集成

业务主要是与通信运营商合作的信息系统集成项目。在服务于通信运营商的同

时,信息系统集成项目还覆盖了公安、交通、教育、能源、水务、环保和广电等

领域。辽宁邮电信息系统集成业务主要领域如下:

(1)“智慧城市”综合服务

辽宁邮电在该领域具有丰富的设计、产品开发和实施经验,主要包括为政府、

运营商提供智慧城市综合解决方案和服务。该领域涵盖智慧安防、智慧交通、智

慧教育、智慧社区等细分领域。

(2)系统集成和开发服务

系统集成和开发服务主要提供系统集成项目的咨询、开发、实施和维护等服

务,主要包括智能建筑、安防监控、视频会议、信息系统开发、大数据、云计算、

互联网+等业务领域。

(3)IT外包

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IT 外包主要为向客户提供各类信息化系统的现场维护、远程调试、定期巡

检和基础保修等服务。

辽宁邮电在系统集成业务方面注重技术研发工作,自主研发了相关系统,取

得多项软件著作权和专利,其中移动视频监控、智慧城市、视频会议等系统已应

用于运营商、能源、教育、政府等企事业单位。

报告期内,辽宁邮电主营业务没有发生变化。

(三)主要经营模式

1、销售模式

(1)通信网络设计服务

辽宁邮电通信网络设计服务主要客户为各大通信运营商和铁塔公司的集团

公司、省级分公司、市级分公司,业务大多通过市场化较高的招投标方式承接,

由辽宁邮电市场部负责整个业务的招投标工作。具体招投标模式如下:

① 业务信息来源:辽宁邮电一般通过通信运营商、铁塔公司网站获取第一

手的招标信息,取得的业务订单基本为客户第一手订单。

② 客户招标方式:通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户均通过公开招

标方式进行招标,辽宁邮电通过参加公开招标获得业务。

③ 投标报价方式:我国通信行业经过多年的发展,市场竞争环境较为透明,

收费标准一般参照建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》和《关于工程勘

察收费管理规定有关问题的补充通知》的规定严格执行,并结合项目的实际建设

及服务需求进行适当调整。辽宁邮电参与竞标一般会根据通信运营商的投资规模

及设计费上限,按照项目实际建设所需的工期、难易程度、人力投入等因素确定

投标价格,投标报价方式一般为费率报价。

④ 具体招投标流程及业务开展流程如下:

A、辽宁邮电根据客户发布的招标信息参加通信运营商及铁塔公司的集团公

司、省级分公司、市级分公司的招标,依据招标单位发布的招标公告要求申请参

加投标人资格预审;

B、申请通过后,辽宁邮电获取项目的具体招标文件,并按照招标文件的要

求编制投标书;

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C、编制完成后,辽宁邮电按招标文件要求的时间、地点递交投标标书,并

参加招标人组织的现场投标评审;

D、通过评审后,辽宁邮电与通信运营商签署框架协议或由通信运营商出具

中标通知或设计委托,然后按照招标人的要求组织人员进入现场开展勘察、设计、

技术咨询工作,并在形成可交付的设计、技术咨询成果后提交给客户进行设计会

审;

E、设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志,在设计

会审完成后,通信运营商一般会与辽宁邮电签订包含具体设计收入金额的设计订

单或合同。

⑤ 业务合作具体模式:

对于辽宁邮电与通信运营商的业务合作具体模式,通信网络设计服务主要采

用“框架+订单”模式。通信运营商一般会就其拟在一段时间内(一般为 1 至 2

年内)计划完成的某一或多个地区(省、市、区县)的某类或某项具体通信网络

工程业务设计服务需求进行招标,辽宁邮电在中标后,一般会在 1 至 2 个月内与

通信运营商签订框架协议,该框架协议一般约定的业务范围为“20XX 年-20XX

年某地区某类通信网络工程业务相关设计服务”,并就相关通信工程概况、工程

地点、设计费上限(如有)、设计费取费标准、本框架协议项下的设计费折扣率

进行约定,并约定具体服务费金额由通信运营商根据设计会审与标的公司签订采

购订单或单项合同确定。

中标后,辽宁邮电将组织人员开展现场勘察、设计等工作,并在形成单项可

交付的设计成果后提交给客户进行设计会审,设计会审是通信运营商对辽宁邮电

的设计成果完成验收的标志。通信运营商在通过设计会审后,就该部分已完成的

工作与标的公司签订包含具体设计费金额的采购订单或单项合同,此时该部分设

计服务的风险与报酬已经转移。

综上,就一项框架协议而言,通信工程的地点可能覆盖一个或多个区县或地

市,甚至覆盖全省范围,一般情况下该框架协议涵盖的通信工程实施时间较长,

通常在 1 至 2 年左右。辽宁邮电与通信运营商的款项结算主要通过签订具体订单

或单项合同实现,订单或合同的签订时间为项目取得单项可交付成果时。因此,

辽宁邮电通信网络设计服务一个框架协议项下的设计工作往往由多个订单构成。

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(2)系统集成

辽宁邮电系统集成业务的主要客户包括各大通信运营商、各类企业和政府、

事业单位,业务取得方式包括公开招标和市场化开拓,在中标或与客户达成合作

意向后与客户签订业务合同,就合同标的、价款、结算条件等进行明确约定。辽

宁邮电系统集成业务以满足客户需求为目的,利用辽宁邮电的专业能力对软硬件

设备进行遴选,并通过辽宁邮电专业技术人员的集成设计、安装调试,将硬件设

备、软件功能和信息化交互及控制等集成到统一协调的系统中。在项目执行方面,

辽宁邮电系统集成业务按合同条款进行相关的系统开发,包括软硬件设备的采

购、软件开发与调试,项目完成后通过客户验收,并根据合同条款进行结算。

(3)报告期合同续约及各运营商的中标情况

对于通信网络设计服务业务的合同续约,由于辽宁邮电与通信运营商签订采

购订单或单项合同时,该订单或合同对应的设计工作已经完成且交付并通过通信

运营商设计会审,而获得中标及签订框架协议是新增设计业务的来源;因此,获

得中标及框架协议是辽宁邮电与通信运营商合同续约的标志。

对于系统集成业务,取得中标及新签合同是合同续约的标志。

报告期内,辽宁邮电主营业务对通信运营商及铁塔公司按年度划分的中标情

况见下表:

中标项目数

2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年

客户名称

通信网络 系统集 工程总承 通信网络 系统集成 通信网络 系统集

设计服务 成业务 包业务 设计服务 业务 设计服务 成业务

中国联通 - 1 2 17 1 30 1

中国移动 2 8 - 5 54 3 32

中国电信 7 - - 11 - 16 -

铁塔公司 1 - - 3 - 3 -

合计 10 9 2 36 55 52 33

报告期内,辽宁邮电主营业务对通信运营商及铁塔公司按省份划分的中标情

况见下表:

中标项目数

2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年

地区

通信网 系统集 工程总 通信网 系统集 通信网 系统集

络设计 成业务 承包业 络设计 成业务 络设计 成业务

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服务 务 服务 服务

北京市 5 - 2 - - - -

甘肃省 - - - - - 1 -

广东省 - 1 - - - - -

贵州省 - - - 6 - - -

湖北省 - - - 2 - - -

辽宁省 2 1 - 23 16 26 11

青海省 - - - 2 - - -

山东省 - - - 2 2 4 2

新疆维吾

3 - - - - 5 -

尔自治区

江苏省 - 7 - - 34 14 20

山西省 - - - - - 1 -

江西省 - - - - 1 - -

内蒙古自

- - - - 1 - -

治区

天津市 - - - - 1 - -

多个省份 - - - 1 - 1 -

合计 10 9 2 36 55 52 33

注:“多个省份”指区域覆盖国内多个省份的项目。

(4)辽宁邮电的业务稳定性

① 报告期内辽宁邮电一直是主要客户的合格供应商

报告期内,辽宁邮电与通信运营商、铁塔公司和电网公司等客户一直保持良

好的合作关系。近年来,随着信息技术的发展和管理水平的提高,三大通信运营

商、铁塔公司、电网公司先后启用了信息化采购系统,并通过该系统对采购项目

的招投标、供应商选择工作进行了规范化管理。在项目招投标过程中,通信运营

商、铁塔公司和电网公司在信息化采购系统上发布招标信息,供应商按照招标信

息中的要求组织投标、递标工作。通信运营商、铁塔公司和电网公司根据项目招

投标结果将中标公司录入供应商系统,如果中标公司为首次中标,则上述客户会

将中标单位列入系统确定为合格供应商,系统中的合格供应商可签订合同并进行

款项结算,如中标单位在下次招标中所有项目均未中标,且该中标单位前期中标

项目在系统中已完成合同签订和款项结算,则上述客户会将该中标单位从供应商

系统中删除。辽宁邮电已纳入主要客户的供应商系统中,且近年来与主要客户合

作稳定,一直参与主要客户的招投标。

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② 报告期内辽宁邮电与主要客户合作稳定且中标项目数量稳定增长

经过多年的合作,辽宁邮电已与主要客户建立了稳定的合作关系。报告期内,

辽宁邮电主要客户占主营业务收入的比重较为稳定。中国联通辽宁省分公司、中

国移动辽宁公司均为报告期内辽宁邮电前五名客户,来源于该两名客户的主营业

务收入占辽宁邮电主营业务收入的比例合计分别为 55.18%、52.31%和 38.57%。

在中标项目数量方面,2015 年至 2016 年辽宁邮电对通信运营商及铁塔公司的中

标项目数分别为 85 个、91 个,2017 年 1-4 月,辽宁邮电中标项目数为 21 个,

报告期内辽宁邮电中标项目数量可观,总体保持稳定,构成标的公司未来收入的

稳定来源。

③ 辽宁邮电尚未执行完毕的中标项目较多,预计未来一定时间内与主要客

户的合作关系可以稳定延续

在合作关系延续方面,辽宁邮电长期以来在向客户提供优质服务的同时,一

直积极地维护与客户良好的合作关系,因此报告期内辽宁邮电主营业务收入保持

较高的增长,且未出现核心客户流失的情况。具体而言,通信运营商、铁塔公司

一般通过信息化采购系统对合格供应商进行管理,辽宁邮电已纳入主要客户的供

应商系统中,且近年来一直参与主要客户的招投标。按照行业惯例,在持续中标

的情况下,如未出现因供应商的原因而导致的重大事故,通信运营商、铁塔公司

一般不会将供应商从信息化采购系统中删除。截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电

尚有 105 余个未执行完毕的、对通信运营商、铁塔公司的中标项目,加之辽宁邮

电未来仍将中标通信运营商、铁塔公司的项目,因此在主要客户需求情况不发生

重大变化的情况下,双方的合作关系在未来的一定时间内将保持稳定。

④ 辽宁邮电具备维持客户关系稳定的要素

辽宁邮电具备如下四方面能够维持与主要客户的合作关系稳定的要素:

I、通信技术服务行业的地域特征因素

目前,我国通信技术服务行业处于成长期,大多数的专业通信技术服务商起

步较晚,同时由于通信技术服务商多是主要集中在某个或某几个省、市地区,以

本地服务为主,因此整个行业呈现出较强的地域特征。辽宁邮电作为辽宁省内领

先的通信网络设计服务供应商,与省内多数通信网络设计服务供应商相比,具备

较为齐备的业务资质、较强的人员和专业优势。

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II、与主要客户良好的合作经历

辽宁邮电与辽宁省内主要客户,如辽宁联通、辽宁移动等公司合作多年,后

者对辽宁邮电的技术实力较为了解,而辽宁邮电在长期合作过程中对辽宁省内网

络现状、资源分布以及主要客户的管理流程较为熟悉,能够为客户提供高质量的

服务。此外,通信运营商、中国铁塔等主要客户在选择供应商时,一般会将过往

的服务记录作为重要的参考指标。因此,在进行项目公开招标时,辽宁邮电一般

可以获得较高的评分。

III、通信网络的基础设施属性要求技术服务供应商具备较强的综合实力

通信网络作为一项基础设施,其对稳定性、可靠性、安全性和持续性要求非

常高,一旦出现故障,将会造成巨大的经济损失和重大影响。通信技术服务的质

量对于通信网络的稳定性、可靠性、安全性和持续性至关重要,因此,通信运营

商在选择技术服务供应商时,一般会优先选择与技术能力强、行业经验丰富、过

往业绩突出、品牌知名度高、综合实力强的通信网络设计服务供应商合作。辽宁

邮电作为辽宁省通信网络设计服务领域的领先企业,技术能力强、经验丰富、过

往业绩较好且具备较强的综合实力,符合运营商对于供应商的各项要求。

IV、辽宁邮电为维护与主要客户合作稳定所采取的措施

为维护主要客户的稳定,辽宁邮电采取了合理布局服务网点、加强业务学习

和培训等措施。具体而言,在服务网点布局上,辽宁邮电在辽宁省内的主要城市

均设立了服务网点,可以就近及时响应当地客户的相关需求,从而提高客户满意

度;在业务学习和培训方面,辽宁邮电会不定期地组织业务部门进行业务学习和

培训,以增强自身业务能力,从而更好地服务客户。

(5)通过招投标取得业务的收入占比情况

报告期内,辽宁邮电主要通过招投标的方式承接业务,通过招投标方式和其

他方式取得业务的收入情况见下表:

单位:万元

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业务类 业务取得 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

型 方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比

通信网 招投标 12,559.53 99.33% 34,218.70 94.40% 31,682.97 96.93%

络设计 其他方式 84.36 0.67% 2,031.58 5.60% 1,003.80 3.07%

服务 合计 12,643.89 100.00% 36,250.28 100.00% 32,686.77 100.00%

招投标 606.92 98.15% 6,522.03 90.97% 4,062.37 96.74%

系统集

其他方式 11.44 1.85% 647.59 9.03% 137.06 3.26%

成业务

合计 618.36 100.00% 7,169.62 100.00% 4,199.43 100.00%

由上表可见,报告期内辽宁邮电通信网络设计服务通过招投标方式取得的收

入金额分别为 31,682.97 万元、34,218.70 万元和 12,559.53 万元,占各期同类业

务收入的比例分别为 96.93%、94.40%和 99.33%,占比较为稳定。系统集成业务

通过招投标方式取得的收入金额分别为 4,062.37 万元、6,522.03 万元和 606.92

万元,占各期同类业务收入的比例分别为 96.74%、90.97%和 98.15%,通过招投

标方式取得的收入占比较高。

(6)标的公司具备招投标所需的资质和条件

①参与通信网络设计业务和系统集成业务的招投标所需具备的资质和需符

合的招投标条件

I. 辽宁邮电具备参与通信网络设计业务和系统集成业务的招投标所需具备

的资质

i. 相关法规对承接业务企业所需具备资质的规定

《建设工程勘察设计管理条例》(2015 年修订)第八条规定,建设工程勘

察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务;第

二十一条规定,承包方必须在建设工程勘察、设计资质证书规定的资质等级和业

务范围内承揽建设工程的勘察、设计业务。

《建设工程勘察设计资质管理规定》(2016 年修订)第三条规定,从事建

设工程勘察、工程设计活动的企业,应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技

术装备和勘察设计业绩等条件申请资质,经审查合格,取得建设工程勘察、工程

设计资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。

《通信信息网络系统集成企业资质管理办法(试行)》)第四条规定,从事

通信信息网络系统集成业务的企业,必须取得《通信信息网络系统集成企业资质

证书》方可进行通信信息网络系统集成建设活动;第五条规定,通信信息网络系

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统集成建设单位,应选择具有《通信信息网络系统集成资质证书》的企业承建通

信信息网络系统工程。”辽宁邮电属于通信信息网络系统集成企业,取得通信信

息网络系统集成企业甲级资质,可在全国范围内承担经批准设置专业的各种规模

的各类通信信息网络系统集成业务。

ii. 主要客户招投标过程中对投标方的资质要求

辽宁邮电主要客户一般会根据项目所需服务的专业属性不同对投标方的业

务资质进行不同的要求,如工程勘察资质、电子通信广电行业的设计资质、电力

行业的设计资质、通信信息网络系统集成企业资质等。另外,主要客户还会根据

招标项目的规模、覆盖区域、复杂程度对资质的等级进行不同程度的要求。

iii. 辽宁邮电具备参与通信网络设计业务和系统集成业务招投标的相应资

报告期内,辽宁邮电的主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务,其中

通信网络设计服务的主要工作内容有通信网络工程项目的勘察、设计和咨询等,

所涉及的专业包括有线网络设计、无线网络设计、电力设计。截至本报告书签署

日,辽宁邮电已具备从事通信网络设计服务和系统集成业务的全部资质,并可以

承接主要客户在通信设计、通信网络系统集成领域的大部分业务,具体情况如下

表所示:

序 资质

证书 专业 业务范围 有效期至

号 等级

可承担本专业资质范围内

工程勘察资质 工程勘察专业类

1 甲级 各类建设工程项目的工程 2020/6/17

证书 (工程测量)

勘察业务,其规模不受限制

电子通信广电行 可从事资质证书许可范围

甲级

工程设计资质 业(通信工程) 内相应的建设工程总承包

2 2019/2/27

证书 建筑智能化系统 业务以及项目管理和相关

甲级

设计专项甲级 的技术与管理服务

电力行业(送电工 可承担建筑装饰工程设计、

乙级

程、变电工程) 建筑幕墙工程设计、照明工

工程设计资质

3 程设计和消防设施工程设 2019/10/22

证书 建筑行业(建筑工

乙级 计相应范围的乙级专项工

程)

程设计业务

规划咨询、编制项目建议

工程咨询单位 书、编制项目可行性研究报

4 通信信息 甲级 2017/8/14

资格证书 告、项目申请报告、资金申

请报告、评估咨询、工程设

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规划咨询、编制项目建议

工程咨询单位 书、编制项目可行性研究报

5 建筑 乙级 2017/8/14

资格证书 告、项目申请报告、资金申

请报告、工程设计

可在全国范围内承担:各种

规模的基础网、业务网、支

通信信息网络 撑网的通信信息网络建设

基础网、业务网、

6 系统集成企业 甲级 工程总体方案策划、设计、 2019/3/20

支撑网

资质证书 设备配置与选择、软件开

发、工程实施、工程后期的

运行保障等业务

II. 辽宁邮电具备参与通信网络设计业务和系统集成业务的招投标需符合

的其他招投标条件

报告期内,辽宁邮电的主要客户为通信运营商和铁塔公司,上述客户在招标

过程中,除对投标方的业务资质有较高的要求外,还会对投标方的过往业绩、注

册资本等作出一定要求。辽宁邮电长期以来一直从事通信网络设计服务和系统集

成业务,已完成多个大型项目,符合上述客户对过往业绩的要求。

在注册资本方面,截至本报告书签署日,辽宁邮电注册资本为 10,500 万元,

符合主要客户在招投标过程中对投标方注册资本的要求:

序号 客户名称 注册资本要求

1 辽宁联通 投标单位的注册资本不得低于 1500 万元人民币

2 辽宁移动 投标人注册资本不得低于 3000 万元人民币

1.注册资本在 5000 万元及以上,得 3 分;

3 辽宁电信 2.3000 万元≤注册资本<5000 万元,得 1 分;

3.3000 万元以下不得分。

注册资本 10000 万元(含)及以上,得 40 分;

4 辽宁铁塔 5000 万元≤注册资本<10000 万元,得 30 分;

注册资本 5000 万以下,得 20 分。

综上,辽宁邮电具备参与通信网络设计业务和系统集成业务的招投标所需具

备的资质和需符合的招投标条件。

②报告期内,辽宁邮电未通过投标代理商参与招投标

辽宁邮电投标工作主要由其市场部负责,后者在取得招标信息后,组织编撰

投标文件,并投递投标文件。在招投标过程中,辽宁邮电均为直接投标,不存在

通过投标代理商参与招投标的情况。

经核查,独立财务顾问、律师认为,辽宁邮电具有参与通信网络设计业务和

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系统集成业务招投标所需的全部资质,报告期内,辽宁邮电主要通过招投标的方

式取得业务,在招投标过程中均为直接投标,不存在通过投标代理商参与招投标

的情况。

2、采购模式

(1)通信网络设计服务采购

辽宁邮电通信网络设计服务业务成本构成主要为人员工资、差旅费等,对外

采购主要为劳务外协。

(2)系统集成采购

根据与客户签订的系统集成业务合同,辽宁邮电会对项目进行立项,经项目

负责人、部门经理签字确认后确定项目预算金额;对于频繁采购的设备及材料,

原则上在优质供应商范围内选择,对于一些市场价格波动较大、设备型号更新较

快、采购频率较低、没有相对固定供应商的采购行为,在询价后选择质优价廉的

供应商进行采购。

(3)其他采购

辽宁邮电除上述主营业务相关采购之外的采购内容主要为硬件设备、软件、

办公用品等办公用途的采购。

硬件设备、办公用品的采购采取按需采购和询价采购模式进行,流程如下:

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3、盈利模式

(1)通信网络设计服务

辽宁邮电通信网络设计服务主要通过参与招投标,承接通信运营商、电网公

司、企事业单位等的规划咨询及工程设计项目,通过市场调研、需求分析、可行

性研究、勘察、出版设计等业务流程的实施,向建设投资方提供通信网络技术服

务,设计完成后提交设计成果交由客户评审,评审通过后进行相应设计成果的结

算,收取设计咨询服务费,实现收入与盈利。辽宁邮电在参与投标时综合考虑招

标工程的工作量测算对应的成本以及预期的利润进行报价。通信设计具有较高的

业务资质及技术门槛,通信运营商在业务招标时还会综合考虑到投标公司的技术

实力、市场口碑、服务质量等。

多年来辽宁邮电与主要客户中国移动、中国联通、中国电信三家通信运营商

一直保持良好的合作关系,依托完备的业务资质、专业优质的服务及区域优势,

在通信网络设计服务业务上毛利率较高,具有较强的持续经营能力、持续盈利能

力及抗风险能力。

(2)系统集成业务

辽宁邮电的系统集成业务主要是为各类政企客户的视频监控系统、视频会议

系统、智能网络办公系统等提供工程实施、硬件平台整合、软件系统整合、应用

软件平台转换、新增功能开发和调试等。未来,辽宁邮电利用自身在通信行业的

技术优势和良好的市场口碑以及与运营商良好的合作关系,在建设智慧城市、大

数据、云计算、互联网+的市场潮流下,系统集成业务将成为辽宁邮电新的利润

增长点。

(四)主要产品和服务业务流程图

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1、通信网络设计服务流程

收集招标信息,通过资格预审后,获取招标文件,

参与项目竞标 提交投标文件,参与竞标

竞标成功

收到中标通知书,按招标文件要求与招标人签订

签订服务合同 项目服务合同或服务框架合同

/框架协议

根据服务合同/框架协议,跟进具体项目的,需求方

发出委托

获取具体项目

与客户签订合同或订单

签订合同/订单?

根据客户委托,公司内部进行研究后,分片区、分专

组织实施 组织实施 业/部门组织实施具体勘察、设计工作

意见反馈 完成设计,进行公司内部评审,合格后提交客户电子

及修订 提交成果 提交成果 版或纸质版设计成果

客户对公司提交的成果进行设计会审,合格后形成设

客户评审验收 客户评审验收 计批复或会审纪要

签订合同/订

与客户签订合同或订单

设计定稿

出版成果并结 正式出版设计文本,依据合同或协议签订附带项目金

算 额的项目合同或采购订单进行结算

客户工程项目通过最终验收后,依据项目合同或采购

最终验收

订单与客户结算尾款

2、系统集成业务流程

项目承揽

签订业务合同

组织实施

反馈

软件开发 设备采购

修订

安装调试

验收结算

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(五)报告期内业务发展情况

1、主营业务销售情况

(1)销售情况概述

辽宁邮电主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商,铁塔

公司、电网公司,主营业务经营稳定,报告期内呈稳步增长趋势,2015 年度、

2016 年度及 2017 年 1-4 月,辽宁邮电实现主营业务收入分别为 36,886.20 万元、

43,419.90 万元和 13,262.25 万元。

(2)按业务类别分类主营业务收入情况

单位:万元

2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

通信网络设计服务 12,643.89 95.34% 36,250.28 83.49% 32,686.77 88.62%

系统集成 618.36 4.66% 7,169.62 16.51% 4,199.43 11.38%

合计 13,262.25 100.00% 43,419.90 100.00% 36,886.20 100.00%

(3)前五大客户销售情况

辽宁邮电客户主要为通信运营商各级分公司,报告期内运营商的各级分公司

的采购主要由集团公司或各省分公司统一组织招标。

按省级分公司列示的主营业务前五大客户情况如下:

①2017年1-4月

单位:万元

占当期主营业务

序号 客户名称 主营业务收入

收入比例

1 中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 3,596.50 27.12%

2 中国移动通信集团公司辽宁有限公司 1,518.80 11.45%

3 中国联合网络通信有限公司山东省分公司 963.92 7.27%

4 中国联合网络通信有限公司贵州省分公司 920.30 6.94%

5 中国电信股份有限公司江苏分公司 696.21 5.25%

合计 7,695.73 58.03%

②2016年度

单位:万元

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

占当期主营业务

序号 客户名称 销售收入

收入比例

1 中国移动通信集团公司辽宁有限公司 11,495.63 26.48%

2 中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 10,938.07 25.19%

3 中国铁塔股份有限公司辽宁省分公司 2,021.84 4.66%

4 中国移动通信集团公司江苏有限公司 1,481.98 3.41%

5 中国联合网络通信有限公司海南省分公司 1,277.65 2.94%

合计 27,215.16 62.68%

③2015年度

单位:万元

占当期主营业务

序号 客户名称 销售收入

收入比例

1 中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 12,115.76 32.85%

2 中国移动通信集团公司辽宁有限公司 6,846.83 18.56%

3 中国联合网络通信有限公司山东省分公司 2,103.04 5.70%

中国联合网络通信有限公司新疆维吾尔自

4 1,442.69 3.91%

治区分公司

5 中国联合网络通信有限公司贵州省分公司 1,391.89 3.77%

合计 23,900.21 64.79%

单位:万元

按通信运营商集团合并口径列示的主营业务前五大客户情况如下:

①2017年1-4月

单位:万元

序号 客户名称 销售收入 占当期主营业务收入比例

1 中国联通 7,329.68 55.27%

2 中国电信 2,010.12 15.16%

3 中国移动 1,684.40 12.70%

4 国家电网 918.18 6.92%

5 铁塔公司 588.85 4.44%

合计 12,531.22 94.49%

②2016年度

单位:万元

序号 客户名称 销售收入 占当期主营业务收入比例

1 中国联通 16,672.12 38.40%

2 中国移动 13,241.94 30.50%

3 铁塔公司 4,235.80 9.76%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4 中国电信 3,606.18 8.31%

5 国家电网 1,330.34 3.06%

合计 39,086.39 90.02%

③2015年度

单位:万元

序号 客户名称 销售收入 占当期主营业务收入比例

1 中国联通 20,660.65 56.01%

2 中国移动 7,375.53 20.00%

3 中国电信 3,425.72 9.29%

4 铁塔公司 1,807.96 4.90%

5 国家电网 1,334.88 3.62%

合计 34,604.74 93.81%

2、采购情况

(1)整体业务成本情况

报告期内,辽宁邮电成本构成中主要为人员工资、差旅费,对外采购占比较

小。辽宁邮电采购内容主要为与系统集成业务相关的软硬件设备、设计劳务采购

及日常办公所需要的电脑、服务器等。

(2)前五大供应商采购情况

①2017年度1-4月

单位:万元

序号 供应商名称 采购金额 占当期营业成本比例

1 天义世纪(天津)通讯工程有限公司 179.35 2.69%

2 青海鹏晟通信工程有限公司 124.18 1.86%

3 沈阳佳维科技有限公司 123.80 1.86%

4 天津开发区万方泰达科技发展有限公司 93.06 1.40%

5 大连安布雷拉科技有限公司 90.00 1.35%

合计 610.39 9.15%

②2016年度

单位:万元

序号 供应商名称 采购金额 占当期营业成本比例

1 青海卓联通信科技有限公司 494.04 2.01%

2 铁岭东宇电子工程有限公司 480.99 1.96%

3 山东国脉信息科技有限公司 304.96 1.24%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4 沈阳聚智天成科技有限公司 288.95 1.17%

5 辽宁金金智能系统集成工程有限公司 216.10 0.88%

合计 1,785.04 7.26%

③2015年度

单位:万元

序号 供应商名称 采购金额 占当期营业成本比例

1 北京双达信息科技有限公司 320.00 1.61%

2 荣科科技股份有限公司 320.00 1.61%

3 杭州原野科技有限公司 172.00 0.87%

4 四川长虹佳华数字技术有限公司 170.00 0.86%

5 青海鹏晟通信工程有限公司 167.12 0.84%

合计 1,149.12 5.79%

报告期内,辽宁邮电对外采购主要包括通信网络技术服务中的劳务外协采购

以及系统集成业务中的设备采购。

通信网络技术服务业属于智力密集、技术密集行业,营业成本构成中主要为

人员工资、差旅费,对外采购主要为劳务外协,占比较小;同时,外协采购与业

务所在地相关,集中在离服务网点较近的县/市,主要进行辅助现场勘察、测量

等基础业务,一般采用对通信线路布置较为熟悉的当地的合作单位;受业务量、

工程进度、人员紧张程度等因素影响,报告期各期劳务外协需求在地区、数量上

都有差别。

系统集成业务供应商分布较为零散,主要是由于辽宁邮电对系统集成业务在

广泛询价后选择质优价廉的供应商进行采购,采购内容与具体的集成项目建设内

容相关;系统集成业务采购的内容主要为通用的软硬件设备、材料等,供应商所

处市场充分竞争,辽宁邮电不存在依赖少数供应商的情况。

3、毛利率及其变动分析

本报告期内,辽宁邮电主营业务的毛利率情况如下所示:

单位:万元

2017 年 1-4 月

业务类别 收入 成本 毛利 毛利占比 毛利率

通信网络设计服务 12,643.89 5,578.65 7,065.24 99.73% 55.88%

系统集成业务 618.36 599.29 19.06 0.27% 3.08%

主营业务合计 13,262.25 6,177.95 7,084.30 100.00% 53.42%

1-1-304

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2016 年度

业务类别 收入 成本 毛利 毛利占比 毛利率

通信网络设计服务 36,250.28 16,491.84 19,758.44 96.35% 54.51%

系统集成业务 7,169.62 6,421.03 748.60 3.65% 10.44%

主营业务合计 43,419.90 22,912.87 20,507.04 100.00% 47.23%

2015 年度

业务类别 收入 成本 毛利 毛利占比 毛利率

通信网络设计服务 32,686.77 14,311.55 18,375.22 97.13% 56.22%

系统集成业务 4,199.43 3,656.75 542.68 2.87% 12.92%

主营业务合计 36,886.20 17,968.30 18,917.90 100.00% 51.29%

本报告期内,辽宁邮电毛利率水平较为稳定,通信网络技术服务业属于技术

密集型行业,对通信行业、通信技术、通信设备相关专业知识有较高的要求,整

体毛利率处于较高水平;系统集成业务因涉及设备采购,业务毛利率较通信网络

技术服务业务低。

4、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或

持有辽宁邮电 5%以上股权股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内,辽宁邮电不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其

他主要关联方或持有辽宁邮电 5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中占有

权益的情形。

(六)境外生产经营情况

报告期内,辽宁邮电不存在境外生产经营情况。

(七)安全生产和环保情况

辽宁邮电所在的通信网络技术服务业不属于高危险行业,不存在安全生产相

关问题。

辽宁邮电所在的通信网络技术服务业不属于重污染行业,不存在环保相关问

题。

(八)质量控制情况

1、辽宁邮电质量认证情况

辽宁邮电始终将通信网络技术服务的质量视为生命线,严格按照行业主管部

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

门颁布的各类规范、标准和国家关于技术服务质量管理的法律法规从事业务活

动。辽宁邮电已先后通过 ISO-9001 质量体系、ISO-14001 环境管理体系、

OHSAS18001-2007 职业健康安全管理体系认证等。

为进一步提高企业管理水平和产品质量,实现质量管理同国际标准接轨,辽

宁邮电依据 GB/T19001-2008idtISO9001:2008《质量管理体系要求》标准建立质

量管理体系,制定颁发《质量手册》和《质量管理程序文件》作为辽宁邮电的质

量法规;同时,辽宁邮电还按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核,持

续保持体系的有效受控运行。

2、技术服务的质量控制标准

辽宁邮电所提供服务执行的质量控制标准如下表所示:

标准名称 颁布部门 标准号

通信工程设计文件编制规定 工信部 YD/T 5211-2014

通信工程制图与图形符号规定 工信部 YD/T 5015-2015

数字蜂窝移动通信网 LTE 核心网工程设计规范 工信部 YD/T 5222-2015

数字蜂窝移动通信网 LTE FDD 无线网工程设计

工信部 YD/T 5224-2015

规范

数字蜂窝移动通信网 TD-LTE 无线网工程设计暂

工信部 YD/T 5213-2015

行规定

数字蜂窝移动通信网 WCDMA 工程设计规范 工信部 YD/T 5111-2015

数字蜂窝移动通信网 TD-SCDMA 工程设计规范 工信部 YD/T 5112-2015

数字蜂窝移动通信网 900/1800MHZ TDMA 工程

工信部 YD/T 5104-2015

设计规范

无线通信室内覆盖系统工程设计规范 工信部 YD/T 5120-2015

无线局域网工程设计规范 工信部 YD 5214-2015

自动交换光网络(ASON)工程设计规范 工信部 YD/T 5144-2015

支持多业务承载的本地 IP/MPLS 网络工程设计规

工信部 YD/T 5226-2015

波分复用(WDM)光纤传输系统工程设计规范 工信部 YD 5092-2014

通信线路工程设计规范 工信部 YD 5102-2010

架空光(电)缆通信杆路工程设计规范 信息产业部 YD 5148-2007

通信管道与通道工程设计规范 建设部 GB 50373-2006

通信管道与通道工程设计规范 信息产业部 YD 5007-2003

综合布线系统工程设计规范 建设部 GB 50311-2007

有线接入网设备安装工程设计规范 信息产业部 YD/T 5139-2005

固定电话交换网工程设计规范 工信部 YD 5076-2014

固定智能网工程设计规范 信息产业部 YD/T 5036-2005

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移动智能网工程设计规范 信息产业部 YD/T 5142-2005

宽带 IP 城域网工程设计暂行规定 信息产业部 YD/T 5117-2005

互联网数据中心(IDC)工程设计规范 工信部 YD 5193-2014

电力调度通信中心工程设计规范 工信部 GB/T 50980-2014

通信局(站)电源系统总技术要求 信息产业部 YD/T 1051-2000

通信电源设备安装工程设计规范 信息产业部 YD/T 5040-2005

通信局(站)防雷与接地工程设计规范 信息产业部 YD 5098-2005

35kV~110kV 变电站设计规范 住房和城乡建设部 GB 50059—2011

3~110kV 高压配电装置设计规范 建设部 GB 50060—2008

3、质量控制措施

辽宁邮电根据 GB/T19001-2008idtISO9001:2008 质量管理体系要求,建立了

内部质量管理体系,包括体系运行所依据的各种程序文件和技术文件。质量管理

体系覆盖了所有业务部门,辽宁邮电总经理为质量控制的总负责人。辽宁邮电对

质量体系定期进行内部审查,接受外部审核机构的监审、复评等审查,制定了质

量文件管理程序、文件控制程序、记录控制程序、内部审核程序、不合格品控制

程序、纠正措施控制程序、预防措施控制程序等多个质量管理措施。技术服务产

品实行 5 级审核(重大项目)、3 级审核(一般项目),质量监控实行项目组、

部门、总部三级监控。

4、报告期内服务质量纠纷情况

报告期内,辽宁邮电执行国家、行业有关标准、规范,技术服务符合国家有

关标准、规范要求,没有受到质量方面的行政处罚,也未发生过客户针对其提供

的服务提出纠纷、索赔或诉讼的情形。

(九)技术水平和研发情况

1、主要产品的生产技术

辽宁邮电在通信网络技术服务领域的研发与生产方面积累了多年经验,截至

本报告书签署日,辽宁邮电拥有 28 项专利(其中发明专利 7 项),软件著作权

90 项。

辽宁邮电主要产品的生产技术基本情况如下:

序号 技术名称 技术来源 成熟程度 创新类别

1 3G/4G 无线网络规划设计技术 自主开发 大规模应用 集成创新

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2 2G/3G/4G 分布系统应用技术 自主开发 大规模应用 集成创新

3 移动通信新型塔架设计技术 自主开发 大规模应用 集成创新

4 全业务光传送网络规划设计技术 自主开发 大规模应用 集成创新

5 下一代 IP 网络规划设计技术 自主开发 大规模应用 集成创新

6 IMS 网络规划与演进应用技术 自主开发 大规模应用 集成创新

7 智慧城市通信网络信息化技术 自主开发 大规模应用 集成创新

8 通信勘察设计智能化技术 自主开发 大规模应用 集成创新

9 通信信息系统集成技术 自主开发 大规模应用 集成创新

各项技术具体介绍如下:

序号 技术名称 技术内容

辽宁邮电基于此项技术参编的《900/1800MHzTDMA 数字

蜂窝移动通信网工程设计规范》、《数字蜂窝移动通信网

WCDMA 工程设计规范》、《数字蜂窝移动通信网 WCDMA

工程验收规范》、《数字蜂窝移动通信网 LTEFDD 无线网

3G/4G 无线网络规划 工程设计规范》,成为国家通信行业移动通信网络建设的

1

设计技术 技术标准。

此外,在无线网络规划领域自主开发取得了《辽邮无线网

络规划设计信息化管理系统》、《辽邮 LTE 规划仿真预测

软件》、《辽邮通信网络分布系统设计软件》3 项软件著作

权。

辽宁邮电依托丰富的基站建设经验和塔架设计经验,开展

了多项课题研究,取得了实用新型专利 2 项。其中:《轻

便通信钢管杆设计技术》满足了各通信运营商通信网络高

速铁路、高速公路覆盖工程建设需要;《可扩容楼顶天线

移动通信新型塔架设

2 支架设计技术》具有可扩容、重量轻、运输方便、施工简

计技术

单、环保等优点,已在省内外移动通信网配套设施建设中

使用;《TD-LTE 移动通信天线支撑系统设计技术》隐蔽效

果和美化效果好,适应性强,施工便利,环境污染少,得

到广泛应用。

辽宁邮电参编的《通信管道和通道工程设计规范》、《通

信管道施工及验收规范》、《自动交换光网络(ASON)工

程设计规范》、《支持多业务承载的本地 IP/MPLS 网络工

全业务光传送网络规

3 程设计规范》已由工信部正式发布,成为国家、通信行业

划设计技术

技术标准。

此外,自主开发的《传送网组网与优化技术》,有效解决

了多种技术组网融合、业务路径、电路优化等问题。

下一代 IP 网络规划设 研究下一代互联网改造的场景,结合过渡技术特点以及网

4

计技术 络发展趋势,为网络建设和业务运营提供综合解决方案。

基于对 IMS 网络技术和信息通信业务演进目标,模拟人工

5 IMS 网络规划与演进 的网络规划设计工作的方法和步骤,实现 IMS 网络的仿真,

1-1-308

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

应用技术 辅助网络规划和工程设计。系统具有全面的知识获取能力、

多维度的分析运算水平和灵活多样的管理展示功能,保证

了系统的平滑演进、升级,满足信息的分类、分层、综合

管理和分析需要,并可根据用户需求,生成自定义的 IMS

网络规划资料,最大程度的简化数据分析和结论推理过程,

有效提高 IMS 网络规划和工程设计的效率。

针对智慧城市通信网络信息化建设需求,构建统一的数据

智慧城市通信网络信

6 模型,实现信息共享、信息互通,为智慧城市中心展示、

息化技术

运行、数据共享应用提供高效的数据支撑。

将通信工程设计与勘察自动化系统、通信资源采集、通信

通信勘察设计智能化 网络资源管理系统和勘查测控仪、通信局站环境勘测一体

7

技术 化装置等自主研发软硬件普遍应用于通信网络勘察、设计

中,极大提高了勘察设计工作效率和准确性。

基于 SIP 协议的标准,融合 4G 网络技术,具有自主知识产

权的视频监控、视频会议和智能手持终端等相关产品,可

通信信息系统集成技 以满足客户的高标准和个性化需求;采用基于 ZigBee 技术

8

术 的通信协议和接口标准,对监控、安防、控制等系统单元

进行智能化统一控制,实现智慧城市和家庭智能化的综合

管理等。

2、研发情况

辽宁邮电始终把科技研发作为企业发展的重中之重,为持续保持技术领先,

每年均投入大量资金用于技术研究,参与行业标准编制,参与编制的主要标准如

下:

标准编号 标准名称 发布单位 编制情况

数字蜂窝移动通信网 900/1800MHzTDMA

1 YD5104-2015 工信部 参编单位

数字蜂窝移动通信网工程设计规范

数字蜂窝移动通信网 WCDMA 工程设计规

2 YD5111-2015 工信部 参编单位

3 YD5144-2015 自动交换光网络(ASON)工程设计规范 工信部 参编单位

数字蜂窝移动通信网 WCDMA 工程验收规

4 YD5173-2015 工信部 参编单位

数字蜂窝移动通信网 LTE FDD 无线网工程

5 YD/T5224-2015 工信部 参编单位

设计规范

支持多业务承载的本地 IP/MPLS 网络工程

6 YD/T5226-2015 工信部 参编单位

设计规范

报告期内,辽宁邮电投入的研发费用及占营业收入的比例如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

1-1-309

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

研发费用 599.40 1,716.89 1,412.32

营业收入 13,794.48 45,153.15 39,014.34

占比 4.35% 3.80% 3.62%

(十)报告期核心技术人员情况

1、核心技术人员情况

辽宁邮电核心技术人员情况如下:

序号 姓名 部门/职务 专业 职称 学历

1 姜日敏 总经理 无线 教授级高级工程师 研究生

2 卞晓光 副总经理 网络 教授级高级工程师 研究生

3 符新 无线设计部主任工程师 无线 高级工程师 研究生

4 陈溯 传输设计部主任工程师 传输 高级工程师 本科

1、姜日敏,男,1969 年 1 月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研

究生学历,教授级高级工程师,1987 年至 1991 年就读于北京邮电大学无线通信

工程专业,1998 年到 2001 年就读于北京邮电大学电子与信息工程专业,获硕士

学位。1991 至今年就职于辽宁邮电,历任设计员、主任工程师、副主任、总工

办主任、副总工程师、副院长、副总经理、总经理等职位;现任辽宁邮电董事、

总经理,先后主持“鞍山市 GSM 数字移动电话网五期扩容工程”、“中国联通

辽宁 GSM 移动通信网三期工程”,参与了“辽宁通信运营支持系统建设工程”、

“中国移动辽宁 GSM 无线网十一期抚顺等七地区工程”等多项大型工程项目;

在《通信网络与信息技术》、《中国科技信息》等学术期刊上发表 8 篇论文,工

作成果曾获信息产业部二等奖、工业与信息化部三等奖、辽宁省住房和建设厅三

等奖、中国通信企业协会二等奖等多项奖项。

2、卞晓光,男,1964 年 5 月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研

究生学历,教授级高级工程师,1981 年 7 月至 1985 年 7 月就读于长春邮电学院

电信工程专业,2001 年 9 月至 2004 年 7 月就读于东北大学通信与信息系统专业。

1985 年 8 月至今就职于辽宁邮电,历任工程师、交换设计部经理、副总工程师、

总工程师等职务,现任辽宁邮电副总经理;先后担任“中国联通辽宁 2009 年

WCDMA 网工程”、“2013 年中国联通辽宁省 IP 城域网设备扩容工程”等多项

工程的总负责人及院级审核成员;在《电信技术》、《网络安全技术与应用》等

学术期刊上发表多项学术期刊,参与《IPv4 和 IPv6 双栈转换装置》、《便携式

1-1-310

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

多功能 IP 网络流链路检测仪》等多项国家知识产权局授权的实用新型专利的研

发;其工作成果获工信部颁发的优秀通信工程设计二等奖、辽宁省住房和城乡建

设厅颁发的辽宁省优秀工程勘察设计一等奖、中国通信企业协会颁发的部级咨询

成果二等奖等多项奖项。

3、符新,女,1974 年 5 月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究

生学历,注册咨询工程师、高级工程师,1997 年毕业于长春邮电学院无线通信

专业,具有华为培训中心、爱立信瑞典培训中心学习经历,并于 2004 年 3 月加

入辽宁邮电,历任工程师、高级工程师,现任辽宁邮电无线设计部主任工程师;

其项目经验丰富,担任过“《高速铁路 4G 覆盖专业技术研究》高新项目”、“辽

宁移动一体化工程”等多项重大工程的负责人,参与工信部《数字蜂窝移动通信

网 LTEFDD 无线网工程设计规范》、《2GHzWCDMA 数字蜂窝移动通信网工程

设计规范》、《900/1800MHzTDMA 数字蜂窝移动通信网工程设计规范》和信息

产业部《移动通信应急车载系统工程设计规范》、《移动通信直放站工程设计规

范》的制定工作;在《中国新通信》、《科技研究》、《电子世界》、《数字通

信世界》等多项学术期刊上发表专业学术论文,并参与研发《一种基于地理位置

信息的高速铁路 LTE 系统小区重选系统和方法》、《一种 LTE 室分系统功率自

动调节装置及调节方法》等多项发明专利;其工程设计成果曾获工信部工程设计

三等奖、辽宁省通信管理局工程设计三等奖等多项奖项,并被中国通信企业协会

评为全国优秀通信设计工作者称号。

4、陈溯,男,1971 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,

高级工程师,1994 年毕业于长春邮电学院通信工程专业,1994 年 8 月加入辽宁

邮电并工作至今,历任设计员、分院副院长,现任辽宁邮电传输部主任工程师,

担任多项传输网、接入网工程设计工作的项目负责人,参与工业和信息化部

《YD/T5144-2015 自动交换光网络(ASON)工程设计规范》、《YD/T5226-2015

支持多业务承载的本地 IP/MPLS 网络工程设计规范》的制定工作,在学术期刊

《通信网络与信息技术》上发表论文 4 篇,工作及研究成果曾获中国通信企业协

会“全国优秀工程咨询成果三等奖”、辽宁省通信学会“辽宁省优秀工程勘察设

计一等奖”等多项奖项。

2、核心技术人员变动情况

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报告期内,辽宁邮电核心技术人员稳定,无变动情况。

3、核心技术人员签订相关协议及承诺情况

辽宁邮电的核心技术人员共有 4 人,分别为姜日敏、卞晓光、陈溯和符新,

鉴于该等核心技术人员均符合在辽宁邮电连续工作满十年或相关情形,辽宁邮电

根据《劳动合同法》的规定,已与其签订了无固定期限的劳动合同。

2017 年 2 月 13 日,该等核心技术人员自愿出具了关于在辽宁邮电服务期限

的《承诺函》,承诺在 2017 年至 2020 年四个连续会计年度内,将一直保持在辽

宁邮电服务。

2017 年 2 月 13 日,该等核心技术人员分别与辽宁邮电签署了《保密和竞业

禁止协议》,明确约定该等核心技术人员负有如下竞业禁止义务:

(1)在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会直接或间接地

以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它任何身份在中国境内设立、从事、

参与、提供资金或担保或建议予任何对辽宁邮电业务构成竞争的或处于相同或近

似行业的公司、组织或其它任何商业形式,或者为其工作或在其中拥有任何权益

或与之相关联;

(2)在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会直接或间接地

诱使或要求辽宁邮电的任何客户撤销或取消与辽宁邮电及其享有权益的任何公

司、法人(包括但不限于子公司、合资企业或合作企业,以下简称“关联企业”)

现有或正在洽谈的业务;

(3)在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会直接或间接地

促使辽宁邮电或关联企业的任何雇员与辽宁邮电或该关联企业终止劳动和雇佣

关系;

(4)在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会散布任何有损

于辽宁邮电、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

如该等核心技术人员违反上述义务,根据《保密和竞业禁止协议》的约定,

辽宁邮电有权立即解除与该核心技术人员的劳动关系,并有权要求其支付违约

金,如辽宁邮电已向该核心技术人员支付其履行竞业禁止义务的经济补偿金,有

权要求该核心技术人员退还。该核心技术人员还应赔偿辽宁邮电及关联企业由此

而遭受的一切经济损失,并且不获赔偿任何离职补偿。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(十一)辽宁邮电核心管理团队情况

1、辽宁邮电核心管理团队的构成

辽宁邮电核心管理团队的成员构成如下:

序号 姓名 岗位情况

1 陈志生 董事长

2 姜日敏 董事、总经理

3 于勇 董事、副总经理

4 陈曦 副总经理

5 卞晓光 副总经理

6 周巍 副总经理

7 张旭阳 省外市场总监

8 祖健 董事、财务总监

2、本次交易完成后,辽宁邮电保持核心管理团队稳定性的措施及竞业禁止

的具体约定

(1)保持核心管理团队稳定性的措施

辽宁邮电核心管理团队成员均系交易对方,与恒泰实达签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》。在该协议中,辽宁邮电核心管理团队成员承诺,“在

承诺年度内,其各自将一直保持在辽宁邮电任职”,如违反该承诺,“应向恒泰

实达赔偿因违约而导致恒泰实达产生的损失,并同时向恒泰实达支付相当于其在

本次交易中实际获得对价的 20%作为违约金”。

在辽宁邮电核心管理团队成员中,陈志生、于勇已达到法定退休年龄,辽宁

邮电与其签订了聘用期限至 2020 年的聘用合同,其余成员已满足《劳动合同法》

所规定的签署无固定期限劳动合同的条件,辽宁邮电与其签订了无固定期限的劳

动合同。此外,为保障辽宁邮电经营的持续性,辽宁邮电核心管理团队成员均已

自愿出具了在辽宁邮电工作期限的《承诺函》,承诺在工作内容、工作条件及薪

酬待遇等保持相对合理的情况下,在 2017 至 2020 年四个连续会计年度内,将一

直保持在辽宁邮电工作。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,恒泰实达将

向辽宁邮电委派财务总监,该变动是基于对辽宁邮电的财务及经营规范性的监

督,有利于维护上市公司的利益,且该变动仅涉及财务总监一人。因此,该变动

不会对辽宁邮电核心管理团队的稳定造成不利影响。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(2)竞业禁止的具体约定

根据辽宁邮电提供的该等核心管理团队成员与辽宁邮电签订的《保密和竞业

禁止协议》,该等核心管理团队成员负有如下竞业禁止义务:

① 在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会直接或间接地以

负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它任何身份在中国境内设立、从事、

参与、提供资金或担保或建议予任何对辽宁邮电业务构成竞争的或处于相同或近

似行业的公司、组织或其它任何商业形式,或者为其工作或在其中拥有任何权益

或与之相关联;

② 在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会直接或间接地诱

使或要求辽宁邮电的任何客户撤销或取消与辽宁邮电及其享有权益的任何公司、

法人(包括但不限于子公司、合资企业、或合作企业,以下简称“关联企业”)

现有或正在洽谈的业务;

③ 在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会直接或间接地促

使辽宁邮电或关联企业的任何雇员与辽宁邮电或该关联企业终止劳动和雇佣关

系;

④ 在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内,将不会散布任何有损于

辽宁邮电、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

如该等核心管理团队成员违反上述义务,根据《保密和竞业禁止协议》的约

定,辽宁邮电有权立即解除与该核心管理团队成员的劳动关系/聘用关系,并有

权要求其支付违约金人民币 12 万元,如辽宁邮电已向该核心管理团队成员支付

其履行竞业禁止义务的经济补偿金,有权要求该核心管理团队成员退还。该核心

管理团队成员还应赔偿辽宁邮电及关联企业由此而遭受的一切经济损失,并且不

获赔偿任何离职费。

3、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:辽宁邮电核心管理团队成员已分别在《发

行股份及支付现金购买资产协议》和《承诺函》中对其在辽宁邮电的工作期限作

出承诺,并与辽宁邮电签订了无固定期限的劳动合同或期限较长的聘用合同及

《保密和竞业禁止协议》,该等措施可有效保证辽宁邮电核心管理团队的稳定。

虽然根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成后,辽宁

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

邮电的财务总监将发生变动,但是该变动有利于维护上市公司的利益,且涉及变

动的仅财务总监一人,该变动不会对辽宁邮电核心管理团队的稳定造成不利影

响。

(十二)税收优惠情况

2012 年 6 月 13 日辽宁邮电取得编号为 GF201221000066 的《高新技术企业

证书》,证书有效期 3 年;2015 年 6 月 1 日,辽宁邮电取得编号为 GR201521000094

的《高新技术企业证书》,证书有效期 3 年;根据企业所得税法的规定,辽宁邮

电享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,在《高新技术企业证书》有效期

内减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

六、最近两年一期主要财务数据

根据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》,辽宁邮电最近两年一期的主要

财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 51,542.07 49,812.53 51,167.85

资产总计 60,269.71 58,629.94 60,769.75

流动负债 16,452.73 18,426.00 32,449.14

负债合计 16,572.73 18,546.00 32,449.14

归属于母公司所有者权益 43,696.98 40,083.94 28,320.60

少数股东权益 - - -

股东权益合计 43,696.98 40,083.94 28,320.60

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 13,794.48 45,153.15 39,014.34

营业成本 6,668.74 24,595.05 19,850.39

利润总额 4,271.31 13,682.04 7,604.33

净利润 3,613.04 11,763.34 6,345.23

归属于母公司所有者的净利润 3,613.04 11,763.34 6,345.23

扣除非经常性损益后的净利润 3,608.35 10,983.84 9,561.96

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注:报告期内非经常性损益的详细情况参见本报告书“第九节 三、(二)6、非经常性

损益及其他影响盈利能力分析”。

七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

根据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》,截至 2017 年 4 月 30 日,辽宁

邮电总资产为 60,269.71 万元,其中:流动资产为 51,542.07 万元,非流动资产为

8,727.64 万元。主要资产情况如下:

(一)主要资产情况

根据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》,2015 年 12 月 31 日、2016 年

12 月 31 日及 2017 年 4 月 30 日,辽宁邮电资产情况如下:

单位:万元

资产 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

流动资产:

货币资金 4,925.96 11,331.41 15,465.31

应收账款 40,067.25 34,930.12 31,819.50

预付款项 378.52 206.20 495.21

其他应收款 1,666.02 751.42 1,602.31

存货 4,504.32 2,593.38 1,785.52

流动资产合计 51,542.07 49,812.53 51,167.85

非流动资产:

固定资产 6,633.80 6,796.98 7,614.33

无形资产 1,382.17 1,370.85 1,543.45

递延所得税资产 711.67 649.57 444.11

非流动资产合计 8,727.64 8,817.40 9,601.90

资产总计 60,269.71 58,629.94 60,769.75

1、固定资产

辽宁邮电主要固定资产为房产、车辆及办公仪器、设备等。截至 2017 年 4

月 30 日,辽宁邮电固定资产账面价值合计 6,633.80 万元,其中房屋建筑物

5,892.55 万元,运输设备 260.71 万元、电子设备及其他 480.53 万元。

(1)房产

序号 所有权人 房产证号 面积(m2) 坐落 规划用途

沈房权证东陵区字

1 灏龙信息 5,775.12 浑南区金科街 7-2 号 办公

第 N100084884 号

1-1-316

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

沈房权证东陵区字

2 灏龙信息 11,588.01 浑南区金科街 7-3 号 车间

第 N100084887 号

沈房权证东陵区字

3 灏龙信息 3,888.94 浑南区金科街 7-4 号 车间

第 N100084889 号

沈房权证东陵区字

4 灏龙信息 675.00 浑南区金科街 7-5 号 其他

第 N100084890 号

大连长兴岛临港工业

大房权证长单字第

5 辽宁邮电 142.42 区土城街 76 号 3 单元 2 住宅

2012000134 号

层1号

大房权证高字第 沙河口区连山街 123 号

6 辽宁邮电 136.70 非住宅

2009001949 号 B座2层4号

房 地 证 津 字 第 天津开发区腾飞路 15

7 天津分院 104.18 住宅

114031402424 号 号 3 门 101 室

津(2015)河西区 河西区环湖中路与环

8 天津分院 不 动 产 权 第 205.51 湖北道交口东北侧滨 住宅

1017330 号 湖大厦 1-1-1804

津(2015)河西区 河西区环湖中路与环

9 天津分院 不 动 产 权 第 172.89 湖北道交口东北侧滨 住宅

1017335 号 湖大厦 1-1-1805

注:目前辽宁邮电海浪分公司名下的海浪乡培训中心尚未取得房屋产权证,建筑规模合

计 2,125.87 平方米,坐落于辽宁省抚顺县海浪乡前楼村。该等房产正在办理房产证进程中。

①海浪乡房屋房产证书的办理情况及对标的公司的影响

I. 海浪乡培训中心房产证书的办理进展情况、预计办毕时间

海浪分公司在其自有土地上建设房屋作为培训中心使用。截至本报告书签署

日,海浪分公司已补办相关手续并取得抚顺县城乡建设局颁发的 “地字第

D1504210010000 号”《建设用地规划许可证》、抚顺县规划办公室颁发的“建

字第 G1504210010000 号”《建设工程规划许可证》、抚顺市住房和城乡建设委

员会颁发的编号为“701539 210400201706211801”的《建筑工程施工许可证》,

正在积极办理取得房产证前尚需的消防验收、环保验收、房屋质量验收、房屋面

积测绘等手续。

就辽宁邮电海浪分公司名下海浪乡培训中心房产证办理事宜,辽宁邮电的管

理层股东陈志生等 38 名自然人于 2017 年 4 月 30 日作出如下声明及承诺:

“1. 辽宁邮电海浪分公司已补办相关手续并取得抚顺县城乡建设局颁发的

“地字第 D1504210010000 号”《建设用地规划许可证》、抚顺县规划办公室颁

发的“建字第 G1504210010000 号”《建设工程规划许可证》,正在积极办理《建

筑工程施工许可证》,以及取得房产证前尚需的消防验收、环保验收、房屋质量

1-1-317

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

验收、房屋面积测绘等手续,并将自本承诺函出具之日起 12 个月内取得房产证;

2. 若辽宁邮电海浪分公司未在前述承诺期限内取得房产证或因未办理前述

房产证而导致辽宁邮电及本次重组完成后的恒泰实达及/或辽宁邮电遭受任何经

济损失的,辽宁邮电的各管理层股东将在接到补偿通知后 30 日内,对内按照其

拟于本次重组转让的辽宁邮电出资额占各管理层股东拟于本次重组转让的辽宁

邮电出资额之和的比例、对外连带地承担恒泰实达及/或辽宁邮电因此受到的全

部经济损失。”

2017 年 6 月 21 日,辽宁邮电已取得抚顺市住房和城乡建设委员会颁发的编

号为“701539 210400201706211801”的《建筑工程施工许可证》。

II. 对辽宁邮电生产经营的影响

该等房屋未用于辽宁邮电主营业务,也未用于办公,仅用于公司员工培训及

其他非办公、经营性的活动,且面积仅占辽宁邮电拥有房产总面积的 8.57%,比

例较小,不会对辽宁邮电的生产经营产生重大不利影响。此外,辽宁邮电的管理

层股东已就海浪乡培训中心房产证的预计办毕时间出具承诺,并承诺若辽宁邮电

海浪分公司未在承诺期限内取得房产证或因未办理前述房产证而导致辽宁邮电

及本次重组完成后的恒泰实达及/或辽宁邮电遭受任何经济损失的,辽宁邮电的

各管理层股东将对外连带地承担恒泰实达及/或辽宁邮电因此受到的全部经济损

失。

III. 中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:海浪乡培训中心尚未取得房屋产权证的

情况对标的资产生产经营不存在重大不利影响。

(2)租赁房产

截止本报告书签署日,辽宁邮电在大连、山东、广州、福建、江苏、新疆等

地共租赁 71 处房产用于办公、开展业务和职工住宿,租赁面积合计 11,528.61 平

方米,具体如下:

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

中国联通集 2015-01-01

辽宁 大连市中山区同兴街 67 办

1 团辽宁省通 2,038.16 至 -

邮电 号 5-6 层 公

信有限公司 2017-12-31

1-1-318

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

大连市分公

天津市河西区平山道 43 2017-06-01

天津人民艺 辽宁 办

2 号人艺写字楼第五、六 916.74 至 -

术剧院 邮电 公

层 2017-12-31

2017-01-01

天津 天津市河西区平山公寓 居

3 吴璟 171.26 至 -

分院 3-1601、1602 住

2017-12-31

广州市科御 2016-11-28

辽宁 广州市天河区大观中路 办

4 投资管理有 259 至 -

邮电 95 号 C405 房 公

限公司 2018-09-05

2016-11-01

辽宁 广州市天河区黄村老虎 居

5 黄思忠 100 至 -

邮电 拂西二巷 7 号 住

2017-10-30

2015-12-11

辽宁 乌市沙依巴克区经二路 居

6 贾明雁 124 至 -

邮电 40 号新丰大厦 B 座 2003 住

2017-12-11

2016-08-01

辽宁 伊宁市解放西路 229 号 居 已续

7 任继峰 125 至

邮电 丽都家园 6 号楼 103 室 住 租

2017-07-31

2016-08-10

辽宁 伊宁市解放路 4 巷 15 号 居 已换

8 祁黎明 122.11 至

邮电 北楼 1 单元 502 室 住 租

2017-08-09

2016-09-08

辽宁 新疆塔城市光明路 54 号 居

9 陈卫民 112 至 -

邮电 楼 4 单元 9 号 住

2017-09-08

福建省福州市鼓楼区五

2013-10-25

辽宁 一北路 129 号榕城商贸 办

10 叶梦捷 135.2 至 -

邮电 中心 11 层 07、08#写字 公

2018-10-24

福建省福州市鼓楼区火 2016-07-13

辽宁 居

11 陈来 巷里建华温泉公寓 137.01 至 -

邮电 住

2#1304 单元 2018-07-12

江苏省南京市建邺区庐

2017-02-01

张华、张云 辽宁 山路 158 号嘉业国际城 2 办

12 303.91 至 -

龙 邮电 幢 1101 室、1102 室、1103 公

2019-12-30

2017-01-01

辽宁 江苏省常州市朝阳新村 办

13 蒋卫东 70.58 至 -

邮电 127 幢丙单元 301 室 公

2018-12-31

14 朱京辉 辽宁 江苏省南通市濠西路 29 137.2 办 2017-01-01 -

1-1-319

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

邮电 号 E 座 301 室 公 至

2017-12-31

2017-01-01

辽宁 江苏省苏州市青年路 18 办

15 邹炜 136.35 至 -

邮电 号虎阜花园 15 幢 504 室 公

2017-12-31

2017-01-01

辽宁 江阴市锦隆三村 24 栋 办

16 申易杰 94.05 至 -

邮电 204 室 公

2017-12-31

2017-07-01

辽宁 江苏省宜兴市潢潼新村 办

17 万兆华 103 至 -

邮电 24 幢 403 室 公

2017-12-31

2017-01-01

辽宁 江苏省盐城市大中市区 办

18 蔡盛 147 至 -

邮电 上海花园 43 幢 601 室 公

2018-01-01

2017-05-01

辽宁 江苏省镇江市金色家园 办

19 钟益新 101.27 至 -

邮电 2 栋 1102 室 公

2017-12-31

中国联合网

海南省海口市金盘金星 2016-08-20

络通信有限 辽宁 办 已续

20 路 6 号方圆丰利中心 3 80 至

公司海南省 邮电 公 租

楼 303 房 2017-07-19

分公司

2016-12-01

辽宁 海南省海口金城一品 居

21 赵慧敏 121.89 至 -

邮电 B1601 住

2017-11-30

海南省三亚市河东区凤 2017-02-20

辽宁 居

22 黄蓓燕 凰路瑞海花园(玫瑰园) 135.15 至 -

邮电 住

7 座 702 房 2018-02-19

海南省三亚市河东区凤 2017-04-01

辽宁 居

23 黄坚忠 凰路瑞海花园(玫瑰园) 142 至 -

邮电 住

6 座 1 单元 602 房 2018-03-31

山东省济南市市中区建 2017-03-01

辽宁 办

24 姜修川 设路 85 号三箭如意苑 10 230.98 至 -

邮电 公

号楼 2-1101 2018-02-28

2017-06-01

辽宁 山东省威海市环翠区南 居

25 邹勇 101.65 至 -

邮电 昌街 25 号 住

2018-06-01

2015-09-01

辽宁 山东省青岛市市南区香 居 已换

26 纪雪梅 99.94 至

邮电 港中路 62 号 1608 户 住 租

2017-08-31

辽宁 山东省栖霞市丽都花园 居 2016-10-16

27 牟海娜 100 -

邮电 A 区 4 号楼三单元五楼 住 至

1-1-320

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

东户 2017-10-15

2017-02-01

辽宁 山东省聊城市柳泉花园 居

28 冯磊 177 至 -

邮电 公安小区 14#东单元 501 住

2018-01-31

山东省潍坊市奎文区新 2017-05-11

辽宁 居

29 陈炳荣 华路 127 号鸿基花园 6 127 至 -

邮电 住

号楼 2018-05-20

山东省滨州市黄六渤十 2016-08-19

辽宁 居 已续

30 张彬彬 九杏林家园 9 号楼一单 142.01 至

邮电 住 租

元 1001 2017-08-18

2017-05-05

辽宁 山东省济宁市盛泰广场 居

31 武传英 120 至 -

邮电 B 栋 1604 室 住

2018-05-05

2016-12-22

辽宁 山东省莱阳市富水北路 居

32 栾芳 81.78 至 -

邮电 春阳街 81 号院 住

2017-12-22

中国联合网

辽宁省阜新市开发区阜 2017-01-01

络通信有限 辽宁 办

33 锦公路 168-2 号西苑办 210 至 -

公司阜新市 邮电 公

公室三层 2017-12-31

分公司

湖北省武汉市江岸区云 2017-01-01

辽宁 办

34 吴珂 林街 31 号中环大厦 B 座 132.6 至 -

邮电 公

1906 室 2017-12-31

2016-11-01

辽宁 乌市沙依巴克区经二路 办

35 董凤宝 142.87 至 -

邮电 40 号新丰大厦 B 座 1202 公

2019-10-31

武汉市江汉区新华路天 2017-04-01

辽宁 居

36 杨涛 润北湖假日小区 5#楼 46.93 至 -

邮电 住

1 单元 1604 室 2017-12-31

2017-04-01

辽宁 烟台市芝罘区黄务街道 居

37 冯慧霞 67.76 至 -

邮电 柏林春天 26#102 室 住

2018-01-31

2017-04-09

辽宁 丹东市七经街 108-2 号 居

38 常江 54 至 -

邮电 楼 2 单元 1305 住

2018-01-09

2017-04-01

辽宁 大连市中山区武昌街 24 居 已续

39 王正元 104.7 至

邮电 号楼 1 单元 2 层 1 号 住 租

2017-07-31

2017-04-13

辽宁 沈阳市康平县滨湖华庭 居

40 肖凤华 81.4 至 -

邮电 4 号楼 2 单元 202 室 住

2018-01-13

1-1-321

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

铁岭市银川区工人街金 2017-04-05

辽宁 居

41 郑旭海 穗花苑住宅小区 3 幢 451 98.74 至 -

邮电 住

房号 2018-02-05

北京市丰台区南三环西 2017-04-01

辽宁 办

42 黄泽海 路 16 号搜宝商务中心 2 77.41 至 -

邮电 公

号楼 5 层 608 室 2018-02-16

北京伟杰德 北京市丰台区星河苑 2 2017-04-01

辽宁 居

43 胜商贸有限 号院 2 号楼 11 层 2 单元 135 至 -

邮电 住

公司 1102 2018-02-21

2017-04-24

辽宁 北京市丰台区星河苑 2 居

44 曹建军 140.3 至 -

邮电 号院 10 号楼 10 层 1004 住

2018-04-23

沈阳市辽中区静湖小区 2017-04-06

辽宁 居

45 陈敏 49-4 号楼 4 单元 4 层 2 85.09 至 -

邮电 住

号 2018-02-06

2017-05-01

辽宁 济南市市中区英雄山路 居

46 周晓飞 63.97 至 -

邮电 129 号祥泰广场 5#907 号 住

2017-12-31

2017-05-01

辽宁 扬州市翠岗小区金菊苑 居

47 杨旭 116.17 至 -

邮电 16 幢 210 住

2017-12-31

2017-04-25

辽宁 北京市良乡隆曦园 3 号 居

48 邵影 124.84 至 -

邮电 楼 5 层 1-501 住

2018-02-24

北京市丰台区马家堡星 2017-04-01

辽宁 居

49 杨洪彬 河苑 2 号院 7、8 号楼 10 131.56 至 -

邮电 住

层 2 单元 1001 2018-03-03

2017-04-01

辽宁 北京市丰台区嘉园一里 居

50 吴玉梅 198.95 至 -

邮电 1 号楼 18 层 1801 住

2018-02-28

呼和浩特市金桥开发区 住 2017-04-15

辽宁

51 毛启欣 世纪四路九合国际 195.7 及 至 -

邮电

6-1-902 办 2018-03-15

新疆乌鲁木齐和田一街 2017-07-01

辽宁 居

52 尹春 129 号城市公社 A 座 119.39 至 -

邮电 住

17-09 号 2017-12-31

新疆乌鲁木齐和田一街 2017-07-01

辽宁 居

53 袁红 129 号城市公社 A 座 610 114.09 至 -

邮电 住

室 2017-12-31

1-1-322

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

2017-04-01

辽宁 阿勒泰市西山花苑 8 号 居

54 薛颖 110.33 至 -

邮电 楼二单元 302 室 住

2017-12-31

塔城市和平区光明路塔 2017-04-01

辽宁 居

55 熊德 城公路段底商住宅楼 1 95.11 至 -

邮电 住

幢 3-605 2017-12-31

2017-07-01

辽宁 克拉玛依南林枣园 居

56 崔新凤 78.05 至 -

邮电 9-13-1 室 住

2017-12-31

贵州省都匀市平桥都匀 2017-04-01

辽宁 居

57 彭建萍 三中旁广惠国际三单元 130.73 至 -

邮电 住

1207 号 2017-12-01

2017-04-16

辽宁 烟台市高新区科技大道 居

58 吕永峰 105 至 -

邮电 99 号 7 号楼 102 号 住

2018-02-15

济南市市中区郎茂山路 2017-04-01

辽宁 办

59 祖付帅 29#卧龙花园三区(龙盛 272.64 至 -

邮电 公

苑)17 号楼 1-401 2018-02-28

菏泽牡丹区丹阳办事处 2017-04-06

辽宁 居

60 戈淑玲 都庄社区泰合水岸嘉苑 142.69 至 -

邮电 住

8 楼 3 单元 801 室 2018-03-05

2017-04-15

辽宁 日照市东港区临沂路紫 居

61 崔荣本 109 至 -

邮电 钰花园 5B-1-901 住

2018-03-15

2017-04-01

辽宁 宜昌市东山开发海声嘉 居

62 方红星 72 至 -

邮电 和苑小区 1 号楼 1002 号 住

2017-12-31

2017-04-01

辽宁 孝感市大悟县城关镇民 居

63 韩世荣 104.68 至 -

邮电 康小区民康巷 68 号 住

2017-12-31

2017-04-20

辽宁 伊宁阿江街七巷 3 号 2 居

64 黄汝兰 80 至 -

邮电 单元 5 楼左手 住

2018-04-19

2017-04-17

辽宁 伊宁市南院立新房产二 居

65 郑晓慧 85.35 至 -

邮电 单元第六层右手 住

2018-03-16

锦州市双塔区爱民路燕 2017-04-06

辽宁 居

66 任玉才 都花园四期 B1 座三单元 65.75 至 -

邮电 住

501 室 2018-04-06

辽宁 锦州市双塔区爱民路 55 居 2017-04-21

67 张东海 135.75 -

邮电 (丙)-20 户 住 至

1-1-323

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序 承租 面积 用 续租

出租方 地址 租赁期限

号 方 (m2) 途 进展

2018-03-20

2017-05-23

辽宁 大连市中山区武昌街 6 办

68 丁智锐 156.9 至 -

邮电 号 3 单元 11 层 1 号 公

2017-11-22

2017-04-06

辽宁 临沂市苍山县卞庄镇埝 居

69 杨守芳 144 至 -

邮电 桥路东段北侧 住

2018-04-06

沂州市和平西街师院西 2017-05-01

辽宁 居

70 闫引婵 巷计生委宿舍 1 单元 2 96.32 至 -

邮电 住

层 2018-03-01

吕梁市离石区长治路建 2017-05-01

辽宁 居

71 张改娥 行家属院 1#4 单元 408 109.6 至 -

邮电 住

室 2017-12-31

上述即将到期的 6 处租赁房产其中 4 处已续租,其余 2 处已停租并采取换租

方式,被换租的房产原先仅用于居住,并非用于辽宁邮电的生产经营,可替代

性较强,因此本次换租不会对辽宁邮电的生产经营产生不利影响。

经核查,独立财务顾问、律师认为:辽宁邮电即将到期的 6 处租赁房产均已

续租或换租,不会对辽宁邮电的生产经营产生不利影响。

2、主要无形资产、资质及经营许可

辽宁邮电及其子公司的主要无形资产包括土地使用权、林权、专利权、著作

权和商标权,具体情况如下:

(1)土地使用权

序号 使用权人 土地证号 面积(m2) 有效期限 类型

1 灏龙信息 沈南国用(2008)第 067 号 22,391.90 2053/3/2 出让

辽宁邮电海

2 抚县国用(2015)第 508A15-3 号 2,535 2054/5/4 出让

浪分公司

(2)林权

序号 林地使用权人 林权证号 面积(公顷) 有效期限

1 辽宁邮电海浪分公司 抚县林证字(2010)第 3(柞树) 2079/11/09

2 辽宁邮电海浪分公司 2140917083 号 0.5(刺槐) 2079/11/09

(3)专利

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,辽宁邮电拥有发明专利 7 项,实用新型专利 21 项。

①发明

以下为已授权专利,已取得发明专利证书

序 保护期届

申请号 专利名称 权利人 申请日

号 满日

国家电网公司;国网辽

一种基于智 宁省电力有限公司;国

能光网络的 网辽宁省电力有限公司

1 ZL201310541350.4 2013/11/05 2033/11/04

通信多等级 本溪供电公司;辽宁邮

保护方法 电;辽宁省医疗器械检

验所

国家电网公司;国网辽

一种电力通

宁省电力有限公司;国

信网络中路

网辽宁省电力有限公司

2 ZL201310552682.2 由器服务等 2013/11/08 2033/11/07

本溪供电公司;辽宁邮

级的自适应

电;辽宁省医疗器械检

分级方法

验所

一种基于混 国家电网公司;国网辽

合优化的电 宁省电力有限公司;国

力通信网络 网辽宁省电力有限公司

3 ZL201310552728.0 2013/11/08 2033/11/07

应用服务器 本溪供电公司;辽宁邮

过载控制方 电;辽宁省医疗器械检

法 验所

国家电网公司;国网辽

一种电力通 宁省电力有限公司;国

信网络的分 网辽宁省电力有限公司

4 ZL201310552753.9 2013/11/08 2033/11/07

布式资源过 本溪供电公司;辽宁邮

载控制方法 电;辽宁省医疗器械检

验所

国家电网公司;国网辽

一种基于电

宁省电力有限公司;国

力通信软交

网辽宁省电力有限公司

5 ZL201310552868.8 换网关的负 2013/11/08 2033/11/07

本溪供电公司;辽宁邮

载平滑抑制

电;辽宁省医疗器械检

方法

验所

国家电网公司;国网辽

一种电力通 宁省电力有限公司;国

信网络中 网辽宁省电力有限公司

6 ZL201310553225.5 2013/11/08 2033/11/07

QoS 能效的 本溪供电公司;辽宁邮

分级方法 电;辽宁省医疗器械检

验所

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一种互联网

的能效路由

7 ZL201410287304.0 器数据包发 辽宁邮电 2014/6/25 2034/6/24

送速率控制

方法

I. 关于上述 6 项共有专利的情况说明

i. 本次交易是否需要取得专利共有人的同意

A. 共有专利的形成

2013 年 7 月 10 日,辽宁邮电与国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司(以

下简称“本溪供电公司”)签署了《科学技术项目合同》,就“‘大运行’模式下

的电力软交换调度系统应用研究”项目(以下简称“软交换项目”),接受本溪

供电公司的委托,研究电力软交换调度系统的组网技术、测试技术、评估方法、

标准规范等相关内容。

软交换项目的相关技术成果于 2013 年通过本溪供电公司的验收。同年 11 月,

辽宁邮电、本溪供电公司、国家电网公司、国网辽宁省电力有限公司(以下简称

“辽宁电力”)及辽宁省医疗器械检验所(以下简称“辽宁检验所”)共同就软

交换项目的相关技术成果,向国家知识产权局专利局递交了专利权申请。国家知

识产权局专利局受理了该等专利权申请,并经审查合格后,向该等申请人授予了

专利权,将该等申请人登记为专利共有人。

B. 本次交易无需取得专利共有人的同意

根据本次交易的方案,本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为

辽宁邮电 99.854%的股权,辽宁邮电与第三方共有的 6 项专利不因本次发行股份

及支付现金购买资产而发生专利证载权利人的变更。

经查阅《科学技术项目合同》的相关约定并根据律师对辽宁电力及辽宁检验

所相关人员的访谈结果,辽宁邮电与其他共有人之间不存在关于共有人的股东变

更需取得其他共有人同意的约定。《专利法》及《专利法实施细则》中也未规定

专利共有人的股东变更需取得其他共有人的同意。

综上,独立财务顾问、律师认为,本次交易无需取得专利共有人的同意。

ii. 专利共有权利人之间有关专利成果归属、使用及授权使用等规定,是否

存在标的资产专利权利受限的情形

经查阅《科学技术项目合同》的相关约定,辽宁邮电取得专利权的,未经本

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

溪供电公司许可,不得转让专利权或许可第三方实施该专利,但未对辽宁邮电使

用共有专利作出明确约定。

根据辽宁邮电的说明以及律师对辽宁电力及辽宁检验所相关人员的访谈结

果,专利共有人之间除《科学技术项目合同》外,未就共有专利成果归属、使用

及授权使用等内容签署过其他协议文件,但认可辽宁邮电可自行使用共有专利,

而无需取得其他专利共有人的许可。《专利法》第 15 条规定,“专利申请权或

者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以

单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利”。

综上,辽宁邮电对共有专利的权利在转让和许可方面存在一定的限制。但鉴

于,专利共有人之间未对辽宁邮电使用共有专利作出明确约定,根据《专利法》

15 条的规定,辽宁邮电可自行使用该等共有专利,无需取得其他专利共有人的

许可,且辽宁邮电的自行使用也已得到辽宁电力及辽宁检验所相关人员的访谈确

认。因此,上述限制不影响辽宁邮电对该等共有专利的使用,不会对本次交易产

生不利影响。

iii. 未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性

A. 上述 6 项共有专利对标的公司及上市公司的影响

根据辽宁邮电的说明,上述 6 项共有专利系针对电力通信网络运行和维护进

行理论研究的实验性研究成果,重点是对理论算法的研究。截止本报告书签署日,

标的公司并未对共有专利进行成果转化,也没有在业务经营活动中使用上述专利

所涉及的技术内容。该等研发项目及形成的专利在标的公司业务经营中的主要作

用是提升技术人员创新思维模式,为标的公司后续开展科技研发提供技术储备。

专利共有对标的公司业务经营不构成重大不利影响。

上市公司的业务不涉及上述 6 项共有专利,且目前尚未有使用上述 6 项共有

专利的计划,未来经营活动中不会大范围应用上述共有专利,国家电网公司、辽

宁电力、本溪供电公司即使授权第三方使用上述共有专利也不会对辽宁邮电、上

市公司产生重大不利影响。

B. 标的公司及上市公司知识产权储备及核心技术来源

截至本报告书签署日,除 6 项共有专利外,标的公司还拥有 1 项发明专利,

21 项实用新型专利,90 项软件著作权等多项独有知识产权,直接或间接应用于

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

无通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务,

均为标的公司独有且由标的公司自主研发取得。标的公司的主营业务是为国内通

信运营商等单位提供通信网络技术服务,除了上述丰富的自主知识产权储备以

外,标的公司还具备完备的业务资质、强大的人才储备、丰富的通信网络技术服

务行业经验等几个方面的核心业务资源要素及竞争优势。标的公司拥有六项甲级

资质,研发技术人员及设计人员超过 900 名,在通信网络技术服务行业独立经营

近 12 年,具有丰富的行业经验,标的公司具备自主研发、自主创新、自主形成

知识产权的基础,能够保证标的公司在知识产权及经营业务上具有独立性。

上市公司的主营业务是为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关

领域综合监控、生产过程管理解决方案,上市公司自设立以来,一直从事电网信

息化业务及相关技术研发,截至 2017 年 5 月 31 日,上市公司在电网信息化行业

具有近 17 年的从业经验,经过多年积累,已取得 10 项发明专利,24 项实用新

型专利,121 项软件著作权,均为自主形成的知识产权,还拥有智能控制中心解

决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案等核心技术,形成

软硬一体化产品 V3C 可视化中心控制平台、可视化商业智能分析(V-BI)展现

平台、基于物联网概念的实时监控(HTRealSuit)平台和面向业务流程的 J-HOP

平台等多项核心功能产品。上市公司是高新技术企业,拥有信息系统安全服务能

力二级、信息系统集成企业二级资质等资质,超过 200 名研发人员,具备自主研

发、自主创新、自主形成知识产权的基础。

C. 未来上市公司在知识产权方面具有独立性

综上,上述 6 项共有专利未应用于标的公司及上市公司的主营业务,6 项专

利共有的情况不会对标的公司及上市公司未来经营产生重大不利影响;标的公司

与上市公司均具备自主形成知识产权的基础和能力,未来上市公司在知识产权方

面具有独立性。

iv. 中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易无需取得专利共有人的同意;

辽宁邮电对共有专利的转让或许可第三方实施存在一定的限制,但自行使用无需

经共有权人许可,上述限制不影响辽宁邮电对该等共有专利的使用,不会对本次

交易产生不利影响;标的公司与上市公司均具备自主形成知识产权的基础和能

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

力,未来上市公司在知识产权方面具有独立性。

②实用新型

序 保护期届

专利号 专利名称 权利人 申请日

号 满日

1 ZL201120177947.1 通信局变电所监控装置 辽宁邮电 2011/5/31 2021/5/30

便携式多功能 IP 网络流链

2 ZL201120161955.7 辽宁邮电 2011/5/19 2021/5/18

路检测仪

3 ZL201120146071.4 地下管道一体化勘测装置 辽宁邮电 2011/5/10 2021/5/9

一种基于 3G 移动通信网

4 ZL201120205209.3 辽宁邮电 2011/6/17 2021/6/16

络的智能家居装置

5 ZL201120205207.4 通信资源管理装置 辽宁邮电 2011/6/17 2021/6/16

一种基于 3G 移动通信网

6 ZL201120205208.9 辽宁邮电 2011/6/17 2021/6/16

络的视频监控装置

7 ZL201220097874.X 轻便通信钢管杆 辽宁邮电 2012/3/16 2022/3/15

通信管井现场环境勘查测

8 ZL201220274628.7 辽宁邮电 2012/6/12 2022/6/11

控仪

9 ZL201320056816.7 能耗综合监控系统 辽宁邮电 2013/2/1 2023/1/31

异构环境下的多业务综合

10 ZL201320057594.0 辽宁邮电 2013/2/1 2023/1/31

接入网关装置

11 ZL201320289851.3 便携式通讯光纤巡检仪 辽宁邮电 2013/5/24 2023/5/23

12 ZL201320340013.4 可扩容楼顶天线支架 辽宁邮电 2013/6/14 2023/6/13

13 ZL201320607336.5 IPv4 和 IPv6 双栈转换装置 辽宁邮电 2013/9/30 2023/9/29

14 ZL201420115796.0 光电一体化集成传输网元 辽宁邮电 2014/3/14 2024/3/13

通信局站备用电源排烟管

15 ZL201420233302.9 辽宁邮电 2014/5/8 2024/5/7

末端环境保护装置

通信资源采集和通信局站

16 ZL201420342562.X 辽宁邮电 2014/6/25 2024/6/24

环境勘测一体化装置

宽带光纤接入设备辅助安

17 ZL201520285056.6 辽宁邮电 2015/5/6 2025/5/5

装装置

一种基于路测确定

18 ZL201520546668.6 GSMRefarming 缓冲区的 辽宁邮电 2015/7/24 2025/7/23

装置

既有铁塔构件的卸荷置换

19 ZL201520744866.3 辽宁邮电 2015/9/24 2025/9/23

结构

辽宁邮

20 ZL201620570950.2 一种分布系统 电;辽宁 2016/6/13 2026/6/12

科技大学

一种新型带有广告功能的

21 ZL2016212336126 辽宁邮电 2016/11/11 2026/11/10

通信塔

(4)软件著作权

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,辽宁邮电共拥有软件著作权 90 项,其中子公司牧龙

科技拥有软件著作权 8 项,具体如下:

①辽宁邮电

序 首次发表日

成果名称 登记号 证书号

号 期

1 辽邮媒体互动抽奖软件 V1.0 2008SR14995 102174 2008/5/10

2 辽邮图书馆馆际互借与文献传递系统 V1.0 2008SR14994 102173 2008/5/8

3 辽邮通信工程概预算编制软件 V1.0 2008SR14993 102172 2008/5/12

4 辽邮通信工程经济评价软件 V1.0 2008SR31590 118769 2007/10/10

5 辽邮局间话务量分析软件 V1.0 2008SR31589 118768 2007/4/20

6 辽邮通信大修改造预算软件 V1.0 2008SR31571 118750 2007/9/25

7 辽邮通信工程线路设计软件 V1.0 2008SR31570 118749 2007/12/20

8 辽邮短信增值业务管理信息系统 V1.0 2008SR31568 118747 2007/8/1

9 辽邮 GSM 网络优化软件 V1.0 2008SR31567 118746 2007/5/1

10 辽邮 TD-SCDMA 网络测试软件 V1.0 2008SR31566 118745 2007/9/1

11 辽邮 GSM 和 3G 空中接口测试软件 V1.0 2008SR31565 118744 2007/6/10

12 辽邮劳动和社会保障公开管理系统 V1.0 2009SR048359 0175358 2008/11/20

13 辽邮远程教育管理系统 V1.0 2009SR048358 0175357 2008/9/22

14 辽邮宅基地审批与备案系统 V1.0 2009SR048356 0175355 2008/12/15

15 辽邮人事档案管理系统 V1.0 2009SR048355 0175354 2006/12/15

辽邮政务公开和政府信息公开统计系统

16 2009SR048354 0175353 2008/11/10

V1.0

17 辽邮校园网络协同办公系统 V1.0 2009SR048352 0175351 2008/12/27

18 辽邮通信建设项目成本管理系统 V1.0 2009SR031280 0158279 2008/9/25

19 辽邮运维资源综合管理软件 V1.0 2009SR031239 0158238 2008/7/1

20 辽邮传送网告警软件 V1.0 2009SR031221 0158220 2008/11/20

21 辽邮下一代网络流量测算软件 V1.0 2010SR021024 0209297 2010/1/15

22 辽邮无线网络链路预算测算软件 V1.0 2010SR021259 0209532 2010/1/25

23 辽邮 WLAN 站点管理软件 V1.0 2010SR021263 0209536 2010/1/12

24 辽邮地铁室内分布项目管理系统 V1.0 2010SR021261 0209534 2010/1/9

25 辽邮 3G 视频会议管理系统 V1.0 2011SR023732 0287406 2011/1/24

26 辽邮 GSM 项目预决算支撑软件 V1.0 2011SR087038 0350712 2011/8/02

27 辽邮 WCDMA 项目预决算支撑软件 V1.0 2011SR087047 0350721 2011/8/2

28 辽邮通信资源管理系统 V1.0 2011SR037632 0301306 2011/4/11

29 辽邮 3G 视频监控系统 V1.0 2011SR023918 0287592 2011/2/10

30 辽邮通信工程设计项目管理系统 V1.0 2011SR023971 0287645 2011/2/14

辽邮通信网络区域化运营支撑管理系统

31 2012SR096224 0464260 2012/7/10

V1.0

1-1-330

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

32 辽邮车载视频监控管理系统 V1.0 2012SR096130 0464166 2012/2/15

33 辽邮手机报业务管理系统 V1.0 2012SR096140 0464176 2012/7/23

辽邮无线网络规划设计信息化管理系统

34 2012SR095950 0463986 2012/5/4

V1.0

辽邮通信工程电信小组设计项目管理系统

35 2013SR095638 0601400 2011/2/14

[简称:电信小组设计项目管理系统]V1.0

36 辽邮 IPv6 双栈转换软件系统 V1.0 2013SR156532 0662294 2013/9/24

37 辽邮 LTE 规划仿真预测软件 V1.0 2013SR156536 0662298 2013/8/29

38 辽邮视频会议和监控系统 V1.0 2013SR156930 0662692 2013/8/1

39 辽邮 IMS 网络规划模拟仿真系统 V1.0 2013SR157219 0662981 2013/9/1

40 辽邮网络链路能效优化系统 V1.0 2014SR095073 0764317 2014/4/15

41 辽邮家庭智能化控制系统 V1.0 2014SR095078 0764322 2014/3/1

42 辽邮全光网络设备管理系统 V1.0 2014SR095090 0764334 2014/1/10

43 辽邮智慧城市综合管理运行系统 V1.0 2014SR095175 0764419 2014/4/17

44 辽邮传送承载网综合组网系统 V1.0 2014SR146435 0815675 2014/6/10

45 辽邮通信网络分布系统设计软件 V1.0 2014SR149594 0818833 2014/5/5

46 通信工程设计与勘察自动化系统 V1.0 2014SR172347 0841583 2014/4/15

47 辽邮单兵作战指挥系统 V1.0 2015SR122116 1009202 2015/3/20

48 全光网络海量数据分析应用系统 V1.0 2015SR161004 1048090 2015/5/10

宽带提速及网络光纤化改造效果分析与优

49 2015SR161007 1048093 2015/4/17

化系统 V1.0

50 高速铁路 4G 覆盖辅助规划系统 V1.0 2015SR161013 1048099 2015/6/2

51 集成控制光传送网络仿真系统 V1.0 2015SR161014 1048100 2015/6/9

52 2G3G4G 移动通信信号测试软件 V1.0 2015SR161017 1048103 2014/8/29

53 辽邮电子商务系统 V1.0 2015SR238054 1125140 2015/5/15

54 辽邮电力一点通系统 V1.0 2015SR238177 1125263 2015/7/20

55 辽邮视频直播和点播系统 V1.0 2015SR238197 1125283 2015/6/15

56 辽邮投资交流系统 V1.0 2015SR238358 1125444 2015/9/5

57 辽邮网络课堂系统 V1.0 2015SR238423 1125509 2015/5/15

58 辽邮移动视频监控系统 V1.0 2015SR238462 1125548 2015/9/5

59 辽邮智能电网通信设计仿真系统 V1.0 2016SR398546 1577162 2016/10/19

60 辽邮智慧教育基础平台 V1.0 2016SR361217 1539833 2016/2/26

61 辽邮宽带网络规划大数据分析系统 V1.0 2016SR257181 1435798 2016/4/8

62 LTE 网络话务分析系统 V1.0 2016SR257136 1435753 2016/5/2

63 辽邮配电网设计辅助系统 V1.0 2016SR256095 1434712 2016/6/9

64 2G3G4G 网络室内覆盖规划系统 V1.0 2016SR256091 1434708 2016/4/13

65 IP 城域网网络综合分析优化系统 V1.0 2016SR256084 1434701 2016/5/15

66 宽带光纤接入网优化仿真系统 V1.0 2016SR256079 1434696 2016/6/15

67 辽邮信息发布平台 V1.0 2016SR192801 1371418 2016/2/26

68 辽邮在线培训系统 V1.0 2016SR192752 1371369 2016/3/15

1-1-331

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

69 辽邮创新创业孵化数据管理系统 V1.0 2016SR192749 1371366 2016/2/26

70 辽邮农资交流系统 V1.0 2016SR192681 1371298 2016/3/23

71 辽邮 CRM 客户管理系统 V1.0 2016SR192672 1371289 2016/2/24

72 智慧社区云服务平台 V1.0 2016SR192647 1371264 2016/2/26

73 辽邮信息化系统快速开发框架平台 V1.0 2016SR192597 1371214 2016/3/9

74 110 手机报警系统 V1.0 2016SR192508 1371125 2016/3/21

75 辽邮在线考试系统 V1.0 2016SR192496 1371113 2016/3/15

76 辽邮光传送网风险评估系统 V1.0 2016SR056293 1234910 2015/6/9

77 辽邮农产品电商系统 V1.0 2017SR083743 1669027 2016/11/10

78 辽邮农机作业监测系统 V1.0 2017SR083749 1669033 2016/9/8

79 辽邮智慧大棚系统 V1.0 2017SR083753 1669037 2017/2/10

80 辽邮电磁辐射查询系统 V1.0 2017SR160663 1745947 2016/9/14

81 辽邮电磁辐射仿真预测系统 V1.0 2017SR161134 1746418 2016/9/14

82 辽邮电磁辐射固定监测系统 V1.0 2017SR160060 1745344 2016/9/14

②牧龙科技

成果名称 登记号 证书号 首次发表日期

1 牧龙洗浴综合业务管理软件 V1.0 2008SR14999 102178 2008/5/11

2 牧龙送水站信息管理软件 V1.0 2008SR14997 102176 2008/4/5

3 牧龙房屋管理软件 V1.0 2008SR14998 102177 2008/5/25

4 牧龙视频会议管理系统 V1.0 2012SR095942 0463978 2012/7/1

5 牧龙智能网络办公系统 V1.0 2012SR096124 0464160 2012/5/4

6 牧龙物业管理系统 V1.0 2012SR096128 0464164 2012/7/1

7 牧龙视频监控管理软件 V1.0 2012SR095945 0463981 2012/5/4

牧龙宝贝卫士教育管理系统[简称:宝贝

8 2015SR238674 1125760 2015/8/16

卫士]V1.0

(5)注册商标

截至本报告书签署日,辽宁邮电子公司拥有注册商标 5 项。

序号 注册人 注册号 类别 商标图样

1 牧龙科技 10626759 37

2 牧龙科技 10627030 9

3 牧龙科技 10626780 37

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4 牧龙科技 10626660 42

5 牧龙科技 10627039 9

(6)经营许可和资质

序 单位

证书 资格等级 证号 有效期至

号 名称

辽宁 工程咨询单 工咨甲

1 甲级(通信信息) 2017/8/14

邮电 位资格证书 20620070011

辽宁 工程咨询单 工咨乙

2 乙级(建筑) 2017/8/14

邮电 位资格证书 20620070011

电子通信广电行业

辽宁 工程设计资 (通信工程)甲级;

3 A121002012 2019/2/27

邮电 质证书 建筑智能化系统设

计专项甲级

电力行业(送电工

辽宁 工程设计资 程、变电工程)专

4 A221005371 2019/10/22

邮电 质证书 业乙级;建筑行业

(建筑工程)乙级

辽宁 工程勘察资 工程勘察专业类

5 B121005374-6/1 2020/6/17

邮电 质证书 (工程测量)甲级

通信信息网

辽宁 络系统集成

6 甲级 通信(集)02106052 2019/3/20

邮电 企业资质证

信息系统集

辽宁

7 成及服务资 贰级 XZ2210020090946 2019/12/20

邮电

质证书

辽宁省安全

辽宁 技术防范设

8 壹级 A-093 2017/12/31

邮电 施设计施工

资质证

建设项目环

辽宁 国环评证辽环监理

9 境影响评价 - 2018/8/28

邮电 字第 0109 号

资质证书

辽宁 建筑业企业 电子与智能化工程

10 D221024247 2021/04/21

邮电 资质证书 专业承包贰级

辽宁 对外承包工 2010/3/20

11 工程建设类 2100200700089

邮电 程资格证书 (发证日期)

12 辽宁 增值电信业 辽 B2-20140123 2019/8/29

1-1-333

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

邮电 务经营许可

辽宁 物业服务企

13 贰级 辽物字 0339 号 2018/9/28

邮电 业资质证书

辽宁 技术贸易证 2013/2/21

14 - 20130221010001

邮电 书 (发证日期)

辽宁 安全生产许 (辽)JZ 安许证字

15 - 2017/12/9

邮电 可证 [2014]009050-1/2

牧龙 技术贸易证 2013/5/29

16 - 20130529010001

科技 书 (发证日期)

信息通信建 信息通信建设监理

龙目

17 设企业服务 乙级(通信工程专 通信(监)17062001 2020/6/28

监理

能力证书 业)

信息通信建 信息通信建设监理

龙目

18 设企业服务 乙级(通信铁塔专 通信(监)17062002 2020/6/28

监理

能力证书 业)

①甲级工程咨询单位资格证书(通信信息)和乙级工程咨询单位资格证书

(建筑)续期安排

甲级工程咨询单位资格证书(通信信息)和乙级工程咨询单位资格证书(建

筑)的续期由辽宁邮电通过辽宁省工程咨询协会向中国工程咨询协会递交申请材

料。每年的续期工作安排在中国工程咨询协会网站通知,目前尚未有开始上述证

书续期的通知,经标的公司向辽宁工程咨询协会咨询确认,续期工作尚未开始。

此外,根据标的公司出具的说明并经独立财务顾问、律师核查,标的公司仍符合

持有该两证书的条件要求,甲级工程咨询单位资格证书(通信信息)和乙级工程

咨询单位资格证书(建筑)的续期不存在法律障碍。

②对外承包工程资格证书和技术贸易证书有效期

I. 对外承包工程资格证书

根据《对外承包工程管理条例》(中华人民共和国国务院令第 527 号)、《对

外承包工程资格管理办法》(商务部令 2009 年第 9 号)的规定,对外承包工程

资格证书没有有效期的相关要求,标的公司于 2010 年 3 月 20 日取得辽宁省对外

贸易经济合作厅核发的对外承包工程资格证书,并一直持有,且未因不符合《对

外承包工程管理条例》对持有该证书的相关要求受到处罚或吊销该证书。

根据《对外承包工程管理条例》(中华人民共和国国务院令第 527 号)“第

二章 对外承包工程资格”的规定,“对外承包工程的单位应当依照本条例的规

定,取得对外承包工程资格”,申请对外承包工程资格予以批准的,“由受理申

1-1-334

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

请的国务院商务主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门颁发对

外承包工程资格证书”。

根据 2017 年 3 月颁布的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》(国

令第 676 号)第三十一条、删去《对外承包工程管理条例》第二章。

目前,从事对外承包工程已不需要取得对外承包工程资格证书。

II. 技术贸易证书

标的公司于 2013 年 2 月 21 日取得沈阳市科学技术局核发的技术贸易证书,

证书上载明“无上年年审章此证无效”,该证书无有效期,仅需要每年进行年审。

标的公司每年向沈阳市科学技术局申请年审,于次年初申请上一年度证书年审,

该证书记录了每年年审情况,标的公司已完成 2013-2016 年度年审。

③中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:甲级工程咨询单位资格证书(通信信息)

和乙级工程咨询单位资格证书(建筑)的续期安排不存在法律障碍。对外承包工

程资格证书没有有效期的相关规定,目前从事对外承包工程业务已不需要取得对

外承包工程资格证书。技术贸易证书无有效期,仅需要每年年审。

(7)质量认证

序 单位 资格等级/

证书 证号 有效期至

号 名称 覆盖范围

符合 GB/T 19001-2008 / ISO

9001 : 2008 标准(资质范围内的

辽宁 质量管理体系 通信工程、建筑工程设计、咨询; 01015Q10403

1 2018/9/15

邮电 认证证书 送电工程、变电工程设计;通信、 R5M

计算机信息系统集成及软件开

发)

符合 GB/T 24001-2004 idt ISO

14001 : 2004 标准(资质范围内的

辽宁 环境管理体系 01016E10184

2 通信工程、建筑工程设计、咨询; 2018/9/15

邮电 认证证书 R1M

送电工程、变电工程设计及相关

活动和场所)

符合 GB/T 28001-2011 / OHSAS

职业健康安全 18001 : 2007 标准(资质范围内的

辽宁 01016S10175

3 管理体系认证 通信工程、建筑工程设计、咨询; 2019/11/17

邮电 R1M

证书 送电工程、变电工程设计及相关

活动和场所)

4 辽宁 信息技术服务 按照工信部组织制定的信息技术 ITSS-YW-3-2 2018/11/24

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

邮电 运行维护标准 服务标准,经评估辽宁邮电符合 10020150060

符合性证书 要求,达到成熟度等级三级

符合 GB/T 24001-2004 idt ISO

龙目 环境管理体系 14001 : 2004 标准(资质范围内的 01016E10031

5 2018/9/15

工程 认证证书 电信工程监理、通信铁塔监理及 ROM

相关活动和场所)

符合 GB/T 19001-2008 / ISO

龙目 质量管理体系 01016Q10092

6 9001 : 2008 标准(资质范围内的 2018/9/15

工程 认证证书 ROM

电信工程监理、通信铁塔监理)

职业健康安全 符合 GB/T 28001-2011 标准(资

龙目 01016S10030

7 管理体系认证 质范围内的电信工程监理、通信 2019/2/3

工程 ROM

证书 铁塔监理及相关活动和场所)

(二)对外担保情况

截至本报告书签署日,除灏龙信息以土地使用权、房产为辽宁邮电的借款提

供抵押担保外(参见本报告书“第九节 三、(一)1、(2)负债结构分析”),

辽宁邮电及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为

辽宁邮电股东及关联方提供担保的情形。

(三)主要负债情况

截至 2017 年 4 月 30 日,辽宁邮电负债总额为 16,572.73 万元,其中流动负

债为 16,452.73 万元,非流动负债为 120.00 万元,主要负债情况如下表:

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 年 31 日

短期借款 4,000.00 6,000.00 2,950.00

应付账款 4,545.92 4,229.85 2,855.15

预收款项 1,537.62 867.87 523.89

应付职工薪酬 2,517.90 3,952.66 3,364.02

应交税费 3,358.75 2,952.07 17,966.84

应付股利 - - 4,375.00

其他应付款 492.53 423.54 414.25

流动负债合计 16,452.73 18,426.00 32,449.14

递延收益 120.00 120.00 -

非流动负债合计 120.00 120.00 -

负债合计 16,572.73 18,546.00 32,449.14

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

八、辽宁邮电最近三年进行的增资或者交易情况的说明

(一)辽宁邮电最近三年内股权转让情况

2015 年 12 月辽宁邮电引入财务投资者规范员工持股,本次转让的具体转让

过程参见本报告书“第四节 二、(三)2015 年 12 月引入财务投资者及规范情

况”。

单位:万元

序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式

2015年12月 11 元 /1 元

1 原股东 财务投资者 3,675.00 协商定价

23日 出资额

(二)本次交易较 2015 年底交易作价差异较大的原因和合理性

本次交易中,辽宁邮电全部股东权益评估值为 159,300.00 万元,综合考虑本

次交易为恒泰实达带来的产业协同效应,交易各方在友好协商的基础上确定辽宁

邮电全部股东权益作价 179,088.00 万元,较评估结果溢价 12.42%;2015 年底,

辽宁邮电为了解决股权代持问题,引入财务投资者,转让价格为 11 元/注册资本,

即辽宁邮电 100%股权对应的作价为 115,500.00 万元。综合考虑辽宁邮电经营业

绩、辽宁邮电股东与引入的财务投资者签订的《股权转让协议》、本次交易各方

签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协

议》相关条款情况,两次交易作价差异的原因主要体现在以下方面:

1、基准日及作价基础不同

本次交易的作价是在经评估的辽宁邮电全部股东权益基础上,由双方结合协

同效应协商确定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,结

合本次交易的目的,本次评估结果是以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,在承诺

2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民币

13,700 万元的基础上,由具有证券从业资格的评估机构在对辽宁邮电历史经营业

绩以及行业特征的详细分析的基础上,结合辽宁邮电未来五年的经营情况及业绩

预测并分析其合理性,将未来现金流折现,以收益法进行评估,并辅以市场法对

收益法评估结果加以验证,最终选取收益法评估值作为评估结果。

2015 年 12 月的股权转让价格是结合财务投资者入股的目的,在参考当时预

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

计辽宁邮电 2015 年可实现的净利润大约 1 亿元基础上的综合判断,经财务投资

者与辽宁邮电股东协商,以 11 元/注册资本作价入股,并没有进行资产评估,对

应市盈率为 11.55 倍。

2、支付方式不同

根据《股权转让协议》,2015 年 12 月的股权转让,财务投资者以现金方式

购买辽宁邮电股东的股权,且在《股权转让协议》签署当月即一次性全额支付股

权转让款,辽宁邮电股东通过本次股权转让直接获得现金;根据《发行股份及支

付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易中,上市公司主要以上市公司新

发行的股份作为支付手段,辽宁邮电股东所获得的股份需要面临至少 12 个月的

锁定期,且在持有期间还将承担 A 股二级市场股价走势及公司股价波动的风险,

所获得的上市公司股份在锁定期满后的价值存在不确定性,本次交易对价的可兑

现性与 2015 年 12 月的股权转让相比有明显差异。

3、购买方承担的风险及业绩承诺条款不同

2015 年 12 月,辽宁邮电转让麓林置业、腾隆建设股权,对房地产业务、施

工工程业务进行剥离,突出通信网络设计服务业务,确立辽宁邮电技术型、知识

密集型的发展方向;同时通过引入财务投资者规范公司股权结构。根据《股权转

让协议》,财务投资者与转让方没有业绩对赌或业绩承诺相关条款,购买方承担

的辽宁邮电未来经营上的管理风险及市场风险较大。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及《盈利预测补偿

协议》,本次交易,辽宁邮电主要管理层人员陈志生等 38 名自然人作为业绩承

诺方,对辽宁邮电 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行承诺,并在承

诺业绩没有实现的情况下承担补偿义务;辽宁邮电 2016 年 1-9 月实现的扣除非

经常性损益后的净利润为 9,143.78 万元,已接近 2015 年度全年的水平,业务发

展势头良好。因此,与 2015 年 12 月的股权转让相比,本次交易购买方承担的投

资风险较小。

4、交易的背景及目的不同

2015 年 12 月的股权转让,是为了解决辽宁邮电历史上存在的股权代持及股

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

东人数超过 200 人的问题,规范股权结构、优化公司治理,有利于辽宁邮电未来

发展。投资者作为财务投资者进入,获得的是辽宁邮电的部分股权而非控股权,

不参与经营管理,其目的主要是通过帮助标的公司解决股权问题及进行后续规范

运作,在未来走向资本市场后获得投资收益,在交易谈判上具有较强的议价优势,

定价是交易双方谈判、博弈的结果。此外,2015 年 12 月辽宁邮电股权转让后仍

需要一定时间进行规范、梳理,未立即具备上市条件。

本次交易,辽宁邮电的历史遗留问题已清理完毕,公司治理已经规范,公司

经营上取得了较好的业绩,2014 年度至 2016 年 1-9 月辽宁邮电扣除非经常性损

益后的净利润分别为 8,743.58 万元、9,561.96 万元、9,143.78 万元,经营业绩稳

步增长。上市公司基于并购优质资产提高上市公司资产质量的目的进行产业整

合,通过本次交易旨在获得辽宁邮电的绝对控股权并直接参与经营管理而非财务

性投资,以期未来充分发挥两个公司之间的协同效应,并获得因取得控制权带来

的潜在收益,增强上市公司持续盈利能力和市场竞争力。因此,考虑到两次交易

的背景及目的的不同,本次交易较 2015 年 12 月股权转让价格差异具有合理性。

5、本次收购的协同效应溢价

本次交易双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补

之处,本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电在客户资源、产业链整合、采购及

技术开发等方面的协同效应,有利于上市公司盈利能力和市场竞争力的提高。经

测算,本次交易完成后协同效应产生的经济价值为 23,800.00 万元(取整),本

次交易双方经协商后,确定标的资产最终作价 178,826.53 万元,较评估值溢价

12.42%。

协同效应分析及其量化测算具体过程参见重组报告书“第六节 六、(五)

交易标的与上市公司协同效应分析”以及“第六节 六、(七)本次交易作价较

评估结果存在溢价的合理性”相关内容。

综上所述,结合经营业绩及股份转让协议条款,由于在基准日及作价基础、

支付方式、购买方承担的风险及业绩承诺条款、交易的背景及目的上的差异,并

综合考虑本次收购带来的协同效应等因素,辽宁邮电本次交易较 2015 年 12 月股

权转让价格差异具有合理性。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、评估师认为:由于在基准日、作价基础、支付方式、

购买方承担的风险、业绩承诺条款、购买的背景及目的上的差异,并综合考虑本

次收购的协同效应等因素,本次交易较 2015 年底交易作价差异具有合理性。

九、辽宁邮电最近三年资产评估情况说明

除本次交易进行的资产评估外,辽宁邮电最近三年未进行过资产评估。

十、辽宁邮电涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日,辽宁邮电不存在未决诉讼情况。

十一、本次交易涉及的股权转让前置条件或审批情况

(一)主要债权人告知情况

2016 年 7 月 25 日,辽宁邮电与中信银行股份有限公司沈阳分行(以下简称

“中信银行沈阳分行”签署了编号为“(2016)信辽银贷字第 722281161020 号”

的《人民币流动资金贷款合同》,贷款 4,000 万元,贷款期限自 2016 年 7 月 28

日至 2017 年 7 月 28 日,合同规定在贷款期间,辽宁邮电经营决策的任何改变,

包括但不限于转股、公司章程变更等可能影响中信银行沈阳分行权益的情形,应

至少提前三十日书面通知并取得中信银行沈阳分行的事先书面同意,落实贷款的

清偿责任或提前清偿贷款或提供中信银行沈阳分行认可的担保。

2016 年 8 月 23 日,辽宁邮电与华夏银行股份有限公司沈阳分行(以下简称

“华夏银行沈阳分行”)签署了编号为“SY11(融资)20160001”的《最高额

融资合同》,最高融资额为 4,000 万元,有效期自 2016 年 8 月 8 日至 2017 年 8

月 8 日,截至本报告书出具日,在此《最高额融资合同》下辽宁邮电已累计贷款

2,000 万元,合同规定辽宁邮电在发生债务重组、股份改造、产权有偿转让等情

形时,应书面通知华夏银行沈阳分行并取得其书面同意。

针对本次交易,2017 年 1 月 9 日辽宁邮电已取得中信银行沈阳分行关于本

次交易的同意函;2017 年 1 月 20 日辽宁邮电取得华夏银行沈阳分行关于本次交

易的同意函。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017 年 1 月 9 日,中信银行沈阳分行出具的同意函内容如下:

“你公司发来的《辽宁邮电规划设计院有限公司关于转股及公司章程变更事

宜的通知》收悉,本行同意你公司股转、公司章程变更。你公司与本行签署的编

号为“(2016)信辽银贷字第 722281161020 号”的《人民币流动资金贷款合同》

全部条款保持不变,在贷款期限届满前由你公司作为借款人继续按照原约定履

行。”

据此,中信银行沈阳分行出具的同意函无附加相关条件,对本次交易不存在

不利影响。

2017 年 1 月 20 日,华夏银行沈阳分行出具的同意函内容如下:

“你公司发来的《辽宁邮电规划设计院有限公司关于股东股权转让事宜的通

知》收悉,本行同意你公司股东股权转让事宜。你公司与本行签署的编号为

“ SY1110120160014 ” 、 “ SY1110120160015 ” 、 “ SY1110120160016 ” 及

“SY1110120160017”的《流动资金借款合同》全部条款保持不变,在贷款期限

届满前由你公司作为借款人继续按照原约定履行。”

据此,华夏银行沈阳分行出具的同意函无附加相关条件,对本次交易不存在

不利影响。

经核查,独立财务顾问、律师认为:中信银行沈阳分行、华夏银行沈阳分行

出具的债权人同意函无附加相关条件,对本次交易不存在不利影响。

(二)交易标的涉及的报批事项

交易标的不涉及报批事项。

十二、辽宁邮电作为资产使用许可方或被许可方的情况说明

截至本报告书签署日,辽宁邮电不存在作为资产使用许可方或被许可方的情

况。

十三、辽宁邮电 99.854%股权权属清晰的情况说明

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、

陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘

慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、

毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人,鸿讯飞龙、

鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等

8 家机构、王卿泳出具的承诺:“本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股

权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制

的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍

权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰,过户或转移不存在实

质性法律障碍。”

十四、关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署日,辽宁邮电不存在关联方资金占用的情况。

十五、交易标的涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的为交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权,本次交易不

涉及债权债务的转移。

十六、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

辽宁邮电的营业收入主要包括提供通信网络设计服务收入、系统集成收入

等。根据辽宁邮电业务特点收入确认原则如下:

1、提供通信网络设计服务收入

在通信网络设计项目总收入和总成本能够可靠地计量、与之相关的经济利益

很可能流入辽宁邮电、项目已完成且经委托方验收后或会审后确认设计咨询收入

的实现。具体确认时点和依据为:辽宁邮电于取得委托方的书面委托(取得中标

通知书或合作框架协议已经签署)、设计咨询成果已经提交并通过委托方的会审

流程、单项订单或合同已经签署完成后确认通信网络设计收入的实现。

通常情况下,辽宁邮电在取得通信运营商通信网络设计业务并实施的流程

上,先参与通信运营商的招投标,一般在中标后与通信运营商签框架协议或由通

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

信运营商出具中标通知或设计委托,然后辽宁邮电根据框架协议约定的业务范围

开始执行具体设计工作,在设计完成后将设计成果提交通信运营商进行设计会

审。设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志,通信运营商

在其设计会审完成后,才会与辽宁邮电签订包含具体设计收入金额的设计订单或

合同。但设计会审是通信运营商内部的决策流程资料,辽宁邮电通常情况下无法

取得。综上,根据通信网络设计服务的业务特点及业务流程,在签订设计服务具

体订单或合同时,辽宁邮电设计工作已经实质性完成并经过通信运营商验收。因

此,通信网络设计服务的确认收入的时点是在与通信运营商签订具体订单或合同

时。

2、系统集成收入

在系统集成项目总收入和总成本能够可靠地计量、与之相关的经济利益很可

能流入辽宁邮电、项目已完成且经委托方验收后确认系统集成收入的实现。

3、提供其他劳务服务收入

提供劳务在同一年度内开始并完成的,应当在完成劳务时确认收入。如劳务

的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况

下,辽宁邮电在资产负债表日按劳务合同对应的服务期间分期确认相关的劳务收

入。

4、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、辽宁邮电既没有保留

通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入

的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入辽宁邮电、相关的已发生或

将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

5、让渡资产使用权

以与交易相关的经济利益能够流入辽宁邮电,收入的金额能够可靠地计量

时,确认让渡资产使用权收入的实现。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

辽宁邮电会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。

(三)财务报表的编制基础

2015 年 12 月 15 日,辽宁邮电作出决议对麓林置业、腾隆建设两个与主营

业务不相关的控股子公司进行剥离,具体情况参见本节“四、(五)报告期内被

剥离的子公司”。

鉴于以上股权处置行为对辽宁邮电财务报表的重大影响,为保证财务报表如

实反映辽宁邮电主营业务状况,且各年度间财务报表具有一致性和可比性,辽宁

邮电编制了模拟财务报表。模拟财务报表以辽宁邮电包括龙目工程、牧龙科技、

灏龙信息 3 家子公司在内的法人单位为合并范围,并假设自报告期初开始,麓林

置业和腾隆建设即已不再纳入合并范围。

辽宁邮电模拟财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,除

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》外按照财政部颁布的《企业会计准

则》及相关规定,并基于相应会计政策和会计估计为编制基础。

(四)合并报表范围、变化情况及原因

辽宁邮电模拟合并财务报表范围包括牧龙科技、龙目工程、灏龙信息 3 家公

司,且假设报告期内自始自终保持合并范围不变。

纳入合并报表范围公司名称 直接持股比例(%) 取得方式

龙目工程 100.00 设立

牧龙科技 100.00 设立

灏龙信息 100.00 设立

(五)资产剥离事项

2015 年 12 月,辽宁邮电对两个控股子公司麓林置业、腾隆建设进行剥离,

该两家公司基本情况,以及对该两家公司的剥离方法、具体剥离情况和过程,参

见本节“四、(五) 报告期内被剥离的子公司”。

1、剥离麓林置业和腾隆建设的原则及原因

麓林置业主营房地产业务,业务与辽宁邮电的主营业务无关,因此选择将其

剥离。

腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

通信工程管道建设、通信设备维修等业务,辽宁邮电主营业务是通信设计、技术

咨询、技术开发服务等通信网络技术服务,以及系统集成业务,在业务实质、业

务形态上腾隆建设均与辽宁邮电不同并与主营业务无关,因此选择将其剥离,具

体原因如下:

(1)有利于提高辽宁邮电管理效率

腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、

通信工程管道建设、通信设备维修等;辽宁邮电主要从事通信设计、技术咨询、

技术开发服务等通信网络技术服务以及系统集成业务等;在业务管理模式、质量

控制流程上腾隆建设与辽宁邮电都有着较大的差异,不利于统一管理。

(2)符合辽宁邮电战略发展方向

腾隆建设的施工类业务,需要大量的施工人员以及机器设备,属于劳动密集

型、重资产型业务,而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务,属于智力密集型、

轻资产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集成业务,

建立研发中心等,朝着技术密集型企业发展,以提高企业市场竞争力。因此,施

工类业务的剥离符合辽宁邮电战略发展方向。

2、剥离麓林置业和腾隆建设对标的资产利润的影响

麓林置业和腾隆建设于 2015 年 12 月剥离,2014 年度及 2015 年度,其经审

计的财务数据如下:

(1)剥离麓林置业影响分析

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 2015 年度 2014 年度

总资产 45,006.04 44,003.09 营业收入 3,970.20 15,037.23

净资产 2,264.96 1,999.35 净利润 208.75 2,275.04

麓林置业 2014 年度、2015 年度分别实现净利润 2,275.04 万元、208.75 万元,

占辽宁邮电模拟财务报表同期归属母公司股东扣除非经常性损益后净利润的

26.02%、2.18%。麓林置业净利润规模较小且呈下降趋势,对标的资产净利润影

响较小。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(2)剥离腾隆建设影响分析

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 2015 年度 2014 年度

总资产 4,205.58 2,706.11 营业收入 8,189.27 6,670.47

净资产 1,167.90 1,350.63 净利润 -182.73 -290.35

腾隆建设 2014 年度、2015 年度分别实现净利润-290.35 万元、-182.73 万元,

占辽宁邮电模拟财务报表同期归属母公司股东扣除非经常性损益后净利润的

-3.32%、-1.91%。腾隆建设净利润为负,对标的资产净利润影响较小。

(六)会计政策或会计估计与上市公司的差异

辽宁邮电会计政策和会计估计与上市公司间不存在重大差异。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第五节 本次发行股份的相关情况

一、本次交易方案概述

本次交易中,恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买陈志生、姜日敏、

于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、

唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙

智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国

辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人,

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、

中金国联等 8 家机构、王卿泳,共 47 名交易对方持有的辽宁邮电 99.854%股权;

同时拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,

用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及中介机构费用。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股

权,股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元,其中现金对价金额为 20,520.99

万元,其余为股份对价。

发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 53.00 元/股,不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,共计发行 29,868,953 股。

2017 年 7 月 13 日,恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案:以截止 2016

年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元(含

税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后,

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股,发行数量调整为

47,898,778 股。

交易对价支付的具体情况如下:

现金支付

持有辽宁邮 交易对价 股份支付金 股份支付数

序号 交易对方 金额

电股权比例 (万元) 额(万元) 量(股)

(万元)

1 陈志生 8.57% 15,350.40 15,350.40 4,644,599 -

2 天泽吉富 8.10% 14,503.23 14,503.23 4,388,268 -

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3 善长资产 8.00% 14,329.94 14,329.94 4,335,836 -

4 鸿信飞龙 7.79% 13,942.60 12,548.34 3,796,773 1,394.26

5 北京泓石 7.49% 13,406.02 7,373.31 2,230,955 6,032.71

6 网讯飞龙 7.26% 13,006.05 11,705.45 3,541,739 1,300.61

7 鸿讯飞龙 7.26% 13,005.54 11,704.99 3,541,599 1,300.55

8 网信飞龙 7.23% 12,941.41 11,647.27 3,524,136 1,294.14

9 中金国联 6.50% 11,640.72 6,402.40 1,937,184 5,238.32

10 王卿泳 4.91% 8,800.90 4,840.49 1,464,596 3,960.40

11 姜日敏 2.19% 3,930.04 3,930.04 1,189,120 -

12 于勇 2.19% 3,922.03 3,922.03 1,186,695 -

13 陈立人 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

14 陈曦 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

15 祖健 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

16 卞晓光 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

17 张旭阳 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

18 包恩杰 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

19 丁向鸿 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

20 周巍 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

21 罗宝康 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

22 刘慧 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

23 唐文志 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

24 苏金友 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

25 辛广军 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

26 葛志全 0.66% 1,176.52 1,176.52 355,982 -

27 高亮 0.62% 1,111.20 1,111.20 336,217 -

28 杜占东 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

29 张立武 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

30 王建国 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

31 付强 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

32 边庆跃 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

33 王奎勇 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

34 孙智鹏 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

35 葛振林 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

36 王耀明 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

37 贾红雷 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

38 刘霞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

39 付天飞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

40 程国辉 0.40% 719.08 719.08 217,573 -

41 毕健有 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

42 王吉 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

43 张升伟 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

44 辛亚锋 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

45 陈兴宏 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

46 齐智刚 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

47 刘英男 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

合计 - 99.86% 178,826.53 158,305.54 47,898,778 20,520.99

注:上表中经计算出现折股数不足一股的情况时,尾数已直接舍去取整,拟支付股份数

量不足一股的部分,交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金不超过 59,523.44 万元,不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格

的 100%。本次募集配套资金将用于以下用途:

拟投资金额 拟使用募集资金投

序号 项目名称 备案文件编号

(万元) 资金额(万元)

沈浑发改备字

1 服务网点升级改造项目 21,556.65 19,956.65

[2016]161 号

沈浑发改备字

2 研发中心建设项目 14,500.00 13,106.80

[2016]160 号

企业信息化平台建设项 沈浑发改备字

3 2,147.00 1,939.00

目 [2016]162 号

4 支付现金对价 - 20,520.99 20,520.99

5 支付中介机构费用 - 4,000.00 4,000.00

合计 62,724.64 59,523.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足,则公司将自筹资金解决。

二、发行股份及支付现金购买资产

(一)发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为陈

志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、

丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王

建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付

天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智

刚等 38 名自然人,鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善

长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳,共 47 名交易对方。

(三)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前

述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定

价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下:

项目 均价(元/股) 均价的 90%(元/股)

20 日均价 47.39 42.65

60 日均价 63.96 57.57

120 日均价 86.51 77.86

经各方协商一致,本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股,不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条

的规定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

2017 年 7 月 13 日,恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案:以截止 2016

年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元(含

税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后,

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(四)发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权,

股份及现金收购对价共计 178,826.53 万元,其中现金对价金额为 20,520.99 万元,

其余部分金额为股份对价。

上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付情况如下表所示:

现金支付

持有辽宁邮 交易对价 股份支付金 股份支付数

序号 交易对方 金额

电股权比例 (万元) 额(万元) 量(股)

(万元)

1 陈志生 8.57% 15,350.40 15,350.40 4,644,599 -

2 天泽吉富 8.10% 14,503.23 14,503.23 4,388,268 -

3 善长资产 8.00% 14,329.94 14,329.94 4,335,836 -

4 鸿信飞龙 7.79% 13,942.60 12,548.34 3,796,773 1,394.26

5 北京泓石 7.49% 13,406.02 7,373.31 2,230,955 6,032.71

6 网讯飞龙 7.26% 13,006.05 11,705.45 3,541,739 1,300.61

7 鸿讯飞龙 7.26% 13,005.54 11,704.99 3,541,599 1,300.55

8 网信飞龙 7.23% 12,941.41 11,647.27 3,524,136 1,294.14

9 中金国联 6.50% 11,640.72 6,402.40 1,937,184 5,238.32

10 王卿泳 4.91% 8,800.90 4,840.49 1,464,596 3,960.40

11 姜日敏 2.19% 3,930.04 3,930.04 1,189,120 -

12 于勇 2.19% 3,922.03 3,922.03 1,186,695 -

13 陈立人 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

14 陈曦 1.46% 2,614.68 2,614.68 791,130 -

15 祖健 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

16 卞晓光 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

17 张旭阳 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

18 包恩杰 1.09% 1,960.93 1,960.93 593,321 -

19 丁向鸿 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

20 周巍 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

21 罗宝康 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

22 刘慧 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

23 唐文志 0.88% 1,568.81 1,568.81 474,678 -

24 苏金友 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

25 辛广军 0.73% 1,307.34 1,307.34 395,565 -

26 葛志全 0.66% 1,176.52 1,176.52 355,982 -

27 高亮 0.62% 1,111.20 1,111.20 336,217 -

28 杜占东 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

29 张立武 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

30 王建国 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

31 付强 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

32 边庆跃 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

33 王奎勇 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

34 孙智鹏 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

35 葛振林 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

36 王耀明 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

37 贾红雷 0.55% 980.55 980.55 296,686 -

38 刘霞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

39 付天飞 0.44% 784.41 784.41 237,339 -

40 程国辉 0.40% 719.08 719.08 217,573 -

41 毕健有 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

42 王吉 0.36% 653.59 653.59 197,756 -

43 张升伟 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

44 辛亚锋 0.12% 217.81 217.81 65,901 -

45 陈兴宏 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

46 齐智刚 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

47 刘英男 0.07% 130.65 130.65 39,530 -

合计 - 99.86% 178,826.53 158,305.54 47,898,778 20,520.99

注:上表中经计算出现折股数不足一股的情况时,尾数已直接舍去取整,拟支付股份数量不

足一股的部分,交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会

核准的数量为准。

(五)锁定期安排

1、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定,

本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方,其锁定期

具体安排如下:

(1)自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式转让

其于本次交易中认购的恒泰实达股份;

(2)在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专

项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润,

1-1-352

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润,但已经按照《盈利预测补偿协议》的约

定履行补偿义务后,可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的

25%(同时应遵守第(1)项所作之承诺);

(3)在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专

项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累

积承诺净利润,或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润,但已经按

照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后,可累计转让不超过其于本次交

易中所认购恒泰实达股份总额的 50%(同时应遵守第(1)项所作之承诺);

(4)在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专

项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累

积承诺净利润,或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润,但已经按

照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后,可全部转让其于本次交易中所

认购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上

述锁定期安排。

2、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北

京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易中交易对方鸿

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中

金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内(含第 12 个月)不得以任何形式

转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上

述锁定期安排。

(六)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

(七)过渡期损益归属

交易双方确认,在过渡期,辽宁邮电不得实施利润分配。

辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利,或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有;辽宁邮电于过渡期内所产生

的亏损,或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日

内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰

实达持有的标的公司股权比例(即 99.854%)以现金方式补足。

(八)上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易完成后,由

上市公司新老股东共享。

三、募集配套资金

(一)发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向包括钱苏晋在内

的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 59,523.44 万元配套资金,不

超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足,则公司将自筹资金解决。

(三)发行价格及定价原则

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定,发行股份募集配套资金的

发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由

上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行

的股份,认购数量不低于发行数量的 30%,且不高于 60%,不参与本次募集配

套资金发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购。并且,钱苏晋承诺其参

与认购资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在非法汇集

他人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构

化的方式进行融资。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行

相应调整。

(四)发行数量

本次交易中,上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发

行股票募集配套资金不超过 59,523.44 万元,在该范围内,最终发行数量将由本

公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定,且不超过

本次发行前公司总股本的 20%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的,发行数量将进行相应调整。

(五)锁定期安排

1、配套募集资金认购方的股份锁定安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定,

本次配套募集资金认购方锁定期安排如下:

本次交易募集配套资金认购方中,除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束

之日起三十六个月外,其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束

之日起十二个月。

本次发行完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

2、配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期

安排

钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇,以

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

及钱苏晋之弟钱军。

钱苏晋、张小红已出具承诺:“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份

在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于恒泰实达送红股、转增

股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定,在此

之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行”

本次交易前,钱军持有上市公司 5.51%股份,其已出具承诺:“本人在本次

交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等

股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述

12 个月的锁定期进行锁定,在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执

行。”

本次交易完成后,因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

守上述锁定期安排。

经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有

的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第

七十四条的规定。

(六)上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。

(七)上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行股份募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润,在发

行完成后,由上市公司新老股东共享。

四、募集资金具体情况

(一)募集资金具体用途

1、支付现金对价

本次交易中,上市公司向北京泓石、中金国联、王卿泳、鸿讯飞龙、鸿信飞

龙、网讯飞龙、网信飞龙发行股份及支付现金购买其所持有的辽宁邮电 48.44%

股权,其中现金支付购买其合计持有的辽宁邮电 11.46%股权,作价 20,520.99 万

元,具体如下:

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号 交易对方 现金对价(万元)

1 北京泓石 6,032.71

2 中金国联 5,238.32

3 王卿泳 3,960.40

4 鸿讯飞龙 1,300.55

5 鸿信飞龙 1,394.26

6 网讯飞龙 1,300.61

7 网信飞龙 1,294.14

合计 20,520.99

如果本次现金对价全部通过上市公司自有资金支付,将对公司未来日常经营

和投资活动产生一定的资金压力;如果全部通过银行借款支付,公司资产负债率

将显著提高,增加上市公司负债水平和偿债压力,增加利息支出,降低上市公司

税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

2、“服务网点升级改造”项目

(1)项目概况

辽宁邮电拟用部分募集资金对现有的 23 个服务网点(含本部)进行升级改

造,扩大服务辐射区域,缩短客户服务的响应时间,提高服务质量;同时解决服

务网点无自有办公场所以及办公设备陈旧老化的问题,改善员工办公环境,增强

员工归属感,提升标的公司形象。

本项目与辽宁邮电的主营业务紧密联系,项目的成功实施,有利于扩大经营

规模,提高技术创新能力,有利于标的公司长远的发展和良好企业形象的树立。

本项目总投资估算为 21,556.65 万元,其中:建设投资 19,956.65 万元,铺底流动

资金 1,000.00 万元,预备费 600.00 万元。本次拟使用募集资金 19,956.65 万元,

全部用于建设投资。

(2)项目实施的必要性

辽宁邮电的主要办公地点在辽宁省沈阳市浑南新区金科街 7 号,沈阳本部现

有办公员工 600 余人,随着业务的发展,现有部分装修设施及部分办公设备已经

不能满足需求,要增强整体办公功能,还需要进一步进行装修改造。

辽宁邮电已在辽宁省内多个城市建立服务网点,且辽宁省内各服务网点是标

的公司主要的收入来源和利润来源,各服务网点员工已基本实现本地化。为实现

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

全区域、全覆盖式服务,缩短客户服务需求的响应时间,提升服务质量,辽宁邮

电准备在大连、鞍山、锦州、广州、南京、济南 6 处购置办公场地,设立区域管

理中心。

此外,辽宁邮电在天津、山东、江苏、湖北、新疆、福建、贵州、海南、北

京等地拓展业务并设有服务网点,负责开发和实施当地的通信网络设计服务,租

用多处办公场地,普遍存在办公地点分散,面积较小,不能集中办公的问题,影

响了办公效率,也不利于企业人才的招募和后续的发展。辽宁邮电将集中新租办

公场所进行统一装修,改善办公条件,培育稳定的区域市场。

另外,辽宁邮电主要大型设备如数码工程复印机、数码复印机、数码扫描仪、

胶装机、黑白激光打印机等超过了正常使用年限,一些服务网点还没有配备数码

复印机、彩色绘图仪、激光打印机等最基本设备。设备老化、故障频发,严重影

响了生产办公效率,设备和生产器具的升级需求十分迫切。

(3)“服务网点升级改造项目”中购置房产的必要性

为扩大服务辐射区域,缩短客户服务的响应时间,提高服务质量,同时解决

服务网点无自有办公场所以及办公设备陈旧老化的问题,辽宁邮电拟用募集资金

19,956.65 万元,对现有的 23 个服务网点(含本部)进行升级改造,主要包括区

域管理中心房产购置、服务网点装修及办公设备购置等。其中,区域管理中心房

产购置成本 11,190.00 万元,占该项目总预算的 51.91%,涉及大连、鞍山、锦州、

广州、南京、济南 6 处房产购置。具体如下:

序 购置面积 单价 购置金额

服务网点名称 地点

号 (平米) (万元/平米) (万元)

1 大连区域管理中心 大连市 1,500.00 2.40 3,600.00

2 鞍山区域管理中心 鞍山市 720.00 1.00 720.00

3 锦州区域管理中心 锦州市 600.00 0.80 480.00

4 广东区域管理中心 广州市 900.00 3.00 2,700.00

5 江苏区域管理中心 南京市 900.00 2.20 1,980.00

6 山东区域管理中心 济南市 900.00 1.90 1,710.00

合计 5,520.00 - 11,190.00

① 区域管理中心建设符合辽宁邮电业务发展战略

辽宁邮电作为国内一家专业的甲级设计、勘察、咨询资质的通信网络技术服

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

务提供商,自成立伊始即专注于为通信运营商提供通信网络规划设计等专业化服

务。经过多年的发展,辽宁邮电已将业务扩张到全国二十余个省份。

围绕辽宁邮电的发展战略,为实现全区域、全覆盖式服务,缩短客户服务需

求的响应时间,提升服务质量,辽宁邮电确立了分层次对全国的服务网点进行改

造的计划,以现有业务区为基础,根据地域及地域内业务量设立区域管理中心服

务网点,对网点以及网点周边的业务进行统一管理。但是目前,辽宁邮电除在沈

阳本部、天津分院拥有较大面积的集中自有办公用房外,其他服务网点均为较小

且分散的自有办公用房或临时租用的办公场地,较为分散、面积较小,且不稳定,

不利于辽宁邮电的良好企业形象的树立和长远发展。

根据前期规划,辽宁邮电准备在大连、鞍山、锦州、广州、南京、济南 6

处购置办公场地,设立区域管理中心。其中,大连区域管理中心负责大连、丹东

服务网点的业务及管理;鞍山区域管理中心负责鞍山、辽阳、营口、盘锦服务网

点的业务及管理;锦州区域管理中心负责锦州、葫芦岛、朝阳服务网点的业务及

管理;广东区域管理中心负责广东、广西、福建、湖南等省业务的业务及管理;

江苏区域管理中心负责江苏、湖北、浙江、上海等地的业务及管理;山东区域管

理中心负责山东、河南、陕西等省的业务及管理。上述 6 处区域管理中心建设符

合辽宁邮电业务发展战略。

② 区域管理中心建设中房产购置必要且合理

I. 拟购置房产的区域管理中心收入占比及发展前景

报告期内,辽宁邮电来源于大连区域管理中心、鞍山区域管理中心、锦州区

域管理中心、广东区域管理中心、江苏区域管理中心、山东区域管理中心所涉地

区的收入合计占比分别为 40.52%、34.57%和 46.88%,上述六个区域管理中心辐

射地区是辽宁邮电收入的重要来源,建设该六个区域管理中心的基础硬件设施,

并同时提升辽宁邮电在当地的人才吸引力和软实力,保持和拓展该六个区域管理

中心的业务资源,是未来辽宁邮电业务发展、收入保持稳定增长的重要驱动因素。

此外,上述六个区域管理中心均位于我国东部、南部沿海的辽宁、广东、山

东、江苏等省份,是我国经济较为发达地区,周边地区经济实力较为雄厚,该六

个区域管理中心的建设选址合理,预期能够给辽宁邮电带来广阔的业务资源及收

入来源。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

II. 拟购置房产的区域目前办公的条件已不满足发展需要

目前,辽宁邮电除了总部所在地沈阳以及天津分院具有集中固定的自有办公

场所之外,辽宁邮电其他省内外服务网点,包括上述六个区域管理中心所在地的

办公场所基本属于临时租用商用办公楼、民宅等,租用地点较为分散且不稳定、

面积较小、租赁期较短,严重影响业务人员办公效率,不利于辽宁邮电作为区域

管理中心开展业务、扩大经营规模,不利于企业的长远发展。

截止本报告书签署日,辽宁邮电在大连、山东、广州、福建、江苏、新疆等

地共租赁 71 处房产用于办公、开展业务和职工住宿,租赁面积合计 11,528.61

平方米;其中,在上述六个区域管理中心业务覆盖区域,辽宁邮电共租赁 47 处

房产,合计 7,649.51 平方米。上述六个区域管理中心办公场所基本全部为租赁房

产,租赁房产较多、办公较为分散。且租赁房产存在使用期限不稳定、办公条件

简陋、不利于工作集中开展的缺点,严重制约了标的公司在各地业务的开展与服

务质量的提高,目前的办公条件已经不满足标的公司业务发展的需要。

区域管理中心建设通过建设集中的办公场所,即可解决上述办公条件欠缺的

问题,有利于集中管理、集中办公,提升服务质量。

III. 购置房产的目的是用于主营业务

辽宁邮电主营业务是向通信运营商等提供通信网络技术服务,不属于房地产

行业,也不从事房地产开发或销售等业务。

本次辽宁邮电服务网点升级改造项目中,六个区域管理中心拟购置房产的选

址、面积及用途,是根据辽宁邮电在相关区域内业务规模、目前办公条件的客观

情况、未来业务发展的需要等客观情况所做的综合判断,房产购置目的是为建立

区域管理中心提供硬件支撑,实现标的公司业务在各区域管理中心的长远发展,

符合辽宁邮电主营业务发展的需要,不属于投资性购置。

IV. 购置房产预算占项目总预算比例具有合理性

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业

单位提供通信网络技术服务。通信网络技术服务业属于智力密集、技术密集行业,

所依赖的主要资源为专业技术人才以及从事相关业务所需要的资质,不需要生产

线、机器设备等大额生产性固定资产。辽宁邮电主要的固定资产为办公楼、车辆

及办公仪器、设备等;办公所用车辆、仪器及设备中除少数专用仪器及设备外,

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

大多数为相对价值不高的通用的办公器材设备,因此房屋建筑物在辽宁邮电固定

资产金额中的占比较高,这也符合专门从事通信技术服务的设计类企业的资产构

成特征。

截止 2017 年 4 月 30 日,辽宁邮电固定资产账面原值、账面价值分别为

11,005.20 万元和 6,633.80 万元,其中房屋建筑物账面原值、账面价值分别为

7,211.76 万元和 5,892.55 万元,占比分别为 60.28%和 81.71%。因此,“服务网

点升级改造项目”项目预算中房产购置预算占比 51.91%具有合理性。

综上所述,区域管理中心建设符合辽宁邮电业务发展战略,六个区域管理中

心的建设选址合理且预期能够给辽宁邮电带来广阔的业务资源及收入来源,拟购

置房产的区域目前办公的条件已不满足发展需要,服务网点升级改造项目中购置

房产具备必要性和合理性。

(3)项目建设内容

① 区域管理中心房产购置

在大连、鞍山、锦州、广州、南京、济南 6 个主要业务区域分别购置办公场

地,设立各地的区域管理中心。具体如下:

序 单价(万元/ 购置金额

服务网点名称 地点 购置面积(平米)

号 平米) (万元)

1 大连域管理中心 大连市 1,500.00 2.40 3,600.00

2 鞍山域管理中心 鞍山市 720.00 1.00 720.00

3 锦州域管理中心 锦州市 600.00 0.80 480.00

4 广东域管理中心 广州市 900.00 3.00 2,700.00

5 江苏域管理中心 南京市 900.00 2.20 1,980.00

6 山东域管理中心 济南市 900.00 1.90 1,710.00

合计 5,520.00 - 11,190.00

② 服务网点装修

对沈阳总部、6 个区域管理中心新购置的办公场地以及 16 个服务网点进行

装修改造,预计投资 2,913.00 万元。

③ 办公设备购置

为辽宁邮电沈阳总部新装修的办公楼、各地新建的 6 处区域管理中心以及

16 个服务网点购置新的办公设备,预计投资 5,853.65 万元。

(4)建设周期

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据现有的条件及未来三年市场发展的情况,参照以往同类工程的建设周

期,对本项目建设周期预计为 2 年,具体安排如下:

T T+1

进度安排

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

前期准备工作

施工图设计

升级改造施工

设备采购安装

投入运营

(5)投资估算

本项目总投资 21,556.65 万元,拟使用募集资金 19,956.65 万元,具体构成如

下:

使用募集资金金

序号 项目 投资金额(万元) 占比 占比

额(万元)

一 工程费用 19,956.65 92.58% 19,956.65 100.00%

1 购置办公楼费用 11,190.00 51.91% 11,190.00 56.07%

2 装修费用 2,913.00 13.51% 2,913.00 14.60%

3 办公设备购置费 5,853.65 27.15% 5,853.65 29.33%

二 预备费 600.00 2.78% - -

三 铺底流动资金 1,000.00 4.64% - -

合计 21,556.65 100.00% 19,956.65 100.00%

3、“研发中心建设”项目

(1)项目概况

辽宁邮电拟对沈阳总部现有办公楼的部分共计 3,500 平方米的区域进行基础

设施改造升级,同时购入各项研发、分析测试设备、数据库、应用软件及公用工

程设施,引入新增研发人员建设研发中心,在此基础上对前沿通信技术标准、5G

通信技术、下一代数据网、数据中心构架、农业物联网、智慧社区等分析研究,

进一步提升核心竞争力和综合软实力。本项目总投资 14,500.00 万元,拟使用募

集资金 13,106.80 万元。

(2)项目实施的必要性

随着社会经济的不断发展及科学技术的不断进步,网络技术在社会各个领域

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中的应用越来越广泛。对于通信工程建设而言,其必须要以通信网络技术作为技

术支持,因此对先进网络技术的跟踪与推广至关重要。对于大多数的企业而言,

受到人才、新技术跟踪、资金、产品转化等多方面因素制约,对通信网络技术研

发的投入有限,难以形成企业核心竞争力。因此,通信网络技术服务企业在技术

研究、人才培养等方面有着巨大需求。

辽宁邮电已于 2010 年初组建研发团队,进行 3.5G/4G 移动网、数据网、智

慧城市信息化、数据中心等多项课题研究,但研发人员多由各部门设计人员兼任,

缺少系统化时间、专业化配套环境及规范化场所进行研究,从而影响研发进度及

质量,亟需更为专业化的技术研发中心对行业前沿技术进行分析、研究,通过创

新性发展从质上提升企业核心竞争力。

(3)项目建设内容

研发中心将建成一个可供百人以上从事研究开发的实验室,并配套建设仿真

实验环境、检测平台系统,预计每年可同时开展或完成十项以上课题研究,专业

范围涵盖无线通信网络、有线通信网络、电力通信网络、集成产品、环境检测分

析等多个领域,为辽宁邮电通信网络设计服务业务、系统集成业务及新的业务开

拓提供技术支撑与保障。

研发中心建设内容具体如下:

序号 研究方向 建设目标

TD-LTE\GSM-HI\GSM 三网资源协同管理系统

1 无线通信网络 NB-IOT 技术分析系统

5G 无线网网络规划分析系统

下一代数据网网络分析仿真系统

2 有线通信网络 下一代数据中心数据分析仿真系统

智慧城市顶层架构仿真及优化系统

ECP 数据库离线检索及分析系统

POTN 网络规划管理与仿真系统

3 电力通信网络

基于软件定义的电力通信光网络综合分析系统

电力通信机房可视化分析与管理系统

基于物联网的农业资源监控管理系统

互联网+现代农业大数据服务平台

4 产品研发 面向广电网的智慧社区门户系统

基于云计算平台的物联网数据挖掘技术分析系统

系统集成项目综合管理系统

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

5 环境检测 电磁辐射监测平台

(4)建设周期

根据现有的建设条件及厂家设备供货情况,参照以往同类工程的建设周期,

本项目建设周期预计 2 年,具体安排如下:

T T+1

进度阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

前期准备工作

办公、机房及实验场所装修

设备、软件采购工作

软硬件环境搭建、测试

系统调试、系统验收

(5)投资估算

本项目预计投资 14,500.00 万元,拟使用募集资金 13,106.80 万元,具体构成

如下:

投资金额 使用募集资金金

序号 工程或费用名称 占比 占比

(万元) 额(万元)

一 主体工程费用 13,106.80 90.39% 13,106.80 100.00%

1 基础装修 700.00 4.83% 700.00 56.07%

2 硬件设备 5,247.80 36.19% 5,247.80 14.60%

3 软件 7,159.00 49.37% 7,159.00 29.33%

工程建设其他费

二 393.20 2.71% - -

三 流动资金 1,000.00 6.90% - -

合计 14,500.00 100.00% 13,106.80 100.00%

4、“企业信息化平台”项目

(1)项目概况

本建设项目包括企业信息化基础设施建设和应用支持平台建设两部分,拟于

办公楼内购置相关软件及硬件、开发或购置新的系统,项目的成功实施有利于辽

宁邮电完善信息化管理体系和提高生产、经营、管理水平。本项目总投资估算为

2,147.00 万元,拟使用募集资金 1,939.00 万元。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(2)项目实施的必要性

基于辽宁邮电未来生产、经营、管理及战略性发展规划的需要,通过该项目

的实施,可以促进管理效率提升,提高企业核心竞争力。

本项目以业务集成、业务应用、信息资源开发和信息服务为核心,快速推进

信息技术的深层次应用,建立并健全企业信息化制度规范体系,推进企业信息化

与技术创新、管理创新的有机结合,有利于提升信息化对企业生产、经营、管理

各领域的推进作用,带动生产、经营、管理水平的全面提高。

(3)项目建设内容

本建设项目分为综合管理信息中心、信息化平台系统及综合管理信息中心安

全运行保障体系三个主要功能模块。

其中,综合管理信息中心为辽宁邮电核心应用提供必要的基础环境,实现与

全国各分支机构的信息内网与核心节点的互联互通;信息化平台系统的建立将加

强辽宁邮电市场开拓管控、设计流程与质量控制和财务核算体系的管理;综合管

理信息中心安全运行保障体系将为确保信息中心安全、稳定运行提供保障。

信息化平台建设总体架构主要包括基础设施层、安全防护平台、支持软件层、

信息资源层、运维服务体系五个部分,具体如下:

本项目的实施增强企业管理的规范化、标准化和精细化,为标的公司加快管

1-1-365

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

理方式从粗放型向集约化、精细化转变提供有力支撑,全力打造全新的“信息化

企业”。

(4)建设周期

本项目建设周期预计为 2 年,具体进度安排如下:

T T+1

序号 任务名称

上半年 下半年 上半年 下半年

1 前期准备

2 可研报告编制与批复

3 设计文件编制与审核

4 设备选型采购

5 基础、配套设施建设

6 系统建设实施

7 基础平台验收与试运行

8 运行使用

(5)投资估算

本项目总投资为 2,147.00 万元,拟使用募集资金 1,939.00 万元,具体构成如

下:

投资金额 使用募集资金金额

序号 项目 占比 占比

(万元) (万元)

1 建筑工程费 300.00 13.98% 300.00 15.47%

2 硬件设备购置 1,130.00 52.63% 1,130.00 58.28%

3 软件购置费 491.00 22.87% 491.00 25.32%

4 安装工程费 18.00 0.84% 18.00 0.93%

5 其他费用 58.00 2.71% - -

6 流动资金 150.00 6.97% - -

合计 2,147.00 100.00% 1,939.00 100.00%

5、支付中介机构费用

本次交易所需支付的中介机构费用共计 4,000 万元。

(二)上市公司前次募集资金使用情况

1、上市公司前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的批复》(证监许可[2016]1016号文)文件核准,公司于2016年5月24日向社会

公众公开发行普通股(A股)股票1,906.00万股,扣除承销保荐费及其他发行费

用后,实际募集资金净额为19,645.072万元,存放于公司开设的募集资金专户中

进行管理。

2、上市公司前次募集资金使用情况

根据信永中和出具的“XYZH/2017BJA80267号”《前次募集资金使用情况

鉴证报告》,截止2017年5月31日,上市公司对前次募集资金项目累计投入

13,813.98万元,募集资金余额为5,986.78万元(含利息收入),前次募集资金累

计使用进度为70.32%。

截至2017年5月31日,上市公司前次募集资金使用情况具体如下:

单位:万元

已累计投入 募集资金

募集资

19,645.07 募集资金总 13,813.98 累计使用 70.32%

金总额

额 进度

项目达到 项目可行

募集资 募集资金 调整后投 截止日投资

截止日累计 预定可使 性是否发

金投资 承诺投资 资 总 额 进度(3)=

投入金额(2) 用状态日 生重大变

项目 总额 (1) (2)/(1)

期 化

智 能 控

制 中 心

解 决 方 2018 年 12

10,197.06 10,197.06 6,121.48 60.03% 否

案 研 发 月 31 日

升 级 项

智能 电

网安 全

生产 监

2018 年 12

控解 决 6,143.03 6,143.03 4,387.52 71.42% 否

月 31 日

方案 研

发升 级

项目

营销及

服务网 2017 年 12

3,304.98 3,304.98 3,304.98 100% 否

络建设 月 31 日

项目

合计 19,645.07 19,645.07 13,813.98 70.32% - -

3、尚未使用的募集资金用途及去向

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司前次募集资金3个募投项目总投资规模19,645.07万元,截至2017年5月31

日,上市公司已使用前次募集资金金额为13,813.98万元,前次募集资金累计使用

进度为70.32%,上市公司前次募集资金基本使用完毕,尚未使用的募集资金

5,986.78万元均存放在公司的募集资金使用专户中,公司将按照承诺投资项目的

计划进度,将前次募集资金投资于募集资金投资项目。

综上,截至2017年5月31日,上市公司募集资金使用进度良好,上市公司前

次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一

致。上市公司前次募集资金基本使用完毕,使用进度和效果与披露情况基本一致,

符合《创业板发行管理办法》第十一条第(一)项的规定。剩余前次募集资金仅

能满足前次募集资金投资项目的后续需要,因此本次交易募集配套资金对促成本

次交易具有重要意义。

(三)本次募集配套资金的必要性、合理性分析

1、上市公司、标的公司货币资金金额及用途

(1)上市公司现有货币资金情况

截至2017年3月31日,上市公司合并口径账面货币资金余额为18,194.62万元

(其中前次募投项目专户资金余额为1,940.17万元),上市公司合并口径一年内

到期的银行借款为4,336.87万元,扣除上述两项资金支出安排,还剩余11,917.58

万元,该部分剩余货币资金仅能满足日常营运资金周转所需。

(2)上市公司营运资金需求情况

①营运资金需求测算

上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司,主营电网行业的系统集成

业务,客户主要是国家电网公司及各地分子公司,业务开展过程中前期需要垫付

投标保证金、设备采购款、人工费等,需要消耗公司大额流动资金;此外,受客

户国家电网公司集中审批、资金拨付的审批和控制流程较长的影响,客户付款周

期较长,导致上市公司应收账款回款速度较慢且集中在第四季度。综上,受到公

司业务模式及客户性质的影响,公司营运资金需求较高。

2014年、2015年、2016年,上市公司经营活动现金流出金额中,因购买商品、

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

接受劳务支付的现金情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 2015 年 2014 年

购买商品、接受劳务支付的现金 26,072.38 25,631.54 18,943.56

月均支出金额 2,172.70 2,135.96 1,578.63

参考中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》 2010

年第01号)所附企业营运资金需求量的测算方法,并结合上市公司的业务特点,

按照如下公式对上市公司营运资金需求量进行估算:

=经营活动因购买商品、接受劳务支付的现金÷营运资金周转

上市公司营运资金需求量

次数

=360÷(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转

营运资金周转次数

天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)

按照上述测算公式,以上市公司2016年度财务数据为基础进行测算,上市公

司营运资金需求量为18,999.52万元。

②营运资金构成及分析

截至2017年3月31日,上市公司流动资产66,017.46万元,流动负债11,439.83

万元。具体构成如下:

单位:万元

项目 2017 年 3 月 31 日

流动资产 金额 占比

货币资金 18,194.62 27.56%

应收票据 856.79 1.30%

应收账款 28,315.21 42.89%

预付款项 2,190.28 3.32%

其他应收款 975.63 1.48%

存货 10,453.87 15.84%

其他流动资产 5,031.07 7.62%

流动资产合计 66,017.46 100.00%

流动负债 金额 占比

短期借款 4,336.87 37.91%

应付票据 1,030.58 9.01%

应付账款 3,950.85 34.54%

预收款项 152.25 1.33%

应付职工薪酬 618.36 5.41%

应交税费 391.02 3.42%

其他应付款 631.99 5.52%

1-1-369

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

其他流动负债 327.91 2.87%

流动负债合计 11,439.83 100.00%

注:以上数据未经审计。

由上表可见,虽然截至2017年3月31日上市公司营运资金(流动资产-流动

负债)金额为54,577.63万元,但除了货币资金以外,上市公司流动资产的主要构

成为应收账款28,315.21万元、存货10,453.87万元,占比分别为42.89%、15.84%,

上市公司自身业务特点及下游电网公司的客户性质决定了公司订单的结算流程

较长,应收账款周转较慢,回款往往集中在第四季度,自有货币资金的短缺以及

应收账款的季节性,使得公司面临较大的短期营运资金压力。扣除上述短期内无

法支配、变现的应收账款、存货金额以及限定用途的前次募集资金余额,并假设

流动负债中仅需偿还短期借款,则截至2017年3月31日,公司具有实际支配能力

的营运资金金额仅为16,495.02万元,与营运资金需求量匹配合理,不存在大额营

运资金冗余。

(3)上市公司未来支出安排

结合上市公司经营状况、营运性资金需求、分红偿债等资金需求分析,上市

公司未来一年内的大额支出安排主要由系统集成业务所需的大额设备采购支出、

现金股利发放支出、一年内到期的银行借款偿还安排等需求。上市公司在未来一

年内可预见的大额支出安排具体如下:

支出投向 预计金额(万元)

系统集成业务所需设备采购支出 12,540.00

发放现金股利 913.92

偿还一年内到期的银行借款 4,336.87

合计 17,790.79

由上表可见,对应上述一年内的大额支出安排17,790.79万元,上市公司目前

现有可自由支配的货币资金余额已十分紧张。

(4)现有货币资金无法满足本次募投项目需求

综上所述,上市公司现有货币资金除用于前次募投项目的确定用途的资金,

剩余金额仅能够满足日常营运资金周转所需,短期资金周转安排较为紧张,没有

大额闲置可用资金。上市公司需要预留一定的营运资金以保障公司的正常平稳经

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

营以及应对经营中的突发情况,避免流动性风险;本次募集配套资金投资项目资

金需求较大,上市公司无法以自有资金支付本次募投项目所需,因此本次配套募

集资金具有必要性。

(5)标的公司期末货币资金金额及用途

根据《辽宁邮电审计报告》,截至 2017 年 4 月 30 日期末货币资金金额为

4,925.96 万元,主要为日常生产经营活动所需。因此,标的公司现有货币资金余

额并不足以支撑标的公司募投项目建设所需。

2、可利用融资渠道与授信额度

上市公司可利用的融资渠道主要包括银行借款、发行债券和股权融资等方

式。目前,银行借款为上市公司主要债务融资渠道,截至 2017 年 3 月 31 日,上

市公司银行借款总额为 4,336.87 万元,尚未使用的授信额度为 29,720.38 万元,

按照合同约定,上述银行借款及尚未使用的授信额度均应当用于短期流动资金贷

款及银行承兑汇票和保函等非偶发或投资性支出,主要用于上市公司正常经营活

动中的流动资金周转。

本次募集资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机

构费用,均为一次性支付的费用性或长期投资性支出,与可利用融资渠道的资金

使用期限、用途均不匹配。因此,本次募集配套资金投资项目无法使用上述可利

用融资渠道的资金来源。

3、上市公司业务发展需要较大的资金支持

上市公司主营业务是为电网公司提供电力系统的控制中心解决方案及综合

监控方案服务,前期需要垫付一定的设备或工程款,对资金的需要较大;其次,

公司的软件、载波芯片开发和大数据应用业务发展迅速,急需资金支持;此外,

为拓展市场空间增强市场竞争力,公司还加大了研发投入,资金需求进一步扩大。

4、未来标的公司将加大系统集成业务的开拓和研发投入,资金需求进一步

扩大

目前通信网络设计服务收入为标的公司收入的主要来源,为增强抗风险能力

和市场综合竞争力,标的公司依托自身在通信方面的技术优势大力开拓新的业务

板块,培育新的业务增长点,包括通信系统集成、环境监测、大数据应用等,有

较大的资金需求。其次,系统集成业务由于前期需要投入一定量的资金进行设备

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

采购,对资金实力的要求较高,2015 年、2016 年,标的公司系统集成业务发展

迅速,系统集成业务收入分别为 4,199.43 万元、7,169.62 万元,占主营业务收入

的比例分别为 11.38%、16.51%,系统集成业务的发展使得标的公司资金需求进

一步扩大。

本次募集资金投资项目中,研发中心建设项目的建设将为标的公司未来业务

拓展打下技术基础,其研究专业范围涵盖无线通信网络、有线通信网络、电力通

信网络、系统集成产品、环境检测分析等多个领域。未来,随着辽宁邮电技术的

积累和技术成果向经济效益的转化,各板块业务都将迅速发展,资金压力将更加

迫切。

综合前述上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、

授信额度等情况,上市公司现有货币资金仅可满足公司的正常营运资金需求,不

足以支持本次募集配套资金投资项目,未来支出安排较大;上市公司前次募集资

金基本使用完毕,剩余募集资金均有明确的使用计划;上市公司可利用的银行授

信额度在借款用途、期限上与募投项目无法匹配;因此,上市公司本次募集配套

资金具有必要性。

综上,公司本次发行股份募集配套资金必要且合理。

(四)标的公司预测现金流范围不包含本次募集配套资金投资项目

本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、

产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的,未考虑募集配套资金对

标的公司经营的影响。本次配套融资尚需获得中国证监会的核准,本次评估未以

配套募集资金成功实施作为假设前提,本次配套募集资金成功与否并不影响标的

公司的评估值。

因此,本次收益法评估预测的现金流不包含辽宁邮电使用募集配套资金投资

项目产生的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益。

(五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来,公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》

为核心的一系列内部规章和管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照相关

法律法规并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募

集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集

资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管

理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,

对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募

集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础,进行规

范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效

益。

(六)本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足,则公司将自筹资金解决。

本次交易中,上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 59,523.44 万元,拟

用于支付本次交易现金对价、服务网点升级改造项目、研发中心建设项目、企业

信息化平台项目及支付中介机构费用。若本次募集配套资金未能实施,上市公司

和标的公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划,采用自筹资金投入、

银行贷款等债务性融资方式,解决自身的资金需求。

五、本次发行对上市公司股权结构和主要财务指标的影响

(一)本次发行前后上市公司股权结构变化

根据标的资产的交易价格,以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股

份的价格 33.05 元/股进行测算,本次交易完成前后上市公司股权结构如下:

本次交易后

序 本次交易前

股东名称 不考虑配套融资

股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例

1 钱苏晋 2,997.12 24.60% 2,997.12 17.66%

2 张小红 1,263.36 10.37% 1,263.36 7.44%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3 景治军 1,227.33 10.07% 1,227.33 7.23%

新余百合永生投资管理中

4 800.00 6.57% 800.00 4.71%

心(有限合伙)

5 钱军 672.00 5.51% 672.00 3.96%

常州德丰杰清洁技术创业

6 456.80 3.75% 456.80 2.69%

投资中心(有限合伙)

7 陈志生等 38 名自然人 - - 1,913.77 11.27%

8 天泽吉富 - - 438.83 2.59%

9 善长资产 - - 433.58 2.55%

10 鸿信飞龙 - - 379.68 2.24%

11 北京泓石 - - 223.10 1.31%

12 网讯飞龙 - - 354.17 2.09%

13 鸿讯飞龙 - - 354.16 2.09%

14 网信飞龙 - - 352.41 2.08%

15 中金国联 - - 193.72 1.14%

16 王卿泳 - - 146.46 0.86%

17 其他股东合计 4,768.99 39.14% 4,768.99 28.09%

合计 12,185.60 100.00% 16,975.48 100.00%

本次交易前,钱苏晋、张小红夫妇合计持有上市公司 34.96%股权,为上市

公司的控股股东及实际控制人。交易完成后,不考虑配套融资的影响,钱苏晋、

张小红夫妇合计持有公司 25.10%股权,仍为公司的控股股东及实际控制人,未

导致公司实际控制人发生变化。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

(二)本次发行前后主要财务数据和指标比较

根据信永中和出具的《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金的因素,本次

交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下:

单位:万元

2017年4月30日/2017年1-4月 2016年12月31日/2016年度

项目

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

总资产 73,389.21 274,040.72 273.41% 75,388.94 274,400.67 263.98%

净资产 57,951.04 242,029.81 317.65% 58,342.87 238,808.61 309.32%

归属于母公司

53,573.90 237,582.33 343.47% 54,203.45 234,604.11 332.82%

所有者权益

营业收入 2,974.77 16,769.25 463.72% 43,216.49 88,369.64 104.48%

利润总额 -1,227.97 2,884.88 -334.93% 4,646.03 17,852.69 284.26%

净利润 -991.84 2,462.74 -348.30% 3,853.76 15,141.71 292.91%

1-1-374

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

基本每股收益

-0.08 0.26 -425.00% 0.58 1.49 156.90%

(元/股)

每股净资产

7.03 21.62 207.54% 7.12 21.35 199.86%

(元/股)

由上表可见,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、每股收益等指标

均将得到提高,公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。

1-1-375

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第六节 交易标的评估情况

一、辽宁邮电的评估情况

(一)评估方法和评估结果

1、评估方法

本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日,评估对象为辽宁邮电的全部股

东权益。评估范围为辽宁邮电在评估基准日经审计后的全部资产和负债,截至

2016 年 9 月 30 日,辽宁邮电母公司报表中,账面净资产 40,059.80 万元。

依据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》,采用收益法和市场法两种

评估方法对辽宁邮电进行评估,不同评估方法对应评估结果如下:

2、收益法评估结果

根据收益法评估结果,在评估假设及限定条件成立的前提下,以 2016 年 9

月 30 日为评估基准日,辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元,

评估价值 159,300.00 万元,评估增值 119,240.20 万元,增值率 297.66%。

3、市场法评估结果

根据市场法评估结果,在评估假设及限定条件成立的前提下,辽宁邮电在评

估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元,评估价值 160,000.00 万元~187,100.00

万元,评估增值 119,940.20 万元~147,040.20 万元,增值率 299.40%~367.05%。

(二)评估结果比较变动因素分析、评估结果选取

1、收益法评估结果比较变动因素分析

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的全部股东权益的历

史成本价值,采用收益法计算的全部股东权益价值体现企业未来持续经营的整体

获利能力的完整价值体系,其中包含了账外潜在资源、资产价值,如:企业的技

术优势、成本优势、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、

资产价值,而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的,从而导致收

益法评估结果表现为增值。

1-1-376

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、市场法评估结果比较变动因素分析

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的全部股东权益的历

史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外,其商

誉、优良的管理经验、市场渠道、客户资源等综合因素形成的各种潜在的无形资

产价值是企业整体价值的必要组成部分。另外,市场法是采用可比上市公司进行

比较修正,这些因素都是评估增值的重要原因,因此市场法评估结果相对于账面

价值大幅增值是合理的表现。

辽宁邮电的全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值,采用收益法评估

结果为 159,300.00 万元,采用市场法评估结果为 160,000.00 万元~187,100.00 万

元,两种评估方法确定的评估结果差异为 700.00 万元~27,800.00 万元,差异比例

为 0.44%~17.45%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有

的贡献等因素对企业全部股东权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠

政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资

源、盈利能力等因素对全部股东权益价值的影响,根据被评估单位所处行业和经

营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的全部股东权益价值。

市场法评估结果反映了现行公开市场价值,评估思路是参照现行公开市场价

值模拟估算评估对象价值,所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、

判断的结果,且中国证券市场波动较大,受政策、资金等因素影响较大,估值结

果有一定偏差。

综上所述,考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,分析两

种评估方法对本项目评估结果的影响程度,本次评估以收益法评估结果作为最终

评估结论。

二、收益法评估情况

(一)收益法具体方法和模型的选择

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》,以 2016 年 9 月 30 日为评

估基准日,辽宁邮电在评估基准日的母公司全部股东权益 40,059.80 万元,评估

1-1-377

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

价值 159,300.00 万元,评估增值 119,240.20 万元,增值率 297.66%。收益法评估

具体情况如下:

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地

位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价

值作出理智的判断;

(3)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(4)假设被评估单位的经营者是负责的,且被评估单位管理层有能力担当

其职务;

(5)假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、模式与

目前保持一致;

(6)除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;

(7)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

计政策在重要方面基本一致;

(8)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

(10)假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化;

(11)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平

均流出,即假设每年现金流入、流出均为期中。

2、特殊假设

(1)未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测,未考虑

被评估单位经营资质的变化对被评估单位产生相关收益的影响;

(2)未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额开展各项业务;

(3)本次评估假设被评估单位未来预测年度继续享受国家高新技术企业

15%所得税率优惠政策,同时主营业务仍在辽宁邮电母公司完成。

3、估值模型

1-1-378

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下:

基本计算模型

全部股东权益=企业整体价值-付息负债价值

E BD

企业整体价值: B P I C

其中:

B:评估对象的企业整体价值;

P:评估对象的经营性资产价值;

I:评估对象的长期股权投资价值;

C:评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

经营性资产价值的计算模型:

n

Ri Ri 1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

其中:

Ri:评估对象未来第 i 年的现金流量;

r:折现率

n:评估对象的未来经营期。

(1)收益年限的确定

收益期,根据辽宁邮电章程、营业执照等文件规定,确定经营期限为长期,

因此确定收益期为无限期。

预测期,根据辽宁邮电历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模

型,即评估基准日后 5 年一期根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、

成本费用、利润等进行合理预测,假设进入永续期后与前一年持平。

(2)未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则,本次评估采用企业自由现金流确定

评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-

营运资金净增加

1-1-379

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费

用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支

出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行

适当的调整,对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行

必要的分析。

(二)预测期的收益预测

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》,辽宁邮电收益法评估未来

预测现金流如下所示:

1、营业收入预测

辽宁邮电目前主要收入构成分为设计收入、系统集成收入和物业收入等。本

次评估从通信行业发展前景、十三五发展规划等以及辽宁邮电历史经营情况、截

至评估基准日已签订的合同等方面进行预测。

2、营业成本预测

根据辽宁邮电业务特点及盈利预测资料,结合未来发展规划、历史年度营业

成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率进行预测。辽宁邮电主营业务成本

主要包括设计成本、系统集成成本和物业成本等,本次预测根据辽宁邮电经营发

展变化情况、发展阶段等因素,认为辽宁邮电基准日销售毛利率可以反映其盈利

能力。因此,在未来年度预测时依据销售毛利率进行预测。

基于上述分析,预测期各年营业收入、营业成本预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

销售收入 7,503.85 37,779.68 41,423.53 45,290.22 49,104.36 53,059.06

设计

销售成本 4,383.80 16,978.14 18,480.59 20,052.43 21,601.60 23,206.04

系统 销售收入 5,216.66 8,797.91 11,325.35 12,968.19 14,857.46 17,030.12

集成 销售成本 4,156.85 7,113.68 9,138.64 10,454.86 11,968.51 13,709.21

销售收入 403.25 1,757.19 1,757.19 1,757.19 1,757.19 1,757.19

物业

销售成本 327.35 1,757.19 1,757.19 1,757.19 1,757.19 1,757.19

合计 销售收入 13,123.77 48,334.78 54,506.07 60,015.61 65,719.01 71,846.37

1-1-380

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

销售成本 8,867.99 25,849.01 29,376.42 32,264.48 35,327.30 38,672.44

销售毛利率 32.43% 46.52% 46.10% 46.24% 46.24% 46.17%

3、税金及附加预测

辽宁邮电税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等,其中城

建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为

6%、17%、11%,城建税率为7%,教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。通

过对辽宁邮电2014年、2015年及2016年1-9月税金及附加的分析,考虑到未来业

务发展趋势,将房产税、土地使用税和印花税等其他税金在税金及附加科目中预

测,进而得出税金及附加预测数据。

预测期各年税金及附加预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

应缴城建税 55.33 159.41 168.50 206.47 217.67 253.49

应缴教育附加 23.71 68.32 72.21 88.49 93.29 108.64

应缴地方教育附加 15.81 45.54 48.14 58.99 62.19 72.43

其他税金 12.83 123.83 126.73 129.40 132.15 135.08

税金及附加合计 107.69 397.10 415.58 483.35 505.30 569.63

4、销售费用预测

根据辽宁邮电盈利预测资料,结合辽宁邮电未来发展规划、历史年度销售费

用的构成、变动趋势及销售费用与营业收入的比率,并考虑同行业可比上市公司

销售费用占收入的比率综合考虑后进行盈利预测。预测期各年销售费用预测如下

表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

招待费 137.71 400.44 420.46 441.49 463.56 486.74

招标服务费 50.51 186.02 209.77 230.98 252.93 276.51

职工薪酬 50.92 187.54 211.49 232.87 255.00 278.77

差旅费 33.81 91.84 103.56 114.03 124.87 136.51

办公费 8.43 35.40 37.17 39.02 40.97 43.02

折旧费 0.93 3.73 5.53 4.12 3.79 3.26

维修费 - - - - - -

1-1-381

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

摊销 0.28 1.18 1.18 1.18 1.18 1.18

其他 12.48 20.92 21.97 23.06 24.22 25.43

合计 295.07 927.07 1,011.12 1,086.75 1,166.51 1,251.42

5、管理费用预测

根据辽宁邮电盈利预测资料,结合辽宁邮电企业未来发展规划、历史年度管

理费用的构成比例、变动趋势及管理费用与营业收入的比率,预计未来管理费用

将会有所上涨。预测期各年管理费用预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

办公费 211.81 732.29 768.90 807.35 847.71 890.10

保险费 0.74 7.28 7.64 8.02 8.42 8.84

材料费 78.31 159.26 167.22 175.59 184.36 193.58

差旅费 124.06 237.11 248.96 261.41 274.48 288.21

车辆使用费 3.98 15.24 16.00 16.80 17.64 18.52

服务费 87.85 154.93 162.68 170.81 179.35 188.32

股份支付 - - - - - -

会议费 23.57 46.24 48.55 50.97 53.52 56.20

劳务费 80.16 171.91 180.50 189.53 199.01 208.96

税金 - - - - - -

无形资产摊销 8.19 33.91 33.91 33.91 33.91 33.91

物业费 47.85 269.26 282.72 296.86 311.70 327.29

研发支出 433.56 3,141.76 3,365.75 3,432.89 3,417.39 3,269.01

招待费 7.06 29.65 31.13 32.69 34.33 36.04

折旧费 56.83 227.31 336.74 251.14 230.72 198.96

职工薪酬 821.40 1,714.54 1,800.27 1,890.28 1,984.80 2,084.04

中介机构费用 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

其他 124.79 191.41 200.98 211.02 221.58 232.65

合计 2,120.17 7,142.09 7,661.96 7,839.28 8,008.92 8,044.63

6、财务费用预测

根据辽宁邮电盈利预测资料,结合发展规划,以及历史年度财务费用的构成,

主要为利息支出、利息收入以及少量手续费支出等构成。考虑到本次评估预测的

是企业自由现金流,因此,本次评估未预测财务费用。

7、资产减值损失预测

1-1-382

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据辽宁邮电盈利预测资料,结合未来发展规划、历史年度资产减值损失的

构成情况,本次评估不对其进行预测。

8、所得税预测

辽宁邮电于评估基准日前 2015 年 6 月已被认定为高新技术企业,因此本次

评估假设辽宁邮电享受企业所得税税收优惠。

预测期各年所得税费用预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

企业所得税 259.93 2,102.93 2,406.15 2,751.26 3,106.65 3,496.24

9、折旧与摊销预测

根据辽宁邮电现行的会计政策,综合考虑评估基准日辽宁邮电固定资产、无

形资产的账面原值及账面价值、历史年度综合折旧率、摊销期以及未来年度新增

固定资产、无形资产的折旧、摊销额对折旧与摊销金额进行预测。

预测期各年固定资产折旧及无形资产摊销预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

折旧与摊销支出 142.44 573.35 798.13 622.29 580.35 515.13

合计 142.44 573.35 798.13 622.29 580.35 515.13

10、资本性支出预测

资本性支出主要为固定资产及无形资产的正常更新投资。按照收益预测的前

提和基础,辽宁邮电在维持现有规模的前提下进行预测。预测期各年资本性支出

预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

资本性支出 - - 1,434.79 - 940.53 -

合计 - - 1,434.79 - 940.53 -

11、营运资金追加额预测

1-1-383

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营

能力所需的新增营运资金,是随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而

占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商

业信用,相应可以减少现金的即时支付。因此,估算营运资金的增加原则上只需

考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评

估预测结合辽宁邮电实际经营情况,在计算营运资金时,主要采用现金、应收账

款、存货、应付账款等进行计算。营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=年度营运现金最低需求量+存货+应收款项-应付款项

根据辽宁邮电盈利预测资料,结合未来发展规划,通过对辽宁邮电历史资产

与经营收入和成本费用的分析,以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况

预测辽宁邮电每年营运资金需求量,计算营运资金净增加额。预测期各年营运资

金增加额预测如下表:

单位:万元

2016年

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

10-12月

营运资金追加额 -6,520.59 -940.28 3,354.75 3,089.18 3,160.90 3,367.13

合计 -6,520.59 -940.28 3,354.75 3,089.18 3,160.90 3,367.13

(三)折现率和风险系数的确定

1、折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

其中:

Re:权益资本成本;

Rd:付息负债资本成本;

We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例;

Wd:付息负债价值在投资性资产中所占的比例;

T:适用所得税税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下:

1-1-384

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

Re=Rf+β×ERP+Rc

Rf:无风险收益率

ERP:Rm-Rf:市场平均风险溢价

Rm:市场预期收益率

β:预期市场风险系数

Rc:企业特定风险调整系数

其中:目标资本结构(Wd/We)参考可比公司的资本结构。

2、各项参数的选取过程

(1)无风险报酬率的确定

安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率,是指在当前市场状态下投资

者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率

可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次评估,评估

人员参考公开发布的债券相关资料,无风险报酬率选取剩余年限在10年期以上国

债的到期收益率,即无风险报酬率为4.05%。

(2)市场平均风险溢价的确定

Rm-Rf 为市场风险溢价(market risk premium)。市场风险溢价是对于一个

充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,由于

目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生

变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行

较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股),因此,

直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,不具有可信度,

整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中,评估机构采用美国金融学家

Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面,即成熟的金融市场风

险溢价(采用美国股票市场的历史风险溢价水平)加上由于国别的不同所产生的

国家风险溢价(Country Risk Premium)。国家的风险溢价的确定是依据美国的

权 威 金 融 分 析 公 司 Moody's Investors Service 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名

(long-term rating)和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

1-1-385

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据Aswath Damodaran的统计结构,综合的市场风险溢价水平为7.08%。

(3)风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统,查

取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值,并

求取平均数、企业所得税率为 15%,换算为无财务杠杆的 β 值,取其算术平均值

为 0.9261,将此还原为被评估单位有财务杠杆 β 值为 0.9607。

β 指标值换算公式:

βL=βU[1+(1-T)×Wd/We]

(4)公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条

件变化以及同类企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素

对被评估单位预期收益带来的影响。

由于辽宁邮电为非上市公司,而评估参数选取的可比公司是上市公司,故需

通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及

流动性等,确定辽宁邮电的特定风险系数为 1.00%。

(5)权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并

取整为 11.85%。

Re=Rf+β×ERP+Rc

=11.85%

(6)加权平均资本成本折现率的确定

经 Wind 资讯查询,可比上市公司平均债务与股权价值比为 4.21%,则根据

公式:

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

=11.52%

(四)评估值的计算过程及评估结论

1、经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各项预测数据代入本评

1-1-386

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

估项目的收益法模型,计算得出经营性资产评估值 160,000.00 万元。预测值计算

过程如下表:

经营性资产价值评估预测计算表

单位:万元

项目 预测数据

名称/年 2016年

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续期

限 10-12月

一 营业收入 13,123.77 48,334.78 54,506.07 60,015.61 65,719.01 71,846.37 71,846.37

减:营业

8,867.99 25,849.01 29,376.42 32,264.48 35,327.30 38,672.44 38,672.44

成本

税金及附

107.69 397.10 415.58 483.35 505.30 569.63 569.63

销售费用 295.07 927.07 1,011.12 1,086.75 1,166.51 1,251.42 1,251.42

管理费用 2,120.17 7,142.09 7,661.96 7,839.28 8,008.92 8,044.63 8,044.63

二 营业利润 1,732.85 14,019.52 16,041.00 18,341.75 20,710.98 23,308.24 23,308.24

三 利润总额 1,732.85 14,019.52 16,041.00 18,341.75 20,710.98 23,308.24 23,308.24

所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

减:所得

259.93 2,102.93 2,406.15 2,751.26 3,106.65 3,496.24 3,496.24

税费用

四 净利润 1,472.92 11,916.59 13,634.85 15,590.49 17,604.33 19,812.00 19,812.00

+折旧 116.73 466.93 691.71 515.87 473.93 408.70 408.70

+无形资

25.70 106.42 106.42 106.42 106.42 106.42 106.42

产摊销

-追加资

- - 1,434.79 - 940.53 - 516.33

本性支出

-营运资

-6,520.59 -940.28 3,354.75 3,089.18 3,160.90 3,367.13 -

金净增加

净现金流

8,135.94 13,430.22 9,643.44 13,123.61 14,083.26 16,960.00 19,812.00

五 量

六 折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -

七 折现率 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52%

八 折现系数 0.9865 0.9215 0.8263 0.7409 0.6644 0.5958 5.1716

九 净现值 8,026.00 12,376.00 7,968.00 9,724.00 9,357.00 10,104.00 102,459.00

经营性资

十 160,000.00(取整)

产价值

2、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

本次评估溢余资产是评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金,非

经营性资产是与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。辽宁邮电

1-1-387

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

非经营性资产为递延所得税资产、闲置的部分房屋建筑物及土地使用权等,具体

为位于抚顺市抚顺县海浪乡前楼村的培训楼和其所处同一位置的土地使用权以

及位于沈阳市浑南新区产业区东区 35 号-3 的通讯研发车间;非经营性负债为应

付股利。溢余资产、非经营性资产(负债)评估值汇总如下表:

单位:万元

序号 项目 账面价值 评估价值

一 溢余性资产 2,971.69 2,971.69

1 溢余货币资金 2,971.69 2,971.69

二 非经营性资产 4,336.10 4,666.93

1 房屋建筑物 3,499.86 3,772.95

2 土地 60.13 117.88

3 递延所得税资产 776.11 776.11

三 非经营性负债 4,375.00 4,375.00

1 应付股利 4,375.00 4,375.00

合计 2,932.79 3,263.62

3、付息债务估值的确定

辽宁邮电付息债务为应付中信银行股份有限公司沈阳分行的银行借款,截至

评估基准日账面价值 4,000.00 万元。

4、股权评估值的确定

全部股东权益价值=经营性资产价值+非经营性及溢余资产价值

-付息负债价值

=160,000.00+3,263.62-4,000.00

=159,300.00(万元)(取整)

(五)收益法评估结果

通过上述评估过程,在假设前提成立的情况下,采用收益法根据设定的预测

基础和预测原则,得出以下评估结果:

辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值 40,059.80 万元,评

估价值 159,300.00 万元,评估增值 119,240.20 万元,增值率 297.66%。

(六)辽宁邮电预测收入和净利润的可实现性及合理性

1、辽宁邮电预测收入和净利润的可实现性

1-1-388

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(1)辽宁邮电2016年及2017年营业收入和净利润实际经营情况

① 辽宁邮电 2016 年营业收入、净利润实现情况

根据信永中和出具的“XYZH/2017BJA80207 号”辽宁邮电《审计报告》,

辽宁邮电 2016 年实现的营业收入为 45,153.15 万元,其中主营业务收入 43,419.90

万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,983.84 万元,高

于资产评估报告中的预测数。

I. 辽宁邮电 2016 年度合并利润表简要数据

辽宁邮电 2016 年度经审计合并利润表简要数据如下:

单位:万元

项目 金额

营业收入 45,153.15

营业成本 24,595.05

营业利润 12,765.88

利润总额 13,682.04

净利润 11,766.64

归属于母公司股东的净利润 11,766.64

扣非后归属于母公司股东的净利润 10,983.84

II. 辽宁邮电 2016 年 10-12 月及 2016 年辽宁邮电主营业务收入和净利润实

现情况

辽宁邮电 2016 年 10-12 月及 2016 年辽宁邮电主营业务收入和净利润实现情

况如下:

单位:万元

实现数据 预测数据 完成比例

名称 2016 年 2016 年 2016 年

2016 年 2016 年 2016 年

10-12 月 10-12 月 10-12 月

通信网络设计

8,675.68 36,250.28 7,503.85 35,078.45 115.62% 103.34%

收入

系统集成业务

5,532.57 7,169.62 5,216.66 6,853.71 106.06% 104.61%

收入

主营业务收入 14,208.25 43,419.90 12,720.51 41,932.16 111.70% 103.55%

扣非后归属于

母公司股东的 10,983.84 10,500.00 104.61%

净利润

② 辽宁邮电 2017 年营业收入、净利润可实现情况

1-1-389

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I. 辽宁邮电 2017 年 1-3 月合并利润表简要数据

辽宁邮电 2017 年 1-3 月未经审计的合并利润表简要数据如下:

单位:万元

项 目 金 额

营业收入 8,528.06

营业成本 3,674.04

营业利润 3,290.04

利润总额 3,290.04

净利润 2,796.53

扣非后归属于母公司股东的净利润 2,796.53

II. 辽宁邮电 2017 年主营业务收入和净利润可实现情况分析

辽宁邮电 2017 年 1-3 月实现的主营业务收入及净利润如下:

单位:万元

名称 2017 年 1-3 月 2017 年(预测) 一季度占比

主营业务收入 8,472.12 46,204.51 18.34%

扣非后归属于母公司股东的净利润 2,796.53 11,917.00 23.36%

注:2017 年 1-3 月财务数据未经审计,2017 年全年数据为盈利预测数据。

辽宁邮电主要客户为通信运营商,其提供的技术服务一般需要经过招投标、

项目实施及客户验收等几个阶段并以验收为确认收入的条件,整个服务周期较

长,受此行业惯例影响,辽宁邮电上半年的营业收入一般较少,下半年营业收入

一般较多,呈现明显的季节性特点。

以下为同行业可比上市公司一季度收入占全年数据统计情况:

证券代码 证券简称 2014 年 2015 年 2016 年

300597.SZ 吉大通信 -- -- 14.80%

002544.SZ 杰赛科技 17.73% 16.69% 17.61%

300310.SZ 宜通世纪 14.70% 18.01% 19.46%

002093.SZ 国脉科技 21.69% 23.34% 20.53%

平均值 18.04% 19.34% 19.20%

综上,辽宁邮电 2017 年一季度实现主营业务收入占 2017 年预测数比例较低

符合季节性特征及行业特征;辽宁邮电 2017 年一季度实现归属母公司股东的净

利润占 2017 年预测数比例已接近 25%,考虑到辽宁邮电业务的季节性特征及目

前的在手订单情况,辽宁邮电 2017 年的业绩预测数据具有可实现性。

(2)辽宁邮电已签订的在手合同情况

1-1-390

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电尚未履行完毕的通信设计及系统集成业务

的合同预计金额约为 12.18 亿元(含税),其中,已确认收入 3.85 亿元(含税),

剩余 8.33 亿元(含税)合同金额将在未来期间确认收入,初步预计 2017 年、2018

年确认的收入分别为 4.24 亿元(含税)、3.75 亿元(含税),具体如下:

单位:亿元

在手订单未确认收入 2017 年预计收入金 2018 年预计收入金

项目

金额 额(含税) 额(含税)

通信网络设计 6.67 3.36 3.03

系统集成 1.66 0.88 0.72

合计 8.33 4.24 3.75

综上所述,不考虑新增合同情况,辽宁邮电现有正在履行的合同充裕,未来

业绩预测具有可实现性。

(3)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、评估师认为:结合辽宁邮电 2016 年、2017 年 1-3

月实际实现经营数据情况分析以及辽宁邮电签订的在手合同等情况,辽宁邮电预

测的收入和净利润具有可实现性。

2、辽宁邮电预测收入和净利润的合理性

(1)通信网络设计服务收入、系统集成业务收入的预测过程、依据

① 通信网络设计服务收入、系统集成业务收入的预测方法

本次评估的预测方法为通过重点结合标的公司历史年度收入增长率,并同时

考虑行业发展前景、通信行业“十三五”规划、辽宁邮电在手订单执行情况、自

身发展战略等对辽宁邮电各项业务收入未来的增长率进行预测,从而在辽宁邮电

2016 年已实现收入的基础上确定未来收入预测金额。

② 预测依据

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商、铁塔公司或政、企事业单位提供通

信网络设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。

其主要客户为国内三大通信运营商中国移动、中国联通、中国电信,下游市场与

运营商通信网络投资建设具有较大的关联度。此外,随着铁塔公司的成立以及近

几年国家电网向智能化升级,辽宁邮电还为铁塔公司提供铁塔设计业务,为电网

公司提供电力传输及电力通信网络设计服务业务。电网的信息化建设,给电力传

1-1-391

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

输网络设计以及配套的信息传输网等信息化建设提供了巨大的市场机遇。

I. 行业发展规划

通信行业是构建国家信息基础设施,提供网络和信息服务,全面支撑经济社

会发展的战略性、基础性和先导性行业。随着互联网、物联网、云计算、大数据

等技术加快发展,信息通信业内涵不断丰富,从传统电信服务、互联网服务延伸

到物联网服务等新业态。

通信行业是目前发展最快、最具创新活力的领域之一。“十二五”期间,通

信行业在支撑引领经济社会转型发展、提升政府治理能力和公共服务方面做出了

巨大贡献,在国际上也产生较大影响。根据工信部发布的通信行业“十二五”发

展规划,整个通信行业的收入规模从 2010 年 1.03 万亿元增长至 2015 年 1.7 万亿

元,年度复合长率 10.50%。

通信行业“十三五”时期,我国面对更加错综复杂的国内外发展环境,着力

推进供给侧结构性改革,切实转变发展方式,确保实现全面建成小康社会的宏伟

目标,通信行业也将面临新的发展机遇和挑战。根据工信部发布的《信息通信行

业发展规划(2016-2020 年)》,2016-2020 年信息通信业收入规模从 2015 年 1.7

万亿元增长至 3.5 万亿元,年均增速为 15.5%。

根据上述规划,未来通信行业发展重点主要包括:

1)构建新一代信息通信基础设施,推动高速光纤宽带网络跨越发展。

2)夯实互联网和物联网应用基础设施。加强数据中心建设的统筹规划,引

导大型和超大型数据中心优先在气候寒冷、能源充足、自然灾害较少的地区部署。

3)推动绿色低碳发展。以信息通信技术应用带动全社会节能。通过促进“互

联网+”、共享经济发展推动传统行业转型升级,推动专业化能源管控系统在重

点行业的应用,优化资源配置,提高资源利用率,降低社会总体能耗。

4)加大信息通信技术开发应用力度。推动核心技术的超前部署和集中攻关,

实现从跟跑并跑到并跑领跑的转变。加强移动互联网、物联网、云计算、大数据、

移动智能终端等技术研发和综合应用,提升安全可控水平,推进核心技术成果转

化和产业化。支持 5G 标准研究和技术试验,推进 5G 频谱规划,启动 5G 商用。

5)加速信息通信业“走出去”步伐。围绕“一带一路”战略,统筹规划海

底光缆和跨境陆缆的全球部署,建设网上丝绸之路,加强与欧洲、非洲、拉美及

1-1-392

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

周边国家/地区的信息基础设施互联互通。

基于上述分析,通信行业 2011 年至 2015 年的年度复合增长率为 10.50%,

2016 年至 2020 年的年度复合增长率预计为 15.50%,具体如下:

名称 2011 年至 2015 年 2016 年至 2020 年

年度复合增长率 10.50% 15.50%

II. 辽宁邮电历史年度通信网络设计服务收入、系统集成业务收入分析

单位:万元

名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年

通信网络设计服务收入 28,796.00 30,668.53 32,686.77 36,250.28

增长率 - 6.50% 6.58% 10.90%

系统集成收入 782.05 2,607.41 4,199.43 7,169.62

增长率 - 233.41% 61.06% 70.73%

主营业务收入合计 29,578.05 33,275.94 36,886.20 43,419.90

增长率 - 13% 11% 18%

通过上述历史年度销售收入分析,辽宁邮电网络通信设计收入增长率逐年增

长,由 2014 年的 6.5%增长至 2016 年的 10.9%,平均增长率为 8%,主营业务收

入整体增长率也表现出逐年增长,2014 年-2016 年年度平均增长率为 14%。

③ 预测过程及结论

以十二五、十三五期间通信行业整体收入规模及收入增长率为基础,参照同

行业可比公司历史年度的增长率、辽宁邮电的历史经营情况及未来发展规划,预

测辽宁邮电未来五年将保持 10%左右的增长率。

I. 通信网络设计服务业务增长率预测

根据上述情况谨慎预测,辽宁邮电 2017 年通信网络设计服务收入在 2016

年的基础上保持 7%左右的增长。考虑到 5G(第五代移动通信)商用服务的未来

大力开展,根据工信部、中国 IMT-2020(5G)推进组的工作部署:2016 年 9 月

-2017 年 9 月开展第二阶段测试;2018 年进入第三阶段,运营企业开始启动试验,

并在此基础上于 2019 年启动 5G 网络建设;2020 年正式商用 5G 网络。根据中

国移动明确的 5G 商用时间表:2017 年,中国移动将选取 4-5 个城市,每个城市

大约建 7 个站点做系统验证,形成预商用样机;2018 年在数个城市进行规模试

验,形成端到端商用产品和预商用网络;2020 年,中国移动全网 5G 基站将会达

到万站规模,从而实现商用产品规模部署。因此,预计辽宁邮电通信网络设计服

1-1-393

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

务业务 2018 年及 2019 年增长率高于 2017 年,随着 5G 的投资规模放缓,2020

年及 2021 年增长率有所放缓。

II. 系统集成业务增长率预测

辽宁邮电历史年度的系统集成业务收入增速较快,2014 至 2016 年各年增速

均超过 60%。未来随着业务规模的扩大,系统集成业务收入增速将逐渐放缓,且

系统集成业务并非为企业主要业务发展方向,因此预测 2019-2021 年系统集成业

务增长率为 15%左右。

综上,辽宁邮电通信网络设计服务业务及系统集成业务未来收入及增长率预

测如下:

单位:万元

名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

通信网络设计服务收入 37,779.68 41,423.53 45,290.22 49,104.36 53,059.06

增长率 7.70% 9.64% 9.33% 8.42% 8.05%

系统集成业务收入 8,797.91 11,325.35 12,968.19 14,857.46 17,030.12

增长率 28.37% 28.73% 14.51% 14.57% 14.62%

主营业务收入合计 46,577.59 52,748.88 58,258.42 63,961.82 70,089.18

增长率 11% 13% 10% 10% 10%

(2)各业务收入预测的合理性

① 辽宁邮电项目实施流程

截止评估基准日,辽宁邮电与主要客户中国移动、中国联通、中国电信、中

国铁塔公司合同签订方式均为“框架+订单”模式。

上述四家客户针对自身需要的项目进行招标,符合要求的单位进行投标,中

标后 1-2 个月时间内双方签署框架协议,其中协议中约定了中标人的工作范围、

取费标准、折扣率、税率、累计执行结算金额上限(如有)等关键信息,是约束

甲乙双方的基础协议。

框架协议签订后,辽宁邮电严格按照框架协议的约定及客户要求组织生产,

在单项设计工作完成并交付客户,通过设计会审后陆续签订采购订单或单项合

同,采购订单或单项合同是随着单项设计工作陆续签订;若框架协议为一年期的

工程,则全部采购订单一般在 24 个月内签订完成,若框架协议为两年期的工程,

则全部采购订单一般在 36-42 个月内签订完成,特殊情况存在时间延长的可能。

在签订完订单或单项合同后,客户根据框架协、订单或单项合同约定向标的

1-1-394

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司进行全额支付或部分支付,尾款一般在通信工程项目组织完成终验后进行支

付。标的公司客户具有资金实力雄厚、偿债能力较强、商业信誉高等特点,且客

户的特质均为大型国有企业单位,但因各项流程严格按照其内部控制流程执行,

付款流程繁冗,回款惯例一般在第四季度较为集中,2014 至 2016 年度,标的公

司应收账款周转率分别为 1.54、1.34、1.35,应收账款周转天数分别为 234 天、

269 天、267 天。具体项目从中标至回款流程图如下:

② 辽宁邮电在手合同及新签合同情况

截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电正在履行的框架协议及新签合同金额 12.18

亿元,具体情况如下:

单位:万元

通 合同所述省份 甲方 合同金额 2017 年预计确认收入 2018 年预计确认收入

信 电力公司 3,955.00 200.00 1,500.00

北京

网 中国电信 158.45 41.91 116.53

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络 中国联通 16.00 16.00 -

福建

设 其他单位 60.00 60.00 -

计 中国联通 2,147.26 282.30 -

广东

业 其他单位 535.02 316.00 -

务 贵州 中国联通 2,052.00 1,098.00 954.00

海南 中国联通 3,277.17 900.00 -

中国联通 650.00 300.00 350.00

湖北

中国铁塔 1,599.21 600.00 650.00

中国电信 4,639.33 1,350.00 1,400.00

江苏

中国联通 25.51 10.00 -

内蒙古 电力公司 2,395.00 500.00 800.00

中国联通 7,695.52 2,050.00 1,650.00

中国电信 1,736.00 550.00 850.00

山东

中国铁塔 2,210.00 700.00 750.00

其他单位 583.00 100.00 100.00

中国移动 21,897.97 8,570.00 8,071.65

中国联通 28,636.09 9,177.00 6,035.00

辽宁省 中国电信 2,914.44 682.77 2,081.67

中国铁塔 6,763.57 2,550.00 2,100.00

电力公司 2,850.00 900.00 1,100.00

中国移动 153.86 61.98 -

天津 中国联通 2,933.89 1,029.00 786.00

中国电信 1,768.70 300.00 -

中国移动 380.00 76.00 304.00

中国电信 170.00 70.00 100.00

新疆 中国联通 2,031.23 510.00 530.00

其他单位 254.04 154.04 100.00

中国铁塔 691.25 400.00 -

系统集成业务 16,596.16 8,838.80 7,199.57

合计 121,775.68 42,393.80 37,528.42

基于上述正在履行合同的签订情况及辽宁邮电预测,上述正在履行合同将为

辽宁邮电 2017 年带来营业收入 4.24 亿,2018 年带来营业收入 3.75 亿,不考虑

未来新增合同,上述预计营业收入与业绩预测的营业收入接近,因此,本次评估

未来年度销售收入预测具有可实现性。

(3)在手订单预计实现收入的合理性分析

截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电在手订单未确认收入金额 8.33 亿元,辽

宁邮电根据其业务模式、订单执行周期特点,结合该等在手订单的实际签订情

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

况及具体执行条款约定内容对该等订单的未来确认收入情况进行了预计,在手

订单具体取得时间构成及预计确认收入情况如下:

单位:万元

截至 2017 年 5 月 31 日在手订单 在手订单未确认收 2017 年预计确 2018 年预计确

取得时间 入金额 认收入 认收入

3 年以上 1,720.69 1,720.69 -

通信网络设计 1,498.30 1,498.30 -

系统集成业务 222.39 222.39 -

2-3 年 4,107.00 3,307.00 800.00

通信网络设计 3,976.00 3,176.00 800.00

系统集成业务 131.00 131.00 -

1-2 年 41,990.44 22,526.44 19,464.00

通信网络设计 41,686.98 22,222.98 19,464.00

系统集成业务 303.46 303.46 -

1 年以内 35,504.09 14,839.67 17,264.42

通信网络设计 19,572.58 6,657.72 10,064.85

系统集成业务 15,931.51 8,181.94 7,199.57

总计 83,322.22 42,393.80 37,528.42

由上表统计数据可见,截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电未确认收入的在

手订单取得时间大多数在 2 年以内,2 年以上的未确认收入在手订单占比很小,

反映出辽宁邮电 2 年以外签署的订单已基本实施完毕并确认收入,符合辽宁邮

电的业务模式和订单执行周期。

综上,辽宁邮电截至 2017 年 5 月 31 日的在手订单取得时间基本在 2 年以

内,结合辽宁邮电订单执行周期基本在 2 年以内的业务模式特点,该等在手订

单在 2017 年、2018 年为辽宁邮电带来收入符合业务模式及执行周期,具备可实

现性,同时,根据在手订单的合同条款及项目实施进展对收入实现时间进行合

理预计,在 2017 年、2018 年分别实现收入 4.24 亿元、3.75 亿元是合理的。

(4)辽宁邮电的核心竞争力

辽宁邮电作为国内主要从事通信网络设计服务的企业之一,自成立以来一直

专注于通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大,经过

多年的发展,辽宁邮电积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人

才。目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能

为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力、具有通信网络技术服务

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

行业所需的高等级资质的专业化技术服务公司,在业内得到广大客户的认可,具

备良好的口碑和较强的竞争力。

(5)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、评估师认为:1、结合辽宁邮电历史经营数据、在

手合同和新签合同情况及核心竞争力等,辽宁邮电预测的收入和净利润具有可实

现性;2、辽宁邮电截至 2017 年 5 月 31 日的在手订单取得时间基本在 2 年以内,

结合辽宁邮电订单执行周期基本在 2 年以内的业务模式特点,该等在手订单在

2017 年、2018 年为辽宁邮电带来收入符合业务模式及执行周期,具备可实现性,

同时,根据在手订单的合同条款及项目实施进展对收入实现时间进行合理预计,

在 2017 年、2018 年分别实现收入 4.24 亿元、3.75 亿元是合理的。

(七)未来年度预测毛利率的合理性

1、未来年度预测毛利率可以维持在 46%且高于同行业公司的合理性分析

辽宁邮电营业收入由主营业务收入、其他业务收入构成,其中主营业务收

入包括通信网络设计服务与系统集成业务收入两部分。收益法评估时,辽宁邮

电 2017 年-2021 年预测期内营业收入及毛利率水平具体如下:

单位:万元

名称/年限 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

通信网络设 销售收入 37,779.68 41,423.53 45,290.22 49,104.36 53,059.06

计服务 毛利率 55.06% 55.39% 55.72% 56.01% 56.26%

系统集成业 销售收入 8,797.91 11,325.35 12,968.19 14,857.46 17,030.12

务 毛利率 19.14% 19.31% 19.38% 19.44% 19.50%

其他业务收 销售收入 1,757.19 1,757.19 1,757.19 1,757.19 1,757.19

入 毛利率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

销售收入 48,334.78 54,506.07 60,015.61 65,719.01 71,846.37

合计 销售毛利

46.52% 46.10% 46.24% 46.24% 46.17%

根据辽宁邮电对未来年度的上述预测,其各类业务对未来年度的预计毛利

贡献程度如下:

业务类别/毛利贡献 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

通信网络设计服务 92.51% 91.30% 90.94% 90.49% 89.99%

系统集成业务 7.49% 8.70% 9.06% 9.51% 10.01%

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其他业务收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

由上可见,通信网络设计服务业务是预测期内辽宁邮电主要的毛利来源,

平均毛利贡献度为 90%以上,通信网络设计服务业务的毛利率波动是未来期间的

综合毛利率波动的主要影响因素。因此,未来综合销售毛利率的变动和可持续

性基本取决于通信网络设计服务的毛利率水平。故以下主要对通信网络设计服

务的毛利率水平的合理性进行分析。

(1)辽宁邮电的实际经营情况、核心竞争力、主要客户的议价能力分析

①辽宁邮电的实际经营情况

I. 历史年度销售毛利率相对稳定

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年

综合毛利率 51.66% 45.53% 49.12% 48.80%

平均值 48.78%

波动率 5.91% -6.66% 0.70% 0.05%

波动值 2.88% -3.25% 0.34% 0.02%

通信网络设计服务毛利率 55.88% 54.51% 56.22% 54.00%

平均值 55.15%

波动率 1.32% -1.16% 1.94% -2.09%

波动值 0.73% -0.64% 1.07% -1.15%

由上表可见,2014 年至 2017 年 1-4 月,辽宁邮电综合毛利率、通信网络设

计服务毛利率均较为稳定,波动很小。2014 年至 2017 年 1-4 月,通信网络设计

服务业务毛利率维持在 55%左右,平均毛利率 55.15%,未来预测的通信网络设

计服务业务毛利率与历史年度平均毛利率水平较为接近。

II. 客户关系的稳定性

辽宁邮电长期服务于各大通信运营商,一直是主要客户的合格供应商,与

各大通信运营商合作关系较为稳定。由于业务类型、客户的相对稳定,收费标

准、人员成本相对长期可控,因此未来年度盈利能力保持持续稳定具备良好的

客户基础。另外,面对通信运营商专业化、多元化、本地化的服务需求,辽宁

邮电建立了较为完善的服务体系和服务网络,保障市场份额和盈利的可持续性。

辽宁邮电具备较为齐备的业务资质、较强的人员和专业优势,技术能力强

且经验丰富,过往业绩较好,具备较强的综合实力,能够维持未来的客户关系

稳定。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

III. 未来业务的持续性

2014 年至 2016 年辽宁邮电对通信运营商及铁塔公司的中标项目数分别为

46 个、85 个、91 个,2017 年 1-4 月,辽宁邮电中标项目数为 21 个,报告期内

辽宁邮电中标项目数量可观,总体保持稳定,构成标的公司未来收入的稳定来

源。截至 2017 年 5 月 31 日,辽宁邮电尚有 105 余个未执行完毕的,对通信运

营商、铁塔公司的中标项目,加之辽宁邮电未来仍将中标通信运营商、铁塔公

司的项目,因此在主要客户需求情况不发生重大变化的情况下,双方的合作关

系在未来的一定时间内将保持稳定。

②辽宁邮电的核心竞争力及议价能力分析

通信网络技术服务行业是技术密集型行业,行业的竞争主要体现在人才、

技术、资质及服务经验等方面;由于通信网络技术服务行业的主要服务领域为

作为基础性行业的通信服务,再加上通信服务已经形成以中国联通、中国移动

及中国电信三大运营商为主的竞争格局,丰富的行业服务经验、稳定的通信网

络技术服务及完善的经营资质成为通信运营商选择供应商的主要评判标准,也

是通信网络技术服务提供商议价能力的主要决定因素。

辽宁邮电成的前身辽宁省邮电设计院成立于 1991 年,成立至今一直从事通

信网络技术服务,拥有多项通信网络技术服务行业最高的甲级资质,与主要通

信运营商建立了长期稳定的合作关系;辽宁邮电已经发展成为辽宁地区主要的

通信网络技术服务商,并逐渐发展并形成覆盖全国的服务网络,拥有充分的市

场竞争优势及议价能力,具体参见本报告书“第九节 二、(五)标的公司核心

竞争力及行业地位”。

综上,辽宁邮电具备完备的资质、丰富的行业经验和专业优质的服务能力、

强大的人才和技术储备,能够保证标的公司未来稳定的获取业务,是未来维持

稳定的持续盈利能力的坚实保障。

(2)同行业可比上市公司综合毛利率比较分析

辽宁邮电最近两年一期综合毛利率与可比上市公司的比较情况如下:

综合毛利率 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

杰赛科技 19.41% 17.99% 19.44%

宜通世纪 24.67% 22.58% 21.66%

吉大通信 20.33% 31.15% 28.84%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

国脉科技 41.32% 27.51% 57.61%

均值 26.43% 24.81% 31.89%

辽宁邮电 51.66% 45.53% 49.12%

注:辽宁邮电综合毛利率为 2017 年 1-4 月数据,因可比上市公司未披露 2017 年 1-4

月数据,其数据为 2017 年 1-3 月数据。

报告期内,辽宁邮电的综合毛利率分别为 49.12%、45.53%和 51.66%,高于

同行业可比上市公司的平均水平,主要系可比上市公司与辽宁邮电在业务构成

方面并不完全相同所致,辽宁邮电主营业务收入中,通信网络设计服务占比较

高,由于其毛利率较高,因此导致辽宁邮电综合毛利率高于同行业可比公司的

平均水平。

上述可比公司的业务构成及毛利率与辽宁邮电比较情况如下:

报告期收入 报告期主营业 报告期平均

上市公司 主营业务构成

占比平均值 务平均毛利率 综合毛利率

通信网络建设综合解决方案 58.82% 18.99%

杰赛科技 18.95%

通信网络相关产品生产销售 41.19% 18.61%

通信网络技术服务 88.72% 19.53%

宜通世纪 通信网络设备销售 6.85% 45.30% 22.97%

系统解决方案 4.44% 36.08%

通信网络设计服务 51.55% 42.45%

吉大通信 26.77%

通信网络工程服务 48.46% 16.61%

ICT 网络集成及服务 78.36% 9.32%

国脉科技 ICT 咨询与设计服务 15.00% 93.78% 42.15%

教育收入 6.63% 81.45%

通信网络设计服务 89.15% 55.54%

辽宁邮电 48.77%

系统集成业务 10.85% 8.81%

注:可比公司未披露 2017 年 1-4 月分部收入、成本数据,故可比公司报告期收入占比

平均值、报告期主营业务平均毛利率按照 2015 年、2016 年平均数据取值;可比公司报告期

平均综合毛利率按照 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月取值。辽宁邮电报告期平均数据按

照 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月取值。

由上表可见,辽宁邮电的主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务,

且报告期内通信网络设计服务的收入占主营业务收入的比例接近 90%。而可比上

市公司中:

1)杰赛科技的主营业务为通信网络建设综合解决方案和通信网络相关产

品,其通信网络建设综合解决方案业务中,包含部分设计业务与辽宁邮电类似,

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

但其通信网络建设综合解决方案业务的总体内容与辽宁邮电通信网络设计服务

业务不同,总体毛利率低于通信网络设计服务业务,且其未单独披露设计部分

的收入及毛利率;此外,其通信网络相关产品生产销售业务毛利率也较低。因

此,辽宁邮电平均综合毛利率高于杰赛科技具有合理性。

2)宜通世纪的主营业务为通信网络技术服务、通信网络设备销售和系统解

决方案,其通信网络技术服务业务平均收入占比 88.72%,但其通信网络技术服

务业务内容为通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务,与

辽宁邮电通信网络设计服务业务内容、业务性质均不同,毛利率低于通信网络

技术服务业务。因此,辽宁邮电平均综合毛利率高于宜通世纪具有合理性。

3)吉大通信的主营业务为通信网络设计服务和通信网络工程服务,其通信

网络设计服务的业务内容与辽宁邮电类似,毛利率略低于辽宁邮电该类业务毛

利率;此外,吉大通信接近 50%的收入来源于通信网络工程服务,该类业务的毛

利率较低;因此,综合来看辽宁邮电平均综合毛利率高于吉大通信具有合理性。

4)国脉科技的主营业务为 ICT 网络集成及服务、ICT 咨询与设计服务和教

育收入,其 ICT 咨询与设计服务业务内容与辽宁邮电通信网络设计服务业务类

似,平均毛利率达 93.78%,但其该类业务平均收入占比仅为 15.00%;国脉科技

主要收入来源于其 ICT 网络集成及服务,该类业务平均收入占比为 78.36%,但

平均毛利率仅为 9.32%。因此,辽宁邮电平均综合毛利率高于国脉科技具有合理

性。

综上,辽宁邮电综合毛利率水平高于同行业可比上市公司具有合理性。

(3)专业技术服务业上市公司中设计服务业务的销售毛利率的比较分析

专业技术服务类业务与通信设计服务经营模式基本类似,其业务具有较强

的共通性,均为专业技术性人才推动型公司,因此选取专业技术服务类公司中

从事设计咨询服务的类似公司,对其销售毛利率进行分析。具体统计分析如下:

公司简称 股票代码 主营业务 2016 年 2015 年 2014 年

百利科技 603959.sh 工程咨询、设计 72.44% 58.37% 52.65%

合诚股份 603909.sh 设计咨询业务 59.38% 65.48% 60.85%

建科院 300675.sz 公信服务 54.84% 48.81% 53.60%

启迪设计 300500.sz 建筑设计 42.59% 40.09% 40.40%

三维工程 002469.sz 工程设计 44.34% 47.59% 58.94%

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

山鼎设计 300492.sz 住宅设计 50.55% 50.21% 37.22%

山鼎设计 300492.sz 城市综合体设计 60.13% 55.01% 43.91%

镇海股份 603637.sh 工程设计 59.93% 57.25% 56.87%

中衡设计 603017.sh 设计咨询业务 49.43% 47.62% 54.55%

中设股份 002883.sz 规划咨询及勘察设计收入 49.78% 48.41% 50.12%

平均值 51.53% 48.97% 48.12%

辽宁邮电 54.51% 56.22% 54.00%

由上表可见,专业技术服务行业的设计咨询业务销售平均毛利率水平及变

动情况符合专业服务类的行业特点。

2、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、评估师认为:综合对通信行业设计业务销售毛利

率分析、专业技术服务业设计销售毛利率分析以及对辽宁邮电的核心竞争力和

主要客户的议价能力分析,辽宁邮电未来年度销售毛利率维持在 46%具有合理

性。

三、市场法评估情况

(一)市场法具体方法的选择

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司

比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,

在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比

较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比

率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据

进行分析,选择具有可比性的价值比率计算值,与被评估单位分析、比较、修正

的基础上,借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、

计算、应用价值比率时应当考虑:(1)选择的可比上市公司、价值比率有利于

合理确定评估对象的价值;(2)计算价值比率的数据口径及计算方式一致;(3)

应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

采用上市公司比较法进行企业价值评估,一般根据评估对象的情况选取若干

可比公司,收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现

金净流量等,在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后,调整确定

评估对象的各参数指标,据此计算评估对象股权价值。

(二)比较因素与资本市场的选取

1、比较因素的选取

考虑到本次评估目的是收购股权以及被评估单位经营业务类型本次评估选

取 EV/EBITDA、P/S、EV/EBIT、P/E 指标作为比较参数。

2、可比公司资本市场的选取

国内证券市场上通信行业的上市公司较多,因而评估师选取国内证券交易所

上市公司进行比较分析。

本次评估可比公司选自国内证券市场,是基于市场有效性假设。

市场有效性假设具有两方面的含义:一是关于市场条件的假设,即交易成本

为零、市场未被分割、投资者无法战胜市场;二是关于市场参与行为的假设,即

投资者是理性的,其分析未来变量的信息基于实际发生的事实根据,投资者据此

做出理性选择,进而得出合理的证券市场价值判断。

国内证券市场与辽宁邮电同行业上市公司较多,市场交易活跃,交易价格对

各种信息作出有效反应,因而本次评估假设所选取可比公司的资本市场是有效

的。

(三)可比公司样本的选取

1、可比公司名单

(1)可比公司名单

截至评估基准日,国内证券交易所市场申万分类通信行业中可比上市公司较

多,共 76 家,各公司名称、证券代码等基本信息如下:

证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称

600050.SH 中国联通 600776.SH 东方通信 300025.SZ 华星创业

300017.SZ 网宿科技 002467.SZ 二六三 002017.SZ 东信和平

000063.SZ 中兴通讯 600775.SH 南京熊猫 603322.SH 超讯通信

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600485.SH 信威集团 002093.SZ 国脉科技 002417.SZ 三元达

600498.SH 烽火通信 002104.SZ 恒宝股份 300312.SZ 邦讯技术

600522.SH 中天科技 000889.SZ 茂业通信 002316.SZ 键桥通讯

002465.SZ 海格通信 000836.SZ 鑫茂科技 002115.SZ 三维通信

600487.SH 亨通光电 600105.SH 永鼎股份 002231.SZ 奥维通信

002491.SZ 通鼎互联 002194.SZ 武汉凡谷 600345.SH 长江通信

000547.SZ 航天发展 000070.SZ 特发信息 600355.SH 精伦电子

002583.SZ 海能达 300299.SZ 富春通信 300028.SZ 金亚科技

300134.SZ 大富科技 600289.SH 亿阳信通 000586.SZ 汇源通信

002281.SZ 光迅科技 300467.SZ 迅游科技 600462.SH 九有股份

002544.SZ 杰赛科技 300531.SZ 优博讯 300211.SZ 亿通科技

600198.SH 大唐电信 300038.SZ 梅泰诺 603421.SH 鼎信通讯

300310.SZ 宜通世纪 000851.SZ 高鸿股份 300555.SZ 路通视信

300252.SZ 金信诺 002313.SZ 日海通讯 300548.SZ 博创科技

000687.SZ 华讯方舟 600130.SH 波导股份 002813.SZ 路畅科技

000971.SZ 高升控股 300050.SZ 世纪鼎利 300560.SZ 中富通

603118.SH 共进股份 603703.SH 盛洋科技 300563.SZ 神宇股份

002446.SZ 盛路通信 000561.SZ 烽火电子 300565.SZ 科信技术

002792.SZ 通宇通讯 300213.SZ 佳讯飞鸿 300571.SZ 平治信息

300292.SZ 吴通控股 300250.SZ 初灵信息 603559.SH 中通国脉

300353.SZ 东土科技 000032.SZ 深桑达 A 300570.SZ 太辰光

002089.SZ 新海宜 300205.SZ 天喻信息

002396.SZ 星网锐捷 300081.SZ 恒信移动

(2)剔除不具备作为可比公司的标的

主要剔除标准如下:

A、距离本次评估基准日,上市时间不足一年的;

B、 距离本次评估基准日,借壳上市不足两年的;

C、 本次评估基准日时期,仍在并购重组阶段的;

D、最近三年一期对外公告的财务报表净利润出现负数的;

E、 资产结构与被评估单位差异较大的。

通过上述几项标准的筛选,最终选取如下上市公司作为被评估单位的可比上

市公司。具体基本信息如下:

证券代码 证券简称 证券代码 证券简称

300017.SZ 网宿科技 000561.SZ 烽火电子

300252.SZ 金信诺 002544.SZ 杰赛科技

1-1-405

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

300292.SZ 吴通控股 300310.SZ 宜通世纪

002396.SZ 星网锐捷 002093.SZ 国脉科技

600105.SH 永鼎股份

2、可比公司参数选择和定义

(1)可比公司参数选择

评估对象股权价值=企业价值(未考虑折扣率)×流动性折扣率+非经营性资

产、负债+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值

或评估对象股权价值=总市值(未考虑折扣率)×流动性折扣率+非经营性资

产、负债+货币资金-少数股东权益价值

其中:评估对象企业价值(或总市值)=评估对象价值量×评估对象价值比

(2)参数定义

评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标,通过 WIND 资讯导出

评估基准日时点可比公司企业价值(剔除货币资金、非经营性资产及负债)、总

市值(剔除货币资金、非经营性资产及负债)和净利润(剔除营业外收支、投资

收益等非经常性损益)。

(3)价值比率的确定

采用市场法进行评估,可供选择的参数比率通常情况下有四种,分别是盈利

/收益类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率和其他特殊类价值比率。

企业整体价值 / 股权价值

盈利价值比率

盈利类参数

股权价值

收入价值比率

销售收入

企业整体价值 / 股权价值

资产价值比率

资产类参数

企业整体价值 / 股权价值

其他特殊价值比率

特殊类参数

A、盈利/收益类价值比率

1-1-406

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

EV

税息前收益(EBIT )价值比率

EBIT

EV

税息折旧 / 摊销前(EBITDA)价值比率

EBITDA

企业股权价值 股价

P / E价值比率

利润 每股收益

盈利/收益类价值比率利用 EBIT、EBITDA 及净利润,将企业价值与其收益

联系起来,较为直观地反映企业投入和产出的关系。盈利/收益类价值比率为比

较常见的价值比率,适用于连续盈利的企业。

B、收入类价值比率

p

销售收入价值比率

销售收入

收入类价值比率定义为股权价值与企业销售收入之比,利用销售收入为参数

来说明股权价值。销售收入价值比率对企业价格政策和企业战略变化敏感,可以

反映企业销售收入变化带来的股权价值的改变。但销售收入价值比率无法反映企

业成本的变化,适用于成本率较为稳定的企业,本次评估在此基础上进行盈利能

力指标修正。

C、资产类价值比率

企业股权价值

净资产价值比率

净资产价值

EV

总资产价值比率

总资产价值

EV

长期资产价值比率

长期资产价值

资产类价值比率利用企业价值(净资产价值、总资产价值、长期资产价值)

作为企业价值评估的参数,适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业,可以通

过较为稳定的资产价值来反应企业价值的变化。

D、其他特殊价值比率

其他特殊价值比率可以根据目标企业和可比公司的特点选择,一般具有代表

性的包括:

1-1-407

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

EV

矿山可开采储量价值比率

可开采储量

EV

仓库仓储容量价值比率

仓储容量

EV

专业人员数量价值比率

专业人员数量

E、选取净利润、EBIT、EBITDA、收入类四个指标参数作为交易乘数的合

理性

本次评估针对被评估单位的行业特点进行了分析,虽然账面资产量大能够充

分反映企业的实力,但作为轻资产企业,资产类价值只能作为参考依据而非价值

驱动因素,因此首先排除了资产类价值比率;

其次,考虑到通信设计行业很难确定其特殊价值比率,例如设计人员数量、

客户数量、专利数量等因素,因此本次评估也未考虑其他特殊价值比率;

基于上述分析,同时考虑到被评估单位盈利能力、收入规模相对稳定,因此,

本次评估选取 EV/EBIT、EV/EBITDA、P/S、P/E 四个指标作为确定的价值比率

进行计算。

具体的交易乘数为:

a、可比公司企业价值与税息前收益乘数(EV/EBIT)

b、可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数(EV/EBITDA)

c、可比公司股权价值与年化归属于母公司的净利润(P/E)

d、可比公司股权价值与年化营业收入(P/S)

(4)参数修正

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险

等,因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比公

司经营风险的反映因素。

另一方面,被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间,对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,因

此评估人员需要进行相关修正。

评估人员进行的相关修正方式如下:

1-1-408

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为:

DCF

市场价值 FMV=

rg

市场价值FMV

因此 1

DCF rg

市场价值FMV

实际上 就是我们要求的价值比率,

DCF

因此我们可以定义

1

价值比率=

rg

式中:r 为折现率;

g 为预期增长率

A、折现率 r 的估算

由于可比公司全部为上市公司,因此其市场价值可以非常容易确定,因此评

估人员可以通过其加权平均资金成本和权益资本成本估算其折现率,对于被评估

单位的折现率评估人员采用收益法评估中估算的相应口径折现率。

上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式,考虑到可比公司相对被评估

单位抗风险能力强,规模大,评估人员认为可比公司接近正常的市场风险,因此

个别风险取 0%。

B、预期长期增长率 g 的估算

所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率,对于企业未

来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势,也就是说其增长率应该随着时间

的推移,增长率逐步下降,理论上说当时间趋于无穷时,增长率趋于零,其关系

可以用以下图示:

1-1-409

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

12.0000

10.0000

8.0000

6.0000

4.0000

2.0000

0.0000

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法,g 为 0,所以市场法在进行

修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。

市场价值FMV 标的企业 市场价值FMV 可比公司 r可比公司

所以采用 =

DCF 标的企业 DCF 可比公司 r标的企业

考虑到 DCF 与 EBITDA 均为现金流指标,因此我们采用近似的方式来修正

EV/EBITDA 价值比率。

因此我们可以得出 EBITDA 的近似修正系数如下:

r可比公司

EV/EBITDA 修正系数=

r标的企业

采用上述的价值比率修正系数修正被评估单位的相应价值比率后可以通过

以下方式得到被评估单位的企业价值:

可比公司市场价值

可比公司价值比率=

可比公司分析参数 可比公司

被评估单位价值比率=可比公司价值比率×修正系数 P

被评估单位价值=被评估单位价值比率×被评估单位相应分析参数。

其他可比公司价值比率指标参照上述标准进行修正。

最终的修正系数计算表如下:

可比公司折现 可比公司折现

序号 证券简称 调整系数1 调整系数2

率(CAPM) 率(WACC)

1 烽火电子 0.1129 0.1105 0.9529 0.9593

2 网宿科技 0.0700 0.0700 0.5906 0.6074

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3 金信诺 0.1121 0.1076 0.9460 0.9336

4 吴通控股 0.1088 0.1073 0.9180 0.9308

5 星网锐捷 0.1269 0.1229 1.0704 1.0663

6 永鼎股份 0.1312 0.1273 1.1066 1.1049

7 国脉科技 0.1306 0.1230 1.1020 1.0675

8 杰赛科技 0.1086 0.1032 0.9160 0.8954

9 宜通世纪 0.0787 0.0787 0.6639 0.6828

修正系数均值 0.1089 0.1056 0.9185 0.9165

注:调整系数 1:可比公司折现率(CAPM)/ 被评估单位折现率(CAPM)

调整系数 2:可比公司折现率(WACC)/ 被评估单位折现率(WACC)

(5)可比公司比率的计算

通过 Wind 资讯查询到各家可比公司的财务数据,计算各家可比公司各指标

2016 年度年化数据,具体如下:

单位:万元

2016年年化 2016年化 2016 年化营 2016年化净

序号 证券简称 证券代码

EBIT EBITDA 业收入 利润

1 烽火电子 000561.SZ 16,890.27 20,786.42 132,921.09 13,416.94

2 网宿科技 300017.SZ 119,763.20 137,150.74 469,659.19 112,171.36

3 金信诺 300252.SZ 26,613.21 31,974.89 206,107.27 18,534.30

4 吴通控股 300292.SZ 24,886.05 28,917.03 215,670.72 21,944.28

5 星网锐捷 002396.SZ 59,375.14 69,673.73 585,549.16 15,822.96

6 永鼎股份 600105.SH 27,908.17 34,866.11 248,165.85 20,603.58

7 国脉科技 002093.SZ 9,842.06 14,042.54 142,022.10 6,225.22

8 杰赛科技 002544.SZ 17,367.61 23,137.42 324,563.64 9,184.48

9 宜通世纪 300310.SZ 17,584.02 21,274.44 190,755.05 14,353.72

进行修正后可比公司价值比率表如下:

序号 证券简称 证券代码 EV/EBIT EV/EBITDA P/S P/E

1 烽火电子 000561.SZ 39.17 31.83 5.60 47.57

2 网宿科技 300017.SZ 26.45 23.10 7.14 27.47

3 金信诺 300252.SZ 53.39 44.43 11.96 71.63

4 吴通控股 300292.SZ 43.43 37.37 10.30 47.54

5 星网锐捷 002396.SZ 17.25 14.70 1.73 61.89

6 永鼎股份 600105.SH 38.07 30.48 13.33 49.00

7 国脉科技 002093.SZ 110.87 77.71 5.21 164.07

8 杰赛科技 002544.SZ 90.01 67.56 10.07 160.78

9 宜通世纪 300310.SZ 57.10 47.20 10.28 68.01

1-1-411

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

修正后平均值 52.86 41.60 8.40 77.55

修正后中位值 43.43 37.37 10.07 61.89

3、流通性折扣率的确定

根据《股权缺少流通性减值折扣研究》论述,近年来中国上市公司完成了大

范围的股权分置改革,股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股(或称法

人股)的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股

股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制,成为可流通股权。

通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价

来换取自身的股权可以流通,因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流

通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革

的实质,还可以看到,上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通,需要通过

两个步骤来完成:首先支付给流通股东一定数额的对价,以取得自身股权在未来

一个限制期限后可以流通;其次非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一

个限制期限后开始流通,这个流通性需要在一定时期后才可以实施,因此从其流

通性上分析,限制流通与全流通性之间仍然存在差异,因此两者之间还应该存在

一个缺少流通性的折扣问题。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结

果如下表所示:

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表

(2015年按行业)

非上市公司并购 上市公司 缺少流通折扣

序号 行业名称

样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 率

1 采掘业 11 17.44 24 45.99 62.1%

2 传播与文化产业 11 35.40 19 52.83 33.0%

3 电力、煤气及水的生产和供应业 23 19.26 66 38.37 49.8%

4 电子 36 17.96 60 58.99 69.6%

5 房地产业 32 13.85 62 39.22 64.7%

6 纺织、服装、皮毛 13 25.78 26 48.19 46.5%

7 机械、设备、仪表 116 17.76 217 57.93 69.3%

8 建筑业 11 22.13 51 41.91 47.2%

9 交通运输、仓储业 11 8.14 52 38.50 78.8%

10 金融、保险业 57 18.30 46 16.72 -9.5%

11 金属、非金属 26 26.74 67 54.28 50.7%

12 农、林、牧、渔业 4 13.24 6 64.68 79.5%

13 批发和零售贸易 52 17.89 65 49.87 64.1%

14 社会服务业 81 25.41 42 56.37 54.9%

15 石油、化学、塑胶、塑料 37 20.81 94 51.26 59.4%

16 食品、饮料 21 18.29 53 52.41 65.1%

17 信息技术业 137 20.74 33 68.67 69.8%

18 医药、生物制品 37 26.46 89 56.81 53.4%

19 造纸、印刷 6 18.76 6 63.71 70.6%

20 合计/平均值 722 20.23 1078 50.35 56.8%

原始数据来源:Wind资讯、CVSource

结合上述对流动性折扣的实证研究结果,确定信息技术业缺少流通性折扣率

为 69.80%。

(四)股权评估值的确定

结合上述流动性折扣的研究结果,本次评估确定辽宁邮电规划设计院有限公

司市场法股权价值区间如下:

序号 证券简称 EV/EBIT EV/EBITDA P/S P/E

1 烽火电子 39.17 31.83 5.60 47.57

2 网宿科技 26.45 23.10 7.14 27.47

3 金信诺 53.39 44.43 11.96 71.63

4 吴通控股 43.43 37.37 10.30 47.54

5 星网锐捷 17.25 14.70 1.73 61.89

6 永鼎股份 38.07 30.48 13.33 49.00

7 国脉科技 110.87 77.71 5.21 164.07

8 杰赛科技 90.01 67.56 10.07 160.78

9 宜通世纪 57.10 47.20 10.28 68.01

10 平均值 52.86 41.60 8.40 77.55

11 中位数 43.43 37.37 10.07 61.89

被评估单位对应参数(万

12 12,680.91 13,397.49 43,655.27 10,500.00

元)

13 折扣率 69.80% 69.80% 69.80% 69.80%

1-1-413

恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

14 货币资金(万元) 4,992.97 4,992.97 4,992.97 4,992.97

15 非经营资产及负债(万元) 291.93 291.93 291.93 291.93

16 付息负债(万元) 4,000.00 4,000.00 - -

评估对象股权价值(万元)

17 167,597.22 152,501.52 138,029.66 201,552.61

(中位数)

评估对象股权价值(万元)

18 207,718.55 173,588.57 116,040.85 251,200.29

(平均值)

单位:万元

评估对象股权价值

名称

中位数 1 平均值 1

EV/EBIT 167,597.22 207,718.55

EV/EBITDA 152,501.52 173,588.57

P/S 138,029.66 116,040.85

P/E 201,552.61 251,200.29

中位数 2 160,049.37 190,653.56

平均值 2 164,920.25 187,137.06

本次评估以四个指标的中位数 2 和平均值 2 中的最小值作为区间值,最终计

算结果如下:

少数股东权益计算:

由于被评估单位评估基准日不存在少数股东权益,因此本次评估按零值计

算。

股权价值=企业价值(未考虑折扣率)×流动性折扣率+非经营性资产、负债+

货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值

或股权价值=总市值(未考虑折扣率)×流动性折扣率+非经营性资产、负债+

货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值

通过上述计算得出市场法取整区间值为 160,000.00 万元~187,100.00 万元。

(五)市场法评估结果

通过上述评估过程,在假设前提成立的情况下,采用市场法根据设定的预测

基础和预测原则,得出以下评估结果:

辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值 40,059.80 万元,评

估价值 160,000.00 万元~187,100.00 万元,评估增值 119,940.20 万元~147,040.20

万元,增值率 299.40%~367.05%。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、评估基准日后事项

自评估基准日至评估报告出具日期间,辽宁邮电设立员工持股平台解除代

持,除此之外,辽宁邮电未申报其他产生重大影响的期后事项,评估人员亦未发

现产生重大影响的期后事项。

五、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

本次评估中,未考虑上市公司与辽宁邮电之间的协同效应。

六、董事会对本次交易评估事项的意见

(一)本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性

公司董事会对本次交易的评估机构卓信大华的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性分析如下:

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经

办评估师与公司、交易对方及辽宁邮电均不存在关联关系,不存在除专业服务收

费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范

性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评

估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,采用了

收益法和市场法两种评估方法对标的公司 100%股权进行了评估,并最终确定以

收益法得到的评估结果作为对标的公司 100%股权的最终评估结果。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

公司 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、

恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法

与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,

预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估结果客观、公正地反

映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果

具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,并综合考虑了本次交易

给恒泰实达带来的产业协同效应,交易价格公平、合理,不会损害公司及其中小

股东的利益。

(二)标的资产评估的合理性分析

根据卓信大华出具的评估报告及评估说明,本次采用市场法和收益法对截至

2016 年 9 月 30 日辽宁邮电的全部股东权益价值进行了评估,并采用收益法评估

结果作为标的资产的最终评估结果。

报告期内辽宁邮电主营业务实现了较快发展,主营业务收入实现了较快增

长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月实现合并主营业务收入分别为 33,275.94

万元、36,886.20 万元及 29,211.65 万元,呈增长趋势。2014 年度、2015 年度和

2016 年 1-9 月,辽宁邮电的销售毛利率分别为 48.80%、49.12%和 52.68%。本次

评估结果充分考虑了辽宁邮电历史的财务数据以及未来的业务增长,与辽宁邮电

预期未来业绩增长情况基本相符。

随着国家对通信网络基础设施的投资力度的不断加大,未来通信行业的市场

空间将不断增大。得益于国家对通信行业的鼓励政策以及辽宁邮电在通信网络设

计服务领域和系统集成领域的竞争优势和行业地位,预计未来辽宁邮电的营业收

入将保持稳定增长。另一方面,通信行业未来广阔的市场空间必然将吸引更多的

企业进入,从而导致市场竞争趋于激烈。本次评估已经充分考虑以上因素。综上

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所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。

(三)后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、技术许可、税收优惠等变化趋势及其对估值的影响

就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言,由于通信信息、电力电网均

是满足人民日常生活的必须行业,虽然在未来的经营过程中,不能排除通信行业、

电力行业及产业政策、市场竞争、税收政策等方面出现不利变化,但该行业受经

济周期影响较小,随着通信行业技术标准的不断提升,以及电力信息化的持续推

进,人民生活对通信信息便利性需求的日新月异,通信、电力行业的发展态势不

会产生大的改变。

随着国家《住房和城乡建设部工业和信息化部关于加强城市通信基础设施规

划的通知》、《国家发展改革委关于加快配电网建设改造的指导意见》等支持通

信行业、电力智能化信息化发展政策的陆续推出施行,通信行业、电力电网智能

化建设及与其紧密相关的通信网络技术服务、电力信息化服务产业将进一步获得

发展的源动力。

本次交易完成后,标的公司所属行业未来仍将保持持续发展的态势,上市公

司未来将继续坚持发展电力领域的智能控制室集成业务和通信领域的通信网络

设计及系统集成业务,同时探索不同的产业未来发展方向,并拟采取可行措施,

从而减少可能出现的不利影响。

(四)评估结果对关键指标的敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

单位:万元

营业收入变化率 收益法评估结果 变动率

-20% 118,500.00 -25.61%

-15% 128,700.00 -19.21%

-10% 138,900.00 -12.81%

-5% 149,100.00 -6.40%

0% 159,300.00 -

5% 169,600.00 6.47%

10% 179,800.00 12.87%

15% 190,100.00 19.33%

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20% 200,300.00 25.74%

注:上表所载敏感性分析结果均已取整。

2、毛利率的敏感性分析

单位:万元

毛利率变化率 收益法评估结果 变动率

-20% 113,700.00 -28.63%

-15% 125,100.00 -21.47%

-10% 136,500.00 -14.31%

-5% 147,900.00 -7.16%

0% 159,300.00 -

5% 170,700.00 7.16%

10% 182,100.00 14.31%

15% 193,500.00 21.47%

20% 204,800.00 28.56%

注:上表所载敏感性分析结果均已取整。

3、折现率的敏感性分析

单位:万元

折现率变化率 收益法评估结果 变动率

-20% 201,200.00 26.30%

-15% 188,800.00 18.52%

-10% 177,900.00 11.68%

-5% 168,100.00 5.52%

0% 159,300.00 -

5% 151,400.00 -4.96%

10% 144,200.00 -9.48%

15% 137,700.00 -13.56%

20% 131,700.00 -17.33%

注:上表所载敏感性分析结果均已取整。

(五)交易标的与上市公司协同效应分析

上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和

商品销售业务,主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管

理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务,主要为通信运营商、

铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。

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鉴于本次交易双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补

之处,本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补,充分把握通信行业和

电力行业增长带来的发展契机,增强上市公司的核心竞争力。具体而言,上市公

司与辽宁邮电整合后的协同效应将体现在如下几方面:

1、客户资源方面的协同

上市公司致力于为电网企业提供智能控制中心解决方案及智能电网综合监

控、生产过程管理解决方案等类型的系统集成信息化技术服务、软件开发及技术

服务;辽宁邮电致力于为通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提

供通信网络规划、可行性研究、信息化项目解决方案等类型的通信网络设计服务、

通信信息系统集成服务。

(1)业务纵深协同效应

针对上市公司的电网公司客户而言,恒泰实达原有的控制中心集成业务可以

借助辽宁邮电的通信网络设计能力、建筑智能化设计能力和工程承包能力,使得

合并后的主体能够将向电网公司客户提供服务的系统集成业务、综合信息技术服

务等向系统设计、工程总承包扩展,将恒泰实达可承接项目的范围进行深度延展,

增加上市公司传统业务合同中的服务内容,为上市公司带来新增收入来源,实现

业务纵深化增值效应。

(2)新增业务协同效应

首先,在电力行业中,通信系统的建设是电网基础建设的重要组成部分,是

电网系统中的脉络控制核心资源要素,辽宁邮电在通信系统的设计能力上较电力

系统设计单位具备明显的专业优势。本次收购完成后,恒泰实达可以借助辽宁邮

电在通信网络设计上的强大优势,依托上市公司自身良好的电力市场资源和电力

报装咨询经验,为后续进入电力行业通信网络设计的全国市场奠定坚实基础,上

市公司将通过收购辽宁邮电获得可观的电力电网通信网络设计服务的新增业务。

辽宁邮电具备的电力输配电设计能力,可以有效进入增量配电网的设计、分布式

新能源的设计等领域,形成从设计、投资、建设、运行的全过程解决方案,助力

恒泰实达的综合能源板块在未来的电力体制改革过程中快速形成业务扩展。

其次,恒泰实达可以借助辽宁邮电在通信领域的多年深耕获得的通信系统集

成客户资源,大大拓展恒泰实达系统集成服务客户群体。通信运营商与电网公司

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都属于对信息传递、系统控制、综合监控等信息化管理程度要求较高的企业客户,

恒泰实达可以将控制中心解决方案服务及综合监控、生产过程控制及大数据分析

等信息系统集成技术服务提供给通信系统的客户使用,将上市公司的系统集成业

务目标客户群体拓展至通信运营商客户,从而实现系统集成业务范围的大面积拓

展,带来新增效益。

(3)销售渠道协同效应

上市公司的销售渠道主要集中于华北、西北、西南和华东地区,辽宁邮电的

销售渠道主要集中于东北、华中、华东和华南地区。上市公司与辽宁邮电除了在

辽宁、新疆、北京均设有服务网点重叠的情况外,两家公司的业务区域基本互补,

收购完成后,可共同覆盖到全国的大部分省份。

本次交易完成后,上市公司和辽宁邮电可以共享双方的客户资源、销售渠道,

在双方原有的客户基础上实现交叉销售,在更好地服务客户的同时,促进双方的

业绩增长。一方面上市公司和辽宁邮电可以通过营销区域的互相渗透,实现销售

业绩的增长,另一方面还可以通过精简重叠区域的服务网点及销售人员,降低销

售费用及服务成本。

2、产业链条方面的协同

恒泰实达的两大传统主营业务系统集成及软件研发与辽宁邮电主营的通信

网络设计服务属于良好的上下游衔接的链条关系。原有恒泰实达的系统集成涉及

的前端设计和技术条件的编制、工程造价的测算都是通过外包给设计单位或者是

设计环节单独招标完成的。两家公司的整合将使得整个过程实现体内循环,既避

免了利润的流失,又能够缩短恒泰实达开展业务的周期,提升设计移交及恒泰实

达向客户提供系统集成服务成果过程中的效率,节约成本、增强上市公司的盈利

能力。

其次,恒泰实达正在展开的综合能源互联业务,其中关于增量配电网的设计

以及分布式综合能源的设计将利用辽宁邮电的输配电设计能力和建筑设计能力

形成从设计、投资到建设运营的全方位综合竞争力,同时,由于采用了体内循环

增大了未来上市公司的盈利能力。

再次,恒泰实达目前正在展开的载波通讯业务,中间的主干通讯通道及前端

的设计规划环节,可以借助辽宁邮电的有线、无线网络通信设计服务能力以及电

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

力设计能力,实现优势互补,降低新开展业务的成本。

3、采购互补的协同

在系统集成业务方面,恒泰实达的智能控制中心集成和辽宁邮电的网络通

信、视频监控集成属于集成内容的互补,在采购的目标范围群体上,可以进行更

大范围的询价议价,提升面向供应商的集中采购优势。本次交易完成后,上市公

司和辽宁邮电可实现在采购渠道的共享和协同,可以降低采购成本,形成优势互

补。

4、技术开发方面的协同

上市公司目前拥有信息系统集成及服务资质(贰级)、信息系统安全服务能

力评估规范二级资质,拥有“基于大分辨率、大数据分析的可视化商业智能分析

展现平台(VBI)”、“基于软硬一体化的智能可视化控制技术”、“J-HOP 管

理信息系统基础开发平台”、“HTRealSuit 实时监控基础开发平台”等信息系统

集成业务的核心技术;辽宁邮电拥有通信信息网络系统集成企业资质(甲级)、

工程设计资质(电力行业(送电工程、变电工程)专业乙级;建筑智能化系统设

计专项甲级等资质,拥有“智慧城市通信网络信息化技术”、“融合 4G 网络技

术的通信信息系统集成技术”等与系统集成有关的核心技术,此外还拥有通信网

络有关的其他大量核心技术。

本次交易完成后,交易双方将实现在业务资质、技术资源方面的优势互补,

双方的研发团队可以在各自侧重的领域相互融合,共享研发资源,节省资质取得、

技术研发成本,为系统集成业务与通信系统结合的技术进一步研发建立良好的技

术资源基础,实现双方在技术开发领域的优势互补,从而提高各自的技术水平,

实现技术融合和商业创新。

5、协同效应的具体量化分析测算及可实现合理性分析

上述协同效应的具体量化分析测算过程与结果及可实现合理性分析见本节

“六、(七)3、协同效应量化分析的测算过程与结果”及“六、(七)4、协同

效应实现的合理性分析”。

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(六)同行业上市公司对比交易定价公允性比较分析

1、辽宁邮电交易作价市盈率、市净率

本次辽宁邮电 99.854% 股权的交易作价 178,826.53 万元,对应 100%股权

的交易作价是 179,088.00 万元。据此,辽宁邮电的相对估值水平如下:

2016年 2017年 2018年

项目 2015年

(预测) (预测) (预测)

扣除非经常性损益后归属于母

9,561.96 10,500.00 12,000.00 13,700.00

公司股东的净利润(万元)

评估基准日所有者权益(万元) 38,246.03

100%股权交易作价(万元) 179,088.00

交易市盈率(倍) 18.73 17.06 14.92 13.07

交易市净率(倍) 4.68

注:交易市盈率=本次交易作价/交易对方承诺净利润;交易市净率=拟购买资产交易作

价/基准日账面净资产。

2、同行业可比上市公司市盈率、市净率分析

与标的公司辽宁邮电业务类型较为相似的同行业上市公司主要有杰赛科技、

宜通世纪和国脉科技,以上述上市公司 2016 年 9 月 30 日的收盘价及三季报数据

计算,其市盈率、市净率情况如下表所示:

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

1 002544.SZ 杰赛科技 478.48 13.30

2 300310.SZ 宜通世纪 80.51 6.56

3 002093.SZ 国脉科技 144.52 7.05

平均值 234.50 8.97

辽宁邮电 17.06 4.68

数据来源:Wind 资讯

注:市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价/(该公司 2016 年三季报每股收益×4/3);

市净率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价/(该公司 2016 年三季报每股净资产)

由上表可见,本次交易对应的市盈率和市净率分别为 17.06 倍和 4.68 倍,低

于同行业可比上市公司的市盈率及市净率水平,因此从同行业上市公司角度而

言,本次交易定价公允、合理。

3、结合恒泰实达市盈率水平分析交易标的定价公允性

根据本次发行股份价格 53.00 元/股计算,本次发行股份的市盈率为 95.41 倍。

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本次交易标的辽宁邮电对应 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润的市盈

率分别为 17.06 倍、14.92 倍和 13.07 倍。

综上,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中

小股东的合法权益。

(七)本次交易作价较评估结果存在溢价的合理性

辽宁邮电全部股东权益评估值为 159,300.00 万元,综合考虑本次交易为恒泰

实达带来的产业协同效应,交易各方在友好协商的基础上确定辽宁邮电全部股东

权益作价 179,088.00 万元,较评估结果溢价 12.42%。

本次交易完成后,上市公司和辽宁邮电将相互借鉴对方在电力领域和通信领

域的经验和技术,共享双方在客户资源、销售采购渠道、业务资质和技术开发方

面的资源,充分把握电力和通信行业增长带来的发展契机,进一步开拓上市公司

的市场空间,增强上市公司的核心竞争力,提升上市公司的市场竞争力和经营业

绩。

本次交易与同行业可比交易案例相比作价合理,交易作价较评估结果存在溢

价为正常的市场化商业行为,是在综合考虑了资产评估结果及辽宁邮电与恒泰