恒泰实达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2017-08-04 20:58:44 来源:证券时报
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股票代码:300513 股票简称:恒泰实达 上市地点:深圳证券交易所

北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

相关方 名称

陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、

周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、

张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、

付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、

发行股份及支 刘英男、陈兴宏、齐智刚

付现金购买资

沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)、沈阳鸿信飞龙企业管理咨

产交易对方共

询中心(有限合伙)、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)、沈

47 名

阳网信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)

天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资

管理中心(有限合伙)、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业(有限合伙)、

王卿泳

不超过 5 名募

集配套资金认 钱苏晋、其他不超过 4 名募集配套资金认购方

购方

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年八月

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他

政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投

资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何

疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺:

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺

本次重组的交易对方及募集配套资金认购方已就在本次交易过程中所提供

信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份;

5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中介机构承诺

本次北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺:本公司及

项目签字人员保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文

件中引用本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审阅,确认其不致因上述文

件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市通商律师事务所承诺:本所及经办律师保证北京恒泰实达科

技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内

容已经本所审阅,确认其不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申

请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,

将承担连带赔偿责任。

审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会

计师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用

本所出具的文件的相关内容已经本所审阅,确认其不致因上述文件或内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺:本公司及签字资产评估

师保证北京恒泰实达科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本

公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅,确认其不致因上述文件或内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯

飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金

国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权,同时拟向包括钱苏晋在

内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超

过 59,523.44 万元,不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套

资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

本次交易完成后,恒泰实达将持有辽宁邮电 99.854%股权,本次交易构成重

大资产重组,同时本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组

委审核。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最

终募集配套资金的实施与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份

及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额

不足,则公司将自筹资金解决。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38

名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、

北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权,本次交

易完成后,辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金,募集配套资金总额不超过 59,523.44 万元,不超过拟发行股份购买资

产交易金额的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付

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恒泰实达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

中介机构费用。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,上述发行价格将进行相应调整。

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

(一)本次交易构成关联交易

本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股

份,认购数量不低于发行数量的 30%,且不高于 60%。截至本报告书签署日,

钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人,钱苏晋持有恒泰实达

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