证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-055号
南国置业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省电力建设第一工程
公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢
的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目。项目
公司拟注册资金 2,000 万元，公司出资 1,800 万元持有项目公司 90%的股权，省电
力一公司出资 200 万元持有项目公司 10%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。
2、小龟山项目位于武昌区核心区，距地铁 2 号线小龟山站仅 50 米，公司将把
该项目打造成为文化、创意、金融产业园区。该项目既是公司有效整合利用实际控
制人电建集团旗下成员企业土地资源的落地，为未来更有效的整合利用集团土地资
源奠定了基础；同时该项目也是公司积极探索和发展文化创意产业园区建设和运营
的有益探索，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股
东的利益。
3、2017 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的
表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
4、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批范围。
二、交易方介绍
名称：湖北省电力建设第一工程公司
注册地址：武汉市武昌区中山路 388 号
1
法定代表人：宋卫红
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水
电机电安装工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
停车场服务；物业管理；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，是本公司的关联法人。
截止 2016 年 12 月 31 日，省电力一公司资产总额 119,641.20 万元，负债总额
92,180.24 万元,股东权益 27,460.96 万元，营业收入 80,578.99 万元，净利润 838.62
万元。
三、对外投资的主要内容
公司拟与省电力一公司成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则，
经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注
册资金 2,000 万元，公司出资 1,800 万元持有项目公司 90%的股权，省电力一公司
出资 200 万元持有项目公司 10%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。
小龟山产业园项目的具体情况如下：
地点：本项目位于武昌区核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路，
距地铁2号线小龟山站仅50米。土地性质：工业划拨用地。项目用地面积66953.91
㎡，原有产权建筑面积19945㎡。
项目周边交通便利、配套成熟。公司将通过空间创新与突破，致力于建设和打
造文化、创意、金融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞
争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和
全体股东的利益。
预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。
项目公司董事会由 3 人组成，公司委派 2 人，省电力一公司委派 1 人。项目公
司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理 1 人由公
司委派，经董事长提名、董事会聘任。
项目公司的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。
2
四、对外投资对公司的影响
1、该项目标志着公司有效整合利用实际控制人电建集团旗下成员企业土地资源
的落地，为未来更有效的整合利用集团土地资源奠定了基础。
2、本次对外投资及合作开发小龟山项目是基于公司未来发展战略布局的考虑，
是公司积极探索和发展文化创意产业园区的建设和运营的有益探索，将对公司今后
的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符
合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
3、本次投资的风险
上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实
施存在不确定性，请投资者注意风险。
4、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的预案》事前认可及独立意见
如下：
1、本次对外投资及合作开发小龟山产业园项目项目是根据相关战略安排，从长
远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育
新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
七、保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发
表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
3
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关审议程序和审批权限的规定；该事项无需提交公司股东大会审议；本保荐机
构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第十三次会议决议；
4、中德证券有限责任公司核查意见；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο 一七年八月五日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
