证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-057号
南国置业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省电力建设第一工程
公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢
的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目，该项
目位于武昌区核心区，距地铁 2 号线小龟山站仅 50 米，公司将把该项目打造成为文
化、创意、金融产业园区。项目公司拟注册资金 2,000 万元，公司出资 1,800 万元
持有项目公司 90%的股权，省电力一公司出资 200 万元持有项目公司 10%的股权。项
目公司纳入南国置业合并报表范围。为进行小龟山产业园项目，项目公司拟与省电
力一公司签订租赁协议，租赁期限 15 年。
2、2017 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于日常关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次关联交易尚需召开公司
股东大会审议。因期限超过三年，公司还将每三年重新提交董事会、股东大会审批。
二、交易方介绍
名称：湖北省电力建设第一工程公司
注册地址：武汉市武昌区中山路 388 号
法定代表人：宋卫红
注册资本：20,000 万元人民币
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经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水
电机电安装工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
停车场服务；物业管理；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，是本公司的关联法人。
截止 2016 年 12 月 31 日，省电力一公司资产总额 119,641.20 万元，负债总额
92,180.24 万元,股东权益 27,460.96 万元，营业收入 80,578.99 万元，净利润 838.62
万元。
三、租赁协议的主要内容
1、项目简况
地点：本项目位于武昌区核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路。
土地性质：工业划拨用地。
其他信息：项目用地面积 66953.91 ㎡，原有产权建筑面积 19945 ㎡，公司将通
过空间创新与突破，打造文化、创意、金融产业园区。
2、租赁期限及金额
项目公司承租省电力一公司上述土地及房屋，租赁期限 15 年。项目改造完成到
正式开园期限为一年，租金为 600 万元，正式开园起前三年为项目培育期，每年租
金为人民币 1200 万元，从第四年起年租金为人民币 1500 万元，第五年至第十四年
的年租金均在上一年租金的基础上涨幅 3%。
3、其他
在出租期间，若项目地块被政府强行收储，造成本协议无法继续履行，双方应
共同协商，争取项目公司投资不受损失。对于政府补偿，除土地、房产原有价值及
增值价值补偿、前期省电力一公司的搬迁安置和停工停业补偿归省电力一公司所得
外，其他包括但不仅限于项目的投资补偿、装修补偿、搬迁补偿和停工停业损失补
偿归项目公司所有。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易是为了实现对小龟山产业园项目的投资及建设，立足于公司未
来发展战略布局的考虑，公司将致力于将小龟山项目建设和打造为文化、创意、金
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融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，
有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
2、公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格
确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于日常关联交易的预案》发表了如下独立意见：
公司控股子公司为进行小龟山产业园项目的开发及拓展，拟与省电力一公司签
订租赁协议，租赁期限 15 年。公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易
的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响。
公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发
表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机
构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3
4、中德证券有限责任公司核查意见；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο 一七年八月五日
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