中信建投证券股份有限公司
关于
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案的
独立财务顾问核查意见
二〇一七年八月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声
明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，截至
本核查意见签署日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司召开第二次董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》等与本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次重组。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终
取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
声明与承诺
模塑科技于 2017 年 8 月 2 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议并通过了《江
南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，受模塑科技
委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《股票上市规
则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资
料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保
证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各
方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方
参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
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6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释
或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必
备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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目录
释义 ............................................................................................................................................ 4
第一节 序言 .............................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 5
二、协议签署 ........................................................................................................................ 5
三、独立财务顾问 ................................................................................................................ 5
第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见.......................................................... 6
一、关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》要求
的核查 .................................................................................................................................... 6
二、关于交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查 ........ 6
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........................ 6
四、关于董事会会议记录的核查上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ............................................................ 8
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求 .................................................................................................... 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .......... 14
七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 .................................. 15
八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .................. 15
九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查 ........... 15
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 17
第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见................................................................ 18
一、内核程序 ...................................................................................................................... 18
二、内核意见 ...................................................................................................................... 18
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/模塑科
指 江南模塑科技股份有限公司
技
本次交易/本次发行股份及支付 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
指
现金购买资产暨关联交易 资产暨关联交易事项
《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案 指
产暨关联交易预案》
交易对方/标的资产出让方/协
指 模塑集团、精力机械
议对方/业绩承诺方
协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技
道达饰件/标的公司/交易标的 指 江阴道达汽车饰件有限公司
标的资产 指 江阴道达汽车饰件有限公司 100%股权
定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司
精力机械 指 江阴精力机械有限公司
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴模塑集团有限公司、江
《发行股份及支付现金购买资
指 阴精力机械有限公司关于发行股份及支付现金收购江阴道
产框架协议》
达汽车饰件有限公司 100%股权之框架协议》
指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴模塑集团有限公司、江
《盈利补偿框架协议》 阴精力机械有限公司关于发行股份收购江阴道达汽车饰件
有限公司 100%股权之盈利补偿框架协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的
道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占交易总价比例均为 60%和 40%。
本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。
二、协议签署
2017 年 8 月 2 日，上市公司与模塑集团、精力机械分别签署了《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》和《盈利补偿框架协议》。同日，模塑科技第九届董事会第二十
五次会议审议通过了《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》等议案。
三、独立财务顾问
受模塑科技委托，中信建投证券担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产的
独立财务顾问，并就本次《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、
公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26
号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要
求，根据本次发行股份及支付现金购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次
交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
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第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
模塑科技按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定编制了《预案》，并经模塑
科技第九届董事会第二十五次会议审议通过。《预案》包括了以下主要内容：重
大事项提示、重大风险提示、本次交易概览（包括本次交易的背景和目的、本次
交易的方案等内容，其中方案中包括了本次资产购买的定价及依据）、上市公司
基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公
允性、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者
合法权益的相关安排、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的
自查情况、独立财务顾问核查意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为，模塑科技就本次交易而编制的《预案》符合
《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》的相关要求。
二、关于交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定，本次交易的交易对方已出具有关承诺和声
明，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。上述承诺和声明已明确记载于《预案》“交易对方的声明”
部分。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交
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易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
2017 年 8 月 2 日，上市公司与模塑集团、精力机械分别签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》和《盈利补偿框架协议》。
（一）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第十六条载明的生效条件如下：
各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效，在此之前，不具有约
束力：
1、本协议及与本次相关的协议经各方依法有效签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
《盈利补偿框架协议》中载明：本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，
并且自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》
第二条的要求。
（二）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》载明了本次重组方案；标的资产
及作价；对价股份的发行及认购；标的资产的交割及期间损益安排；盈利补偿；
过渡期安排及本次交易完成后的整合；协议生效条件；上市公司和交易对方的声
明、保证与承诺；税费；协议的变更与解除；信息披露和保密；适用的法律和争
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议解决等主要条款。
《盈利补偿框架协议》载明了盈利承诺；业绩补偿和资产减值补偿；违约责
任；协议生效、解除和终止条件；法律适用和争议解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为，模塑科技已就本次重组事项与相关交易对方
签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利补偿框架协
议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响
1、上市公司与模塑集团、精力机械签署的交易合同中未约定保留条款；
2、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项分别与模
塑集团、精力机械签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重
组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补
充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于董事会会议记录的核查上市公司董事会已按照《重组规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议
记录
模塑科技第九届董事会第二十五次会议按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作了审慎判断，并记载于该次董事会会议记录中，具体包括：
1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次重组所涉及的相关报批事项已在重组预案
中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），
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并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易购入的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为，模塑科技董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第九届董事会第二十五次会议记录
中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，模塑科技拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为道达饰件 100%股权，道达饰件
的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，模塑科技总股本 717,207,902 股。本次购买资产交易拟发行股
份 109,970,674 股。本次交易完成后，公司总股本将增至 827,178,576 股，超过 4
亿股且社会公众股股东持有的股份数占发行后总股本总额的比例不低于 10%。因
此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的结果确定。
本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为公司第九届董事会第二
十五次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司
确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》
的相关规定。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审
计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的资产为道达饰件 100%的股权。根据道达饰件工商登记资料及交
易对方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法
律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司主营业务与上市公司同处汽车零部件行业，重组完成后将
进一步完善上市公司的产品布局，提高上市公司的竞争力。上市公司与道达饰件
将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本
管理等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
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因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致模塑科
技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，模塑科技在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。模
塑集团已出具《避免同业竞争》和《减少和规范关联交易》的承诺函，本次交易
不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。本次交易
后，道达饰件将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独
立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
模塑科技自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，模塑科技仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，
继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于模塑科技保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，模塑科技产品布局更加完善，有利于其在提升盈利能力、
实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
模塑集团、精力机械作为上市公司控股股东和关联方，已出具《避免同业竞
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争》和《减少和规范关联交易》的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对模塑科技 2016 年度财务报
告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为道达饰件 100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资
产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易
合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份及支付现金购买资
产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
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《预案》中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别
提示，具体如下：
“本次交易相关议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需
获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司召开第二次董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为，《预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为道达饰件 100%股权。截至本核查意见出具之
日，道达饰件和其全资子公司沈阳道达注册资本已全部缴足，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等
无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立
本次交易所涉及的标的资产为道达饰件 100%股权，交易完成后，道达饰件
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100%股权将成为上市公司子公司，道达饰件 100%股权生产经营所需的固定资产
及专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。道达饰件在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的置入资产有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，模塑科技汽车零部件领域产品布局更加丰富完善，有利于
其在提升盈利能力、实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，
通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利
能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
模塑集团、精力机械作为上市公司控股股东和关联方，已出具《避免同业竞
争》和《减少和规范关联交易》的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
14
本次重组的资产为道达饰件 100%股权。根据道达饰件工商登记资料及交易
对方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权
利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律
障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，道达饰件在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由道达饰件达继续享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产完整、权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定，模塑科技在《预案》“重大事项提示”、“重
大风险提示”和“第九章风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及本次
交易的相关风险作出了提示和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，模塑科技已在其编制的《预案》中就其认为
可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
模塑科技已按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定编制了《预案》。模塑科
技第九届董事会第二十五次会议已审议通过《预案》。模塑科技董事会及全体董
事保证《预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。模塑科技董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合
理性。
经核查，本独立财务顾问认为，模塑科技编制的《预案》中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128 号）第五条相关标准的核查
模塑科技股票自 2017 年 6 月 28 日因筹划重大事项停牌，本次停牌前 20 个
交易日的区间段为 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 27 日期间，该区间段内公司
股票、深证成指（399001.SZ）以及汽车零部件指数（886032.WI）的累积涨跌幅
情况如下：
项目 2017 年 5 月 26 日收盘价 2017 年 6 月 27 日收盘价 涨跌幅
公司股价 6.87 8.09 17.76%
深证成指（399001.SZ） 9,859.23 10,535.36 6.86%
汽车零部件指数（886032.WI） 6,830.31 7,340.63 7.47%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，自 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 27 日，
公司股价在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，区间累积涨幅分别为
10.90%、10.29%，均未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，《预案》披露前模塑科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
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第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建
投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、
会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、模塑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条
件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本
次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据
《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财
务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对模塑科技重组的资格、条件等相关要素实施了必要的
内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
模塑科技本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《江南模
塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财
务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
项目协办人：________________
邵宪宝
财务顾问主办人：________________ _________________
艾华 俞康泽
部门负责人：_____________________
刘乃生
内核负责人：_____________________
相晖
法定代表人：_____________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
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