安信证券股份有限公司
关于
苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
二〇一七年八月
声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受苏
州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）委托，担任本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务
顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文
件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，安信证券就安洁科技本次发行
股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实
的事项向安洁科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为安洁科技本次发行
股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，上报中国证监会和深圳证券交易
所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
2-1-1-1
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对安洁科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安洁科技董事会发布的
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对苏州安洁科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况进
行核查，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏州安洁科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、安洁科技、
指 苏州安洁科技股份有限公司
公司
威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司
交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司 100%股权
交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶
董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会
安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有
的威博精密 100%的股份；同时向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于
本次交易 指
支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资
于标的公 司 “ 消费电 子金属精 密结构件 建设项
目”，募集配套资金总额不超过 150,827.00 万元
安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为，
本次发行 指 以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行
为
安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本核查意见 指
资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务
顾问核查意见
上海东洲资产评估有限公司对威博精密 100%股
权进行评估出具的《苏州安洁科技股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有
限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报
告》（东洲评报字【2017】第 0108 号）
《发行股份及支付现
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》、《购 指
金购买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产的利润补 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
指
偿协议》、《利润补偿协 金购买资产的利润补偿协议》
议》
《发行股份及支付现
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补 指
金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《发行股份及支付现
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的利润补 指
金购买资产的利润补偿协议之补充协议》
偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现
金购买资产的利润补 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
指
偿协议之补充协议 金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》
（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》、 指
定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014
年修订）》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
一、本次交易的方案
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、
柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密 100%股权，参考《资产评估报告》
的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为 34 亿元，其中以安洁科技
股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。本次交
易同时募集配套资金不高于 150,827.00 万元，用于支付现金对价、交易费用及威
博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金
两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报
告》（东洲评报字【2017】第 0108 号），评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用
资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密 100%
股权对应的评估值为 340,200.00 万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精
密 100%股权交易总对价为 340,000.00 万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发
行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的
90%，即为 30.22 元/股。
根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的《关于公司〈2016 年度利润分配
预案〉的议案》以及 2017 年 5 月 12 日公告的《2016 年年度权益分派实施公告》，
以公司本次权益分派前总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 3
元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上市
公司于 2017 年 5 月 19 日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的
发行价格为 19.95 元/股。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密 100%股权。本次购买标的资产
支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对
价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。按照上述交易价格计算，
本次交易对价支付情况如下：
本次交易的 交易对价支付方式
交易对价
序号 交易对方 威博精密股
（万元） 现金（万元） 股票（股）
权比例（%）
1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350
2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386
3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246
4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632
5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632
合 计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246
注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方
合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 150,827.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费
电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补
充。即扣除本次交易现金对价 102,000.00 万元、中介机构及其他交易费用后，剩
余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
消费电子金属精密结构件建设项目 50,000.00 45,827.00
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投
入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集
配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，配套发行股份
总数为 150,827.00 万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本
总额的 20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过
发行前公司股本总额的 20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本
总额的 20%，即两者孰低原则。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价
的不足部分公司将自筹解决。
本独立财务顾问认为：安洁科技本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、
《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易双方的批准和授权
1、安洁科技的决策程序
2017 年 1 月 9 日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，独立董事发表了独
立意见。
2017 年 1 月 9 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2017 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议
案，并就配套募集资金的发行定价基准日进行了变更。
2017 年 3 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协
议》。
2017 年 4 月 7 日，安洁科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 5 月 11 日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）> 的议案》等相关议案。
2、威博精密的决策程序
2017 年 1 月 6 日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密 100%的股
份转让给安洁科技的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2017 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于核准苏州安洁科技股份有限公司
向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 1325 号），核
准本次交易。
（三）商务部对经营者集中的审查意见
2017年8月1日，安洁科技收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函[2017]第190号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十
五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有
限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中
反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户
2017 年 8 月 1 日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得博
罗县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91441322770972367D 的《营业
执照》，其记载的基本信息如下：
名称：惠州威博精密科技有限公司
注册资本：人民币壹亿伍千万元
住所：惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区（一照多址）
法定代表人：王春生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电
子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的
研发与应用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限：2005 年 3 月 11 日 至 2055 年 3 月 10 日
本次工商变更登记完成后，安洁科技依法取得威博精密 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登
记，安洁科技现依法持有威博精密 100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、
过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，安洁科技尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议等交易文件的约定完成以下事项：
1、安洁科技尚需向交易对方吴桂冠发行 35,980,350 股股份、向吴镇波发行
33,594,386 股股份、向柯杏茶发行 21,378,246 股股份、向练厚桂发行 14,172,632
股股份、向黄庆生发行 14,172,632 股股份，并根据有关规定就本次交易新增股份
办理登记及上市手续；
2、安洁科技就本次交易新增注册资本办理工商变更登记手续；
3、安洁科技应在中国证监会核准的期限内根据募集配套资金方案，非公开
发行新股募集不超过 150,827.00 万元的配套资金。但非公开发行股份募集配套资
金成功与否并不影响本次交易的实施；
4、安洁科技根据交易文件约定的条件将现金对价 102,000.00 万元支付给交
易对方。
5、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次交易本次交易的信息披露
根据安洁科技的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之
日，安洁科技已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范
性法律文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：安洁科技本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权
益已归属安洁科技。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
雷晓凤 杨祥榕
法定代表人： _______________
王连志
安信证券股份有限公司
2017 年 8 月 3 日
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微信公众号
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