国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关 于
苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY
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2017 年 08 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
安洁科技、上市公司、公司、 苏州安洁科技股份有限公司，深圳证券交易所上
指
发行人 市公司，股票代码：002635
标的公司、威博精密 指 惠州威博精密科技有限公司
本次重大资产重组、本次重 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
组、本次交易 配套资金暨关联交易
发行股份及支付现金购买资 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买
指
产 其所持有的威博精密 100%股权
交易对方或威博精密全体股 吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生 5
指
东 名自然人
标的资产 指 威博精密 100%股权
上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资
募集配套资金 指 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 150,827.00 万元
配募对象、认购对象 指 合计不超过 10 名的特定投资者
报告期、最近两年 指 2015 年度、2016 年度
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当
利润承诺期间 指 年及其后的两个完整会计年度，即 2017 年、2018
年、2019 年
《发行股份及支付现金购买 上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份
指
资产协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份
《发行股份及支付现金购买
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
资产协议之补充协议》
补充协议》
《利润补偿协议》 指 上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》
上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份
《利润补偿协议之补充协
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润
议》
补偿协议之补充协议》
上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份
《利润补偿协议之补充协议
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润
（二）》
补偿协议之补充协议（二）》
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
公证天业会计师出具的“苏公 W[2017]A000 号”
《威博精密审计报告》 指 《惠州威博精密科技有限公司审计报告（2015、
2016 年度）》
公证天业会计师出具的“苏公 W[2017]E1079 号”
《安洁科技审阅报告》 指 《苏州安洁科技股份有限公司审阅报告（备考合
并财务报表）》
东洲评估出具的“东洲评报字[2017]第 0108 号”
《苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支
《威博精密评估报告》 指
付现金购买惠州威博精密科技有限公司 100%股
权涉及股东全部权益价值评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
公证天业会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州安洁科技股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律 指
规章及其他规范性文件
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公
司（以下简称“安洁科技”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，在上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定（2016 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安洁科
技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户相
关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
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出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有
关单位出具的证明文件。
（三）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、
深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易所涉标的资产过户完成情况发表法律意见，不对与
本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）安洁科技的内部批准和授权
1、2017年1月9日，安洁科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成
关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于重
大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司
与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>
的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大
会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年1月9日，安洁科技第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成
关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<苏
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州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的
议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的利润补偿协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》、 关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年1月9日，安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第七次
会议的事前认可意见》、《关于第三届董事会第七次会议的独立意见》，同意上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
4、2017年3月21日，安洁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联
交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、
《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案。
5、2017年3月21日，安洁科技第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
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案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、
审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2017年3月21日，安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第十次
会议的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十次会议的独立意见》，同意上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
7、2017年4月7日，安洁科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联
交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、
《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
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报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案。
8、2017年5月11日，安洁科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>
的议案》。
9、2017年5月11日，安洁科技第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>
的议案》。
本所律师核查后认为，安洁科技董事会、监事会、股东大会已依照法定程序
作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组及所涉及
的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）标的公司的批准和授权
2017年1月6日，威博精密召开股东会，全体股东一致同意向安洁科技转让其
所合计持有的威博精密100%股权，并放弃对其他股东所持的威博精密股权的同
等条件下的优先购买权。
（三）国务院反垄断执法机构的批准
2017年8月1日，安洁科技收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函[2017]第190号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十
五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有
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限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中
反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（四）中国证监会的核准
2017年7月25日，安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325号《关
于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准了本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师认为，安洁科技、标的公司等主体均已经履行了应当履
行的批准和授权程序，已经获得商务部反垄断局、中国证监会的核准，交易各方
有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易方案的主要内容
根据 2017 年 1 月 9 日安洁科技第三届董事会第七次会议决议和安洁科技第
三届监事会第六次会议决议、2017 年 3 月 21 日安洁科技第三届董事会第十次会
议决议和安洁科技第三届监事会第九次会议决议、2017 年 4 月 7 日安洁科技 2017
年第一次临时股东大会决议、2017 年 5 月 11 日安洁科技第三届董事会第十二次
会议决议和安洁科技第三届监事会第十一次会议决议以及交易各方分别于 2017
年 1 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》、
于 2017 年 3 月 21 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《利润补偿协议之补充协议》、于 2017 年 5 月 11 日签署的《利润补偿协议之补
充协议（二）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，安洁科技拟向交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚
桂发行股份及支付现金购买其合计持有的威博精密 100%股权。按照标的资产的
交易价格 340,000.00 万元计算，安洁科技以发行股份的方式向交易对方支付其所
持标的资产对应价值 70%的对价，即 238,000.00 万元；以现金方式向交易对方支
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付其所持标的资产对应价值 30%的对价，即 102,000.00 万元。
安洁科技向交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行股份的
定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产
的发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即 30.22 元/
股。定价基准日至发行日期间，安洁科技 2016 年度股东大会审议通过《关于公
司〈2016 年度利润分配预案〉的议案》，其以此次权益分派前总股本 388,848,346
股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述权益分派已经实施完毕并完成了工商变更
登记。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，安洁科技向交易对方
吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行股份购买资产的发行价格调整为
19.95 元/股。安洁科技按照交易对方在威博精密的持股比例支付相应的股份对价
随之调整，股份对价和现金对价的具体支付安排如下：
本次交易的威博 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
精密股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 吴桂冠 30.16% 102,544.00 30,763.20 35,980,350
2 吴镇波 28.16% 95,744.00 28,723.20 33,594,386
3 柯杏茶 17.92% 60,928.00 18,278.40 21,378,246
4 黄庆生 11.88% 40,392.00 12,117.60 14,172,632
5 练厚桂 11.88% 40,392.00 12,117.60 14,172,632
合 计 100.00% 340,000.00 102,000.00 119,298,246
（二）发行股份募集配套资金
本次交易，安洁科技拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 150,827.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、威博
精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自
筹资金补充。
综上所述，本所律师认为，安洁科技本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案已获得上市公司董事会、监事会、股东大会的审议
批准，并且获得了商务部反垄断局、中国证监会的核准，上述方案的内容符合法
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律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次交易标的资产的过户情况
2017 年 8 月 1 日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股份
及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得博罗
县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91441322770972367D 的《营业执
照》，其记载的基本信息如下：
名称：惠州威博精密科技有限公司
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住所：惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区（一照多址）
法定代表人：王春生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电
子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的
研发与应用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限：2005 年 3 月 11 日 至 2055 年 3 月 10 日
本次工商变更登记完成后，安洁科技依法取得威博精密 100%股权。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至安洁
科技名下并已完成工商变更登记手续，安洁科技已依法取得了威博精密 100%股
权，标的资产的过户合法、有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产
过户手续后尚有如下后续事项有待办理：
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（一）安洁科技尚需向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 150,827.00 万元，并办理新增股份缴款验资、
股份登记及相关信息披露等后续手续。
（二）安洁科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄
庆生、练厚桂非公开发行股份并支付现金，并就该等新增股份向中登公司深圳分
公司申请办理登记手续。
（三）安洁科技尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向
苏州市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续，还需根据相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）安洁科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中
国证监会的核准，本次重组相关各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至安洁科技
名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清 律师
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张 颖 律师
2017 年 8 月 3 日
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