安徽中环环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充律师工作报告
[2016]皖天律证字第 263-1 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“公司”或“发
行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾
问合同》，委托本所律师张大林、费林森、瞿亚丽（以下简称“本所律师”）以
特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次股票发行、上市工作。
本所律师已于 2016 年 6 月 15 日出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（[2016]皖天律证字第
263 号，以下简称“《律师工作报告》”），现根据中国证监会《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（161495 号）所附的《安徽中环环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，出具本补充律师工作报告。
除特别说明，本补充律师工作报告中涉及的简称与《律师工作报告》中的简
称具有相同含义。
为出具本补充律师工作报告，本所律师谨作如下承诺声明：
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充律师工作报告出
具日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充律师工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充律师工作报告作为中环环保本次公开发行股票并
在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
3、本所律师同意中环环保部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但中环环保作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充律师工作报告所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业
事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充律师工作报告中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。
5、本补充律师工作报告仅供中环环保为本次公开发行股票并在创业板上市
之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充律师工作报告而需要提供或披露的资
料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具本补充律师
工作报告如下：
一、关于（1）发行人设立、历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景
（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、
结合当时发行人财务状况说明定价依据、增资的价格及其公允性、PE 倍数、工
商变更情况。（2）发行人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税
的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）说明
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
中冠投资各股东、中勤投资各合伙人的任职情況及与发行人的关系，补充披露持
股 5%以上非自然人股东的实际控制人信息，说明安年投资的股权结构等背景信
息。（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接
股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资
格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。（5）本次
发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在
相关约定及主要内容，相关个人所得税是否已缴纳。（6）发行人非自然人股东
所持发行人股份是否应界定为国有股，是否须按相关规定履行国有股转持义务。
（7）中辰投资的股权历史沿革，出资设立发行人后其股权结构是否发生变动，
其所持发行人股权是否清晰。（8）周孝明的个人履历及入股背景、原因，与发
行人主要客户、供应商是否存在关联关系，入股资金来源及合法合规性。（9）
发行人股权是否存在潜在纠纷，发行人非自然人股东的股东或者合伙人的入股资
金来源是否存在资管计划、信托计划、结构化融资或者其他金融产品的情形。 10）
发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，
发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之
间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系的核查意见。【《反馈意见》
规范性问题 1】
（一）发行人设立、历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景（申报前
一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当
时发行人财务状况说明定价依据、增资的价格及其公允性、PE 倍数、工商变更
情况
根据发行人设立及历次股权变动的工商登记资料、股东缴款凭证、验资报告、
自然人股东的身份证件及其签署的调查表、非自然人股东的营业执照、工商登记
资料、非自然人股东的股东或合伙人出资凭证、发行人全体股东出具的关于出资
来源的说明、中冠投资及中勤投资的财务记账凭证、发行人股东（大）会有关决
议、发行人相关财务资料、审计报告、有关股东对增资价格形成过程的说明以及
对张伯中、周孝明等人的访谈记录等资料，并经本所律师核查，发行人及其前身
中环有限设立及历次增资有关资产或资金来源、股东背景、履行的内部决策程序、
定价依据、增资价格及其公允性、PE 倍数、工商变更等情况如下：
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1、2011 年 12 月，中环有限设立
（1）基本情况
2011 年 12 月 6 日，中辰投资、张伯中签署《安徽中环环保科技有限公司章
程》，决定依次出资 1,200 万元、800 万元共同设立中环有限。2011 年 12 月 10
日、2012 年 3 月 26 日，华普会计所分别出具了会验字[2011]4719 号、会验字
[2012]1172 号验资报告，审验确认中环有限 2,000 万元注册资本已足额缴纳，股
东均以货币出资。
中环有限设立时，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中辰投资 1,200 60.00
2 张伯中 800 40.00
合 计 2,000 100.00
（2）股东的资产或资金来源
中辰投资成立于 1999 年，中环有限设立时，中辰投资实收资本为 10,000 万
元并已持续经营多年，其出资设立中环有限的资金来源为自有资金；张伯中从事
投资、经商活动多年，在多年经营企业过程中实现了个人财富积累，其出资设立
中环有限的资金来源为自有资金。
（3）股东背景
①中辰投资
中辰投资成立于 1999 年 3 月 3 日，注册资本 13,615.9487 万元，统一社会信
用代码为 91340100711746482N，住所为安徽省合肥市包河工业区纬四路一号，
法定代表人张伯中，经营范围：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理
咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、
销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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中辰投资出资设立发行人时的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 9,000.00 90.00
2 袁 莉 1,000.00 10.00
合 计 10,000.00 100.00
②张伯中
张伯中，1963 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级
工程师。历任安徽省计划委员会干部、安徽省外商投资促进中心副主任、主任、
合肥科技农村商业银行股份有限公司监事、美安达塑业科技（合肥）有限公司董
事，现任中辰投资董事长、安徽美安达房地产开发有限公司董事长、安徽省繁昌
县中辰置业有限公司执行董事、泰安清源董事、合肥中辰包装材料有限公司董事、
桐城市中辰城市建设运营有限公司董事长、发行人董事长、总经理。
（4）履行的内部决策程序
2011 年 12 月 6 日，中辰投资与张伯中决定依次出资 1,200 万元、800 万元
设立中环有限，并签署了《公司章程》。
（5）工商登记情况
2011 年 12 月 14 日，中环有限在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为
340100000597706 的《企业法人营业执照》。
2、2013 年 5 月，中环有限增资至 5,000 万元
（1）基本情况
2013 年 4 月 26 日，中环有限召开股东会，决定公司增资 3,000 万元，新增
注册资本由张伯中、中辰投资、中冠投资依次认缴 1,500 万元、700 万元、800
万元。2013 年 5 月 15 日，安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了皖安联信
达验字[2013]045 号《验资报告》，审验确认中环有限新增注册资本已足额缴纳，
各股东均以货币出资。
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本次增资完成后，中环有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 2,300 46.00
2 中辰投资 1,900 38.00
3 中冠投资 800 16.00
合 计 5,000 100.00
（2）股东的资产或资金来源
张伯中、中辰投资经多年经营实现财富积累，系以自有资金向中环有限增资
1,500 万元、700 万元。中冠投资向中环有限增资 800 万元的资金来源于其股东
缴纳的实收资本。
（3）股东背景
本次增资 3 名认购对象中，中辰投资、张伯中均为中环有限原股东，新增股
东中冠投资系发行人部分董事、高级管理人员以及实际控制人张伯中亲属等共同
成立的公司。中冠投资成立于 2013 年 2 月 27 日，注册资本 800 万元，统一社会
信用代码为 91340100062494915N，住所为合肥市包河区纬四路 1 号研发中心办
公楼，法定代表人宋永莲，经营范围：投资管理；项目投资（除专项许可）；资
产管理、租赁、咨询（除专项许可）；塑胶制品、电子产品、化工产品（除危险
品）、建材、冶金机械销售。中冠投资目前除持有发行人股份外，未开展其他经
营活动。
中冠投资的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁 莉 430 53.75
2 张伯雄 80 10.00
3 张 燕 50 6.25
4 张银华 50 6.25
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5 张伯礼 50 6.25
6 颛孙胜利 50 6.25
7 宋永莲 30 3.75
8 李 杰 20 2.50
9 管文岁 20 2.50
10 江 琼 20 2.50
合 计 800 100.00
（4）履行的内部决策程序
2013 年 4 月 26 日，中环有限召开股东会，决定公司增资 3,000 万元，新增
注册资本由张伯中、中辰投资、中冠投资依次认缴 1,500 万元、700 万元、800
万元，增资价格均为 1 元每一元注册资本。
（5）定价依据、增资价格及其公允性、PE 倍数
华普会计所对中环有限截止 2012 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并
出具了会审字[2013]1811 号《审计报告》，经审计，中环有限截止 2012 年 12 月
31 日所有者权益合计为 1,882.91 万元，每一元注册资本对应的净资产为 0.94 元，
中环有限 2012 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 307.07 万元。综合考
虑中环有限 2012 年末净资产状况、2012 年度盈利状况及未来的发展空间等因素，
各方协商确定增资价格为 1 元每一元注册资本。根据前述增资价格及中环有限
2012 年度实现的净利润，本次增资投后 PE 估值为 5,000 万元，PE 倍数为 16.28。
据上，本次增资价格公允。
（6）工商变更登记情况
2013 年 5 月 17 日，中环有限就本次增资事宜在合肥市工商局办理了变更登
记手续。
3、2015 年 4 月，整体变更设立中环环保
（1）基本情况
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2015 年 4 月，中环有限以截止 2015 年 2 月 28 日经审计的账面净资产
63,184,607.86 元，按 1:0.7913 的比例折为 5,000 万股整体变更设立中环环保。
2015 年 4 月 15 日，华普会计所出具了会验字[2015]2333 号《验资报告》，
审验确认全体股东已缴纳注册资本 5,000 万元，出资方式为净资产。
整体变更前后，公司注册资本、股东持股比例未发生变化。
（2）股东的资产或资金来源
中环有限全体股东系以其在中环有限的股权所对应的截止 2015 年 2 月 28 日
经审计账面净资产，按 1:0.7913 的比例折为其在中环环保的股份。
（3）履行的内部决策程序
2015 年 4 月 15 日，中环有限召开股东会，同意将中环有限组织形式由有限
责任公司变更为股份有限公司，以中环有限截止 2015 年 2 月 28 日经审计的账面
净资产 63,184,607.86 元，按 1:0.7913 的比例折成 5,000 万股作为中环环保的总股
本，净资产余额部分转为中环环保的资本公积。
2015 年 4 月 17 日，中环环保召开创立大会，审议通过《安徽中环环保科技
股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大
会选举的公司第一届监事会监事。
（4）工商变更登记情况
2015 年 4 月 29 日，中环环保在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为
340100000597706 的《营业执照》。
4、2015 年 6 月，中环环保增资至 8,000 万元
（1）基本情况
2015 年 6 月，中环环保注册资本由 5,000 万元增至 8,000 万元，新增 3,000
万元注册资本由金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资、周孝明
依次认缴 843.75 万元、800 万元、625 万元、500 万元、131.25 万元、100 万元，
2015 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 16 日、2015 年 7 月 1 日，华普会计所分别出具
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
了会验字[2015]3302 号、会验字[2015]3303 号、会验字[2015]3304 号《验资报告》，
审验确认上述股东出资已足额缴纳，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，中环环保股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张伯中 2,300.00 28.75
2 中辰投资 1,900.00 23.75
3 金通安益 843.75 10.55
4 中冠投资 800.00 10.00
5 中勤投资 800.00 10.00
6 招商致远 625.00 7.81
7 海通兴泰 500.00 6.25
8 安年投资 131.25 1.64
9 周孝明 100.00 1.25
合 计 8,000.00 100.00
（2）股东的资产或资金来源
本次增资时，金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资实收资
本均达到或超过其向中环环保投资金额，其投资入股中环环保的资金来源为自有
资金。周孝明从事建设工程业务多年，本次增资的资金来源为自有资金。
（3）股东背景
本次增资股东金通安益、招商致远、海通兴泰、安年投资均为以股权投资为
主要业务的投资机构，中勤投资系发行人及实际控制人控制的其他企业的员工等
共同设立的有限合伙企业，周孝明系发行人实际控制人张伯中的朋友。上述股东
具体情况如下：
①金通安益
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金通安益成立于 2015 年 3 月 23 日，全体合伙人认缴出资额为 42,025 万元，
统一社会信用代码为 91340100335641774M，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张弛），
主要经营场所为合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪花园 39 幢商 601，经营范围：
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
金通安益的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 1,025 2.44 普通合伙人
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000 47.59 有限合伙人
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 16,800 39.98 有限合伙人
4 合肥市政府投资引导基金有限公司 4,200 9.99 有限合伙人
合 计 42,025 100.00
②中勤投资
中勤投资成立于 2015 年 5 月 22 日，全体合伙人认缴出资额为 6,400 万元，
统一社会信用代码为 91340111343775780L，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人江海萍，主要经营场所为合肥市包河区工业园纬四路一号研发中心办公
楼，经营范围：股权投资，投资咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。中勤投资目前除持有发行人股份外，未开展其他经营
活动。
中勤投资的合伙人及出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 江海萍 1,088 17.00 普通合伙人
2 宋永莲 2,144 33.50 有限合伙人
3 李 杰 240 3.75 有限合伙人
4 徐志伟 160 2.50 有限合伙人
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序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
5 刘 俊 160 2.50 有限合伙人
6 刘 钊 160 2.50 有限合伙人
7 汪正标 160 2.50 有限合伙人
8 管文岁 160 2.50 有限合伙人
9 江 琼 160 2.50 有限合伙人
10 胡新权 120 1.88 有限合伙人
11 翟夹道 120 1.88 有限合伙人
12 钱 华 120 1.88 有限合伙人
13 张启山 120 1.88 有限合伙人
14 丁 浩 120 1.88 有限合伙人
15 姚 頲 120 1.88 有限合伙人
16 胡艳艳 80 1.25 有限合伙人
17 张青华 80 1.25 有限合伙人
18 秦 健 80 1.25 有限合伙人
19 刘广昌 80 1.25 有限合伙人
20 胡张记 80 1.25 有限合伙人
21 邹海燕 80 1.25 有限合伙人
22 朋根发 80 1.25 有限合伙人
23 向 凤 64 1.00 有限合伙人
24 姚军武 64 1.00 有限合伙人
25 颛孙胜利 64 1.00 有限合伙人
26 徐文静 64 1.00 有限合伙人
27 汪 健 64 1.00 有限合伙人
28 唐 文 40 0.63 有限合伙人
29 张秀青 40 0.63 有限合伙人
30 柏云海 40 0.63 有限合伙人
31 王安磊 40 0.63 有限合伙人
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序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
32 王 锋 40 0.63 有限合伙人
33 朱春友 40 0.63 有限合伙人
34 朱贯林 24 0.38 有限合伙人
35 郭 莺 24 0.38 有限合伙人
36 程 元 24 0.38 有限合伙人
37 马立春 16 0.25 有限合伙人
38 付平君 16 0.25 有限合伙人
39 侯琼玲 16 0.25 有限合伙人
40 姚朝阳 8 0.13 有限合伙人
合 计 6,400 100.00
③招商致远
招商致远成立于 2015 年 3 月 23 日，全体合伙人认缴出资额为 23,000 万元，
统一社会信用代码为 9134030033564270XD，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为安徽招商致远创新投资管理有限公司，主要经营场所为安徽省蚌埠市
涂山东路金融中心 15 楼，经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期
货、金融和结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
招商致远的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 安徽招商致远创新投资管理有限公司 575 2.50 普通合伙人
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 11,200 48.70 有限合伙人
3 赣州远仁投资合伙企业（有限合伙） 8,425 36.63 有限合伙人
4 蚌埠市产业引导基金有限公司 2,800 12.17 有限合伙人
合 计 23,000 100.00
④海通兴泰
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海通兴泰成立于 2015 年 4 月 8 日，全体合伙人认缴出资额为 88,100 万元，
统一社会信用代码为 91340103336682797Q，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司（委托代表：陈露），主要
经营场所为合肥市庐阳区蒙城北路 139 号海棠花园商业用房（一），经营范围：
股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
海通兴泰的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司 400 0.45 普通合伙人
2 海通开元投资有限公司 25,000 28.38 有限合伙人
3 合肥市产业投资引导基金有限公司 25,000 28.38 有限合伙人
4 安徽新华长江投资有限公司 15,000 17.03 有限合伙人
5 安徽省外经建设（集团）有限公司 10,000 11.35 有限合伙人
6 上海市黄浦区国有资产总公司 5,000 5.68 有限合伙人
7 合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司 5,000 5.68 有限合伙人
8 上海米元投资管理中心（有限合伙） 1,200 1.36 有限合伙人
9 熊潇潇 1,000 1.14 有限合伙人
10 海通新创（上海）投资中心（有限合伙） 500 0.57 有限合伙人
合 计 88,100 100.00
⑤安年投资
安年投资成立于 2015 年 5 月 22 日，全体合伙人认缴出资额为 1,460 万元，
统一社会信用代码为 9134010034388555XC，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为金通安益投资管理有限公司（储节义），主要经营场所为合肥高新区
香樟大道 299 号澜溪花园 39 幢 601-1，经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、
企业股权投资管理、商务咨询、企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
安年投资的合伙人及出资情况如下：
3-3-7-13
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 金通安益投资管理有限公司 10 0.68 普通合伙人
2 储节义 1,050 71.92 有限合伙人
3 曾年生 400 27.40 有限合伙人
合 计 1,460 100.00
⑥周孝明
周孝明，1974 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，二级
建造师。历任华西集团省建十二公司（现变更为中国华西企业股份有限公司）施
工员、项目经理、中国华西企业有限公司川北分公司总经理，现任绵阳佳成建设
有限公司项目经理。
（4）履行的内部决策程序
2015 年 5 月 20 日，中环环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
公司增资方案，决定将公司注册资本增加至 8,000 万元，新增注册资本由金通安
益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资、周孝明依次认缴 843.75 万元、
800 万元、625 万元、500 万元、131.25 万元、100 万元。
（5）定价依据、增资价格及其公允性、PE 倍数
2014 年度，中环有限实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,184.71 万元，
根据上述盈利情况及中环环保正处于快速发展期的实际情况，并参考同行业上市
公司的估值水平，各方协商确定本次增资价格为 8 元每股。根据前述增资价格及
中环有限 2014 年度实现的净利润，本次增资投后 PE 估值为 64,000 万元，PE 倍
数为 20.10。2015 年度、2016 年度，中环环保实现的归属于母公司所有者净利润
依次为 3,281.82 万元、4,618.78 万元，对应的本次增资 PE 倍数依次为 19.50、13.86。
根据公司 2014 年及后续年度的盈利情况，本次增资价格公允。
（6）工商变更登记情况
2015 年 6 月 25 日，中环环保就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变
更手续。
3-3-7-14
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
综上所述，本所律师认为，中环环保及其前身中环有限设立及历次增资的股
东资金来源合法，增资定价公允，所履行内部决策程序合法合规，且均已办理了
相应的工商登记手续。
（二）发行人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及
是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行
根据发行人整体变更的工商登记资料、股东会决议、审计报告、验资报告、
主管税务机关出具的批复文件，并经本所律师核查，发行人系由中环有限整体变
更而来，公司整体变更前后的注册资本均为 5,000 万元，未发生变化，不存在转
增股本等导致发行人股东须履行纳税义务的情形，主管税务机关亦出具了《关于
安徽中环环保科技股份有限公司整体变更设立过程中所涉个人所得税相关事宜
的批复》，确认发行人整体变更设立时不涉及自然人股东应缴纳个人所得税事宜。
此外，发行人自其前身中环有限设立以来，未进行过股利分配，不存在股东须履
行纳税义务而未履行情形。
据上，本所律师认为，发行人股东不存在因整体变更为股份有限公司或股利
分配须履行纳税义务而未履行情形。
（三）中冠投资各股东、中勤投资各合伙人的任职情况及与发行人的关系，
持股 5%以上非自然人股东的实际控制人信息及安年投资的股权结构等背景信
息
1、中冠投资各股东及中勤投资各合伙人的任职情况及与发行人的关系
根据中冠投资及中勤投资的工商登记资料、中冠投资各股东及中勤投资各合
伙人出具的确认文件、中环环保员工名册、社保缴纳记录等资料，并经本所律师
核查，中冠投资各股东及中勤投资各合伙人的任职情况及与发行人的关系如下：
（1）中冠投资各股东的任职情况及与发行人的关系
序号 股东姓名 任职情况 与发行人的关系
中辰投资总经理、安徽美安达房 发行人董事、发行人股东中辰投
地产开发有限公司董事及总经 资的股东、高级管理人员、发行
1 袁 莉
理、合肥和基融创投资管理有限 人子公司董事、发行人其他关联
公司执行董事、安徽中辰创富置 企业董事
3-3-7-15
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
业有限公司执行董事、宜源环保
董事、发行人董事
合肥新通节能科技有限公司董
事、安徽美安达建设工程有限公 发行人董事、实际控制人张伯中
2 张伯雄 司执行董事兼总经理、合肥通联 弟弟、发行人关联企业董事、高
新材料有限公司执行董事、发行 级管理人员
人董事
3 张 燕 已退休，无任职情况 实际控制人张伯中姐姐
4 张银华 已退休，无任职情况 实际控制人张伯中姐姐
合肥中辰包装材料有限公司董 实际控制人张伯中弟弟、发行人
5 张伯礼
事、总经理 关联企业董事及高级管理人员
合肥青柳园林绿化工程有限公 实际控制人张伯中妹妹张秀青
6 颛孙胜利
司执行董事 的配偶、发行人关联企业董事
中冠投资执行董事、泰安清源董
事长、寿县清源执行董事、桐城
清源执行董事、全椒清源执行董
发行人董事、高级管理人员、发
事、安庆清源执行董事、宁阳清
7 宋永莲 行人子公司董事、发行人其他关
源执行董事、宜源环保董事、桐
联企业董事
城中环执行董事、夏津中环董
事、宁阳宜源执行董事、发行人
董事、副总经理、董事会秘书
泰安清源监事、舒城清源执行董
事，宜源环保董事、全椒清源监 发行人高级管理人员、发行人子
8 李 杰
事、夏津中环董事长、发行人副 公司董事、监事
总经理
发行人关联企业的高级管理人
9 管文岁 中辰投资副总经理
员
桐城中环监事、夏津中环监事、 发行人董事、高级管理人员、发
10 江 琼
发行人董事、副总经理 行人子公司监事
（2）中勤投资各合伙人的任职情况及与发行人的关系
序号 合伙人姓名 任职情况 与发行人的关系
发行人员工、实际控制人张伯
1 江海萍 发行人招标采购部副经理
中姐姐张银华的女儿
中冠投资执行董事、泰安清源
董事长、寿县清源执行董事、
桐城清源执行董事、全椒清源
发行人董事、高级管理人员、
执行董事、安庆清源执行董事、
2 宋永莲 发行人子公司董事、发行人其
宁阳清源执行董事、宜源环保
他关联企业董事
董事、桐城中环执行董事、夏
津中环董事、宁阳宜源执行董
事、发行人董事、副总经理、
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
董事会秘书
泰安清源监事、舒城清源执行
董事，宜源环保董事、全椒清 发行人高级管理人员、发行人
3 李 杰
源监事、夏津中环董事长、发 子公司董事、监事
行人副总经理
4 徐志伟 发行人副总工程师 发行人员工
5 刘 俊 发行人副总工程师 发行人员工
原发行人员工，现发行人所投
原系发行人运营总监，现任湿
6 刘 钊 资民办非企业单位高级管理人
地研究院副院长
员
7 汪正标 发行人设备管理部经理 发行人员工
发行人关联企业的高级管理人
8 管文岁 中辰投资副总经理
员
桐城中环监事、夏津中环监事、 发行人董事、高级管理人员、
9 江 琼
发行人董事、副总经理 发行人子公司监事
10 胡新权 发行人财务总监 发行人高级管理人员
11 翟夹道 发行人投资发展部经理 发行人员工
12 钱 华 发行人市场总监 发行人员工
13 张启山 发行人运营总监 发行人员工
14 丁 浩 发行人建设管理部项目经理 发行人员工
安庆清源、宜源环保、宁阳清
15 姚 頲 发行人子公司高级管理人员
源总经理
安徽正安物业服务有限公司执
行董事、总经理、安徽美安达 发行人关联企业董事、高级管
16 胡艳艳
房地产开发有限公司中辰智选 理人员
假日酒店副总经理
安徽美安达房地产开发有限公
17 张青华 发行人关联企业高级管理人员
司副总经理
宿州市中辰地产有限责任公司
18 秦 健 发行人关联企业高级管理人员
常务副总经理
桐城市中辰城市建设运营有限 发行人关联企业董事、高级管
19 刘广昌
公司董事、副总经理 理人员
安徽省繁昌县中辰置业有限公
20 胡张记 发行人关联企业高级管理人员
司副总经理
安徽中辰创富置业有限公司副
21 邹海燕 发行人关联企业高级管理人员
总经理
合肥中辰包装材料有限公司副
22 朋根发 发行人关联企业高级管理人员
总经理
23 向 凤 安徽美安达房地产开发有限公 发行人关联企业董事、高级管
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
司副总经理、桐城市中辰建设 理人员
运营有限公司董事、总经理
24 姚军武 中辰投资财务总监 发行人关联企业高级管理人员
合肥青柳园林绿化工程有限公 实际控制人张伯中妹妹张秀青
25 颛孙胜利
司执行董事 的配偶、发行人关联企业董事
发行人行政人事部副经理、监 发行人员工、监事、发行人子
26 徐文静
事、夏津中环监事 公司监事
安徽美安达房地产开发有限公
27 汪 健 发行人关联企业员工
司办公室主管
安徽远大置业有限公司及六安
28 唐 文 发行人关联企业高级管理人员
振东置业有限公司副总经理
发行人员工、实际控制人张伯
29 张秀青 发行人财务部资金经理
中妹妹
发行人建设管理部项目经理、 发行人员工、发行人子公司高
30 柏云海
夏津中环总经理 级管理人员
31 王安磊 发行人投资发展部副经理 发行人员工
安徽美安达房地产开发有限公
32 王 锋 发行人关联企业员工
司成本总监
舒城清源总经理、宁阳清源副
33 朱春友 发行人子公司高级管理人员
总经理
中辰投资资产管理部经理、桐
34 朱贯林 城市中辰城市建设运营有限公 发行人关联企业员工、监事
司监事
安徽正安物业服务有限公司副
35 郭 莺 发行人关联企业高级管理人员
总经理
36 程 元 发行人行政人事部副经理 发行人员工
37 马立春 桐城清源总经理 发行人子公司高级管理人员
38 付平君 发行人行政人事部副经理 发行人员工
发行人证券部法务专员、宁阳
39 侯琼玲 发行人员工、子公司监事
宜源监事
40 姚朝阳 发行人建设管理部工程副总监 发行人员工
2、发行人持股 5%以上非自然人股东的实际控制人信息
根据发行人及其持股 5%以上非自然人股东的工商登记资料、发行人股东追
溯情况（具体详见本补充律师工作报告下文“发行人股东的股东或合伙人情况直
至自然人或国资主体”所述）、发行人持股 5%以上非自然人股东实际控制人履
历等资料，并经本所律师核查，发行人持股 5%以上非自然人股东为中辰投资、
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
金通安益、中冠投资、中勤投资、招商致远、海通兴泰，该等股东的实际控制人
情况如下：
（1）中辰投资的实际控制人为张伯中，其基本情况详见前述发行人股东背
景相关内容。
（2）金通安益实际控制人为王文娟及其配偶袁永刚，其基本情况如下：
王文娟，1982 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
苏州东山精密制造股份有限公司财务会计，现任苏州镓盛股权投资企业（有限合
伙）执行事务合伙人。
袁永刚，1979 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
苏州市东山钣金有限责任公司市场部部长、副经理、副董事长，现任苏州东山精
密制造股份有限公司董事长、苏州袁氏电子科技有限公司执行董事、苏州雷格特
智能设备股份有限公司董事、苏州腾冉电气设备股份有限公司董事、苏州东山照
明科技有限公司执行董事、苏州东显光电科技有限公司董事、苏州多尼光电科技
有限公司董事长、上海复珊精密制造有限公司副董事长、深圳东山精密制造有限
责任公司执行董事、苏州东魁照明有限公司执行董事、东莞东山精密制造有限公
司执行董事、Dragon Electronix Holdings Inc.董事、苏州市永创金属科技有限公司
监事、MFLEX UK Limited 董事会主席、MFLEX Korea, Ltd 董事会主席、
Multi-Fineline Electronix, Inc.董事、M-Flex Cayman Islands, Inc.董事、
Multi-Fineline Electronix Singapore Pte.Ltd.董事、Multi-Fineline Electronix Malaysia
Sdn Bhd 董事 、苏州维信电子有限公司董事、成都维顺柔性电路板有限公司董
事、铜陵新盾投资有限公司执行董事、安徽蓝盾光电子股份有限公司董事、Brave
Pioneer International Limited 执行董事、香港东山投资控股有限公司执行董事、苏
州东扬投资有限公司监事、政协苏州市第十三届委员会委员、苏州新一代企业家
商会（直属商会）常务副会长。
（3）中冠投资实际控制人为袁莉，其基本情况如下：
袁莉，1962 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任美
安达新技术发展（合肥）有限公司董事、美安达塑业科技（合肥）有限公司董事
长及总经理，现任中辰投资总经理、安徽美安达房地产开发有限公司董事及总经
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
理、合肥和基融创投资管理有限公司执行董事、安徽中辰创富置业有限公司执行
董事、宜源环保董事、发行人董事。
（4）中勤投资实际控制人为江海萍，其基本情况如下：
江海萍，1984 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任
安徽美安达房地产开发有限公司综合部报建专员、安徽申港置业有限公司报建部
主管、中辰投资稽核中心稽核专员，现任发行人招标采购部副经理。
（5）招商致远实际控制人为招商证券股份有限公司，招商证券股份有限公
司为在上海证券交易所、香港联合证券交易所上市的上市公司，股票代码为
600999.SH、06099.HK，股票简称为“招商证券”。
（6）海通兴泰实际控制人为海通证券，海通证券系一家在上海证券交易所
及香港联合证券交易所上市的上市公司，股票代码为 600837.SH、06837.HK，股
票简称为“海通证券”。
3、安年投资的股权结构等背景信息
根据安年投资工商登记资料等资料，并经本所律师核查，安年投资成立于
2015 年 5 月 22 日，全体合伙人认缴出资额为 1,460 万元，统一社会信用代码为
9134010034388555XC，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为金通安益
投资管理有限公司（储节义），主要经营场所为合肥高新区香樟大道 299 号澜溪
花园 39 幢 601-1，经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、企业股权投资管理、
商务咨询、企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。安年投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 金通安益投资管理有限公司 10 0.68 普通合伙人
2 储节义 1,050 71.92 有限合伙人
3 曾年生 400 27.40 有限合伙人
合 计 1,460 100.00
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
（四）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东
之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，
是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形
1、发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体
根据发行人及其股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议等资料，并经本
所律师核查，发行人总股本为 8,000 万股，共有 9 名股东，其中非自然人股东 7
名，具体情况如下：
（1）中辰投资
中辰投资成立于 1999 年 3 月 3 日，注册资本 13,615.9487 万元，统一社会信
用代码为 91340100711746482N，住所为安徽省合肥市包河工业区纬四路一号，
法定代表人张伯中，经营范围：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理
咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、
销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
中辰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 9,000.0000 66.10
2 安徽中辰创富置业有限公司 2,719.1934 19.97
3 袁 莉 1,000.0000 7.34
4 安徽美安达房地产开发有限公司 896.7553 6.59
合 计 13,615.9487 100.00
①安徽中辰创富置业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中辰投资 1,000 100.00
合 计 1,000 100.00
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
②安徽美安达房地产开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 出资比例（%）
1 中辰投资 2,550 51.00
2 中辰国际（香港）股份有限公司 2,450 49.00
合 计 5,000.000 100.00
安徽美安达房地产开发有限公司的股东中辰国际（香港）股份有限公司系在
香港注册设立的公司，根据该公司《商业登记证书》、《周年申报表》，该公司
股本总数 10 万港元，登记的股东为杨志勇。根据张伯中的确认及其与杨志勇签
订的信托协议，杨志勇系作为张伯中委托持股代表登记为中辰国际（香港）股份
有限公司的股东，该公司实际由张伯中控制。
（2）金通安益
金通安益成立于 2015 年 3 月 23 日，全体合伙人认缴出资额为 42,025 万元，
统一社会信用代码为 91340100335641774M，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：张驰），
主要经营场所为合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪花园 39 幢商 601，经营范围：
股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
金通安益的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 1,025 2.44 普通合伙人
2 安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000 47.59 有限合伙人
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 16,800 39.98 有限合伙人
4 合肥市政府投资引导基金有限公司 4,200 9.99 有限合伙人
合 计 42,025 100.00
①安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
3-3-7-22
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 金通安益投资管理有限公司 3,202.8750 73.00 普通合伙人
2 金通智汇投资管理有限公司 678.0000 15.45 有限合伙人
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 180.0000 4.10 有限合伙人
4 华芳集团有限公司 180.0000 4.10 有限合伙人
5 中辰投资 103.5000 2.36 有限合伙人
6 上海安益股权投资管理有限公司 43.1250 0.98 有限合伙人
合 计 4,387.5000 100.00
A、金通安益投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金通智汇投资管理有限公司 4,500 60.00
2 上海安益股权投资管理有限公司 3,000 40.00
合 计 7,500 100.00
a、金通智汇投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王文娟 1,000 20.00
2 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 4,000 80.00
合 计 5,000 100.00
苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王文娟 200 2.00 普通合伙人
2 袁永刚 9,800 98.00 有限合伙人
合 计 10,000 100.00
b、上海安益股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海安益投资有限公司 750 75.00
3-3-7-23
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 上海安益资产管理集团有限公司 250 25.00
合 计 1,000 100.00
I、上海安益投资有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海安益资产管理集团有限公司 5,250 100.00
合 计 5,250 100.00
上海安益资产管理集团有限公司原名“上海安益资产管理有限公司”，其股
权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥天安投资有限公司 5,218.2674 34.398
2 朱培风 3,398.2674 22.401
3 仁重股权投资（上海）有限公司 2,500.0000 16.480
4 上海博翔投资管理有限公司 1,377.0078 9.077
5 合肥天安集团有限公司 1,296.5348 8.547
6 杜龙泉 300.0000 1.978
7 章江红 290.0000 1.912
8 范 冰 220.0000 1.450
9 袁亚康 200.0000 1.318
10 孟 捷 120.0000 0.791
11 杨映川 100.0000 0.659
12 张牧岗 100.0000 0.659
13 李 浩 30.0000 0.198
14 羊玉琴 20.0000 0.132
合 计 15,170.0774 100.000
i、合肥天安投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-7-24
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 马春生 2,000 52.63
2 李文霞 1,700 44.74
3 合肥天安集团有限公司 100 2.63
合 计 3,800 100.00
合肥天安集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李文霞 2,900 54.31
2 马春生 2,440 45.69
合 计 5,340 100.00
ii、仁重股权投资（上海）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢 平 8,000 80.00
2 庆光梅 2,000 20.00
合 计 10,000 100.00
iii、上海博翔投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国栋 3,620 95.26
2 马雪莲 180 4.74
合 计 3,800 100.00
B、安徽辉隆农资集团股份有限公司，系一家在深圳证券交易所上市的上市
公司，股票代码为 002556、股票简称为“辉隆股份”。
C、华芳集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦大乾 6,000 19.75
2 秦 妤 5,023 16.53
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序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 陶硕虎 3,742 12.32
4 张家港凯华投资有限公司 3,652 12.02
5 戴云达 3,216 10.59
6 叶振新 3,024 9.95
7 朱丽珍 2,225 7.32
8 钱树良 1,821 5.99
9 肖景晓 774 2.55
10 张 萍 499 1.64
11 成瑞其 404 1.33
合 计 30,380 100.00
张家港凯华投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾建刚 206.0686 7.14
2 张建新 182.0232 6.30
3 钱 豪 171.2480 5.93
4 叶锡康 159.7759 5.53
5 吴丽华 151.6860 5.25
6 徐金龙 143.5961 4.97
7 周元根 143.5961 4.97
8 周建刚 126.4050 4.38
9 戴 正 121.3488 4.2
10 钱福仁 116.2926 4.03
11 陶振达 113.2589 3.92
12 秦大德 106.1802 3.68
13 王栋明 101.1240 3.50
14 张 燕 101.1240 3.50
15 戴卫清 101.1240 3.50
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16 顾永科 100.0000 3.46
17 黄建秋 100.0000 3.46
18 秦启强 81.9104 2.84
19 楼德华 76.8542 2.66
20 周保堂 72.8093 2.52
21 陈建东 67.7531 2.35
22 顾 明 66.7418 2.31
23 朱海亚 65.7306 2.28
24 易祥林 55.6182 1.93
25 施卫新 50.5620 1.75
26 钱玉英 50.5620 1.75
27 虞建达 54.6070 1.89
合 计 2,888.0000 100.00
D、安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）其他合伙人追溯至自然人
的情况见前文所述。
②安徽省高新技术产业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省投资集团控股有限公司 500,000 100.00
合 计 500,000 100.00
安徽省投资集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 3,000,000 100.00
合 计 3,000,000 100.00
③合肥市政府投资引导基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 38,700 100.00
合 计 38,700 100.00
④安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 金通安益投资管理有限公司 170 0.2802 普通合伙人
2 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 30,000 49.4479 有限合伙人
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 10,000 16.4826 有限合伙人
4 华芳集团有限公司 10,000 16.4826 有限合伙人
5 中辰投资 8,500 14.0102 有限合伙人
6 安徽扬子地板股份有限公司 2,000 3.2965 有限合伙人
合 计 60,670 100.0000
A、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏鼎湖 6,178.8441 53.7417
2 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司工会委员会 5,318.4559 46.2583
合 计 11,497.3000 100.0000
根据《反馈意见》要求，本所律师通过向安徽中鼎控股（集团）股份有限公
司函证等方式进行了核查，因未能取得相关资料，本所律师无法核查安徽中鼎控
股（集团）股份有限公司工会委员会最终出资人情况。
B、安徽扬子地板股份有限公司，系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌
的企业，证券代码为 430539、证券简称为“扬子地板”。
C、安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人追溯至自然
人的情况见前文所述。
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（3）中冠投资
中冠投资成立于 2013 年 2 月 27 日，注册资本 800 万元，统一社会信用代码
为 91340100062494915N，住所为合肥市包河区纬四路 1 号研发中心办公楼，法
定代表人宋永莲，经营范围：投资管理；项目投资（除专项许可）；资产管理、
租赁、咨询（除专项许可）；塑胶制品、电子产品、化工产品（除危险品）、建
材、冶金机械销售。中冠投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁 莉 430 53.75
2 张伯雄 80 10.00
3 张 燕 50 6.25
4 张银华 50 6.25
5 张伯礼 50 6.25
6 颛孙胜利 50 6.25
7 宋永莲 30 3.75
8 李 杰 20 2.50
9 管文岁 20 2.50
10 江 琼 20 2.50
合 计 800 100.00
（4）中勤投资
中勤投资成立于 2015 年 5 月 22 日，全体合伙人认缴出资额为 6,400 万元，
统一社会信用代码为 91340111343775780L，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人江海萍，主要经营场所为合肥市包河区工业园纬四路一号研发中心办公
楼，经营范围：股权投资，投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。中勤投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 江海萍 1,088 17.00 普通合伙人
2 宋永莲 2,144 33.50 有限合伙人
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3 李 杰 240 3.75 有限合伙人
4 徐志伟 160 2.50 有限合伙人
5 刘 俊 160 2.50 有限合伙人
6 刘 钊 160 2.50 有限合伙人
7 汪正标 160 2.50 有限合伙人
8 管文岁 160 2.50 有限合伙人
9 江 琼 160 2.50 有限合伙人
10 胡新权 120 1.88 有限合伙人
11 翟夹道 120 1.88 有限合伙人
12 钱 华 120 1.88 有限合伙人
13 张启山 120 1.88 有限合伙人
14 丁 浩 120 1.88 有限合伙人
15 姚 頲 120 1.88 有限合伙人
16 胡艳艳 80 1.25 有限合伙人
17 张青华 80 1.25 有限合伙人
18 秦 健 80 1.25 有限合伙人
19 刘广昌 80 1.25 有限合伙人
20 胡张记 80 1.25 有限合伙人
21 邹海燕 80 1.25 有限合伙人
22 朋根发 80 1.25 有限合伙人
23 向 凤 64 1.00 有限合伙人
24 姚军武 64 1.00 有限合伙人
25 颛孙胜利 64 1.00 有限合伙人
26 徐文静 64 1.00 有限合伙人
27 汪 健 64 1.00 有限合伙人
28 唐 文 40 0.63 有限合伙人
29 张秀青 40 0.63 有限合伙人
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
30 柏云海 40 0.63 有限合伙人
31 王安磊 40 0.63 有限合伙人
32 王 锋 40 0.63 有限合伙人
33 朱春友 40 0.63 有限合伙人
34 朱贯林 24 0.38 有限合伙人
35 郭 莺 24 0.38 有限合伙人
36 程 元 24 0.38 有限合伙人
37 马立春 16 0.25 有限合伙人
38 付平君 16 0.25 有限合伙人
39 侯琼玲 16 0.25 有限合伙人
40 姚朝阳 8 0.13 有限合伙人
合 计 6,400 100.00
（5）招商致远
招商致远成立于 2015 年 3 月 23 日，全体合伙人认缴出资额为 23,000 万元，
统一社会信用代码为 9134030033564270XD，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为安徽招商致远创新投资管理有限公司，主要经营场所为安徽省蚌埠市
涂山东路金融中心 15 楼，经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期
货、金融和结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。招商致远的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 安徽招商致远创新投资管理有限公司 575 2.50 普通合伙人
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 11,200 48.70 有限合伙人
3 蚌埠市产业引导基金有限公司 2,800 12.17 有限合伙人
4 赣州远仁投资合伙企业（有限合伙） 8,425 36.63 有限合伙人
合 计 23,000 100.00
①安徽招商致远创新投资管理有限公司的股权结构如下：
3-3-7-31
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商致远资本投资有限公司 5,000 100.00
合 计 5,000 100.00
A、招商致远资本投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商证券股份有限公司 170,000 100.00
合 计 170,000 100.00
招商证券股份有限公司系一家在上海证券交易所及香港联合证券交易所上
市的上市公司，股票代码为 600999.SH、06099.HK，股票简称为“招商证券”。
②安徽省高新技术产业投资有限公司追溯至国资主体的情况见前文所述。
③蚌埠市产业引导基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蚌埠投资集团有限公司 100,000 100.00
合 计 100,000 100.00
蚌埠投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 蚌埠市人民政府（蚌埠市国有资产管理委员会） 100,000 100.00
合 计 100,000 100.00
④赣州远仁投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 安徽招商致远创新投资管理有限公司 10 0.12 普通合伙人
2 招商致远资本投资有限公司 5,175 61.35 有限合伙人
3 合肥华泰集团股份有限公司 3,250 38.53 有限合伙人
合 计 8,435 100.00
A、合肥华泰集团股份有限公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海华圳投资管理有限公司 59,100 59.10
2 陈 奇 16,500 16.50
3 陈先保 13,900 13.90
4 合肥景山投资管理有限公司 10,000 10.00
5 高文芳 500 0.50
合 计 100,000 100.00
a、上海华圳投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈先保 1,791 99.50
2 陈 奇 9 0.50
合 计 1,800 100.00
b、合肥景山投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈先保 100 100.00
合 计 100 100.00
B、赣州远仁投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人追溯至自然人或国资主
体的情况详见前文所述。
（6）海通兴泰
海通兴泰成立于 2015 年 4 月 8 日，全体合伙人认缴出资额为 88,100 万元，
统一社会信用代码为 91340103336682797Q，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司（委托代表：陈露），主要
经营场所为合肥市庐阳区蒙城北路 139 号海棠花园商业用房（一），经营范围：
股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。海通兴泰的合伙人及出资情况如下：
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序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司 400 0.45 普通合伙人
2 海通开元投资有限公司 25,000 28.38 有限合伙人
3 合肥市产业投资引导基金有限公司 25,000 28.38 有限合伙人
4 安徽新华长江投资有限公司 15,000 17.03 有限合伙人
5 安徽省外经建设（集团）有限公司 10,000 11.35 有限合伙人
6 上海市黄浦区国有资产总公司 5,000 5.68 有限合伙人
7 合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司 5,000 5.68 有限合伙人
8 上海米元投资管理中心（有限合伙） 1,200 1.36 有限合伙人
9 海通新创（上海）投资中心（有限合伙） 500 0.57 有限合伙人
10 熊潇潇 1,000 1.14 有限合伙人
合 计 88,100 100.00
①合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 海通新创投资管理有限公司 1,000 100.00
合 计 1,000 100.00
A、海通新创投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 海通开元投资有限公司 6,000 60.00
2 合肥兴泰资本管理有限公司 2,000 20.00
3 安徽新华长江投资有限公司 1,000 10.00
4 安徽省外经建设（集团）有限公司 600 6.00
5 上海市黄浦区国有资产总公司 200 2.00
6 合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司 200 2.00
合 计 10,000 100.00
a、海通开元投资有限公司的股权结构如下：
3-3-7-34
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 海通证券 1,065,000 100.00
合 计 1,065,000 100.00
海通证券系一家在上海证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司，
股票代码为 600837.SH、06837.HK，股票简称为“海通证券”。
b、合肥兴泰资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 3,000 60.00
2 合肥兴泰资产管理有限公司 1,000 20.00
3 合肥兴泰股权投资管理有限公司 1,000 20.00
合 计 5,000 100.00
I、合肥兴泰资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 50,000 100.00
合 计 50,000 100.00
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司原名“合肥兴泰控股（集团）有限公司”，
其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市国有资产管理委员会 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
II、合肥兴泰股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 15,700 100.00
合 计 15,700 100.00
c、安徽新华长江投资有限公司，于 2016 年 11 月 9 日更名为安徽新华发展
集团有限公司，其股权结构如下：
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴伟 9,500 95.00
2 程静 500 5.00
合 计 10,000 100.00
d、安徽省外经建设（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽省外经建设（集团）有限公司工会委员会 1,918 38.36
2 蒋庆德 1,625 32.50
3 安徽省建设厅 486 9.72
4 田师悦 340 6.80
5 安徽省宏达建材开发有限公司 296 5.92
6 蒋昭清 195 3.90
7 王燕来 125 2.50
8 花成龙 10 0.20
9 丁纯云 5 0.10
合 计 5,000 100.00
I、安徽省宏达建材开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴淑云 300 60.00
2 蒋戴茹 105 21.00
3 熊国建 40 8.00
4 田师悦 40 8.00
5 王朝春 15 3.00
合 计 500 100.00
II、根据《反馈意见》要求，本所律师通过向安徽省外经建设（集团）有限
公司函证等方式进行了核查，因未能取得相关资料，本所律师无法核查安徽省外
经建设（集团）有限公司工会委员会最终出资人情况。
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e、上海市黄浦区国有资产总公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 150,500 100.00
合 计 150,500 100.00
f、合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥中市区财政局 10,000 100.00
合 计 10,000 100.00
②合肥市产业投资引导基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市政府投资引导基金有限公司 241,900 100.00
合 计 241,900 100.00
合肥市政府投资引导基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 38,700 100.00
合 计 38,700 100.00
③上海米元投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 朱龙新 100 4.00 普通合伙人
广州积木启航壹号体
2 育产业投资企业（有限 2,000 80.00 有限合伙人
合伙）
3 张洁梅 300 12.00 有限合伙人
4 朱龙芳 100 4.00 有限合伙人
合 计 2,500 100.00
广州积木启航壹号体育产业投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
3-3-7-37
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序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
广州积木股权投资管
1 250 11.85 普通合伙人
理有限公司
2 李迎春 1,000 47.39 有限合伙人
3 许丹玲 200 9.48 有限合伙人
4 余静文 150 7.11 有限合伙人
5 胡洁红 110 5.21 有限合伙人
6 丁筱凤 100 4.74 有限合伙人
7 郭 文 100 4.74 有限合伙人
8 许昌焕 100 4.74 有限合伙人
9 余慧玲 100 4.74 有限合伙人
合计 2,110 100.00
广州积木股权投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁 藩 610 61.00
2 黄 彤 130 13.00
3 苏 河 120 12.00
4 许群有 80 8.00
5 李日明 60 6.00
合 计 1,000 100.00
④海通新创（上海）投资中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 海通新创投资管理有限公司 1 0.20 普通合伙人
2 陈 露 95 18.96 有限合伙人
3 周晓栋 65 12.97 有限合伙人
4 倪 煜 65 12.97 有限合伙人
5 汪异明 65 12.97 有限合伙人
6 蒋 骏 30 5.99 有限合伙人
3-3-7-38
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
7 潘 军 30 5.99 有限合伙人
8 吴杰灿 30 5.99 有限合伙人
9 徐 斌 30 5.99 有限合伙人
10 蒋炣玥 30 5.99 有限合伙人
11 陈平月 30 5.99 有限合伙人
12 曹玉龙 30 5.99 有限合伙人
合 计 501 100.00
海通新创投资管理有限公司追溯至自然人或国资主体的情况详见前文所述。
⑤海通兴泰其他合伙人追溯至自然人或国资主体的情况详见前文所述。
（7）安年投资
安年投资成立于 2015 年 5 月 22 日，全体合伙人认缴出资额为 1,460 万元，
统一社会信用代码为 9134010034388555XC，企业性质为有限合伙企业，执行事
务合伙人为金通安益投资管理有限公司（储节义），主要经营场所为合肥高新区
香樟大道 299 号澜溪花园 39 幢 601-1，经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、
企业股权投资管理、商务咨询、企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。安年投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 金通安益投资管理有限公司 10 0.68 普通合伙人
2 储节义 1,050 71.92 有限合伙人
3 曾年生 400 27.40 有限合伙人
合 计 1,460 100.00
金通安益投资管理有限公司追溯至自然人的情况详见前文所述。
2、发行人各直接或间接股东之间的关联关系
根据发行人直接股东填写的调查表，各直接和间接股东填写的《关于与直接
或间接股东间关联关系情况的说明》等资料，并经本所律师核查，除前文所述因
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出资形成的关联关系外，发行人各直接、间接股东之间存在的主要关联关系具体
如下：
（1）颛孙胜利与张秀青、袁永刚与王文娟、马春生与李文霞、谢平与庆光
梅、王国栋与马雪莲、陈先保与高文芳、吴伟与程静、蒋庆德与戴淑云，均为夫
妻关系。
（2）陈先保与陈奇为父女关系，高文芳与陈奇为母女关系，蒋庆德与蒋戴
茹为父女关系，戴淑云与蒋戴茹为母女关系，张银华与江海萍为母女关系，秦大
乾与秦妤为父女关系。
（3）张伯中与张伯雄、张燕、张银华、张伯礼、张秀青为兄弟姐妹关系，
其中，张燕是长姐、张银华是二姐、张伯中是大弟、张伯礼是二弟、张伯雄是三
弟、张秀青是小妹；秦大乾与秦大德为兄弟关系；朱龙新与朱龙芳为兄妹关系；
许群有与许昌焕为姐妹关系。
（4）张洁梅系朱龙新弟弟的配偶、朱龙芳哥哥的配偶。
3、间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格
根据发行人各间接自然人股东提供的身份证复印件、个人履历、《关于股东
身份适格的声明与承诺》等资料，并经本所律师核查，发行人各间接自然人股东
具有完全民事行为能力，并且不存在《中华人民共和国公务员法》、《中华人民
共和国法官法》、《中华人民共和国检察官法》、《中国人民解放军内务条令》、
《中国共产党纪律处分条例》、《中国人民银行行员管理暂行办法》、《关于严
禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党
政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人
从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于县以上党和
国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉
洁从业若干规定》及《中央企业贯彻落实〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉
实施办法》等法律法规及规范性文件规定的不得或不适合担任股东之情形，亦不
存在目前任职单位禁止对外投资之情形。
据上，本所律师认为，发行人间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格。
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4、是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形
发行人目前股东数量为 9 名，包括 2 家企业法人、5 家有限合伙企业、2 名
自然人。其中：
（1）中辰投资主要从事实业、项目及风险投资业务，且于 1999 年即已成立
经营，不属于仅为投资发行人而专门设立的投资主体。
（2）中冠投资、中勤投资均为发行人员工、实际控制人亲属、实际控制人
控制的其他企业员工等出资设立的企业，除投资中环环保外不开展其他经营活
动；经追溯计算中冠投资各股东、中勤投资各合伙人，上述企业最终出资人共有
50 人。
（3）金通安益、招商致远、海通兴泰、安年投资均为依法设立的有限合伙
企业，均以股权投资为主营业务。金通安益、海通兴泰、安年投资均系私募投资
基金，业已在中国证券投资基金业协会履行了私募基金登记备案程序，符合《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会相关规定；招商致远系证券公司的
直投基金，并办理了证券公司直投基金备案手续，符合《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会《关于直投基金备案
相关事项的通知》等法律、法规的规定。同时，根据金通安益、招商致远、海通
兴泰、安年投资自设立以来的各自对外投资情况，金通安益、海通兴泰、安年投
资、招商致远均不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体。
据上，本所律师认为，发行人的股东系随发行人股本演变自然形成，不存在
故意规避股东合计不得超过 200 人的规定而专门设立机构的情形。
（五）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其
原因，是否存在相关约定及主要内容，相关个人所得税是否已缴纳。
根据发行人非自然人股东的工商登记资料及其出具的情况说明、发行人非自
然人股东的股东或合伙人出具的确认文件等资料，并经本所律师核查，本次发行
申请申报后至本补充律师工作报告出具日期间，发行人的 7 名非自然人股东的股
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东或合伙人未发生变动，亦不存在导致上述股东的股东或合伙人发生变动的相关
约定。
（六）发行人非自然人股东所持发行人股份是否应界定为国有股，是否须按
相关规定履行国有股转持义务
根据发行人非自然人股东的工商登记资料及其追溯至国家机关、自然人的间
接股东持股情况、安徽省国资委《关于安徽高新招商致远股权投资基金（有限合
伙）国有股东标识问题的复函》（皖国资产权函[2017]169 号）以及《上市公司
国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规
定〉有关问题的函》、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》等规定，并经本所律师核查，发行人目前有 7 家非自然人股东，分别为
中辰投资、金通安益、中冠投资、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资，
上述股东所持发行人股份均不属于国有股，无须履行国有股转持义务，具体原因
如下：
1、国有股认定的法律依据
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第四条规
定“本办法所称国有股是指国有股东持有的上市公司股份”；《上市公司国有股
东标识管理暂行规定》第二条规定“上市公司国有股东，是指持有上市公司股份
的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”；《关于施行〈上市公
司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（以下简称“国资厅产权[2008]80
号文”）规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股
东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：1、政府机构、部门、事业单位、国
有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、
上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合
计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述
“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业
的所属单位或全资子企业。”。
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2、发行人非自然人股东所持发行人股份均不属于国有股
根据对发行人 7 家非自然人股东及其股东或合伙人的逐级核查（具体详见前
文“发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体”所述）：
（1）中辰投资、中冠投资、中勤投资、安年投资最终出资人均为自然人，
不属于国资厅产权[2008]80 号文规定的应标识为国有股东的 4 种情形，其所持发
行人股份不属于国有股。
（2）金通安益的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
安徽金通安益投资管理合伙企业
1 1,025 2.44 普通合伙人
（有限合伙）
安徽智益隆华投资管理合伙企业
2 20,000 47.59 有限合伙人
（有限合伙）
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 16,800 39.98 有限合伙人
4 合肥市政府投资引导基金有限公司 4,200 9.99 有限合伙人
合 计 42,025 100.00
上述 4 名合伙人中，安徽省高新技术产业投资有限公司、合肥市政府投资引
导基金有限公司为国有独资企业，其他合伙人最终出资人均为自然人，安徽省高
新技术产业投资有限公司、合肥市政府投资引导基金有限公司合计持有金通安益
49.97%合伙份额，未达到 50%。因此，金通安益不属于国资厅产权[2008]80 号文
规定的应标识为国有股东的 4 种情形，其所持发行人股份不属于国有股。
（3）招商致远的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 安徽招商致远创新投资管理有限公司 575 2.50 普通合伙人
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 11,200 48.70 有限合伙人
3 赣州远仁投资合伙企业（有限合伙） 8,425 36.63 有限合伙人
4 蚌埠市产业引导基金有限公司 2,800 12.17 有限合伙人
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
合 计 23,000 100.00
上述 4 名合伙人中，安徽省高新技术产业投资有限公司、蚌埠市产业引导基
金有限公司为国有独资企业，其他合伙人最终出资人为自然人或上市公司，安徽
省高新技术产业投资有限公司、蚌埠市产业引导基金有限公司依次持有招商致远
48.70%、12.17%合伙份额。对照国资厅产权[2008]80 号文规定，招商致远的合伙
人中存在自然人控制的企业，不属于国资厅产权[2008]80 号文规定的第“1”种
情形；安徽高新技术产业投资有限公司、蚌埠市产业引导基金有限公司合计持有
招商致远超过 50%的合伙份额，并且其中之一为第一大合伙人，但招商致远为非
公司制企业，不属于国资厅产权[2008]80 号文规定的第“2”种情形；招商致远
非国有合伙人连续保持绝对控股关系的子企业或该等企业的所属单位或全资子
企业，不属于国资厅产权[2008]80 号文规定的第“3”、“4”种情形。因此，招
商致远不属于国资厅产权[2008]80 号文规定的应标识为国有股东的 4 种情形，其
所持发行人股份不属于国有股。
就招商致远国有股权界定事宜，安徽省国资委于 2017 年 3 月 24 日出具了《关
于安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）国有股东标识问题的复函》（皖
国资产权函[2017]169 号），确认招商致远不符合应标注国有股东标识的单位或
企业类型，该企业不标注国有股东标识（SS）。
（4）海通兴泰的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质
（万元） 例（%）
合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公
1 400 0.45 普通合伙人
司
2 海通开元投资有限公司 25,000 28.38 有限合伙人
3 合肥市产业投资引导基金有限公司 25,000 28.38 有限合伙人
4 安徽新华长江投资有限公司 15,000 17.03 有限合伙人
5 安徽省外经建设（集团）有限公司 10,000 11.35 有限合伙人
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6 上海市黄浦区国有资产总公司 5,000 5.68 有限合伙人
合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公
7 5,000 5.68 有限合伙人
司
8 上海米元投资管理中心（有限合伙） 1,200 1.36 有限合伙人
9 熊潇潇 1,000 1.14 有限合伙人
10 海通新创（上海）投资中心（有限合伙） 500 0.57 有限合伙人
合 计 88,100 100.00
上述 10 名合伙人中，合肥市产业投资引导基金有限公司、上海市黄浦区国
有资产总公司、合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司为国有独资企业，其他
合伙人均不属于国有独资或国有资本合计持股达到或超过 50%的企业，合肥市产
业投资引导基金有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、合肥庐阳国有资产投
资控股集团有限公司合计持有海通兴泰 39.74%合伙份额，未达到 50%。因此，
海通兴泰不属于国资厅产权[2008]80 号文规定的应标识为国有股东的 4 种情形，
其所持发行人股份不属于国有股。
3、发行人非自然人股东无须履行国有股转持义务
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第二
条、第四条及第五条规定，经国有资产监督管理机构确认的国有股东持有的上市
公司股份为国有股，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份
数量的 10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
鉴于发行人非自然人股东所持发行人股份不属于国有股，相关股东无须按
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定履行国有
股转持义务。
综上所述，本所律师认为，发行人非自然人股东所持发行人股份均不属于国
有股，相关股东无须履行国有股转持义务。
（七）中辰投资的股权历史沿革，出资设立发行人后其股权结构是否发生变
动，其所持发行人股权是否清晰
根据中辰投资设立及历次变更的工商登记资料、中辰投资历次股权变动有关
股东会决议、相关股权转让协议、中辰投资自然人股东出具的确认文件等资料，
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并经本所律师核查，中辰投资股权历史沿革及其出资设立发行人后股权结构变动
等情况如下：
1、中辰投资的股权历史沿革
（1）1999 年 3 月设立
1999 年 1 月 28 日，张伯中、张伯雄、张伯礼、袁铄共同签署中辰投资《公
司章程》，决定依次出资 90 万元、2.5 万元、2.5 万元、5 万元设立中辰投资。
1999 年 2 月 11 日，合肥市审计事务所出具了《验资报告》（合审事验字
[1999]99-076 号），审验确认中辰投资各股东出资已足额缴纳。
1999 年 3 月 3 日，中辰投资领取了合肥市工商局核发的《企业法人营业执
照》，注册资本为 100 万元。中辰投资设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 90.00 90.00
2 张伯雄 2.50 2.50
3 张伯礼 2.50 2.50
4 袁 铄 5.00 5.00
合 计 100.00 100.00
（2）2000 年 12 月股权转让
2000 年 11 月 20 日，中辰投资召开股东会，同意张伯中、张伯雄、张伯礼、
袁铄依次将持有的中辰投资 75 万元、2.5 万元、2.5 万元、5 万元股权转让给润
富科技 51 万元、何仁善 13 万元、凌萍 11 万元、李世船 10 万元。
同日，上述股权转让双方就本次股权转让事宜签订了《转让出资协议书》。
2000 年 12 月 8 日，中辰投资就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了变
更登记手续。本次股权转让完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 润富科技 51.00 51.00
2 张伯中 15.00 15.00
3 何仁善 13.00 13.00
4 凌 萍 11.00 11.00
5 李世船 10.00 10.00
合 计 100.00 100.00
（3）2003 年 10 月股权转让及增资
2003 年 10 月 13 日，中辰投资召开股东会，同意润富科技将持有的中辰投
资 51 万元股权转让给张伯中；何仁善、凌萍、李世船依次将持有的中辰投资 13
万元、11 万元、10 万元股权转让给袁莉；中辰投资增资至 2,600 万元，增资后
张伯中出资 1,600 万元，袁莉出资 1,000 万元。
同日，润富科技与张伯中，何仁善、凌萍、李世船与袁莉分别就本次股权转
让事宜签订了《股权转让协议》。
2003 年 10 月 17 日，安徽华安会计师事务所出具了《验资报告》（皖华安
验字[2003]041 号），审验确认中辰投资已收到张伯中、袁莉缴纳的新增注册资
本合计 2,500 万元。
2003 年 10 月 23 日，中辰投资就本次股权转让及增资事宜在合肥市工商局
办理了变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 1,600.00 61.54
2 袁 莉 1,000.00 38.46
合 计 2,600.00 100.00
（4）2003 年 11 月增资
2003 年 11 月 6 日，中辰投资召开股东会，同意公司注册资本增加至 5,000
万元，新增 2,400 万元注册资本由张伯中认缴。
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2003 年 11 月 7 日，安徽华安会计师事务所出具了《验资报告》（皖华安验
字[2003]047 号），审验确认中辰投资已收到张伯中缴纳的新增注册资本 2,400
万元。
2003 年 11 月 17 日，中辰投资就本次增资事宜在合肥市工商局办理了变更
登记手续。本次增资完成后，中辰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 4,000.00 80.00
2 袁 莉 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00
（5）2005 年 9 月增资
2005 年 9 月 1 日，中辰投资召开股东会，同意公司注册资本增加至 8,000 万
元，新增 3,000 万元注册资本由泰安清源、乔淑玉依次认缴 1,200 万元、1,800 万
元。
2005 年 9 月 8 日，安徽九州会计师事务所出具了《验资报告》（皖九州会
验字（2005）第 178 号），审验确认中辰投资已收到泰安清源、乔淑玉缴纳的新
增注册资本合计 3,000 万元。
2005 年 9 月 15 日，中辰投资就本次增资事宜在合肥市工商局办理了变更登
记手续。本次增资完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 4,000.00 50.00
2 乔淑玉 1,800.00 22.50
3 泰安清源 1,200.00 15.00
4 袁 莉 1,000.00 12.50
合 计 8,000.00 100.00
（6）2006 年 5 月股权转让
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2006 年 4 月 28 日，乔淑玉、泰安清源依次与张伯中签订股权转让协议，约
定乔淑玉、泰安清源依次将持有的中辰投资 1,800 万元、1,200 万元股权转让给
张伯中。
2006 年 5 月 22 日，中辰投资就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了变
更登记手续。本次股权转让完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 7,000.00 87.50
2 袁 莉 1,000.00 12.50
合 计 8,000.00 100.00
（7）2007 年 1 月增资
2006 年 12 月 8 日，中辰投资召开股东会，同意公司注册资本增加至 10,000
万元，新增 2,000 万元注册资本由泰安清源认缴。
2006 年 12 月 21 日，安徽九州会计师事务所出具了《验资报告》（九州会
验字[2006]第 362 号），审验确认中辰投资已收到泰安清源缴纳的新增注册资本
2,000 万元。
2007 年 1 月 9 日，中辰投资就本次增资事宜在合肥市工商局办理了变更登
记手续。本次增资完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 7,000.00 70.00
2 泰安清源 2,000.00 20.00
3 袁 莉 1,000.00 10.00
合 计 10,000.00 100.00
（8）2007 年 8 月股权转让
2007 年 7 月 30 日，泰安清源与张伯中签订《股权转让协议》，约定泰安清
源将持有的中辰投资 2,000 万元股权转让给张伯中。
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2007 年 8 月 10 日，中辰投资就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了变
更登记手续。本次股权转让完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 9,000.00 90.00
2 袁 莉 1,000.00 10.00
合 计 10,000.00 100.00
（9）2015 年 8 月增资
2015 年 7 月 22 日，中辰投资召开股东会，同意公司注册资本增加至
13,615.9487 万元，新增 3,615.9487 万元注册资本由安徽美安达房地产开发有限
公司、安徽中辰创富置业有限公司依次以持有的润富科技 15.5%、47%股权认缴
896.7553 万元、2,719.1934 万元。
2015 年 8 月 18 日，中辰投资就本次增资事宜在合肥市工商局办理了变更登
记手续。本次增资完成后，中辰投资股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伯中 9,000.0000 66.10
2 安徽中辰创富置业有限公司 2,719.1934 19.97
3 袁 莉 1,000.0000 7.34
4 安徽美安达房地产开发有限公司 896.7553 6.59
合 计 13,615.9487 100.00
2、中辰投资出资设立发行人后其股权结构是否发生变动
如上文所述，中辰投资出资设立发行人后，于 2015 年 8 月发生一次增资。
本次增资系因中辰投资子公司润富科技无实体业务，为整合子公司资产及业务，
决定由中辰投资子公司安徽中辰创富置业有限公司、安徽美安达房地产开发有限
公司以持有的润富科技股权向中辰投资增资，增资完成后中辰投资成为润富科技
唯一股东，并于 2015 年 12 月吸收合并润富科技。
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3、中辰投资所持发行人股权清晰
根据中辰投资的出资凭证、中辰投资的声明等资料，并经本所律师核查，中
辰投资系以其自有资金向发行人出资，其不存在通过协议、信托等方式受他人委
托代为持有中环环保股份，以及所持中环环保股份存在潜在争议和纠纷的情形。
据上，本所律师认为，中辰投资所持发行人股权清晰，不存在争议和纠纷。
（八）周孝明的个人履历及入股背景、原因，与发行人主要客户、供应商是
否存在关联关系，入股资金来源及合法合规性
1、周孝明的个人履历及入股背景、原因
根据周孝明的身份证件及其签署的访谈记录、公司的说明等资料，并经本所
律师核查，周孝明履历及入股背景、原因等情况如下：
周孝明，1974 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，二级
建造师。历任华西集团省建十二公司（现变更为中国华西企业股份有限公司）施
工员、项目经理、中国华西企业有限公司川北分公司总经理，现任绵阳佳成建设
有限公司项目经理。
周孝明系发行人实际控制人张伯中朋友，经现场考察发行人基本情况、与发
行人实际控制人交流，看好公司发展前景，得知发行人欲定向发行股份募集资金
后，主动联系发行人要求投资入股。
2、周孝明与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系
根据周孝明签署的访谈记录及发行人主要客户、供应商出具的确认文件等资
料，并经本所律师核查，周孝明与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
3、周孝明入股资金来源及合法合规性
根据周孝明签署的访谈记录、周孝明的银行账户对账单、出资凭证等资料，
并经本所律师核查，周孝明自 1997 年即从事建设工程业务，通过多年积蓄积累
了个人财富，其入股发行人的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
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综上所述，本所律师认为，周孝明入股发行人具有真实原因和背景，与发行
人主要客户、供应商不存在关联关系，其入股发行人资金来源为自有资金，资金
来源合法合规。
（九）发行人股权是否存在潜在纠纷，发行人非自然人股东的股东或者合伙
人的入股资金来源是否存在资管计划、信托计划、结构化融资或者其他金融产品
的情形
根据发行人全体股东出具的声明、发行人股东的股东或者合伙人出具的声明
与承诺、发行人股东的股东或合伙人出资凭证等资料，并经本所律师核查，发行
人股权不存在潜在纠纷，发行人非自然人股东的股东或合伙人的入股资金不存在
来源于资管计划、信托计划、结构化融资或者其他金融产品的情形。
（十）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关
系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经
办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
1、发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系
的情况
根据发行人股东的出资凭证及其出具的声明、对发行人股东追溯情况，并经
本所律师核查，发行人股东均以自有资金出资，且全体股东均声明不存在通过协
议、信托等方式受他人委托代为持有中环环保股份的情形；除金通安益与安年投
资因实际控制人均为王文娟、袁永刚构成一致行动关系外，发行人其他股东间不
存在一致行动关系的情形。
2、发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办
人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
根据本次发行有关审计、评估、律师、保荐机构的负责人、高管、经办人员
名单、发行人工商登记资料、发行人及发行人股东出具的确认文件、海通证券的
项目立项文件、保荐工作报告、发行人辅导备案申请材料、海通兴泰的私募基金
备案信息等资料，以及中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》（以下简
称“《监管指引》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
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荐业务管理办法》”）以及中国证券业协会《证券公司直接投资业务规范》（以
下简称“《直投规范》”）等规定，并经本所律师核查，除海通兴泰实际控制人
为海通证券外，发行人及其股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经
办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，海通兴泰投资入股
发行人和海通证券保荐业务的开展符合券商直投相关法律法规规定，具体如下：
（1）根据中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点
的无异议函》(机构部部函[2008] 421 号)，海通证券设立全资子公司海通开元投
资有限公司开展直接投资业务。海通兴泰系海通开元投资有限公司子公司募集设
立的私募证券投资基金，并已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
因此，海通兴泰具有《监管指引》所规定的直接投资业务主体资格。
（2）海通兴泰投资入股中环环保的资金全部为其自有资金，符合《监管指
引》关于投资资金来源的规定。
（3）海通兴泰自投资入股中环环保以来，其持有中环环保的持股比例一直
为 6.25%，未超过 7%，符合《保荐业务管理办法》关于保荐机构及关联方持有
发行人股份比例的规定。
（4）经对照海通兴泰入股中环环保的投资时点及海通证券开展保荐工作的
时点：海通兴泰于 2015 年 6 月完成对中环环保的投资；2015 年 8 月，海通证券
项目组进场进行现场尽职调查，2015 年 8 月 28 日，海通证券对中环环保项目正
式立项。海通证券入股中环环保的投资时点符合《直投规范》关于证券公司直投
子公司对拟上市企业投资时间的规定。
二、关于（1）从实际控制人处收购安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城
清源、全椒清源、寿县清源、望江清源、宁阳清源及宜源环保 9 家公司股权的过
程、履行程序、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况、对报
告期发行人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组，上述公司的主
要运营项目及业务建立时间、特许经营权时间等信息，上述相关股权收购是否须
履行国资审批程序。（2）实际控制人及其关联方控制或者投资的其他与发行人
经营业务类似或者相同的企业是否均已被发行人收购、是否存在同业竞争或者利
益冲突的情形。（3）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发
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行人报告期业绩的影响。（4）报告期关联方资金往来的产生原因、资金来源及
合法合规性、是否约定利息及确定原则，如未约定利息或者资金占用费，请说明
原因、是否存在损害发行人利益的情形，测算关联方为发行人提供资金按市场利
率测算的费用金额及对发行人报告期业绩的影响，发行人向关联方取得资金的用
途、及偿还资金来源，发行人向关联方提供资金的用途及去向；中辰投资将相关
债权转让给中冠投资、信达安徽分公司的原因，发行人与中辰投资票据融资的产
生原因及合法合规性、是否构成重大违法违规、是否取得相关主管机关的专项认
定意见、相关款项用途。（5）报告期发行人是否存在子公司注销或转让的情形，
如有，请说明其注销或转让原因、是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告
期发行人其他关联企业的主要经营业务、与发行人是否存在经营相同或类似业务
的情形、是否存在利益冲突，如上述关联企业存在注销或者转让，请说明原因等
相关具体信息及报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形；上述关联企业是
否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息；
上述企业报告期与发行人主要客户、供应商是否存在交易。（6）报告期偶发性
关联交易的产生原因及必要性、交易的定价依据及价格的公允性、租赁关联方房
产对发行人独立性的影响。（7）全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联
交易，相关信息披露是否充分完整且不存在重大遗漏的核查意见【《反馈意见》
规范性问题 2】
（一）从实际控制人处收购安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、全
椒清源、寿县清源、望江清源、宁阳清源及宜源环保 9 家公司股权的过程、履行
程序、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况、对报告期发行
人主要财务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组，上述公司的主要运营项
目及业务建立时间、特许经营权时间等信息，上述相关股权收购是否须履行国资
审批程序
1、从实际控制人处收购安庆清源等 9 家公司股权的过程、履行程序、定价
依据、收购价格及其公允性
根据安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、全椒清源、寿县清源、望
江清源、宁阳清源及宜源环保的工商登记资料、相关股权收购涉及的审计报告、
资产评估报告、有关股权转让协议、中环有限、中辰投资、泰安清源的股东会决
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议等资料，并经本所律师核查，发行人收购安庆清源等 9 家公司股权的具体情况
如下：
（1）2012 年 8 月，收购安庆清源 100%股权
①收购过程
2012 年 8 月 29 日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，约定中
辰投资将持有的安庆清源 1,000 万元（占安庆清源注册资本的 100%）股权转让
给中环有限，股权转让价格为 1,070 万元。
2012 年 8 月 31 日，安庆清源就上述股权转让事宜在安庆市工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，安庆清源成为中环有限的全资子公
司。
②履行程序
2012 年 8 月 29 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的安庆清源 1,000 万
元股权转让给中环有限。
2012 年 8 月 29 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的安庆清
源 1,000 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2012 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（评报字[2012]第
2092 号），安庆清源截止评估基准日 2012 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为
1,066.20 万元，中环有限本次收购安庆清源 100%股权系以前述评估价值为依据
确定为 1,070 万元，定价公允。
（2）2012 年 9 月，收购桐城清源 100%股权
①收购过程
2012 年 9 月 12 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议书》，约定中
辰投资将持有的桐城清源 1,000 万元（占桐城清源注册资本的 100%）股权转让
给中环有限，股权转让价格为 1,240 万元。
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2012 年 9 月 13 日，桐城清源就上述股权转让事宜在桐城市工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，桐城清源成为中环有限的全资子公
司。
②履行程序
2012 年 9 月 12 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的桐城清源 1,000 万
元股权转让给中环有限。
2012 年 9 月 12 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的桐城清
源 1,000 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2012 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2012]第 2091 号），桐城清源截止评估基准日 2012 年 5 月 31 日的股东全部权
益价值为 1,241.57 万元，中环有限本次收购桐城清源 100%股权系以前述评估价
值为依据确定为 1,240 万元，定价公允。
（3）2012 年 11 月，收购泰安清源 85%股权
①收购过程
2012 年 11 月 6 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议书》，约定中
辰投资将持有的泰安清源 3,060 万元（占泰安清源注册资本的 85%）股权转让给
中环有限，股权转让价格为 3,900 万元。
2012 年 11 月 29 日，泰安清源就上述股权转让事宜在泰安市工商行政管理
局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，中环有限持有泰安清源 85%股权。
②履行程序
2012 年 11 月 1 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的泰安清源 3,060 万
元股权转让给中环有限。
2012 年 11 月 6 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的泰安清
源 3,060 万元股权。
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2012 年 11 月 6 日，泰安清源召开股东会，同意中辰投资将持有的泰安清源
3,060 万元股权转让给中环有限，其他股东放弃对该股权的优先购买权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2012 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2012]第 2087 号），泰安清源截止评估基准日 2012 年 2 月 29 日的股东全部权
益价值为 4,588.37 万元，中环有限本次收购泰安清源 85%股权系以前述评估价值
为依据确定为 3,900 万元，定价公允。
（4）2013 年 1 月，收购舒城清源 100%股权
①收购过程
2012 年 12 月 20 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议书》，约定
中辰投资将持有的舒城清源 1,000 万元（占舒城清源注册资本的 100%）股权转
让给中环有限，股权转让价格为 1,417 万元。
2013 年 1 月 15 日，舒城清源就上述股权转让事宜在舒城县工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，舒城清源成为中环有限的全资子公
司。
②履行程序
2012 年 12 月 20 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的舒城清源 1,000 万
元股权转让给中环有限。
2012 年 12 月 20 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的舒城
清源 1,000 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2012 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2012]第 2088 号），舒城清源截止评估基准日 2012 年 2 月 29 日的股东全部权
益价值为 1,416.60 万元，中环有限本次收购舒城清源 100%股权系以前述评估价
值为依据确定为 1,417 万元，定价公允。
（5）2013 年 2 月，收购全椒清源 100%股权
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①收购过程
2013 年 2 月 8 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议》，约定中辰
投资将持有的全椒清源 1,000 万元（占全椒清源注册资本的 100%）股权转让给
中环有限，股权转让价格为 1,363 万元。
2013 年 2 月 28 日，全椒清源就上述股权转让事宜在全椒县工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，全椒清源成为中环有限的全资子公
司。
②履行程序
2013 年 2 月 6 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的全椒清源 1,000 万元
股权转让给中环有限。
2013 年 2 月 6 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的全椒清
源 1,000 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2012 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2012]第 2090 号），全椒清源截止评估基准日 2012 年 2 月 29 日的股东全部权
益价值为 1,363.04 万元，中环有限本次收购全椒清源 100%股权系以前述评估价
值为依据确定为 1,363 万元，定价公允。
（6）2013 年 2 月，收购寿县清源 100%股权
①收购过程
2013 年 2 月 18 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议书》，约定中
辰投资将持有的寿县清源 2,000 万元（占寿县清源注册资本的 100%）股权转让
给中环有限，股权转让价格为 2,423 万元。
2013 年 2 月 28 日，寿县清源就上述股权转让事宜在寿县工商行政管理局办
理了变更登记手续。本次股权收购完成后，寿县清源成为中环有限的全资子公司。
②履行程序
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2013 年 2 月 18 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的寿县清源 2,000 万
元股权转让给中环有限。
2013 年 2 月 18 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的寿县清
源 2,000 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2012 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2012]第 2089 号），舒城清源截止评估基准日 2012 年 2 月 29 日的股东全部权
益价值为 2,423.02 万元，中环有限本次收购寿县清源 100%股权系以前述评估价
值为依据确定为 2,423 万元，定价公允。
（7）2014 年 11 月，收购望江清源 100%股权
①收购过程
2014 年 11 月 3 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议》，约定中辰
投资将持有的望江清源 50 万元（占望江清源注册资本的 100%）股权转让给中环
有限，股权转让价格为 50 万元。
2014 年 11 月 24 日，望江清源就上述股权转让事宜在望江县市场监督管理
局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，望江清源成为中环有限的全资子
公司。
②履行程序
2014 年 11 月 3 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的望江清源 50 万元
股权转让给中环有限。
2014 年 11 月 3 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的望江清
源 50 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2014 年 8 月 26 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2014]第 2121 号），望江清源截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日的全部股东权
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益价值为 49.03 万元，中环有限本次收购望江清源 100%股权系以前述评估价值
为依据确定为 50 万元，定价公允。
（8）2015 年 1 月，收购宁阳清源 5%股权
①收购过程
2014 年 11 月 3 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议》，约定中辰
投资将持有的宁阳清源 100 万元（占宁阳清源注册资本的 5%）股权转让给中环
有限，股权转让价格为 118 万元。
2015 年 1 月 6 日，宁阳清源就上述股权转让事宜在宁阳县市场监督管理局
办理了变更登记手续。因中环有限原持有宁阳清源 95%股权，本次股权收购完成
后，宁阳清源成为中环有限的全资子公司。
②履行程序
2014 年 11 月 3 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的宁阳清源 100 万元
股权转让给中环有限。
2014 年 11 月 3 日，中环有限召开股东会，决定受让中环有限持有的宁阳清
源 100 万元股权。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2014 年 8 月 26 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2014]第 2120 号），宁阳清源截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日的全部股东权
益价值为 2,400.61 万元，中环有限本次收购宁阳清源 5%股权系以前述评估价值
的 5%为依据确定为 118 万元，定价公允。
（9）2015 年 2 月，收购宜源环保 60%股份
①收购过程
2015 年 1 月 25 日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议》，约定中辰
投资将持有的宜源环保 3,300 万股（占宜源环保总股本的 60%）股份转让给中环
有限，股权转让价格为 3,300 万元。
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2015 年 2 月 9 日，宜源环保就上述股份转让事宜在安庆市工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股份转让完成后，中环有限持有宜源环保 60%股份。
②履行程序
2015 年 1 月 25 日，中辰投资召开股东会，决定将持有的宜源环保 3,300 万
股股份转让给中环有限。
2015 年 1 月 25 日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的宜源环
保 3,300 万股股份。
③定价依据、收购价格及其公允性
根据中水致远 2014 年 8 月 26 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2014]第 2119 号），宜源环保截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日的全部股东权
益价值为 5,169.31 万元（评估方法为基础资产法）。中环有限与中辰投资根据宜
源环保的资产评估价值，并考虑宜源环保于 2013 年收到的可为宜源环保带来 500
万元收入的“纺织印染节水示范项目”500 万元政府补助在评估基准日尚计在“其
他非流动负债”科目中等因素，协商确定收购价格为 3,300 万元。因此，本次收
购价格定价公允。
综上所述，本所律师认为，上述股权收购行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行必要的法律程序，收购价格公允，相关股权收购行为真实、
合法、有效。
2、安庆清源等 9 家公司被收购时的经营业绩情况、对报告期发行人主要财
务指标或业绩的影响、是否构成重大资产重组
根据安庆清源等 9 家公司被收购前一年的财务报表、华普会计所出具的《审
计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人 2012 年至 2015 年期间陆续收购的
安庆清源等 9 家公司业务构成了发行人全部污水处理业务，安庆清源等 9 家公司
被收购时的经营业绩及对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响如下：
单位：万元
序号 被收购公司名称 收购时间 收购前一年
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资产总额 营业收入 利润总额
1 安庆清源 2012 年 8 月 2,698.90 0.00 30.48
2 桐城清源 2012 年 9 月 3,033.56 385.93 155.45
3 泰安清源 2012 年 11 月 13,954.52 3,217.70 913.21
4 舒城清源 2013 年 1 月 3,388.10 639.53 224.87
5 全椒清源 2013 年 2 月 2,833.61 540.82 64.40
6 寿县清源 2013 年 2 月 5,733.75 587.68 294.02
7 望江清源 2014 年 11 月 - - -
8 宁阳清源 2015 年 1 月 6,089.13 1,077.53 468.71
9 宜源环保 2015 年 2 月 10,043.35 703.12 -78.04
注 1：安庆清源被收购前一年尚未正式运营，无营业收入，利润总额系冲回
减值损失产生。
注 2：望江清源于 2014 年 3 月成立，成立当年即被发行人收购，因此被收
购前一年三项财务指标为 0。
上述 9 家公司中，有 3 家系发行人在 2014 年至 2016 年期间收购，该 3 家公
司前一年度资产总额、营业收入、利润总额占发行人资产总额、营业收入、利润
总额比例情况如下：
单位：万元
收购 工商变更 交易对价 收购前一年 资产总 收购前一年 营业收 收购前一年 利润总
公司名称
年度 登记时间 情况 资产总额 额占比 营业收入 入占比 利润总额 额占比
望江清源 2014.11 50 注1 - - - - -
2014
合 计 - 50 - - - - - -
年
发行人 - - 51,297.38 - 8,882.85 - 3,715.25
宁阳清源 2015.1 118 304.46 0.49% 53.88 0.38% 23.44 0.58%
2015 宜源环保 2015.2 3,300 10,043.35 16.16% 703.12 5.00% -78.04 注2
年 合 计 - 3,418 10,347.81 16.65% 757.00 5.38% - 0.58%
发行人 - - 62,136.67 - 14,060.70 - 4,066.06 -
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注 1：望江清源成立于 2014 年 3 月,成立当年即被发行人收购，因此被收购
前一个会计年度三项指标为零。
注 2：宜源环保被收购前一个会计年度末的利润总额为负
依据以上事实以及《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，本所律师认为，
发行人报告期内收购公司不构成重大资产重组。
3、安庆清源等 9 家公司主要运营项目及业务建立时间、特许经营权时间
根据安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、全椒清源、寿县清源、望
江清源、宁阳清源及宜源环保所运营项目的特许经营协议、委托运营协议、污水
处理协议等资料，并经本所律师核查，安庆清源等上述 9 家公司主要运营项目及
业务建立时间、特许经营时间如下：
序号 公司名称 主要运营项目 业务建立时间 特许经营权时间
1 安庆清源 安庆市马窝污水处理厂 2010 年 1 月 自 2012 年 6 月起 30 年
2 桐城清源 桐城市城南污水处理厂 2008 年 12 月 自 2010 年 6 月起 30 年
泰安市第二污水处理厂 2004 年 10 月 自 2006 年 6 月起 25 年
3 泰安清源
泰安市第一污水处理厂 2007 年 1 月 自 2007 年 7 月起 25 年
4 舒城清源 舒城县污水处理厂 2008 年 11 月 自 2009 年 8 月起 30 年
5 全椒清源 全椒县污水处理厂 2009 年 4 月 自 2010 年 9 月起 30 年
6 寿县清源 寿县污水处理厂 2008 年 11 月 自 2009 年 10 月起 30 年
7 望江清源 望江县污水处理厂 2014 年 3 月 非特许经营项目
8 宁阳清源 宁阳县污水处理厂 2013 年 5 月 自 2013 年 6 月起 30 年
安徽华茂国际纺织工业
9 宜源环保 2012 年 5 月 非特许经营项目
城污水处理厂
4、相关股权收购是否须履行国资审批程序
根据安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、全椒清源、寿县清源、望
江清源、宁阳清源、宜源环保、中辰投资的工商登记资料、有关特许经营协议、
相关政府部门的确认文件等资料，并经本所律师核查，中环有限收购安庆清源等
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9 家子公司股权时，相关股权转让方和受让方最终出资人均为自然人，相关股权
转让无须按照国有股权转让有关规定履行审批程序。但根据相关特许经营协议约
定，安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、全椒清源、寿县清源等 6 家公
司股权转让应经特许经营权授权方批准。
就收购安庆清源等 6 家子公司股权事宜，中环环保分别报请了安庆市住房和
城乡建设委员会等特许经营权授权方批准，相关特许经营权授权方分别同意相应
公司股权变动事宜，并确认上述股权变动不影响安庆清源等公司在特许经营期限
内享有有关项目的特许经营权。
据上，本所律师认为，发行人收购安庆清源等 9 家公司股权已履行相应审批
程序，相关股权收购合法、有效。
（二）实际控制人及其关联方控制或者投资的其他与发行人经营业务类似或
者相同的企业是否均已被发行人收购、是否存在同业竞争或者利益冲突的情形
根据中环环保实际控制人签署的调查表、《关于消除或避免同业竞争的承诺
函》、实际控制人及其关联方控制或投资的其他企业营业执照、工商登记基本信
息、部分企业财务资料、关于主营业务情况的确认文件等资料，并经本所律师核
查，除发行人及其子公司外，报告期内中环环保的实际控制人及其关联方控制或
投资的企业及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 与实际控制人的关联关系 主营业务
实业、项目及风险投
1 中辰投资 张伯中控制的其他企业
资
张伯中姐姐张燕、张银华， 除投资发行人外，无
2 中冠投资 弟弟张伯礼、张伯雄，妹夫
其他业务
颛孙胜利投资于该企业
除投资发行人外，无
张伯中妹妹张秀青及配偶
3 中勤投资
颛孙胜利投资于该企业 其他业务
4 中辰国际（香港）股份有限 股权投资
张伯中控制的其他企业
公司
5 安徽省池州市九华资产投资
张伯中控制的其他企业 投资管理与咨询
运营有限公司
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序号 企业名称 与实际控制人的关联关系 主营业务
6 安徽美安达房地产开发有限 房地产开发与销售
张伯中控制的其他企业
公司
7 张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
安徽中辰创富置业有限公司
8 张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
安徽省中通置业有限公司
软塑包装材料、塑钢
9 合肥中辰包装材料有限公司 张伯中控制的其他企业 门窗及配件生产、销
售
广告设计、制作、发
10 安徽怡安传媒广告有限公司 张伯中控制的其他企业
布及代理
11 张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
安徽远大置业有限公司
12 张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
六安振东置业有限公司
13 安徽省繁昌县中辰置业有限
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
公司
14 宿州市中辰地产有限责任公
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
司
15 合肥和基融创投资管理有限
张伯中控制的其他企业 项目投资
公司
系民办非企业单位，
16 张伯中担任理事长，公司及 非盈利机构，主要从
安徽江淮湿地与生态研究院
中辰投资为举办单位 事湿地生态治理研
究
17 张伯中持股70%，公司董事
安徽正安物业服务有限公司 物业服务
袁莉持股30%
18 安徽美安达建设工程有限公 张伯中弟弟张伯雄及配偶
装饰工程
司 控制的企业
张伯中弟弟张伯雄及配偶 塑钢、铝合金、节能
19 合肥新通节能科技有限公司
控制的企业 门窗销售、安装
20 张伯中弟弟张伯雄及配偶
合肥通联新材料有限公司 玻璃及其配件销售
控制的企业
21 合肥青柳园林绿化工程有限 张伯中妹夫颛孙胜利控制 园林绿化、园林景观
公司 的企业 设计与施工
合肥科技农村商业银行股份
22 中辰投资持股2.50% 吸收存款、发放贷款
有限公司
23 安徽灵璧农村商业银行股份
中辰投资持股9.44% 吸收存款、发放贷款
有限公司
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序号 企业名称 与实际控制人的关联关系 主营业务
安徽宿州农村商业银行股份
24 中辰投资持股9.97% 吸收存款、发放贷款
有限公司
25 安徽金通安益投资管理合伙 中辰投资持有该企业2.36%
投资管理
企业（有限合伙） 合伙份额
系中环有限与中辰投资于
2013年6月共同设立，中辰
污水处理项目运营，
投资、中环环保先后于2013
26 但中辰投资控制该
宁阳磁窑中环水务有限公司 年8月、2015年6月将所持该
企业期间，其尚未实
公司95%、5%股权转让给黑
质开展业务。
龙江国中水务股份有限公
司
27 曾系中辰投资全资子公司，
润富科技 房屋租赁
已于2015年12月注销
曾系中辰投资全资子公司，
28 2016年8月，中辰投资将所
明光金科置业有限公司 房地产开发、销售
持100%股权转让给合肥辰
龙房地产营销有限公司
曾系中辰投资全资子公司；
2016 年 7 月 ， 注 册 资 本 由
1,000万元增至27,000万元， 城市基础设施建设，
29 桐城市中辰城市建设运营有
新增股东桐城徽 银中辰城 包 括 市 政道 路 及 学
限公司
镇化基金（有限合伙）持股 校建设。
74.07% ， 中 辰 投 资 持 股
25.93%。
曾系安徽美安达房地产开
发有限公司控股子公司，
2016年10月，安徽美安达房
30 安徽省池州市美安达置业有
地产开发有限公司将所持 房地产开发与销售
限公司 该公司66.69%股权转让给
安徽省无为县福曜置业有
限公司
31 美安达塑业科技（合肥）有 曾系中辰投资控股子公司， 塑胶制品、塑钢门窗
限公司 已于2017年4月注销 生产、销售
上述发行人实际控制人及其关联方控制或投资的企业中，仅宁阳磁窑中环水
务有限公司（以下简称“磁窑中环”）主营业务与发行人相同或类似，但磁窑中
环于 2013 年 6 月成立后仅两个月，中辰投资即将所持磁窑中环 95%股权转让给
上市公司黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”），在中辰投资
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控制磁窑中环期间，磁窑中环尚未实质开展业务，与发行人不存在同业竞争或利
益冲突情形。
据上，本所律师认为，发行人实际控制人及其关联方控制或投资的与发行人
经营业务类似或者相同的企业均已被发行人收购或转让给非关联方，不存在同业
竞争或者利益冲突的情形。
（三）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期
业绩的影响
1、发行人关联担保情况
根据发行人关联担保有关协议及对应的借款合同等资料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人关联担保具体情况如下：
单位：万元
履行情况 序号 担保方 被担保方 债权/质权人 担保金额 实际担保债权期间
中国工商银行泰安泰山支 2007 年 2 月至 2014
1 润富科技 泰安清源 4,200.00
行 年 12 月
中辰投资、润富
2010 年 9 月至 2014
2 科技、张伯中、 舒城清源 兴业银行合肥分行 1,500.00
年 12 月
袁莉
2014 年已
中辰投资、润富
履行完毕 2010 年 9 月至 2014
3 科技、张伯中、 全椒清源 兴业银行合肥分行 1,500.00
年 12 月
袁莉
中辰投资、润富
2010 年 9 月至 2014
4 科技、张伯中、 桐城清源 兴业银行合肥分行 1,000.00
年 12 月
袁莉
润富科技、中辰
浙江汇金租赁股份有限公 2011 年 12 月至 2015
5 投资、张伯中、 安庆清源 3,000.00
司 年8月
袁莉
张伯中、中辰投 中国信达资产管理股份有 2013 年 12 月至 2015
6 中环环保 5,525.00
2015 年已 资 限公司安徽省分公司 年6月
履行完毕 美安达房地产、 中国信达资产管理股份有 2014 年 5 月至 2015
7 中环环保 9,967.00
张伯中、袁莉 限公司安徽省分公司 年7月
中环环保、桐城
中辰投资 安徽正奇融资租赁有限公 2014 年 12 月至 2015
8 清源、全椒清 5,000.00
、张伯中、袁莉 司 年 11 月
源、舒城清源
中辰投资、张伯
尚未履行 中国工商银行合肥城建支 2014 年 3 月至 2019
9 中、张秀青、颛 中环环保 3,000.00
完毕 行 年3月
孙胜利
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中辰投资 安徽正奇融资租赁有限公 2014 年 10 月至 2017
10 中环环保 2,500.00
、张伯中、袁莉 司 年 10 月
上海浦东发展银行合肥分 2015 年 11 月至 2018
11 张伯中 中环环保 7,000.00
行 年 11 月
2、担保费金额测算及对发行人业绩影响
报告期内，发行人未向提供担保的关联方支付担保费。若发行人按《安徽省
财政厅关于贯彻落实<安徽省人民政府关于减成本减轻实体经济企业负担的实施
意见>的通知》中规定的不超过 1.20%费率支付担保费，则发行人应支付的担保
费金额及对报告期内净利润影响如下：
单位：万元
担保费 担保费 扣除担保费 本年利润 担保费占利润
年度 担保金额* 本年净利润
率 （税后） 后净利润 总额 总额的比例
2014 年 14,727.61 1.20% 132.55 3,314.48 3,181.93 4,066.06 3.26%
2015 年 22,783.67 1.20% 205.05 3,395.80 3,190.75 4,480.03 4.58%
2016 年 9,055.23 1.20% 81.50 4,481.40 4,399.90 6,685.18 1.22%
注 1：担保金额为所担保贷款的年度平均余额。
注 2：当年净利润为扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
据上，发行人扣除按市场担保费率计算的担保费后的 2014 年度、2015 年度
及 2016 年度净利润依次为 3,181.93 万元、3,190.75 万元、4,399.90 万元，对发行
人报告期业绩不构成重大影响。
基于上述事实，本所律师认为，报告期内关联担保按市场担保费率支付担保
费不会对发行人经营成果构成重大影响。
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（四）报告期关联方资金往来的产生原因、资金来源及合法合规性、是否约
定利息及确定原则，如未约定利息或者资金占用费，请说明原因、是否存在损害
发行人利益的情形，测算关联方为发行人提供资金按市场利率测算的费用金额及
对发行人报告期业绩的影响，发行人向关联方取得资金的用途、及偿还资金来源，
发行人向关联方提供资金的用途及去向；中辰投资将相关债权转让给中冠投资、
信达安徽分公司的原因，发行人与中辰投资票据融资的产生原因及合法合规性、
是否构成重大违法违规、是否取得相关主管机关的专项认定意见、相关款项用途。
1、报告期关联方资金往来的产生原因、资金来源及合法合规性
根据发行人及其关联方的说明、华普会计所出具的《审计报告》等资料，并
经本所律师核查，发行人报告期关联方资金往来情况、产生原因等如下：
（1）关联方资金往来的情况
报告期内，发行人关联方资金往来具体情况如下：
单位：万元
借款方 出借方 款项性质 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到往来借款 - - 10,415.00
发行人 中辰投资
偿还往来借款及
- 3,300.00 28,497.58
支付股权收购款
收到往来借款 - - 171.18
宜源环保 润富科技
偿还往来借款 - - 463.65
收到往来借款 - - 1,300.00
中辰投资 宜源环保
偿还往来借款 - 1,036.20 303.00
（2）关联方资金往来的产生原因及资金来源
发行人与中辰投资之间的资金往来主要系因发行人当时开展收购和业务运
营资金不足；宜源环保与润富科技、宜源环保与中辰投资之间的资金往来均发生
于发行人收购宜源环保之前，发行人收购宜源环保后，因追溯调整合并报表而形
成上述关联方资金往来。上述往来各企业所提供的资金均主要来源于自有流动资
金。
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（3）关联方资金往来的合法合规性
本所律师注意到，发行人与关联方上述资金往来不符合中国人民银行《贷款
通则》第六十一条“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、
农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反
国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的有关规定。但基于下列原因，本所
律师认为，上述资金往来不会对发行人造成损失或风险，不会对本次发行构成实
质性法律障碍：上述资金往来均已全部清理，不存在潜在纠纷；最高人民法院《关
于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》明确了法人之间资金融通属于民
间借贷，相应债权依法受到法律保护；上述资金拆借系发行人开展业务需要及发
行人收购子公司追溯调整合并报表而产生，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
2、报告期内关联方资金是否约定利息及确定原则，如未约定利息或者资金
占用费，请说明原因、是否存在损害发行人利益的情形，测算关联方为发行人提
供资金按市场利率测算的费用金额及对发行人报告期业绩的影响
根据发行人及其关联方的说明、华普会计所出具的《审计报告》等资料，并
经本所律师核查，发行人与中辰投资、宜源环保与润富科技之间的资金往来未约
定利息及确定原则，主要原因是中辰投资、宜源环保、润富科技均为同一控制下
的公司，中辰投资为支持其下属企业及发行人业务发展，无息提供资金支持，不
存在损害发行人利益的情形。宜源环保与中辰投资间资金往来约定的借款利率为
基准利率上浮 6%，宜源环保已收到中辰投资所偿还的全部本金及利息。
按市场利率测算，发行人与中辰投资、宜源环保与润富科技上述资金往来应
支付费用金额及对发行人当年业绩影响情况如下：
单位：万元
资金占用 资金占用费 扣除资金占用
年份 借款总额 还款总额 当年净利润
费率 （税后） 费后净利润
2014 10,586.18 28,961.23 5.80% 603.44 3,314.48 2,711.04
注 1：借款总额系发行人向中辰投资、宜源环保向润富科技借款合计金额，
还款总额系发行人向中辰投资、宜源环保向润富科技还款合计金额。
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注 2：资金占用费采用年度人民币贷款平均基准利率，2014 年 1 月至 11 月，
基准利率为 6.00%，2014 年 12 月基准利率为 5.60%。
注 3：资金占用费（税后）= ∑ 每笔借款 * 占用天数/360 * 资金占用费率 *（1 - 25%）。
注 4：当年净利润采用当年扣除非经常损益后孰低净利润。
据上，扣除按市场利率测算的资金占用费后，发行人 2014 年度净利润为
2,711.04 万元，对发行人报告期业绩不构成重大影响。
3、发行人向关联方取得资金的用途、及偿还资金来源，发行人向关联方提
供资金的用途及去向
根据发行人及其关联方的说明及其提供的有关财务资料、华普会计所出具的
《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人向中辰投资取得资金主要用于
对外投资、承接环境工程业务等，偿还资金主要来源于主营业务收入、向金融机
构借款；宜源环保向润富科技取得资金主要用于所运营污水处理厂工程建设款，
偿还资金主要来源于污水管网入网费及污水处理收入；中辰投资向宜源环保取得
资金主要用于支付房地产业务工程款，偿还资金主要来源于房地产业务收入。
4、中辰投资将相关债权转让给中冠投资、信达安徽分公司的原因
根据中辰投资的说明、相关股权转让协议、《审计报告》等资料，并经本所
律师核查，2012 年 8 月至 2013 年 2 月，发行人先后自中辰投资收购了安庆清源
100%股权、桐城清源 100%股权、泰安清源 85%股权、舒城清源 100%股权、寿
县清源 100%股权、全椒清源 100%股权，加之运营资金不足因而向中辰投资借
款，发行人于 2012 年、2013 年形成了对中辰投资大量负债，截止 2013 年末，
发行人应付中辰投资的债务总额为 17,904.64 万元。
中辰投资分别于 2013 年 4 月、2014 年 5 月与中冠投资、信达安徽分公司签
订债权转让协议，将对发行人的 5,525 万元、9,967 万元债权依次转让给中冠投
资、信达安徽分公司，之后中冠投资又将对发行人的 5,525 万元债权转让给信达
安徽分公司。中辰投资将上述相关债权进行转让主要系其房地产业务开展需进行
资金周转。上述债权转让后，发行人已于 2015 年 7 月前将上述债务偿还完毕。
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
据上，本所律师认为，中辰投资上述债权转让具有合理性。
5、发行人与中辰投资票据融资的产生原因及合法合规性、是否构成重大违
法违规、是否取得相关主管机关的专项认定意见、相关款项用途
根据发行人的说明、发行人提供的财务凭证、华普会计所出具的《审计报告》、
中国人民银行合肥中心支行出具的《关于<关于咨询无真实交易背景票据转让行
为是否应受人民银行行政处罚的函>的复函》等资料，并经本所律师核查，发行
人与中辰投资票据融资的产生原因、合法合规性等情况如下：
（1）发行人与中辰投资票据融资的产生原因、相关款项用途
发行人因开展环境工程业务收到银行承兑汇票，为按期偿还信达安徽分公司
及正奇租赁借款，发行人分别于 2015 年 3 月、2015 年 11 月以票面金额为 1,200
万元及 400 万元的未到期银行承兑汇票向中辰投资融资合计 1,600 万元。发行人
将上述票据融资所取得的款项主要用于偿还信达安徽分公司及正奇租赁借款。
（2）发行人与中辰投资票据融资的合法合规性、是否构成重大违法违规、
是否取得相关主管机关的专项认定意见
上述票据融资行为未严格遵守《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”的规定，但
相关票据在到期时全部解付，未造成任何经济损失和纠纷。此外，经对照《票据
法》第一百零二条、《票据法》第一百零三条、《票据管理实施办法》第三十条、
《票据管理实施办法》第三十一条等关于票据违法行为法律责任的相关规定，发
行人票据融资行为不属于上述规定中任一种应追究刑事责任或给予行政处罚的
情形。
2017 年 3 月 16 日，中国人民银行合肥中心支行出具了《关于<关于咨询无
真实交易背景票据转让行为是否应受人民银行行政处罚的函>的复函》，确认如
下：
“1、依据《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”、《票据管理
实施办法》第四条“票据当事人应当依法从事票据活动，行使票据权利，履行票
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
据义务”的规定，在无真实的交易关系和债权债务关系背景下，企业背书转让银
行承兑汇票的行为已违反上述规定；
2、在无真实交易背景的情形下，票据持有人将其合法取得的银行承兑汇票
转让给他人的行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条、第一百零三
条及《票据管理实施办法》第三十条、第三十一条规定之情形，亦不属于应受到
我行行政处罚的重大违法违规行为。”
基于上述事实，本所律师认为，发行人票据融资行为不构成重大违法违规，
并已取得了相关主管机关的专项认定意见。
（五）报告期发行人是否存在子公司注销或转让的情形，如有，请说明其注
销或转让原因、是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期发行人其他关联
企业的主要经营业务、与发行人是否存在经营相同或类似业务的情形、是否存在
利益冲突，如上述关联企业存在注销或者转让，请说明原因等相关具体信息及报
告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形；上述关联企业是否投资于与发行人
经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息；上述企业报告期
与发行人主要客户、供应商是否存在交易。
1、报告期发行人是否存在子公司注销或转让情形
根据华普会计所出具的《审计报告》、发行人的确认及对发行人总经理、财
务负责人的访谈记录等资料，并经本所律师核查，报告期发行人不存在子公司注
销或转让的情形。
2、报告期发行人其他关联企业的主要经营业务、与发行人是否存在经营相
同或类似业务的情形、是否存在利益冲突
根据公司持股 5%以上自然人股东及董事、监事、高级管理人员签署的调查
表、关联企业的工商登记基本信息、工商登记资料及其出具的确认文件、实际控
制人控制的其他企业的财务报表等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人其
他关联企业的主要经营业务及与发行人是否存在经营相同或类似业务情形、是否
存在利益冲突情况如下：
（1）发行人其他关联企业的主要经营业务
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报告期内，除发行人子公司外，发行人其他关联企业及其主要经营业务情况
如下：
序号 企业名称 关联关系 主要经营业务
1 中辰投资 发行人主要股东 实业、项目及风险投资
2 金通安益 发行人主要股东 股权投资
3 中冠投资 发行人主要股东 除投资发行人外，无其他业务
4 中勤投资 发行人主要股东 除投资发行人外，无其他业务
5 招商致远 发行人主要股东 股权投资
6 海通兴泰 发行人主要股东 股权投资
7 中辰国际（香港）股份
张伯中控制的其他企业 股权投资
有限公司
8 安徽省池州市九华资
张伯中控制的其他企业 投资管理与咨询
产投资运营有限公司
9 安徽美安达房地产开
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
发有限公司
10 安徽中辰创富置业有
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
限公司
11 安徽省中通置业有限
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
公司
12 合肥中辰包装材料有 软塑包装材料、塑钢门窗及配
张伯中控制的其他企业
限公司 件生产、销售
安徽怡安传媒广告有
13 张伯中控制的其他企业 广告设计、制作、发布及代理
限公司
14 安徽远大置业有限公
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
司
15 六安振东置业有限公
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
司
16 安徽省繁昌县中辰置
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
业有限公司
17 宿州市中辰地产有限
张伯中控制的其他企业 房地产开发与销售
责任公司
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18 合肥和基融创投资管
张伯中控制的其他企业 项目投资
理有限公司
张伯中担任理事长，公 系民办非企业单位，非盈利机
19 安徽江淮湿地与生态
司及中辰投资为举办单 构，主要从事湿地生态治理研
研究院
位 究
20 安徽正安物业服务有 张伯中持股 70%，公司
物业服务
限公司 董事袁莉持股 30%。
公司董事张伯雄及其配
21 安徽美安达建设工程 偶合计持股 100%，张伯
装饰工程
有限公司 雄担任执行董事兼总经
理
公司董事张伯雄及其配
22 合肥新通节能科技有 塑钢、铝合金、节能门窗销售、
偶合计持股 86%，并担
限公司 安装
任董事
公司董事张伯雄及其配
23 合肥通联新材料有限
偶持股 98.5%，张伯雄担 玻璃及其配件销售
公司
任执行董事
24 合肥青柳园林绿化工 张伯中妹妹张秀青配偶 园林绿化、园林景观设计与施
程有限公司 颛孙胜利持股 100% 工
25 上海安益资产管理集 公司董事马东兵担任董
资产管理、投资管理
团有限公司 事长
26 新疆金宇鑫新材料有 公司董事马东兵担任董 新型建材及化工材料的研发、
限公司 事 生产、销售
27 金通安益投资管理有 公司董事马东兵担任董
投资管理、资产管理
限公司 事长
28 安徽省祁门红茶发展 公司董事马东兵担任董 茶叶精深加工、茶叶销售、进
有限公司 事 出口
29 安徽兆尹信息科技股 公司董事马东兵担任董 软件研发、设计、销售、计算
份有限公司 事 机系统工程施工及技术服务
30 北京三江清源水务管 公司独立董事马迎三持 水务设施工程建设管理咨询、
理咨询公司 股 50% 水务技术咨询
31 芜湖海螺投资有限公 公司独立董事郭景彬担
股权投资
司 任董事长
32 中国海螺创业控股有 公司独立董事郭景彬担 垃圾处理、余热利用、装备制
限公司 任董事长 造
33 安徽海螺集团有限责 公司独立董事郭景彬任
资产管理
任公司 董事
34 安徽汇能动力股份有 公司原监事代雷担任董
供热工程
限公司 事
35 海通新创投资管理有 公司监事陈露担任总经
投资管理
限公司 理
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36 北京科蓝软件系统股
公司监事陈露担任董事 金融软件产品开发、应用咨询
份有限公司
37 体坛传媒集团股份有
公司监事陈露担任董事 期刊传媒
限公司
38 北京马斯特科技有限
公司监事陈露担任董事 移动互联网服务
公司
系中环有限与中辰投资
于 2013 年 6 月共同设
立，中辰投资、中环环
污水处理项目运营，但中辰投
39 保先后于 2013 年 8 月、
磁窑中环 资控制该企业期间，其尚未实
2015 年 6 月将所持该公
质开展业务
司 95%、5%股权转让给
黑龙江国中水务股份有
限公司
曾系中辰投资全资子公
40 润富科技 司，已于 2015 年 12 月 房屋租赁
注销
曾系中辰投资全资子公
司；2016 年 7 月，注册
资本由 1,000 万元增至
41 桐城市中辰城市建设 27,000 万元，新增股东 城市基础设施建设，包括市政
运营有限公司 桐城徽银中辰城镇化基 道路及学校建设
金（有限合伙）持股
74.07%，中辰投资持股
25.93%。
曾系安徽美安达房地产
开发有限公司控股子公
司，2016 年 10 月，安徽
42 安徽省池州市美安达 美安达房地产开发有限
房地产开发与销售
置业有限公司 公司将所持该公司
66.69%股权转让给安徽
省无为县福曜置业有限
公司。
曾为中辰投资全资子公
司，2016 年 8 月，中辰
43 明光金科置业有限公
投资将 所持 100%股权 房地产开发与销售
司
转让给合肥辰龙房地产
营销有限公司
曾系中辰投资控股子公
44 美安达塑业科技（合 塑胶制品、塑钢门窗生产、销
司，已于 2017 年 4 月注
肥）有限公司 售
销
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（2）报告期内发行人其他关联企业是否存在与发行人经营相同或类似业务
以及利益冲突情形
根据前文所述发行人其他关联企业的主要经营业务情况，发行人其他关联企
业中仅磁窑中环主营业务与发行人相同或类似，但磁窑中环于 2013 年 6 月成立
后仅两个月，中辰投资即将所持磁窑中环 95%股权转让给国中水务，在中辰投资
控制磁窑中环期间，磁窑中环尚未实质开展业务，与发行人不存在同业竞争或利
益冲突情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人其他关联企业不存在与发行人经营相
同或类似业务以及利益冲突情形。
3、关联企业注销或转让情况、原因等具体信息及报告期内是否存在替发行
人分摊成本费用情形
根据已注销或转让的发行人关联企业工商登记资料、华普会计所出具的《审
计报告》、相关企业的财务资料、对发行人及中辰投资主要管理人员的访谈记录、
发行人报告期内主要供应商的确认等资料，并经本所律师核查，有 5 家发行人关
联企业存在转让或注销的情形，具体情况如下：
（1）润富科技注销情况及原因
①基本情况
润富科技注销前系中辰投资全资子公司，注册资本 8,000 万元，经营范围为
塑钢门窗及环保建材开发、销售；电脑销售；房屋租赁、仓储（除危险品）。
2015 年 8 月 19 日，中辰投资作出股东会决议，决定中辰投资吸收合并润富
科技，吸收合并后润富科技注销，债权债务由中辰投资承担。
同日，中辰投资与润富科技签订了《合并协议》，并就上述吸收合并事宜在
《江淮日报》上刊登了公告。
2015 年 12 月 7 日，润富科技经合肥市工商局核准注销。
②注销原因
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润富科技注销前主要业务为房屋租赁，其名下主要资产为房产及土地，为整
合子公司资产及业务，中辰投资决定吸收合并润富科技。
（2）磁窑中环转让情况及原因
①基本情况
磁窑中环成立于 2013 年 6 月 25 日，设立时注册资本为 2,000 万元，中辰投
资及中环有限依次持有该公司 1,900 万元、100 万元股权。
2013 年 8 月 16 日，磁窑中环召开股东会，同意中辰投资将持有的磁窑中环
1,900 万元股权转让给国中水务。同日，中辰投资与国中水务就上述股权转让事
宜签订了《股权转让协议》。2013 年 8 月 20 日，磁窑中环就本次股权转让事宜
在宁阳县工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，国中水务、
中环有限依次持有磁窑中环 1,900 万元、100 万元股权。
2015 年 4 月，中环有限与国中水务签订了《股权转让协议》，约定中环有
限将持有的磁窑中环 100 万元股权转让给国中水务。2015 年 6 月 3 日，磁窑中
环就本次股权转让事宜在宁阳县工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权
转让完成后，国中水务持有磁窑中环 100%股权。
②转让原因
2013 年，发行人与中辰投资在宁阳县共同设立了宁阳清源、磁窑中环，分
别是为实施宁阳县污水处理厂特许经营项目及宁阳县磁窑镇污水处理厂特许经
营项目而设立的项目公司。因项目竞标具有不确定性，为最大程度拓展业务，发
行人与中辰投资对上述两个项目均参与了竞标、谈判，两个项目均成功取得后，
因发行人资金困难及中辰投资消除与发行人的同业竞争等原因，发行人及中辰投
资选择将规模和预期利润相对较小的宁阳县磁窑镇污水处理厂项目公司——磁
窑中环股权予以转让。
（3）明光金科置业有限公司（以下简称“金科置业”）转让情况及原因
①基本情况
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金科置业成立于 2015 年 10 月 19 日，设立时注册资本为 1,000 万元，股东
为中辰投资。
2016 年 7 月，中辰投资与合肥辰龙房地产营销有限公司签订了《股权转让
协议》，约定中辰投资将持有的金科置业 1,000 万元股权转让给合肥辰龙房地产
营销有限公司。2016 年 8 月 3 日，金科置业就本次股权转让在明光市市场监督
管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，金科置业成为合肥辰龙房地
产营销有限公司全资子公司
②转让原因
本次股权转让系因中辰投资整合其三四线城市房地产业务，将规模、预期利
润较小的房地产企业股权予以清理所致。
（4）安徽省池州市美安达置业有限公司（以下简称“池州美安达”）转让
情况及原因
①基本情况
池州美安达成立于 2008 年 9 月 17 日，设立时注册资本为 1,300 万元，中辰
投资、张伯福依次持有该公司 867 万元、433 万元股权。
2016 年 9 月，中辰投资与安徽省无为县福曜置业有限公司签订了《股权转
让协议》，约定中辰投资将持有的池州美安达 867 万元股权转让给安徽省无为县
福曜置业有限公司。2016 年 10 月 17 日，池州美安达就本次股权转让事宜在池
州市工商行政和质量技术监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成
后，安徽省无为县福曜置业有限公司、张伯福依次持有该公司 867 万元、433 万
元股权。
②转让原因
本次股权转让系因中辰投资整合其三四线城市房地产业务，将规模、预期利
润较小的房地产企业股权予以清理所致。
（5）美安达塑业科技（合肥）有限公司（以下简称“美安达塑业”）注销
情况及原因
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①基本情况
美安达塑业注销前系中辰投资控股子公司，注册资本 74.21 万美元，安徽中
辰投资控股有限公司、香港世纪伟业投资公司依次持有该公司 54.21 万美元、20
万美元股权，经营范围为生产和销售塑胶制品、塑钢门窗及配件、通讯网络工程、
计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2017 年 2 月 23 日，美安达塑业作出股东会决议，决定注销并成立清算组。
2017 年 3 月 3 日，美安达塑业就注销事宜在《江淮晨报》上刊登了公告。
2017 年 4 月 21 日，美安达塑业经合肥市工商局核准注销。
②注销原因
美安达塑业注销系因其业务萎缩，已基本无盈利能力。
（6）已注销或转让的发行人关联企业报告期内是否存在替发行人分摊成本
费用的情形
润富科技曾于 2013 年向发行人子公司宜源环保拆出资金 926.40 万元，宜源
环保于 2014 年将拆入资金全部归还；磁窑中环自 2013 年 9 月开始将宁阳县磁窑
镇污水处理厂委托给中环环保运营，并按约定向中环环保支付委托运营费。除上
述情形外，发行人已注销或转让的关联企业自 2014 年以来未与发行人未发生资
金或业务往来。
润富科技与宜源环保的交易发生于中环有限 2015 年 2 月收购宜源环保股权
之前，并且宜源环保已于 2014 年将拆入资金全部归还；磁窑中环将宁阳县磁窑
镇污水处理厂委托中环环保运营发生于中辰投资 2013 年 8 月转让所持该公司
95%股权后，委托运营期间，磁窑中环系上市公司国中水务控制的企业，中环环
保与其在资产、人员、财务、业务方面均相互独立，不存在磁窑中环替中环环保
分摊成本费用的情形。此外，发行人报告期内主要供应商亦确认不存在上述已转
让或注销的关联企业为发行人代付成本费用的情形。
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据上，本所律师认为，已注销或转让的发行人关联企业报告期内不存在替发
行人分摊成本费用的情形。
4、上述关联企业是否投资于发行人经营业务相同或类似企业
根据发行人关联企业出具的确认文件、关联企业所投资企业的名录及其工商
登记基本信息等资料，并经本所律师核查，发行人关联企业所投资企业主营业务
均不涉及污水处理业务或污水处理相关的环境工程业务，发行人关联企业不存在
投资于与发行人经营相同或类似企业的情形。
5、上述关联企业报告期与发行人主要客户、供应商是否存在交易
根据报告期内各年度发行人前十大客户及供应商出具的确认文件、合肥青柳
园林绿化工程有限公司与关联方交易统计情况等资料，并经本所律师核查，除中
辰投资及其控制的其他企业向公司 2015 年度主要供应商合肥青柳园林绿化工程
有限公司采购工程服务外，发行人其他关联企业报告期与发行人主要客户、供应
商不存在交易。中辰投资及其控制的其他企业向合肥青柳园林绿化工程有限公司
采购工程服务具体情况如下：
序 采购金额
采购方名称 采购内容 采购原因 时间
号 （万元）
繁昌中辰一品地
650.86 景观绿化工程 2016 年度
产项目配套工程
安徽省繁昌县中辰 道排、景观绿化工 繁昌中辰一品地
234.06 2015 年度
1 置业有限公司 程 产项目配套工程
繁昌中辰一品地
42.97 景观绿化工程 2014 年度
产项目配套工程
小计 927.89 - - -
道排、景观绿化工 六安中辰一品地
302.40 2016 年度
安徽远大置业有限 程 产项目配套工程
2 公司 道排、景观绿化工 六安中辰一品地
176.20 2015 年度
程 产项目配套工程
小计 478.60 - - -
道排、景观绿化工 中辰未来港售楼
3 中辰投资 81.50 2016 年度
程 部室外景观工程
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（六）报告期偶发性关联交易的产生原因及必要性、交易的定价依据及价格
的公允性、租赁关联方房产对发行人独立性的影响
1、报告期偶发性关联交易的产生原因及必要性、交易的定价依据及价格的
公允性
根据华普会计所出具的《审计报告》、关联交易合同、发行人关于关联交易
原因及定价依据的说明、关联采购询价文件、关联方向非关联方出售房屋有关合
同、有关资产评估报告等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内偶发性关联
交易的产生原因、必要性、交易定价依据及价格公允性等情况如下：
（1）向关联方采购劳务
①基本情况
2014 年 10 月，安徽美安达建设工程有限公司承包中环有限“合肥中辰国际
15 楼中环环保装饰改造工程”，工程决算价格为 13.69 万元；2015 年 7 月，合
肥青柳园林绿化工程有限公司承建泰安第一、第二污水处理厂升级改造绿化工程
设计和施工、道排工程及其他零星改造工程，合同金额为 335 万元。
②关联交易原因及必要性
上述关联采购是因公司装修办公场所及实施泰安市第一、第二污水处理厂升
级改造项目需要而发生，公司向关联方采购系考虑便于控制工程质量风险因素，
并严格按照公司建立的采购制度要求经比价后选择。
③定价依据及价格公允性
公司向关联方采购采用市场定价原则，按照公司采购制度要求，采购关联方
提供的劳务与采购非关联方提供的劳务同样需要进行比价通过后方可进行采购。
因此，上述关联交易价格公允。
（2）向关联方出售商品、提供劳务
①基本情况
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2014 年 3 月，中环有限向安徽省中通置业有限公司销售配电箱设备，合同
金额为 1.66 万元；2014 年 6 月，中环有限承接安徽中辰创富置业有限公司名下
合肥庐阳智选假日酒店日中水回用工程，合同金额为 358 万元。
②关联交易原因及必要性
上述关联交易系公司开展日常生产经营活动而发生，关联方发生需采购相关
产品和服务时，公司正常参与报价，经采购方正常采购流程入选为供应商。
③定价依据及价格公允性
公司向关联方出售商品和提供劳务系按照市场化原则进行定价，与公司向非
关联方出售商品和提供劳务的价格基本一致。因此，上述关联交易定价公允。
（3）租赁关联方房产
①基本情况
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，中环有限承租中辰投资位于合
肥市包河工业区大连路 1 号办公楼二楼十四间办公室，面积 500 平方米，年租金
6 万元；2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间，发行人承租安徽美安达房
地产开发有限公司位于合肥市金寨路中辰国际 15 楼 1501-1508 室，面积为 633.75
平方米，月租金 1.9 万元。
②关联交易原因及必要性
上述关联交易系因公司无自有办公场所，为满足日常生产经营需要而产生，
向关联方租赁房产在价格相当的情况下能够保持办公场所的稳定。
③定价依据及价格公允性
2014 年，中辰投资向中环有限收取租金系参照当地工业园区房屋租赁的市
场价格确定；2015 年 1 月至 2015 年 10 月期间，安徽美安达房地产开发有限公
司向发行人收取租金价格系参照周边办公用房租赁的市场价格确定。因此，上述
关联交易定价公允。
（4）向关联方购买房产
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①基本情况
2014 年 6 月，中环有限向安徽中辰创富置业有限公司购买合肥市庐阳区阜
阳北路 948 号 6 幢 301 号、401 号、501 号工业用房，建筑面积依次为 889.19 平
方米、890.86 平方米、880.30 平方米，单价依次为 3,501 元/平方米、3,501 元/
平方米和 3,420 元/平方米；2015 年 11 月，中环环保向安徽美安达房地产开发有
限公司购买中辰假日国际广场 15 层 1501 室至 1508 室，建筑面积依次为 69.43
平方米、67.01 平方米、67.58 平方米、51.11 平方米、90.02 平方米、87.55 平方
米、81.67 平方米、119.38 平方米，单价为 6,800 元/平方米；2015 年 12 月，中
环环保向安徽中辰创富置业有限公司购买合肥市庐阳区阜阳北路 948 号 1 幢 1608
室办公用房，建筑面积为 196.01 平方米，单价为 4,980 元/平方米；2016 年 3 月，
中环环保向安徽中辰创富置业有限公司购买庐阳区阜阳北路 948 号 4 幢厂房 202
室，建筑面积为 2,260.56 平方米，单价为 3,750 元/平方米。
②关联交易原因及必要性
上述关联交易系公司为实现资产独立、完整以及开展技术研发中心建设而实
施。通过购买相关房产，公司拥有了独立的办公及研发场所，彻底消除了经营场
所不足的问题。
③定价依据及价格公允性
2014 年 6 月 11 日，安徽金瑞房地产估价事务所有限公司出具了皖金房估字
[2014]085 号《房地产评估报告》，评估确认合肥市庐阳区阜阳北路 948 号 6 幢
301 号、401 号、501 号工业用房的市场价值依次为 3,600 元/平方米、3,600 元/
平方米、3,520 元/平方米；2015 年 12 月 22 日，安徽正诚房地产土地评估测绘有
限公司出具了皖正房评（2015）第 0393 号《房地产评估报告》，评估确认合肥
市庐阳区阜阳北路 948 号 1 幢 1608 室办公用房的市场价值为 4,980 元/平方米；
2016 年 3 月 10 日，安徽正诚房地产土地评估测绘有限公司出具了皖正房评（2016）
第 130 号《房地产评估报告》，评估确认合肥市庐阳区阜阳北路 948 号 4 幢厂房
202 室的市场价值为 3,750 元/平方米。发行人购买上述房产的价格系参照该等房
产经评估确认的市场价值确定。
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发行人购买中辰假日国际广场 15 层 1501 室至 1508 室房产的价格，系参照
关联方向第三方销售附近区域房产的价格确定。2015 年度，关联方安徽美安达
房地产开发有限公司向第三方销售附近区域房产价格统计情况如下：
价格
序号 房产位置 出售时间
（元/平方米）
合肥市经济开发区港澳商务广场公寓式办公
1 2015 年 2 月 6,912.31
及酒店 16 层商 1611 室
合肥市经济开发区港澳商务广场公寓式办公
2 2015 年 2 月 6,912.31
及酒店 16 层商 1612 室
合肥市经济开发区港澳商务广场公寓式办公
3 2015 年 2 月 6,912.31
及酒店 16 层商 1619 室
合肥市经济开发区港澳商务广场公寓式办公
4 2015 年 5 月 7,525.26
及酒店 16 层商 1602 室
合肥市经济开发区港澳商务广场公寓式办公
5 2015 年 5 月 6,982.15
及酒店 16 层商 1618 室
据上，发行人向关联方购买房产价格系参照相关房产市场价格或经评估的价
值确定，定价公允。
（5）收购股权
①基本情况
2014 年 11 月至 2015 年 2 月，发行人先后自中辰投资收购望江清源 100%股
权、宁阳清源 5%股权以及宜源环保 60%股权。（上述股权收购的具体情况详见
前文“从实际控制人处收购安庆清源等 9 家公司股权的过程、履行程序、定价依
据、收购价格及其公允性”所述。）
②关联交易原因及必要性
发行人收购上述 3 家公司股权系为增强业务独立性，消除关联方同业竞争而
实施。通过上述股权收购，实际控制人及其控制的其他企业不再存在与发行人经
营相同或类似业务情形。
③定价依据及价格公允性
发行人收购望江清源等 3 家公司股权，均聘请资产评估机构对相关公司进行
了资产评估，收购定价系以各公司经评估的股东全部权益价值为基础，经股权转
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让双方协商后确定，定价公允。（相关资产评估及定价依据等，详见前文“从实
际控制人处收购安庆清源等 9 家公司股权的过程、履行程序、定价依据、收购价
格及其公允性”所述）。
（6）与关联方共同出资设立民办非企业单位
①基本情况
2016 年 4 月，发行人与中辰投资、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽金
刚石影视制作有限公司共同举办安徽江淮湿地与生态研究院，其开办资金 300 万
元，发行人出资 20 万元。
②关联交易原因及必要性
发行人参与投资开办安徽江淮湿地与生态研究院，系因国家发改委、环保部
《关于加强长江黄金水道环境污染防控治理的指导意见》等政策提出要加强对已
污染的湖泊、内河等水生态修复工作，发行人出于长远战略布局考虑，通过投资
安徽江淮湿地与生态研究院参与生态治理新技术研发，促进公司业务逐步向水生
态修复等相关领域延伸。
③定价依据及价格公允性
上述关联交易不涉及定价事宜。
（7）接受关联方担保
①基本情况
2014 年至今，发行人及其子公司接受关联方担保情况详见前文“测算关联
担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响”所述。
②关联交易原因及必要性
报告期内，泰安清源、舒城清源、全椒清源、桐城清源、安庆清源向银行借
款发生于发行人收购其股权之前，因合并报表追溯调整，产生上述关联担保。发
行人向外部金融机构借款主要系偿还中辰投资借款、承接环境工程业务等需要资
金，关联方提供上述担保进行融资。
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③定价依据及价格公允性
2014 年以来，上述关联担保均系关联方无偿提供。关联方虽未按市场担保
费率向发行人收取担保费，但 2014 年度、2015 年度、2016 年度按市场担保费率
测算的担保费金额分别仅占发行人当年净利润的 4.00%、6.04%、1.82%，对发行
人报告期业绩影响较小。
（8）关联方资金往来
报告期发行人与关联方资金往来情况、原因及必要性和定价情况详见前文
“报告期关联方资金往来的产生原因、资金来源及合法合规性、报告期内关联方
资金是否约定利息及确定原则”所述。
发行人与关联方资金往来虽未按市场价格向关联方支付费用，但报告期内按
市场利率测算的资金占用费金额为 603.44 万元，对发行人财务状况及经营成果
不构成重大影响。
2、租赁关联方房产对发行人独立性的影响
发行人曾于 2014 年 1 月至 2015 年 10 月期间向关联方租赁房产，租赁房产
的用途为办公使用，发行人污水处理等业务开展所需房产不存在向关联方租赁的
情形，发行人所租赁房产面积不超过 633.75 平方米，租赁房产面积及相应租金
占发行人净利润的比例均较小，且当地存在足够的办公用房供发行人租赁。因此，
租赁关联方房产不会对发行人独立性造成重大不利影响。
2015 年 11 月至 2016 年 3 月，发行人以公允价格陆续向关联方购买了中辰
假日国际广场 15 层 1501 室至 1508 室、合肥市庐阳区阜阳北路 948 号 1 幢 1608
室办公用房等房产，不再向关联方租赁房产，实现经营场所完全自有。
据上，本所律师认为，发行人曾租赁关联方房产对发行人独立性不构成重大
不利影响。
（七）全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易，相关信息披露是
否充分完整且不存在重大遗漏
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
本所律师采取下列方式，对发行人及其主要股东、关联方、关联交易等情况
进行了详细核查：
1、查验发行人持股 5%以上自然人股东及董事、监事、高级管理人员情况及
该等人员填写的调查表；
2、查验中辰投资、金通安益、中冠投资、中勤投资、招商致远、海通兴泰
的工商登记资料；
3、查验发行人股东及董事、监事、高级管理人员所控制和投资企业的名录
及相关企业登记信息；
4、查验发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员所兼职企业的名录
及相关企业登记信息；
5、查验报告期已注销或转让的发行人关联企业的工商登记资料、注销资料；
6、查验发行人主要客户、供应商关于与发行人及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方之间关联关系及交易情况的确认文件；
7、查验发行人所收购企业的工商登记资料；
8、查验报告期关联交易的合同及资产评估报告、询价文件、关联方向第三
方销售房产的合同等交易定价依据资料；
9、查验控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺；
10、查验发行人部分关联企业财务报表、关联企业关于主营业务的确认文件；
11、查验发行人招股说明书所披露信息。
经核查，本所律师认为，发行人主要股东、关联方、关联交易相关信息披露
充分完整且不存在重大遗漏。
三、关于（1）承接业务的主要方式、是否存在应履行公开招投标程序而未
履行的情形、是否存在超越资质承接业务的情形、包括报告期外承接的业务在报
告期内确认收入的项目，发行人经营相关资质是否齐全，发行人承接业务的合法
合规性，是否存在通过商业贿赂或者不正当竞争承接业务的情形；说明发行人相
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
关资质能够承接的业务范围或限制。（2）按照披露的不同营销模式披露报告期
获得合同数量、名称及合同金额，以及报告期收入结构。（3）报告期分包业务
的数量、对应项目名称、项目合同金额，分包内容、分包合同金额、承包商名称，
分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金额，报告期发行人是否存在违
反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质
承包商的情形；报告期哪些项目存在未提供实际建造服务，将基础设施建造发包
给其他方的情形；报告期是否存在违法转包的情形。（4）发行人报告期相关项
目所需物资或者服务是否存在向客户指定供应商采购的情形，如有，请说明项目
名称、釆购内容、供应商名称、采购合同金额及占项目合同金额的比例、相关供
应商是否具备对应资质，是否存在按照相关法律法规或者合同约定须履行公开招
投标或其他特定程序釆购物资或服务的情形、发行人是否已履行相关程序、请说
明履行公开招投标或其他特定程序采购物资或服务的项目名称、合同金额、采购
内容、采购金额及占项目合同金额和报告期采购总金额的比例、相关供应商名称、
履行的程序性质等信息，报告期是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定采
购的情形。（5）发行人报告期是否存在设计业务，如有，请说明相关合同名称、
设计内容、设计部分的金额、发行人是否具备相关资质。（6）按业务类别说明
报告期项目运营所需士地使用权的取得方式、土地性质及用途、土地使用权金额、
取得过程及合法合规性、是否存在违法违规用地情形。（7）发行人部分募投项
目须履行征地拆迁程序，请说明进展情况、是否存在相关重大风险导致募投项目
无法顺利实施，相关风险披露是否充分的核查意见【《反馈意见》规范性问题 3】
（一）承接业务的主要方式、是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情
形、是否存在超越资质承接业务的情形、包括报告期外承接的业务在报告期内确
认收入的项目，发行人经营相关资质是否齐全，发行人承接业务的合法合规性，
是否存在通过商业贿赂或者不正当竞争承接业务的情形；说明发行人相关资质能
够承接的业务范围或限制
1、承接业务的主要方式、是否存在应履行公开招标程序而未履行的情形
根据发行人的招投标及中标文件、成交确认书、主要业务合同、发行人收购
子公司有关工商登记资料、桐城市人民政府《关于采取单一来源方式确定桐城市
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
城南污水处理厂二期及配套管网工程项目承接主体的函》及安庆市财政局批复文
件等资料，并经本所律师核查，发行人业务承接方式等情况如下：
（1）污水处理业务
发行人污水处理业务以 BOT 模式、TOT 模式、BOO 模式及委托运营模式开
展，其中以 BOT 模式、TOT 模式开展的业务均与政府或其授权部门签订特许经
营协议，以 BOO 模式及委托运营模式开展的业务系与政府部门、工业园区内的
企业或具有特许经营权的企业签订相关污水处理服务协议和委托运营合同。
①BOT 模式、TOT 模式开展的业务
发行人现有泰安市第二污水处理厂、泰安市第一污水处理厂、舒城县污水处
理厂、寿县污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、桐城市城南污水处理厂二期、
全椒县污水处理厂、安庆市马窝污水处理厂、宁阳县污水处理厂、宁阳县污水处
理厂再生水利用/中水回用工程、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工
程 PPP 项目、夏津县第二污水处理厂及配套管网工程等 12 项特许经营权，其中
安庆市马窝污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、泰安市第二污水处理厂、泰安
市第一污水处理厂、舒城县污水处理厂、寿县污水处理厂、全椒县污水处理厂等
7 项特许经营权系发行人通过收购拥有该等项目特许经营权的项目公司股权方式
取得，相关股权收购无须履行招投标等程序。
其余 5 项特许经营权中，宁阳县污水处理厂、宁阳县污水处理厂再生水利用
/中水回用工程、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程 PPP 项目、夏
津县第二污水处理厂及配套管网工程等 4 项特许经营权均系通过竞争性磋商方
式取得，桐城市城南污水处理厂二期特许经营权系通过协议谈判方式取得。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定，特许经营项
目应当通过招标、竞争性磋商等竞争方式选择特许经营者，发行人通过竞争性磋
商方式取得宁阳县污水处理厂、宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程、
桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程 PPP 项目、夏津县第二污水处
理厂及配套管网工程等 4 项特许经营权符合前述规定。
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桐城市城南污水处理厂二期项目内容系对桐城清源运营的桐城市城南污水
处理厂进行扩建，以使桐城市城南污水处理厂污水处理规模达到 5 万吨/日。上
述项目的建设、运营涉及桐城市城南污水处理厂原设施改造、扩建，项目部分设
施需在污水处理厂一期用地范围内建设，通过招投标或竞争性磋商等方式选择项
目经营者将导致项目难以实施。上述情形符合《中华人民共和国招标投标法实施
条例》规定的“需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者
功能配套要求”可以不进行招标的情形，亦符合《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》关于政府采购方式的要求，上述项目采用单一来源方式进行政府
采购也取得了安庆市财政局的批准。因此，上述项目特许经营权以协议谈判方式
取得符合相关法律法规的规定。
②以 BOO 及委托运营模式开展的业务
发行人取得望江县污水处理厂委托运营业务，系通过公开招投标程序取得该
污水处理厂委托运营权。其他以 BOO 或委托运营模式开展的业务系与企业签订
有关污水处理服务协议和委托运营合同，签订上述合同不属于《中华人民共和国
招标投标法》等规定应履行公开招标程序的情形，该等业务系发行人通过协议谈
判方式取得。
（2）环境工程业务
发行人自政府部门、事业单位取得环境工程业务主要采取公开招标方式取
得，有 2 项符合《中华人民共和国政府采购法》第二十九条、第三十条且未达到
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定标准的项目系通过竞争性磋商、
协议谈判方式取得，相关合同金额分别为 105 万元、8 万元。
发行人自国有企业取得环境工程业务主要采取公开招投标方式取得，有 1 项
合同金额为 25.8 万元的项目系通过竞争性磋商方式取得，上述合同金额未达到
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定的标准，不属于依法必须进行招
标的项目。
发行人自非国有企业取得环境工程业务是根据发包人资金来源、自身需求等
因素而采取招标或协议谈判方式。
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经核查，发行人在业务承接过程中依法参加招投标、竞争性磋商等活动，不
存在因违反《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等
法律法规而被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人承接业务不存在应履行公开招标程序而未
履行的情形。
2、发行人经营相关资质是否齐全，是否存在超越资质承接业务的情形
根据发行人的主要业务合同、业务资质证书等资料，并经本所律师核查，发
行人现拥有 4 项业务资质证书，且均在有效期内，具体如下：
（1）《安全生产许可证》，证书编号为（皖）JZ 安许证字[2014]015573，
有效期至 2017 年 8 月 7 日。
（2）《工程设计资质证书》，证书编号为 A234014763，资质等级为环境工
程（水污染防治工程）专项乙级，有效期至 2020 年 12 月 7 日。
（3）《建筑业企业资质证书》，证书编号为 D234059009，资质等级为环保
工程专业承包二级，有效期至 2021 年 4 月 25 日。
（4）《建筑业企业资质证书》，证书编号为 D334059006，资质等级为市政
公用工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级，有效期至 2021 年 6 月 23
日。
发行人目前主营业务为污水处理业务及环境工程业务。根据环境保护部《关
于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》，发行人从事污水
处理业务无需取得业务资质。发行人现拥有《工程设计资质证书》（水污染防治
工程专项乙级）、《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包二级）、《建筑
业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级），
可从事中型以下水污染防治类环境工程业务的设计、建设工程总承包以及项目管
理和相关的技术与管理服务业务，污染修复工程、生活垃圾处理处置工程大型以
下及其他中型以下环保工程的施工业务，以及 8 万吨/日以下的给水厂、6 万吨/
日以下的污水处理工程、10 万吨/日以下的给水泵站、10 万吨/日以下的污水泵站、
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雨水泵站、直径 1 米以下供水管道、直径 1.5 米以下污水及中水管道的施工总承
包业务。发行人承接的环境工程业务未超过上述范围。
基于上述事实，本所律师认为，发行人经营相关资质齐全，不存在超越资质
承接业务的情形。
3、发行人承接业务的合法合规性，是否存在商业贿赂或者不正当竞争承接
业务的情形
根据发行人的招投标及中标文件、成交确认书、主要业务合同、主要内部制
度、发行人相关业务部门负责人签署的访谈记录、政府主管部门出具的合法合规
证明文件、合肥市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、
在裁判文书网的查询结果等资料，并经本所律师核查，发行人业务系通过招投标、
竞争性磋商等合法方式取得，报告期内不存在违规取得业务及因此遭受行政处罚
的情形。发行人长期重视商业贿赂、不正当竞争问题，建立了相关制度禁止报销
与业务正常开展无关的费用。发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度销售费用
依次为 73.71 万元、72.07 万元、87.52 万元，主要为职工薪酬、差旅费等，不存
在商业贿赂或不正当竞争费用报销的情形。此外，发行人报告期内不存在因商业
贿赂或不正当竞争受到审查起诉、司法判决的情形。
据上，本所律师认为，发行人业务承接合法合规，不存在商业贿赂或者不正
当竞争承接业务的情形。
4、发行人相关资质能够承接的业务范围或限制
根据发行人的业务资质证书及有关资质标准等资料，并经本所律师核查，发
行人相关业务资质及能够承接的业务范围或限制情况如下：
（1）发行人现持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，
证书编号为（皖）JZ 安许证字[2014]015573，有效期至 2017 年 8 月 7 日。根据
《安全生产许可证条例》规定，建筑施工企业须取得《安全生产许可证》，方可
开展生产经营活动。
（2）发行人现持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》，
证书编号为 A234014763，资质等级为环境工程（水污染防治工程）专项乙级，
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有效期至 2020 年 12 月 7 日。根据《环境工程专项设计资质标准》规定，取得上
述资质证书可从事的业务范围为中型以下规模水污染防治工程（含建筑物和非标
准设备）专项设计、相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务。中型以下规模是指：工业废水治理废水量在 5,000 吨/日以下、COD 负
荷在 10,000 公斤/日以下；城镇污水处理污水量在 20,000 吨/日以下；污水回用污
水量在 10,000 吨/日以下。
（3）发行人现持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，
证书编号为 D234059009，资质等级为环保工程专业承包二级，有效期至 2021 年
4 月 25 日。根据《建筑业企业资质等级标准》规定，取得上述资质证书可从事
的业务范围为大型以下污染修复工程、生活垃圾处理处置工程以及其他中型以下
环保工程的施工。大型污染修复工程是指投资额超过 3,000 万元的工程，大型生
活垃圾处理处置工程是指处理量达到 200 吨/日以上的生活垃圾焚烧工程、500
吨/日以上的生活垃圾卫生填埋工程、300 吨/日以上的生活垃圾堆肥工程；中型
以下其他环保工程包括处理量 5,000 吨/日以下或 COD 负荷 10,000 公斤/日以下
的工业废水治理工程、污水量 20,000 吨/日以下的城镇污水处理工程、污水量
10,000 吨/日以下的污水回用工程等。
（4）发行人现持有合肥市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书》，
证书编号为 D334059006，资质等级为市政公用工程施工总承包三级、机电工程
施工总承包三级，有效期至 2021 年 6 月 23 日。根据《建筑业企业资质等级标准》
规定，取得上述资质证书可从事的业务范围为单项合同额 1,500 万元以下的机电
工程的施工；城市道路（不含快速路）工程、单跨 25 米以下的城市桥梁工程；8
万吨/日以下的给水厂、6 万吨/日以下的污水处理工程、10 万吨/日以下的给水泵
站、10 万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站、直径 1 米以下的供水管道、直径 1.5
米以下的污水及中水管道；2 公斤/平方厘米以下中压、低压燃气管道、调压站、
供热面积 50 万平方米以下热力工程、直径 0.2 米以下热力管道；单项合同额 2,500
万元以下的城市生活垃圾处理工程；单项合同额 2,000 万元以下的地下交通工程
（不含轨道交通工程）；5,000 平方米以下城市广场、地面停车场硬质铺装；单
项合同额 2,500 万元以下的市政综合工程。
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（二）按照披露的不同营销模式披露报告期获得合同数量、名称及合同金额，
以及报告期收入结构
根据发行人的说明、发行人主要业务合同、有关招投标及中标文件、发行人
财务资料等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人采用不同营销模式取得
污水处理业务及环境工程业务的具体情况如下：
1、污水处理业务
发行人于 2014 年、2015 年分别通过收购望江清源、宜源环保股权取得望江
县污水处理厂委托运营业务及安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂 BOO 业务，
发行人报告期内取得的其他污水处理业务主要通过竞争性磋商、协议谈判方式取
得。
（1）报告期通过不同营销模式获得的合同数量、名称及合同金额确认原则
①竞争性磋商方式
年度 合同数量 合同名称 合同金额确认原则
污水处理费=污水处
宁阳县中水回用项目投资协议
理单价×结算水量
桐城市南部新区污水处理厂及配套管网工程
2016 年 同上
4 PPP 项目特许经营协议
度
宁阳县中水回用东线项目投资协议 同上
夏津县第二污水处理厂及配套管网项目社会
同上
资本投资主体采购项目特许经营协议
②协议谈判
年度 合同数量 合同名称 合同金额确认原则
2016 年 桐城市城南污水处理厂二期扩建工程项目合 污水处理费=污水处
1
度 作协议 理单价×结算水量
2、环境工程业务
报告期内，发行人除对内承接子公司环境工程业务外，主要通过参与公开招
标、协议谈判、竞争性磋商方式对外承接环境工程业务。
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（1）报告期通过不同营销模式获得的合同数量、名称及合同金额（未包含
发行人母公司承接子公司环境工程业务）
①参与公开招标方式
年度 合同数量 合同名称 合同金额(万元）
潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期设
4,628.99
计、建造及运营（DBO）合同
2016 年 宿州学院污水处理站建设项目合同书 418.20
4
度 安庆华欣产业用布有限公司污水处理站工程承包
160.00
合同
淮北市濉河断面环保应急整治二期项目合同 46.33
六安市丰乐河上游金安段小流域环境综合整治项
323.42
目（二期）施工 03 标段合同
六安市丰乐河上游金安段小流域环境综合整治项
311.54
目（二期）施工 02 标段合同
巢湖市柘皋镇柘皋河流域水环境治理项目合同书 238.98
2015 年
7 蚌埠市第一人民医院 1 号楼污水站设计施工一体
度 211.04
化工程施工合同
望江县污水厂一期二阶段自控项目合同 52.88
淮北市濉河断面水体修复工程承包合同 47.50
望江县污水厂一期二阶段加药间项目合同 9.08
合计 11 / 6.447.96
②协议谈判方式
合同 合同金额
年度 合同名称
数量 (万元）
蚌埠市第一污水处理厂 20 万吨/天污水深度处理工程设备供
5,300.00
货及安装调试合同
2016 年 合肥国轩高科动力能源有限公司 C 地块污水处理工程施工合
3 72.00
度 同
青阳县木镇污水站建设工程设计合同 8.00
丰原集团 10,000 吨明胶/年废水处理工程设备供货及系统调试
1,300.00
合同
合肥国轩高科动力能源有限公司研发中心在建项目污水站施
2015 年 83.79
6 工合同
度
南京国轩电池有限公司污水站承包合同 75.80
桐城东部新城项目合同 60.00
合肥国轩高科动力能源有限公司研发中心在建项目生态景观 59.80
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施工合同
舒城县污水处理厂二期建设工程设计合同 40.60
合肥庐阳智选假日酒店生活用水及中水回用处理工程合同书 358.00
西安高新区第二污水处理厂技术服务协议 40.00
2014 年
5 国轩高科新能源百亿产业园新线项目废水处理工程合同 38.80
度
无为香江花园项目合同 7.43
宿州拂晓新城项目合同 1.66
合计 14 / 7,445.88
③竞争性磋商方式
年度 合同数量 合同名称 合同金额(万元）
2016 年度 1 淮北市三龙支河水体修复项目承包合同 105.00
望江县污水厂一期二阶段系统运行调试
2015 年度 1 25.80
合同
合计 2 / 130.80
3、发行人污水处理业务、环境工程业务按不同承接方式，报告期收入结构
（1）污水处理业务
报告期内，发行人按不同承接方式取得的污水处理业务收入情况如下：
单位：万元
承接方式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公开招标 1,076.63 1,173.28 1,277.27
协议谈判 7,191.37 5,866.02 5,875.49
竞争性磋商 3,251.55 3,188.85 3,294.40
合 计 11,519.55 10,228.15 10.447.16
（2）环境工程业务
报告期内，发行人按不同承接方式取得的环境工程业务收入情况如下：
单位：万元
承接方式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公开招标 630.21 752.51 2,447.33
协议谈判 5,519.52 3,764.45 1,153.42
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竞争性磋商 94.59 24.34 -
合 计 6,244.32 4,541.29 3,600.74
注：发行人 2016 年通过协议谈判方式取得环境工程收入 5,519.52 万元，主
要系承接的蚌埠市第一污水处理厂深度处理工程设备供货及安装调试项目取得
收入 4,578.13 万元。
据上，本所律师认为，报告期发行人采用不同营销模式开展污水处理业务及
环境工程业务，各业务均按合同约定正常开展业务。
（三）报告期分包业务的数量、对应项目名称、项目合同金额，分包内容、
分包合同金额、承包商名称，分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金
额，报告期发行人是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的情
形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形；报告期哪些项目存在未提供实际
建造服务，将基础设施建造发包给其他方的情形；报告期是否存在违法转包的情
形
1、报告期分包业务的数量、对应项目名称、项目合同金额、分包内容、分
包合同金额、承包商名称
根据发行人相关业务合同及分包合同、财务账簿记录等资料，并经本所律师
核查，报告期内，发行人共签订分包合同 14 份，对应项目名称、项目合同金额、
分包内容、分包合同金额、承包商名称等具体情况如下：
分包合同金 对应项目合同
序号 分包内容 承包商名称 对应项目名称
额（万元） 金额（万元）
六安市丰乐河上
1 296.00 安徽六安市政建设工 游金安段小流域 634.96
土建工程
程有限公司 环境综合整治项
目
蚌埠市第一污水
2 200.00 安徽皖祯机电设备工 5,300.00
安装工程 处理厂污水深度
程有限公司
处理工程
合肥庐阳智选假
3 200.00 安徽湖滨建设集团有 日酒店 2000m3/d 358.00
土建工程
限公司 酒店生活用水及
中水回用处理工
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程
4 136.00 合肥建工设备安装有 丰原集团明胶废 1,300.00
安装工程
限公司 水处理工程项目
蚌埠第一人民医
5 62.00 安徽湖滨建设集团有 211.04
土建工程 院 1 号楼污水站
限公司
项目
泰安市第一污水
6 49.00 合肥建工设备安装有 处理厂、第二污水 2,812.54
安装工程
限公司 处理厂升级改造
项目
六安市丰乐河上
7 45.00 安徽佳源环保科技工 游金安段小流域 634.96
安装工程
程有限公司 环境综合整治项
目
合肥国轩高科动
8 38.00 合肥禾田园林规划设 力能源有限公司 143.59
绿化工程
计院有限公司 研发中心在建项
目工程
合肥庐阳智选假
日酒店 2000m3/d
9 35.36 合肥大山房屋修缮有 358.00
劳务分包 酒店生活用水及
限公司
中水回用处理工
程
合肥国轩高科动
安徽皖祯机电设备工
10 安装工程 17.30 力能源有限公司 72.00
程有限公司 C 地块污水处理
工程
安庆华欣产业用
11 12.00 安徽春源环保科技有 160.00
劳务分包 布有限公司污水
限公司
处理站工程
12 9.20 安徽皖祯机电设备工 宁阳污水处理厂 1,091.26
安装工程
程有限公司 扩建工程项目
江苏中安工程设备安 蚌埠市第一人民
13 安装工程 7.90 装有限公司合肥分公 医院 1 号楼污水 211.04
司 站项目
合肥国轩高科动
14 7.30 安徽皖祯机电设备工 力能源有限公司 143.59
安装工程
程有限公司 研发中心在建项
目
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2、分包项目的设备或者原材料是否由承包商采购及金额
根据发行人与分包项目承包商签订的有关分包合同、发行人项目采购统计情
况等资料，并经本所律师核查，发行人分包项目的设备及原材料为发行人自行采
购，承包商主要负责提供其分包范围内的土建及安装材料。
3、报告期发行人是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定违法分包的
情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形
根据发行人的业务合同、相关项目分包合同、发包人出具的确认文件、分包
人的业务资质证书及在全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果等资料，并经
本所律师核查，发行人报告期分包项目均取得了发包人的同意，根据《中华人民
共和国建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》规定，建
筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分
包单位。因此，发行人经发包人同意后将部分工程分包给其他单位完成符合《中
华人民共和国建筑法》等法律法规规定。
另经本所律师核查，前述分包业务的承包商取得业务资质情况如下：
序号 承包商名称 承包内容 承包商对应的业务资质
1 建筑机电 安装工 程专 业承包
安徽皖祯机电设备工程有限公司 安装工程
三级
2 安徽春源环保科技有限公司 劳务分包 无需资质
3 机电设备 安装工 程专 业承包
合肥建工设备安装有限公司 安装工程
二级
4 建筑机电 安装工 程专 业承包
安徽佳源环保科技工程有限公司 安装工程
三级
5 安徽六安市政建设工程有限公司 土建工程 建筑工程施工总承包三级
6 江苏中安工程设备安装有限公司合 机电设备 安装工 程专 业承包
安装工程
肥分公司 一级
7 房屋建筑 工程施 工总 承包一
安徽湖滨建设集团有限公司 土建工程
级
8 合肥大山房屋修缮有限公司 劳务分包 无需资质
9 合肥禾田园林规划设计院有限公司 绿化工程 城市园林绿化企业资质三级
3-3-7-100
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
注：劳务分包无需资质主要系根据住房和城乡建设部《关于批准浙江、安徽、
陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》以及安徽省住房和城乡建设
厅《安徽省建筑劳务用工制度改革试点方案》规定，安徽省范围内取消建筑劳务
企业资质和安全生产行政许可管理，劳务分包企业不需要劳务分包资质即可开展
业务。
据上，本所律师认为，报告期内发行人不存在违反相关法律法规规定或者合
同约定违法分包的情形、或者分包给不具备相关资质承包商的情形。
4、报告期哪些项目存在未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他
方的情形
根据发行人项目承包合同、分包合同等资料，并经本所律师核查，报告期内
发行人承接的项目有关安装、土建等建造服务均分包给其他方实施，发行人则主
要提供设计及咨询、设备集成、技术与管理服务。
报告期初，发行人仅持有《工程设计资质证书》，可从事资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务业务，尚无
提供建造服务的资质。2016 年 4 月，发行人取得了环保工程专业承包二级资质，
但考虑到安装及土建工程利润率较低，暂未开展工程施工等建造服务业务。
5、报告期是否存在违法转包的情形
根据发行人项目承包合同、分包合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，
发行人不存在将承接的环境工程项目全部转包给他人或将全部工程肢解以后以
分包的名义分别转包给他人等违法转包的情形。
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
（四）发行人报告期相关项目所需物资或者服务是否存在向客户指定供应商
采购的情形，如有，请说明项目名称、釆购内容、供应商名称、采购合同金额及
占项目合同金额的比例、相关供应商是否具备对应资质，是否存在按照相关法律
法规或者合同约定须履行公开招投标或其他特定程序釆购物资或服务的情形、发
行人是否已履行相关程序、请说明履行公开招投标或其他特定程序采购物资或服
务的项目名称、合同金额、采购内容、采购金额及占项目合同金额和报告期采购
总金额的比例、相关供应商名称、履行的程序性质等信息，报告期是否存在违反
相关法律法规规定或者合同约定采购的情形
1、发行人报告期相关项目所需物资或者服务是否存在向客户指定供应商采
购的情形，如有，请说明项目名称、釆购内容、供应商名称、采购合同金额及占
项目合同金额的比例、相关供应商是否具备对应资质
根据发行人项目承包合同等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内所承
接项目的合同主要对发行人供应设备的规格或设计指标予以约定，未约定相关物
资或服务应向客户指定供应商采购事宜。因此，发行人报告期相关项目所需物资
或者服务不存在须向客户指定供应商采购的情形。
2、是否存在按照相关法律法规或者合同约定须履行公开招投标或其他特定
程序釆购物资或服务的情形、发行人是否已履行相关程序、请说明履行公开招投
标或其他特定程序采购物资或服务的项目名称、合同金额、采购内容、采购金额
及占项目合同金额和报告期采购总金额的比例、相关供应商名称、履行的程序性
质等信息，报告期是否存在违反相关法律法规规定或者合同约定采购的情形
根据发行人业务合同、采购合同、采购招标文件等资料，并经本所律师核查，
依照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》
及相关特许经营协议规定，发行人投资、建设的污水处理厂等涉及公用事业等关
系社会公共利益、公众安全的项目，不能自行建设或实施的部分，达到《工程建
设项目招标范围和规模标准规定》所规定“施工单项合同估算价在 200 万元人民
币以上的，重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以
上的，勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上
的”标准的，应当履行公开招投标程序采购物资或服务。发行人承接的环境工程
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业务系依法履行相应程序后取得，对应项目的采购内容包含在已承接项目范围
内，依照《中华人民共和国招标投标法》规定及相关业务合同约定，无须另行履
行公开招标等程序，由发行人自行选择采购方式。
对照上述有关规定，发行人及其子公司报告期内涉及应履行公开招投标程序
采购项目的采购金额、采购内容及对应的项目名称、项目金额及是否履行公开招
投标程序等情况如下：
采购金额 是否履
采购 采购金额占报
序 项目金额 采购 供应商名 占项目金 行公开
项目名称 金额 告期采购总金
号 （万元） 内容 称 额比例 招投标
（万元） 额比例（%）
（%） 程序
桐城市南部新
安徽省桐
区污水处理厂
土建工 玉建设投
1 及配套污水管 9,559.30 1,085.29 11.35 3.10 是
程施工 资集团有
网工程 PPP 项
限公司
目
桐城市南部新
安徽国祯
区污水处理厂
设备、 环保节能
2 及配套污水管 9,559.30 108.82 1.14 0.31 是
材料 科技股份
网工程 PPP 项
有限公司
目
泰安市第一污
兴润建设
水处理厂、第二 土建工
3 7,100.00 1,013.01 集团有限 14.27 2.89 是
污水处理厂升 程施工
公司
级改造项目
泰安市第一污
山东一箭
水处理厂、第二 土建工
4 7,100.00 685.71 建设有限 9.66 1.96 是
污水处理厂升 程施工
公司
级改造项目
泰安市第一污
兴润建设
水处理厂、第二 安装工
5 7,100.00 879.30 集团有限 12.38 2.51 是
污水处理厂升 程施工
公司
级改造项目
泰安市第一污 合肥青柳
水处理厂、第二 绿化工 园林绿化
6 7,100.00 319.78 4.50 0.91 否
污水处理厂升 程施工 工程有限
级改造项目 公司
泰安市第一污 中国市政
水处理厂、第二 设计服 工程西北
7 7,100.00 157.00 2.21 0.45 否
污水处理厂升 务 设计研究
级改造项目 院有限公
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司
夏津县第二污
山东泰岳
水处理厂及配 土建工
8 6,390.96 2,127.26 市政工程 33.29 6.07 否
套管网工程项 程施工
有限公司
目
夏津县第二污
合肥市市
水处理厂及配 设计服
9 6,390.96 93.08 政设计院 1.46 0.27 否
套管网工程项 务
有限公司
目
泰安市第二污 山东省城
土建工
10 水处理厂扩建 3,850.00 691.08 建工程集 17.95 1.97 是
程施工
项目 团公司
泰安市第二污 山东省城
安装工
11 水处理厂扩建 3,850.00 481.96 建集团公 12.52 1.37 是
程施工
项目 司
宁阳县污水处 山东省城
土建工
12 理厂扩建工程 2,650.00 1,519.16 建工程集 57.33 4.33 是
程施工
项目 团公司
宁阳县污水处 泰安市鲁
理厂再生水利 土建工 岳建筑安
13 1,757.54 1,301.21 74.04 3.71 是
用/中水回用工 程施工 装工程有
程项目 限公司
据上，发行人报告期存在部分物资及服务采购没有严格按照《中华人民共和
国招标投标法》规定履行公开招投标程序，涉及金额为 2,697.12 万元，占报告期
发行人采购总金额的比例为 7.69%，对发行人不构成重大影响，并且上述项目自
行采购事宜业经招投标监督管理部门同意，发行人不存在因此遭受行政处罚的风
险。
发行人应履行公开招投标程序但实际未履行而采购的服务所涉及项目中，仅
夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目尚在建设过程中，其他项目均已通过
竣工验收，夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目自行采购所需服务事宜业
经招投标监督管理部门同意。因此，部分采购未履行公开招投标程序不会导致发
行人与承包人之间产生争议和纠纷。
发行人控股股东、实际控制人张伯中就上述事项出具了承诺函：承诺人将督
促并确保中环环保采购过程中严格遵守《中华人民共和国招标投标法》有关规定，
并督促中环环保依法规范经营，若因中环环保历史上存在的依法应履行公开招投
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
标程序进行采购而未履行导致中环环保遭受行政处罚、被追究民事责任等任何损
失，承诺人将全额承担该等损失。
据上，本所律师认为，发行人虽存在部分未依法履行公开招投标程序进行采
购情形，但已取得管理部门同意，相关事项不会对发行人造成重大不利影响，发
行人控股股东、实际控制人亦承诺承担发行人可能遭受的损失，上述事项对发行
人本次发行不构成实质法律障碍。
（五）发行人报告期是否存在设计业务，如有，请说明相关合同名称、设计
内容、设计部分的金额、发行人是否具备相关资质
根据发行人主要业务合同、资质证书等资料，并经本所律师核查，发行人报
告期承接了 4 项设计业务，具体情况如下：
1、2015 年 1 月，中环有限与东华工程科技股份有限公司签订了《建设工程
设计合同》，约定中环有限为舒城县污水处理厂二期工程提供施工图设计服务，
项目污水处理规模为 1.7 万吨/日，合同金额为 40.6 万元。
2、2015 年 8 月，中环环保与宁阳清源签订了《建设工程设计合同》，约定
中环环保为宁阳县城市污水处理厂扩建工程提供土建、工艺、电气施工图设计服
务，项目污水处理规模为 20,000 吨/日，合同金额为 64 万元。
3、2016 年 6 月，中环环保与青阳县木镇镇人民政府签订了《建设工程设计
合同》，约定中环环保为青阳县木镇镇污水处理站及配套管网工程提供初步设计
及施工图设计服务，项目近期污水处理规模为 1,000 吨/日，合同金额为 8 万元。
4、2016 年 12 月 12 日，中环环保与宿州学院签订了《宿州学院污水处理站
建设项目合同书》，约定中环环保为宿州学院污水处理站建设项目提供包括设计
服务在内的项目总承包服务，项目污水处理规模为 2,400 吨/日，合同约定设计费
为 6 万元。
发行人现持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》，证书
编号为 A234014763，资质等级为环境工程（水污染防治工程）专项乙级，有效
期至 2020 年 12 月 7 日。根据《环境工程专项设计资质标准》规定，取得上述资
质证书可从事的业务范围为中型以下规模水污染防治工程（含建筑物和非标准设
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
备）专项设计、相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务。发行人承接的设计业务均未超过上述范围。
据上，本所律师认为，发行人报告期所承接设计业务具备相应资质。
（六）按业务类别说明报告期项目运营所需士地使用权的取得方式、土地性
质及用途、土地使用权金额、取得过程及合法合规性、是否存在违法违规用地情
形
根据发行人的说明、相关特许经营协议、土地使用权证、土地出让合同、土
地出让金缴纳凭证、国土资源管理部门出具的合法合规证明等资料，并经本所律
师核查，发行人报告期项目运营所需土地使用权取得方式等情况如下：
土地使用
序 土地使用权取 土地使用 土地使用权面
项目名称 土地使用权证号 权出让价 备注
号 得时间 权类型 积（㎡）
款（万元）
泰安市第二 泰土国用（2006）
1 2006 年 8 月 出让 699.77 87,470.70 -
污水处理厂 第 T-0045 号
泰安市第一 泰土国用（1997）
2 1997 年 7 月 划拨 / 54,906.28 -
污水处理厂 第 T-0069 号
寿县污水处 寿国用（2010）
3 2010 年 1 月 出让 340.00 32,270.86 -
理厂 第 011689 号
皖（2017）舒城
舒城县污水
4 2017 年 5 月 划拨 县不动产权第 / 31,997.02 -
处理厂
00007091 号
桐城市城南 桐国用（2012）
5 2012 年 1 月 划拨 / 39,979.00 -
污水处理厂 第 0231 号
全椒县污水 全国用（2012）
6 2012 年 1 月 划拨 / 34,211.29 -
处理厂 第 0028 号
土地使用权证办理在宁
阳县城市污水处理厂名
下，土地使用权证号为
宁国用（2010）第 377
系通过自政府 号，使用权类型为划拨，
用途为公共设施用地，
宁阳县污水 租赁土地方式 面积为 48,914.80 平方
7 / / / /
处理厂 取得土地使用 米。发行人与宁阳住建
局所签订的特许经营合
权 同约定，确保发行人在
特许经营期内独占性地
使用土地，承担土地租
金 12 万元/年。
因当地政府普遍未办理
安庆市马窝 未取得土地使
8 / / / / 公用设施用地土地使用
污水处理厂 用权证
权
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
桐城市南部
发行人新承接的项目，
新区污水处
未取得土地使 相关土地使用权手续正
9 理厂及配套 / / / /
用权证 在办理中。
污水管网工
程 PPP 项目
宁阳县污水
发行人新承接的项目，
处理厂再生 未取得土地使
10 / / / / 相关土地使用权手续正
水利用/中水 用权证
在办理中。
回用工程
桐城市城南 发行人新承接的项目，
未取得土地使
11 污水处理厂 / / / / 相关土地使用权手续正
用权证
二期 在办理中。
夏津县第二
污水处理厂 夏国用（2016）
12 2016 年 7 月 出让 701.60 26,806.15 -
及配套管网 第 084 号
项目
安徽华茂国
际纺织工业 庆国用（2014）
13 2014 年 7 月 出让 3,880.49 106,325.81 -
城污水处理 第 25323 号
厂（BOO）
望江县污水 为委托运营项目，其土
望国用（2010）
14 处理厂（委托 2016 年 1 月 划拨 / 13,323.60 地使用权由污水处理厂
第 219 号
运营） 权利人自行办理
宁阳县磁窑
为委托运营项目，其土
镇污水处理 宁国用（2011）
15 2011 年 7 月 划拨 / 38,000.00 地使用权由污水处理厂
厂（委托运 第 106 号
权利人自行办理
营）
注 1：根据泰安清源与泰安市建设局签订的《泰安市第一污水处理厂特许经
营权合同》约定，泰安市建设局应在协议生效后，办理该水厂土地使用权划拨手
续，确保泰安清源在特许经营期内独占性地使用土地。由于该水厂所在土地与泰
安市排水处部分房产坐落于同一地块，相关土地使用权分割程序复杂，因而暂未
将土地使用权证办理至泰安清源名下。就泰安市第一污水处理厂项目用地事宜，
泰安市住房和城乡建设局出具了《承诺函》：泰安市城市排水管理处系我局下属
事业单位，根据我局与你公司（泰安清源）签署的特许经营权合同约定，我局将
确保登记在泰安市城市排水管理处名下的泰安市第一污水处理厂项目用地供你
公司使用，直至特许经营期限届满。因此，相关土地使用权证办理在泰安市排水
处名下对泰安市第一污水处理厂运营不会产生不利影响。
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
注 2：桐城市城南污水处理厂二期工程项目部分设施拟建设在现有土地上，
需另行占用土地面积约 10 亩，相应土地不属于基本农田，地上无青苗、建筑物
等地上附着物，桐城市国土资源局已就征收土地事宜与土地使用权人等相关方初
步沟通取得一致，目前正在履行相关报批程序。拟新建的桐城市城南污水处理厂
二期工程大部分建设在现有土地上，未取得土地使用权部分土地面积较小，政府
部门亦确认将确保桐城清源拥有项目用地的独占性土地使用权，因此发行人项目
建设不会因此受到不利影响。此外，发行人目前未在未取得土地使用权的土地上
进行项目建设，不存在违规使用土地情形。
注 3:安庆市马窝污水处理厂、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网
工程 PPP 项目、宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程所在地国土资源管
理部门出具确认文件，确认项目公司对有关项目所涉土地拥有独占性的土地使用
权。
综上，本所律师认为，发行人报告期项目运营所需士地使用权的取得方式、
取得过程等合法合规，不存在违法违规用地情形。
（七）发行人部分募投项目须履行征地拆迁程序，请说明进展情况、是否存
在相关重大风险导致募投项目无法顺利实施，相关风险披露是否充分的核查意见
根据募投项目有关协议、有关《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土
地使用权证》、发行人的说明、桐城市国土资源局工作人员出具的访谈记录等资
料，以及对桐城市城南污水处理厂二期工程项目的现场勘查，并经本所律师核查，
发行人募集资金投资项目中的桐城市城南污水处理厂二期工程项目及夏津县第
二污水处理厂及配套管网工程项目涉及用地征地拆迁事宜。
根据《中华人民共和国物权法》第四十二条以及《中华人民共和国土地管理
法》第四十四条、第四十五条规定，为了公共利益的需要，依照法律规定的权限
和程序可以征收集体所有的土地和单位、个人的房屋及其他不动产；征收基本农
田、基本农田以外的耕地超过三十五公顷、其他土地超过七十公顷的，由国务院
批准，征收其他土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国务院备案。
桐城市城南污水处理厂二期工程项目部分设施拟建设在现有土地上，需另行
占用土地面积约 10 亩，相应土地不属于基本农田，地上无青苗、建筑物等地上
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
附着物，桐城市国土资源局已就征收土地事宜与土地使用权人等相关方初步沟通
取得一致，目前正在履行相关报批程序；夏津县第二污水处理厂及配套管网工程
项目拟占用土地已由夏津中环通过出让方式取得土地使用权，并办理了夏国用
（2016）第 084 号《国有土地使用权证》。
根据中环环保与桐城市住房和城乡建设局签订的《桐城市城南污水处理厂二
期扩建工程项目合作协议》约定，桐城市住房和城乡建设局负责项目用地的征地
拆迁工作，确保中环环保在特许经营期内完整性、独占性地使用项目用地。依上
述约定及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，桐城市住房和城乡建
设局作为桐城市人民政府授权主体，负有完成征地拆迁工作、确保项目用地的义
务。此外，对照《中华人民共和国物权法》规定，桐城市城南污水处理厂二期工
程项目系公用事业项目，符合《中华人民共和国物权法》规定的可以征收土地的
情形，相关土地征收不存在法律障碍。
据上，本所律师认为，发行人募投项目所涉征地拆迁不存在重大风险导致募
投项目无法顺利实施。
四、关于（1）各项目合同中是否存在明确的运营阶段收入确定原则或金额、
明确的特许经营权期限、相关特许经营权取得的过程及合法合规性、是否均已履
行必要的审批程序，项目收费来源是否明确并存在保障措施、相关特许经营权质
押是否已履行必要审议程序或者取得相关部门的审批。（2）报告期是否存在项
目收费原则变化情形或者未按照明确金额收费的情形，如有请说明相关项目名
称、对应特许经营权金额及每年摊销金额、上述收费原则或金额变化的原因及合
法合规性、对发行人报告期业绩的影响。（3）报告期是否存在项目到期转让的
情形，是否存在特许经营权到期、延期的项目，是否存在项目中止运营的情形，
报告期是否存在政府部门违约的情形，如有，请说明相关上述情形的产生原因、
项目名称、合同金额、特许经营权金额及已摊销金额、运营时间、项目建立时间、
相关项目报告期收入金额及占比。（4）2013 年发行人无环境工程业务收入的原
因、是否表明当年不存在新建 BOT 项目，请发行人按业务模式说明报告期收入
结构。（5）报告期发行人哪些项目存在污水处理量未达到基本水量的情形及原
因、相关项目名称、报告期确认收入金额及占比。（6）发行人与安庆市迎江区
经济发展投资有限责任公司之间资金拆借的产生原因、长期未还的原因、是否存
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
在借款合同、资金来源、款项性质、取得方式及合法合规性、借款利率及报告期
利息金额、资金用途及去向，发行人还存在哪些与非金融机构的资金拆借及金额、
相关资金用途及取得过程和合法合规性。（7）发行人对桐城市东部新城建设发
展有限公司 6,345 万元项目诚意保证金的产生原因、对应项目的合同金额、项目
名称及内容、上述保证金的确定原则、与行业惯例或相关规定是否一致、是否具
有商业合理性、保证金存续时间、是否存在相关资金使用费、相关业务承接的合
法合规性、是否存在利益输送的情形。（8）安庆市马窝污水处理厂排水工程项
目尚未签署委托建设合同的原因、上述业务的获取过程及合法合规性、业务建立
时间、具体承接方式、项目金额、报告期是否已运营、建造时间、项目相关收入
及占比、发行人目前已支出金额、相关款项收回是否存在重大风险、项目目前状
态、发行人是否存在相关重大损失的风险，是否须披露相关风险。（9）报告期
主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（10）按业务模式
说明报告期前十大客户名称、相关项目名称、合同金额、特许经营权确认金额、
合同签订时间、建设起止时间、开始运营时间或者转移时间、特许经营权期限、
报告期确认收入金额、项目内容、已经运营时间等信息。（11）报告期发行人是
否存在合同金额不确定的项目，如有，请说明项目名称及具体内容、报告期收入
及占比情況的核查意见【《反馈意见》规范性问题 4】
（一）各项目合同中是否存在明确的运营阶段收入确定原则或金额、明确的
特许经营权期限、相关特许经营权取得的过程及合法合规性、是否均已履行必要
的审批程序，项目收费来源是否明确并存在保障措施、相关特许经营权质押是否
已履行必要审议程序或者取得相关部门的审批
1、各项目合同中是否存在明确的运营阶段收入确定原则或金额、明确的特
许经营权期限
根据各项目特许经营协议等资料，并经本所律师核查，发行人签订的各项目
合同中明确约定了运营阶段发行人污水处理费的收费原则，基本公式为：污水处
理费=污水处理费单价×结算水量，发行人所签订协议中具有的明确单价及单价
调整条款，在项目运营期中可根据项目运营成本要素价格变动系数调整污水处理
单价，相关协议中还明确约定了基本水量的确定标准，当实际污水处理量小于基
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
本水量时，则结算水量为基本水量；当实际污水处理量大于基本水量时，则结算
水量为实际污水处理量。
发行人各项目合同中亦明确约定了特许经营权期限，具体如下：
序号 项目名称 特许经营期限
1 泰安市第二污水处理厂 自商业运营日起 25 年
2 泰安市第一污水处理厂 自商业运营日起 25 年
3 舒城县污水处理厂 自商业运营日起 30 年
4 寿县污水处理厂 自商业运营日起 30 年
5 桐城市城南污水处理厂 自商业运营日起 30 年
与桐城市城南污水处理厂
6 桐城市城南污水处理厂二期
特许经营权同时期满
7 全椒县污水处理厂 自商业运营日起 30 年
8 安庆市马窝污水处理厂 自商业运营日起 30 年
9 宁阳县污水处理厂 自商业运营日起 30 年
10 宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程项目 至 2043 年 5 月 31 日
桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程
11 至 2041 年 1 月 29 日
PPP 项目
12 夏津县第二污水处理厂及配套管网项目 自商业运营日起 30 年
据上，本所律师认为，发行人各项目合同中存在明确的运营阶段收入确定原
则或金额、明确的特许经营权期限。
2、相关特许经营权取得的过程及合法合规性
根据发行人的特许经营合同、成交确认书、部分特许经营权授权方出具的确
认文件、发行人收购子公司有关工商登记资料等资料，并经本所律师核查，发行
人相关特许经营权取得过程如下：
发行人现有的 12 项特许经营权中，安庆市马窝污水处理厂、桐城市城南污
水处理厂、泰安市第二污水处理厂、泰安市第一污水处理厂、舒城县污水处理厂、
寿县污水处理厂、全椒县污水处理厂等 7 项特许经营权系发行人通过收购拥有该
等项目特许经营权的项目公司股权取得；其余 5 项特许经营权中，宁阳县污水处
理厂、宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程、桐城市南部新区污水处理
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厂及配套污水管网工程 PPP 项目、夏津县第二污水处理厂及配套管网工程等 4
项特许经营权均系通过竞争性磋商取得，桐城市城南污水处理厂二期特许经营权
系通过协议谈判取得。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定，特许经营项
目应当通过招标、竞争性磋商等竞争方式选择特许经营者，发行人通过竞争性磋
商取得宁阳县污水处理厂、宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程、桐城
市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程 PPP 项目、夏津县第二污水处理厂
及配套管网工程等 4 项特许经营权符合前述规定。
桐城市城南污水处理厂二期项目内容系对桐城清源运营的桐城市城南污水
处理厂进行扩建，以使桐城市城南污水处理厂污水处理规模达到 5 万吨/日。上
述项目的建设、运营涉及桐城市城南污水处理厂原设施改造及扩建，项目部分设
施需在污水处理厂一期用地范围内建设，通过招投标或竞争性磋商等方式选择项
目经营者将导致项目难以实施。上述情形符合《中华人民共和国招标投标法实施
条例》规定的“需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者
功能配套要求”可以不进行招标的情形，亦符合《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》关于政府采购方式的要求，上述项目采用单一来源方式进行政府
采购也取得了安庆市财政局的批准。因此，上述项目特许经营权以协议谈判方式
取得符合相关法律法规的规定。
据上，本所律师认为，发行人特许经营权取得过程合法合规。
3、上述特许经营权取得是否均已履行必要的审批程序
根据有关项目特许经营协议、相关特许经营授权方出具的确认文件等资料，
并经本所律师核查，发行人通过收购安庆清源、桐城清源、泰安清源、舒城清源、
寿县清源、全椒清源股权取得安庆市马窝污水处理厂等 7 项特许经营权，就收购
安庆清源等 6 家公司股权事宜，中环环保分别报请了安庆市住房和城乡建设委员
会等特许经营权授权方批准，相关授权方分别同意相应公司股权变动事宜，并确
认上述股权变动不影响安庆清源等公司在特许经营期限内享有有关项目的特许
经营权。
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发行人通过竞争性磋商、协议谈判取得宁阳县污水处理厂、宁阳县污水处理
厂再生水利用/中水回用工程、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程
PPP 项目、夏津县第二污水处理厂及配套管网工程、桐城市城南污水处理厂二期
项目等 5 项特许经营权，相关特许经营权的授予均取得了县级以上人民政府的授
权，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定。
据上，本所律师认为，发行人特许经营权取得均已履行必要的审批程序。
4、项目收费来源是否明确并存在保障措施
根据发行人签订的有关项目特许经营协议等资料，并经本所律师核查，发行
人污水处理项目收费均应由特许经营授权方按相关协议约定支付。依据《水污染
防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《污水处理费征收使用管理办法》有
关规定，凡设区的市、县（市）和建制镇已建成污水处理厂的，均应当征收污水
处理费，污水处理费专项用于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处理处置，
征收的污水处理费不能保障城镇排水与污水处理设施正常运营的，地方财政应当
给予补贴。
据上，本所律师认为，发行人项目收费来源明确，并且存在相应保障措施。
5、相关特许经营权质押是否已履行必要审议程序或者取得相关部门的审批
根据发行人及其子公司签订的质押协议、特许经营权授权方出具的确认文件
等资料，并经本所律师核查，宁阳县污水处理厂特许经营权、寿县污水处理厂特
许经营权、舒城县污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、全椒县污水处理厂、安
庆市马窝污水处理厂特许经营收费权均存在质押情形，相关质押均取得了政府主
管部门的审批。
（二）报告期是否存在项目收费原则变化情形或者未按照明确金额收费的情
形，如有请说明相关项目名称、对应特许经营权金额及每年摊销金额、上述收费
原则或金额变化的原因及合法合规性、对发行人报告期业绩的影响
根据发行人签订的有关特许经营协议、委托运营协议、污水处理协议、报告
期内实际污水处理量、基本水量、结算水量、污水处理单价、污水处理收入情况
等资料，并经律师核查，发行人污水处理业务约定收费原则及实际执行情况如下：
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1、特许经营业务/委托运营业务收费原则
发行人签订的特许经营协议/委托运营合同中明确约定了发行人污水处理费
的计算方式，基本公式一般为：污水处理费（委托运营费）=污水处理费单价（委
托运营单价）×结算水量。其中：
污水处理费单价：明确单价及单价调整条款，在项目运营期中可根据项目运
营成本要素（如动力成本、药剂成本、人力成本等）的价格变动系数调整污水处
理费单价，原则上需按照约定的调价周期（一般为 2 年）进行调整，但当电价或
居民消费价格指数变动幅度较大时，则可对污水处理单价予以及时调整；此外，
若委托方要求提高污水排放标准，引起公司资本性支出发生明显变化，公司亦可
与委托方协商调整污水处理单价。
结算水量：为保障污水处理厂的基本收益，特许经营协议/委托运营合同中
约定，当实际污水处理量小于基本水量时，则结算水量为基本水量；当实际污水
处理量大于基本水量时，则结算水量为实际污水处理量。
2、BOO 业务收费原则
发行人与安徽华茂国际纺织工业城内纺织企业所签订污水处理协议约定发
行人向企业一次性收取污水处理入网费，同时约定了污水处理费计算方式，公式
为：污水处理费=污水处理费单价×结算水量。其中，污水处理费单价：明确单
价及单价调整款项，在污水处理厂运营期中根据污水进水量、进水水质（进水
COD、色度、PH 值）等对单价进行调整；结算水量：根据实际抄表并经双方确
认的水量作为结算水量。
3、发行人报告期污水处理业务收费实际执行情况如下：
序 项目收费原 是否未按照明
项目业务分类 项目名称
号 则是否变化 确金额收费
1 泰安市第二污水处理厂 否 否
2 宁阳县污水处理厂 否 否
特许经营业务 3 泰安市第一污水处理厂 否 否
4 寿县污水处理厂 否 否
5 安庆市马窝污水处理厂 否 否
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6 舒城县污水处理厂 否 否
7 全椒县污水处理厂 否 否
8 桐城市城南污水处理厂 否 否
9 桐城市城南污水处理厂二期 尚在建设期 尚在建设期
宁阳县污水处理厂再生水利用/中水
10 尚在建设期 尚在建设期
回用工程项目
桐城市南部新区污水处理厂及配套
11 尚在建设期 尚在建设期
污水管网工程 PPP 项目
夏津县第二污水处理厂及配套管网
12 尚在建设期 尚在建设期
项目
13 望江县污水处理厂 否 否
委托运营业务
14 宁阳县磁窑镇污水处理厂 否 否
安徽华茂国际纺织工业城污水处理
BOO 业务 15 否 否
厂
据上，本所律师认为，发行人报告期内严格按协议约定收取污水处理费，不
存在项目收费原则变化情形或未按照明确金额收费的情形。
（三）报告期是否存在项目到期转让的情形，是否存在特许经营权到期、延
期的项目，是否存在项目中止运营的情形，报告期是否存在政府部门违约的情形，
如有，请说明相关上述情形的产生原因、项目名称、合同金额、特许经营权金额
及已摊销金额、运营时间、项目建立时间、相关项目报告期收入金额及占比
根据发行人签订的特许经营协议、发行人相关财务资料、污水处理费财务凭
证等资料，并经本所律师核查，发行人报告期项目特许经营期限及实际运营情况
等如下：
序号 项目名称 运营方式 特许经营授权方 特许经营期限 商业运营日 运营情况
泰安市住房和城乡建设委
1 泰安市第二污水处理厂 TOT 25 年 2006 年 6 月 正常
员会
泰安市住房和城乡建设委
2 泰安市第一污水处理厂 TOT 25 年 2007 年 7 月 正常
员会
3 舒城县污水处理厂 BOT 舒城县建设局 30 年 2009 年 8 月 正常
4 寿县污水处理厂 BOT 寿县住房和城乡建设局 30 年 2009 年 10 月 正常
5 桐城市城南污水处理厂 BOT 桐城市环境保护局 30 年 2010 年 6 月 正常
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6 全椒县污水处理厂 BOT 全椒县建设局 30 年 2010 年 9 月 正常
安庆市住房和城乡建设委
7 安庆市马窝污水处理厂 BOT 30 年 2012 年 6 月 正常
员会
8 宁阳县污水处理厂 TOT 宁阳县住房和城乡建设局 30 年 2013 年 6 月 正常
与桐城市城南
桐城市城南污水处理厂 污水处理厂特 尚在建设
9 BOT 桐城市住房和城乡建设局 -
二期 许经营期限同 期
时结束
宁阳县污水处理厂再生
至 2043 年 5 尚在建设
10 水利用/中水回用工程项 BOT 宁阳县住房和城乡建设局 -
月 31 日止 期
目
桐城市南部新区污水处
至 2041 年 1 尚在建设
11 理厂及配套污水管网工 BOT 桐城市住房和城乡建设局 -
月 29 日止 期
程 PPP 项目
夏津县第二污水处理厂 尚在建设
12 BOT 夏津县人民政府 30 年 -
及配套管网项目 期
安徽华茂国际纺织工业
13 BOO - - - 正常
城污水处理厂
14 望江县污水处理厂 委托运营 - - - 正常
宁阳县磁窑镇污水处理
15 委托运营 - - - 正常
厂
另经本所律师核查，发行人与各政府部门保持了良好的合作关系，政府部门
均按协议约定向发行人支付污水处理费，除偶有逾期付款情况外，政府部门不存
在其他违约情形。
据上，本所律师认为，发行人报告期内不存在项目到期转让、特许经营权到
期或延期、项目中止运营情况。报告期内，发行人与各政府部门均保持良好合作
关系，除偶有逾期付款情况外，政府部门不存在其他违约情形。
（四）2013 年发行人无环境工程业务收入的原因、是否表明当年不存在新
建 BOT 项目，请发行人按业务模式说明报告期收入结构
1、2013 年发行人无环境工程业务收入的原因、是否表明当年不存在新建
BOT 项目
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根据发行人的说明、发行人主要业务合同、发行人收购子公司工商登记资料
等资料，并经本所律师核查，2012 年至 2013 年，发行人陆续收购了安庆清源、
泰安清源、舒城清源、寿县清源、全椒清源、望江清源 6 家公司股权，并将人员、
资金等资源主要集中于所收购污水处理项目的整合。发行人 2013 年对内承接了
控股子公司宜源环保所运营水厂的成套设备集成总包项目，因宜源环保采用
BOO 方式运营，发行人所取得的环境工程业务收入需进行合并抵消；2013 年下
半年，发行人又对外承接了涡阳县高炉镇污水处理厂设备采购及安装工程项目、
舒城县舒茶工业集中区污水处理厂设备采购及安装项目、安徽工业经济职业技术
学院污水处理工程项目，因各项目尚未开工，致发行人 2013 年未形成环境工程
业务收入。
2013 年，发行人子公司存在新建 BOT 项目即泰安市第二污水处理厂扩建项
目，但发行人当年尚未承接该项目的相关环境工程业务，故未因此新建项目形成
环境工程业务收入。
2、发行人按业务模式说明报告期收入结构
根据发行人各业务收入情况、发行人有关财务资料，并经本所律师核查，2013
年至 2016 年，发行人按业务模式分类的收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
污水处理业务： 11,519.54 64.76% 10,228.15 69.18% 10,447.16 74.30% 8,882.85 100.00%
特许经营业务 10,300.89 57.91% 9,118.95 61.68% 9,432.74 67.09% 8,870.79 99.86%
BOT 业务 3,810.68 21.42% 4,164.01 28.17% 4,424.85 31.47% 4,748.23 53.59%
TOT 业务 6,490.21 36.48% 4,954.94 33.52% 5,007.89 35.62% 4,122.56 46.41%
BOO 业务 821.26 4.62% 744.63 5.04% 703.12 5.00% - -
委托运营业务 362.31 2.04% 327.96 2.22% 286.75 2.04% - --
其他 35.08 0.20% 36.61 0.25% 24.55 0.17% 12.06 0.14%
环境工程业务： 6,244.32 35.10% 4,541.29 30.72% 3,600.75 25.61% - -
对内承接环境工程
760.69 4.28% 2,443.49 16.53% 744.22 5.29% - -
业务
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对外承接环境工程
5,483.63 30.83% 2,097.80 14.19% 2,856.53 20.32% - -
业务
其他业务收入 25.27 0.14% 14.39 0.10% 12.79 0.09% - -
合 计 17,789.14 100.00% 14,783.83 99.90% 14,060.70 100.00% 8,882.85 100.00%
注 1：对内承接环境工程业务指发行人承接其子公司（运营特许经营项目）
相关环境工程业务，且对内承接子公司特许经营项目的环境工程业务收入在合并
报表层面无需进行抵消。
注 2：发行人 2013 年对内承接子公司宜源环保成套设备集成总包项目，因
宜源环保采用 BOO 方式运营，发行人所取得环境工程业务收入 1,001.80 万元已
合并抵消。
注 3：BOO 业务中含入网费收入；污水处理业务收入中“其他”，主要为公
司对外提供的污水相关设备维护服务所确认的收入。
注 4：其他业务收入主要系房屋租赁等收入。
综上所述，本所律师认为，发行人 2013 年开展了环境工程业务，且存在新
建 BOT 项目，但因合并抵消、尚未承接新建 BOT 项目相关环境工程业务及对外
承接的环境工程项目未开工等原因，导致发行人 2013 年无环境工程业务收入。
（五）报告期发行人哪些项目存在污水处理量未达到基本水量的情形及原
因、相关项目名称、报告期确认收入金额及占比
1、报告期发行人哪些项目存在污水处理量未达到基本水量的情形
根据发行人有关特许经营协议、委托运营协议、污水处理协议、污水处理量
统计情况等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共运营 11 个污水处理
厂，除以 BOO 模式运营的安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂未约定基本水量，
采用实际污水处理量进行结算外，其他 10 个污水处理厂在报告期内实际污水量
与基本水量的情况如下：
（1）2016 年度
2016 年度，发行人运营的 10 个污水处理厂实际污水处理量均小于基本水量，
具体情况如下：
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序号 污水处理厂名称 实际污水处理量（万吨） 基本水量（万吨）
1 泰安市第二污水处理厂 3,543.14 4,209.00
2 宁阳县污水处理厂 1,213.60 1,754.00
3 泰安市第一污水处理厂 1,338.22 1,830.00
4 寿县污水处理厂 1,363.55 1,464.00
5 安庆市马窝污水处理厂 184.69 915.00
6 舒城县污水处理厂 369.37 915.00
7 全椒县污水处理厂 749.47 915.00
8 桐城市城南污水处理厂 533.05 732.00
9 望江县污水处理厂 275.64 292.80
10 宁阳县磁窑镇污水处理厂 303.02 970.20
（2）2015 年度
2015 年度，除泰安市第一污水处理厂外，其余 9 个污水处理厂的实际污水
处理量均小于基本水量，具体情况如下：
序号 污水处理厂名称 实际污水处理量（万吨） 基本水量（万吨）
1 泰安市第二污水处理厂 3,321.54 4,152.50
2 宁阳县污水处理厂 1,104.51 1,339.20
3 泰安市第一污水处理厂 1,232.49 1,095.00
4 寿县污水处理厂 1,346.01 1,423.50
5 安庆市马窝污水处理厂 180.00 912.50
6 舒城县污水处理厂 682.30 912.50
7 全椒县污水处理厂 615.40 912.50
8 桐城市城南污水处理厂 575.76 730.00
9 望江县污水处理厂 144.91 292.00
10 宁阳县磁窑镇污水处理厂 265.60 840.60
（3）2014 年度
2014 年度，除宁阳县污水处理厂、泰安市第一污水处理厂外，其余 8 个污
水处理厂的实际污水处理量均小于基本水量，具体情况如下：
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序号 污水处理厂名称 实际污水处理量（万吨） 基本水量（万吨）
1 泰安市第二污水处理厂 3,398.56 3,719.20
2 宁阳县污水处理厂 1,132.90 1,047.20
3 泰安市第一污水处理厂 1,686.01 1,095.00
4 寿县污水处理厂 1,194.60 1,378.00
5 安庆市马窝污水处理厂 224.76 873.50
6 舒城县污水处理厂 738.54 912.50
7 全椒县污水处理厂 446.62 912.50
8 桐城市城南污水处理厂 549.30 730.00
9 望江县污水处理厂 135.43 292.00
10 宁阳县磁窑镇污水处理厂 190.29 550.80
2、报告期内发行人所运营污水处理厂未达到基本水量原因
根据发行人污水处理厂设计文件、相关特许经营协议、发行人的说明等资料，
并经本所律师核查，发行人在与政府部门或其授权方/委托运营方签署的特许经
营/委托运营协议中对基本水量条款的一般约定为：基本水量以设计规模的一定
比例为基准，在运营后 3 至 5 年内逐年增加，最终达到设计规模。
污水处理厂通常按照设计规模建造，设计规模与污水处理厂的服务范围、城
市远期规划、未来人口数量等因素息息相关，为远期值；而实际污水处理量与处
理污水覆盖地区目前的配套管网建设情况、目前人口数量等情况相关，为当前值。
目前发行人各污水处理厂大多运营年限不长，所在区域配套管网建设还在进
一步完善，设计规模产能未得到完全释放，导致报告期内各污水处理厂实际污水
处理量未达到基本水量。
3、实际污水处理量未达到基本水量的项目名称、报告期确认收入金额及占
比
根据发行人相关财务资料，并经本所律师核查，发行人报告期实际污水处理
量未达到基本水量的项目名称、报告期确认收入金额及占比情况如下：
（1）2016 年度
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序号 污水处理厂名称 收入（万元） 占比（%）
1 泰安市第二污水处理厂 4,121.54 21.41
2 宁阳县污水处理厂 1,453.86 7.55
3 泰安市第一污水处理厂 1,793.12 9.32
4 寿县污水处理厂 1,011.44 5.25
5 安庆市马窝污水处理厂 1,470.26 7.64
6 舒城县污水处理厂 625.64 3.25
7 全椒县污水处理厂 602.18 3.13
8 桐城市城南污水处理厂 467.98 2.43
9 望江县污水处理厂 95.42 0.50
10 宁阳县磁窑镇污水处理厂 266.89 1.39
合 计 11,908.33 61.86
（2）2015 年度
序号 污水处理厂名称 收入（万元） 占比（%）
1 泰安市第二污水处理厂 2,931.00 17.62
2 宁阳县污水处理厂 1,170.01 7.03
3 寿县污水处理厂 1,087.03 6.53
4 安庆市马窝污水处理厂 1,589.85 9.56
5 舒城县污水处理厂 676.53 4.07
6 全椒县污水处理厂 651.16 3.91
7 桐城市城南污水处理厂 506.04 3.04
8 望江县污水处理厂 100.13 0.60
9 宁阳县磁窑镇污水处理厂 227.83 1.37
合 计 8,939.58 53.73
（3）2014 年度
序号 污水处理厂名称 收入（万元） 占比（%）
1 泰安市第二污水处理厂 2,752.21 18.15
2 寿县污水处理厂 1,131.51 7.46
3 安庆市马窝污水处理厂 1,642.18 10.83
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4 舒城县污水处理厂 730 4.82
5 全椒县污水处理厂 702.63 4.63
6 桐城市城南污水处理厂 546.04 3.60
7 望江县污水处理厂 108.04 0.71
8 宁阳县磁窑镇污水处理厂 178.71 1.18
合 计 7,791.32 51.39
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内实际污水处理量未达到基本水
量的原因具有合理性。
（六）发行人与安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司之间资金拆借的产
生原因、长期未还的原因、是否存在借款合同、资金来源、款项性质、取得方式
及合法合规性、借款利率及报告期利息金额、资金用途及去向，发行人还存在哪
些与非金融机构的资金拆借及金额、相关资金用途及取得过程和合法合规性
1、发行人与安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司之间资金拆借的产生
原因、长期未还的原因、是否存在借款合同、资金来源、款项性质、取得方式及
合法合规性、借款利率及报告期利息金额、资金用途及去向
根据宜源环保与安庆临港开发区管委会及见证方安庆市迎江区人民政府签
订的《投资协议书》及其补充协议，安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司《报
账申请表》、安庆临港开发区管委会《会议纪要》、相关转款凭证及收据、华普
会计所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，安庆市迎江区经济发展
投资有限责任公司系安庆市迎江区人民政府下属公司，其向宜源环保提供
2,466.43 万元借款系受安庆临港开发区管委会委托支付，系因安庆临港开发区管
委会履行其与宜源环保签订的《投资协议书》及其补充协议约定而产生，相关资
金最终来源于政府，不存在借款合同和借款利息。根据《投资协议书》及其补充
协议约定，安庆临港开发区管委会给予宜源环保固定资产投资奖励，在宜源环保
缴足项目用地土地出让金后，向宜源环保提供借款，在项目主体工程正式开工后
奖励宜源环保借款总额的 40%，在项目主体工程竣工后奖励宜源环保借款总额的
40%，在项目投入运行后将剩余借款全部奖励给宜源环保。
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
安庆临港开发区管委会于 2014 年 6 月 12 日作出《会议纪要》，同意将《投
资协议书》及其补充协议约定固定资产投资奖励款的 80%以借款形式支付给宜源
环保，根据前述协议约定及安庆临港开发区管委会决定，安庆市迎江区经济发展
投资有限责任公司于 2014 年 8 月、2014 年 9 月将共计 2,466.43 万元款项以借款
方式无息提供给宜源环保。宜源环保收到上述款项后，将相关款项用于其生产经
营活动。
2017 年 4 月 8 日，安庆临港开发区管委会出具了《确认函》，确认因安徽
华茂纺织工业城项目建设滞后等影响，宜源环保已建成的污水处理设施可满足园
区污水处理需求，暂不需要提升污水处理能力，根据宜源环保已建成的污水处理
厂规模和投资强度等因素，依据双方已签订的有关协议约定，确认最终给予宜源
环保奖励款为 1,350 万元。
同日，安庆临港开发区管委会与宜源环保签订了一份《补充协议》，约定：
考虑到宜源环保已建成的污水处理设施满足园区污水处理需求，暂不需要提升污
水处理能力，安庆临港开发区管委会收回宜源环保原用于项目后期建设的土地使
用权（约 70 亩），并按 24.33 万元/亩给予宜源环保补偿。安庆临港开发区管委
会通过安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司无息提供的暂借款 2,466.43 万
元，扣除已奖励给宜源环保的 1,350 万元后的余额 1,116.43 万元直接冲抵应向宜
源环保支付的土地收回补偿款。
据上，本所律师认为，发行人自安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司取
得的 2,466.43 万元款项已确认为奖励款和土地收回补偿款，上述款项的取得合法
合规。
2、发行人还存在哪些与非金融机构的资金拆借及金额、相关资金用途及取
得过程和合法合规性
发行人还存在与关联方发生资金拆借的情形，相关金额、资金用途、取得过
程及合法合规性等情况详见前文“报告期关联方资金往来的产生原因、资金来源
及合法合规性、是否约定利息及确定原则，如未约定利息或者资金占用费，请说
明原因、是否存在损害发行人利益的情形，测算关联方为发行人提供资金按市场
利率测算的费用金额及对发行人报告期业绩的影响，发行人向关联方取得资金的
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
用途、及偿还资金来源，发行人向关联方提供资金的用途及去向；中辰投资将相
关债权转让给中冠投资、信达安徽分公司的原因，发行人与中辰投资票据融资的
产生原因及合法合规性、是否构成重大违法违规、是否取得相关主管机关的专项
认定意见、相关款项用途。”所述。
（七）发行人对桐城市东部新城建设发展有限公司 6,345 万元项目诚意保证
金的产生原因、对应项目的合同金额、项目名称及内容、上述保证金的确定原则、
与行业惯例或相关规定是否一致、是否具有商业合理性、保证金存续时间、是否
存在相关资金使用费、相关业务承接的合法合规性、是否存在利益输送的情形
根据发行人与桐城市东部新城建设发展有限公司签订的《协议》、转款凭证、
桐城市人民政府出具的《关于诚意保证金情况的说明》等资料，并经本所律师核
查，发行人于 2015 年 6 月 25 日、2015 年 7 月 1 日分两笔向桐城市东部新城建
设发展有限公司支付 4,500 万元、2,000 万元诚意保证金，并于 2016 年 4 月 22
日收回上述款项，期间桐城市东部新城建设发展有限公司按年 1.35%利率支付了
资金占用费。
发行人交纳上述 6,500 万元诚意保证金是为拓展业务需要，发行人拟参与项
目总额达 20.21 亿元，诚意保证金比例为拟参与项目总额的 3.21%，与行业惯例
及相关规定一致，具有商业合理性。
就发行人向桐城市东部新城建设发展有限公司交纳上述诚意保证金的原因
等事宜，桐城市人民政府出具了《关于诚意保证金情况的说明》，确认：十二五
期间，桐城市积极部署城市污水处理、生态治理、防洪排涝相关工作，先后启动
南部新区污水处理厂建设及配套污水处理管网、雨水管网项目（近期投资约 1 亿
元，远期投资约 3.7 亿元）、城南污水处理厂二期工程项目（项目投资约 1 亿元）、
双新片排涝沟、排涝站、三保站项目（项目投资约 1.25 亿元）、桐城市三水厂
污水管线及取、配水项目（项目投资约 1.97 亿元）、地下综合管廊示范项目（项
目投资约 7.89 亿元）、水系综合治理项目（项目投资约 1.23 亿元）、生态修复
和绿化提升工程（项目投资约 2.97 亿元）等项目论证、实施。在有关项目推进
过程中，中环环保对参与桐城市拟实施的上述项目表现出积极态度，但相关部门
对中环环保是否具有相应资金实力并不了解，因而提出由其缴纳上述项目投资额
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
5%左右的诚意保证金以表明其具有参与项目实施的资金实力。经与中环环保反
复沟通，最终确定由其交纳诚意保证金至桐城市城市建设投资平台桐城市东部新
城建设发展有限公司，并约定于 2015 年 12 月底退还至中环环保。然，因桐城市
东部新城建设发展有限公司年底资金紧张，导致未能按约定及时归还 6,345 万元
诚意保证金。中环环保交纳诚意保证金后，已通过法定程序承接了桐城市南部新
区污水处理厂及配套管网、三保圩排涝站等项目，其他项目将适时依法选择承接
主体。
因项目实际进度等原因，发行人目前仅承接了桐城市南部新区污水处理厂及
配套污水管网工程 PPP 项目、桐城市城南污水处理厂二期扩建工程项目，其中
桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程 PPP 项目系通过竞争性磋商方
式取得，桐城市城南污水处理厂二期扩建工程项目系对发行人已运营污水处理设
施的扩建，依法无须履行公开招投标等程序，系通过协议谈判方式取得。发行人
上述业务取得合法合规，不存在利益输送情形。
综上所述，本所律师认为，发行人对桐城市东部新城建设发展有限公司 6,500
万元项目诚意保证金系因拓展业务需要而产生，保证金比例与行业惯例或相关规
定一致、具有商业合理性，相关业务承接合法合规，不存在利益输送的情形。
（八）安庆市马窝污水处理厂排水工程项目尚未签署委托建设合同的原因、
上述业务的获取过程及合法合规性、业务建立时间、具体承接方式、项目金额、
报告期是否已运营、建造时间、项目相关收入及占比、发行人目前已支出金额、
相关款项收回是否存在重大风险、项目目前状态、发行人是否存在相关重大损失
的风险，是否须披露相关风险
根据《安徽省安庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议》及其补充协议、华
普会计所出具的《审计报告》、发行人财务资料、安庆市审计局《关于确认“安
庆市马窝污水处理厂尾水外排工程”价款结算审核结果的函》、对安庆市住房和
城乡建设委员会工作人员的访谈记录等资料，并经本所律师核查，发行人未就安
庆市马窝污水处理厂排水工程项目签订委托建设合同，该项目系依据《安徽省安
庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议》及其补充协议约定建设，相关业务由安
庆清源于 2010 年 1 月通过竞争性磋商程序取得，符合相关法律法规规定。根据
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上述协议约定，安庆市马窝污水处理厂一期尾水外排泵站和出水系统排放口的所
有建设内容纳入 BOT 范围。发行人依据上述协议约定，于 2012 年 11 月开始建
设排水工程项目，并于 2013 年 12 月完工投入使用。
上述工程完工后，因项目建设垫资金额较大，发行人于 2014 年 2 月向安庆
市住房和城乡建设委员会申请进行工程结算并支付工程款。2014 年 4 月，安庆
市住房和城乡建设委员会向安庆市人民政府提交了《关于申请对马窝污水处理厂
排水工程进行工程结算的报告》（建重发[2014]98 号）。依据上述文件，发行人
将该工程计入财务账簿中存货科目，截止目前工程成本为 691.79 万元，因尚未
取得安庆市人民政府给予结算工程款的明确批示，故未确认收入。
2016 年 11 月，安庆市审计局出具《关于确认“安庆市马窝污水处理厂尾水
外排工程”价款结算审核结果的函》（宜审函[2016]244 号），审定主体工程费
用为 600.72 万元。2017 年 4 月，安庆市住房和城乡建设委员会根据安庆市审计
局审计结果，确认该项目结算金额为 656.51 万元（主体工程费用 600.72 万元、
前期费用 55.79 万元），并列入 2017 年计划上报安庆市人民政府审批。
据上，本所律师认为，安庆市马窝污水处理厂排水工程项目预计结算金额较
已支出金额少 35.28 万元，但考虑到该金额较小等因素，发行人不存在重大损失
的风险，亦无须披露相关风险。
（九）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系
根据发行人报告期主要客户名单、相关企业工商登记基本信息、工商登记资
料、在国家企业信用信息公示系统的查询结果等资料，并经本所律师核查，发行
人报告期各年度前十大客户情况如下：
2016 年度前十大客户
序号 客户名称 股东姓名/名称
1 泰安市住房和城乡建设委员会 /
邵家彬、吴天虬、闻春柏、季红福、王华、
2 安徽湖滨建设集团有限公司
吴宏武、吴燕信
3 安庆市住房和城乡建设委员会 /
4 宁阳县住房和城乡建设局 /
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5 寿县住房和城乡建设局 /
6 夏津县住房和城乡建设局 /
7 舒城县住房和城乡建设局 /
8 全椒县建设局 /
9 桐城市环境保护局 /
安徽华茂纺织股份有限公司、德生（施氏）
10 德生纺织印染（安庆）有限公司
有限公司
2015 年度前十大客户
序号 客户名称 股东姓名/名称
1 泰安市住房和城乡建设委员会 /
2 宁阳县住房和城乡建设局 /
3 安庆市住房和城乡建设委员会 /
4 寿县住房和城乡建设局 /
蚌埠银河生物科技股份有限公司、安徽丰原
5 安徽丰原集团有限公司 集团有限公司工会委员会、蚌埠投资集团有
限公司
6 舒城县住房和城乡建设局 /
7 全椒县建设局 /
8 桐城市环境保护局 /
安徽华茂纺织股份有限公司、德生（施氏）
9 德生纺织印染（安庆）有限公司
有限公司
上海集丝坊时装有限公司、安徽华茂纺织股
10 安徽华茂织染有限公司
份有限公司、瑞士 JennyFyabriAG
2014 年度前十大客户
序号 客户名称 股东姓名/名称
1 泰安市住房和城乡建设委员会 /
2 安庆市住房和城乡建设委员会 /
3 涡阳县环境保护局 /
4 宁阳县住房和城乡建设局 /
5 寿县住房和城乡建设局 /
朱正应、徐敏、梅申涛、胡吕俊、常维平、
6 安徽华力建设集团有限公司
王坤、常前仓、安徽省华力控股有限公司
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7 舒城县住房和城乡建设局 /
8 全椒县建设局 /
9 桐城市环境保护局 /
安徽华茂纺织股份有限公司、德生（施氏）
10 德生纺织印染（安庆）有限公司
有限公司
依据以上事实及发行人报告期主要客户出具的确认文件，本所律师认为，发
行人报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
（十）按业务模式说明报告期前十大客户名称、相关项目名称、合同金额、
特许经营权确认金额、合同签订时间、建设起止时间、开始运营时间或者转移时
间、特许经营权期限、报告期确认收入金额、项目内容、已经运营时间等信息
根据发行人相关业务合同等资料，并经本所律师核查，发行人业务模式分为
污水处理业务及环境工程业务，上述不同业务模式报告期前十大客户名称、相关
项目名称、合同金额、特许经营权确认金额、合同签订时间、建设起止时间、开
始运营时间或者转移时间、特许经营权期限、报告期确认收入金额、项目内容、
已经运营时间等情况如下：
1、污水处理业务报告期前十大客户名称、项目名称、项目内容、特许经营
权确认金额、合同签订时间、开始运营或者转移时间、特许经营权期限、已经运
营期限、报告期确认收入金额
（1）2016 年度前十大客户
特许经营权 占污水处
序 开始运营时 特许经营 已经运 占营业收
客户名称 项目名称 项目内容 初始确认金 合同签订时间 收入（万元） 理业务收
号 间/转移时间 权期限 营时间 入比例
额(万元） 入比例
泰安市第二污水 特许经营
泰安市住房 2004 年 10 月 2006 年 6 月 25 年 10.58 年
处理厂 业务
1 和城乡建设 21,174.01 5,161.22 44.80% 29.01%
泰安市第一污水 特许经营
委员会 2007 年 1 月 2007 年 7 月 25 年 9.50 年
处理厂 业务
安庆市住房
安庆市马窝污水 特许经营
2 和城乡建设 6,542.86 2010 年 1 月 2012 年 6 月 30 年 3.58 年 1,359.87 11.80% 7.64%
处理厂 业务
委员会
宁阳县住房
宁阳县污水处理 特许经营
3 和城乡建设 8,819.74 2013 年 5 月 2013 年 6 月 30 年 3.58 年 1,328.98 11.54% 7.47%
厂 业务
局
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一期：2008 年
寿县住房和 特许经营 11 月
4 寿县污水处理厂 5,759.60 2009 年 10 月 30 年 7.25 年 906.92 7.87% 5.10%
城乡建设局 业务 二期：2012 年 5
月
舒城县住房
舒城县污水处理 特许经营
5 和城乡建设 3,423.01 2008 年 11 月 2009 年 8 月 30 年 7.42 年 562.69 4.88% 3.16%
厂 业务
局
全椒县建设 全椒县污水处理 特许经营
6 2,698.75 2009 年 4 月 2010 年 9 月 30 年 6.33 年 553.99 4.81% 3.11%
局 厂 业务
桐城市环保 桐城市城南污水 特许经营
7 2,309.50 2008 年 12 月 2010 年 6 月 30 年 6.58 年 427.22 3.71% 2.40%
局 处理厂 业务
德生纺织印 安徽华茂国际纺
8 染（安庆） 织工业城污水处 BOO 业务 - 2013 年 12 月 2014 年 1 月 - - 450.80 3.91% 2.53%
有限公司 理厂
安徽华茂国际纺
安徽华茂织
9 织工业城污水处 BOO 业务 - 2013 年 9 月 2014 年 1 月 - 267.39 2.32% 1.50%
染有限公司
理厂
宁阳磁窑中
宁阳磁窑污水处 委托运营
10 环水务有限 - 2013 年 9 月 2014 年 3 月 - - 266.89 2.32% 1.50%
理厂 业务
公司
合 计 11,285.97 97.97% 63.44%
（2）2015 年度前十大客户
特许经营权 占污水处
序 开始运营时 特许经营 已经运 占营业收
客户名称 项目名称 项目内容 初始确认金 合同签订时间 收入（万元） 理业务收
号 间/转移时间 权期限 营时间 入比例
额（万元） 入比例
泰安市第二污水 特许经营业
泰安市住房 2004 年 10 月 2006 年 6 月 25 年 9.58 年
处理厂 务
1 和城乡建设 18,307.48 3,868.39 37.82% 26.17%
泰安市第一污水 特许经营业
委员会 2007 年 1 月 2007 年 7 月 25 年 8.50 年
处理厂 务
安庆市住房
安庆市马窝污水 特许经营业
2 和城乡建设 6,542.86 2010 年 1 月 2012 年 6 月 30 年 2.58 年 1,485.16 14.52% 10.05%
处理厂 务
委员会
宁阳县住房
宁阳县污水处理 特许经营业
3 和城乡建设 6,042.57 2013 年 5 月 2013 年 6 月 30 年 2.58 年 1,086.55 10.62% 7.35%
厂 务
局
一期：2008 年
5,759.60 2009 年 10 月 30 年 6.25 年
寿县住房和 特许经营业 11 月
4 寿县污水处理厂 988.57 9.67% 6.69%
城乡建设局 务 二期：2012 年 5
月
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舒城县住房
舒城县污水处理 特许经营业
5 和城乡建设 3,423.01 2008 年 11 月 2009 年 8 月 30 年 6.42 年 617.14 6.03% 4.17%
厂 务
局
全椒县建设 全椒县污水处理 特许经营业
6 2,698.75 2009 年 4 月 2010 年 9 月 30 年 5.33 年 605.58 5.92% 4.10%
局 厂 务
桐城市环保 桐城市城南污水 特许经营业
7 2,309.50 2008 年 12 月 2010 年 6 月 30 年 5.58 年 467.57 4.57% 3.16%
局 处理厂 务
德生纺织印 安徽华茂国际纺
8 染（安庆） 织工业城污水处 BOO 业务 - 2013 年 12 月 2014 年 1 月 - - 384.04 3.75% 2.60%
有限公司 理厂
安徽华茂国际纺
安徽华茂织
9 织工业城污水处 BOO 业务 - 2013 年 9 月 2014 年 1 月 - - 247.94 2.42% 1.68%
染有限公司
理厂
宁阳磁窑中
宁阳磁窑污水处 委托运营业
10 环水务有限 - 2013 年 9 月 2014 年 3 月 - - 227.83 2.23% 1.54%
理厂 务
公司
合 计 9,978.77 97.56% 67.50%
（3）2014 年度前十大客户
特许经营权 占污水处理
序 开始运营时 特许经营 已经运 占营业收
客户名称 项目名称 项目内容 初始确认金 合同签订时间 收入（万元） 业务收入比
号 间/转移时间 权期限 营时间 入比例
额（万元） 例
泰安市住 泰安市第二污水 特许经营
2004 年 10 月 2006 年 6 月 25 年 8.58 年
房和城乡 处理厂 业务
1 14,911.92 3,930.36 37.62% 27.95%
建设委员 泰安市第一污水 特许经营
2007 年 1 月 2007 年 7 月 25 年 7.50 年
会 处理厂 业务
安庆市住
房和城乡 安庆市马窝污水 特许经营
2 6,542.86 2010 年 1 月 2012 年 6 月 30 年 1.58 年 1,542.90 14.77% 10.97%
建设委员 处理厂 业务
会
宁阳县住
宁阳县污水处理 特许经营
3 房和城乡 6,000.00 2013 年 5 月 2013 年 6 月 30 年 1.58 年 1,077.53 10.31% 7.66%
厂 业务
建设局
寿县住房
特许经营 一期：2008 年
4 和城乡建 寿县污水处理厂 5,759.60 2009 年 10 月 30 年 5.25 年
业务 11 月
设局 1,038.75 9.94% 7.39%
二期：2012 年 5
月
舒城县住 舒城县污水处理 特许经营
5 3,423.01 2008 年 11 月 2009 年 8 月 30 年 5.42 年 673.97 6.45% 4.79%
房和城乡 厂 业务
3-3-7-130
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
建设局
全椒县建 全椒县污水处理 特许经营
6 2,698.75 2009 年 4 月 2010 年 9 月 30 年 4.33 年 659.51 6.31% 4.69%
设局 厂 业务
桐城市环 桐城市城南污水 特许经营
7 2,309.50 2008 年 12 月 2010 年 6 月 30 年 4.58 年 509.72 4.88% 3.63%
保局 处理厂 业务
德生纺织
安徽华茂国际纺
印染（安
8 织工业城污水处 BOO 业务 - 2013 年 12 月 2014 年 1 月 - - 335.72 3.21% 2.39%
庆）有限公
理厂
司
安徽华茂 安徽华茂国际纺
9 织染有限 织工业城污水处 BOO 业务 - 2014 年 1 月 2014 年 1 月 - - 285.75 2.74% 2.03%
公司 理厂
宁阳磁窑
宁阳磁窑污水处 委托运营
10 中环水务 - 2013 年 9 月 2014 年 3 月 - - 178.71 1.71% 1.27%
理厂 业务
有限公司
合 计 10,232.92 97.95% 72.78%
2、环境工程业务报告期前十大客户名称、项目名称、项目内容、合同金额、
建设开工日期、完工日期、报告期确认收入金额
（1）2016 年度前十大客户
合同金
序 合同签 完工日 收入
客户名称 项目名称 项目内容 额（万 开工日期
号 订时间 期 （万元）
元）
安徽湖滨建设集 蚌埠市第一污水处理厂 污水处理厂设 2016 年 2 2016 年 2 2016 年
1 5,300.00 4,578.13
团有限公司 污水深度处理工程 备系统集成 月 月 12 月
夏津县住房和城 夏津县第二污水处理厂 污水处理厂设 2016 年 8 2016 年 8 2016 年
2 1,063.40 716.20
乡建设局 及配套管网项目 备系统集成 月 月 12 月
六安市丰乐河上游金安
六安市金安区孙 段小流域环境综合整治 流域治理项目 2015 年 2015 年 11 2016 年
3 311.54 186.88
岗镇人民政府 项目（二期）施工 02 标 环境工程总包 10 月 月 12 月
段
六安市丰乐河上游金安
六安市金安区双 段小流域环境综合整治 流域治理项目 2015 年 2015 年 11
4 323.42 未完工 145.59
河镇人民政府 项目（二期）施工 03 标 环境工程总包 11 月 月
段
安徽华欣产业用 安庆华欣产业用布有限 污水处理站设 2016 年 7 2016 年 7 2016 年
5 160.00 144.14
布有限公司 公司污水处理站工程 备系统集成 月 月 12 月
安徽丰原集团有 丰原集团明胶废水处理 工业废水处理 2015 年 6 2015 年 8
6 1,300.00 未完工 98.59
限公司 工程项目 设备系统集成 月 月
淮北市段园镇人 淮北市三龙支河水体修 2016 年 5 2016 年 5 2016 年 6
7 水体修复工程 105.00 94.59
民政府 复项目 月 月 月
3-3-7-131
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
合肥国轩高科动力能源
合肥国轩高科动 污水处理站设 2016 年 9 2016 年 9
8 有限公司 C 地块污水处 72.00 未完工 61.62
力能源有限公司 备系统集成 月 月
理工程
潜山县源潭建设 潜山县源潭镇污水处理 污水处理厂项 2016 年 8 2016 年 8
9 4,628.99 未完工 58.41
投资有限公司 厂及配套管网一期工程 目工程总包 月 月
泰安市第一污水处理
泰安市住房和城 污水处理厂设 2015 年 2 2015 年 3 2016 年 1
10 厂、第二污水处理厂升 2,812.54 41.19
乡建设委员会 备系统集成 月 月 月
级改造项目
注：泰安市第一污水处理厂、第二污水处理厂升级改造项目 2016 年合同金
额较 2015 年增加 56.93 万元，系新增设备供货及调试总承包合同补充协议所致。
（2）2015 年度前十大客户
合同金
序 合同签 完工日 收入
客户名称 项目名称 项目内容 额（万 开工日期
号 订时间 期 （万元）
元）
泰安市第一污水处理
泰安市住房和城 污水处理厂设 2015 年 2 2015 年 3 2015 年
1 厂、第二污水处理厂升 2,755.61 1,776.92
乡建设委员会 备系统集成 月 月 12 月
级改造项目
丰原集团明胶废水处理
安徽丰原集团有 工业废水处理 2015 年 6 2015 年 8
2 工程设备供货及系统调 1,300.00 未完工 1,002.65
限公司 设备系统集成 月 月
试项目
宁阳县住房和城 宁阳县污水处理厂扩建 污水处理厂设 2015 年 6 2015 年 8 2015 年
3 1,085.67 666.57
乡建设局 工程项目 备系统集成 月 月 11 月
巢湖市柘皋镇柘皋河流 流域治理项目 2014 年 2014 年 11 2015 年
4 巢湖市水务局 238.98 204.26
域水环境治理项目 设备系统集成 11 月 月 12 月
蚌埠市第一人民 蚌埠第一人民医院 1 号 医院污水处理 2015 年 2015 年 10 2016 年
5 211.04 164.04
医院 楼污水站项目 站工程总包 10 月 月 10 月
六安市丰乐河上游金安
六安市金安区双 段小流域环境综合整治 流域治理项目 2015 年 2015 年 11
6 323.42 未完工 161.71
河镇人民政府 项目（二期）施工 03 标 环境工程总包 11 月 月
段
六安市丰乐河上游金安
六安市金安区孙 段小流域环境综合整治 流域治理项目 2015 年 2015 年 11 2016 年
7 311.54 124.62
岗镇人民政府 项目（二期）施工 02 标 环境工程总包 10 月 月 12 月
段
合肥国轩高科动力能源 污水处理站设
合肥国轩高科动 2015 年 9 2015 年 9 2016 年 7
8 有限公司研发中心在建 备系统集成及 143.59 136.33
力能源有限公司 月 月 月
项目工程 生态景观工程
南京国轩电池有 南京国轩电池有限公司 污水处理站设 2015 年 2015 年 12 2015 年
9 75.80 68.54
限公司 污水站工程 备系统集成 12 月 月 12 月
桐城市东部新城
2015 年 3 2015 年 5 2015 年
10 建设发展有限公 桐城东部新城项目 技术咨询服务 60.00 56.60
月 月 12 月
司
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（3）2014 年度前十大客户
合同金 收入
序 合同签 完工日
客户名称 项目名称 项目内容 额（万 开工日期 （万
号 订时间 期
元） 元）
涡阳县环境保护 涡阳县高炉镇污水处理 污水处理厂设 2013 年 2014 年 1 2014 年
1 1,246.99 1,246.99
局 厂设备采购及安装工程 备系统集成 6月 月 5月
舒城县舒茶工业集中区
安徽华力建设集 污水处理厂设 2013 年 2014 年 1 2014 年
2 污水处理厂设备采购项 1,096.28 1,096.28
团有限公司 备系统集成 11 月 月 12 月
目
泰安市住房和城 泰安市第二污水处理厂 污水处理厂设 2013 年 2014 年 1 2014 年
3 1,151.00 744.22
乡建设委员会 扩建项目 备系统集成 12 月 月 3月
合肥庐阳智选假日酒店
安徽中辰创富置 酒店中水回用 2014 年 2014 年 6 2014 年
4 2000m3/d 酒店生活用水 358.00 358.00
业有限公司 工程总包 6月 月 12 月
及中水回用处理工程
安徽工业经济职 安徽工业经济职业技术 学校污水处理 2013 年 2014 年 1 2014 年
5 104.07 104.07
业技术学院 学院污水处理工程 站工程总包 7月 月 10 月
国轩高科新能源百亿产
合肥国轩高科动 污水处理站设 2014 年 2014 年 6 2014 年
6 业园新线项目废水处理 38.80 34.30
力能源有限公司 备系统集成 6月 月 10 月
工程
西安清源环境技 西安高新区第二污水处 2014 年 2014 年 4 2016 年
7 技术服务 40.00 9.43
术有限公司 理厂项目 4月 月 6月
安徽省无为县福 2014 年 2014 年 7 2014 年
8 无为香江花园项目 设备系统集成 7.43 6.04
曜置业有限公司 7月 月 9月
安徽中通置业有 2014 年 2014 年 4 2014 年
9 宿州拂晓新城项目 设备系统集成 1.66 1.42
限公司 4月 月 5月
（十一）报告期发行人是否存在合同金额不确定的项目，如有，请说明项目
名称及具体内容、报告期收入及占比情況
根据发行人主要业务合同等资料，并经本所律师核查，发行人污水处理业务
相关协议均约定了污水处理费、委托运营费的确定原则和方式，从而确定运营期
间内应结算的费用金额；发行人环境工程业务均约定了合同金额及决算价款调整
原则。
据上，本所律师认为，报告期发行人不存在合同金额不确定的项目。
五、关于（1）报告期药剂采购的数量及金额、单价，报告期药剂单价下降
的原因、是否存在采购劣质药剂的情形、报告期药剂用量与发行人污水处理量是
否存在配比关系、药剂采购量与发行人经营规模和污水处理量是否存在重大差
异。（2）报告期发行人前十大供应商名称、采购内容、金额及占比、建立业务
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关系的方式和时间、服务项目名称、是否为新增供应商等信息。（3）报告期发
行人分包商是否存在违反法律法规规定或者合同约定转包或者分包、层层分包或
转包的情形，如有，请说明相关项目名称、每层分包或转包金额，发行人对其供
应商业务执行的合法合规性是否存在相关控制措施。（4）发行人自身是否存在
建设施工能力，报告期存在哪些完全由发行人自主建设施工的项目及金额。（5）
报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系的核查意见
【《反馈意见》规范性问题 5】
（一）报告期药剂采购的数量及金额、单价，报告期药剂单价下降的原因、
是否存在采购劣质药剂的情形、报告期药剂用量与发行人污水处理量是否存在配
比关系、药剂采购量与发行人经营规模和污水处理量是否存在重大差异
1、报告期药剂采购的数量及金额、单价，报告期药剂单价下降的原因、是
否存在采购劣质药剂的情形
根据发行人各类药剂的采购明细、单价变动情况等资料，并经本所律师核查，
发行人报告期药剂采购数量、金额、单价及单价下降原因等情况如下：
发行人药剂主要为聚氯化铝、PAM、硫酸亚铁三类，报告期内三者采购金
额占药剂采购总金额的比例平均达 92%以上。2013 年至 2016 年，各类药剂采购
金额、数量及单价情况如下：
单位：采购金额（万元）、采购量（吨）、平均单价（万元/吨）
2016 年度 2015 年度
项目
采购金额 采购量 平均单价 采购金额 采购量 平均单价
聚氯化铝 74.76 505.04 0.1480 64.32 456.00 0.1410
PAM 54.18 28.60 1.8945 61.84 30.63 2.0192
硫酸亚铁 40.96 991.17 0.0413 23.64 568.49 0.0416
其他 30.88 406.94 0.0759 10.54 169.31 0.0623
合计 200.78 1,931.75 0.1039 160.33 1,224.43 0.1309
2014 年度 2013 年度
项目
采购金额 采购量 平均单价 采购金额 采购量 平均单价
聚氯化铝 34.04 234.50 0.1451 13.55 90.50 0.1497
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PAM 70.67 33.25 2.1253 49.55 22.28 2.2246
硫酸亚铁 30.77 603.89 0.0510 0.99 18.40 0.0537
其他 18.99 287.40 0.0661 1.45 2.50 0.5800
合计 154.47 1,159.04 0.1333 65.54 133.68 0.4903
发行人药剂整体平均采购单价变动系各类药剂的采购单价、采购量占比两因
素双重作用的结果。2013 年至 2016 年，发行人聚氯化铝、PAM、硫酸亚铁三大
主要药剂采购价格波动幅度较小，导致药剂整体平均采购单价下降幅度较大的核
心原因为各类药剂采购量占比的变动。各年度药剂采购平均单价变动具体原因分
析如下：
（1）2013 年药剂采购平均单价较高的原因分析
与报告期其他年度相比，发行人 2013 年药剂采购平均单价较高、采购金额
及采购量较低的核心原因为：安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂 2013 年尚处
于建设阶段，2014 年 1 月方正式运营。安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂处
理的污水系纺织印染工业废水，与生活污水相比，印染废水具有有机污染物含量
高、色度深、碱性大、水质变化大等特点，处理难度较高，药剂使用量相应较大。
该污水处理厂 2014 年的正式运营，直接带动了药剂采购量尤其是硫酸亚铁采购
量的大幅上升，而硫酸亚铁单价相对较低，其采购占比的上升，最终导致了药剂
整体平均单价的下降。2014 年至 2016 年，发行人药剂采购量则始终保持了较高
的水平，且平均单价基本相近，未再发生较大波动。
（2）2014 年药剂平均单价下降的原因分析
2014 年发行人药剂平均采购单价为 0.1333 万元，较 2013 年下降了 0.3570 万
元，下降幅度较大，主要原因系单价较低的硫酸亚铁、“其他”类药剂采购量大
幅增加，具体分析如下：
2014 年较 2013 年各类药剂单价、采购量变动情况
2014 年度
项目 平均单价 采购量 采购量 平均单价变 采购量占比
（万元） （吨） 占比 动率 变动
聚氯化铝 0.1451 234.50 20.23% -3.06% -47.47%
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PAM 2.1253 33.25 2.87% -4.47% -13.79%
硫酸亚铁 0.0510 603.89 52.10% -5.06% 38.34%
其他 0.0661 287.40 24.80% -88.61% 22.93%
2013 年度
项目 平均单价 采购量 采购量 平均单价变 采购量占比
（万元） （吨） 占比 动 变动
聚氯化铝 0.1497 90.50 67.70% - -
PAM 2.2246 22.28 16.66% - -
硫酸亚铁 0.0537 18.40 13.76% - -
其他 0.5800 2.50 1.87% - -
2014 年较 2013 年药剂平均单价下降的量化分析
单位：万元
各类药剂单价变动 各类药剂采购占比变动
项目 合计
影响 影响
聚氯化铝 -0.0009 -0.0711 -0.0720
PAM -0.0028 -0.3069 -0.3097
硫酸亚铁 -0.0014 0.0206 0.0192
其他 -0.1274 0.1330 0.0055
合计 -0.1326 -0.2244 -0.3570
注 1：各类药剂单价变动影响，是指各药剂本年单价较上年单价的变动额×
各药剂本年采购量占本年采购总量的比。
注 2：各类药剂采购占比变动影响，是指各药剂本年采购量占比较上年采购
量占比的变动额×各药剂上年的单价。
据上，2014 年，发行人硫酸亚铁采购量由 2013 年的 18.40 吨增至 603.89 吨，
采购量占比由 13.76%增至 52.10%，“其他”药剂采购量则由 2013 年的 2.5 吨增
至 287.40 吨，采购量占比由 1.87%增至 24.80%，硫酸亚铁、“其他”药剂采购
量占比的大幅上升，直接导致单价相对较高的聚氯化铝、PAM 采购占比大幅下
降，进而带动药剂平均采购单价下降了 0.3069 万元、0.0711 万元，采购占比的
变动系发行人药剂平均采购单价下降的核心因素；聚氯化铝、PAM、硫酸亚铁
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三大主要药剂 2014 年采购单价分别较 2013 年下降了 3.06%、4.47%、5.06%，下
降幅度较小，处于市场价格正常波动范围之内，且三者变动对药剂平均采购单价
的影响较小，发行人不存在通过采购劣质药剂降低药剂平均单价的情形。
2014 年硫酸亚铁采购量大幅增加的原因为：硫酸亚铁主要在处理纺织印染
废水中投加使用且使用量较大，安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂系公司以
BOO 模式运营管理的专业处理纺织工业废水的污水处理厂，该污水处理厂于
2013 年 11 月开始试运营，故公司 2013 年采购了少量的硫酸亚铁，2014 年 1 月，
该污水处理厂正式运营，公司 2014 年硫酸亚铁采购量相应大幅增加。
2014 年“其他”类药剂采购量大幅增加、平均单价大幅下降的原因为：“其
他”包括了公司调试用药剂、实验用药剂、进水异常时为确保出水质量所投入药
剂、工艺改进所用药剂等，每年品种均存在一定的差异。2013 年、2014 年，发
行人“其他”类药剂采购具体情况如下：
2014 年度
品种 采购金额（万元） 采购量（吨） 采购单价（万元/吨）
葡萄糖 2.21 7.00 0.3157
氢氧化钙 1.84 23.40 0.0788
盐酸 14.94 257.00 0.0581
小计 18.99 287.40 0.0661
2013 年度
品种 采购金额（万元） 采购量（吨） 采购单价（万元/吨）
二氧化锰 1.41 2.00 0.7050
氢氧化钙 0.04 0.50 0.0800
小计 1.45 2.50 0.5800
2014 年，“其他”类药剂采购量大幅增加的主要原因系发行人采购了 257
吨盐酸用于为安徽华茂纺织印染有限公司调节污水 PH 值，又因盐酸单价相对较
低，仅为 0.0581 万元/吨，从而又直接导致“其他”类药剂平均采购单价较 2013
年大幅降低。
（3）2015 年药剂平均单价下降的原因分析
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2015 年发行人药剂平均采购单价为 0.1309 万元/吨，较 2014 年的 0.1333 万
元/吨略有下降，主要原因系受市场销售价格正常波动的影响，各类药剂采购单
价均有下降所致。发行人不存在采购劣质药剂的情形。
（4）2016 年药剂平均单价下降原因分析
2016 年发行人药剂平均采购单价为 0.1039 万元，较 2015 年下降了 0.0270
万元，主要原因系单价较低的硫酸亚铁、“其他”类药剂采购量大幅增加，具体
分析如下：
2016 年较 2015 年各类药剂单价、采购量变动情况
2016 年度
项目 平均单价 采购量 采购量 平均单价变 采购量占比
（万元） （吨） 占比 动率 变动
聚氯化铝 0.1480 505.04 26.14% 4.95% -11.10%
PAM 1.8945 28.60 1.48% -6.18% -1.02%
硫酸亚铁 0.0413 991.17 51.31% -0.61% 4.88%
其他 0.0759 406.94 21.07% 21.91% 7.24%
2015 年度
项目 平均单价 采购量 采购量 平均单价变 采购量占比
（万元） （吨） 占比 动 变动
聚氯化铝 0.1410 456.00 37.24% - -
PAM 2.0192 30.63 2.50% - -
硫酸亚铁 0.0416 568.49 46.43% - -
其他 0.0623 169.31 13.83% - -
2016 年较 2015 年药剂平均单价下降的量化分析
单位：万元
各类药剂单价变动 各类药剂采购占比变动
项目
影响 影响 合计
聚氯化铝 0.0018 -0.0157 -0.0138
PAM -0.0018 -0.0206 -0.0225
硫酸亚铁 -0.0001 0.0020 0.0019
其他 0.0029 0.0045 0.0074
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合计 0.0027 -0.0297 -0.0270
注 1：各类药剂单价变动影响，是指各药剂本年单价较上年单价的变动额×
各药剂本年采购量占本年采购总量的比。
注 2：各类药剂采购占比变动影响，是指各药剂本年采购量占比较上年采购
量占比的变动额×各药剂上年的单价。
据上，2016 年发行人硫酸亚铁采购量由 2015 年的 568.49 吨增至 991.17 吨，
“其他”药剂采购量则由 2015 年的 169.31 吨增至 406.94 吨，从而使得单价较低
的硫酸亚铁、“其他”药剂采购占比上升，单价相对较高的聚氯化铝、PAM 采
购占比则出现下降，最终导致药剂平均采购单价下降了 0.0297 万元，各类药剂
采购占比的变动系发行人药剂平均采购单价下降的核心因素；各类药剂单价变动
对药剂平均采购单价的影响较小，仅为 0.0027 万元，且聚氯化铝、PAM、硫酸
亚铁三大主要药剂 2016 年采购单价变动幅度较小，处于市场价格正常波动范围
之内，发行人不存在通过采购劣质药剂降低药剂平均单价的情形。
2016 年硫酸亚铁采购量大幅增加的原因为：一方面安徽华茂国际纺织工业
城污水处理厂处理水量增加，另一方面硫酸亚铁主要用于初沉工艺段，其使用量
与水质情况密切相关，2016 年安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂进水水质出
现波动，根据工艺要求，加大了硫酸亚铁的投加量以保证去除率，从而导致硫酸
亚铁采购量由 2015 年的 568.49 吨增至 991.17 吨。
2016 年“其他”药剂采购量大幅增加的原因为：2016 年，宁阳县污水处理
厂扩建工程完工并运营，新增采购三氯化铁、石灰粉、氧化钙等合计 251.10 吨
用于与板框压滤机脱泥配套使用。
2、报告期药剂用量与发行人污水处理量是否存在配比关系、药剂采购量与
发行人经营规模和污水处理量是否存在重大差异
根据发行人各类药剂采购明细、各污水处理厂污水处理量、各药剂实际使用
量、种类及发行人的说明等资料，并经本所律师核查，发行人报告期药剂使用量
与污水处理量的关系、药剂采购量与发行人经营规模、污水处理量是否存在重大
差异情况如下：
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（1）药剂用量主要受进水水质、出水标准、污水性质、污水处理量、设备
类型等影响，与污水处理量不存在严格的配比关系
按照污水性质划分，发行人运营的污水处理厂分为两类，一类是生活污水处
理厂，另一类是工业污水处理厂，各污水处理厂处理的污水性质如下：
序号 污水处理厂名称 处理的污水性质
1 泰安市第二污水处理厂 生活污水
2 宁阳县污水处理厂 生活污水
3 泰安市第一污水处理厂 生活污水
4 寿县污水处理厂 生活污水
5 舒城县污水处理厂 生活污水
6 全椒县污水处理厂 生活污水
7 桐城市城南污水处理厂 生活污水
8 望江县污水处理厂 生活污水
9 宁阳县磁窑镇污水处理厂 工业污水（已预处理）
10 安庆市马窝污水处理厂 生活污水、工业污水（已预处理）
11 安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂 工业污水（未预处理）
生活污水处理厂使用的药剂主要为：聚氯化铝、PAM，工业污水处理厂使
用的药剂则主要为：聚氯化铝、PAM、硫酸亚铁。聚氯化铝、PAM、硫酸亚铁
三种药剂的简介、作用和使用量决定因素如下：
①聚氯化铝
聚氯化铝是一种无机高分子混凝剂，公司使用聚氯化铝主要用于除磷，其使
用量主要由进水水质情况决定，若进水水质较好，通过生物处理段即可去除污染
物，使出水水质达标，则无需使用聚氯化铝；若进水水质中悬浮物数量较多、浓
度较大、含磷量较高，仅通过生化工艺段不能使出水达标，则需投放聚氯化铝辅
助处理。
②PAM
PAM 是一种非离子型高分子絮凝剂，公司使用 PAM 主要用于污泥脱水混凝
段，其使用量亦主要由进水水质决定，若进水水质中污染物浓度低、含泥量较少，
3-3-7-140
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污泥生化系统通过自身氧化和分解，即可不产生剩余污泥，则无需投入；反之，
若进水水质中污染物浓度高，污泥产量较多，则需使用 PAM 进行脱泥。此外，
PAM 的使用量也与脱泥设备类型密切相关，带式脱泥机使用的药剂为 PAM，板
框脱泥机使用的药剂则主要为生石灰及铁盐溶液，无需使用 PAM。
③硫酸亚铁
硫酸亚铁属于众多无机化学混凝剂中的一种，因水处理效果好，成本较低，
在印染废水，造纸废水，电镀废水等色度与总磷较高的废水处理中应用广泛。
公司使用硫酸亚铁主要用于安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂处理印染
工业废水，其使用量与水质情况密切相关。因印染废水具有水质不稳定、易波动、
浓度高、难降解等特点，同时工业城内不同企业排放的水质亦不尽相同，故公司
硫酸亚铁使用量的变动相应较大。
综上，公司药剂使用量的影响因素包括进水水质、出水标准、污水性质、污
水处理量等，其中，进水水质为核心因素。各因素与药剂用量的具体关系如下：
①进水水质。进水水质系决定药剂使用量的核心因素，在进水水质较好，通
过生物处理阶段即可去除大部分污染物，使出水水质达标的情况下，药剂使用量
相应较少，如进水水质较差，则需加大药剂投入量，药剂的使用量与水质情况存
在较强的匹配关系，进水水质越差，则药剂使用量越大。
②出水标准。污水处理厂出水标准分为一级 A、一级 B，若污水处理厂的出
水标准由一级 B 提升至一级 A，同样的进水水质，药剂投入量会相应增加。
③污水性质。与生活污水相比，工业污水因进水水质易波动，含有难稳定、
难降解的有机物，悬浮物杂质较多，可生化性较差等特点，药剂使用量远大于生
活污水。
④污水处理量。若进水水质波动较小，则污水处理量越大，药剂用量一般相
应越大；若进水水质波动较大，则药剂用量与污水处理量的关联度会变得较小。
⑤设备类型。PAM 的使用量与脱泥设备类型密切相关，带式脱泥机使用的
药剂为 PAM，板框脱泥机使用的药剂则主要为生石灰及铁盐溶液。因此，若脱
泥设备发生变化，会导致 PAM 使用量出现波动。
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
（2）公司主要药剂用量与污水处理量的匹配性分析
①生活污水处理量与药剂使用量的匹配关系分析
报告期内，发行人生活污水处理量与药剂使用量对比如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
生活污水处理量合计（万吨） 9,386.03 9,022.93 9,281.95
聚氯化铝使用量（吨） 107.19 16.00 16.50
PAM 使用量（吨） 22.05 22.90 26.90
注：生活污水处理量为泰安市第二污水处理厂等 8 家生活污水处理厂污水处
理量合计数，因宁阳县磁窑镇污水处理厂的药剂采购由磁窑中环承担，故此处不
包含宁阳县磁窑镇污水处理厂的污水处理量。
2015 年，生活污水处理量与聚氯化铝、PAM 使用量保持了相同的变动趋势，
均较 2014 年出现下降。
2016 年，生活污水处理量较 2015 年略有增长，聚氯化铝使用量却由 16 吨
大幅增至 107.19 吨，主要原因系泰安一、二厂升级改造完成之后，出水水质由
一级 B 提升至一级 A，为确保出水总磷达标（一级 A 出水总磷指标为 0.5mg/L，
一级 B 出水总磷指标为 1mg/L），聚氯化铝使用量较 2015 年增加了 100.04 吨。
因进水水质浓度较低，剩余污泥量较少，PAM 使用量较 2015 年有所减少。
②安庆市马窝污水处理厂污水处理量与药剂使用量的匹配关系分析
报告期内，安庆市马窝污水处理厂污水处理量与药剂使用量对比如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
污水处理量合计（万吨） 184.69 180.00 224.76
聚氯化铝使用量（吨） 194.85 355.00 215.00
PAM 使用量（吨） 5.65 7.73 6.00
注：因安庆市马窝污水处理厂处理的污水包括生活污水、工业污水（已预处
理），其药剂使用量大于普通的生活污水处理厂，故单独对其进行分析。
3-3-7-142
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
2015 年污水处理量下降，聚氯化铝、PAM 使用量却增加，原因系 2015 年
进水水质较差，浓度增加，因此通过加大药剂使用量确保出水水质符合标准。2016
年，进水水质改善，药剂使用量相应下降。
③安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂污水处理量与药剂使用量的匹配关
系分析
报告期内，安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂污水处理量与药剂使用量对
比如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
污水处理量合计（万吨） 111.22 104.28 104.21
聚氯化铝使用量（吨） 100.00 85.00 3.00
PAM 使用量（吨） - - 0.35
硫酸亚铁使用量（吨） 991.17 568.49 603.89
2014 年至 2016 年，华茂国际纺织工业城污水处理厂印染工业污水处理量保
持了较为稳定的水平。
2014 年聚氯化铝使用量较小的原因为：华茂国际纺织工业城污水处理厂于
2014 年投入运营，主要将聚氯化铝用于除磷工艺段，上游排放企业当时亦处于
试生产阶段，排水水质中含磷量较低，故聚氯化铝使用量较少；2015 年，随着
上游印染纺织企业生产负荷加大，排水水质中含磷量增高，仅通过生化工艺段不
能使出水达标，故需在除磷工艺段增加聚氯化铝的投放量。2016 年污水处理量
与聚氯化铝使用量保持了相同的变动趋势，均较 2015 年有所增加。
报告期内，华茂国际纺织工业城污水处理厂几乎不使用 PAM 的原因为：PAM
通常与带式脱泥机配套使用，而该污水处理厂使用板框脱泥机脱泥，故无需使用
PAM，仅于 2014 年采购了少量用于实验。
2016 年硫酸亚铁使用量大幅增加的原因为：2016 年进水水质出现波动，为
保证出水达标，根据工艺要求，加大了硫酸亚铁的投加量，以保证去除率，从而
导致硫酸亚铁使用量大幅增加；此外，2016 年污水处理量的增加，也在一定程
度上提高了硫酸亚铁用量。
3-3-7-143
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
（3）公司药剂采购量与发行人经营规模和污水处理量不存在重大差异
衡量污水处理企业经营规模的指标较多，包括污水处理能力、污水处理厂个
数、污水处理业务收入、污水处理量等，其中污水处理量与药剂采购量相关性最
强。
报告期内，发行人聚氯化铝、PAM、硫酸亚铁等主要药剂采购量、使用量
情况如下：
单位：吨
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
采购量 使用量 采购量 使用量 采购量 使用量
聚氯化铝 505.04 483.04 456.00 456.00 234.50 234.50
PAM 28.60 27.70 30.63 30.63 33.25 33.25
硫酸亚铁 991.17 991.17 568.49 568.49 603.89 603.89
注：2016 年共采购 505.04 吨聚氯化铝，其中污水处理业务使用 402.04 吨，
环境工程业务使用了 81 吨，期末库存 22 吨。
报告期内，发行人严格实施药剂“按需采购”的采购策略，药剂采购量与使
用量基本相当。据前文“（2）公司主要药剂用量与污水处理量的匹配性分析”
所述，发行人药剂使用量的变动与污水处理业务实际情况相符，药剂使用量与实
际污水处理量具有一定的匹配性，发行人药剂采购量与污水处理量、经营规模不
在重大差异。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人药剂单价变动合理，发行人不存在
采购劣质药剂的情形；发行人药剂用量主要由进水水质决定，与污水处理量不存
在严格的配比关系，但存在一定的匹配性；发行人药剂采购量与发行人经营规模
和污水处理量不存在重大差异。
（二）报告期发行人前十大供应商名称、采购内容、金额及占比、建立业务
关系的方式和时间、服务项目名称、是否为新增供应商等信息
根据报告期发行人前十大供应商统计情况、相关采购合同、前十大供应商的
工商登记信息等资料，并经本所律师核查，2014 年至 2016 年，发行人前十大供
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
应商的名称、采购内容、金额及占比、建立业务关系的方式和时间、服务项目名
称、是否为新增供应商等信息如下：
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1、2016 年度
是否
采购金 为报
建立业 建立业
序 采购内 额 采购占 告期
供应商名称 务关系 务关系 服务项目名称
号 容 （万 比 内新
的方式 的时间
元） 增供
应商
山东泰岳市政工程 土建及 邀请招 2016 年 夏津县第二污水处理厂在建工
1 2,127.26 14.39% 是
有限公司 安装 标 8月 程
泰安市鲁岳建筑工 土建及 公开招 2014 年 宁阳县污水处理厂再生水利用
2 1,301.21 8.80% 是
程安装有限公司 安装 标 1月 项目在建工程
安徽省桐玉建设投 土建及 公开招 2016 年 桐城市南部新区污水处理厂项
3 1,085.29 7.34% 是
资集团有限公司 安装 标 6月 目在建工程
国网山东省电力公 单一来 2006 年
4 电力 952.83 6.45% 泰安市第一、二污水处理厂运营 否
司泰安供电公司 源 6月
兴润建设集团有限 土建及 公开招 2015 年 泰安市第一、二污水处理厂升级
5 940.81 6.37% 是
公司 安装 标 5月 改造项目在建工程
蚌埠市第一污水处理厂污水深
合肥佑晟机械科技 邀请招 2012 年
6 设备 940.27 6.36% 度处理工程设备供货及安装调 否
有限公司 标 10 月
试
泰安市城市排水管 单一来 2007 年
7 劳务 915.16 6.19% 泰安市第一污水处理厂运营 否
理处 源 7月
山东省城建工程集 公开招 2013 年 宁阳县污水处理厂扩建项目在
8 土建 385.42 2.61% 否
团公司 标 10 月 建工程
六安市丰乐河上游金安段小流
安徽六安市政建设 邀请招 2016 年
9 土建 296.00 2.00% 域环境综合整治项目（二期）施 是
工程有限公司 标 2月
工 02、03 标段
国网山东省电力公 单一来 2013 年
10 电力 262.65 1.78% 宁阳县污水处理厂运营 否
司宁阳县供电公司 源 6月
合计 9,206.90 62.29%
2、2015 年度
是否
采购金 为报
建立业 建立业
序 采购内 额 采购占 告期
供应商名称 务关系 务关系 服务项目名称
号 容 （万 比 内新
的方式 的时间
元） 增供
应商
宁阳县污水处理厂扩建在建工
山东省城建工程集团 土建及 公开招 2013 年
1 1,519.00 12.37% 程、泰安市第二污水处理厂扩 否
公司 安装 标 10 月
建在建工程
2 兴润建设集团有限公 土建及 951.50 7.75% 公开招 2015 年 泰安市第一、二污水处理厂升 是
3-3-7-146
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
司 安装 标 5月 级改造项目在建工程
泰安市城市排水管理 单一来 2007 年
3 劳务 877.20 7.14% 泰安市第一污水处理厂运营 否
处 源 7月
国网山东省电力公司 单一来 2006 年 泰安市第一、二污水处理厂运
4 电力 818.46 6.66% 否
泰安供电公司 源 6月 营
安庆振风建筑安装有 邀请招 2013 年 安徽华茂国际纺织工业城污水
5 土建 538.00 4.38% 否
限责任公司 标 3月 处理厂在建工程
安徽华茂国际纺织工业城污水
土建及 邀请招 2011 年
6 安庆市公用工程公司 467.60 3.81% 处理厂在建工程、宁阳县污水 否
安装 标 8月
处理厂扩建在建工程
山东一箭建设有限公 公开招 2015 年 泰安市第一、二污水处理厂升
7 土建 424.00 3.45% 是
司 标 5月 级改造项目在建工程
合肥青柳园林绿化工 邀请招 2015 年 泰安市第一、二污水处理厂升
8 绿化 335.00 2.73% 是
程有限公司 标 10 月 级改造项目在建工程
国网山东省电力公司 单一来 2013 年
9 电力 250.86 2.04% 宁阳县污水处理厂运营 否
宁阳县供电公司 源 6月
安徽水安建设集团股 邀请招 2012 年 安庆市马窝污水处理厂尾水外
10 土建 250.00 2.04% 否
份有限公司 标 12 月 排工程
合计 6,431.62 52.36% - - - -
3、2014 年度
是否
建立
为报
业务 建立业
序 采购内 采购金 采购占 告期
供应商名称 关系 务关系 服务项目名称
号 容 额 比 内新
的方 的时间
增供
式
应商
国网山东省电力公司 单一 2006 年 泰安市第一、二污水处理厂运
1 电力 885.77 11.07% 否
泰安供电公司 来源 6月 营
山东省城建工程集团 土建及 公开 2013 年 泰安市第二污水处理厂扩建在
2 787.78 9.85% 否
公司 安装 招标 10 月 建工程
泰安市城市排水管理 单一 2007 年
3 劳务 653.99 8.18% 泰安市第一污水处理厂运营 否
处 来源 7月
安徽中煌建设工程有 邀请 2012 年 安徽华茂国际纺织工业城污水
4 土建 325.00 4.06% 否
限公司 招标 9月 处理厂在建工程
国网山东省电力公司 单一 2013 年
5 电力 287.32 3.59% 宁阳县污水处理厂运营 否
宁阳县供电公司 来源 6月
安庆振风建筑安装有 邀请 2013 年 安徽华茂国际纺织工业城污水
6 土建 236.00 2.95% 否
限责任公司 招标 3月 处理厂在建工程
合肥庐阳智选假日酒店
安徽湖滨建设集团有 邀请 2014 年
7 土建 212.64 2.66% 2000m3/d 酒店生活用水及中 是
限公司 招标 12 月
水回用处理工程
8 合肥建工设备安装有 安装 196.00 2.45% 邀请 2013 年 涡阳县高炉镇污水处理厂设备 否
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限公司 招标 5月 采购及安装工程、舒城县舒茶
工业集中区污水处理厂设备采
购项目
国网安徽省电力公司 单一 2009 年
9 电力 177.62 2.22% 寿县污水处理厂运营 否
寿县供电公司 来源 10 月
国网安徽省电力公司 单一 2009 年
10 电力 148.36 1.85% 舒城污水处理厂运营 否
舒城县供电公司 来源 8月
合计 3,910.48 48.88% - - -
综上所述，本所律师认为，发行人对前十大供应商的采购情况真实，交易的
发生具有实际业务背景，前十大供应商中的新增供应商真实存在，交易真实，交
易的发生具有必要性。
（三）报告期发行人分包商是否存在违反法律法规规定或者合同约定转包
或者分包、层层分包或转包的情形，如有，请说明相关项目名称、每层分包或
转包金额，发行人对其供应商业务执行的合法合规性是否存在相关控制措施
根据发行人的说明、分包合同、发行人分包相关管理制度、发行人项目管理
相关制度等资料，并经本所律师核查，发行人有关分包合同禁止分包人再次分包
或转包行为，对于出现再次分包或转包情形的，发行人有权依法追究分包商的违
约责任。此外，发行人制定了严格的分包和项目管理制度，分包项目均派驻人员
定期检查分包商工作质量及进展情况，统一进行项目管理活动，对于发现非分包
单位员工参与项目建设情形的，将一律要求分包商予以纠正。
通过上述控制措施，发行人能够促使分包商依法承担分包业务，发行人报告
期亦不存在分包商违反法律法规规定或者合同约定转包或分包、层层分包或转包
的情形。
（四）发行人自身是否存在建设施工能力，报告期存在哪些完全由发行人
自主建设施工的项目及金额
1、发行人自身是否存在建设施工能力
根据发行人员工名册、主要资产清单、资质证书、人员从业资质证书、发行
人的说明等资料，并经本所律师核查，发行人目前持有《安全生产许可证》、《工
程设计资质证书》、《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包二级）、《建
筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级）
3-3-7-148
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等从事建设施工业务所需的业务资质；发行人拥有注册二级建造师 10 余人、中
级技术工人 40 余人，具备建设施工业务所需的人员条件；发行人拥有 18 项污水
处理相关专利技术，具备环境工程领域建设施工的技术能力。
据上，本所律师认为，发行人自身存在建设施工能力。
2、报告期存在哪些完全由发行人自主建设施工的项目及金额
报告期初，发行人仅持有《工程设计资质证书》，可从事资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务业务，尚无
从事建设施工业务的资质；2016 年 4 月，发行人取得了环保工程专业承包二级
资质，但因工程建设施工部分利润率较低，故暂未开展自主建设施工业务。
（五）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关
系
根据发行人报告期主要供应商名单、相关企业工商登记基本信息、工商登记
资料、在国家企业信用信息公示系统的查询结果、主要供应商的确认文件等资料，
并经本所律师核查，发行人报告期各年度前十大供应商情况如下：
2016 年度前十大供应商
序号 供应商名称 股东姓名/名称
1 山东泰岳市政工程有限公司 金建华、孙桂红
2 泰安市鲁岳建筑安装工程有限公司 宋峰、宋其义
3 安徽省桐玉建设投资集团有限公司 安徽省安桐投资管理有限公司
系国网山东省电力公司分支机构，国网山东
4 国网山东省电力公司泰安供电公司
省电力公司为全民所有制企业
孙红杰、卞现金、杨宝玲、刘毅、张涛、周
长生、李英贵、王健、赵传山、郝传收、王
君业、王传民、王光钧、闫吉文、石恩义、
5 兴润建设集团有限公司 荆忠英、李元林、张令华、刘翠云、洒方荣、
刘祥河、李昌玉、孙文、周欣、王健、路克
庆、李云岱、刁俊、李作平、徐华、巨牧、
闫吉文、刘金光、周欣、杨宝玲
6 合肥佑晟机械科技有限公司 徐正全、徐敏、刘玉炎
7 泰安市城市排水管理处 系事业单位
3-3-7-149
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8 山东省城建工程集团公司 系股份合作制企业
赵启成、王怀玉、李松林、余加、刘刚、李
9 安徽六安市政建设工程有限公司
安玉、邵军、丁勇
国网山东省电力公司宁阳县供电公 系国网山东省电力公司分支机构，国网山东
10
司 省电力公司为全民所有制企业
2015 年度前十大供应商
序号 供应商名称 股东姓名/名称
1 山东省城建工程集团公司 系股份合作制企业
孙红杰、卞现金、杨宝玲、刘毅、张涛、周
长生、李英贵、王健、赵传山、郝传收、王
君业、王传民、王光钧、闫吉文、石恩义、
2 兴润建设集团有限公司 荆忠英、李元林、张令华、刘翠云、洒方荣、
刘祥河、李昌玉、孙文、周欣、王健、路克
庆、李云岱、刁俊、李作平、徐华、巨牧、
闫吉文、刘金光、周欣、杨宝玲
3 泰安市城市排水管理处 系事业单位
系国网山东省电力公司分支机构，国网山东
4 国网山东省电力公司泰安供电公司
省电力公司为全民所有制企业
5 安庆振风建筑安装有限责任公司 胡福元、陈锦山、江道宝
6 安庆市公用工程公司 系集体所有制企业
现更名为山东一建建设有限公司，股东为孙
焕英、汪利、王磊、李文宴、武茂杰、王心
峰、武其芝、孙庆国、陈尚洋、张庆坤、孙
7 山东一箭建设有限公司 超、武卫东、陈丙君、张和利、周茂连、张
建、刘宝国、吕清贵、周波、苑东升、许庆
华、陈鹏、周伟、刘耒、武燕、陈西国、刘
华、周庆梅、刘勇、刘兆勇、张华
8 合肥青柳园林绿化工程有限公司 颛孙胜利
国网山东省电力公司宁阳县供电公 系国网山东省电力公司分支机构，国网山东
9
司 省电力公司为全民所有制企业
胡先林、王湘虎、安徽省国有资产运营有限
10 安徽水安建设集团股份有限公司 公司、河南省水利勘测设计研究有限公司、
合肥市新曙光投资合伙企业（普通合伙）
3-3-7-150
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
2014 年度前十大供应商
序号 供应商名称 股东姓名/名称
系国网山东省电力公司分支机构，国网山东
1 国网山东省电力公司泰安供电公司
省电力公司为全民所有制企业
2 山东省城建工程集团公司 系股份合作制企业
3 泰安市城市排水管理处 系事业单位
4 安徽中煌建设工程有限公司 何爱莲、李刚、张先恒、李庭伟、李庭民
国网山东省电力公司宁阳县供电公 系国网山东省电力公司分支机构，国网山东
5
司 省电力公司为全民所有制企业
6 安庆振风建筑安装有限责任公司 胡福元、陈锦山、江道宝
邵家彬、吴天虬、闻春柏、季红福、王华、
7 安徽湖滨建设集团有限公司
吴宏武、吴燕信
8 合肥建工设备安装有限责任公司 洪睿智、胡先亮
系国网安徽省电力公司分支机构，国网安徽
9 国网安徽省电力公司寿县供电公司 省电力公司股东为国家电网公司、华东电网
有限公司
系国网安徽省电力公司分支机构，国网安徽
国网安徽省电力公司舒城县供电公
10 省电力公司股东为国家电网公司、华东电网
司
有限公司
依据以上事实及发行人报告期主要供应商出具的确认文件，除合肥青柳园林
绿化工程有限公司系发行人实际控制人近亲属控制的企业外，发行人报告期主要
供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
六、关于发行人生产经营过程中存在哪些污染物、如何处理，报告期是否
能够按照相关规定合法合规运营，是否存在环境保护、安全生产等方面的违法
违规情形，是否存在受到相关行政处罚的情形；报告期发行人环保设备支出以
及其他环保支出费用与其经营规模是否匹配、与同行业企业相比是否处于合理
期间、是否存在重大差异及原因的核查意见【《反馈意见》规范性问题 6】
3-3-7-151
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
（一）发行人生产经营过程中存在哪些污染物、如何处理，报告期是否能
够按照相关规定合法合规运营，是否存在环境保护、安全生产等方面的违法违
规情形，是否存在受到相关行政处罚的情形
1、发行人生产经营过程中存在哪些污染物，如何处理
根据发行人有关项目环境影响评价申报文件、项目竣工环境保护验收监测报
告表、发行人关于工艺流程的说明等资料，并经本所律师核查，发行人生产经营
过程中产生的污染物主要为污泥，发行人处理污泥时首先进行污泥浓缩脱水，形
成泥饼后外运至当地政府指定的固体废弃物处置单位进行处理。此外，发行人子
公司宜源环保因处理印染污水，除产生污泥外还产生废气，发行人通过购置、安
装废气处理设备，使废气达到排放标准后排放。
2、报告期是否能够按照相关规定合法合规运营，是否存在环境保护、安全
生产等方面的违法违规情形，是否存在受到相关行政处罚的情形
根据发行人及其子公司所在地工商行政管理机关、安全生产监督管理部门、
环境保护部门、公安机关、检察机关、税务部门等出具的合规证明文件、以及在
安徽省环境保护厅、合肥市环境保护局网站的查询结果、发行人的承诺等资料，
并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期能够依照相关规定合法合规经营，
不存在环境保护、安全生产等方面违法违规情形，亦不存在受到相关行政处罚的
情形。
（二）报告期发行人环保设备支出以及其他环保支出费用与其经营规模是
否匹配、与同行业企业相比是否处于合理期间、是否存在重大差异及原因
1、报告期发行人环保设备支出以及其他环保支出费用与经营规模的匹配情
况
根据发行人环保设备支出明细、其他环保支出费用明细、环保设备采购合同
等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人环保设备支出主要为购买废气过
滤设备，其他环保支出费用主要为污泥处置费，具体情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
环保设备支出金额（万元） - 167.61 -
3-3-7-152
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
污泥处置费（万元） 141.39 131.40 59.78
发行人系专业从事污水处理业务的企业，对发行人而言，污水处理厂前期建
设及日常购置的污水处理相关设备均属于生产设备，而非环保设备，污水处理厂
运营期间的相关投入均为生产经营支出，而非环保支出。
报告期内，发行人环保设备支出为安徽华茂国际纺织工业城污水处理厂 2015
年购置的用于过滤工业废水处理过程中所产生废气的除臭系统设备，安徽华茂国
际纺织工业城污水处理厂于 2014 年开始运营，因 2014 年上游排放企业尚处于试
生产阶段，排水浓度较小，废气量较少，2015 年，上游印染纺织企业生产负荷
加大，排水浓度增加，废气量加大，为满足废气排放要求，发行人及时购置了除
臭系统设备。
报告期内，发行人环保设备支出、污泥处置费与经营规模（实际污水处理量）
的对比情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
环保设备支出金额（万元） - 167.61 -
污泥处置费（万元） 141.39 131.40 59.78
实际污水处理量（万吨） 9,984.97 9,572.80 9,801.22
就上表所述环保设备支出及污泥处置费金额与实际污水处理量的匹配关系，
分析如下：
（1）环保设备支出与实际污水处理量匹配性
决定发行人环保设备支出金额的主要因素为已有的环保设备是否可正常运
行，已有环保设备的运转是否能使排放的污染物符合环保标准。报告期内除安徽
华茂国际纺织工业城污水处理厂根据废气过滤情况及时购置了除臭系统设备外，
发行人其他污水处理厂的运营满足环保要求，不存在其他环保设备支出需要；而
发行人实际污水处理量则受到污水排放情况、管网建设情况、污水处理厂升级改
造等多种因素的影响，环保设备支出与实际污水处理量并不具有匹配性。
（2）污泥处置费与实际污水处理量匹配性
3-3-7-153
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
2015 年，发行人实际污水处理量较 2014 年下降，但污泥处置费却出现上升
的主要原因为：发行人于 2015 年对泰安第一、第二污水处理厂进行升级改造，
为实施升级改造工程，泰安一厂存在停工状况，使得实际污水处理量下降；同时，
在升级改造中，发行人对氧化沟等进行了深度清理，从而导致污泥量大幅增加，
污泥运费上升；2015 年下半年开始，污泥运输方式由普通车辆运输改为密闭车
辆运输，使得运输单价提高。
2016 年，实际污水处理量与污泥处置费变动方向保持一致。发行人污泥处
置费 2016 年仍保持较高金额的原因为：2015 年深度清理出的污泥量较大，当年
未能全部外运完毕，部分污泥于 2016 年进行外运；2016 年，发行人全年使用全
密闭运输车辆运送污泥，产生的污泥运费相对较高。
2、与同行业企业的对比分析
根据同行业上市公司招股说明书、定期报告等资料，并经本所律师核查，发
行人同行业可比上市公司主要为国祯环保（300388.SZ）、创业环保（600874.SH）、
国中水务（600187.SH）、首创股份（600008.SH）等四家公司，前述可比上市公
司均未披露其环保设备支出以及其他环保支出费用情况，故发行人无法与同行业
企业进行对比分析。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人环保设备支出以及污泥处置费用变
动合理，因影响因素不同，环保设备支出与经营规模不具有匹配性，污泥处置费
与经营规模具有一定的匹配性；因同行业企业未披露环保设备支出以及其他环保
支出费用情况，无法将发行人与同行业企业进行对比分析。
七、关于（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障
基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规
定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳
动合同法》的有关规定的核查意见【《反馈意见》规范性问题 7】
3-3-7-154
天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
（一）发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积
金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1、发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人及其子公司社会保险登记表、员工名册、社会保险及住房公积金
缴纳明细与凭证、地方主管机关社会保险缴交比例调整通知、员工身份证件及出
具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司已按国家及公司所在地
的有关法律法规规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险和住房公积金缴存手续。具体情况如下：
（1）报告期内发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例、人数
①比例
年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
缴纳比例（%） 单位 个人 单位 个人 单位 个人
中环环保 20/19 8 20 8 20 8
泰安清源 18 8 18 8 18 8
寿县清源 20/19/18 8 20 8 20 8
舒城清源 20/19 8 20 8 20 8
桐城清源 20/19 8 20 8 20 8
养老保险 全椒清源 20/19 8 20 8 20 8
安庆清源 20/19 8 20 8 20 8
宜源环保 20/19 8 20 8 20 8
宁阳清源 18 8 18 8 18 8
望江清源 20/19 8 20 8 20 8
夏津中环 18 8 / / / /
中环环保 7 2 8/7 2 8 2
泰安清源 8 2 8 2 8 2
医疗保险 寿县清源 7/6.5 2 7 2 7 2
舒城清源 7 2 7 2 7 2
桐城清源 6.5 2 6.5 2 6.5 2
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
缴纳比例（%） 单位 个人 单位 个人 单位 个人
全椒清源 6.5 2 6.5 2 6.5 2
安庆清源 6.5 2 6.5 2 6.5 2
宜源环保 6.5 2 6.5 2 6.5 2
宁阳清源 8 2 8 2 8 2
望江清源 6.5 2 6.5 2 6.5 2
夏津中环 7 2 / / / /
中环环保 1.5/1 0.5 1.5/1 1/0.5 2/1 1
泰安清源 1 0.5 1 0.5 1 0.5
寿县清源 1.5/1 0.5 1.5/1.4 1/0.5 1.4 1
舒城清源 1.5/1 1/0.5 1.5/1.4 1/0.5 1.4 1
桐城清源 1.5/1 0.5 2/1.5/1.4 1/0.5 2/1.4 1
失业保险 全椒清源 1.5/1 0.54/0.5 1.5/1.4 1 2/1.4 1
安庆清源 1.5/1 0.5 2/1.5/1.4 1/0.5 2/1.4 1
宜源环保 1.5/1 0.5 2/1.5/1.4 1/0.5 2/1.4 1
宁阳清源 1 0.5 1 0.5 1 0.5
望江清源 1.5/1 0.5 2/1.5 1/0.5 2 1
夏津中环 1 0.5 / / / /
中环环保 0.4 / 0.5/0.4 / 0.5 /
泰安清源 0.9 / 1.2 / 1.2 /
寿县清源 0.7/0.56 / 1/0.8/0.56 / 1 /
舒城清源 0.7 / 1/0.7 / 1 /
桐城清源 1/0.8/0.7 / 1.2/0.96/0.7 / 1.2 /
工伤保险 全椒清源 0.9 / 1/0.9 / 1 /
安庆清源 0.6/0.56 / 1/0.7 / 1 /
宜源环保 0.63/0.56 / 1/0.8/0.56 / 1 /
宁阳清源 0.7 / 1.2 / 1.2 /
望江清源 0.7 / 1/0.7 / 1 /
夏津中环 0.7 / / / / /
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年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
缴纳比例（%） 单位 个人 单位 个人 单位 个人
中环环保 1 / 1/0.8 / 0.8 /
泰安清源 0.5 / 1 / 1 /
寿县清源 0.5 / 0.6/0.5 / 0.6 /
舒城清源 0.5 / 0.6/0.5 / 0.6 /
桐城清源 0.5 / 0.8/0.6/0.5 / 0.8/0.6 /
生育保险 全椒清源 0.5 / 0.8/0.56/0.5 / 0.8/0.56 /
安庆清源 0.5 / 0.8/0.6/0.5 / 0.8/0.6 /
宜源环保 0.5 / 0.8/0.6/0.5 / 0.8/0.6 /
宁阳清源 0.5 / 1/0.5 / 1 /
望江清源 0.5 / 0.8/0.5 / 0.8 /
夏津中环 0.5 / / / / /
中环环保 5 5 5 5 5 5
泰安清源 6 6 6 6 未开户 未开户
寿县清源 5 5 5 5 5 5
舒城清源 5 5 5 5 5 5
桐城清源 10 10 10 10 10 10
住房公积金 全椒清源 5 5 5 5 5 5
安庆清源 5 5 5 5 5 5
宜源环保 5 5 5 5 5 5
宁阳清源 12 12 12 12 12/8 12/8
望江清源 5 5 5 5 未开户 未开户
夏津中环 未开户 未开户 / / / /
②人数
截止日期 截至 2016.12.31 截至 2015.12.31 截至 2014.12.31
在职员工总数 298 257 241
养老保险缴纳人数 268 234 217
医疗保险缴纳人数 268 234 217
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
失业保险缴纳人数 268 234 217
工伤保险缴纳人数 268 234 217
生育保险缴纳人数 268 234 217
住房公积金缴纳人数 267 232 174
（2）报告期内，发行人在职员工总数与社会保险、住房公积金缴纳人数存
在上述差异的原因
①社会保险缴纳人数差异原因
截止日期 截至 2016.12.31 截至 2015.12.31 截至 2014.12.31
在职员工总数 298 257 241
社会保险缴纳人数差异 30 23 24
退休返聘 6 9 15
已参加“新农合”、“新农保”
11 6 3
差 或“城保”，不愿缴交
异 保险关系留原单位或户籍地且
7 2 2
原 不愿意转移手续
因 员工不愿缴纳 3 2 2
新入职或在试用期内、正在办
3 4 2
理缴交或转移手续的
②住房公积金缴纳人数差异原因
截止日期 截至 2016.12.31 截至 2015.12.31 截至 2014.12.31
在职员工总数 298 257 241
住房公积金缴纳人数差异 31 25 67
退休返聘 6 9 15
因已参加“新农合”、“新农
保”或“城保”而未缴交社会 11 6 3
保险，致无法缴交住房公积金
差
异 因社会保险关系留原单位或
原 户籍地且不愿意转移手续，致 7 2 2
因 无法缴交住房公积金
员工不愿缴纳 3 2 11
新入职或在试用期内、正在办
3 6 2
理缴交或转移手续的
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其他（主要因公司未及时办理
1 0 34
住房公积金缴存登记）
2、发行人需补缴的社保及住房公积金金额及如补缴对发行人经营成果的影
响
经本所律师核查，上述发行人未为员工缴纳社会保险、住房公积金的情形中，
除退休返聘员工与保险关系留原单位或户籍地员工无需缴纳及新入职员工社会
保险已补缴外，其他情形存在可能导致发行人需补缴社会保险、住房公积金的风
险。
报告期内，按未缴纳社会保险和住房公积金的人次、应缴纳的标准测算，发
行人未来可能需补缴的社会保险费、住房公积金金额及对发行人经营成果的影响
如下：
年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润（万元） 4,771.59 4,025.73 3,061.56
金额（万元） 11.35 5.10 6.25
未来可能面临补缴的
社会保险费测算 占净利润的比例（%） 0.23 0.15 0.19
金额（万元） 1.77 6.34 11.82
未来可能面临补缴的
住房公积金测算 占净利润的比例（%） 0.04 0.18 0.36
如上表所示，如需要补缴报告期内的社会保险和住房公积金，补缴金额占发
行人净利润的比例较低，该等款项的缴纳对发行人的经营成果影响较小。
3、该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
根据发行人及其子公司社会保险登记表、员工名册、劳动合同签订情况表、
社会保险及住房公积金缴纳明细与凭证、地方主管机关社会保险缴交比例调整通
知、员工身份证件及出具的说明、人力资源与社会保障机构及公积金管理中心出
具的合法合规证明文件、发行人实际控制人张伯中的承诺等资料，并经本所律师
核查：
（1）报告期内，发行人实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人
民共和国劳动合同法》和地方法律法规、规范性文件的规定办理。公司及其子公
司按国家法律法规及所在地相关社会保险政策，为员工办理了各项社会保险，包
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天禾律师事务所 中环环保补充律师工作报告
括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险。未为部分员工缴
纳社会保险及住房公积金的主要原因系少数员工不愿意缴纳，相关员工与发行人
及其子公司不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主
管部门处罚，并获得了发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障部门、住
房公积金管理中心所出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，发行人及子
公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工缴纳职工养老、失业、医疗、生
育和工伤等社会保险和住房公积金，报告期不存在因违反劳动和社会保障、住房
公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（3）中环环保控股股东、实际控制人张伯中先生就上述事项出具了《承诺
函》，承诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，中
环环保（含其子公司，下同）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为
员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补
缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，以保证
中环环保不会因此遭受损失”。
据上，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事项
不构成重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）发行人是否存在劳务派遣用工的情形
根据发行人及其子公司社会保险登记表、员工名册、劳动合同签订情况表等
资料，并经本所律师核查，报告期内，中环环保及其子公司已按照《中华人民共
和国劳动法》、《中华化民共和国劳动合同法》等法律法规的规定与全体在职员
工签订了《劳动合同》，发行人未与劳务派遣单位签订劳务派遣合同，发行人不
存在劳务派遣用工的情形。
八、关于控制实际控制人通过关联企业侵害公司利益风险的措施及有效性，
是否能够保证发行人具有完善的公司治理结构的核查意见【《反馈意见》规范
性问题 8】
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根据发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等法人治理制度、实际控
制人出具的有关承诺等资料，并经本所律师核查，发行人制定了股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、
独立董事任职及议事制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管
理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度等完备的法人治理制
度，明确规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项的决策权限，建立了严格的审查和决策程序。并且，发行人建立
健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等完善的法人治理结构，能够保
证各项法人治理制度得到有效执行。
此外，发行人实际控制人就关联交易、同业竞争、避免资金占用等事宜分别
出具了如下书面承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技
股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关
涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，
不要求中环环保向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵
循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》、有关法
律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害中环环保及其他股东的合法权
益。6、若违反前述承诺,本人将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效
措施予以纠正，造成中环环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责
任。”。
“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞
争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或
企业或其他经营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、
合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将
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来不会以任何方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中
环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务
有竞争或可能竞争，则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不
利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人
及本人直接或间接控制的的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订
的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。
本人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、
如未来中环环保或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与
中环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业
将在中环环保或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并
造成中环环保经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。
7、本承诺自本人签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起
满两年为止。”。
“本人将严格按照中华人民共和国公司法、中环环保公司章程及其他规范性
法律文件和中环环保规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股
东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占中环环保的资金款项。若
今后发生本人直接或间接占用中环环保资金情形，本人将在中环环保股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向中环环保股东和社会公众投资者
道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还中环环保。同时，中环环保有权直接
扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人所占用的资金。就本人所控制企业与
中环环保在本承诺函出具日之前发生的资金拆借行为，若中环环保因此受到行政
处罚或遭受其他损失，则全部责任和损失由本人承担。”。
据上，本所律师认为，发行人采取了控制实际控制人通过关联企业侵害公司
利益风险的措施，相关措施切实、有效，能够保证发行人具有完善的公司治理结
构。
九、关于 2012 年 5 月，宜源环保在安徽华茂国际纺织工业城部分地域分期
建设污水处理厂等设施。安庆临港经济开发区管理委员会给予宜源环保固定资
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产投资奖励，在宜源环保缴足项目用地土地出让金后，向宜源环保提供借款，
在项目主体工程正式开工后奖励宜源环保借款总额的 40%，在项目主体工程竣
工后奖励宜源环保借款总额的 40%，在项目投入运行后将剩余借款全部奖励给
宜源环保。上述业务获取的过程及合法合规性、相关土地出让金金额及支付时
间、资金来源，相关借款金额及利率、借款取得过程及合法合规性，上述项目
合同金额、报告期收入金额及占比，上述业务约定的商业合理性、是否存在利
益输送的核查意见【《反馈意见》规范性问题 9】
（一）上述业务获取的过程及合法合规性
根据发行人的说明、发行人收购宜源环保的工商登记资料、宜源环保建设华
茂纺织工业污水处理厂有关立项、环评和验收文件等资料，并经本所律师核查，
发行人系通过收购宜源环保股权取得华茂纺织工业污水处理厂业务，该业务属
BOO 业务，不涉及政府支付费用，系由宜源环保自行投资、建设、运营、收费。
该业务取得不存在需履行招投标、竞争性磋商等特定程序情形，发行人取得该项
业务合法合规。
（二）相关土地出让金金额及支付时间、资金来源
根据发行人的说明、土地出让合同、付款凭证、相关财务资料等资料，并经
本所律师核查，宜源环保于 2013 年 12 月与安庆市国土资源局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，约定宜源环保缴纳土地出让金 3,880.49 万元取得庆国土
出字[2013]30 号宗地，宗地面积为 106,325.81 平方米，2014 年 1 月，宜源环保
向安庆市财政局缴纳了前述 3,880.49 万元土地出让金，资金来源为宜源环保自有
资金。
（三）相关借款金额及利率、借款取得过程及合法合规性
根据宜源环保与安庆临港开发区管委会及见证方安庆市迎江区人民政府签
订的《投资协议书》及其补充协议，安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司《报
账申请表》、安庆临港开发区管委会《会议纪要》、相关转款凭证及收据、华普
会计所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，根据《投资协议书》及
其补充协议约定，安庆临港开发区管委会给予宜源环保固定资产投资奖励，在宜
源环保缴足项目用地土地出让金后，向宜源环保提供借款，在项目主体工程正式
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开工后奖励宜源环保借款总额的 40%，在项目主体工程竣工后奖励宜源环保借款
总额的 40%，在项目投入运行后将剩余借款全部奖励给宜源环保。
安庆临港开发区管委会于 2014 年 6 月 12 日作出《会议纪要》，同意将《投
资协议书》及其补充协议约定固定资产投资奖励款的 80%以借款形式支付给宜源
环保，根据前述协议约定及安庆临港开发区管委会决定，安庆市迎江区经济发展
投资有限责任公司于 2014 年 8 月、2014 年 9 月将共计 2,466.43 万元款项以借款
方式无息提供给宜源环保。
2017 年 4 月 8 日，安庆临港开发区管委会出具了《确认函》，确认因安徽
华茂纺织工业城项目建设滞后等影响，宜源环保已建成的污水处理设施可满足园
区污水处理需求，暂不需要提升污水处理能力，根据宜源环保已建成的污水处理
厂规模和投资强度等因素，依据双方已签订的有关协议约定，确认最终给予宜源
环保奖励款为 1,350 万元。
同日，安庆临港开发区管委会与宜源环保签订了《补充协议》，约定：考虑
到宜源环保已建成的污水处理设施满足园区污水处理需求，暂不需要提升污水处
理能力，安庆临港开发区管委会收回宜源环保原用于项目后期建设的土地使用权
（约 70 亩），并按 24.33 万元/亩给予宜源环保补偿。安庆临港开发区管委会通
过安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司无息提供的暂借款 2,466.43 万元，扣
除已奖励给宜源环保的 1,350 万元后的余额 1,116.43 万元直接冲抵应向宜源环保
支付的土地收回补偿款。
据上，本所律师认为，发行人取得的 2,466.43 万元款项已确认为奖励款和土
地收回补偿款，上述款项的取得合法合规。
（四）上述项目合同金额、报告期收入金额及占比
根据发行人签订的有关业务合同、发行人财务资料等资料，并经本所律师核
查，华茂纺织工业污水处理厂项目属于 BOO 业务，系由宜源环保与安徽华茂国
际纺织工业城内纺织企业签订了污水处理协议，相关协议未约定固定金额，约定
了向企业一次性收取污水处理入网费，同时根据污水处理量收取污水处理费：
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污水处理费=污水处理费单价×结算水量；污水处理费单价：明确单价及单
价调整款项，在污水处理厂运营期中根据污水进水量、进水水质（进水 COD、
色度、PH 值）等对单价进行调整；结算水量：根据实际抄表并经双方确认的水
量作为结算水量。
报告期内，上述项目收入金额及占比情况如下：
年度 收入金额（万元） 占发行人营业收入比例
2016 年度 821.26 4.62%
2015 年度 744.63 5.04%
2014 年度 703.12 5.00%
（五）上述业务约定的商业合理性、是否存在利益输送
根据宜源环保与安庆临港开发区管委会及见证方安庆市迎江区人民政府签
订的《投资协议书》及其补充协议，安庆临港开发区管委会《会议纪要》、发行
人财务账簿记录、华普会计所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，
上述提供借款给宜源环保的有关约定实质是政府根据发行人投资建设污水处理
厂规模等因素给予的奖励款，相关款项的支付业经安庆临港开发区管委会《会议
纪要》批准同意。根据宜源环保已建成的污水处理厂规模和投资强度等因素，安
庆临港开发区管委会已确认最终给予宜源环保奖励款为 1,350 万元，并就收回宜
源环保原用于项目后期建设的土地使用权（约 70 亩）事宜与宜源环保签订了《补
充协议》。
据上，本所律师认为，上述业务约定具有商业合理性，不存在利益输送情形。
十、关于请发行人补充披露张伯中履历中的任职时间的核查意见【《反馈
意见》信息披露问题 10】
根据张伯中的档案资料、身份证件、学历学位证书、调查表、对张伯中的访
谈记录、有关兼职企业的工商登记资料等资料，并经本所律师核查，张伯中履历
中的任职时间如下：
张伯中，1963 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级
工程师。1983 年 7 月至 1996 年 2 月期间，任安徽省计划委员会干部（其中 1990
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年 5 月至 1994 年 7 月期间，在美国克拉克森大学学习）；1996 年 3 月至 2006
年 9 月，任安徽省外商投资促进中心副主任、主任；1999 年 3 月至今，任中辰
投资董事长；2002 年 4 月至 2017 年 4 月，任美安达塑业董事长、董事； 2002
年 6 月至今，任安徽美安达房地产开发有限公司执行董事、董事长； 2004 年 8
月至今，任泰安清源董事长、董事；2006 年 7 月至今，任合肥中辰包装材料有
限公司董事；2007 年 1 月至 2011 年 4 月，任合肥科技农村商业银行股份有限公
司监事；2009 年 12 月至今，任安徽省繁昌县中辰置业有限公司执行董事；2016
年 1 月至今，任桐城市中辰城市建设运营有限公司董事长；2011 年 12 月至今，
任发行人执行董事、董事长、总经理。
另经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“二、控股
股东及实际控制人的简介”中补充披露张伯中履历中的任职时间。
据上，本所律师认为，发行人实际控制人张伯中履历真实。
十一、其他事项【《反馈意见》其他问题 37】
本所律师已根据反馈意见的要求，依据反馈意见的落实情况及再次履行审慎
核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，相应补充了律师工作报告、法律意
见书及工作底稿。
（以下无正文）
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（本页为签署页，无正文）
本补充律师工作报告于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖
章。
本补充律师工作报告正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
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