中信证券股份有限公司
关于
TCL 集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受 TCL 集团股份有限公司董事会的委托，担任本
次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据
有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由 TCL 集团、交易对方等相关各方提
供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对 TCL 集团的任何投资建议，对投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 TCL 集团董事会发布的《TCL
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易
有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同
意将本独立财务顾问报告作为 TCL 集团本次交易的法定文件，报送相关监管机
构。
1
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、一般释义 ........................................................................................................................... 5
二、专业释义 ........................................................................................................................... 8
重大事项及风险提示..................................................................................................................... 11
一、本次重组方案概况 ......................................................................................................... 11
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11
三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12
五、本次交易的简要情况 ..................................................................................................... 13
六、标的资产评估和定价 ..................................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17
十一、重大风险提示 ............................................................................................................. 24
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 33
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 33
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 35
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 36
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 38
第二节 交易各方情况................................................................................................................. 39
一、上市公司 ......................................................................................................................... 39
二、交易对方 ......................................................................................................................... 48
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
................................................................................................................................................. 78
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
2
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................... 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ................................................. 79
六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范
的私募投资基金的说明 ......................................................................................................... 79
第三节 交易标的情况................................................................................................................. 81
一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 81
二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 81
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况 ............................................................. 95
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ........... 113
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ....... 116
六、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 139
七、主要财务指标情况说明 ............................................................................................... 165
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件 ........................................................................................................... 167
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况说明............................................................................................................................... 167
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况........................................................................................................................................... 168
十一、标的资产的债权债务转移情况说明 ....................................................................... 169
第四节 本次交易合同主要内容................................................................................................. 170
一、交易方案 ....................................................................................................................... 170
二、标的资产 ....................................................................................................................... 170
三、标的资产的定价依据及交易价格 ............................................................................... 170
四、支付方式 ....................................................................................................................... 170
五、滚存未分配利润 ........................................................................................................... 172
六、期间损益 ....................................................................................................................... 172
七、过渡期相关安排 ........................................................................................................... 172
八、标的资产交付或过户 ................................................................................................... 173
九、股份对价的交割及权利义务转移 ............................................................................... 173
十、债权债务处理及相关人员安排 ................................................................................... 173
3
十一、陈述、保证与承诺 ................................................................................................... 173
十二、税费........................................................................................................................... 175
十三、违约责任 ................................................................................................................... 175
十四、协议生效、补充、解除与终止 ............................................................................... 176
第五节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 177
一、主要假设 ....................................................................................................................... 177
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 177
三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 183
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 184
五、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 186
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析 ....................................................... 189
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
............................................................................................................................................... 191
八、本次交易合同约定的资产交付安排 ........................................................................... 192
九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 192
十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................... 193
十一、关于本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查 ....... 193
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ............................................................... 194
十三、独立财务顾问结论性意见和承诺 ........................................................................... 196
4
释 义
在独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行
独立财务顾问报告/本报告 指
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、上市公司、TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司
华星光电、标的公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
惠州控股 指 惠州市投资控股有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司
国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司
国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳正中基金管理有限公司，其前身为深圳正中汇智基金
正中基金 指
管理有限公司
林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星澜 指
西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星涌 指
西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星源 指
西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
林周星涟 指
西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限 指 星宇企业有限公司
深超科技 指 深圳市深超科技投资有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
5
三星显示 指 三星显示株式会社
广东聚华 指 广东聚华印刷显示技术有限公司
华睿光电 指 广州华睿光电材料有限公司
武汉华星 指 武汉华星光电技术有限公司
武汉华星半导体 指 武汉华星光电半导体显示技术有限公司
深圳华映 指 深圳华映科技有限公司
深圳华星半导体 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
惠州华星 指 惠州市华星光电技术有限公司
香港华星 指 华星光电国际（香港）有限公司
华显光电技术控股有限公司，香港联交所主板上市公司，
华显光电 指
股票代码为 0334
惠州华显 指 华显光电技术（惠州）有限公司
武汉华显 指 武汉华显光电技术有限公司
深圳惠科 指 惠科电子（深圳）有限公司
友达光电 指 友达光电股份有限公司
群创光电 指 群创光电股份有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电熊猫 指 中国电子熊猫集团
t1 工厂、t1 项目 指 华星光电第 8.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目
指 华 星 光 电 第 8.5 代 TFT-LCD （ 含 氧 化 物 半 导 体 及
t2 工厂、t2 项目
AMOLED）生产线建设项目
指 华星光电第 6 代 LTPS-LCD/AMOLED 显示面板生产线
t3 工厂、t3 项目
建设项目
华星光电第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生
G11 项目 指
产线项目
IHS 指 IHS Markit，一家国际知名的行业研究机构
标的资产、华星光电少数股 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、
指
权 林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权
交易对方 指 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、
6
林周星涟
本次交易、本次重组、收购 TCL 集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对
指
华星光电少数股权 方所持标的华星光电 10.04%的交易
TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2017 年 7 月 12 日
本次发行价格 指 3.10 元/股
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期、最近二年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
交割日 指 交易对方将标的资产过户至 TCL 集团之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
发行股份购买资产协议 指 林周星源、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股
份购买资产协议
北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行
法律意见书 指
股份购买资产暨关联交易的法律意见书
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字
资产评估报告、评估报告 指
[2017]第 1057 号的资产评估报告
TCL 集团股份有限公司 2016 年度及截至 2017 年 3 月 31
备考审计报告 指
日止 3 个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
7
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年
《规范运作指引》 指
修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其
《企业会计准则》 指
应用指南和其他相关规定
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投影技术，
LCD 指
已代替 CRT 技术成为行业主流并充分普及
Flat Panel Display，即平板显示器，按显示媒质和工作原理分，有液晶显
FPD 指 示（LCD）、等离子显示（PDP）、电致发光显示（ELD）、有机电致发光
显示（OLED）、场发射显示（FED）、投影显示等
LCM 指 LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
Low Temperature Polycrystalline Silicon-LCD，低温多晶硅液晶显示器，是
LTPS-LCD 指
TFT 衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的 iPhone、iPad 等产品
Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机电致发光二极
AMOLED 指
体面板，无需加装背光源，所需驱动电压较低，反应较快
OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器
Oxide-TFT 指 氧化物薄膜晶体管
In-Cell 技
指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
术
CF 指 Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
8
High Definition/高清，分辨率达到 720P 以上的格式则称作为高清，一般指
HD 指
1280×720 的屏幕分辨率
Quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代
QHD 指
表 960×540 的屏幕分辨率
Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表 1920×1080
FHD 指
的屏幕分辨率
COA 指 一种将彩色滤光片与阵列（Array）基板集成在一起的集成技术
一种玻璃基板混排技术，可以在一张玻璃基板上产出不同尺寸的产品，从
MMG 指
而有效提高玻璃利用率或者提高产品丰富度
Curved 技术 指 一种曲面显示技术
一种在原有的 RGB 三原色上增加了 W 白色子像素，成为四色型像素设计，
RGBW 指
在新的像素排布方式下色彩表现的一致性的技术
低温多晶硅技术（Low Temperature Poly-silicon），采用该技术的 TFT-LCD
LTPS 指
具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点
AFFS 指 Advanced Fringe Field Switching，一项广视角专利技术，实现高透光率
CVD 指 Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积法
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相沉积
PECVD 指
法
采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅射透明氧化铟锡(ITO)导
ITO 导电膜 指
电薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品
SD 指 Source/Data，湿法蚀刻后形成的数据引线蓝色膜层
PVX 指 Passivation，干法蚀刻后形成的保护层
BM 指 Black Matrix，防止 TFT 元件产生光漏电流、提高 LCD 对比度的保护层
PS 指 Photo Spacer，阵列玻璃与彩膜玻璃之间的光刻胶柱状物层
FI 指 Final Inspection, 生成 RGB 层、ITO 导电膜层及 PS 膜层后的最终检验
PI 指 Polyimide，聚酰亚胺，用作电缆或磁导线的绝缘材料
Anisotropic Conductive Film，异方导电膜，即水平方向不导电、垂直方向
ACF 指
导电，具有导电和粘性的特性
COF 指 Chip On Film，一种封装技术，将驱动 IC 固定于柔性线路板上晶粒软膜构
9
装技术，是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接
合的技术
PCB 指 Printed Circuit Board，电子元器件的支撑体与电子元器件电气连接的载体
TCP 指 Tape Carrier Package，输送胶带封装体，用于对集成电路的封装
TAC 指 Tri-cellulose Acetate，三醋酸纤维薄膜
PVA 指 Poly ( vinyl alcohol)，聚乙烯醇薄膜
PDP 指 Plasma Display Panel，等离子显示板
CRT 指 Cathode Ray Tube，阴极射线管
注：本报告中，除特别说明外：（1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数，若
出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均
为合并报表口径的财务数据。
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重大事项及风险提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周
星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的交
易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号）的评估
结果，由本次重组交易各方协商确定为 403,400.00 万元，全部以发行股份方式支
付。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事
会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 3.17 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分
配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明
（持有林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对
方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上市
规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交
易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买华星光电 10.04%股权，交易价格为 403,400.00
万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、
资产净额等指标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：
11
单位：万元
上市公司 标的资产 占比（%）
资产总额 14,713,678.53 资产总额 782,889.91 5.32
营业收入 10,661,785.78 营业收入 224,278.08 2.10
资产净额 2,276,489.20 交易价格 403,400.00 17.72
本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为
准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比
重未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组前，持有上市公司股份超过 5%的股东包括李东生及其一致行动人
东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开精诚
国开装备以及广东省广新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上
市公司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的 12.28%；惠州投控持有
上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 7.19%；国开创新及其
一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司 717,703,347 股，占上市公司
已发行股份的 5.89%；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司 611,690,581
股股份，占上市公司已发行股份的 5.01%。TCL 集团股权结构分散，不存在控股
股东及实际控制人。
本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超
过 5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州
投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市
公司已发行股份的 11.10%，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占上
12
市公司已发行股份的 7.84%，惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上
市公司已发行股份的 6.50%。TCL 集团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际
控制人。
综上，本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交
易未导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
林周星源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次
重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.17 元/股。计算公式为：
第五届董事会第三十八次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经
交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、林周星涌、林周星源、林
周星涟发行股份数量合计为 1,301,290,321 股，具体发行股份的数量如下：
持有华星光
序 支付对价 股份支付金
交易对方 电股权比例 股份支付数量（股）
号 （万元） 额（万元）
（%）
1 长江汉翼 8.18 328,553.36 328,553.36 1,059,849,533
2 星宇有限 0.70 28,065.03 28,065.03 90,532,347
3 林周星澜 0.33 13,181.56 13,181.56 42,521,163
4 林周星涌 0.30 11,898.01 11,898.01 38,380,684
5 林周星源 0.29 11,685.55 11,685.55 37,695,315
6 林周星涟 0.25 10,016.50 10,016.50 32,311,279
13
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。
（二）股份锁定情况
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，
截至 TCL 集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过
12 个月的，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认购该
等股份的资产时间不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其因本次
发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守
上述承诺。
六、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资
产的评估结果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法
和收益法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华
星光电 10.04%净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估
增值 134,512.10 万元，增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万
元，评估值较账面净资产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价
格为 403,400.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
14
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东类别 股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
李东生及东兴华
瑞、九天联成等 1,499,833,496 12.28 1,499,833,496 11.10
一致行动人（注）
惠州市投资控股
878,419,747 7.19 878,419,747 6.50
有限公司
原股东 国开创新及国开
精诚、国开装备 717,703,347 5.89 717,703,347 5.31
等其一致行动人
广东省广新控股
611,690,581 5.01 611,690,581 4.53
集团有限公司
其他股东 8,506,034,571 69.63 8,506,034,571 62.94
长江汉翼 - - 1,059,849,533 7.84
星宇有限 - - 90,532,347 0.67
发行股份 林周星澜 - - 42,521,163 0.31
购买资产
交易对方 林周星涌 - - 38,380,684 0.28
林周星源 - - 37,695,315 0.28
林周星涟 - - 32,311,279 0.24
合 计 12,213,681,742 100.00 13,514,972,063 100.00
注：2017 年 5 月 19 日，李东生及东兴华瑞、九天联成签署一致行动人协议，上述三名股东
成为一致行动人。截至本报告签署日，上述一致行动人合计持有 TCL 集团股份 1,499,833,496
股，占 TCL 集团总股本的 12.28%，李东生为 TCL 集团第一大股东。
本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导
致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据
对比如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 15,076,697.94 15,076,697.94 14,713,678.53 14,713,678.53
负债合计 10,379,232.51 10,379,232.51 10,139,000.38 10,139,000.38
所有者权益合计 4,697,465.42 4,697,465.42 4,574,678.16 4,574,678.16
15
归属于母公司的所有
2,364,467.79 2,633,960.08 2,276,489.20 2,533,283.49
者权益合计
资产负债率（合并，%） 68.84 68.84 68.91 68.91
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业收入 2,542,241.87 2,542,241.87 10,661,785.78 10,661,785.78
营业利润 22,183.36 22,183.36 12,853.62 12,853.62
净利润 66,668.92 66,668.92 213,753.97 213,753.97
归属于母公司的净利
44,166.85 54,631.72 160,212.53 183,604.06
润
基本每股收益（元/股） 0.036 0.041 0.131 0.136
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市
公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和
归属于母公司所有者净利润，基本每股收益也会有所提高，从而增强上市公司的
盈利能力。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相 关议案；独立董事发表了相关独立意见。 2、交易对方的决策过程 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通 过了本次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、 林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过 了本次重组的相关议案。 16 3、华星光电的决策过程 2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江 汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华 星光电股权转让给 TCL 集团。长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林 周星源、林周星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准； 2、本次交易尚需获得中国证监会核准； 3、华星光电办理其股权转让的商务部门备案； 4、商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 号 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本 次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 上市公司 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL集团或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 关于提供信 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 息真实、准确 1 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 和完整的承 本企业将暂停转让本企业在TCL集团拥有权益的股份，并于 诺函 本次重组 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 交易对方 和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权TCL集团董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；TCL集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 17 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿 意对违反上述承诺给TCL集团、投资者造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿责任。 上 市 公 司 一、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真 全体董事、 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 监事、高级 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，TCL集团全体董事、 管理人员 监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让本人在TCL集团拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权TCL集团董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；TCL集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 独立财务 顾问、律师 本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件 事务所、会 的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、 计 师 事 务 误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将 所、评估机 承担连带赔偿责任。 构 1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份， 如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割 日超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让；如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股 权截至交割日不足12个月的，则该等股份自上市之日起36 本 次 重 组 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 交 易 对 方 转让或通过协议方式转让。 之 长 江 汉 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团 翼 股份因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 股份亦遵守上述锁定期的约定。 关于认购股 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 2 份锁定期承 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 诺 相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份， 本次重组 自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但 交易对方 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 之星宇有 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团 限、林周星 股份因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 澜、林周星 股份亦遵守上述锁定期的约定。 涌、林周星 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 源、林周星 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 涟 相应调整。 18 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本企业合法 拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置 任何其他抵押、质押、留置等担保权或其他限制转让的第三 方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 同时，本企业保证该等股权登记至TCL集团名下之前都始终 保持前述状况。 2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或 关于标的资 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而 本次重组 3 产权属情况 产生的责任由本企业承担。 交易对方 的说明 3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设立并有效存续的 有限责任公司。作为深圳市华星光电技术有限公司的股东， 本企业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已 全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续 的情况。 4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属 变更，与TCL集团共同妥善处理交易协议签署及履行过程中 的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交 易协议约定的其他义务。 1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业 与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发 生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 上市公司 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务 第一大股 的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构 关于避免同 东及其一 成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前 4 业竞争的承 致行动人 提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促 诺函 以及本次 使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL 重组交易 集团或其附属企业。 对方 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导 致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集 团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及 本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解 决由此产生的同业竞争问题。 在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销 的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的 损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。 上市公司 1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制 第一大股 的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 东及其一 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业 关于减少及 致行动人 及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公 5 规范关联交 以及本次 平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格 易的承诺函 重组交易 的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关 对方之长 联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联 江汉翼、 交易损害TCL集团及其股东的合法权益。 林周星涟 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL 19 集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤 销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到 的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。 上市公司 本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL 第一大股 集团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资产、 东及其一 人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 致行动人 (一) 保证TCL集团人员独立 以及本次 本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立，TCL集团的总 重组交易 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 对方 员不会在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外 的职务，不会在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财 务人员不会在本人/本企业下属企业兼职。 (二) 保证TCL集团资产独立完整 1、保证TCL集团具有独立完整的资产。 2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/ 本企业下属企业占用的情形。 (三) 保证TCL集团的财务独立 1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。 关于保证上 3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一 6 市公司独立 个银行账户。 性的承诺 4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼 职。 5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干 预TCL集团的资金使用。 (四) 保证TCL集团机构独立 1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自 主地运作。 2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人/本企业下 属企业分开。 3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与本企业职能部门之间的从属关系。 (五) 保证TCL集团业务独立 1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务 独立。 2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项 下承诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法 承担相应赔偿责任。 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公 司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 本次重组 关于最近五 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 交易对方 7 年诚信情况 委员会立案调查的情形。 及其主要 的承诺 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公 管理人员 司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 20 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况，不存在其他重大失信行为。 截至本承诺函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人委 派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 1、本企业受让华星光电股权的资金均为本企业自筹资金， 该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交 易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL 集团及其关联方或前述各方提供任何财务资助或融资安排 的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押 给银行等金融机构取得融资的情形；不涉及以公开、变相 本次重组 公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定 交易对方 对象募集资金的情形； 之长江汉 3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不 翼 存在杠杆结构化融资的情形； 4、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 5、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托持股 的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排， 不存在潜在法律纠纷； 6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。 1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资 金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自 筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源 于TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方的情 关于资金来 形，也不存在直接或间接接受前述各方提供任何财务资助 8 源的承诺函 或融资安排的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押 本次重组 给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的 交易对方 相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募 之星宇有 集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形； 限、林周 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也 星澜、林 不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资 周星涌、 基金； 林周星源 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不 存在杠杆结构化融资的情形； 5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委 托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持 股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 7、本企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员、持 股5%以上的股东不存在关联关系。 1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资 金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自 筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源 林周星涟 于本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接 接受TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方提供 任何财务资助或融资安排的情形； 21 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押 给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的 相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募 集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形； 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也 不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资 基金； 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不 存在杠杆结构化融资的情形； 5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委 托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持 股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 7、本企业第一大有限合伙人为TCL集团董事，本企业与 TCL集团存在关联关系。 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议 上市公司 关于摊薄即 的相关议案投票赞成（如有表决权）。 全 体 董 9 期回报的应 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限 事、高级 对措施承诺 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司 管理人员 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规 定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。 上 市 公 司 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉 及 全 体 董 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 事、监事、 券监督管理委员会立案调查的情形。 高 级 管 理 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内 关于无违法 人员 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 10 违规行为声 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 明的承诺 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行 22 政处罚案件。 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条所规定的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 关于不违反 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 《发行管理 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券 11 办法》第三 上市公司 交易所公开谴责； 十九条规定 （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 的承诺 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否 定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 关于交易对 1、本公司将督促长江汉翼尽快按照中国证监会、中国证券 投资基金业协会的相关规定完成基金管理人的变更备案手 方长江汉翼 12 上市公司 续； 变更备案事 2、在长江汉翼完成基金管理人变更备案前，不实施本次交 宜的承诺函 易。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）股东大会表决及网络投票安排情况 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、对 2016 年及 2017 年 1-3 月备考每股收益的影响 本次交易前上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.131 元/股、0.036 元/股，根据大华对上市公司出具的备考审阅报告，本次交易后上市 23 公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考基本每股收益分为 0.136 元/股、0.041 元/股。 本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争 力。 本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，上市公司持有华星光电 股权比例将进一步增加，上市公司将对华星光电进行更加有效的管理和内部资源 共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。 2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响 本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本 增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一 定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司 董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保 本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 十一、重大风险提示 （一）审批风险 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会的核准及商务 部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）等。本次交易能否 取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终 能否成功实施存在上述审批风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同 24 时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各 自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措 施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交 易可能终止的风险。 （三）私募基金备案风险 本次交易对方长江汉翼为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定，需要履行备案程序。截至本报告书出具之日，长江汉翼的基 金管理人变更的备案手续正在办理之中。华星光电承诺在长江汉翼的基金管理人 变更的备案手续完成前，不实施本次发行股份购买资产方案。长江汉翼能否办理 相关变更备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案 风险。 （四）政策风险 液晶显示行业是国家重点鼓励发展的行业，发展新型显示器件产业，对于促 进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、 系统技术及国家安全等方面具有重要意义。国家通过加大财政支持力度、完善税 收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能 等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，作为全球液晶显示行业企业的重要 代表及国家重点扶持的企业，标的公司获得了政府相关部门提供的一定政策倾斜 和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府支持力度减弱，可能对公司 的业绩产生不利影响。 （五）宏观经济波动带来的市场风险 标的公司所属液晶显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高 度相关。随着近年来宏观经济的好转，标的公司营业收入实现持续增长。目前， 虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来 经济增长放慢或出现衰退，电视机、个人电脑、智能手机等消费类电子产品的需 25 求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （六）行业竞争风险 2017 年至 2019 年，群创光电第 8.6 代线、惠科电子第 8.6 代线、京东方福 州第 8.5 代线、京东方合肥第 10.5 代线、华星光电深圳第 11 代线、中国电子咸 阳 8.5 代线、中国电子成都第 8.6 代线、夏普广州 10.5 代线等陆续投产，国内液 晶面板产能将超过韩国成为全球第一。标的公司很大一部分产能仍需通过对外销 售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板可能面临产能过 剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力 造成一定的不利影响。 （七）产品质量风险 标的公司的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件的研发、生产和销售，主要 产品为大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于显示器、液晶电视等电 子通信领域，下游客户主要为国际知名电视机制造、监视器制造和各类公共显示 器制造企业，对产品质量有较高的要求。目前，标的公司已取得相关产品的质量 管理体系认证证书。 华星光电高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在 实践中有效执行。截至目前，华星光电未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。 但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公 司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 （八）专利及非专利技术风险 知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大 量专利及非专利核心技术，及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制 度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议， 制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。随着 标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及 专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能 对公司的经营业绩产生不利影响。 26 （九）技术升级和替代风险 由于标的公司所属半导体显示面板行业属于技术密集产业，技术更新升级速 度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响大， 因此半导体显示面板行业的技术发展具有某种程度上的不确定性。当前 TFT-LCD 平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域 确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正 以飞快的速度发展，以 AMOLED 为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。 因此，TFT-LCD 平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。 （十）核心人员流失风险 人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业 的人才培养和激励机制。华星光电拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有 多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决 定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公 司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留 任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风 险。 （十一）标的公司生产安全风险 近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。 标的公司作为液晶显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。虽 然标的公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善， 安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。 但未来如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经 营状况。 （十二）应收账款风险 华星光电应收账款随着销售规模扩大而呈较快增长的趋势。报告期各期末， 华星光电应收账款账面价值分别为 126,824.74 万元、274,767.55 万元和 167,413.57 万元，占流动资产的比例分别为 5.59%、8.19%和 4.54%，占总资产的比重分别 27 2.20%、3.52%和 2.07%。截至报告期末，华星光电应收账款的主要客户为 TCL 集团、三星、海信和创维等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或 无法按期付款的情况，将会使华星光电面临坏账损失的风险，并对华星光电的资 金周转和利润水平产生一定的不利影响。随着华星光电业务规模的进一步扩大， 华星光电应收账款预计将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对华星光 电资产质量以及财务状况产生不利影响。 （十三）存货风险 华星光电存货余额较大。报告期各期末，华星光电存货账面价值分别为 83,336.53 万元、121,911.53 万元和 150,242.00 万元，占流动资产的比例分别为 3.67%、3.63%和 4.08%。最近两年及一期，华星光电存货周转率分别为 21.88、 18.98 和 3.58，有所下降。华星光电存货主要为原材料、在产品以及库存商品。 华星光电存货规模主要是为了满足大型家电企业对液晶面板供应商供货的要求。 但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情 形，将对华星光电经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给华星光电造成了 较大的资金压力。另外如果华星光电对市场需求的变化把握不准，就可能造成存 货积压，形成存货跌价损失，从而对华星光电的盈利能力产生一定影响。 （十四）供应商较为集中的风险 华星光电上游供应商集中度相对较高，最近两年及一期，华星光电来自前五 大供应商的采购金额占全部采购金额的比例为 67.12%、57.00%和 55.63%。这主 要是因为液晶面板上游材料或元件的生产商比较集中。尽管报告期内前五大供应 商的采购金额占比有所下降，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的稳定 合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。 （十五）下游客户较为集中的风险 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，华星光电来自前五大客户的营业收 入占全部营业收入的比例为 53.40%、63.08%及 79.11%。华星光电在选取下游客 户时，综合考虑了厂商在生产制造、市场和销售的优势、在商业信誉及资金实力 方面的优势，以及行业整合趋势等因素，但下游客户自身财务状况因其未来经营 28 情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，或者华 星光电不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足 客户需求，将对华星光电的产品销售造成一定的不利影响。 （十六）负债风险 华星光电所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期末华星光 电资产负债率分别为 52.35%、51.60%和 51.76%；华星光电 2015 年末、2016 年 末及 2017 年一季度末流动负债总额分别为 1,691,489.00 万元、1,827,671.91 万元、 1,964,544.85 万元，其中 2017 年一季度末较 2016 年末增长了 7.49%，2016 年末 较 2015 年末增长了 8.05%。华星光电资产负债率较高，同时流动负债金额较大， 若未来华星光电利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性， 从而导致短期偿债风险。 （十七）汇率风险 报告期内，华星光电的主要经营地位于中国境内，同时华星光电海外业务不 断扩展。目前华星光电主要外币结算货币包括美元、日元和港币。尽管华星光电 已设有资金管理部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模，同时也以签署 远期外汇合约或货币互换合约方式来尽力规避汇率风险，且除了采购、销售、借 款以外币结算外，华星光电持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不 重大。但在人民币兑美元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，华星光电 仍可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。 （十八）政府补助金额较大风险 报告期内，华星光电营业外收入分别为 163,752.14 万元、191,355.22 万元及 45,803.15 万元，主要系政府补助，包括根据国家和地方政府相关政策获得的战 略新兴产业建设补助、生产性水电费返还等。液晶面板产业属于国家战略性新兴 产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来， 国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展 第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广 东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。华星光电主营业 29 务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补 助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定可持续性。但是，由于政府补 助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响华星光电获 得政府补助的可持续性，可能导致华星光电政府补助等营业外收入大幅下滑，从 而直接影响华星光电的盈利情况，对华星光电经营业绩造成一定的影响。 （十九）投资收益风险 报告期内，华星光电投资收益分别为 4,681.91 万元、13,063.04 万元和 2,694.53 万元，占同期营业利润的比例分别为 6.14%、17.70%和 3.72%。华星光电投资收 益主要来源包括理财产品、利率掉期交割轧差和远期结汇。华星光电所属计算机、 通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长，存在一定的短期闲置资金，为 了加强现金管理、提高资金使用效率，华星光电利用短期闲置资金投资理财产品， 到期后偿付相关款项并取得一定收益。另外，华星光电通过利率掉期交割轧差和 远期结汇也实现了部分投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动， 将对华星光电经营业绩造成不利影响。 （二十）资本支出较大的风险 根据华星光电当前业务发展规划，华星光电主要资本支出液晶面板 t3 项目、 t4 项目（第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目）和 G11 项目。武汉 t3 项目和 t4 项目生产小尺寸面板，可与 TCL 通讯科技形成产业链一体化优势， 其中 t3 项目公司注册资本 87.6 亿元，华星光电出资 35 亿元；t4 项目公司注册资 本拟增至 180 亿元，华星光电出资拟增至 90 亿元，资本支出较大。2016 年 9 月，华星光电投资建设 G11 项目，项目公司注册资本 215 亿元，其中华星光电 出资 114 亿元，该项目将丰富华星光电大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升华 星光电液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，上述项目未来产生的 经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但华星光电仍面临资本支出 压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性， 可能会对华星光电的资金周转和流动性，以及华星光电的盈利能力产生一定影 响。 （二十一）受限资产规模较大的风险 30 华星光电受限资产主要系固定资产、在建工程、无形资产和货币资金等。截 至 2017 年 3 月 31 日，华星光电所有权受限资产账面价值合计 345.91 亿元，占 当期末资产总额的比例为 42.81%，受限原因主要是银行贷款抵押和保函。总体 来看，华星光电受限资产占比较大，但主要为设备贷款抵押，有稳定的现金流进 行偿还付款。虽然华星光电声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作 关系，不存在银行信贷违约记录，且利息保证倍数较高，但如果华星光电不能按 时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置， 将对华星光电声誉及正常经营造成不利影响。 （二十二）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 华星光电主营业务为液晶面板的研发、生产和销售。液晶面板价格主要受行 业供需关系影响，近年来行业供需及价格波动主要原因包括：国内新的 8.5 代线 在 2015 年下半年陆续投产，造成行业整体产能过剩；2016 年群创光电、友达光 电等为了减少亏损，逐步以减产、停产的方式减少产能，液晶面板价格又有一定 程度回升。整体来看，目前是液晶面板行业的逐步成熟期，竞争将不断加剧，液 晶面板长期来看价格将维持下降趋势。未来如果液晶面板行业的竞争激烈程度提 高，或是下游行业利润率下降而加强其对液晶面板采购成本的控制，存在华星光 电主要产品价格下降进而导致毛利率下滑的风险。 （二十三）即期回报被摊薄的风险 本次重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长，净资产亦相应 增加。华星光电经营良好，盈利能力较强，本次收购华星光电 10.04%股权后预 期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，有利于维护上市 公司股东的利益。但未来若华星光电经营效益不及预期，或上市公司发展战略目 标未实现或实现未达预期，仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投资者关 注本次重组可能存在摊薄即期回报的风险。 （二十四）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 31 票的价格偏离其价值。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。 （二十五）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 32 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、平板显示器应用领域广泛，具有广阔的市场空间 20 世纪 90 年代以来，平板显示器广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、 MP3、仪表设备等领域。平板显示器技术作为新型显示技术，经过 21 世纪初十 余年的高速发展，逐步完成了对具有悠久历史的阴极射线管（CRT）显示技术的 替代，成为电子信息领域继半导体后又一个新兴产业。同时，我国政府高度重视 液晶产业的发展，并将整个新型显示产业（包括液晶显示行业）作为战略性产业 进行扶持，亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持，平板显示器行业具 有广阔的市场空间。 2、TFT-LCD 技术成为新型显示技术的主导力量，将推动 TFT-LCD 显示面 板的研发和应用，市场空间和容量将不断扩大 近年来，在诸多平板显示技术的竞争中，薄膜晶体管液晶显示技术 （TFT-LCD）凭借使用特性好、环保特性优良、适用范围宽、制造技术的自动化 程度高、大规模工业化生产成品率高、易于集成化和更新换代等特点，在产业化 水平及市场竞争中胜出，产业化程度和市场接受度较高。目前 TFT-LCD 面板产 值占整体平板显示产业比重超过 90%，已成为平板显示器产业的代表并进入了技 术成熟期，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势，TFT-LCD 技术已成为现阶段新型显示技术的主导力量。同时，大尺寸的液晶电视、智能手 机、平板电脑、可穿戴式智能设备等产品的应用和普及将给平板显示器产业特别 是代表新型显示技术的 TFT-LCD 显示面板产业带来前所未有的发展机遇，推动 业内企业实施以自主掌握核心技术、核心工艺、配套设备及自有渠道等供应链体 系为核心的产业升级，从而推动 TFT-LCD 显示面板的研发和应用。上述情况， 为掌握核心工艺技术和具备自主研发能力的 TFT-LCD 显示面板厂商提供了良好 的市场机会，从而不断拓展其市场空间和容量。 33 3、标的公司华星光电行业竞争优势明显 平板显示器是显示产品关键材料之一，由于其工艺技术复杂，制造设备精度 要求高，一直是制约我国平板显示行业发展的瓶颈。多年以来，标的公司华星光 电持续致力于的 TFT-LCD 显示面板及下一代显示技术产品的基础技术研究、产 品开发及装置设备设计。首先，华星光电 t1、t2 项目出色的建设进度、建设质量、 爬坡速度、量产水平等均反映出华星光电技术团队丰富的建厂经验和运营管理经 验，具有较强的经营管理优势；其次，华星光电通过多条各世代产线建设和运营， 培育了拥有数千名工程师的技术管理和研发团队，具有较强的人才优势；此外， 华星光电坚持走“自主创新”的道路，截至目前，华星光电共拥有 2,705 项境内专 利，2,102 项境外专利，且低温多晶硅（LTPS）、氧化物半导体（Oxide）、有机 发光显示（OLED）等新型显示技术的研发也在按计划进行中，具有显著的技术 优势。 经过多年发展，华星光电掌握了领先的平板显示器制备技术，拥有相关产品 制备工艺的自主知识产权，建成先进的生产线。随着公司产品工艺技术和产品质 量管理水平的持续提升，华星光电是目前中国大陆电视液晶面板制造厂商中市场 占有率第二的企业，同时，根据 IHS 研究数据，公司 2016 年在全球电视面板市 场占有率为 13%，已跻身于全球具有一定影响力的 TFT-LCD 显示面板供应商之 列。 （二）本次交易的目的 1、进一步加强对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司整体经营 效益，提升股东回报 报告期内，标的公司华星光电经营业绩及增长趋势良好。TCL 集团通过收 购子公司华星光电少数股东权益，一方面，可增加 TCL 集团归属于母公司股东 净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一 方面，股权收购完成后，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助 于加强对华星光电经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基 础上深化部署在液晶面板产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合 竞争力和盈利能力。 34 2、提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致 为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“为员工创造机会” 的企业使命，传承公司共同发展的创业机制，上市公司拟通过实施本次交易让华 星光电主要管理人员及核心员工通过星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、 林周星涟等员工持股平台持有上市公司股份。上述员工持股计划的实施将有利于 完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才， 充分调动员工工作的积极性和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提 升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在 新时期战略转型目标的实现。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及 相关议案；独立董事发表了相关独立意见。 2、交易对方的决策过程 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通 过了本次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、 林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过 了本次重组的相关议案。 3、华星光电的决策过程 2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江 35 汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华 星光电股权转让给 TCL 集团。长江汉翼、林周星澜、林周星涌、林周星源、林 周星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准； 2、本次交易尚需获得中国证监会核准； 3、华星光电办理其股权转让的商务部门备案； 4、商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周 星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权。本次交易完成后， 上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。 （二）交易对方和发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周 星涌、林周星源、林周星涟。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为华星光电 10.04%股权。 （四）标的资产交易价格和溢价情况 本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产 基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资 产的评估结果。 36 根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法 和收益法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华 星光电 10.04%净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估 增值 134,512.10 万元，增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万 元，评估值较账面净资产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。 参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价 格为 403,400.00 万元。 （五）本次发行股份的情况 本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、 林周星源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次 重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.17 元/股。计算公式为： 上市公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均 价=上市公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 ÷上市公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。 鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经 交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。 上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、林周星涌、林周星源、林 周星涟发行股份数量合计为 1,301,290,321 股，具体发行股份的数量如下： 持有华星光 序 支付对价 股份支付金 交易对方 电股权比例 股份支付数量（股） 号 （万元） 额（万元） （%） 1 长江汉翼 8.18 328,553.36 328,553.36 1,059,849,533 2 星宇有限 0.70 28,065.03 28,065.03 90,532,347 3 林周星澜 0.33 13,181.56 13,181.56 42,521,163 4 林周星涌 0.30 11,898.01 11,898.01 38,380,684 5 林周星源 0.29 11,685.55 11,685.55 37,695,315 6 林周星涟 0.25 10,016.50 10,016.50 32,311,279 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 37 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。 四、本次重组对上市公司的影响 本次重组对上市公司的影响具体参见本报告“重大事项提示”之“七、本次交 易对上市公司的影响”。 38 第二节 交易各方情况 一、上市公司 （一）公司概况 公司名称 TCL 集团股份有限公司 曾用名 广东 TCL 集团股份有限公司 公司英文名称 TCL Corporation 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 TCL 集团 股票代码 000100 注册地址 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地址 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 股本总额 12,213,681,742 元 法定代表人 李东生 董事会秘书 廖骞 统一社会信用代码 91441300195971850Y 邮政编码 516001 联系电话 0755-3331 1666 公司传真 0755-3331 3819 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显 示器件，五金交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算 机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料，普通机械；电子 计算机技术服务；货运仓储；影视器材维修；废旧物资回收；在合法 经营范围 取得的土地上进行房地产开发经营；货物及技术进出口；创业投资业 务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为 创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问 机构 （二）公司设立及上市情况 1、公司改制、设立情况 公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关 于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函【2002】94 号）、 广东省人民政府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》 39 （粤府函【2002】134 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经贸函【2002】112 号）和《关于同意变更设立 广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函【2002】184 号）等文件批 准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资已经安永华明会计师 事务所有限公司于 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。 根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内 字【2002】第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名称由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限 公司”。 2、2004 年首次公开发行与吸收合并 2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发 行股票及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字【2004】1 号）核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票， 共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。此次发行所募集的资金已经安永华明会计师事务所有限公司于 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004 年 7 月 16 日经广 东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企业法人营 业执照。 上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、未上市流通股份 1,591,935,200 61.55 国家持股 652,282,698 25.22 境内法人持股 95,516,112 3.69 境外法人持股 197,081,577 7.62 40 自然人持股 411,636,329 15.92 其他 235,418,484 9.10 二、流通股份 994,395,944 38.45 人民币普通股 994,395,944 38.45 三、股份总数 2,586,331,144 100.00 3、公司上市后的股权结构变动 1）2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革 2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州控股与 Philips Electronics China B.V. 签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州控股向 Philips Electronics China B.V. 转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的 价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出每 10 股送 1.5616 股的股权分置 改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的对价将由 Philips Electronics China B.V.承担。 2005 年 12 月 29 日及 2006 年 1 月 19 日，公司第一大股东惠州控股与 Alliance Fortune International B.V.分别签订了两份《股份转让协议》。根据协议约定，惠州 控股向 Alliance Fortune International B.V.转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的 国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团 已经提出每 10 股送 1.5616 股的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股 份相关的对价将由 Alliance Fortune International Limited 承担。 2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议 审议通过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册 的全体流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价 股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持 有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,343,416,891 51.94 二、无限售条件股份 1,242,914,253 48.06 41 三、股份总数 2,586,331,144 100.00 2）2009 年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2009】12 号）核准，公司于 2009 年 4 月以每股 2.58 元的价格向符 合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万 股。此次发行完成后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，此次发行所募集的 资金已全部到位，并经中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中 喜验字【2009】第 01016 号）验证确认。本次变更已于 2009 年 6 月 2 日办理完 毕工商变更登记。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 513,097,296 17.47 二、无限售条件股份 2,423,833,848 82.53 三、股份总数 2,936,931,144 100.00 3）2010 年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2010】719 号）核准，公司于 2010 年 7 月以每股 3.46 元的价格向 符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，此次 发行所募集的资金已全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 《验资报告》（深鹏所验字【2010】284 号）验证确认。本次变更已于 2010 年 9 月 19 日办理完毕工商变更登记。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,436,632,871 33.90 二、无限售条件股份 2,801,476,546 66.10 三、股份总数 4,238,109,417 100.00 4）2011 年资本公积转增股本 42 2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《公司 2010 年度利润 分配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转 增 4,238,109,417 股，本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次 转增股本于 2011 年 5 月 19 日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司 出具的《验资报告》（立信大华验字【2011】170 号）验证确认。 此次资本公积转增股本后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 2,836,553,542 33.46 二、无限售条件股份 5,639,665,292 66.54 三、股份总数 8,476,218,834 100.00 5）2012 年股票期权激励及首次授予股票期权第一个行权期行权 根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、于 2013 年 2 月 4 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予的股票期权第一 个行权期可行权相关事宜的议案》及于 2013 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第 二十次会议审议通过的《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议 案》，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，股票期权激励对象于 2013 年 5 月 2 日至 2014 年 1 月 12 日期间采用自主行权的方式共行权 58,870,080 股股份。此次行权情况已经中汇会计师事务所有限公司于 2014 年 3 月 6 日出具 的中汇深会验【2014】092 号《验资报告》确认。 本次行权完成后，公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 6）2014 年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2014】201 号）核准，公司于 2014 年 4 月以每股 2.18 元的价格向 符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元， 此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具 43 的《验资报告》（中汇会验【2014】1524 号）验证确认。本次变更已于 2014 年 6 月 10 日办理完毕工商变更登记。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,314,618,159 13.91 二、无限售条件股份 8,137,795,112 86.09 三、股份总数 9,452,413,271 100.00 7）2015 年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2015】151 号）核准，公司于 2015 年 2 月以每股 2.09 元的价格向 符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股。此次发行完成后，公司股本增加至人民币 12,202,723,782 元， 此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（中汇会验【2015】0156 号）验证确认。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 4,025,279,990 32.99 二、无限售条件股份 8,177,443,792 67.01 三、股份总数 12,202,723,782 100.00 8）2016 年，股份回购及首次授予股票期权第三个行权期（预留授予股票期 权第二个行权期）行权 根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2014 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授 予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议 案》，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条 件满足，首次授予股票期权激励对象于 2015 年 1 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日期 间及预留股票期权激励对象于 2015 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日期间采用自主 44 行权的方式共行权 26,559,260 股股份。 根据公司于 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额 的上限为公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 25%，即首期回购股份 资金上限为 7.95 亿元；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案后的 6 个月， 即回购期间为 2015 年 7 月 17 日至 2016 年 1 月 16 日，如果在此期限内回购资金 使用金额达到最高限额 7.95 亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提 前届满。截至 2016 年 1 月 15 日，公司共回购了 15,601,300 股股份。 上述行权及股份回购情况已经中汇会计师事务所有限公司于 2016 年 2 月 26 日出具的中汇深会验【2016】011 号《验资报告》确认。 本 次 行 权及 股 份 回购 完 成 后， 公 司 总股 本 由 12,202,723,782 股 变 更至 12,213,681,742 股。 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 3,212,325,038 26.30 二、无限售条件股份 9,001,356,704 73.70 三、股份总数 12,213,681,742 100.00 （三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 1、最近三年控股权变动情况 最近三年，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，公司控制权未发生变动。 2、上市以来最近一次控制权变动情况 2009 年 TCL 集团实施非公开发行之前，惠州投控持有 TCL 集团 328,566,775 股股份，占公司总股本的 12.70%，是 TCL 集团的控股股东；惠州投控受惠州市 人民政府国有资产监督管理委员会管理，故惠州市人民政府国有资产监督管理委 员会为 TCL 集团的实际控制人。 2009 年 4 月 23 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2009】12 号）核准，TCL 集团向符合中国证监 会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发 45 行完成后，惠州投控的持股比例由 12.70%降至 11.19%。根据相关法律规定，TCL 集团不存在控股股东、实际控制人。 3、最近三年重大资产重组情况 上市公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （四）公司主营业务发展情况 近年来，公司持续推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的 “双+”转型战略，在半导体显示、智能终端、应用与服务领域进行垂直产业链一 体化布局，为用户提供家庭娱乐、信息通讯、健康生活智能家居的全方位解决案。 未来公司将通过产业重组及非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚 焦主导产业。 目前，公司主营业务主要包括“11（7+3+1）”个业务板块，具体如下： 主营业务 业务板块 具体内容 华星光电，主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务 半导体显示业 务 华显光电（0334.HK），主要从事中小尺寸 TFT-LCD/OLED 显 示模组的研发、生产和销售 TCL 多媒体电 主要从事 LCD 电视产品的生产与销售，并为其用户提供家庭 子（01070.HK） 互联网增值服务 主要以三大品牌 Alcatel、TCL 及 Black Berry 于全球从事设计、 产品业务 TCL 通讯科技 生产及销售多款通讯设备及其他产品组合 （7 个板 主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销售，同时 块） 家电集团 进行智能家居产品的设计与研发 无线智能互联 通力电子（01249.HK），为全球消费电子一线品牌企业提供研 产品业务 发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品的服务 商用系统业务 商用显示、科天智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光 群 电等企业，负责 B2B 领域的业务 部品及材料业 TCL 金能电池和 TCL 环保资源等企业，主要为终端产品提供 务群 材料、部品和附件产品 涵盖公司面向用户提供家庭互联网和移动互联网各项应用及 服务及其支撑平台；公司通过云计算和大数据分析技术，构建 互联网应用及 基于各类智能终端及垂直应用的海量互联网用户资产管理平 服务事业本部 台，具体包括家庭互联网应用平台及垂直应用、移动互联网应 服务业务 用及服务业务、云服务平台、教育网业务等 （3 个板 翰林汇（835281）是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台， 块） 覆盖国内外一线品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关 销售及物流服 配件 务业务群 酷友科技包括十分到家（服务网）、速必达（物流网）、电商（虚 拟网）、体验店（实体网）四大业务板块，共同构成 TCL 集团 的 O2O 平台，提供物流业务 46 立足产业金融协同优势，为 TCL 集团和成员企业、产业链合 TCL 金融业务 作伙伴和个人用户提供全线金融服务 创投与投 以 TCL 创投为载体，借助公司在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专 资业务（1 业的管理团队，聚焦前瞻性及技术创新性产业布局的创业投资业务 个板块） 上市公司近两年一期的主营业务收入情况如下： 单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 产品 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 多媒体 751,219.75 30.21 2,859,392.75 27.60 2,738,355.04 26.99 通讯 336,158.90 13.52 2,038,514.45 19.68 2,420,452.12 23.86 华星光电 653,958.81 26.30 2,231,173.90 21.54 1,802,758.82 17.77 家电 408,299.77 16.42 1,207,401.42 11.66 984,112.54 9.70 通力电子 80,900.13 3.25 363,798.58 3.51 386,545.54 3.81 部品及材料 132,475.98 5.33 602,606.84 5.82 476,962.49 4.70 销售及物流服务 464,211.19 18.67 2,240,925.73 21.63 2,075,942.88 20.46 其他及合并抵消 -340,372.05 - -1,185,282.16 - -739,256.93 - 合计 2,486,852.48 100.00 10,358,531.51 100.00 10,145,872.49 100.00 （五）公司主要财务数据 上市公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 15,076,697.94 14,713,678.53 11,175,482.04 负债合计 10,379,232.51 10,139,000.38 7,412,537.83 所有者权益合计 4,697,465.42 4,574,678.16 3,762,944.21 归属于母公司所有者 2,364,467.79 2,276,489.20 2,421,010.63 权益合计 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 2,542,241.87 10,661,785.78 10,487,763.11 营业利润 22,183.36 12,853.62 134,070.15 净利润 66,668.92 213,753.97 323,001.12 归属于母公司所有者 44,166.85 160,212.53 256,700.34 净利润 （六）公司控股股东及实际控制人概况 47 截至本报告签署日，TCL 集团均无控股股东及实际控制人。 （七）上市公司守法情况 公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到 行政处罚或刑事处罚。 二、交易对方 （一）长江汉翼 1、基本情况 企业名称 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 层 住所 1828 室 执行事务合伙人 深圳正中基金管理有限公司（委派代表：杨淑芬） 认缴出资额 120,100.00 万元 统一社会信用代码 91420100MA4KNCA12R 成立日期 2016 年 8 月 23 日 营业期限 合伙期限至 2023 年 8 月 22 日 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动） 2、历史沿革 1）2016 年 8 月，合伙企业成立 长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日，由湖北省长江合志股权投资基金管理有 限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名合伙人共同出 资成立，认缴出资额分别为 100 万元、70,000 万元，湖北省长江合志股权投资基 金管理有限公司为普通合伙人，惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司为基金管理 人。长江汉翼成立时，股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 48 湖北省长江合志股权投资基 1 普通合伙人 100 0.14 金管理有限公司 湖北省长江合志股权投资基 2 有限合伙人 70,000 99.86 金合伙企业（有限合伙） 合 计 - 70,100 100.00 长江汉翼于 2016 年 8 月 23 日取得武汉市工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为 91420100MA4KNCA12R 号营业执照。 2）2016 年 10 月，增资 2016 年 10 月 28 日，长江汉翼召开合伙人会议，同意湖北省长江合志股权 投资基金合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额 20,000 万元，新合伙人深圳市 正德泰股权投资基金管理有限公司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙） 入伙，分别认缴出资额 20,000 万元、10,000 万元。2016 年 11 月 2 日，武汉市工 商行政管理局核准了上述增资，并核发了新的营业执照。 本次增资完成后，长江汉翼的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 湖北省长江合志股权投资 1 普通合伙人 100 0.08 基金管理有限公司 湖北省长江合志股权投资 2 有限合伙人 90,000 74.94 基金合伙企业（有限合伙） 深圳市正德泰股权投资基 3 有限合伙人 20,000 16.55 金管理有限公司 新疆东鹏合立股权投资合 4 有限合伙人 10,000 8.33 伙企业（有限合伙） 合 计 - 120,100 100.00 3）2017 年 6 月，合伙份额变更 2017 年 6 月 6 日，湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长 江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市正德泰股权投资基金管理有 限公司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）作为转让方与受让方正中 基金、西藏天丰企业管理有限公司、嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）签 署《合伙份额转让协议》，约定：长江汉翼应向原合伙人以现金分配方式支付 83,850,631.27 元，随后湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司以总价 100 万 元将其认缴持有的长江汉翼 100 万元普通合伙份额转让给正中基金，湖北省长江 49 合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有 限合伙）分别以总价 90,000 万元、10,000 万元将其认缴持有的长江汉翼 90,000 万元有限合伙份额、10,000 万元有限合伙份额转让给西藏天丰企业管理有限公 司，深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司以总价 20,000 万元将其认缴持有 的长江汉翼 20,000 万元有限合伙份额转让给嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限 合伙）；同时，长江汉翼基金管理人及执行事务合伙人变更为正中基金。 同日，长江汉翼合伙人会议作出决议，同意上述股权转让。 2017 年 6 月 29 日，长江汉翼办理完毕本次合伙份额转让的工商变更登记手 续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让完成后，长江汉翼的出资结构如 下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳正中基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.08 2 西藏天丰企业管理有限公司 有限合伙人 100,000 83.26 嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业 3 有限合伙人 20,000 16.65 （有限合伙） 合 计 - 120,100 100.00 3、最近三年注册资本变化情况 长江汉翼最近三年出资额变化情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之 “二、（一）长江汉翼”之“2、历史沿革”。 4、主要业务发展情况 长江汉翼自设立至今主要从事股权投资业务。 5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 资产总计 230,093.18 负债合计 110,026.84 所有者权益合计 120,066.34 项 目 2016 年度 营业收入 - 50 营业利润 -33.66 净利润 -33.66 注：（1）长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日，故仅最近一年财务数据；（2）2016 年财务数 据均未经审计。 6、产权及控制关系 1）股权结构情况 51 2）合伙人出资情况 截至本报告签署日，长江汉翼合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳正中基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.08 2 西藏天丰企业管理有限公司 有限合伙人 100,000 83.26 嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业 3 有限合伙人 20,000 16.65 （有限合伙） 合 计 - 120,100 100.00 3）普通合伙人基本情况 截至本报告签署日，长江汉翼普通合伙人及执行事务合伙人为正中基金，其 基本情况如下： ①基本情况 公司名称 深圳正中基金管理有限公司 统一社会信用代码 91440300342773599L 企业类型 有限责任公司 注册资本 5,000万元 法定代表人 梁倩倩 成立日期 2015年6月11日 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 注册地址 有限公司） 52 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集自 己开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资 经营范围 产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管 理（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ②历史沿革 A、2015 年 6 月设立 正中基金成立于 2015 年 6 月 11 日，由正中投资集团有限公司前身正中置业 集团有限公司出资成立，认缴出资额为 5,000 万元。正中基金成立时，股权结构 如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 正中置业集团有限公司 5,000 100 合 计 5,000 100 正中基金于 2015 年 6 月 11 日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 440301113105877 号营业执照。 B、2016 年 7 月股权变更 2016 年 7 月 15 日，正中投资集团有限公司与深圳市正大投资有限公司签署 《股权转让协议》，约定正中投资集团有限公司将其持有的正中基金 1%股权（出 资额为 50 万元）以 50 万元转让给深圳市正大投资有限公司。正中基金股东会亦 作出决议，同意上述股权转让。 2016 年 7 月 19 日，正中基金办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续， 并取得了新的营业执照。本次股权转让完成后，正中基金的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 正中投资集团有限公司 4,950 99 2 深圳市正大投资有限公司 50 1 合 计 5,000 100 ③最近三年注册资本变化情况 正中基金最近三年出资额变化情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之 “二、（一）长江汉翼”之“6、产权及控制关系”之“（3）② 历史沿革”。 53 ④主要业务发展情况 正中基金自设立至今主要从事投资基金管理及投资咨询业务。 ⑤最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 4,932.47 5,000.41 负债合计 3.07 0.10 所有者权益合计 4,929.40 5,000.31 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -70.90 0.41 净利润 -70.90 0.30 注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。 ⑥产权及控制关系 A、股权结构情况 正中基金股权结构情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之“二、（一）长 江汉翼”之“6、产权及控制关系”之“ 1）股权结构情况”。 B、股东出资情况 截至本报告签署日，正中基金股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 正中投资集团有限公司 4,950 99 2 深圳市正大投资有限公司 50 1 合 计 5,000 100 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，长江汉翼除持有华星光电 8.18%股权外，无其他对外投 资。 （二）星宇有限 1、基本情况 54 企业名称 星宇企业有限公司 英文名称 Star United Enterprises Limited 企业类型 有限公司 住所 13/F，TCL TOWER，8 TAI CHUNG ROAD，TSUEN WAN 董事 胡利华、胡渝东、吴岚 股本 1 港元 公司编号 1810981 商业登记证号码 60468329 成立日期 2012 年 10 月 11 日 2、历史沿革 1）2012 年，公司设立 星宇有限设立于 2012 年 10 月 11 日，由 Bosco Consultancy Limited 出资成立， 认缴总股本为 1 股，每股 1 港元。星宇有限成立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%） 1 Bosco Consultancy Limited 1 100 合 计 1 100 星宇有限于 2012 年 10 月 11 日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号 为 1810981 的公司注册证书。 2）2013 年，股权转让 2013 年 5 月 8 日，Bosco Consultancy Limited 将其持有的星宇有限全部 1 股 转让给 Greenery Global Limited。本次变更完成后，星宇有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%） 1 Greenery Global Limited 1 100 合 计 1 100 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，星宇有限注册资本未发生变化。 4、主要业务发展情况 55 星宇有限为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光 电外，未开展其他经营业务。 5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 13,581.96 13,581.96 负债合计 13,581.89 13,581.94 所有者权益合计 0.06 0.02 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - 0.64 营业利润 0.04 1,025.00 净利润 0.04 922.50 注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。 6、产权及控制关系 1）股权结构情况 廖炳杰等54名自然人 100% Value Record Holdings Limited 100% Greenery Global Limited 100% 星宇企业有限公司 2）股东出资情况 截至本报告签署日，星宇有限系华星光电员工通过 Value Record Holdings Limited 的全资子公司 Greenery Global Limited 间接持有股权的公司，Value Record Holdings Limited 的股权结构如下： 56 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 LIAO BING-JEI 788.90 6.16 2 KUO YI-CHENG 207.5 1.62 3 YANG SHIH-TSUNG 500 3.90 4 WEI TENG-CHOU 120.5 0.94 5 YANG YI-FENG 116 0.91 6 CHEN, SHENG-CHUNG 748 5.84 7 CHAN CHENG-CHUAN 289.5 2.26 8 TSAI TSUNG-HAN 242.5 1.89 9 CHEN HSIN-HUA 76 0.59 10 HUNG TSUNG-I 103.5 0.81 11 KUO MING-SUNG 270 2.11 12 HUANG KUO-CHANG 220 1.72 13 WANG YUNG-HUNG 231.9 1.81 14 HUANG KUN-YI 245.5 1.92 15 LUNG PO-HUA 290 2.26 16 LIN CHI-CHE 312.5 2.44 17 LEE CHEIN-PANG 192 1.50 18 LEE YUNG-JUI 330 2.58 19 LIN MING-WEN 336 2.62 20 YANG YU-KAI 185 1.44 21 CHUNG HSING-CHIN 223 1.74 22 YE HAN SU 205 1.60 23 TSAI JUNG-MAO 206 1.61 24 SEO JOON TAI 208 1.62 25 LEE YU-HSIEN 209 1.63 26 CHEN WEI-CHIH 222 1.73 27 PARK HYOJUNG 280 2.19 28 HSIAO YU-CHUN 205 1.60 29 CHANG YU-HUA 85 0.66 30 HSIEH CHUNG-CHING 81.5 0.64 31 LEE CHIA-YU 206.5 1.61 32 YEH JUI-JEN 150 1.17 33 OU CHIN-HSING 690 5.39 34 HWANG JAEWOO 119 0.93 35 LIN YU-CHANG 425 3.32 36 KAO CHIH-HSIEN 89 0.69 37 LI SHENG-HUNG 176 1.37 38 YANG CHENG-JU 133.9 1.05 57 39 HSU TSAI-FENG 115.5 0.90 40 CHEN YIN-HUNG 49.5 0.39 41 LEE YU-TING 147 1.15 42 HSU CHUN-CHE 227 1.77 43 YANG KUN-CHANG 353 2.76 44 YANG CHIN-MING 60 0.47 45 HU CHUNG-MING 112.5 0.88 46 LI SEOK HWA 151 1.18 47 KO JIN MAN 100 0.78 48 KIM NAM DEOG 213 1.66 49 WU CHAO-KUAN 29.3 0.23 50 CHIEN CHING-FU 213 1.66 51 CHEN WEI-TING 222.5 1.74 52 CHEN CHIU-CHUAN 200 1.56 53 YAO JUI-HSIEN 200 1.56 54 ZHANG CHUAN 700 5.46 合计 12,812.5 100.00 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，星宇有限除持有华星光电 0.70%的股权外，无其他对外 投资。 （三）林周星澜 1、基本情况 企业名称 林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 林周县鹏博健康产业园管委会 414B 执行事务合伙人 深圳市星九华投资有限公司（委派代表：胡利华） 认缴出资额 6,593.77406 万元 统一社会信用代码 91542200064670150E 成立日期 2013 年 8 月 5 日 营业期限 合伙期限至 2032 年 8 月 2 日 创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营 2、历史沿革 1）2013 年 8 月，合伙企业成立 58 林周星澜成立于 2013 年 8 月 5 日，由吴岚、新疆 TCL 股权投资有限公司等 49 名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为 2,016.65 万元，吴岚为执行事务 合伙人及普通合伙人。林周星澜成立时，股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴岚 普通合伙人 349.80 17.35 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 10.60 0.53 3 吴庆军等47名自然人 有限合伙人 1,656.25 82.13 合 计 - 2,016.65 100.00 林周星澜于 2013 年 8 月 5 日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为 542200200002293 号营业执照。 2）2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人入伙及增资 2015 年 10 月 20 日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意有限合伙人严茂 程将其持有林周星澜的全部份额 26.50 万元转让给新疆 TCL 股权投资有限公司； 同意有限合伙人龙冲入伙，认缴出资额为 15.68 万元；同意吴岚等 46 位原合伙 人增资。上述事项完成后，林周星澜认缴出资额由 2,016.65 万元增至 3,973.40 万 元，合伙人数仍为 49 人。 2015 年 10 月 28 日，林周星澜办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更 登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星澜的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴岚 普通合伙人 707.50 17.81 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 37.10 0.93 3 吴庆军等47名自然人 有限合伙人 3,228.80 81.26 合 计 - 3,973.40 100.00 3）2015 年 10 月，增资 2015 年 10 月 27 日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意吴岚等 46 位原合 伙人增资。本次增资后，林周星澜认缴出资额由 3,973.40 万元增至 5,985.215 万 元，合伙人数仍为 49 人。 2015 年 10 月 30 日，林周星澜办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并 59 取得了新的营业执照。本次增资完成后，林周星澜的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴岚 普通合伙人 1,116.00 18.65 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 37.10 0.62 3 吴庆军等47名自然人 有限合伙人 4,832.12 80.73 合 计 - 5,985.215 100.00 4）2016 年 12 月，执行事务合伙人变更 2016 年 11 月 28 日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人 由吴岚变更为钱立山。 2016 年 12 月 1 日，林周星澜办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记 手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林周星澜的股 权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钱立山 普通合伙人 91.60 1.53 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 37.10 0.62 3 吴岚等47名自然人 有限合伙人 5,856.515 97.85 合 计 - 5,985.215 100.00 5）2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙、执行事务合伙 人变更及增资 2017 年 5 月 17 日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由 钱立山变更为深圳市星九华投资有限公司；同意深圳市星九华投资有限公司入 伙，认缴出资额为 9.86 万元；同意钟文利、新疆 TCL 股权投资有限公司等 10 位合伙人退伙；同意谢彦波等 14 位原合伙人增资；同意吴岚减少出资额，由 1,116 万元减至 1,002.573504 万元。上述事项完成后，林周星澜合伙人数由 49 人减至 40 人，认缴出资额由 5,985.215 万元增至 6,593.77406 万元。 2017 年 5 月 25 日，林周星澜办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人 变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林 周星澜的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 60 1 深圳市星九华投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.15 2 吴岚等39名自然人 有限合伙人 6,583.91406 99.85 合 计 - 6,593.77406 100.00 3、最近三年注册资本变化情况 林周星澜最近三年出资额变化情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之 “二、（三）林周星澜”之“2、历史沿革”。 4、主要业务发展情况 林周星澜为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光 电外，未开展其他经营业务。 5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 6,006.78 5,987.00 负债合计 22.70 0.82 所有者权益合计 5,984.07 5,986.18 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -2.11 312.71 净利润 -2.11 312.71 注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。 6、产权及控制关系 1）股权结构情况 61 张 胡 张 廖 吴 利 军 锋 华 玮 芽 岚 15% 30% 15% 15% 25% 深圳市星九华投资 吴岚等39名自然 有限公司（GP） 人（LP） 0.15% 99.85% 林周星澜创业投资管理 合伙企业（有限合伙） 2）合伙人出资情况 截至本报告签署日，林周星澜合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市星九华投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.15 2 吴岚 有限合伙人 1,002.573504 15.20 3 吴庆军 有限合伙人 478.4 7.26 4 谢彦波 有限合伙人 358.66 5.44 5 徐巍巍 有限合伙人 44.85 0.68 6 陈昱 有限合伙人 353.22 5.36 7 任拥春 有限合伙人 149.5 2.27 8 刘玉龙 有限合伙人 469.4 7.12 9 鞠霞 有限合伙人 159 2.41 10 胡渝东 有限合伙人 119.6 1.81 11 徐建坤 有限合伙人 68.77 1.04 12 刘英华 有限合伙人 104.65 1.59 13 刘丙战 有限合伙人 89.7 1.36 14 刘兆丹 有限合伙人 89.7 1.36 15 张媛媛 有限合伙人 303.200556 4.60 16 尹雁燕 有限合伙人 89.7 1.36 17 王宏 有限合伙人 94.6 1.43 18 丁涛 有限合伙人 161 2.44 19 谷德龙 有限合伙人 101.4 1.54 62 20 王锦望 有限合伙人 89.7 1.36 21 张建凯 有限合伙人 59.8 0.91 22 邹明华 有限合伙人 89.7 1.36 23 江友东 有限合伙人 191.7 2.91 24 吴新 有限合伙人 140.7 2.13 25 王燕华 有限合伙人 140.7 2.13 26 鲁洋 有限合伙人 59.8 0.91 27 钱立山 有限合伙人 195.3 2.96 28 吴建军 有限合伙人 74.75 1.13 29 朱妮娜 有限合伙人 42.4 0.64 30 李川 有限合伙人 59.8 0.91 31 盛凌 有限合伙人 191.7 2.91 32 任忠峰 有限合伙人 59.8 0.91 33 高勇 有限合伙人 89.7 1.36 34 冯艳丽 有限合伙人 50 0.76 35 秦玉明 有限合伙人 89.7 1.36 36 刘伟 有限合伙人 89.7 1.36 37 张海涛 有限合伙人 91.2 1.38 38 龙冲 有限合伙人 55.04 0.83 39 王庆宇 有限合伙人 374.5 5.68 40 王军 有限合伙人 110.3 1.67 合 计 - 6,593.77406 100.00 3）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，林周星澜执行事务合伙人为深圳市星九华投资有限公 司，其持有林周星澜出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.15%，其基本情况如 下： 公司名称 深圳市星九华投资有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5EH9604P 企业类型 有限责任公司 注册资本 10万元 法定代表人 胡利华 成立日期 2017年5月8日 63 注册地址 深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号 投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金 经营范围 融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目） 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，林周星澜除持有华星光电 0.33%的股权外，无其他对外 投资。 （四）林周星涌 1、基本情况 企业名称 林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 林周县鹏博健康产业园管委会 414C 执行事务合伙人 深圳市星兴业投资有限公司（委派代表：张玮） 认缴出资额 5,898.675 万元 统一社会信用代码 915422000646701851 成立日期 2013 年 7 月 31 日 营业期限 合伙期限至 2023 年 7 月 28 日 创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营 2、历史沿革 1）2013 年 7 月，合伙企业成立 林周星涌成立于 2013 年 7 月 31 日，由赵勇、新疆 TCL 股权投资有限公司 等 49 名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为 2,072.30 万元，赵勇为执行事 务合伙人及普通合伙人。林周星涌成立时，股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵勇 普通合伙人 625.40 30.18 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 10.60 0.51 3 车汉澍等47名自然人 有限合伙人 1,436.30 69.30 合 计 - 2,072.30 100.00 林周星涌于 2013 年 7 月 31 日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为 542200200002285 号营业执照。 64 2）2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙及增资 2015 年 10 月 20 日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意有限合伙人马小 龙、谢克成入伙，认缴出资额分别为 9.80 万元、11.76 万元；同意有限合伙人王 磊退伙，其原认缴出资额为 10.60 万元；同意吴岚等 46 位原合伙人增资。上述 事项完成后，林周星涌认缴出资额由 2,072.30 万元增至 3,653.76 万元，合伙人数 由 49 人增至 50 人。 2015 年 10 月 28 日，林周星涌办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及 增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涌的 股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵勇 普通合伙人 1,122 30.71 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 53 1.45 3 车汉澍等48名自然人 有限合伙人 2,478.76 67.84 合 计 - 3,653.76 100.00 3）2015 年 10 月，合伙份额转让及增资 2015 年 10 月 27 日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意有限合伙人李敏、 唐静分别将其全部持有的林周星涌认缴出资额 2.04 万元、2.04 万元转让给新疆 TCL 股权投资有限公司；同意赵勇等 44 位原合伙人增资。上述事项完成后，林 周星涌认缴出资额由 3,653.76 万元增至 5,420.665 万元，合伙人数由 50 人降至 48 人。 2015 年 10 月 30 日，林周星涌办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更 登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成 后，林周星涌的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵勇 普通合伙人 1,644.50 30.34 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 75.44 1.39 3 车汉澍等46名自然人 有限合伙人 3,700.725 68.27 合 计 - 5,420.665 100.00 4）2016 年 12 月，执行事务合伙人变更 65 2016 年 11 月 28 日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人 由赵勇变更为袁玲。 2016 年 12 月 1 日，林周星涌办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记 手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林周星涌的股 权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 袁玲 普通合伙人 89.70 1.65 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 75.44 1.39 3 车汉澍等47名自然人 有限合伙人 5,255.525 96.95 合 计 - 5,420.665 100.00 5）2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙、执行事务合伙 人变更及增资 2017 年 5 月 17 日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由 袁玲变更为深圳市星兴业投资有限公司；同意深圳市星兴业投资有限公司入伙， 认缴出资额为 9.86 万元；同意欧阳礼仁、新疆 TCL 股权投资有限公司等 25 位 合伙人退伙；同意罗洪元等 16 位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涌合 伙人数由 48 人降至 24 人，认缴出资额由 5,420.665 万元增至 5,898.675 万元。 2017 年 5 月 25 日，林周星涌办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人 变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林 周星涌的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市星兴业投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.17 2 赵勇等23名自然人 有限合伙人 5,888.815 99.83 合 计 - 5,898.675 100.00 3、最近三年注册资本变化情况 林周星涌最近三年出资额变化情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之 “二、（三）林周星澜”之“2、历史沿革”。 4、主要业务发展情况 66 林周星涌为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光 电外，未开展其他经营业务。 5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 5,434.89 5,422.21 负债合计 - 1.01 所有者权益合计 5,419.37 5,421.19 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -1.82 230.26 净利润 -1.82 286.22 注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。 6、产权及控制关系 1）股权结构情况 胡 廖 张 张 吴 利 军 锋 玮 岚 华 芽 15% 20% 30% 15% 20% 深圳市星兴业投资有 赵勇等23名自然人 限公司（GP） （LP） 0.17% 99.83% 林周星涌创业投资管理 合伙企业（有限合伙） 2）合伙人出资情况 截至本报告签署日，林周星涌合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 67 1 深圳市星兴业投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.17 2 赵勇 有限合伙人 1,520.3 25.77 3 车汉澍 有限合伙人 1,438 24.38 4 罗洪元 有限合伙人 464 7.87 5 李之 有限合伙人 330.69 5.61 6 汤子毅 有限合伙人 50.65 0.86 7 袁玲 有限合伙人 109.8 1.86 8 张才力 有限合伙人 100.25 1.70 9 宋志扬 有限合伙人 75.8 1.29 10 王贇 有限合伙人 177.9 3.02 11 张冬 有限合伙人 165.85 2.81 12 刘纯 有限合伙人 29.9 0.51 13 陈刚 有限合伙人 346.775 5.88 14 黄文水 有限合伙人 447.79 7.59 15 尹德胜 有限合伙人 32.56 0.55 16 戴俊松 有限合伙人 59.8 1.01 17 杨斌 有限合伙人 29.9 0.51 18 海宏 有限合伙人 125.58 2.13 19 陈康 有限合伙人 72.6 1.23 20 余少晖 有限合伙人 116.15 1.97 21 张其华 有限合伙人 45.4 0.77 22 石晓琳 有限合伙人 63.9 1.08 23 马小龙 有限合伙人 61.3 1.04 24 谢克成 有限合伙人 23.92 0.41 合 计 - 5,898.675 100.00 3）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，林周星涌执行事务合伙人为深圳市星兴业投资有限公 司，其持有林周星涌出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.17%，其基本情况如 下： 公司名称 深圳市星兴业投资有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5EH97M0N 企业类型 有限责任公司 68 注册资本 10万元 法定代表人 张 玮 成立日期 2017年5月8日 注册地址 深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号 投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金 经营范围 融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目） 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，林周星涌除持有华星光电 0.30%的股权外，无其他对外 投资。 （五）林周星源 1、基本情况 企业名称 林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 林周县鹏博健康产业园管委会 414D 执行事务合伙人 深圳市星众联投资有限公司（委派代表：张锋） 认缴出资额 6,102.060192 万元 统一社会信用代码 91542200064670169B 成立日期 2013 年 7 月 31 日 营业期限 合伙期限至 2023 年 7 月 30 日 创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营 2、历史沿革 1）2013 年 7 月，合伙企业成立 林周星源成立于 2013 年 7 月 31 日，由胡利华、新疆 TCL 股权投资有限公 司等 44 名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为 2,108.34 万元，胡利华为执 行事务合伙人及普通合伙人。林周星源成立时，股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡利华 普通合伙人 349.80 16.59 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 10.60 0.50 3 李锦海等42名自然人 有限合伙人 1,747.94 82.91 合 计 - 2,108.34 100.00 69 林周星源于 2013 年 7 月 31 日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为 542200200002277 号营业执照。 2）2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人退伙、合伙人入伙及增资 2015 年 10 月 20 日，林周星源召开全体合伙人大会，同意有限合伙人彭伯 春、刘娟、恭大国分别将其全部持有的林周星源认缴出资额 21.20 万元、31.80 万元、21.20 万元转让给新疆 TCL 股权投资有限公司；同意有限合伙人朴成哲、 邹健、夏廷退伙，其原认缴出资额分别为 10.60 万元、10.60 万元、10.60 万元； 同意有限合伙人杜金等 12 人入伙；同意李锦梅等 37 位原合伙人增资。上述事项 完成后，林周星源认缴出资额由 2,108.34 万元增至 3,885.36 万元，合伙人数由 44 人增至 50 人。 2015 年 10 月 28 日，林周星源办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及 增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星源的 股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡利华 普通合伙人 572.00 14.72 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 84.80 2.18 3 李锦海等48名自然人 有限合伙人 3,228.56 83.10 合 计 - 3,885.36 100.00 3）2015 年 10 月，合伙份额转让及增资 2015 年 10 月 27 日，林周星源召开全体合伙人大会，同意有限合伙人杜金、 段钰、赵登霞退伙，其原认缴出资额分别为 55.50 万元、61.20 万元、9.80 万元； 同意胡利华等 44 位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涌认缴出资额由 3,885.36 万元增至 5,328.26 万元，合伙人数由 50 人降至 47 人。 2015 年 10 月 30 日，林周星源办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更 登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成 后，林周星源的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡利华 普通合伙人 860.20 16.14 70 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 84.80 1.59 3 李锦海等45名自然人 有限合伙人 4,383.26 82.26 合 计 - 5,328.26 100.00 4）2016 年 12 月，执行事务合伙人变更 2016 年 11 月 28 日，林周星源召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人 由胡利华变更为陈钗。 2016 年 12 月 1 日，林周星源办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记 手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林周星源的股 权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈钗 普通合伙人 19.84 0.37 2 新疆TCL股权投资有限公司 有限合伙人 84.80 1.59 3 胡利华等45名自然人 有限合伙人 5,223.62 98.04 合 计 - 5,328.26 100.00 5）2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资 2017 年 5 月 17 日，林周星源召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由 陈钗变更为深圳市星众联投资有限公司；同意深圳市星众联投资有限公司入伙， 认缴出资额为 9.86 万元；同意李锦海、新疆 TCL 股权投资有限公司等 21 位合 伙人退伙；同意金松等 17 位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星源合伙人 数由 47 人降至 27 人，认缴出资额由 5,328.26 万元增至 6,102.060192 万元。 2017 年 5 月 25 日，林周星源办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人 变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林 周星源的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市星众联投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.16 2 金松等26名自然人 有限合伙人 6,092.200192 99.84 合 计 - 6,102.060192 100.00 3、最近三年注册资本变化情况 71 林周星源最近三年出资额变化情况详见本报告“第四节 交易各方情况”之 “二、（三）林周星源”之“2、历史沿革”。 4、主要业务发展情况 林周星源为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光 电外，未开展其他经营业务。 5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 5,352.09 5,330.39 负债合计 16.83 1.12 所有者权益合计 5,335.26 5,329.27 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -1.76 305.44 净利润 -1.76 305.44 注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。 6、产权及控制关系 1）股权结构情况 张 胡 张 廖 吴 利 军 锋 华 玮 芽 岚 30% 20% 15% 15% 20% 深圳市星众联投资 金松等26名自然 有限公司（GP） 人（LP） 0.16% 99.84% 林周星源创业投资管理 合伙企业（有限合伙） 72 2）合伙人出资情况 截至本报告签署日，林周星源合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市星众联投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.16 2 金松 有限合伙人 444 7.28 3 胡利华 有限合伙人 860.2 14.10 4 杨进 有限合伙人 286.0875 4.69 5 张玮 有限合伙人 450.5 7.38 6 赵丽 有限合伙人 571.42 9.36 7 彭攀 有限合伙人 510.217692 8.36 8 胡淑菁 有限合伙人 197.34 3.23 9 王华英 有限合伙人 331.655 5.44 10 王斌 有限合伙人 170.6 2.80 11 金祖胜 有限合伙人 89.7 1.47 12 王舒 有限合伙人 262.36 4.30 13 张小新 有限合伙人 134.25 2.20 14 顾毓波 有限合伙人 89.7 1.47 15 陈钗 有限合伙人 333.94 5.47 16 刘亮 有限合伙人 89.7 1.47 17 胡明峰 有限合伙人 290.2 4.76 18 姚瑶 有限合伙人 89.7 1.47 19 刘吉福 有限合伙人 283.5 4.65 20 罗廷玉 有限合伙人 107.05 1.75 21 秦红江 有限合伙人 202.25 3.31 22 龙忠华 有限合伙人 20.93 0.34 23 尹崇辉 有限合伙人 70.34 1.15 24 李凌云 有限合伙人 27.84 0.46 25 曾令华 有限合伙人 27.84 0.46 26 张维维 有限合伙人 38.04 0.62 27 赵奇修 有限合伙人 112.84 1.85 合 计 - 6,102.060192 100.00 3）执行事务合伙人基本情况 73 截至本报告签署日，林周星源执行事务合伙人为深圳市星众联投资有限公 司，其持有林周星源出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.16%，其基本情况如 下： 公司名称 深圳市星众联投资有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5EH96UX1 企业类型 有限责任公司 注册资本 10万元 法定代表人 张 锋 成立日期 2017年5月8日 注册地址 深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号 投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金 经营范围 融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目） 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，林周星源除持有华星光电 0.29%的股权外，无其他对外 投资。 （六）林周星涟 1、基本情况 企业名称 林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 林周县鹏博健康产业园管委会 414A 执行事务合伙人 深圳市星动力投资有限公司（委派代表：吴岚） 认缴出资额 4,961.0544 万元 统一社会信用代码 91542200064668771P 成立日期 2013 年 7 月 23 日 营业期限 合伙期限至 2023 年 7 月 22 日 创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营 2、历史沿革 1）2013 年 7 月，合伙企业成立 林周星涟成立于 2013 年 7 月 23 日，由肖春等 16 名合伙人共同出资成立， 认缴出资额合计为 1,638.76 万元，肖春为执行事务合伙人及普通合伙人。林周星 74 涟成立时，股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 肖春 普通合伙人 159 9.70 2 薄连明等15名自然人 有限合伙人 1,479.76 90.30 合 计 - 1,638.76 100.00 林周星涟于 2013 年 7 月 23 日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为 542200200002244 号营业执照。 2）2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人退伙、合伙人入伙及增资 2015 年 10 月 20 日，林周星涟召开全体合伙人大会，同意有限合伙人河锦 波、李宁退伙，其原认缴出资额分别为 31.80 万元、10.60 万元；同意有限合伙 人苏小倩等 30 人入伙。上述事项完成后，林周星涟认缴出资额由 1,638.76 万元 增至 3,542.656 万元，合伙人数由 16 人增至 44 人。 2015 年 10 月 28 日，林周星涟办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及 增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涟的 股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 肖春 普通合伙人 306 8.59 2 薄连明等43名自然人 有限合伙人 3,236.656 91.41 合 计 - 3,542.656 100.00 3）2015 年 10 月，执行事务合伙人变更、合伙人入伙、合伙份额转让及增 资 2015 年 10 月 27 日，林周星涟召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人 由肖春变更为张锋；同意有限合伙人王庆宇、刘慧玲以接受有限合伙人徐伟、唐 秋军所持林周星涟份额的形式入伙，王庆、刘慧玲认缴出资额分别为 13.30 万元、 9.89 万元；同意肖春等 3 位有限合伙人退伙；同意薄连明等 46 位原合伙人增资。 上述事项完成后，林周星涟认缴出资额由 3,542.656 万元增至 4,548.096 万元，合 伙人数由 44 人降至 41 人。 2015 年 10 月 30 日，林周星涟办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更 75 登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成 后，林周星涟的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张锋 普通合伙人 159 3.50 2 薄连明等40名自然人 有限合伙人 4,389.096 96.50 合 计 - 4,548.096 100.00 4）2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资 2017 年 5 月 17 日，林周星涟召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由 张锋变更为深圳市星动力投资有限公司；同意廖军芽、张媛媛、深圳市星动力投 资有限公司入伙，认缴出资额分别为 390.3 万元、298.3954 万元、9.86 万元；同 意李彭诚等 31 位合伙人退伙；同意张锋等 9 位原合伙人增资。上述事项完成后， 林周星涟合伙人数由 41 人降至 13 人，认缴出资额由 4,548.096 万元增至 4,961.0544 万元。 2017 年 5 月 25 日，林周星涟办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人 变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林 周星涟的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市星动力投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.20 2 薄连明等12名自然人 有限合伙人 4,951.1944 99.80 合 计 - 4,961.0544 100.00 3、最近三年注册资本变化情况 林周星涟最近三年出资额变化情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之 “二、（三）林周星涟”之“2、历史沿革”。 4、主要业务发展情况 林周星涟为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光 电外，未开展其他经营业务。 5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标 单位：万元 76 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 4,585.62 4,549.83 负债合计 16.12 0.80 所有者权益合计 4,569.51 4,549.03 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -1.61 279.80 净利润 -1.61 279.80 注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。 6、产权及控制关系 1）股权结构情况 张 胡 张 廖 吴 利 军 锋 华 玮 芽 岚 15% 25% 15% 15% 30% 深圳市星动力投资 薄连明等12名自 有限公司（GP) 然人（LP） 0.2% 99.8% 林周星涟创业投资管理 合伙企业（有限合伙） 2）合伙人出资情况 截至本报告签署日，林周星涟合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市星动力投资有限公司 普通合伙人 9.86 0.20 2 薄连明 有限合伙人 2,705 54.52 3 张锋 有限合伙人 233.5 4.71 4 张媛媛 有限合伙人 298.3954 6.01 5 徐晓东 有限合伙人 439.58 8.86 6 林沛 有限合伙人 353 7.12 77 7 李云峰 有限合伙人 53.6 1.08 8 王军 有限合伙人 90.48 1.82 9 林辉硕 有限合伙人 136.8 2.76 10 张志荣 有限合伙人 124.7 2.51 11 申智渊 有限合伙人 64.2 1.29 12 廖军芽 有限合伙人 390.3 7.87 13 王庆宇 有限合伙人 61.639 1.24 合 计 - 4,961.0544 100.00 3）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，林周星涟执行事务合伙人为深圳市星动力投资有限公 司，其持有林周星涟出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.20%，其基本情况如 下： 公司名称 深圳市星动力投资有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5EHA8T7E 企业类型 有限责任公司 注册资本 10万元 法定代表人 吴 岚 成立日期 2017年5月9日 注册地址 深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号 投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金 经营范围 融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目） 7、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署日，林周星涟除持有华星光电 0.25%的股权外，无其他对外 投资。 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董 事或高级管理人员情况 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系 本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明 （持有林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对 78 方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上市 规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交 易。 除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 截至本报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高 级管理人员的情况。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形。 六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、 《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明 （一）长江汉翼 长江汉翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履 行相关备案手续，其管理人正中基金已于 2015 年 11 月 14 日取得了编号为 P1026194 的私募基金管理人备案证明；长江汉翼已于 2016 年 10 月 21 日完成私 募投资基金备案登记，基金登记编号为 SM5026，截至本报告书出具之日，长江 79 汉翼正在办理基金管理人由惠州 TCL 恺创企业管理有限公司变更为正中基金的 备案手续。 （二）林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟 根据林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟现行有效《合伙协议》并经 华星光电及其确认，上述四家合伙企业系为股权激励目的以合伙方式对华星光电 进行投资设立的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非 公开募集资金的情形；且普通合人仅负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并 未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，林周星澜、 林周星涌、林周星源、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协 会进行备案。 （三）星宇有限 星宇有限系注册于香港的有限公司，系为股权激励目的对华星光电进行投资 设立的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非公开募集 资金的情形，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。 因此，星宇有限不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基 金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。 80 第三节 交易标的情况 一、交易标的基本情况 企业名称 深圳市华星光电技术有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市光明新区塘明大道 9-2 号 法定代表人 李东生 注册资本 1,834,194.2877 万元 成立日期 2009 年 11 月 6 日 统一社会信用代码 91440300697136927G 营业期限 至 2029 年 11 月 6 日 在光明新区高新技术产业园区筹建第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件 生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生 经营范围 产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函【2009】099 号执行）；货物及技术进出口 二、交易标的历史沿革 （一）2009 年 11 月，标的公司设立 2009 年 11 月， TCL 集团与深超科技签署了《深圳市华星光电技术有限公 司章程》，约定设立华星光电；注册资本为 10 亿元；TCL 集团出资 5 亿元，出 资比例为 50%；深超科技出资 5 亿元，出资比例为 50%；股东以货币出资，应 当于 2009 年 11 月 10 日足额缴纳。 2009 年 11 月 6 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2009】第 043 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 6 日止，华星光电（筹）已收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100,000 万元，均为货币出资。 同日，华星光电办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理 局核发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。设立时，华星光 电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 50,000 50,000 50 2 深超科技 50,000 50,000 50 81 合计 100,000 100,000 100 （二）2010 年 2 月，第一次增资 2010 年 1 月 26 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元，其中，TCL 集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资 本 5 亿元。 2010 年 2 月 2 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 002 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 2 日止，华星光电已收到各股东缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计 10 亿元，均为货币出资。 2010 年 2 月 10 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执 照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 100,000 100,000 50 2 深超科技 100,000 100,000 50 合计 200,000 200,000 100 （三）2010 年 4 月，第二次增资 2010 年 4 月 2 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 20 亿元增加至 30 亿元，其中，TCL 集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资 本 5 亿元。 2010 年 4 月 8 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 015 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 8 日止，华星光电已收到各股东缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计 10 亿元，均为货币出资。 2010 年 4 月 13 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执 照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 150,000 150,000 50 2 深超科技 150,000 150,000 50 82 合计 300,000 300,000 100 （四）2010 年 9 月，第三次增资 2010 年 8 月 31 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 30 亿元增加至 90 亿元，其中，TCL 集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资 本 30 亿元。 2010 年 9 月 2 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 036 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 2 日止，华星光电已收到各股东缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计 60 亿元，均为货币出资。 2010 年 9 月 3 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执 照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 450,000 450,000 50 2 深超科技 450,000 450,000 50 合计 900,000 900,000 100 （五）2010 年 10 月，第四次增资 2010 年 10 月 22 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意 TCL 集团以货 币认缴新增注册资本 10 亿元，公司注册资本由 90 亿元增加至 100 亿元。 2010 年 10 月 26 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 040 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 26 日止，华星光电已收到 TCL 集团缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计 10 亿元，均为货币出资。 2010 年 10 月 28 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并 取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业 执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 550,000 550,000 55 2 深超科技 450,000 450,000 45 合计 1,000,000 1,000,000 100 83 （六）2011 年 8 月，第一次股权转让及公司类型变更 2011 年 3 月 20 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意境外投资者三星 电子以 15 亿元的价格并购深超科技在深圳市联合产权交易所挂牌交易的其所持 的华星光电 15%的股权。 2011 年 4 月 21 日，深超科技作为转让方与受让方三星电子签署《股权转让 协议》，约定深超科技将其持有的华星光电 15%的股权以不高于 15 亿元的总价转 让给三星电子，该等股权应通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让。 2011 年 4 月 21 日，TCL 集团、深超科技、三星电子签署《合资经营合同》， 约定共同出资设立合营公司华星光电。同日，TCL 集团、深超科技、三星电子 共同签署华星光电合资经营合同和《公司章程》。 2011 年 6 月 10 日 ， 深圳联 合 产权交 易 所股份 有 限公司 出 具编号 为 GZ20110610002 的《产权交易鉴证书》，其上载明：深超科技将其持有的华星光 电 15%股权以 150,000 万元的价格（对应评估值：149,855.43 万元）挂牌协议转 让给三星电子，交易价款一次性付清。 2011 年 8 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具“深科工贸信资字 【2011】1443 号”《关于深圳市华星光电技术有限公司股权并购变更设立为中外 合资企业的批复》，同意三星电子以 15 亿元并购深超科技持有的华星光电 15% 的股权，股权并购后，华星光电变更为中外合资企业；批准上述华星光电合资经 营合同和章程。 2011 年 8 月 19 日，华星光电取得深圳市人民政府核发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”的《外商投资企业批准证书》。 2011 年 8 月 29 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 550,000 550,000 55 2 深超科技 300,000 300,000 30 84 3 三星电子 150,000 150,000 15 合计 1,000,000 1,000,000 100 （七）2013 年 6 月，第二次股权转让 2012 年 9 月 20 日，三星电子作为转让方与受让方三星显示签署《股权转让 协议》，约定三星电子将其持有的华星光电 15%的股权以总价 147,517.8711 万元 转让给三星显示。2013 年 4 月 18 日，广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》 （（2013）深证字第 57728 号），对此次股权转让进行了公证。 2012 年 9 月 20 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。 同日，TCL 集团、深超科技、三星电子、三星显示共同签署《公司章程第一次 修订》、《合资合同第一次修订》。 2013 年 5 月 16 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2013】0765 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权 变更的批复》，同意三星电子将其持有的华星光电 15%的股权以总价 147,517.8711 万元转让给三星显示。 2013 年 5 月 20 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2013 年 6 月 3 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取 得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执 照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 550,000 550,000 55 2 深超科技 300,000 300,000 30 3 三星显示 150,000 150,000 15 合计 1,000,000 1,000,000 100 （八）2013 年 9 月，第三次股权转让 2013 年 4 月 10 日，深超科技作为转让方与受让方 TCL 集团签署《企业国 有产权转让合同》，约定深超科技根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果将其持 有的华星光电 30%股权以 318,153.424658 万元转让给 TCL 集团。 85 2013 年 7 月 12 日，深圳 联合产权 交易所股 份有限公 司出具编 号为 GZ20130712001 的《产权交易鉴证书》，其上载明：深超科技将其持有的华星光 电 30%股权以 318,153.424658 万元的价格（对应评估值：317,518.49 万元）挂牌 协议转让给 TCL 集团，交易价款分期支付。 2013 年 8 月 29 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意深超科技将其所 持华星光电 30%的股权转让给 TCL 集团，三星显示放弃对前述股权的优先购买 权。同日，TCL 集团、三星显示共同签署《公司章程》、《合资经营合同》。 2013 年 9 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2013】1479 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权 变更的批复》，同意深超科技将其持有华星光电 30%的股权以总价 318,153.424658 万元转让给 TCL 集团。 2013 年 9 月 11 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2013 年 9 月 12 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营 业执照》。 本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 850,000 850,000 85 2 三星显示 150,000 150,000 15 合计 1,000,000 1,000,000 100 （九）2013 年 11 月，第五次增资 2013 年 10 月 10 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意 TCL 集团出资 15,841.7 万元认购 14,945 万元新增注册资本，星宇有限出资 13,581.25 万元认购 12,812.5 万元新增注册资本，林周星澜出资 2,006.05 万元认购 1,892.5 万元新增 注册资本，林周星源出资 2,034.14 万元认购 1,919 万元新增注册资本，林周星涟 出资 1,606.96 万元认购 1,516 万元新增注册资本，林周星涌出资 2,029.9 万元认 购 1,915 万元新增注册资本。 86 2013 年 10 月 11 日，TCL 集团、三星显示、星宇有限、林周星澜、林周星 源、林周星涟、林周星涌共同签署《公司章程》、《合资经营合同》。 2013 年 11 月 26 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2013】1948 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》， 同意华星光电注册资本自 100 亿元增至 103.5 亿元，其中，星宇有限以境外合法 取得的人民币出资 13,581.25 万元认购 12,812.5 万元新增注册资本，林周星澜出 资 2,006.05 万元认购 1,892.5 万元新增注册资本，林周星源出资 2,034.14 万元认 购 1,919 万元新增注册资本，林周星涟出资 1,606.96 万元认购 1,516 万元新增注 册资本，林周星涌出资 2,029.9 万元认购 1,915 万元新增注册资本，TCL 集团出 资 15,841.7 万元认购 14,945 万元新增注册资本，前述增资将在营业执照变更登 记前一次性投入。 2013 年 11 月 26 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2013 年 11 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字【2013】 010035 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 27 日止，华星光电已收到各方 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 35,000 万元，均为货币出资。 同日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场 监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股 权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 864,945 864,945 83.5696 2 三星显示 150,000 150,000 14.4928 3 林周星澜 1,892.5 1,892.5 0.1829 4 林周星涟 1,516 1,516 0.1465 5 林周星源 1,919 1,919 0.1854 6 林周星涌 1,915 1,915 0.1850 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 1.2379 合计 1,035,000 1,035,000 100.00 （十）2014 年 9 月，第四次股权转让 87 2014 年 6 月 23 日，TCL 集团作为转让方与受让方林周星澜、林周星源、林 周星涌、林周星涟签署《股权转让协议》，约定 TCL 集团分别将其持有的华星光 电 0.1940%股权以总价 1,967.35 万元转让给林周星澜，将其持有的华星光电 0.1825%股权以总价 1,851.22 万元转让给林周星源，将其持有的华星光电 0.1908% 股权以总价 1,935.696 万元转让给林周星涟，将其持有的华星光电 0.1601%股权 以总价 1,623.86 万元转让给林周星涌。 2014 年 6 月 23 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。 同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。 2014 年 9 月 28 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2014】836”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更 的批复》，同意 TCL 集团将其持有的华星光电 0.1940%股权以总价 1,967.35 万元 转让给林周星澜，将其持有的华星光电 0.1825%股权以总价 1,851.22 万元转让给 林周星源，将其持有的华星光电 0.1908%股权以总价 1,935.696 万元转让给林周 星涟，将其持有的华星光电 0.1601%股权以总价 1,623.86 万元转让给林周星涌。 2014 年 9 月 28 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2014 年 9 月 29 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 857,416.3 857,416.3 82.8422 2 三星显示 150,000 150,000 14.4928 3 林周星澜 3,900 3,900 0.3768 4 林周星涟 3,491.2 3,491.2 0.3373 5 林周星源 3,808 3,808 0.3679 6 林周星涌 3,572 3,572 0.3451 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 1.2379 合计 1,035,000 1,035,000 100.00 （十一）2014 年 10 月，第六次增资 88 2014 年 9 月 1 日，TCL 集团与华星光电及其他股东签署《增资协议》，约定 TCL 集团向公司增资 600,000 万元，其中 537,153.09 万元计入公司实收资本，剩 余 62,846.91 万元计入公司资本公积，本次增资全部以货币资金出资。 2014 年 9 月 1 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述增资。同日， 华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。 2014 年 10 月 14 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2014】879”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》， 同意华星光电投资总额自 2,450,000 万元增至 4,060,000 万元，注册资本自 1,035,000 万元增至 1,572,153.09 万元，新增注册资本由 TCL 集团以现金 60 亿元 认购，在公司营业执照批准之日起一年内投入。 2014 年 10 月 14 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2014 年 10 月 24 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并 取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业 执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,394,569.39 857,416.3 88.7044 2 三星显示 150,000 150,000 9.541 3 林周星澜 3,900 3,900 0.2481 4 林周星涟 3,491.2 3,491.2 0.2221 5 林周星源 3,808 3,808 0.2422 6 林周星涌 3,572 3,572 0.2272 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 0.815 合计 1,572,153.09 1,035,000 100.00 （十二）2015 年 2 月，第七次增资 2014 年 12 月 29 日，华星光电董事会作出决议，同意粤财信托以广东省战 略性新兴产业专项资金 1,018,000,000 元作为资本金认购华星光电新增注册资本 602,366,864 元，其中 602,366,864 元计入实收资本，415,633,136 元计入资本公积； 增资完成后，华星光电注册资本变更为 16,323,897,764 元。同日，TCL 集团、三 89 星显示、星宇有限、林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌、粤财信托签署 了华星光电合资经营合同之补充合同（三）和章程修正案（三），根据上述董事 会决议相应修订了华星光电的合资经营合同和章程。 2015 年 1 月 16 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2015】85 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资、修改合 同、章程的批复》，同意公司投资总额自 4,060,000 万元增至 4,161,800 万元，注 册资本自 1,572,153.09 万元增至 1,632,389.7764 万元，粤财信托于本次增资获批 之日起 30 日内投入 101,800 万元，其中 60,236.6864 万元计入注册资本，其余计 入资本公积。 2015 年 1 月 20 日，深圳华拓信达会计师事务所出具“深华拓信达验字【2015】 001 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 31 日止，华星光电已收到粤财信 托缴纳的新增注册资本（实收资本）602,366,864 元；粤财信托以货币出资 1,018,000,000 元，实际出资超过其认缴注册资本金额部分 415,633,136 元计入资 本公积。 2015 年 2 月 2 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤 深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2015 年 2 月 4 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执 照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,394,569.39 857,416.30 85.4311 2 三星显示 150,000 150,000 9.189 3 林周星澜 3,900 60,236.6864 0.2389 4 林周星涟 3,491.2 12,812.5 0.2139 5 林周星源 3,808 3,900 0.2333 6 林周星涌 3,572 3,808 0.2188 7 星宇有限 12,812.5 3,572 0.7849 8 粤财信托 60,236.6864 3,491.2 3.6901 合计 1,632,389.7764 1,095,236.6864 100.00 90 （十三）2015 年 3 月，实收资本变更 2015 年 3 月 13 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验 资报告》（中汇深会验【2015】024 号），验证截至 2015 年 3 月 13 日止，华星光 电已收到 TCL 集团以货币方式缴纳的出资额 6,000,000,000 元，其中新增注册资 本 5,371,530,900 元，增加资本公积 628,469,100 元；变更后的累计注册资本（实 收资本）为 16,323,897,764 元。 本次变更后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,394,569.39 1,394,569.39 85.4311 2 三星显示 150,000 150,000 9.189 3 林周星澜 3,900 3,900 0.2389 4 林周星涟 3,491.2 3,491.2 0.2139 5 林周星源 3,808 3,808 0.2333 6 林周星涌 3,572 3,572 0.2188 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 0.7849 8 粤财信托 60,236.6864 60,236.6864 3.6901 合计 1,632,389.7764 1,632,389.7764 100.00 （十四）2015 年 11 月，第五次股权转让 2015 年 11 月 17 日，TCL 集团与林周星澜、林周星源、林周星涟及林周星 涌签署了《股权转让协议》，约定 TCL 集团将其持有的华星光电 0.1297%的股权 以 20,118,150 元转让给林周星澜；TCL 集团将其持有的华星光电 0.0935%的股权 以 14,506,500 元转让给林周星源；TCL 集团将其持有的华星光电 0.0662%的股权 以 10,275,200 元转让给林周星涟；TCL 集团将其持有的华星光电 0.1140%的股权 以 17,669,050 元转让给林周星涌。 2015 年 11 月 17 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意此次股权转让。 同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案（四）》、《合资经营合同之补充 合同（四）》。 2015 年 11 月 23 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2015】737 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权 91 变更的批复》，同意 TCL 集团将其持有的华星光电 0.1297%股权以 2,011.815 万 元转让给林周星澜，将其持有的华星光电 0.0935%股权以 1,450.65 万元转让给林 周星源，将其持有的华星光电 0.0662%股权以 1,027.52 万元转让给林周星涟，将 其持有的华星光电 0.1140%股权以 1,766.905 万元转让给林周星涌。 2015 年 11 月 24 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2015 年 11 月 27 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,387,983.19 1,387,983.19 85.0277 2 三星显示 150,000 150,000 9.189 3 林周星澜 6,017.7 6,017.7 0.3686 4 林周星涟 4,572.8 4,572.8 0.2801 5 林周星源 5,335.0 5,335.0 0.3268 6 林周星涌 5,431.9 5,431.9 0.3328 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 0.7849 8 粤财信托 60,236.6864 60,236.6864 3.6901 合计 1,632,389.7764 1,632,389.7764 100.00 （十五）2016 年 2 月，第八次增资 2015 年 12 月 31 日，华星光电董事会作出决议，同意国开基金以专项建设 资金 10 亿元作为资本金认购华星光电新增注册资本 751,879,699 元，其中 751,879,699 元计入实收资本，248,120,301 元计入资本公积；增资完成后，华星 光电注册资本变更为 17,075,777,463 元。同日，TCL 集团、三星显示、国开基金、 粤财信托、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟签署了华星光 电合资经营合同之补充合同（五）和章程修正案（五），根据上述董事会决议相 应修订了华星光电合资经营合同和章程。 2016 年 1 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中 汇深会验字【2016】003 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 28 日止，华 92 星光电已收到国开基金以货币方式缴纳的出资额合计 1,000,000,000 元，其中新 增实收资本 751,879,699 元，增加资本公积 248,120,301 元。 2016 年 2 月 25 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2016】91 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增加投资者、 增资的批复》，同意公司投资总额自 4,161,800 万元增至 4,261,800 万元，注册资 本自 1,632,389.7764 万元增至 1,707,577.7463 万元，新增注册资本由国开基金以 现金认购。 2016 年 2 月 26 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资 粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2016 年 2 月 29 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执 照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,387,983.19 1,387,983.19 81.2837 2 三星显示 150,000 150,000 8.7844 3 林周星澜 6,017.7 6,017.7 0.3524 4 林周星涟 4,572.8 4,572.8 0.2678 5 林周星源 5,335.0 5,335.0 0.3124 6 林周星涌 5,431.9 5,431.9 0.3181 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 0.7504 8 粤财信托 60,236.6864 60,236.6864 3.5276 9 国开基金 75,187.9699 75,187.9699 4.4032 合计 1,707,577.7463 1,707,577.7463 100.00 （十六）2016 年 5 月，第九次增资 2016 年 3 月 25 日，华星光电董事会作出决议，同意国开基金以专项建设资 金 1,684,000,000 元作为资本金认购华星光电新增注册资本 1,266,165,414 元，其 中 1,266,165,414 元计入实收资本，417,834,586 元计入资本公积；增资完成后， 华星光电注册资本变更为 18,341,942,877 元。同日，TCL 集团、三星显示、国开 基金、粤财信托、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟签署了 93 华星光电合资经营合同之补充合同（六）和章程修正案（六），根据上述董事会 决议相应修订了华星光电合资经营合同及章程。 2016 年 3 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中 汇深会验【2016】033 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 2 月 26 日止，华星光 电已收到国开基金以货币方式缴纳的出资额合计 1,684,000,000 元，其中新增实 收资本 1,266,165,414 元，增加资本公积 417,834,586 元。 2016 年 4 月 26 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2016】229 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》， 同 意 公 司 投 资 总 额 自 4,261,800 万 元 增 至 4,430,200 万 元 ， 注 册 资 本 自 1,707,577.7463 万元增至 1,834,194.2877 万元，新增注册资本由国开基金以现金 方式认购。 2016 年 5 月 3 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤 深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。 2016 年 5 月 3 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,387,983.19 1,387,983.19 75.6726 2 三星显示 150,000 150,000 8.1780 3 林周星澜 6,017.7 6,017.7 0.3281 4 林周星涟 4,572.8 4,572.8 0.2493 5 林周星源 5,335.0 5,335.0 0.2909 6 林周星涌 5,431.9 5,431.9 0.2961 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 0.6985 8 粤财信托 60,236.6864 60,236.6864 3.2841 9 国开基金 201,804.5113 201,804.5113 11.0024 合计 1,834,194.2877 1,834,194.2877 100.00 （十七）2016 年 11 月，第六次股权转让 2016 年 9 月 12 日，三星显示作为转让方与受让方长江汉翼签署《股权转让 协议》，约定三星显示将其持有的华星光电 8.1780%股权以总价 21.00 亿元价格转 94 让给长江汉翼。 2016 年 9 月 12 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。 同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。 2016 年 10 月 14 日，深圳市光明新区经济服务局向华星光电出具了《外商 投资企业变更备案回执》（粤深光外资备 201600002），办理了华星光电此次股权 转让的外商投资企业变更备案。 2016 年 11 月 22 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营 业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 TCL 集团 1,387,983.19 1,387,983.19 75.6726 2 长江汉翼 150,000 150,000 8.1780 3 林周星澜 6,017.7 6,017.7 0.3281 4 林周星涟 4,572.8 4,572.8 0.2493 5 林周星源 5,335.0 5,335.0 0.2909 6 林周星涌 5,431.9 5,431.9 0.2961 7 星宇有限 12,812.5 12,812.5 0.6985 8 粤财信托 60,236.6864 60,236.6864 3.2841 9 国开基金 201,804.5113 201,804.5113 11.0024 合计 1,834,194.2877 1,834,194.2877 100.00 三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况 （一）股权控制关系 1、股权结构情况 截至本报告签署日，华星光电的股权结构如下图所示： 95 2、控股股东及实际控制人 截至本报告签署日，TCL 集团持有华星光电 75.67%的股权，为华星光电控 股股东，TCL 集团基本情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之“一、（一）公 司概况”。 截至本报告签署日，TCL 集团无控股股东及实际控制人，因此，华星光电 亦无实际控制人。 综上，华星光电控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。 （二）下属公司基本情况 截至本报告签署日，华星光电拥有 18 家下属公司，其中，境内全资、控股 96 子公司 10 家，境外全资、控股子公司 8 家。此外，华星光电还拥有 1 家境内参 股子公司，1 家境外参股子公司。 截至 2017 年 3 月 31 日，经对华星光电的下属公司 2017 年 1-3 月经审计的 资产总额、营业收入、资产净额或净利润等财务数据占华星光电经审计的同期合 并报表财务数据进行测算，武汉华星、深圳华星半导体的相关财务数据占比超过 20%，系华星光电主要子公司。具体情况如下： 1、主要子公司 1）武汉华星 截至本报告签署日，武汉华星系华星光电控股子公司，华星光电持有其 39.95%股权，其主营业务为中小尺寸 LCD 产品的研发、生产和销售。具体情况 如下： （1）基本情况 企业名称 武汉华星光电技术有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 武汉东湖开发区高新大道 666 号生物城 C5 栋 法定代表人 赵勇 注册资本 876,000 万元 成立日期 2014 年 5 月 20 日 统一社会信用代码 914201003033179534 营业期限 至 2034 年 5 月 19 日 第 6 代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE)液晶显示器（LCD）/ 有机发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关衍生产品的设计、 研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进 经营范围 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物 或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2）股权结构 截至本报告签署日，武汉华星的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 350,000 39.95 2 武汉光谷产业投资有限公司 350,000 39.95 97 3 国开基金 176,000 20.10 合 计 876,000 100.00 （3）历史沿革 A、2014 年 5 月设立 2014 年 4 月 28 日，华星光电与湖北省科技投资集团有限公司签署了《武汉 华星光电技术有限公司章程》，约定设立武汉华星；注册资本为 70 亿元；华星光 电出资 35 亿元，出资比例为 50%；湖北省科技投资集团有限公司出资 35 亿元， 出资比例为 50%；股东以货币出资。 2014 年 5 月 20 日，武汉华星办理完毕设立的工商登记手续，并取得武汉市 工商行政管理局核发的注册号为 42010000413178 的《企业法人营业执照》。设立 时，华星光电的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 350,000 50 2 湖北省科技投资集团有限公司 350,000 50 合 计 700,000 100 B、2015 年 12 月第一次增资 2015 年 9 月 30 日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 70 亿元增加至 80 亿元，全部由国开基金以货币增资 10 亿元。 2015 年 12 月 24 日，武汉华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续， 并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后， 武汉华星的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 350,000 43.75 2 湖北省科技投资集团有限公司 350,000 43.75 3 国开基金 100,000 12.50 合 计 800,000 100.00 C、2016 年 3 月第二次增资 2016 年 3 月 8 日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 98 80 亿元增加至 83.80 亿元，全部由国开基金以货币增资 3.8 亿元。 2016 年 3 月 15 日，武汉华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续， 并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后， 武汉华星的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 350,000 41.77 2 湖北省科技投资集团有限公司 350,000 41.77 3 国开基金 138,000 16.47 合 计 838,000 100.00 D、2016 年 6 月第三次增资 2016 年 3 月 8 日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 83.80 亿元增加至 87.60 亿元，全部由国开基金以货币增资 3.8 亿元。 2016 年 6 月 17 日，武汉华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续， 并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后， 武汉华星的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 350,000 39.95 2 湖北省科技投资集团有限公司 350,000 39.95 3 国开基金 176,000 20.10 合 计 876,000 100.00 E、2016 年 12 月股权转让 2016 年 12 月 7 日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意湖北省科技投资 集团有限公司将其持有的武汉华星全部 39.95%股权（出资额为 350,000 万元）转 让给武汉光谷产业投资有限公司。 2016 年 12 月 8 日，武汉华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手 续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让 完成后，武汉华星的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 99 1 华星光电 350,000 39.95 2 武汉光谷产业投资有限公司 350,000 39.95 3 国开基金 176,000 20.10 合 计 876,000 100.00 （4）最近二年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 1,923,724.52 1,864,812.33 1,456,070.84 负债合计 1,057,146.43 993,392.05 627,640.07 所有者权益合计 866,578.09 871,420.27 828,430.76 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 8,425.85 16,422.63 370.04 营业利润 -7,752.73 -14,249.77 -323.75 净利润 -4,493.50 -3,018.03 -132.15 注：2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 2）深圳华星半导体 截至本报告签署日，深圳华星半导体系华星光电控股子公司，华星光电持有 其 53.02%股权，其主营业务为筹建、运营 G11 项目晶体管液晶显示器件（含 OLED）生产线的建设及相关产品及其配套产品的研发、生产与销售。具体情况 如下： （1）基本情况 企业名称 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市光明新区公明街道塘明大道 9-2 号 法定代表人 KIM WOO SHIK 注册资本 2,150,000 万元 成立日期 2016 年 6 月 24 日 统一社会信用代码 91440300MA5DFAEB6U 营业期限 至 2036 年 6 月 24 日 在光明新区筹建第 11 代薄膜晶体管液晶显示器件（含 OLED）生产线； 经营范围 货物及技术进出口。薄膜晶体管液晶显示器件（或 OLED 显示器件） 相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销 100 售 （2）股权结构 截至本报告签署日，深圳华星半导体的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 1,140,000 53.0233 2 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 800,000 37.2093 3 三星显示 210,000 9.7674 合 计 2,150,000 100.00 （3）历史沿革 A、2016 年 6 月设立 2016 年 6 月 24 日，华星光电签署《深圳市华星光电半导体技术有限公司章 程》，约定设立深圳华星半导体；注册资本为 5 亿元，全部由华星光电以货币出 资。 2016 年 6 月 24 日，深圳华星半导体办理完毕设立的工商登记手续，并取得 深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DFAEB6U 的 《企业法人营业执照》。设立时，深圳华星半导体的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 50,000 100 合 计 50,000 100 B、2016 年 12 月增资及公司类型变更 2016 年 9 月 12 日，华星光电与深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三 星显示与签署《增资协议》，约定深圳华星半导体注册资本由 5 亿元增加至 215 亿元，由华星光电、深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示分别认缴 新增注册资本 109 亿元、80 亿元、21 亿元，本次增资全部以货币资金出资。 2016 年 9 月 12 日，深圳华星半导体召开股东会并作出决议，同意上述增资。 同日，华星光电、深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示签署《合资 经营合同》，约定共同出资设立合营公司深圳华星半导体。同日，华星光电、深 圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示共同签署深圳华星半导体合资经 101 营合同和《公司章程》。 2016 年 11 月 30 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字 【2016】599 号”《关于深圳市华星光电半导体技术有限公司股权并购变更设立 为中外合资企业的批复》，同意：（1）深圳华星半导体注册资本增加 210 亿元， 其中，华星光电以现金出资 109 亿元，认购深圳华星半导体增发的 50.70%股权； 深圳市重大产业发展一期基金有限公司以现金出资 80 亿元，认购深圳华星半导 体增发的 37.21%股权；三星显示以现金出资 21 亿元，认购深圳华星半导体增发 的 8.77%股权；（2）增资并购完成后，深圳华星半导体变更为外商投资企业；（3） 同意投资各方签署的合资经营合同和章程。 2016 年 12 月 15 日，华星光电取得商务部核发的批准号为“商外资资审字 【2016】0012 号”的《外商投资企业批准证书》。 2016 年 12 月 8 日，深圳华星半导体办理完毕本次增资的工商变更登记手续， 并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后， 深圳市市场监督管理局的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 1,140,000 53.02 2 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 800,000 37.21 3 三星显示 210,000 9.77 合 计 2,150,000 100.00 （4）最近一年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 1,392,527.68 1,394,852.95 负债合计 18,665.52 21,092.31 所有者权益合计 1,373,862.16 1,373,760.64 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 5.36 0.44 营业利润 -434.22 -238.36 净利润 -434.21 -239.36 102 注：2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 2、其他境内全资、控股子公司 1）广东聚华 截至本报告签署日，广东聚华系华星光电控股子公司，华星光电持有其 66% 股权，其主营业务为 OLED 材料的产品研发、推广和销售。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 广东聚华印刷显示技术有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 广州中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 388 法定代表人 闫晓林 注册资本 10,000 万元 成立日期 2014 年 12 月 9 日 统一社会信用代码 914401163045664922 营业期限 长期 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品设计服务； 经营范围 新材料技术推广服务；信息电子技术服务；工程和技术研究和试验发 展；材料科学研究、技术开发 （2）股权结构 截至本报告签署日，广东聚华的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 华星光电 6,600 66 2 天马微电子股份有限公司 3,400 34 合 计 10,000 100 （3）最近二年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 21,430.85 15,246.49 12,159.21 负债合计 11,557.04 5,334.18 2,055.88 所有者权益合计 9,873.81 9,912.31 10,103.33 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 1.07 - - 103 营业利润 -144.13 -353.60 103.38 净利润 -38.50 -191.02 103.38 注：2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 2）华睿光电 截至本报告签署日，华睿光电系华星光电全资子公司，华星光电持有其 100 %股权，其主营业务为 OLED 材料的研发、生产和销售。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 广州华睿光电材料有限公司 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人投资） 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 31 号华南新材料创新园 G8 住所 栋 602 号 法定代表人 闫晓林 注册资本 3,000 万元 成立日期 2014 年 2 月 17 日 统一社会信用代码 914401010884885218 营业期限 长期 电子元器件批发；电子产品批发;新材料技术推广服务；新材料技术开 发服务；新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务；其他合成 经营范围 材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发； 油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料 制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造 （2）最近二年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 1,871.83 6,700.11 2,359.30 负债合计 765.32 5,375.71 560.82 所有者权益合计 1,106.51 1,324.40 1,798.48 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 3.42 48.75 17.67 营业利润 -289.03 -1,114.24 -864.85 净利润 -217.89 -474.08 -857.25 注：2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 3）武汉华星半导体 104 截至本报告签署日，武汉华星半导体系华星光电全资子公司，华星光电持有 其 100%股权，其主营业务为中小尺寸 LCD（含 AMOLED）产品的研发、生产 和销售。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物创新园 C5 栋 305 住所 室 法定代表人 赵 勇 注册资本 20,000 万元 成立日期 2016 年 10 月 24 日 统一社会信用代码 91420100MA4KP1PQ3N 营业期限 至 2036 年 10 月 23 日 第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板、模组及相关衍生产品的设计、 研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进 经营范围 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物 或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动） （2）最近一年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 28,471.04 3,728.37 负债合计 8,470.85 3,728.37 所有者权益合计 20,000.19 - 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 0.40 - 营业利润 0.25 - 净利润 0.19 - 注：2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 2017 年 3 月 31 日，TCL 集团、华星光电与武汉东湖新技术开发区管理委员 会（下称“东湖管委会”）签署了《第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线 项目合作协议书》。在该合作协议的基础上，华星光电与湖北长江合志股权投资 基金合伙企业及东湖管委会指定投资主体武汉光华半导体显示产业发展基金合 105 伙企业、武汉光谷产业投资有限公司签署了《增资协议》；根据该增资协议，武 汉华星半导体拟新增注册资本 178 亿元，其中，东湖管委会员指定的投资主体武 汉光华半导体显示产业发展基金合伙企业、武汉光谷产业投资有限公司分别以货 币认缴 76 亿元、3 亿元，华星光电以货币认缴 88 亿元，湖北长江合志股权投资 基金合伙企业以货币认缴 11 亿元，前述增资完成后，华星光电持有武汉华星半 导体 50%股权。截至本报告书出具日，前述增资协议尚待取得上市公司股东大会 批准。 4）深圳华映 截至本报告签署日，深圳华映系华星光电控股子公司，华星光电、香港华星 分别持有其 75%、25%股权，其主营业务为生产制造和销售液晶显示屏模组。具 体情况如下： （1）基本情况 企业名称 深圳深圳华映科技有限公司 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所 深圳市宝安区光明高新技术产业园区 法定代表人 薄连明 注册资本 3,000 万美元 成立日期 2005 年 5 月 20 日 统一社会信用代码 914403007727276994 营业期限 2055 年 5 月 20 日 经营范围 生产经营、维修液晶显示屏模块 （2）股权结构 截至本报告签署日，深圳华映的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%） 1 华星光电 2,250 75 2 香港华星 750 25 合 计 3,000 100 （3）最近二年及一期财务数据 单位：万元 106 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 46,511.86 47,310.47 43,008.63 负债合计 3,559.26 4,281.12 4,824.17 所有者权益合计 42,952.60 43,029.35 38,184.45 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 4,202.04 23,744.40 18,027.07 营业利润 -184.28 4,972.28 1,080.88 净利润 -76.75 4,844.89 -682.40 注：2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 5）惠州华星 截至本报告签署日，惠州华星系华星光电全资子公司，华星光电持有其 100% 股权，其主营业务为生产制造和销售液晶显示屏模组。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 惠州市华星光电技术有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路 78 号 TCL 液晶产业园 D 栋 住所 一楼 B 区 法定代表人 KIM WOO SHIK 注册资本 50,000 万元 成立日期 2016 年 10 月 8 日 统一社会信用代码 91441300MA4UW91312 营业期限 至 2036 年 10 月 8 日 建设并运营薄膜晶体管液晶显示器件及有机电致发光显示器件的智能 经营范围 制造模组整机一体化生产线及产业园、相关产品及其配套产品的研发、 生产、销售、技术咨询和服务；货物及技术进出口 （2）最近一年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 10,928.67 10,482.70 负债合计 945.53 487.41 所有者权益合计 9,983.14 9,995.29 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 0.85 1.63 107 营业利润 -12.15 -4.71 净利润 -12.15 -4.71 注：2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 6）惠州华显 截至本报告签署日，惠州华显系华星光电控股子公司，其主营业务为生产制 造和销售中小尺寸液晶显示屏模组。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 华显光电技术（惠州）有限公司 企业类型 有限责任公司（台港澳合资） 住所 惠州市仲恺高新技术开发区 23 号小区 法定代表人 李 健 注册资本 23,190 万元 成立日期 2004 年 8 月 17 日 统一社会信用代码 91441300765722881E 营业期限 2024 年 8 月 16 日 研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。产品 70%内销，30% 经营范围 外销。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） （2）股权结构 截至本报告签署日，惠州华显的股权结构如下: 持股比例 序号 股东名称 注册资本（万元） （%） 1 TCL Display Technology (Hong Kong) Limited 19,849 85.60 2 Taijia Investment Limited 3,341 14.40 合 计 23,190 100.00 （3）最近二年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 196,589.44 194,958.84 129,541.57 负债合计 150,682.48 163,813.29 110,917.50 所有者权益合计 45,906.95 31,145.54 18,624.07 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 82,006.82 371,257.35 226,236.82 108 营业利润 1,676.12 10,104.34 6,852.90 净利润 1,211.98 9,150.74 7,726.73 注：2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 7）武汉华显 截至本报告签署日，武汉华显系华星光电控股子公司，其主营业务为制造及 销售供手机及平板电脑使用的 LCD 模组。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 武汉华显光电技术有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 武汉市东湖新技术开发区关山一路 1 号 IT 服务中心 2 层 03-01 号 法定代表人 欧阳洪平 注册资本 50,000 万元 成立日期 2016 年 8 月 11 日 统一社会信用代码 91420100MA4KN9UA57 营业期限 2046 年 8 月 10 日 手机、平板类液晶显示器器件及显示模组的研发、生产、加工、批发 兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限 经营范围 制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） （2）股权结构 截至本报告签署日，武汉华显的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 惠州华显 35,000 70 2 武汉华星 15,000 30 合 计 50,000 100.00 （3）最近一年及一期财务数据 单位：万元 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 资产总计 17,798.22 2,120.00 负债合计 8,091.75 2,116,70 所有者权益合计 9,706.47 3.30 109 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 - - 营业利润 -190.48 -96.70 净利润 -196.83 -96.70 注：2016 年、2017 年 1-3 月财务数据均经审计。 8）西安华显 截至本报告签署日，西安华显系华星光电控股子公司，其主营业务为软件开 发服务。具体情况如下： （1）基本情况 企业名称 西安华显软件开发服务有限公司 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 陕西省西安市高新区软件新城研发基地二期 A12 栋 5 层 法定代表人 李 健 注册资本 2,000 万元 成立日期 2017 年 3 月 30 日 统一社会信用代码 91610131MA6U3BUA4N 计算机软件的技术研发、技术咨询、技术服务及销售；系统集成（须 经审批项目除外）；电子产品的技术咨询、技术服务、研发及销售；软 件的研发、销售、技术服务及技术咨询；检测设备的研发、销售、技 经营范围 术服务及技术咨询。（《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限 制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不 得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （2）股权结构 截至本报告签署日，西安华显的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 惠州华显 2,000 100 合 计 2,000 100 3、其他境外全资、控股子公司 截至本报告签署日，华星光电持有 8 家境外子公司的股权，该等子公司的基 本情况如下： 序 名称 注册地 股本 股权结构 主营业务 号 110 69,840,000 港 电子器件、技 1 香港华星 香港 华星光电持股 100% 元 术进出口 High Value 2 BVI 10,000 美元 香港华星持股 100% 投资控股 Ventures Limited 中小尺寸 TFT-LCD 2,031,368,80 High Value Ventures 3 华显光电（注） 香港 /OLED 显示 港元 Limited 持股 53.83% 模组的研发、 生产和销售 Taijia Investment Taixing Investment 4 香港 10,000 港元 投资控股 Limited Limited 持股 100% TCL Display TCL Display 5 Technology (Hong 香港 1 港元 Technology (BVI) 投资控股 Kong) Limited Limited 持股 100% TCL Intelligent 6 Display Electronics 百慕大 1 港元 华显光电持股 100% 投资控股 Limited TCL Display 7 Technology (BVI) BVI 1 港元 华显光电持股 100% 投资控股 Limited Taixing Investment 10,000.01 港 8 百慕大 华显光电持股 100% 投资控股 Limited 元 注：（1）2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子公司 High Value Ventures Limited 以每股 0.9 港元协议收购 TCL 集团及其他十家 BVI 公司股东持有的华显光电（0334.HK） 1,093,616,758 股股份，约占华显光电目前已发行股本的 53.81%；该收购事项已于同日完成， 华显光电成为华星光电控股子公司；（2）上述收购完成后，根据香港收购守则，2017 年 5 月，High Value Ventures Limited 提出无条件强制性全面现金要约以收购华显光电所有已发行 股份及注销所有未行使购股权；（3）根据华显光电于香港联合交易所有限公司披露的公告， 该等要约已于 2017 年 6 月 12 日截止，截至 2017 年 6 月 12 日，High Value Ventures Limited 已接获股份要约 463,019 股股份以及购股权要约涉及注销 0 份购股权之有效接纳；要约完成 后，High Value Ventures Limited 持有华显光电 1,094,079,777 股股份，占华显光电已发行股 本的 53.83%。 4、参股子公司 1）境内参股子公司中导光电 截至本报告签署日，中导光电系华星光电参股子公司，华星光电持有 2.58% 股权，其主营业务为研究、开发、生产、销售各类液晶屏检测设备。具体情况如 下： （1）基本情况 企业名称 中导光电设备股份有限公司 企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 住所 肇庆市高新区同富裕工业园 C 栋首、二层和 B 栋首层 法定代表人 BO LI 111 注册资本 18,052.7649 万元 成立日期 2006 年 11 月 17 日 统一社会信用代码 91441200794699799K 研究、开发、生产、销售各类液晶屏检测设备，半导体专用设备及配 经营范围 件，智能系统；高新技术转让及咨询服务；计算机软件开发生产、系 统集成、应用服务和其他相应技术服务；货物进出口、技术进出口 （2）股权结构 截至本报告签署日，中导光电的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 Bluerun Ventures,L.P. 40,504,989 22.437 2 恒高国际投资有限公司 14,770,772 8.182 3 武汉经开投资有限公司 12,460,018 6.902 4 Anxon International,inc. 6,634,391 3.675 5 深圳市创新投资集团有限公司 7,697,699 4.264 6 3i Systems Corporation 64,085,510 35.499 7 深圳市华星光电技术有限公司 4,652,197 2.577 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有 8 26,362,453 14.603 限合伙） 9 肇庆高新区民齐投资合伙企业（有限合伙） 1,994,831 1.105 10 昆山软件园发展有限公司 1,364,789 0.756 合 计 18,052.7649 100.00 2）境外参股子公司 Kateeva,Inc Kateeva,Inc 系 注 册 于 美 国 纽 泽 西 州 纽 瓦 克 市 的 公 司 ， 已 发 行 股 本 为 231,513,351股，主营业务为设计开发制造用于平板显示的封装打印设备，截至本 报告出具日，香港华星持有Kateeva,Inc 2.30%的股权。 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级 管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告签署日，华星光电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容或相关投资协议。 本次交易后，华星光电原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的 管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的 112 情况下进行调整。 截至本报告签署日，华星光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估 或估值情况 （一）最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明 最近三年，标的公司进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明如 下： 时间及 交易对方及 交易类 交易内容 交易价格与本次评估值差异的说明 关联关系 型 TCL集团将其持有的 本次股权转让价格为0.98元/注册资本，价 标 的 公 司 0.1940% 股 格低于本次评估值，主要原因为受让方合 权 、 0.1825% 股 权 、 该交易前， 伙人均为标的公司主要管理人员及核心 2014 年 9 0.1908% 股 权 、 林周星涟与 人员，系对上述员工的股权激励行为，其 月 股 权 0.1601% 股 权 分 别 转 标的公司存 受让价格参照2013年9月深超科技转让所 转让 让给林周星澜、林周星 在关联关系 持华星光电30%股权的最终成交价格（约 源、林周星涟、林周星 合1.06元/注册资本）及行权价格、分红因 涌 素进行定价，同时故定价略低 本次增资价格为1.117元/注册资本，低于 本次评估值，主要原因为TCL集团增资时 TCL集团认缴注册资 该交易前， 2014 年 间较早，其定价依据为中联对标的公司依 本537,153.09万元，增 TCL 集 团 与 10 月 增 照资产基础法截至2014年6月30日进行评 资后标的公司注册资 标的公司存 资 估的净资产（中联评报字【2014】第697 本为1,572,153.09万元 在关联关系 号），参考每一元注册资本对应的评估值 协商定价 本次增资价格为1.69元/注册资本，价格低 于本次评估值，主要原因为增资时间较 早，华星光电是2013年广东省战略性新兴 该交易前， 产业专项资金实施股权投资的改革试点 粤财信托认缴注册资 粤财信托与 单位，粤财信托作为受托管理机构，以广 2015 年 2 本602,366,864元，增资 标的公司不 东省战略性新兴产业专项资金入股支持 月增资 后标的公司注册资本 存在关联关 标的公司发展，同时参考中联对标的公司 为1,632,389.7764万元 系 依照资产基础法截至2014年6月30日进行 评估的净资产（中联评报字【2014】第697 号），参考每一元注册资本对应的评估值 协商定价 TCL集团将其持有的 本次股权转让价格为0.95元/注册资本，价 标 的 公 司 0.1297% 股 该交易前， 格低于本次评估值，主要原因为受让方合 2015 年 权 、 0.0935% 股 权 、 林周星涟与 伙人均为标的公司主要管理人员及核心 11 月 股 0.0662% 股 权 、 标的公司存 人员，系对上述员工的股权激励行为，其 权转让 0.1140% 股 权 分 别 转 在关联关系 受让价格参照2013年9月深超科技转让所 让给林周星澜、林周星 持华星光电30%股权的最终成交价格（约 113 源、林周星涟、林周星 合1.06元/注册资本）及行权价格、当年分 涌 红因素进行定价，同时故定价略低 国开基金认缴注册资 2016 年 2 本751,879,699元，增资 本次增资价格为1.33元/注册资本，价格低 月增资 后标的公司注册资本 该交易前， 于本次评估值，主要原因为国开基金为落 为1,707,577.7463万元 国开基金与 实国家专项建设基金的有关政策，对华星 国开基金认缴注册资 标的公司不 本1,266,165,414元，增 存在关联关 光电进行增资，本次增资价格参考截至 2016 年 5 资后标的公司注册资 系 2015年12月31日华星光电合并财务报表 月增资 本 为 1,834,194.2877 万 确定，每一元注册资本对应1.33元 元 该交易前， 本次股权转让价格为1.40元/注册资本，低 2016 年 三星显示将其持有的 国开基金与 于本次评估值，主要原因为三星显示基于 11 月 股 标 的 公 司 8.1780% 股 标的公司不 权转让 权转让给长江汉翼 存在关联关 自身投资战略考虑退出，与受让方协商定 系 价 上述股权转让、增资交易的具体情况详见本报告之“第三节 交易标的情况” 之“二、交易标的历史沿革”。 （二）改制情况 自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。 （三）最近三年资产评估情况 1、前次评估情况 受 TCL 集团的委托，就 TCL 集团拟于 2014 年 9 月对华星光电增资之经济 行为，中联对所涉及的华星光电的股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估，于 2014 年 8 月 12 日出具了“中联评报字【2014】第 697 号”《资产评估报告》。 本次评估分别采用资产基础法和收益法对华星光电股东全部权益价值进行 评估，采用资产基础法得出的评估结果是：华星光电资产总资产评估值 3,145,759.04 万元，负债评估值 1,395,434.86 万元，净资产评估值 1,750,324.18 万 元，增值 503,951.84 万元，增值率 40.43%。 该次评估最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，华星光电全部 股东权益价值为 1,750,324.18 万元。 2、本次收购华星光电少数股权评估情况 114 本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2017] 第 1057 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，中联分别采用资产基础法和收 益法对华星光电股东全部权益价值进行评估。采用资产基础法得出的评估结果 是：华星光电资产总资产评估值 6,858,337.85 万元，负债评估值 2,827,883.56 万 元，净资产评估 4,030,454.29 万元，增值 1,339,641.91 万元，增值率 49.79 %。采 用收益法得出的评估结果是：华星光电股东全部权益价值为 4,156,832.04 万元， 评估增值 1,466,019.66 万元，增值率 54.48%。本次评估最终采用资产基础法的评 估结果作为最终评估结论，华星光电全部股东权益价值为 4,030,454.29 万元。 3、本次评估与前次评估差异分析 公司本次收购华星光电少数股权与前次增资华星光电均采用资产基础法对 华星光电全部股东权益价值进行评估，并用华星光电全部股东权益价值乘以收购 股权比例确定标的资产价值，未考虑控股权溢价因素。 华星光电全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示： 单位：万元 2014/6/30 2017/3/31 账面值增减 2014/6/30 2017/3/31 评估值增减 项 目 账面值 账面值 额 评估值 评估值 额 A B C=B-A D E F=E-D 流动资产 1,180,769.74 1,860,157.45 679,387.71 1,192,639.24 1,881,277.31 688,638.07 非流动资产 1,917,874.14 3,955,285.95 2,037,411.81 1,953,119.81 4,977,060.54 3,023,940.73 其中：可供 出售金融资 - 973.82 973.82 - 973.82 973.82 产 长期应收款 - 5,803.46 5,803.46 - 5,431.07 5,431.07 长期股权投 66,857.94 1,110,400.66 1,043,542.72 73,617.03 1,308,948.95 1,235,331.92 资 固定资产 1,554,249.20 2,554,438.54 1,000,189.34 1,538,782.91 2,899,876.77 1,361,093.86 在建工程 121,669.19 440.61 -121,228.58 124,336.98 273.13 -124,063.85 无形资产 72,245.10 166,123.63 93,878.53 112,956.58 643,553.53 530,596.95 其中：土地 34,850.95 48,588.51 13,737.56 52,583.55 494,302.49 441,718.94 使用权 开发支出 21,177.88 18,231.56 -2,946.32 21,751.48 18,819.28 -2,932.20 长期待摊费 12,034.58 20,846.33 8,811.75 12,034.58 20,846.33 8,811.75 用 递延所得税 6,900.90 31,044.57 24,143.67 6,900.90 31,044.57 24,143.67 资产 其他非流动 62,739.34 46,982.77 -15,756.57 62,739.34 47,293.08 -15,446.26 115 资产 资产总计 3,098,643.87 5,815,443.40 2,716,799.53 3,145,759.04 6,858,337.85 3,712,578.81 流动负债 657,434.47 1,759,874.30 1,102,439.83 657,434.47 1,759,874.30 1,102,439.83 非流动负债 1,194,837.06 1,364,756.72 169,919.66 738,000.39 1,068,009.26 330,008.87 负债总计 1,852,271.53 3,124,631.02 1,272,359.49 1,395,434.86 2,827,883.56 1,432,448.70 净资产（所 1,246,372.34 2,690,812.38 1,444,440.04 1,750,324.18 4,030,454.29 2,280,130.11 有者权益） 由上表可知，本次评估华星光电全部股东权益评估值为 4,030,454.29 万元， 比前次评估增加 2,280,130.11 万元，评估值增加主要来源于以下因素：（1）固定 资产账面价值增加。随着华星光电持续增加对固定资产的投资，生产厂房、研发 楼及配套设施陆续建成投入使用，使得固定资产持续增长；（2）长期股权投资账 面价值增加。随着华星光电持续增加对控股子公司的投资，对外投资的金额增加， 控股子公司数量及规模亦逐步增长，使得长期股权投资账面价值同步增长；（3） 无形资产账面价值增加。随着华星光电持续增加对土地使用权、专利权及专有技 术等的投资，土地使用权价格上涨、专利权及专有技术等增值较多，使得无形资 产账面价值持续增长；（4）流动资产账面价值增加。随着华星光电业务规模持续 扩大，流动资产账面价值亦同步增长。 五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、 或有负债情况 （一）主要资产情况 1、固定资产 公司主要固定资产包括生产设备、房屋及建筑物、运输设备、办公及电子设 备等。截至 2017 年 3 月 31 日，公司各类固定资产情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 898,005.16 91,514.99 806,490.17 生产设备 3,597,795.51 1,379,423.74 2,218,371.78 办公及电子设备 51,902.24 19,579.89 32,322.34 运输设备 4,003.83 1,808.96 2,194.87 合计 4,551,706.74 1,492,327.58 3,059,379.15 116 1）房产 ①已取得权属证书的自有房屋 截至本报告签署日，华星光电合计拥有 2 项已取得权属证书的自有房屋，具 体情况如下： 序 不动产权 房屋坐落位 建筑面积 土地使用 他项 权利人 用途 号 证号 置 （m2） 权证号 权利 深房地字 深圳市宝安 深房地字 银行 华星光 第 区（光明新 厂房、办公及 第 1 922,832.18 贷款 电 800010627 区）塘明公路 配套、配套 800010627 抵押 4号 北侧 4号 食堂、警卫 粤（2016） 粤（2016） 室、动力机 深圳华 深圳市不 光明新区塘 深圳市不 2 79,393.3 房、厂房、水 无 映 动产权第 明大道 9 号 动产权第 泵房、宿舍、 0257689 号 0257689 号 油泵房 截至本报告签署日，上述房屋权属清晰，不存在权属争议。除上述银行贷款 抵押情况外，上述房屋不存在其他抵押、担保等权利受到限制的情形。 ②华星光电尚未办理房产证的房产情况 截至本报告签署日，华星光电共计有10项房屋尚待取得权属证书，具体情况 如下： 实际使 建筑面积 序号 房屋坐落位置 用途 所在土地使用证编号 用人 （m2） 深圳市光明新区塘明路北 深圳华 厂房及 深房地字第 1 侧华星光电科技园（二期） 51,458.53 星 配套 8000106274 号 研发楼 深圳市光明新区塘明路北 深圳华 厂房及 深房地字第 2 侧华星光电科技园（二期） 493,981.79 星 配套 8000106274 号 生产厂房 深圳市光明新区塘明路北 深圳华 厂房及 深房地字第 3 侧华星光电科技园（二期） 62,937.22 星 配套 8000106274 号 动力栋及附属物 深圳市光明新区公明街道 深圳华 管理人 粤（2016）深圳市不 4 深圳市光明新区十七、十 91,554.72 星 员宿舍 动产权第 0148681 号 八号路交汇处 武汉东湖新技术开发区光 鄂（2017）武汉市东 武汉华 5 谷左岭产业园左岭大道以 31,553.63 办公 开不动产权第 星 东、科技一路以北研发楼 0042539 号 117 武汉东湖新技术开发区光 鄂（2017）武汉市东 武汉华 6 谷左岭产业园左岭大道以 5,083.49 办公 开不动产权第 星 东、科技一路以北综合楼 0042539 号 武汉东湖新技术开发区光 鄂（2017）武汉市东 武汉华 谷左岭产业园左岭大道以 7 65,732.60 办公 开不动产权第 星 东、科技一路以北动力栋 0042539 号 及附属物 武汉东湖新技术开发区光 鄂（2017）武汉市东 武汉华 谷左岭产业园左岭大道以 8 270,385.59 厂房 开不动产权第 星 东、科技一路以北 FAB 栋 0042539 号 生产厂房 武汉东湖新技术开发区光 鄂（2017）武汉市东 武汉华 谷左岭产业园左岭大道以 9 74,384.65 厂房 开不动产权第 星 东、科技一路以北 MOD 0042539 号 栋生产厂房 已签署土地使用权出 武汉华 左庙路以东，科技一路以 10 96,064.87 宿舍 让合同，正在办理土 星 北员工宿舍 地使用证 上述第1-9项房屋系华星光电及武汉华星新建房屋，该等房屋均已经取得了 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》， 该等房屋的权属不存在争议。根据华星光电书面确认，在履行相应法律程序后办 理该等房屋的房产证不存在实质性法律障碍，且未因该等房屋受到任何行政处罚 或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。 上述第10项房屋系构筑于本报告“四、交易标的主要资产的权属状况、对外 担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产” 之“（1）土地使用权”披露的武汉华星正在办理权属证书的土地上，截至本报告 出具日，尚未办理报建手续。根据华星光电书面确认，该等房屋的权属不存在争 议。根据武汉东湖新技术开发区建设管理局于2017年6月2日出具的证明，自2014 年5月20日至2017年5月9日，该局未查询到武汉华星有因违反建设管理法规而受 该局处罚的情况。根据武汉东湖新技术开发区城市管理局于2017年4月12日出具 的《关于华星光电配套宿舍区进行处罚和保留建筑的函》，该局对于提前建设的 华星光电宿舍区项目的建筑物暂时予以保留，不做处罚决定。该项房屋占华星光 电使用的全部房屋的总面积较小，且非生产经营用房，因此，不会对华星光电的 正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。 118 2）机器设备 截至 2017 年 3 月 31 日，华星光电及其子公司拥有机器设备总价值 2,218,371.78 万元。华星光电账面原值 3,000 万元以上的生产设备情况如下： 单位：万元 设备分类 台/套 购置值/万元 成新率 测试设备 44 66,831.72 67% 动力设备 79 390,648.47 87% 光配设备 51 84,768.35 72% 黄光设备 47 160,129.47 78% 检测设备 3 4,199.33 78% 模组设备 20 37,391.03 81% 喷印设备 20 37,331.82 78% 偏贴设备 3 3,675.09 72% 曝光设备 58 453,536.06 76% 切割设备 23 39,637.91 76% 蚀刻设备 61 222,402.78 75% 研发设备 25 75,280.23 79% 真空设备 54 442,266.30 76% 自动化设备 96 174,528.14 78% 组立设备 20 27,413.67 66% 总计 604 2,220,040.38 77% 3）租赁物业 截至本报告书签署日，华星光电共租赁使用 52 处房屋，具体情况如下： 租赁面 序 承租人 出租人 房屋坐落位置 积 租赁期限 号 (m2) 深圳市公明 华星光 1 塘尾股份合 华星光电员工宿舍区 75,000 2011.8.1-2031.7.31 电 作公司 龙悦居一期、三期共 100 2 套物业、金地香蜜山 10 7,107.32 2014.2.25-2017.2.24 深圳市住房 套物业 华星光 和建设局 宝安区招商澜园 32 套物 电 3 （注） 业、金地香蜜山 20 套物 5,523.31 2011.4.15-2017.4.14 业 4 桃源村 32 套物业 3,689.41 2010.3.15-2017.3.14 119 深圳市南山区南山大道 深圳市阳光 与创业路交汇处南光城 华星光 5 华艺房地产 市花园 2 栋 4 层、10 层、 608.72 2016.9.18-2017.9.17 电 有限公司 21 层、22 层、29 层共 15 套物业 深圳蛇口工 华星光 深圳市南山区蛇口工业 6 业区职工住 360 2016.8.1-2017.7.31 电 区四海路西、工业九路北 宅有限公司 广东新视界 广东省广州市黄埔区开 广东聚 7 光电科技有 源大道 11 号科技企业加 68.5178 自 2016 年 3 月 1 日起 华 限公司 速器 A1 栋 广州市高新技术产业开 广州华南新 华睿光 发区科学城科丰路 31 号 8 材料创新园 1,063 2014.4.16-2019.4.15 电 华南新材料创新园 G8 栋 有限公司 602 号物业 广东省惠州市仲恺高新 惠州市仲恺 区仲恺大道 666 号科技 惠州华 9 高新区科技 金融创业大厦 12 楼 363 2017.1.11-2018.7.10 星 园有限公司 1211、1212、1213、1214 号 广东省惠州市仲恺高新 TCL 王牌电 惠州华 技术发开发区惠风四路 10 器（惠州）有 300 2016.10.1-2018.6.30 星 78 号液晶产业园 D 栋一 限公司 楼B区 惠州创捷通 惠州华 中国广东省惠州市仲凯 11 讯科技有限 42,523.55 2016.5.1-2017.12.31 显 高新区惠风四路 70 号 公司 武汉华 武汉东湖开发区高新大 12 湖北科投 12,525.47 2014.4.28-2019.4.27 星 道 666 号生物城 C5 栋 武汉市东湖新开发区光 武汉华 13 张莉莉 谷新世界编码为 2-2-903 74.15 2016.11.18-2017.11.27 星 号房屋 武汉市武昌区徐东大街 武汉华 14 陈凤英 20 号福星惠誉国际城三 89.25 2016.11.5-2017.11.4 星 期 2 栋 1 单元 1002 号 武汉华 武汉市武昌区群星城 15 潘俊荣 49.15 2016.11.6-2017.11.5 星 1023 号 武汉华 武汉市武昌区群星城 16 王蔚林 48.01 2016.10.26-2018.10.25 星 K3-1-1320 号 武汉华 武汉市武昌区福星惠誉 17 陈桂凤 49.53 2016.10.13-2017.10.12 星 国际城 3 期 2023 号 武汉华 武汉市东湖高新区光谷 18 吴国芳 103 2016.11.28-2017.11.27 星 新世界 1-1-904 号 武汉华 武汉市东湖高新区光谷 19 张英杰 93 2016.10.11-2017.10.10 星 新世界 2-1-503 号 武汉华 武汉市洪山区关山大道 20 张智雄 93 2016.11.26-2017.11.25 星 光谷新世界 2-1-1103 号 武汉华 武汉市洪山区关山大道 21 姚波 99.47 2016.10.25-2017.10.25 星 光谷新世界 3-1-1001 号 22 武汉华 刘琳莉 武汉市洪山区关山大道 100.97 2016.8.1-2017.7.31 120 星 光谷新世界 3-1-1004 号 武汉华 武汉市东湖高新区光谷 23 朱翠华 100.97 2016.8.3-2017.8.2 星 新世界 3-1-1304 号 武汉市东湖新技术开发 武汉华 24 张丽 区关山大道光谷新世界 100.97 2016.10.10-2017.10.9 星 15-4 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 25 李龙见 大道光谷新世界小区 3 92.94 2016.9.18-2017.9.17 星 栋 2 单元 803 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 26 夏德春 大道光谷新世界小区 4 94 2016.8.15-2017.8.15 星 栋 1 单元 1303 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 27 柴院生 大道光谷新世界小区 99.9 2016.3.28-2018.3.27 星 4-2-1704 号 武汉华 武汉市洪山区关山大道 28 向华 102 2016.8.12-2017.8.11 星 光谷新世界 6-1-1002 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 29 罗书行 大道光谷新世界小区 106 2016.10.1-2017.9.30 星 7-2402 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 30 常莉丽 大道光谷新世界小区 94 2016.7.28-2017.7.27 星 8-1-1003 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 31 吴波 大道光谷新世界小区 129.91 2016.10.27-2017.10.26 星 8-1-1804 号 武汉市东湖新技术开发 武汉华 32 左圣松 区关山大道 349 号光谷 93.66 2016.8.3-2017.8.2 星 新世界 8-1-1902 号 武汉市东湖新技术开发 武汉华 33 黄维英 区关山大道 349 号光谷 93.66 2016.8.16-2017.8.15 星 新世界 8-1-2002 号 武汉华 武汉市洪山区关山大道 34 周易 93 2016.9.1-2017.9.1 星 光谷新世界 8-2-1202 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 35 董晓娟 大道光谷新世界小区 93 2016.10.15-2017.10.24 星 9-1-2903 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 36 程坦 大道光谷新世界小区 96.52 2016.11.4-2017.11.3 星 13-2-201 号 武汉市东湖高新区关山 武汉华 37 冯少山 大道光谷新世界小区 93.76 2016.9.24-2017.9.23 星 14-2-801 武汉市东湖高新区关山 武汉华 38 王思 大道光谷新世界小区 90.52 2016.11.23-2017.11.22 星 14-2-1202 号 武汉华 武汉市东湖高新区光谷 39 钱大帅 75.82 2016.8.18-2017.8.17 星 长航蓝晶国际 4-1802 号 武汉华 武汉市洪山区蓝晶国际 40 钱飞 94 2016.11.4-2017.11.14 星 6-1-703 号 121 武汉市洪山区杨国南路 武汉华 41 赵雪 41 号长航蓝晶绿洲 2 栋 2 40.77 2016.10.13-2017.10.12 星 单元 1110 号 武汉华 武汉市东湖高新区丽岛 42 吴津津 73.56 2016.8.18-2017.8.17 星 漫城 21-1-1201 号 武汉华 43 周云平 武汉市武昌区水岸星城 97 2016.8.10-2017.8.9 星 武汉华 武汉市洪山区万科城市 44 康晓梅 93 2016.7.28-2017.7.27 星 花园 SD1-D3-401 武汉市东湖高新区大学 武汉华 园路 1 号万科城市花园 45 郑丹 88.7 2016.11.18-2017.11.17 星 上东 2 区 A1 单元 9 层 01 号 武汉市东湖高新区大学 武汉华 46 陈玉美 园路 1 号万科红郡 137.2 2016.11.1-2017.10.31 星 B3-2-1702 号 武汉华 武汉市武昌区万科金域 47 曾胜 67.58 2016.7.24-2017.7.23 星 华府 3 栋 3 单元 1304 室 武汉华 武汉市武昌区万科金域 48 喻炜 52 2016.11.3-2017.11.2 星 华府 4 栋 711 室 武汉华 武汉市武昌区汉街壹号 49 李丽 176.04 2016.11.1-2017.10.31 星 公馆 4-1-23A02 号 武汉华 武汉市洪山区青杨城市 50 何孝恒 92.05 2016.10.24-2017.10.23 星 广场 3 栋 2 单元 2502 号 武汉华 武汉市武昌区万科金域 51 王明芳 51.31 2016.5.17-2018.5.17 星 华府 3006 号 西安高新区软件新城天 西安华 西安软件园 谷八路 156 号西安软件 52 900.45 2017.4.1-2020.3.31 显 发展中心 新城研发基地二期 A12501 号 注：该房屋为深圳市公共租赁住房。根据华星光电的书面确认，截至本报告书出具日， 华星光电已经向深圳市住房和建设局申请续租。 根据华星光电的书面说明，华星光电正在租赁使用的房屋中共 26 处房屋出 租方未能提供房屋权属证书，该等租赁房屋均为普通办公或员工宿舍使用，不存 在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所。因此，华星光电租 赁该等房屋不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构 成实质障碍。 2、无形资产 1）土地使用权 ①已取得权属证书的土地 122 截至本报告书签署日，华星光电共计拥有 7 宗土地使用权，具体情况如下： 土 他 证载 序 不动产权证 取得 土地面积 地 项 权利 土地坐落位置 终止日期 号 号 方式 （m2） 用 权 人 途 利 银 工 行 深房地字第 深圳市宝安区 华星 业 贷 1 8000106274 出让 597,540.35 （光明新区）塘 2059.12.31 光电 用 款 号 明公路北侧 地 抵 押 普 粤（2016）深 通 光明高新西片 华星 圳市不动产 工 2 出让 44,619.28 区东明大道南 2045.8.10 无 光电 权第 0071102 业 侧，科裕路东侧 号 用 地 华星 光电、 深圳 粤（2016）深 居 市公 圳市不动产 光明新区公明 住 3 明塘 出让 20,152.56 2082.8.13 无 权第 0148681 街道 用 尾股 号 地 份合 作公 司 鄂（2017）武 东湖新技术开 工 武汉 汉市东开不 发区左岭大道 业 4 出让 313,324.17 2064.9.10 无 华星 动产权第 以西，科技一路 用 0042539 号 以北 地 武汉 鄂（2017）武 东湖新技术开 工 华星 汉市东开不 发区左岭大道 业 5 出让 250,787.85 2064.9.10 无 半导 动产权第 以西，科技一路 用 体 0041393 号 以北 地 粤（2016）深 工 华映 圳市不动产 光明新区塘明 业 6 出让 217,334.93 2057.2.15 无 显示 权第 0257689 大道 9 号 用 号 地 深圳 粤（2017）深 光明新区凤凰 工 华星 圳市不动产 社区光侨路与 业 7 出让 500,867.42 2046.11.17 无 半导 权第 0107327 东长路交叉口 用 体 号 东南侧 地 截至本报告签署日，上述土地使用权权属清晰，不存在权属争议。除上述银 123 行贷款抵押情况外，上述土地使用权不存在其他抵押、担保等权利受到限制的情 形。 ②正在办理权属证书的土地 截至本报告书签署日，华星光电共计拥有1宗正在办理权属证书的土地，具 体情况如下： 序号 实际使用人 土地坐落位置 面积（m2） 用途 土地性质 武汉东湖新技术开发区 1 武汉华星 光谷左岭产业园左岭大 87,984.91 工业 出让 道以东、科技一路以北 2）专利 ①境内自有专利 截至本报告书签署日，华星光电共拥有 2,705 项境内专利，均已取得专利证 书，其中对生产经营具有重要作用的主要专利 105 项，华星光电及其子公司主要 专利如下： 他 序 类 有效 项 权利人 专利名称 专利号 申请日 号 型 期限 权 利 发 1 华星光电 裸眼 3D 显示装置 ZL201410390983.4 2014.8.8 20 年 无 明 提高 WRGB 色彩饱 发 2 华星光电 ZL201410393165.X 2014.8.12 20 年 无 和度的方法 明 应用于 2D-3D 信号 发 3 华星光电 设置的栅极驱动电 ZL201410337587.5 2014.7.15 20 年 无 明 路 用于 OLED 材料蒸镀 发 4 华星光电 ZL201410351750.3 2014.7.22 20 年 无 的加热装置 明 发 5 华星光电 显示面板 ZL201410308596.1 2014.6.30 20 年 无 明 发 6 华星光电 一种栅极驱动电路 ZL201410228218.2 2014.5.27 20 年 无 明 一种场序液晶显示 发 7 华星光电 驱动方法及显示装 ZL201410193038.5 2014.5.8 20 年 无 明 置 一种扫描驱动电路 发 8 华星光电 ZL201410213266.4 2014.5.20 20 年 无 及一种液晶显示装 明 124 置 有机发光二极管的 发 9 华星光电 像素驱动电路及像 ZL201410268620.3 2014.6.16 20 年 无 明 素驱动方法 一种柔性显示器的 发 10 华星光电 ZL201410204555.8 2014.5.15 20 年 无 制作方法 明 显示面板的驱动电 发 11 华星光电 ZL201410184912.9 2014.5.4 20 年 无 路及液晶显示装置 明 一种阵列基板及显 发 12 华星光电 ZL201410204677.7 2014.5.15 20 年 无 示面板 明 显示面板的驱动电 发 13 华星光电 ZL201410161763.4 2014.4.22 20 年 无 路及其驱动方法 明 一种 OLED 显示器的 发 14 华星光电 ZL201410132189.X 2014.4.3 20 年 无 阵列基板 明 一种 OLED 显示器的 像素驱动电路、阵列 发 15 华星光电 ZL201410127996.2 2014.4.1 20 年 无 基板以及相应显示 明 器 一种 AMOLED 显示 发 16 华星光电 装置及其像素驱动 ZL201410058374.9 2014.2.20 20 年 无 明 方法 集成栅极驱动电路 发 17 华星光电 及具有集成栅极驱 ZL201410026204.2 2014.1.20 20 年 无 明 动电路的显示面板 发 18 华星光电 显示面板 ZL201410028455.4 2014.1.21 20 年 无 明 像素单元和阵列基 发 19 华星光电 ZL201410028576.9 2014.1.21 20 年 无 板 明 阵列基板的走线结 发 20 华星光电 ZL201310726450.4 2013.12.25 20 年 无 构 明 发 21 华星光电 GOA 电路结构 ZL201310746276.X 2013.12.30 20 年 无 明 有机发光二极管的 发 22 华星光电 ZL201410013120.5 2014.1.10 20 年 无 驱动电路 明 反激式开关电源电 发 23 华星光电 路及应用该电路的 ZL201310656759.0 2013.12.6 20 年 无 明 背光源驱动装置 一种显示器驱动电 发 24 华星光电 ZL201310650341.9 2013.12.6 20 年 无 路及其驱动方法 明 阵列基板行驱动电 发 25 华星光电 ZL201310712607.8 2013.12.20 20 年 无 路 明 3D 显示装置及其像 发 26 华星光电 ZL201310686723.7 2013.12.13 20 年 无 素阵列结构 明 125 显示面板及其中像 发 27 华星光电 素结构以及驱动方 ZL201310594380.1 2013.11.21 20 年 无 明 法 阵列基板及 3D 显示 发 28 华星光电 ZL201310497396.0 2013.10.22 20 年 无 设备 明 阵列基板及 3D 显示 发 29 华星光电 ZL201310498911.7 2013.10.22 20 年 无 设备 明 有源式有机电致发 发 30 华星光电 光器件背板及其制 ZL201310410909.X 2013.9.10 20 年 无 明 作方法 发 31 华星光电 窄边框显示器 ZL201310349488.4 2013.8.9 20 年 无 明 有机发光二极管阳 发 32 华星光电 极连接结构及其制 ZL201310386378.5 2013.8.29 20 年 无 明 作方法 一种阵列基板及显 发 33 华星光电 ZL201310306886.8 2013.7.19 20 年 无 示面板 明 一种液晶面板、驱动 发 34 华星光电 方法和液晶显示装 ZL201310286902.1 2013.7.9 20 年 无 明 置 一种电致发光二极 发 35 华星光电 ZL201310250662.X 2013.6.21 20 年 无 管器件 明 阵列基板行驱动电 发 36 华星光电 ZL201310277412.5 2013.7.3 20 年 无 路 明 基于双层液晶法布 发 37 华星光电 里珀罗滤波器模组 ZL201310274521.1 2013.7.2 20 年 无 明 的显示装置 液晶显示面板及其 发 38 华星光电 像素结构和驱动方 ZL201310213991.7 2013.5.31 20 年 无 明 法 像素单元和阵列基 发 39 华星光电 ZL201310198557.6 2013.5.24 20 年 无 板 明 GOA 驱动电路及驱 发 40 华星光电 ZL201310162954.8 2013.5.6 20 年 无 动方法 明 削角电路及其控制 发 41 华星光电 ZL201310177289.X 2013.5.14 20 年 无 方法 明 薄膜晶体管、薄膜晶 发 42 华星光电 体管阵列基板及其 ZL201310176072.7 2013.5.13 20 年 无 明 制造方法 有源矩阵有机发光 发 43 华星光电 二极管面板的驱动 ZL201310150522.5 2013.4.26 20 年 无 明 方法及像素单元 44 华星光电 一种 3D 显示系统及 ZL201310036126.X 发 2013.1.30 20 年 无 126 其驱动方法 明 发 45 华星光电 LED 驱动电路 ZL201310010223.1 2013.1.11 20 年 无 明 有机发光显示器及 发 46 华星光电 其半衰期寿命的延 ZL201310033689.3 2013.1.29 20 年 无 明 长方法 一种 OLED 画素结构 发 47 华星光电 ZL201310015904.7 2013.1.16 20 年 无 及 OLED 面板 明 用于 2D/3D 模式的背 光驱动电路的过压 发 48 华星光电 保护方法及应用该 ZL201210578857.2 2012.12.27 20 年 无 明 方法的背光驱动电 路 一种窄边框液晶模 发 49 华星光电 ZL201210535058.7 2012.12.12 20 年 无 块及其胶框 明 一种液晶显示装置 发 50 华星光电 的驱动电路、驱动方 ZL201210589520.1 2012.12.29 20 年 无 明 法和液晶显示装置 用于液晶面板的补 发 51 华星光电 偿系统及液晶显示 ZL201210475546.3 2012.11.21 20 年 无 明 装置 有机电致光二极管 发 52 华星光电 显示器及其偏光片 ZL201210438496.1 2012.11.6 20 年 无 明 贴覆方法 用于液晶面板的补 发 53 华星光电 偿系统及液晶显示 ZL201210438344.1 2012.11.6 20 年 无 明 装置 AMOLED 显示器及 发 54 华星光电 其精确补偿老化的 ZL201210404875.9 2012.10.22 20 年 无 明 方法 一种阵列基板及 发 55 华星光电 PSVA 型液晶显示面 ZL201210384689.3 2012.10.11 20 年 无 明 板 一种阵列基板及液 发 56 华星光电 ZL201210349230.X 2012.9.19 20 年 无 晶显示面板 明 一种偏光式三维液 发 57 华星光电 晶显示器及其制作 ZL201210349155.7 2012.9.19 20 年 无 明 方法 发 58 华星光电 侧光式背光模块 ZL201210300743.1 2012.8.22 20 年 无 明 发 59 华星光电 有机显示装置 ZL201210338396.1 2012.9.13 20 年 无 明 60 华星光电 一种液晶面板的驱 ZL201210379436.7 发 2012.9.29 20 年 无 127 动电路、液晶面板及 明 液晶显示装置 一种液晶显示面板 发 61 华星光电 ZL201210323550.8 2012.9.4 20 年 无 及其制造方法 明 液晶光配向施加电 发 62 华星光电 压电路及液晶光配 ZL201210302716.8 2012.8.23 20 年 无 明 向面板 有机电致发光二极 发 63 华星光电 管有机材料蒸镀用 ZL201210284911.2 2012.8.10 20 年 无 明 掩模装置 有机电致发光二极 发 64 华星光电 ZL201210284420.8 2012.8.6 20 年 无 管 明 有机电致发光二极 发 65 华星光电 管有机材料蒸镀用 ZL201210284906.1 2012.8.10 20 年 无 明 掩模装置 有机发光二极管器 发 66 华星光电 件及相应的显示装 ZL201210239098.7 2012.7.11 20 年 无 明 置 发 67 华星光电 有机发光器件 ZL201210264174.X 2012.7.27 20 年 无 明 有机发光二极管器 发 68 华星光电 ZL201210237373.1 2012.7.10 20 年 无 件结构及显示装置 明 3D 液晶显示器及其 发 69 华星光电 ZL201210230847.X 2012.7.5 20 年 无 像素结构 明 有机发光显示面板 发 70 华星光电 ZL201210198985.4 2012.6.15 20 年 无 及其驱动方法 明 一种液晶活性单体 发 71 华星光电 ZL201210179675.8 2012.6.4 20 年 无 及液晶面板 明 发 72 华星光电 立体显示器 ZL201210185347.9 2012.6.7 20 年 无 明 发 73 华星光电 立体显示系统 ZL201210185377.X 2012.6.7 20 年 无 明 一种液晶显示面板 发 74 华星光电 ZL201210194876.5 2012.6.13 20 年 无 及其阵列基板 明 一种柔性电路板、覆 发 75 华星光电 ZL201210151839.6 2012.5.16 20 年 无 晶薄膜及制作方法 明 显示面板及其驱动 发 76 华星光电 ZL201210183084.8 2012.6.5 20 年 无 方法 明 一种 LED 背光驱动 发 77 华星光电 电路、背光模组及液 ZL201210106668.5 2012.4.12 20 年 无 明 晶显示装置 发 78 华星光电 窄边框背光模组 ZL201210096103.3 2012.4.1 20 年 无 明 128 一种 LED、背光模组 发 79 华星光电 ZL201210087590.7 2012.3.29 20 年 无 和液晶显示装置 明 显示器的闸极驱动 发 80 华星光电 ZL201210091066.7 2012.3.30 20 年 无 电路 明 发 81 华星光电 LED 背光光源 ZL201210104450.6 2012.4.11 20 年 无 明 显示器的闸极驱动 发 82 华星光电 ZL201210090484.4 2012.3.30 20 年 无 电路 明 RGB 色空间色域转 发 83 华星光电 换的方法、装置以及 ZL201210059409.1 2012.3.08 20 年 无 明 液晶显示装置 一种低温多晶硅显 发 84 华星光电 示装置及其制作方 ZL201110433171.X 2011.12.21 20 年 无 明 法 立体图像显示装置 发 85 华星光电 和相应的立体图像 ZL201110378724.6 2011.11.24 20 年 无 明 显示方法 LCD 数据驱动 IC 输 发 86 华星光电 出补偿电路及补偿 ZL201110359831.4 2011.11.15 20 年 无 明 方法 LCD 驱动系统中的 发 87 华星光电 ZL201110262778.6 2011.9.6 20 年 无 切角电路 明 LCD 驱动系统中的 发 88 华星光电 ZL201110262673.0 2011.9.6 20 年 无 切角电路 明 薄膜晶体管阵列基 发 89 华星光电 ZL201110189950.X 2011.7.7 20 年 无 板及其制法 明 PVA 像素电极及相 发 90 华星光电 ZL201110221337.1 2011.8.3 20 年 无 应的液晶显示装置 明 像素单元与液晶显 发 91 华星光电 ZL201110154388.7 2011.6.9 20 年 无 示面板 明 薄膜晶体管、液晶显 发 92 华星光电 示面板及其制造方 ZL201010564412.X 2010.11.26 20 年 无 明 法 侧光式背光模块与 发 93 华星光电 使用该背光模块的 ZL201010245778.0 2010.7.30 20 年 无 明 液晶显示器 实 用 94 武汉华星 可调控的背光模组 ZL201620270807.1 2016.4.1 10 年 无 新 型 实 用于异形显示装置 95 武汉华星 ZL201620284494.5 用 2016.4.7 10 年 无 全贴合的喷胶系统 新 129 型 实 栅极驱动电路及应 用 96 武汉华星 用该电路的显示装 ZL201520865078.X 2015.11.2 10 年 无 新 置 型 实 扫描驱动电路及具 用 97 武汉华星 有该电路的液晶显 ZL201520862996.7 2015.10.31 10 年 无 新 示装置 型 实 一种 GOA 电路及液 用 98 武汉华星 ZL201520856668.6 2015.10.29 10 年 无 晶显示器 新 型 实 一种基于 LTPS 的 用 99 武汉华星 GOA 电路及显示面 ZL201520848377.2 2015.10.29 10 年 无 新 板 型 实 高速响应液晶显示 用 100 武汉华星 ZL201520807016.3 2015.10.16 10 年 无 面板 新 型 实 用 101 武汉华星 一种显示面板 ZL201520850964.5 2015.10.29 10 年 无 新 型 实 一种内嵌式自电容 用 102 武汉华星 ZL201520847731.X 2015.10.28 10 年 无 触控基板及面板 新 型 实 一种薄膜晶体管基 用 103 武汉华星 ZL201520845447.9 2015.10.28 10 年 无 板及其显示装置 新 型 实 GOA 驱动电路、TFT 用 104 武汉华星 显示面板及显示装 ZL201520890042.7 2015.11.09 10 年 无 新 置 型 实 用 105 武汉华星 导光板成型设备 ZL201520850726.4 2015.10.29 10 年 无 新 型 截至本报告签署日，上述主要境内专利权属清晰，不存在权属争议，不存在 130 质押、冻结等权利受到限制的情况。 ②境外自有专利 截至本报告书签署日，华星光电共拥有 2,102 项境外专利，均已取得专利证 书。 3）商标 ①境内注册商标 截至本报告签署日，华星光电及其子公司拥有10项境内注册商标，均已取得 商标注册证，具体情况如下： 序 商品 权利人 商标 注册号 权利期限 号 类别 1 华星光电 10665499 2014.6.14-2024.6.13 9 2 华星光电 10665497 2013.5.21-2023.5.20 9 3 华星光电 9199487 2013.10.7-2023.10.6 9 4 华星光电 9199486 2013.11.28-2023.11.27 9 5 华星光电 8847938 2011.11.28-2021.11.27 9 6 华星光电 8847922 2012.1.14-2022.1.13 9 7 华星光电 8847921 2011.12.21-2021.12.20 9 8 华星光电 8847920 2011.11.28-2021.11.27 9 9 华星光电 8847919 2012.1.14-2022.1.13 9 10 华星光电 16498482 2017.3.21-2027.3.20 9 截至本报告书签署日，华星光电所持上述境内注册商标权属清晰，不存在权 属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 131 ②境外注册商标 截至本报告书签署日，华星光电共拥有38项境外注册商标，均已取得商标注 册证，具体情况如下： 序 商品 权利人 商标 地区 注册号 权利期限 号 类别 1 华星光电 台湾 01572416 2013.04.01-2023.03.31 9 2 华星光电 巴西 840201818 2015.6.16-2025.6.16 9 华星光电 哥伦 3 460954 2012.11.21-2022.11.21 9 比亚 华星光电 俄罗 4 1136254 2012.09.24-2022.09.24 9 斯 5 华星光电 越南 1136254 2012.09.24-2022.09.24 9 6 华星光电 埃及 1136254 2012.09.24-2022.09.24 9 华星光电 澳大 7 1136254 2012.09.24-2022.09.24 9 利亚 8 华星光电 美国 4336879 2012.09.24-2022.09.24 9 132 9 华星光电 欧盟 1136254 2012.09.24-2022.09.24 9 10 华星光电 伊朗 1136254 2012.09.24-2022.09.24 9 11 华星光电 缅甸 128322012 2015.02.02-2018.02.01 9 华星光电 墨西 12 1330562 2012.07.17-2022.07.17 9 哥 华星光电 阿根 13 2614601 2013.12.11-2023.12.11 9 廷 14 华星光电 泰国 Kor413992 2012.08.08-2022.08.07 9 华星光电 委内 15 P333843 2013.10.21-2028.10.21 9 瑞拉 16 华星光电 香港 302304503 2012.07.05-2022.07.04 9 17 武汉华星 台湾 01810990 2016.12.16-2026.12.15 9 18 武汉华星 日本 5900229 2016.11.25-2026.11.24 9 133 19 武汉华星 香港 303774600 2016.5.13-2026.5.12 9 20 武汉华星 台湾 01810991 2016.12.16-2026.12.15 9 21 武汉华星 日本 5900230 2016.11.25-2026.11.24 9 22 武汉华星 韩国 40-1251815 2017.5.11-2027.5.11 9 23 武汉华星 欧盟 015141017 2016.5.13-2026.5.13 9 24 华星光电 香港 303331223 2015.3.16-2025.3.15 9 25 华星光电 台湾 104014599 2016.4.1-2026.3.31 9 沙特 26 华星光电 阿拉 1436014473 2015.4.23-2025.4.22 9 伯 27 华星光电 泰国 982439 2015.4.17-2025.4.16 9 28 华星光电 缅甸 7947/2015 2015.8.12-2018.8.12 9 134 华星光电 哥伦 29 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 比亚 华星光电 墨西 30 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 哥 华星光电 澳大 31 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 利亚 32 华星光电 美国 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 33 华星光电 欧盟 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 34 华星光电 日本 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 华星光电 俄罗 35 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 斯 36 华星光电 韩国 IR1280586 2015.11.26-2025.11.26 9 华星光电、 37 武汉华星 香港 303774583 2016.5.13-2026.5.12 9 华星光电、 38 武汉华星 台湾 105028187 2016.12.16-2026.12.15 9 截至本报告书签署日，华星光电所持上述境外注册商标权属清晰，不存在权 属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 4）作品著作权 截至本报告书签署日，华星光电共拥有1项作品著作权，具体情况如下： 著作权人 作品名称 登记号 类别 创作完成日 登记日 135 电路图 国作登字 华星光电 其他 2014.6.1 2014.12.17 （Blinking 3D） -2014-L-00167516 截至本报告书签署日，华星光电及其子公司所持上述作品著作权权属清晰， 不存在权属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 （二）主要负债情况 根据大华出具《审计报告》（大华审字【2017】007262 号），截至 2017 年 3 月 31 日，华星光电合并范围内总负债为 4,182,824.11 万元，主要负债账面情况 如下： 单位：万元 项 目 金额 占比（%） 短期借款 268,764.21 6.43 以公允价值计量且其变动计入当期 11,489.17 0.27 损益的金融负债 应付账款 325,989.04 7.79 预收款项 5,613.54 0.13 应付职工薪酬 43,450.00 1.04 应交税费 70,113.65 1.68 应付利息 10,358.55 0.25 应付股利 86,397.95 2.07 其他应付款 647,025.97 15.47 一年内到期的非流动负债 324,381.98 7.76 其他流动负债 170,960.80 4.09 流动负债合计 1,964,544.85 46.97 长期借款 1,652,421.99 39.05 递延收益 548,627.04 13.12 递延所得税负债 17,230.22 0.41 非流动负债合计 2,218,279.25 53.03 负债合计 4,182,824.11 100.00 （三）资产抵押、质押及对外担保情况 1、资产抵押、质押情况 截至 2017 年 3 月 31 日，华星光电资产抵押、质押情况如下： 136 单位：元 质押、抵押资产类别 期末账面价值 贷币资金-定期存款 235,600,000.00 固定资产-房屋建筑、机器设备 26,089,607,139.97 在建工程-待安装设备 7,663,141,330.25 无形资产-土地使用权 602,832,993.16 合 计 34,591,181,463.38 2、对外担保情况 截至本报告出具日，华星光电不存在为除华星光电及其全资、控股子公司以 外的其他第三方提供担保的情形。 （四）或有负债情况 截至本报告出具日，华星光电不存在重大或有负债事项。 （五）诉讼、仲裁及处罚情况 1、诉讼、仲裁 截至本报告出具日，华星光电及其下属公司不存在对本次交易构成实质性影 响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 报告期内，华星光电下属公司深圳华映受到过两项消防行政处罚，具体情况 如下： 2016 年 7 月 18 日，深圳华映 4 号楼一楼发生火灾事故，造成财产损失 3.79 万元，未造成人员伤亡。2016 年 7 月 26 日，深圳市公安局光明分局消防监督管 理大队针对火灾事故进行调查，并对深圳华映给予行政处罚。 2016 年 7 月 26 日，深圳市公安局光明分局消防监督管理大队向深圳华映出 具《行政处罚决定书》（深公光（消）行罚决字[2016]0083 号），因深圳华映未履 行法律、法规规定的消防安全责任，导致 4 号楼一楼储存间于 2016 年 7 月 18 日 发生火灾事故，对深圳华映处以 2 万元的罚款。 137 2016 年 7 月 26 日，深圳市公安局光明分局消防监督管理大队向深圳华映出 具《行政处罚决定书》（深公光（消）行罚决字[2016]0084 号），因光明消防监督 管理大队对深圳华映于 2016 年 7 月 18 日火灾事故调查期间发现深圳华映在 2015 年 1 月至 2016 年 7 月期间，未对公司厂房的电器设备及电气线路进行技术检测， 深圳华映电器线路的检测属于不符合规定的消防违法行为，对深圳华映处以 3 万 元的罚款。 就上述行政处罚，深圳华映均已按期缴纳罚款并进行整改。依据深圳市公安 局光明分局消防监督管理大队于 2016 年 9 月 9 日作出的《关于对证明深圳深圳 华映科技有限公司行政处罚相关情况的说明》（编号：GM2016146），根据公安部 办公厅《关于调整火灾等级标准的通知》（公传发[2007]245 号）的规定，深圳华 映这起火灾事故等级不属于较大、重大火灾。 报告期内，除上述行政处罚外，华星光电及其下属公司不存在违反法律法规 而受到重大行政处罚的情形。 138 六、交易标的主营业务发展情况 （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业分类 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，华 星光电属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969 光 电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。按照中国证监会颁 布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华星光电属于“C39 计算机、通 信和其他电子设备制造业”。 2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策 1）行业主管部门及监管体制 华星光电所属光电子器件及其他电子器件制造行业的行政主管部门为中华 人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策， 协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化 的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信 业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布 相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适 用技术改造提升传统产业等。 华星光电所属行业协会为中国光学光电子行业协会、深圳市平板显示行业协 会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包 括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测， 向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致 力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际 国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。中国光学光电 子行业协会下设中国光学光电子行业协会光电器件分会协助日常沟通管理工作。 深圳市平板显示行业协会主要工作包括：协助政府制定平板显示行业的发展规 划，帮助入会企业享受政府对平板显示行业的政策支持；组织各种大型活动，协 助会员企业开拓国际国内市场，推动、促进平板显示产业的发展。 139 2）行业主要法律法规及规范性文件 截至本报告签署日，标的公司所处行业相关的主要法律法规及规范性文件如 下： 《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》于 2005 年 7 月 25 日颁布实 施，规定部分行业实行生产许可证制度。根据该规定，标的公司产品和业务不在 生产许可证管理范围之内。 《深圳市科技计划项目管理办法》于 2012 年 11 月 2 日实施，该管理办法主 要对科技计划项目的资金使用进行规定，提出科技计划主要资助研究开发、科技 创新基础平台建设、科技成果转化、技术应用推广、科技交流合作等科技创新活 动，主要采用无偿资助、奖励和投融资资助（科技和金融结合的贷款贴息、无息 借款、科技保险、再担保、股权投资等）等方式。 《深圳市科技计划项目验收实施办法》于 2015 年 11 月 15 日实施，该项办 法主要针对财政专项资金事前资助、按合同规定应当申请验收的项目，规范了科 技计划的项目验收流程与实施细节，提出项目验收文件应包括项目实施总结报 告、项目所获成果及专利及产品测试报告等。 3）产业政策及产业规划 标的公司所处行业受到国家政策的大力鼓励和支持，被列入国家“十二五”、 “十三五”发展规划和“2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要”重点发展项 目。 截至本报告签署日，标的公司所处行业的主要产业政策及产业规划具体如下 表所示： 发布时间 部门 政策名称 主要内容 围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增 长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产 《国民经济和社会 业增加值占国内生产总值比重达到 15%。支持 2016 年 3 月 国务院 发展第十三个五年 新一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进 规划纲要》 半导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创 新和产业化 140 《外商投资产业指 信息产业属于国家鼓励外商投资的产业之一， 发改委、商 2015 年 3 月 导目录（2015 年修 “TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示 务部 订）》 屏材料制造”属于其中重点鼓励投资的领域 《国家发展改革 委、财政部关于组 率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开 发改委、财 2014 年 6 月 织实施战略性新兴 展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励 政部 产业区域集聚发展 各类社会主体加大对战略性新兴产业投入 试点的通知》 自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，新型 显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机 财政部、海 《关于进一步扶持 发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的 关总署、国 新型显示器件产业 自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征 2012 年 4 月 家税务总 发展有关进口税收 进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设 局 优惠政策的通知》 净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或 性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所 需零部件免征进口关税和进口环节增值税 《中国电子信息制 电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要集中 2012 年 2 月 工信部 造业“十二五”发展 突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力， 规划》 平板电视面板自给率要达到 80%以上 大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高 端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战 《国民经济和社会 略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新 2011 年 3 月 国务院 发展第十二个五年 一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联 规划纲要》 网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、 高端服务器和信息服务 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基 础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核 心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三 《国务院关于加快 网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。 2010 年 10 国务院 培育和发展战略性 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端 月 新兴产业的决定》 服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增 值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能 化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创 意产业发展 发展信息产业和现代服务业是推进新型工业化 的关键。要加强信息技术产品的集成创新，提高 设计制造水平，重点解决信息技术产品的可扩展 《国家中长期科学 性、易用性和低成本问题，培育新技术和新业务， 2006 年 2 月 国务院 和技术发展规划纲 提高信息产业竞争力。以应用需求为导向，重视 要》 和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发 展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技 术升级 （二）主要产品用途及报告期的变化情况 141 华星光电的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸电 视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于电视机制造和智能手机等电子通信领 域。 华星光电是目前中国大陆电视液晶面板厂商中市场占有率第二的企业，已经 跻身为国际一流的液晶面板生产企业。2016 年，中国六大电视机品牌厂商面板 采购总额中华星光电占比为 24%；全球液晶电视面板市场占有率为 13%，排名 全球第五位；32 寸液晶面板出货量排名全球第二；55 寸液晶面板出货量排名全 球第三。 华星光电拥有较强的生产能力与生产水平。华星光电目前共有 3 条液晶面板 生产线，分别为生产第 8.5 代液晶面板的 t1 项目、生产第 8.5 代 TFT-LCD（含氧 化物半导体及 AMOLED）面板的 t2 项目以及生产第 6 代 LTPS（低温多晶硅） 显示面板的 t3 项目。其中，t1 项目生产线最大月产能为 15.5 万大片玻璃基板， 主要生产 28 寸、32 寸、43 寸、49 寸及 55 寸规格的电视面板。t2 项目生产线采 用铜制程、COA 技术、RGBW 技术、IGZO 技术等国际先进显示技术，生产超 高清（8K、4K）、高色域、超轻薄、曲面、节能、高画质及自发光的新型显示产 品，主要产品为 55 寸超高清电视面板，目前月产能达到 13 万大片，后续将导入 65 寸产品进行量产。定位于第 6 代 LTPS（低温多晶硅）显示面板的 t3 项目生产 线于 2016 年 2 月 10 日建成投产，主要产品为手机用 3-7 英寸显示模组、平板用 6-12 英寸显示模组等高端中小尺寸显示屏。 华星光电目前在建的项目包括第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线 项目（t4 项目）和第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目（G11 项目）。t4 项目预计总投资 350 亿元，由武汉华星光电半导体显示技术有限公司 投资建设。设计产能为月产 4.5 万片 1500mm×1850mm 尺寸玻璃基板，采用柔性 基板、LTPS 制程、OLED、柔性触控及柔性护盖等高端柔性显示技术，主要生 产 3-12 寸高分辨率柔性和折叠智能手机用显示面板。G11 项目已于 2016 年 11 月开工建设，预计将于 2019 年二季度投产。G11 项目主要生产 43 寸、65 寸、 70 寸、75 寸液晶显示屏，超大型公共显示屏以及 OLED 显示屏，将进一步完善 公司电视液晶面板产品的结构，提高大尺寸产品占比。 142 目前华星光电发展和积累了稳定的客户群体。下游客户三星、LG、TCL、 创维等均为全球领先的整机品牌客户，并与华星光电有着密切的合作。2015 年、 2016 年及 2017 年 1-3 月，华星光电分别实现营业收入 1,805,475.55 万元、 2,233,645.21 万元及 654,765.90 万元，分别实现净利润 207,028.49 万元、230,972.87 万元及 101,292.93 万元。华星光电主营业务规模持续扩大，盈利能力较为稳定， 呈现良好的发展势头。 （三）主要业务流程 华星光电主要产品薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）的生产工艺流程包括 阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（CELL）以及模组（Module）四大 工程，总体生产工艺流程示意图如下图所示： 1）阵列工程 1、阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT 和金属氧化物（IGZO）TFT 工艺，包括玻璃基板清洗、PECVD、溅射、光刻、刻蚀以及剥离等工序。 2、阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉 积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然 后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻 胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余 的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列 工程光刻次数一般为 4-6 次，阵列工程工艺流程如下图所示： 143 主要原辅材料 生产工艺 污染物产生情况 玻璃基板 清洗液、去离子水 清洗 有机废水 栅电极溅射沉积 钼/铜靶材 第 1 层金属钼/铜/钼 显影废水、有机废水 光刻胶、稀释剂 碱性废气、有机废气 1 次掩膜光刻 显影液、去离子水 废光刻胶、废显影液 铜蚀刻液、氢氧化 铜蚀刻废水 湿法蚀刻栅电极 钠、去离子水 酸性废气、废蚀刻液 光刻胶剥离 铜剥离废水 剥离液、氢氧化钠、 剥离液废气、废剥离液 去离子水 废剥离液 纯氩气(PAr) 阵列基板切割维修 第 1 层金属钼/铜/钼 去离子水 清洗 酸碱废水 有源层化学气相沉 硅烷、磷烷混氢、氨气 工艺尾气 积 温= ACT SiNx/a-Si/n+ 去离子水 清洗 酸碱废水 钼/铜靶材 源/漏电极溅射沉积 第 2 层金属钼/铜/钼 显影废水、有机废水 光刻胶、稀释剂 2 次掩膜光刻 碱性废气、有机废气 显影剂、去离子水 废光刻胶、废显影液 铜蚀刻液 铜蚀刻废水 湿法蚀刻 SD 去离子水 酸性废气、废蚀刻液 六氟化硫、氯气 干法蚀刻 工艺尾气 铜刻蚀液 铜蚀刻废水 湿法蚀刻 SD 去离子水 酸性废气、废蚀刻液 六氟化硫、氯气 干法蚀刻 PVX 工艺尾气 144 有机废水、剥离液废气 剥离液、去离子水 光刻胶剥离 废剥离液 纯氩气(PAr) 阵列基板切割维修 SD 去离子水 清洗 酸碱废水 硅烷、氨气 钝化层淀积氮化硅 工艺尾气 有机废水、酸碱废水 光刻胶、稀释剂 碱性废气、有机废气 3 次掩膜光刻 显影液、去离子水 废光刻胶、废显影液 六氟化硫、氯气 干法刻 工艺尾气 有机废水、剥离液废气 剥离液、去离子水 光刻胶剥离 废剥离液 去离子水 清洗 酸碱废水 氧化铟锡靶材 像素溅射沉积 有机废水、酸碱废水 光刻胶、去离子水 4 次掩膜光刻 碱性废气、有机废气 稀释剂、显影液 废光刻胶、废显影液 酸碱废水、有机废水 氧化铟锡刻蚀液、去 湿法刻蚀 氧化铟锡刻蚀废液 离子水 有机废水、剥离液废气 剥离液、去离子水 光刻胶剥离 废剥离液 退火 阵列剥离终检 阵列基板切割维修 纯氩气(PAr) 145 2）彩膜工程 彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵(Black matrix)，洗 净后再进行光阻的涂布，先涂布红色彩色光阻后，经曝光、显影、烘烤，形成红 色滤光层，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原色的彩色滤光膜层，然后 溅射镀上透明的 ITO 导电膜等。彩膜工程工艺流程如下图所示： 146 主要原辅材料 生产工艺 污染物产生情况 玻璃基板 去离子水 清洗 酸碱废水 有机废水、染料废水 BM 光刻胶、稀释剂、显 BM 膜(黑色矩阵膜)涂 有机废气、碱性废气、 影液、清洗液、去离子水 胶、曝光、显影、干燥 废显影液、废光刻胶 有机废水、染料废水 R 光刻胶、稀释剂、显影 R 膜(红色滤光膜层) 有机废气、碱性废气 液、清洗液、去离子水 涂胶、曝光、显影 废显影液、废光刻胶 有机废水、染料废水 G 光刻胶、稀释剂、显影 G 膜(绿色滤光膜层) 有机废气、碱性废气 剂、清洗液、去离子水 涂胶、曝光、显影 废显影液、废光刻胶 有机废水、染料废水 B 光阻、稀释剂、显影 B 膜(蓝色滤光膜层) 有机废气、碱性废气 剂、清洗液、去离子水 涂胶、曝光、显影 废显影液、废光刻胶 ITO 膜(ITO 导电膜层) ITO 靶材、氩气 废 ITO 靶材 溅射沉积 有机废水、染料废水 PS 光刻胶、稀释剂、显影 PS 膜涂胶、曝光、显影 有机废气、碱性废气 剂、清洗液、去离子水 废显影液、废光刻胶 ITO 再生剥离液 RGB 再生剥离液 去离子水 FI 最终检验 去离子水 ITO Rework RGB Rework 碱性废气 彩色滤光片 有机废水、染料废水 酸碱废水 有机废气、碱性废气 3）成盒工程 成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜经清洗，表面涂敷取向膜，经固 化、摩擦配向处理，在阵列基板涂布封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、 147 固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，并贴上偏光片，形成 LCD 显示面板， 经检验、包装成为液晶盒成品。成盒工程工艺流程如下图所示： 阵列玻璃(Array) 彩色滤光膜(CF) 清洗液 清洗 有机废水 清洗 去离子水 有机废气 PI 液 涂 PI 及固化 涂 PI 及固化 废 PI 液 （配向液） 组立前干式清洗 组立前干式清洗 框胶 涂封框胶及导 废框胶 液晶滴下 废液晶 银胶 通材涂布 导通胶 真空贴合 紫外及热固化 切割断屏 去离子水 磨边、清洗 酸碱废水 盒终检 废品 模组工程 4）模组工程 模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光 源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为 LCD 模块。模组工程工艺流程如下图所示： 148 液晶屏 纯水 电极端子清洗 ACF 贴附 COF 热压连接 ACF 贴附 PCB 热压连接 TCP 弯曲 背光源及外框组合 检测 老化 终检 包装入库 （四）主要业务模式 1、采购模式 华星光电主要按照生产计划采购原材料。公司设立采购部门专职负责采购工 作，并依据生产部门提供的订单及生产排班安排采购原材料。其采购原材料主要 包括玻璃、液晶、偏光片、化学品、集成电路（IC）、装配印刷电路板（PCBA） 以及光阻等。公司原材料供应商主要为日本、德国、韩国及台湾企业，国内供应 商目前主要供应偏光片，供应量占比逐年加大。 针对原材料供应商的选取及管理，公司通过品质、技术、商务、产品、制造 149 等 5 个维度进行综合评估并打分，从中筛选出 2 至 3 家评分最高的供应商，再经 过生产线实际投产验证，最终选择 1 至 2 家实际供货供应商签订采购协议。协议 签订后，公司对供应商施行严格的动态品质管理。针对主要供应商，公司每个季 度会召开季度营运会议进行评分，针对评分等级 C 或 D 的供应商，公司会要求 其进行品质改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。 2、生产模式 华星光电以市场需求为基础，订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品 生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下： ①市场部根据历年市场需求状况提供产量预测并提交生产计划部； ②生产计划部结合预测及公司业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限 制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案； ③公司召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议进 行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。 3、销售模式 华星光电产品主要为液晶显示面板，下游客户主要为电视机制造、智能手机 等制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选 定供应商后一般不会轻易更换，因此华星光电具有客户稳定度高、客户集中度高 的特点。华星光电采用内销与外销相结合的方式，其中对外销售主要是通过香港 华星，以美元结算。 华星光电前期以集团客户销售为主，后期逐渐提升对非集团客户的销售力 度，重点打造与全球整机品牌客户的战略合作关系。公司生产的液晶面板产品， 主要销售给全球 TV 行业大品牌客户，如：TCL、三星、创维、海信、康佳、长 虹、LG 等，目前已建立稳定的销售出货渠道。具体销售流程如下： ①公司每年与各客户针对具体产品签署全年战略合作谅解备忘录，结合内部 产能规划、产品特点以及客户需求，提前完成全年规划，制定合理的全年产销存 目标； 150 ②客户每月更新未来 3 月的需求预估，公司根据其预估，结合厂内设备及产 能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存； ③公司财务定期对客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予客户 信用周期与帐期，一般为月结 35-45 天（按每月对账日期起算）。结算方式主要 为现金结算； ④公司根据每单业务的具体谈判情况确定是否由公司负责运输。在公司运输 模式下，对于外销客户，公司采用码头交货方式；对于内销客户，公司采用工厂 交货方式。若公司负责运输，则产品售价中会包含运费因素。公司内设物流部门， 与外部物流公司对接，由外部物流公司负责产品运输，并按月运量结算。 4、盈利模式 华星光电的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品包括大尺寸 电视面板和中小尺寸移动终端面板。公司主要盈利模式是通过生产不同尺寸的液 晶面板，然后销售给下游电视机、智能手机等消费电子类产品制造企业来盈利。 （五）报告期内主要产品的生产销售情况 1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况 目前华星光电主要生产 32 寸、49 寸和 55 寸等规格的液晶面板。报告期内， 随着 t2 项目在 2016 年实现满产，大片玻璃基板（未进行切割的液晶面板）的产 能利用率显著提高。为合理管控库存，华星光电采用“订单为核心”的生产政策， 切割后的各尺寸液晶面板的产销率均保持在较高水平。报告期内，公司主要产品 的产能、产量及销售情况如下表所示： 2017 年 1-3 月 切割前 切割后 年生产 年实际 实际产 产能利 产品名 实际销量 名称 能力（万 产能（万 量（万 产销率 用率 称 （万片） 大片） 大片） 片） 32 寸 539.10 535.26 99.29% 大片玻 49 寸 62.52 61.40 98.21% 85.80 80.20 93.47% 璃基板 55 寸 214.42 213.30 99.48% 其他尺 106.75 102.03 95.58% 151 寸 合计 85.80 80.20 93.47% 合计 922.79 911.99 98.83% 2016 年度 切割前 切割后 年生产 年实际 实际产 产能利 产品名 实际销量 名称 能力（万 产能（万 量（万 产销率 用率 称 （万片） 大片） 大片） 片） 32 寸 2208.35 2165.98 98.08% 49 寸 156.45 150.31 96.08% 大片玻 330.00 282.54 85.62% 璃基板 55 寸 713.23 684.03 95.91% 其他尺 330.56 309.69 93.69% 寸 合计 330.00 282.54 85.62% 合计 3408.59 3310.01 97.11% 2015 年度 切割前 切割后 年生产 年实际 实际产 产能利 产品名 实际销量 名称 能力（万 产能（万 量（万 产销率 用率 称 （万片） 大片） 大片） 片） 32 寸 1922.83 1865.63 97.03% 49 寸 43.26 40.63 93.92% 大片玻 247.80 192.15 77.54% 璃基板 55 寸 334.98 302.65 90.35% 其他尺 406.84 380.38 93.50% 寸 合计 247.80 192.15 77.54% 合计 2707.91 2589.28 95.62% 注：（1）标的公司生产的大片玻璃基板需要进行切割，最终形成销售的各尺寸液晶 面板；（2）其他尺寸包括：22 寸、28 寸、43 寸、46 寸、48 寸等；（3）t3 项目产能处于 爬坡，产量较小，未包括 t3 项目产能；（4）大片玻璃基板的年生产能力为年底或者月底 时整个生产线的设计产能。 2、主营业务销售收入情况 单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 产品类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中小尺寸 290,770.34 44.46% 1,107,858.00 49.65% 1,217,912.31 67.56% 大尺寸 363,188.47 55.54% 1,123,315.90 50.35% 584,846.51 32.44% 合计 653,958.81 100.00% 2,231,173.90 100.00% 1,802,758.82 100.00% 152 注：中小尺寸指 32 寸及以下液晶面板产品，大尺寸指 32 寸以上液晶面板产品。 3、主要销售群体情况 公司产品主要销售给下游的液晶电视、智能手机等产品制造企业，客户包括 TCL、三星、创维、海信、康佳、长虹、LG 等知名企业。 4、向前五名客户销售情况 报告期内，华星光电前五大客户的销售情况如下： 时间 序号 客户名称 金额（万元） 占比 1 TCL 集团 256,607.48 39.24% 2 三星 91,723.07 14.03% 2017 年 3 海信 87,338.57 13.36% 1-3 月 4 创维 52,583.52 8.04% 5 Coretronic Corp 29,104.02 4.45% 合计 517,356.66 79.11% 1 TCL 集团 756,351.10 33.90% 2 三星 267,247.49 11.98% 3 海信 148,639.42 6.66% 2016 年度 4 Coretronic Corp 139,499.65 6.25% 5 华映视讯(吴江)有限公司 95,749.97 4.29% 合计 1,407,487.64 63.08% 1 TCL 集团 390,143.70 21.64% 2 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 175,011.42 9.71% 3 创维 163,673.09 9.08% 2015 年度 4 华映视讯(吴江)有限公司 118,229.84 6.56% 5 三星 115,677.56 6.42% 合计 962,735.62 53.40% 注：（1）TCL 集团包括 TCL 集团下属的 TCL 电子（香港）有限公司、TCL 海外电子(惠 州)有限公司、TCL 商用信息科技（惠州）股份有限公司、TCL 王牌电器（成都）有限公司 惠州高盛达科技有限公司、深圳前海启航供应链管理有限公司等子公司；（2）三星包括 Samsung Electronics Taiwan Co., Ltd、SAMSUNG ELECTRONICS HK COMPANY， LIMITED 和天津三星电子有限公司；（3）Coretronic Corp 系三星代工厂；（4）海信包括青 153 岛海信电器股份有限公司和广东海信电子有限公司；（5）创维包括广州创维平面显示科技有 限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司、南京创维平面显示科技有限公司和创维电子（内蒙 古）有限公司。 按合并口径统计，报告期内，华星光电前五大客户销售金额占比为 53.40%、 63.08%及 79.11%。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有交易标的 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况 除 TCL 集团外，报告期内，华星光电的股东、董事、监事和高级管理人员 未在上述主要客户中占有股份或权益。 此外，报告期内三星显示曾是持有华星光电 5%以上股权的股东，三星显示 与华星光电前五名客户三星电子受同一集团控制。 （六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料和能源及其供应情况 华星光电采购的原材料主要包括玻璃基板、液晶、偏光片、化学品、集成电 路（IC）、装配印刷电路板（PCBA）以及光阻等，主要原辅材料需要从国外进口， 部分原材料从国内采购。 2017 年 1-3 月 占主营业 采购金额 采购单 类型 单位 采购数量 务成本的 （万元） 价（元） 比例 玻璃基板 片 162.71 80,133.45 16.43% 492.49 偏光片 片 1,816.49 67,849.93 13.91% 37.35 装配印刷电路板 片 1,902.48 40,416.43 8.29% 21.24 原材料 液晶 克 1,369.18 26,460.17 5.42% 19.33 COF 驱动 片 7,904.21 23,659.42 4.85% 2.99 合计 238,519.40 48.90% - 水 吨 312.66 1,302.62 0.27% 4.17 能源 电 度 42,885.48 24,581.23 5.04% 0.57 总计 264,403.25 54.20% - 154 2016 年度 占主营业 采购金额 采购单 类型 单位 采购数量 务成本的 （万元） 价（元） 比例 玻璃基板 片 574.77 280,387.91 14.40% 487.83 偏光片 片 6,576.78 233,454.18 11.99% 35.5 装配印刷电路板 片 7,170.53 142,079.31 7.30% 19.81 原材料 液晶 克 4,794.60 106,403.27 5.46% 22.19 COF 驱动 片 26,161.23 80,349.46 4.13% 3.07 合计 842,674.13 43.27% - 水 吨 1,188.18 5,177.17 0.27% 4.36 能源 电 度 166.99 104,258.62 5.35% 0.62 总计 952,109.92 48.89% - 2015 年度 占主营业 采购金额 采购单 类型 单位 采购数量 务成本的 （万元） 价（元） 比例 玻璃基板 片 390.49 197,937.62 12.67% 506.89 偏光片 片 5,186.20 171,794.70 10.99% 33.13 装配印刷电路板 片 5,432.10 102,710.91 6.57% 18.91 原材料 液晶 克 3,410.34 87,067.36 5.57% 25.53 COF 驱动 片 16,856.10 52,446.10 3.36% 3.11 合计 611,956.68 39.16% - 水 吨 1,118.55 4,777.72 0.31% 4.27 能源 电 度 125,050.20 83,073.30 5.32% 0.66 总计 699,807.70 44.79% - 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格 相对较高。近年来，随着国内公司技术水平以及生产能力的提高，华星光电逐步 增加对国内供应商的采购，液晶等原材料采购价格也逐步降低。然而，近几年国 内面板制造企业竞相扩大产能，原材料需求大幅增加，原材料整体呈现供不应求 的状态，使得价格居高不下，偏光片等部分原材料价格上升。报告期内能源价格 基本保持稳定。 155 3、向前五名供应商采购情况 报告期内，华星光电向前五名供应商采购情况如下表所示： 时间 序号 供应商名称 金额（万元） 占比 1 旭硝子 80,131.68 28.35% 2 LG（乐金） 30,188.94 10.68% 2017 年 3 Inabata Sangyo (H.K.) Ltd. 18,170.08 6.43% 1-3 月 4 TCL 集团 17,745.76 6.28% 5 MERCK（默克） 15,749.47 5.57% 合计 161,985.94 57.31% 1 旭硝子 284,757.03 28.31% 2 LG（乐金） 107,386.20 10.67% 2016 年 3 MERCK（默克） 78,124.92 7.77% 度 4 Inabata Sangyo (H.K.) Ltd. 76,412.04 7.60% 5 TCL 集团 67,212.59 6.68% 合计 613,892.77 61.02% 1 旭硝子 198,885.87 25.87% 2 LG（乐金） 67,377.92 8.77% 2015 年 3 Inabata Sangyo (H.K.) Ltd. 63,846.62 8.31% 度 4 MERCK（默克） 58,183.47 7.57% 5 SATO（佐藤） 40,933.35 5.33% 合计 429,227.23 55.84% 注：（1）旭硝子包括旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司、ASAHI GLASS CO.,LTD， 其中，华星光电于 2017 年 3 月 16 日与旭硝子株式会社签署《增资协议》，约定华星光电认 购旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司新增注册资本 32.4 亿日元，增资后出资比例为 30%，目前正在办理工商变更 ；（2）SATO 包括 SATO (HONG KONG) LIMITED、深圳市 盛波光电科技有限公司；（3）TCL 集团包括 TCL 集团下属的惠州高盛达科技有限公司、惠 州 TCL 环境科技有限公司等子公司；（4）LG（乐金）包括乐金化学（南京）信息电子材料 有限公司、LG INNOTEK CO., LTD.、LG Chem, Ltd 等；（5）MERCK（默克）包括 Merck Limited、默克电子材料(苏州)有限公司、默克化工技术(上海)有限公司等。 按合并口径统计，报告期内，华星光电前五大供应商采购金额占比为 55.84%、61.02%及 57.31%。 4、报告期内 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有交易标的 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况 156 除 TCL 集团外，报告期内，华星光电的股东、董事、监事和高级管理人员 未在上述主要供应商中占有股份或权益。 （七）境外生产经营情况 华星光电子公司香港华星的注册地为香港，主营业务为：“电子器件、技术 进出口”。香港华星为贸易公司，主要负责标的公司液晶面板的对外出口，不存 在生产活动。关于香港华星的基本情况，参见本报告“第三节 交易标的情况”之 “三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况” 之“2、其他境外全资、控股子公司”。 2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子公司 HIGH VALUE VENTURES LIMITED 以每股 0.9 港元协议收购 TCL 集团及其他十家 BVI 公司股东持有的华 显光电（0334.HK）1,093,616,758 股股份，约占华显光电目前已发行股本的 53.81%；该收购事项已于同日完成，华显光电成为华星光电控股子公司。华显光 电主要从事中小尺寸 TFT-LCD /OLED 显示模组的研发、生产和销售。华显光电 下属 Taijia Investment Limited、TCL Display Technology （Hong Kong） Limited、 TCL Intelligent Display Electronics Limited、TCL Display Technology（BVI）Limited 和 Taixing Investment Limited 为境外投资控股平台，不从事任何生产经营活动。 关于华显光电的基本情况，参见本报告“第三节 交易标的情况”之“三、交易标的 股权控制关系及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“2、其他境 外全资、控股子公司”。 （八）安全生产与环境保护情况 1、安全生产和污染治理制度及执行情况 1）安全生产情况 ①安全生产管理机构设置情况及安全生产管理规章制度的制定情况 华星光电建立了完整的安全生产管理体系，设置了安全生产管理委员会专职 负责安全管理与监督，并设立工安环保部负责安全管理的专职执行情况，设立专 职安全管理人员以及专职安全保障人员。 157 华星光电建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理 制度，编制了《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进 行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，华星光电订立了《危险因 素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安 全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落 实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，华星 光电针对生产中的具体操作环节，制定了《中控室值班管理规范》等三阶作业指 导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。 ②安全生产教育和培训情况 华星光电制定了安全教育培训管理制度与年度安全教育培训计划，定期组织 不同形式、不同范围的安全检查和学习，开展了新员工安全教育、全员教育、主 要负责人和安全生产管理人员培训、日常性安全教育、消防安全培训等。 ③安全生产紧急预案的制定情况 针对突发紧急情况，华星光电制定了事故应急救援管理制度、应急救援队伍 管理制度，设置义务紧急应变团队，制定了《紧急应变器材操作与点检规范》等 具体操作规范，并定期组织突发事件演练，确保对突发情况处理的及时性。 ④安全生产相关规章制度的执行情况 华星光电及下属子公司已取得安全生产监督管理局等相关部门出具的证明 文件，证明其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善， 不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。 2）环保情况 在项目建设与项目生产等过程中，华星光电制定了环保设施与主体工程同时 设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度，投入了一定的环保资 金，并采取了一系列污染防治措施。 在项目施工阶段，华星光电对现场施工及物料运输等活动采取防尘降尘措 施，并执行施工噪声排污申报制度，项目施工废水经隔油沉淀处理后回用。项目 158 排水建设施行雨污分流制，污水总排口安装污水流量、化学需氧量、氨氧、氟化 物及磷酸盐在线监控设备，并与环保部门污染源监控系统联网。 在项目运营阶段，针对项目产生的不同种类废气，公司对有机废气采用沸石 浓缩转轮焚烧装置处理；酸碱废气采用湿法喷淋吸收工艺处理；剥离液废气采用 冷凝+稀硫酸喷淋洗涤处理；废气采用氧化燃烧、布袋除尘、碱湿法喷淋吸收处 理；干蚀掺杂废气采用氧化燃烧、碱湿法喷淋吸收处理；严格控制各类废气无组 织排放。针对项目产生的废有机溶剂、废蚀刻液、废有机树脂及焚烧处置残渣等 危险废物，公司制订了危险废物转移联单制度，按规范要求设置危险废物收集装 置和建设危险废物临时贮存场所。 2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况 华星光电遵守《中华人民共和国安全生产法》、 中华人民共和国环境保护法》 等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保 护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。 3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况 华星光电拥有废水、废气处理系统，污染物经过处理后达标排放，并安装在 线监控设备，实时监控污染物排放情况。华星光电高度重视环境保护， 2016 年 公司投资 5,100 万建设占地面积 4.5 万平方米的人工湿地，处理规模 2 万立方米/ 天。生产废水通过人工湿地公园处理，达到地表 IV 类排放标准，实现废水零排 放。华星光电最近三年安全生产及环境保护相关费用成本支出及未来支出如下表 所示： 类别 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 第一季度 2017 后三季度预估 环保投入（万元） 27,476 42,420 30,206 6,385 19,191 安全投入（万元 ） 2,022 3,146 2,778 810 2,800 （九）主要产品质量控制情况 1、质量控制标准 华星光电从事液晶面板的研发、生产和销售业务，其客户大部分为国际知名 品牌企业，对产品质量有较高的要求。目前，公司取得以下 4 项质量管理体系认 159 证证书： 认证机构 证书有效期 证书编号 ISO9001:2015 质量管理体系 2017/6/6~2020/6/5 CN17/30577 ISO17025:2005 检测和校准实验 2015/11/27~2018/11/26 CNAS L8127 QC080000:2012 有害物质过程管 IECQ–H SGSCN 2017/5/16~2020/5/15 理体系 17.0019 ISO9001:2008 质量管理体系 2015/12/8~2018/9/15 00215Q17243ROM 2、质量控制措施 华星光电自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量 的产品和专业的服务满足各类客户的需求。华星光电建立了全流程质量管理制 度，制定了《安全管理流程》等营运质量管理制度，并在此基础上针对容易出现 质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制 规章制度。此外，华星光电针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的 各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩 的奖惩制度。 3、质量控制情况 截至本报告签署日，华星光电严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品 及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的 重大行政处罚。 （十）主要产品生产技术所处的阶段情况 华星光电目前采用了行业领先的液晶面板显示技术。t1 项目采用 HVA 广视 角技术，t2 项目则新增 Cu 制程、COA、RGBW、IGZO 等国际先进显示技术， 生产超高清、高色域和超轻薄的新型显示产品。t3 项目采用智能节电、圆偏光、 低蓝光等自主研发的技术，填补了标的公司在中小尺寸上的空白，将业务拓展至 手机领域。华星光电在建的 t4 项目，采用柔性基板、柔性 LTPS 制程、OLED 等 高端柔性显示技术，主要用来生产高分辨率柔性和折叠智能手机用显示面板。在 建的 G11 项目将采用 Cu 制程、Oxide 等先进技术，主要产品为大尺寸液晶显示 屏，OLED 显示屏，超大型公共显示屏等。 160 在面板显示技术，薄膜晶体管液晶显示技术（TFT-LCD）一直占据主导地位， 属于相对成熟的显示技术。目前 TFT-LCD 技术仍然是显示终端的主流应用，且 技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势。AMOLED 技术目前处于 生命周期的导入期，研发期、成长期均较 LCD 技术来的长，目前面临良率低以 及高成本等问题，在大尺寸应用领域尚有技术瓶颈需要突破。 （十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 华星光电自成立以来一直重视研发人员的培养，不断加大研发投入，采取自 主培养为主、结合外聘高端人才的方式，截至 2017 年 3 月 31 日，已拥有数千名 研发人员，核心技术人员 11 名，报告期内核心技术人员未发生重大变化。 公 司 核 心 技 术 人 员 包 括 刘 秉 德 、 LIAO,BING-JEI 、 LEE,CHIA-YU 、 HU,CHUNG-MING、吕伯彦、KUO,YI-CHENG、LEE,YUNG-JUI、任章淳、LUNG, PO-HUA、KANEKO HIDEKI 和 TANAKA TAKESHI，其所取得的专业资质、重要科 研成果和获奖情况如下： 专业资 担任职 姓名 质、学 重要科研成果 务 历 业内首创：31 英寸打印式 AMOLED 样机；业界最薄：65 执行副 寸 8K 超薄曲面液晶显示屏；世界最薄：55 寸超薄无边框 刘秉德 博士 总裁 曲面显示屏；最高色域：55 寸 QD 曲面显示屏；全球首款： 32 寸 8K、4K 裸眼 3D 铜导线四道光罩+COA 开发及量产；HVA 光配向产品开发 LIAO,BIN 研究生 副总裁 及量产；谷歌眼镜关键器件开发；单片式迷你投影系统关 G-JEI 键零组件（LCOS）开发 LEE,CHI 中国、台湾、美国专利 80 余件；学术论文发表 30 余篇； 研究生 总监 A-YU 国家 863 计划 32 寸 8K、4K 副主持人 HU,CHU 高亮度显示器散热设计；光学式边框消除设计；显示器广 NG-MIN 研究生 总监 视角膜设计 G 2.4 寸 QVGA-AMOLED 面板开发；5.5 寸 HD-AMOLED 面 吕伯彦 博士 总监 板开发；31 寸 FHDIJP-AMOLED 面板开发；31 寸 FHD 透 明 AMOLED 面板开发 LUNG, 28 寸产品开发（32A04，32A05）；37、46、48、49 寸产 研究生 总监 PO-HUA 品开发；55 寸 UD 及 110 寸 UD 全系列产品开发 高色饱电视光源频谱设计；开发领先业界 52 寸 LEDTV 并 KUO,YI- 研究生 副总监 成功导入三星电子量产；代表性专利 71 项；代表性论文 4 CHENG 篇 161 大世代 LCD 材料开发，VA 液晶提升穿透率达世界最高水 平，已导入 3.5um 及 3.2um 量产；大世代 LCD 材料开发， 彩色光刻胶色域世界第一，H6 系列量产完成；先进碳材料 开发，世界唯一奈米碳管导电球及石墨烯透明导电薄膜， 量产测试中；量子点材料开发，达世界最高亮度视角，已 LEE,YUN 展示，前期产品规划中；建立世界首条 G4.5 实验线平台及 研究生 副总监 G-JUI 持 续 运 营 ， 为 华 星 新 技 术 开 发 平 台 ， 包 括 Array,CF,Cell,AMOLED,QD 等世界先进技术开发；铜酸自 制开发，为世界首家自制铜酸，可大幅降低刻蚀液成本， 现在量产测试准备中；大世代 LCD/LCM 材料开发，高解 析度光刻胶，彩色光刻胶，配向膜，框胶…等等，皆已导 入量产 技术专 HighResolutionAMOLED 产 品 开 发 ； AMOLED 向 低 温 任章淳 研究生 家 Poly-SiTFT 的 Mask 低减构造开发等 FFS-MODE 的开发以及量产化；In-Cell Touch Panel 的开发； 带 In-Cell TP 曲面 LCD 的开发；高清显示屏的开发及量产 KANEKO 技术专 化；高反射显示屏的开发及量产化；大型 Half-Tone 光罩的 研究生 HIDEKI 家 开发及量产化；细碎亮点改善（Task Force Team）；垂直 Mura 改善（Task Force Team）；IMI 构造 ITP 的 PCT 改善 （Task Force Team） TANAKA 技术专 武汉华星光电液晶面板品质改善；面板技术教育；面板解 研究生 TAKESHI 家 析技术 （十二）交易标的会计政策及会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 内销，合同约定以货物交付作为风险转移时点的，以货物的签收日期作为收 入确认时点；外销以货物报关作为收入确认时点。 2）确认让渡资产使用权收入的依据 162 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润的影响 华星光电所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特 性确定。在重大会计政策或会计估计上，选取同行业与华星光电业务较为接近的 上市公司京东方和深天马与华星光电进行比较，具体如下： 1）应收款项坏账准备计提标准比较 华星光电 深天马 其他应收款 其他应收款 应收账款计 应收账款计 账龄 计提比例 账龄 计提比例 提比例（%） 提比例（%） （%） （%） 半年以内 - - 1 年以内 1.5 1.5 半年至 1 年 5 5 1 年至 2 年 10 10 1 年至 2 年 10 10 2 年至 3 年 20 20 2 年至 3 年 15 15 3 年至 4 年 50 50 3 年以上 50 50 4 年至 5 年 80 80 5 年以上 100 100 注：数据来源为深天马 2016 年度报告，京东方未在年报中披露应收款项坏账准备的计 提标准。 通过比较，华星光电的应收款项坏账准备计提标准与同行业可比公司深天马 相近。华星光电应收账款计提比例较高，坏账准备计提政策较为谨慎、合理。因 此，华星光电的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业可比 公司不存在重大差异。 163 2）固定资产折旧年限比较 单位：年 华星光电 深天马 京东方 类别 折旧年限 类别 折旧年限 类别 折旧年 限 房屋及建筑物 20-30 房屋及建筑物 35 厂房及建筑物 10-50 机器设备 5-10 机器设备 10 设备 2-20 办公及电子设备 3-5 办公及电子设备 6 其他 2-10 运输设备 3-4 运输设备 5 注：数据来源为深天马及京东方 2016 年度报告。 通过比较，华星光电与同行业可比公司深天马及京东方均在固定资产折旧上 采用了直线法；在折旧年限方面，华星光电相较深天马和京东方相比更为谨慎， 不存在重大差异。 综上所述，报告期内华星光电应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年 限等主要主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对 华星光电净利润不存在重大影响。 3、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围 1）财务报表编制基础 根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 2）合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指华星光电能够决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益 的权力。合并范围包括华星光电及其全部子公司。子公司，是指被华星光电控制 的企业或主体。 164 4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方 法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响 报告期内，华星光电不存在资产转移剥离调整的情况。 5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况 报告期内华星光电主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差 异。 6、行业特殊的会计处理政策 华星光电属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。 七、主要财务指标情况说明 （一）主要财务数据 华星光电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 8,080,575.83 7,797,009.36 5,775,709.37 负债总计 4,182,824.11 4,022,988.77 3,023,871.61 所有者权益合计 3,897,751.72 3,774,020.60 2,751,837.75 归属于母公司所有者权益合计 2,683,945.65 2,557,482.74 2,269,442.52 2、合并利润表 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 654,765.90 2,233,645.21 1,805,475.55 营业利润 72,394.59 73,787.70 76,200.92 利润总额 118,152.29 264,864.90 237,282.76 净利润 101,292.93 230,972.87 207,028.49 归属母公司所有者的净利润 104,222.43 232,962.41 207,105.17 3、合并现金流量表 165 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 353,143.74 663,948.81 641,642.00 投资活动产生的现金流量净额 -163,069.78 -1,230,895.60 -1,388,020.91 筹资活动产生的现金流量净额 133,198.95 1,249,800.93 1,462,463.13 现金及现金等价物净增加额 322,822.76 711,664.29 740,171.80 4、主要财务指标 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 资产负债率（%） 51.76 51.60 52.35 毛利率（%） 25.50 12.81 13.45 净利率（%） 15.47 10.34 11.47 净资产收益率（%） 3.98 9.30 10.83 2016 年在公司收入增长较快的前提下，公司营业利润仍出现下滑，主要是 一方面由于 2015 年下半年国内新的 8.5 代线陆续投产，使得行业整体产能过剩， 另一方面行业需求因经济放缓减少，供需影响导致产品价格明显下滑并延续至 2016 年一季度；随着群创、友达等竞争对手为了减少亏损，逐步以减产、停产 的方式减少产能，液晶面板价格在 2016 年二季度明显回升，同时随着 t1 项目扩 产以及 t2 项目完成爬坡并实现满产，液晶面板投片量同比大幅增加使得单位成 本下降，从而使得 2016 年的利润总额和净利润总体有所增加。 2017 年一季度，华星光电净利润及净资产收益率同比大幅增长，主要是因 为液晶面板生产及销售情况持续 2016 年下半年的良好势头，液晶面板投片量同 比大幅增加，液晶面板价格维持在较合理水平。 （二）非经常性损益说明 报告期内，华星光电非经常性损益构成情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -11.29 -214.32 -1,930.67 值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 95,849.01 88,602.85 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 23,157.29 外） 166 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - - 辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 3,457.43 24,079.62 4,262.68 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 121.03 283.64 -417.99 减：所得税影响额 3,387.06 16,858.68 13,424.35 非经常性损益净额（影响净利润） 23,337.40 103,139.27 77,092.53 合计 23,337.40 103,139.27 77,092.53 报告期内，华星光电非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。液晶面 板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大 力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发 布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信 息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的 重点产业。华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政 策继续申请并获得该类补助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定的可 持续性。报告期内，扣除非经常性损益对华星光电的净利润及整体持续经营不够 成重大影响。 八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意 或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 本次交易的标的公司华星光电已为 TCL 集团的控股子公司，本次交易是上 市公司拟购买华星光电 10.04%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存 续的情况。 本次交易已经由华星光电董事会审议通过，股东均出具了放弃对上述拟转让 股权的优先购买权的声明，符合华星光电公司章程规定的股权转让前置条件；相 关协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产 符合转让条件。 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工 167 建设等有关报批事项的情况说明 华星光电为 TCL 集团的控股子公司。TCL 集团本次发行股份购买资产交易 标的为华星光电的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。 十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许 可方使用他人资产的情况 2014 年 7 月，华星光电与夏普签署《专利交叉许可合同》，就与液晶面板及 液晶模组等相关专利权的普通实施许可权达成共识，具体情况如下： （1）许可使用的具体资产内容 被许可产品是指合同签署时点的双方在指定液晶工厂制造的液晶面板及用 该液晶面板生产的液晶模组；被许可专利是指合同生效日前在除中国大陆以外全 球已登记授权的有关许可产品的全部发明专利权、实用新型专利权及外观设计专 利权；但不包括夏普持有的低温多晶硅技术（LIPS）、氧化物半导体技术（IGZO）、 多原色技术（MPC）、休止驱动技术（POT）的专利权、实用新型专利权及外观 设计专利权等。 （2）许可方式 双方许可对方及关联公司在全球除中国大陆以外的地区实施协议约定的被 许可产品的生产等普通实施许可权，授权方式为非独占、不得转让、不可分割、 不得再许可且不得作为担保。 （3）限制条款 上述普通实施许可限定于全球除中国大陆以外的地区；不包含对于第三方制 造的被许可产品实施加工、销售、许诺销售、使用、进口、租赁或其他处分的权 利，除非一方通过分包形式生产的被许可产品，第三方获得了被许可专利的许可； 不包含双方利用被许可专利受第三方委托、为第三方生产由第三方设计的被许可 产品的权利；不包含双方对被许可产品相关零部件区分于被许可产品进行单独销 168 售的权利，但维修和售后目的除外。 （4）许可费用 根据双方具体许可专利范围协商确定并分期支付。 （5）许可期限 合同生效日为 2014 年 6 月 30 日，合同有效期限为合同生效日起 7 年。 经华星光电确认，本次交易不属于该合同约定的应当解除或变更协议的事 由，不会影响该合同的正常履行；截至本报告出具日，双方就该合同履行相关事 宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。 十一、标的资产的债权债务转移情况说明 本次交易为上市公司收购华星光电 10.04%少数股东权益，本次交易前上市 公司已经是华星光电的控股股东，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人 的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。 169 第四节 本次交易合同主要内容 2017 年 7 月 11 日，TCL 集团股份有限公司与湖北省长江合志汉翼股权投资 基金合伙企业（有限合伙）林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周 星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有 限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司签订 了《发行股份购买资产协议》，具体内容如下： 一、交易方案 上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周 星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权。本次交易完成后， 上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。 二、标的资产 华星光电 10.04%股权。 三、标的资产的定价依据及交易价格 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司 资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根据中联资产评估集团有 限公司出具的编号为中联评报字[2017]第 1057 号的《资产评估报告书》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产于评估基准日的 10.04%股权评估值为人民 币 404,693.88 万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格确 定为人民币 403,400.00 万元。 四、支付方式 本次以发行股份的方式购买标的资产，具体支付方式如下： 1、本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行定价与发行数量 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 170 2017 年 7 月 12 日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经各方协商一致同意，本次 发行价格以定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%作为市场参考 价，即 3.17 元/股。 前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易 均价＝定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易 日甲方股票交易总量。 鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经 交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定 作相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3、锁定期 长江汉翼承诺其取得本次发行的股份时，如其持有用于认购该等股份的资产 时间超过 12 个月的，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用 于认购该等股份的资产时间不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内 不得转让。 林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟、星宇有限分别非连带承诺其因 171 本次发行取得的上市公司股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公 积转增等原因取得的上市公司股份）自上市之日起 36 个月内不得转让。 五、滚存未分配利润 本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持 股比例共同享有。 六、期间损益 华星光电在交易基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东 按持股比例共同享有。 标的资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在损益 归属期间亏损的，则产生的亏损由各交易对方按本协议签署时各自持股的比例承 担并以现金方式向上市公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计 算。 损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。 七、过渡期相关安排 在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交 易，包括但不限于：上市公司应召开董事会、股东大会审议本次重组；交易对方 就本次重组履行各种必要的内部审批程序；相互配合就本次重组取得相关主管部 门的同意、批准或核准。 除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方 （仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期内：对标的资产尽善良管理义务， 保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的 资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权 益；不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；及时将有 关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、 172 事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 八、标的资产交付或过户 本协议生效后 3 个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律 法规，各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续，包括：（1）修改标的公司的 公司章程，将上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程中；（2）向有权工 商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。 九、股份对价的交割及权利义务转移 标的资产交割日后 30 日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发 行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在各交易对方名下；聘请会计师事务 所进行验资并出具验资报告。各交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。 十、债权债务处理及相关人员安排 本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资 产过户完成后仍然由标的公司继续聘任。 本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在 标的资产交割日后仍由标的公司承担。 十一、陈述、保证与承诺 上市公司就购买资产协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 1、上市公司是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独 立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任； 2、上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署 日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并 全面履行本协议。本协议一经上市公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获 满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务； 3、上市公司签署、履行本协议不会（i）导致违反其公司章程或其它组织性 173 文件中的任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对 其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或 文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监 管机构发出的判决、裁定、命令； 4、上市公司将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并向有关 审批部门办理本次重组的审批手续，包括但不限于：（i）及时召开董事会、股东 大会，根据有关规定，审议本次交易事宜；（ii）组织相关中介机构及时制作相关 申报材料；（iii）积极协助配合交易对方办理相关部门或机关的登记、报批手续； 5、一旦完成本次交易，交易对方即获得本次发行的对价股份完全和有效的 所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何担保权益限制。上市公司 有权根据其组织文件和适用法律法规及本协议进行本次发行； 6、上市公司承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担 的义务及影响本协议效力的行为。 交易对方就购买资产协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： 1、各交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其有 权签署本协议且能够独立承担法律责任； 2、各交易对方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签 署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署 并全面履行本协议。本协议一经各交易对方适当签署，于本协议约定的生效条件 均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务； 3、交易对方所持标的公司股权不存在其他质押、冻结或任何其他第三人主 张权利的情形。交易对方转让标的资产已取得标的公司其他股东放弃优先购买权 的同意，且各交易对方签署、履行本协议不会（i）导致违反其合伙协议或其它 组织性文件中的任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力 或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协 议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、 监管机构发出的判决、裁定、命令； 174 4、各交易对方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。各交易对 方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证除上述已披露的 股权质押外，标的资产截至本协议签署之日及在标的资产交割日没有向任何第三 者设置担保、抵押或任何其他担保权益，且可以合法地转让给上市公司； 5、交易对方承诺将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必 要文件，并积极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的 审批手续； 6、交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担 的义务及影响本协议效力的行为。 十二、税费 无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因 签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无 相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支， 除另有约定外，由聘请方承担和支付）。 十三、违约责任 除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何 陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未 在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不 履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。交易对方 中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费） 和责任。 如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重 组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。 175 十四、生效、变更和终止 1、生效 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以 下条件全部成就后生效：（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；（2）交 易对方就本次交易已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准（如 需）；（3）商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）；（4） 本次交易已获得中国证监会核准。 本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 重组生效的先决条件。 2、变更 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协 议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、终止 本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在标的资产交割日之前，经各方协 商一致终止；（2）在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力 或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严重违反本协议 或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方 有权单方以书面通知方式终止本协议。 176 第五节 独立财务顾问核查意见 一、主要假设 本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上： （一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政 策及市场环境无重大变化； （二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准 确、完整； （四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行； （五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次拟收购的标的公司主要从事液晶面板生产研发、生产和销售业务，液晶 面板行业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出 大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年 发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代 信息技术产业创新的重点，本次交易符合国家相关产业政策。 标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本 次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 177 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所 持股份的情况，本次重组完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于公 司总股本的 25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华星光电 10.04% 股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，经 交易双方友好协商确定，并签订了《发行股份购买资产协议》。相关标的资产的 定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上，本次重组标的资产的交易价格参照交易各方签署的协议确定，与评估 机构的评估结果不存在重大差异，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司 和股东合法的利益。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 截至本报告签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的股份有限公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 本次重组上市公司拟购买资产为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、 林周星源、林周星涟合法持有的华星光电 10.04%股权，权属清晰，不存在产权 纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限 制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后公 司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。 178 2016 年度和 2017 年 1-3 月，华星光电营业收入分别为 2,233,645.21 万元、 654,765.90 万元，实现净利润分别为 230,972.87 万元、101,292.93 万元。本次交 易完成之后，TCL 集团通过收购华星光电 10.04%少数股权后，进一步加强了对 其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市 公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营 能力。 本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，标的公司为公司控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、 财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的 机构和人员。 本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，本次 重组对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟已出 具承诺函，本次重组完成后，将保证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规 范与上市公司的关联交易。 本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，不会对公司 在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。本次交易后， 上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营 的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。 综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断 179 完善公司法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后公 司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。 2016 年度和 2017 年 1-3 月，华星光电营业收入分别为 2,233,645.21 万元、 654,765.90 万元，实现净利润分别为 230,972.87 万元、101,292.93 万元。本次交 易完成之后，TCL 集团将持有华星光电 85.71%股权，进一步加强了对其的管理 与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属 于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。 因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升 上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利 益。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益。本次交易前 后，上市公司均无控股股东及实际控制人；除本次收购系关联交易外，不存在因 本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。 （1）关于同业竞争 本次重组完成后，上市公司与本次重组对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、 林周星涌、林周星源、林周星涟不存在同业竞争的情况。为避免或减少未来可能 发生的同业竞争，长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周 星涟出具了关于避免同业竞争的承诺。 180 （2）关于关联交易 本次重组完成后，无新增关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为， 长江汉翼、林周星涟出具了减少并规范与上市公司进行关联交易的承诺。 （3）关于独立性 本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同 时，本次重组对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周 星涟已出具承诺函，本次重组完成后，将保证避免与上市公司存在同业竞争以及 减少和规范与上市公司的关联交易。 因此，本次交易有利于有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强 独立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务会计报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2017】第 000168 号），符合相关法律、法规的规定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六 个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 截至本报告签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的股份有限公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的华星光电 10.04%股权由交易对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、 181 林周星涟合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司 法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能 够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 6、本次交易不会导致上市公司控制权变更，有利于增强上市公司与标的公 司主营业务的协同效应 本次交易前，上市公司直接持有标的公司 75.67%股份，为公司的控股股东。 本次交易完成后，上市公司持有标的公司 85.71%股份。本次交易不会导致公司 控制权发生变更。 公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司华星光电 10.04%的股权，有 助于进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各方 面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品 领域的发展规划，显著增加 TCL 集团归属于母公司股东净利润、归属于母公司 股东净资产，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。 综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%，即 3.17 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案， 在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。在定价 基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，符合《重 组管理办法》第四十五条的要求。 综上，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重 组管理办法》第四十五条的要求。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上 182 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。” 本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人；本次交易不会导致上 市公司控股股东、实际控制人变更。因此，长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林 周星涌、林周星源、林周星涟通过本次交易取得上市公司股份不构成《重组管理 办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。同 时，交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均自愿承诺 其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不 得转让。 交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份， 如其持有用于认购该等股份的资产时间超过 12 个月的，则该等股份自上市之日 起 12 个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足 12 个月的， 则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让；符合《重组管理办法》第四十六 条第（三）项规定的情形 此外，星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟在取得本次发 行的股份时，对其用于认购股份的华星光电标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的 36 个月内不得 转让股份的情形。 综上，独立财务顾问认为：本次交易发行股份锁定期符合《重组管理办法》 第四十六条的要求。 三、本次交易不构成借壳上市 本次重组前，持有上市公司股份超过 5%的股东包括李东生及其一致行动人 183 东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装 备以及广东省广新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上市公 司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的 12.28%；惠州投控持有上市 公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 7.19%；国开创新及其一致 行动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司 717,703,347 股，占上市公司已发 行股份的 5.89%；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司 611,690,581 股股 份，占上市公司已发行股份的 5.01%。TCL 集团股权结构分散，不存在控股股 东及实际控制人。 本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份 超过 5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠 州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上 市公司已发行股份的 11.10%，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占 上市公司已发行股份的 7.84%，惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占 上市公司已发行股份的 6.50%。TCL 集团股权结构仍分散，不存在控股股东及 实际控制人。 综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）交易定价依据 本次交易拟购买资产的交易价格为 403,400 万元，系以具有证券从业资格的 评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确 定。中联资产评估集团有限公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2017 年 3 月 31 日的华星光电 10.04%的股权进行了评估，并最终选用了资产基础法评估 结果作为最终评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联资产评估 集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第 1057 号的资产评估报告，华星 光电 10.04%股权于评估基准日净资产为 270,181.78 万元，经资产基础法评估， 华星光电净资产评估价值为 404,693.87 万元，增值率为 49.79%。 （二）标的资产估值情况与同行业上市公司比较 184 截至本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31 日，国内同行业上市公司估值 情况如下： 代码 简称 市盈率 市净率 000725.SZ 京东方 A -561.28 1.57 000413.SZ 东旭光电 45.18 2.52 300088.SZ 长信科技 52.16 4.84 000050.SZ 深天马 A 42.12 1.74 000727.SZ 华东科技 600.82 1.32 002106.SZ 莱宝高科 41.49 2.40 300128.SZ 锦富技术 243.48 4.73 000536.SZ 华映科技 48.41 1.48 002289.SZ 宇顺电子 143.16 6.91 300331.SZ 苏大维格 142.97 4.30 300076.SZ GQY 视讯 -301.38 4.37 600203.SH 福日电子 73.45 2.11 中值 52.16 2.52 平均值 92.49 3.45 华星光电 17.40 1.57 注：样本范围以 Wind 资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参 与计算平均值。 数据来源：Wind 资讯 2017 年 3 月 31 日，同行业上市公司市盈率、市净率平均值为 92.49 倍和 3.45 倍，标的公司市盈率、市净率为 17.40 倍和 1.57 倍，显著低于同行业可比上市公 司市盈率平均水平。 （三）本次交易与同行业可比交易比较 华星光电主要从事液晶面板相关产品研发、生产与销售。近期中国 A 股市 场有的显示器行业上市公司资产收购可比交易的估值案例，对应市盈率以及市净 率分别如下： 交易对价 上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率 市净率 （万元） 经纬电材 新辉开 100%股权 124,128.97 2016 年 7 月 31 日 16.15 3.23 飞凯材料 和成显示 100%股权 106,400.00 2016 年 6 月 30 日 25.66 5.50 185 创维数字 液晶器件 100%股权 89,880.00 2015 年 9 月 30 日 8.02 1.78 上海天马 70%股权 124,181.63 2013 年 8 月 31 日 13.90 1.40 成都天马 40%股权 58,266.08 2013 年 8 月 31 日 20.54 1.08 深天马 A 武汉天马 90%股权 167,047.75 2013 年 8 月 31 日 25.19 1.18 上海光电子 100%股权 168,568.23 2013 年 8 月 31 日 4.49 1.61 平均 16.28 2.25 TCL 集团 华星光电 10.04%股权 403,400.00 2017 年 3 月 31 日 17.40 1.57 注 1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润； 注 2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公 司的股东权益； 数据来源：Wind 资讯 上述 7 个收购案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率平均值为 16.28 倍，TCL 集团收购华星光电 10.04%股权的市盈率指标为 17.40 倍。与上述 可比交易对比，本次交易定价在合理范围之内。华星光电交易价格对应的评估基 准日市净率为 1.57 倍，低于上市公司收购标的企业案例的平均市净率。 综上，独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果 合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。 五、本次交易资产评估合理性的分析 （一）评估假设前提的合理性 1、一般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前 提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 186 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化； （2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政 策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； （3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基 准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化； （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； （5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和 收益实现的重大违规事项； （6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致； （7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化； （9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与 成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经 营规模的变化而同步变动； 187 （10）评估对象为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。 本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企业所 得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响； （11）由于评估对象享受政府出口退税的税收优惠政策，本次评估根据企业 的生产经营计划，被评估单位管理层预测公司未来产品中 40%产品外销； （12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础 上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是 企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评 估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益； （13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （14）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； （15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。 （二）评估方法合理性分析 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调 的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对 象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强 的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的思路。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并 分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业 比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经 营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶 段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确 定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资 188 料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象 价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息 不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。 本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较大企业， 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营 管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数 据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测， 因此本次评估可以选择收益法进行评估。本次评估确定采用资产基础法和收益 法进行评估。 （三）评估定价公允性的分析 1、资产基础法评估结果 根据资产基础法评估结果，采用资产基础法对标的公司进行评估，在评估 基准日，资产账面价值 5,815,443.40 万元，评估值 6,858,337.85 万元，评估增值 1,042,894.45 万元，增值率 17.93%。负债账面价值 3,124,631.02 万元，评估值 2,827,883.56 万元，评估减值 296,747.46 万元，减值 9.50%。净资产账面价值 2,690,812.38 万元，评估值 4,030,454.29 万元，评估增值 1,339,641.91 万元，增值 率 49.79 %。 2、收益法评估结果 根据收益法评估结果，采用收益法对标的公司进行评估，华星光电在评估 基准日 2017 年 3 月 31 日的净资产账面值为 2,690,812.38 万元，评估后的股东全 部权益价值为 4,156,832.04 万元，评估增值 1,466,019.66 万元，增值率 54.48%。 综上，独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评 估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易 评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易 189 是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 情况分析 华星光电经营业绩及增长趋势良好。TCL 集团通过收购子公司华星光电少 数股东权益，一方面，可增加 TCL 集团归属于母公司股东净利润、归属于母公 司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成 后，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经 营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶 面板产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。 根据大华出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据 对比如下： 单位：万元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 资产总计 15,076,697.94 15,076,697.94 14,713,678.53 14,713,678.53 负债合计 10,379,232.51 10,379,232.51 10,139,000.38 10,139,000.38 所有者权益合计 4,697,465.42 4,697,465.42 4,574,678.16 4,574,678.16 归属于母公司的所有 2,364,467.79 2,633,960.08 2,276,489.20 2,533,283.49 者权益合计 资产负债率（合并，%） 68.84 68.84 68.91 68.91 2017 年 1-3 月 2016 年度 项目 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 营业收入 2,542,241.87 2,542,241.87 10,661,785.78 10,661,785.78 营业利润 22,183.36 22,183.36 12,853.62 12,853.62 净利润 66,668.92 66,668.92 213,753.97 213,753.97 归属于母公司的净利 44,166.85 54,631.72 160,212.53 183,604.06 润 基本每股收益（元/股） 0.036 0.041 0.131 0.136 由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市 公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和 归属于母公司所有者净利润，基本每股收益也会有所提高，从而增强上市公司的 盈利能力。 190 综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强， 财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合 法权益的问题。 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的分析 （一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续盈利能力的影响 平板显示器是显示产品关键材料之一，由于其工艺技术复杂，制造设备精度 要求高，一直是制约我国平板显示行业发展的瓶颈。多年以来，标的公司华星光 电持续致力于的 TFT-LCD 显示面板及下一代显示技术产品的基础技术研究、产 品开发及装置设备设计。首先，华星光电 t1、t2 项目出色的建设进度、建设质量、 爬坡速度、量产水平等均反映出华星光电技术团队丰富的建厂经验和运营管理经 验，具有较强的经营管理优势；其次，华星光电通过多条各世代产线建设和运营， 培育了拥有数千名工程师的技术管理和研发团队，具有较强的人才优势；此外， 华星光电坚持走“自主创新”的道路，截至目前，华星光电共拥有 2,705 项境内专 利，2,102 项境外专利，且低温多晶硅（LTPS）、氧化物半导体（Oxide）、有 机发光显示（OLED）等新型显示技术的研发也在按计划进行中，具有显著的技 术优势。 经过多年发展，华星光电掌握了领先的平板显示器制备技术，拥有相关产品 制备工艺的自主知识产权，建成先进的生产线。随着公司产品工艺技术和产品质 量管理水平的持续提升，华星光电是目前中国大陆电视液晶面板制造厂商中市场 占有率第二的企业，同时，根据 IHS 研究数据，公司 2016 年在全球电视面板市 场占有率为 13%，已跻身于全球具有一定影响力的 TFT-LCD 显示面板供应商之 列。 综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提 升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强。 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要 求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将 191 继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规 范公司运作。 本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然比较分散， 上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要 求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 综上，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法 人治理结构。 八、本次交易合同约定的资产交付安排 根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本协议生效后 3 个月内（或经 各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，各方应尽最大努力完成标的 资产的交割手续，包括：（1）修改标的公司的公司章程，将上市公司持有标的 资产情况记载于标的公司章程中；（2）向有权工商行政管理机关办理标的公司 股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。 标的资产交割日后 30 日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发 行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在各交易对方名下；聘请会计师事 务所进行验资并出具验资报告。各交易对方应就此向上市公司提供必要的配 合。 综上，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公 司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约 责任切实有效。 九、本次交易构成关联交易 本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明 （持有林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易 对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上 市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联 交易。 192 综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 经核查，截至本报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承 诺函，确认最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 十一、关于本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备 案情况的核查 （一）长江汉翼 长江汉翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履 行相关备案手续，其管理人正中基金已于 2015 年 11 月 14 日取得了编号为 P1026194 的私募基金管理人备案证明；长江汉翼已于 2016 年 10 月 21 日完成私 募投资基金备案登记，基金登记编号为 SM5026，截至本报告出具之日，长江汉 翼正在办理基金管理人由惠州 TCL 恺创企业管理有限公司变更为正中基金的备 案手续。 （二）林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟 根据林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟现行有效《合伙协议》并经 华星光电及其确认，上述四家合伙企业系为股权激励目的以合伙方式对华星光电 进行投资设立的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非 公开募集资金的情形；且普通合人仅负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并 未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，林周星澜、 林周星涌、林周星源、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协 会进行备案。 193 （三）星宇有限 星宇有限系注册于香港的有限公司，系为股权激励目的以合伙方式对华星光 电进行投资设立的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在 非公开募集资金的情形，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合 伙人管理。因此，星宇有限不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的 私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进 行备案。 综上，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易对方之星宇有限、 林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案 程序。长江汉翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 需要履行相关备案手续。经查询中国证券投资基金业协会备案信息，其管理人 正中基金已于 2015 年 11 月 14 日取得了编号为 P1026194 的私募基金管理人备 案证明；长江汉翼已于 2016 年 10 月 21 日完成私募投资基金备案登记，基金登 记编号为 SM5026，截至本报告出具之日，长江汉翼正在办理基金管理人由惠州 TCL 恺创企业管理有限公司变更为正中基金的备案手续。上市公司已出具承诺： “1、本公司将督促长江汉翼尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相 关规定完成基金管理人的变更备案手续；2、在长江汉翼完成基金管理人变更备 案前，不实施本次交易。” 十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 （一）独立财务顾问内部审核程序 中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序， 194 内核程序如下： 1、申请 项目组向内核小组提出内核申请。 2、递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括交易独立财务顾问报告在内的 主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。 3、专业性审查 内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。 项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目 所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内 核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响 内核人员的独立判断。 4、内核小组审议 内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申 报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项 目组成员进行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报 告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核 会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报 告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人 及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。 5、出具内核意见 内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务 顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法 定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。 （二）内核意见 2017 年 7 月 6 日，中信证券内核小组在中信证券大厦召开了内核会议，对 195 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经参会 内核委员投票，该项目通过了内核会议的审核。 十三、独立财务顾问结论性意见和承诺 （一）独立财务顾问结论性意见 中信证券作为 TCL 集团的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求， 通过尽职调查和对独立财务顾问报告等信息披露文件的审慎核查，并与 TCL 集 团、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为： TCL 集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业 务管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公 平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公 司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，TCL 集团实现主营业务进一步拓 展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有 利于上市公司的可持续发展。 （二）独立财务顾问承诺 “1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 196 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所 必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 本独立财务顾问特别提请 TCL 集团的全体股东和广大投资者认真阅读 TCL 集团董事会发布的《TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》全文及相关公告；特别提请 TCL 集团的全体股东和广大投资者注 意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正 的评价，以供有关各方参考，但不构成对 TCL 集团的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。” （以下无正文） 197 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）：_____________ 王 彬 内核负责人：_______________ 朱 洁 部门负责人：________________ 王 彬 独立财务顾问主办人 ： _____________ ____________ 庄小璐 黄 彪 项目协办人：________________ 许艺彬 中信证券股份有限公司 年 月 日 198
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