关于南京化纤股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
发行人：南京化纤股份有限公司
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 6 月 2 日出具的 170692 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的要求，招商证券股份有限公司作为南京化纤股份有限
公司（以下简称“南京化纤”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项
目的保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师（即“申请人律师”，指“北京
市君合律师事务所”）、对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，
请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1
目录
一、重点问题 .................................................. 4
1.新工集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查新工集团及其控
制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意
见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................... 4
2.请申请人结合发行对象新工集团的财务状况说明其认购本次发行股票资
金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。 ............................................................. 6
3.请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。 ......................................................... 9
4.请申请人说明募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说明
募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式是否
能够保障上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。 ................ 11
5.申请人与兰精集团开展了战略合作，并合资成立了兰精南京，为此签署
了相关协议。为了保障兰精南京的良好发展，申请人在其与兰精集团的合资协
议中承诺不会增加粘胶短纤生产能力或者在其工厂生产粘胶短纤产品。 .... 13
6.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发［2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业
务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整
改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承
诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
2
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审
议。 .............................................................. 18
7.申请人本次拟通过非公开发行募集资金 15 亿元，用于年产 16 万吨差别
化粘胶短纤维项目，项目总投资 15.04 亿元。截止 2016 年末，申请人资产负债
率为 32.12%，货币资金余额为 1.63 亿元。截止最近一期末，持有理财产品总额
为 2.71 亿元。 ..................................................... 27
8.请申请人提供本次募投项目投资明细，对于存在其他费用、基本预备费
及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算其合理性。 ................ 34
9.按申报材料，粘胶短纤主要龙头企业都存在进一步的扩产计划。请申请
人说明最近一年一期粘胶短纤毛利率增长的具体原因，请结合主要竞争对手产
能扩展情况，以及粘胶短纤行业产能利用情况，说明未来产能消化的可行性以
及募投项目预计效益的谨慎性。 ...................................... 39
二、一般问题 ................................................. 50
1.请申请人说明报告期内是否存在环保处罚、安全生产事故。如有，请说
明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项规定的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................ 50
2.截至 2016 年 12 月 31 日，申请人固定资产中房屋及建筑物账面原值期末
余额为 634,088,284.42 元，其中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面原值合计
330,607,718.77 元，占比为 52.14%，涉及建筑面积 246,411.85 平米，该等无
证房产已经实际投入使用。 .......................................... 53
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。 .................................... 55
4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ................ 56
3
一、重点问题
1.新工集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查新工集团及其控
制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意
见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、本次非公开发行方案概况
本次非公开发行事项已经 2016 年 12 月 23 日召开的公司第八届董事会第二
十六次会议审议通过，并经 2017 年 1 月 20 日江苏省国资委出具的苏国资复
[2017]6 号批复同意。根据证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉
的决定》，2017 年 3 月 7 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了本次非
公开发行方案调整事项，并经 2017 年 4 月 1 日江苏省国资委出具的苏国资复
[2017]17 号批复同意。2017 年 4 月 10 日公司第一次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行事项。
本次发行的股票数量不超过 61,413,856 股，本次非公开发行股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。新工集团拟以现金参与本次非公开发行股票，认购数量不低于 8,000,000
股。
二、控股股东及其一致行动人持股及变动情况
新工集团为公司的控股股东。截至本反馈意见回复签署之日，新工集团直接
持有公司 33.02%股份，通过轻纺集团间接持有公司 8.43%股份，合计持有公司
127,280,218 股股份，占公司总股本的 41.45%；其中轻纺集团直接持有公司
24,000,000 股，并通过纺织集团股票账户持有 1,464,946 股，通过工贸集团间接
持有公司 394,123 股，合计持有 25,859,069 股。
根据新工集团、轻纺集团、纺织集团和工贸集团股票账户的股票明细对账单，
结合公司 2015 年度和 2016 年度股东大会以及 2017 年第二次临时股东大会股权
4
登记日的股东名册以及控股股东新工集团出具的承诺，本次非公开发行股票方案
首次董事会公告日（2016 年 12 月 27 日）前六个月起至 2017 年 6 月 29 日期间，
上市公司控股股东新工集团及其控制的主体等一致行动人不存在减持上市公司
股票的情况。
三、控股股东出具的承诺
（一）2016 年 12 月 23 日的承诺
新工集团于 2016 年 12 月 23 日向公司出具了《南京新工投资集团有限责任
公司关于未有减持南京化纤股份有限公司股票行为或减持计划之承诺函》，承诺
内容如下：
“南京化纤本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二十六次会
议决议公告日（即 2016 年 12 月 27 日），自定价基准日前六个月至本承诺函出具
之日，本公司及关联方不存在减持南京化纤股票的情形；
自本承诺函出具之日起至南京化纤本次非公开发行完成后六个月内，本公司
及关联方将不减持所持有的南京化纤股票，也不存在减持南京化纤股票的计划；
本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
如本公司及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及关联方承诺因减
持所得全部收益归南京化纤所有，并由本公司依法承担由此产生的全部法律责
任。”
上述承诺内容已由上市公司于 2016 年 12 月 27 日在《关于控股股东承诺不
存在减持情况或减持计划的公告》中公开披露。
（二）2017 年 6 月 29 日的承诺
鉴于本次非公开发行方案的定价基准日调整为发行期首日，新工集团于 2017
年 6 月 29 日重新出具了《南京新工投资集团有限责任公司关于未有减持南京化
纤股份有限公司股票行为或减持计划之承诺函》，承诺内容如下：
“自南京化纤首次审议本次非公开发行事项之董事会会议即第八届董事会
第二十六次会议之决议公告日（即 2016 年 12 月 27 日）前六个月至本承诺函出
5
具之日，本公司及关联方不存在减持南京化纤股票的情形；
自本承诺函出具之日起至南京化纤本次非公开发行完成后六个月内，本公司
及关联方将不减持所持有的南京化纤股票，也不存在减持南京化纤股票的计划；
本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
如本公司及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及关联方承诺因减
持所得全部收益归南京化纤所有，并由本公司依法承担由此产生的全部法律责
任。”
上述承诺内容已由上市公司于 2017 年 6 月 30 日在《关于控股股东承诺不存
在减持情况或减持计划的公告》中公开披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了账户交易记录、控股股东出具的相关承诺以及发行人股东名
册。
经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东新工集团及其控制的主体等一致
行动人从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计
划，不存在违反《证券法》第四十七条禁止短线交易的规定，亦不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
2.请申请人结合发行对象新工集团的财务状况说明其认购本次发行股票资
金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
新工集团拟以现金参与本次非公开发行股票，认购数量不低于 8,000,000 股。
新工集团认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。
一、新工集团概况
6
（一）基本情况
新工集团是南京市国资委承担市属国有工业企业经营管理、资产保值增值及
维护稳定任务的国有资本投资运营平台，其基本情况如下：
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
成立日期：2008 年 4 月 29 日
注册资本：417,352 万元
法定代表人：蒋兴宝
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、
资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财
务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要业务
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，在市委市政府的领导下，发挥国
有资本在新兴产业发展中的引领带动作用。作为南京市国资委重要的持股平台，
新工集团旗下重要的全资或控股企业包括南京化纤、南京医药股份有限公司、金
陵药业股份有限公司等 3 家上市公司，机电、轻纺、化建三家产业集团，以及南
京宝庆首饰总公司、南京机床产业（集团）有限公司、南京东宇汽车集团有限公
司等；参股企业主要有南钢集团、跃进集团、中电熊猫、汽轮电机、威孚金宁等。
近年来，新工集团不断加快体制机制调整，加速产业转型升级，加强持续发展能
力，资金实力雄厚。
（三）财务状况
新工集团最近一年及一期简要合并财务数据情况如下所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年 1-3 月
流动资产
7
货币资金 312,836.47 297,937.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
62,881.73 68,804.57
资产
流动资产合计 3,046,073.49 3,065,011.94
非流动资产合计 3,033,193.87 3,067,837.92
资产总计 6,079,267.36 6,132,849.87
流动负债合计 2,173,092.74 2,153,792.85
非流动负债合计 1,259,632.12 1,274,735.14
负债合计 3,432,724.86 3,428,527.99
所有者权益合计 2,646,542.51 2,704,321.88
其中：归属于母公司所有者权益 1,957,175.68 2,003,239.61
营业收入 3,264,133.44 806,187.77
营业成本 2,963,291.86 731,730.05
利润总额 124,444.53 18,202.50
净利润 103,798.43 14,945.14
其中：归属于母公司所有者的净利润 64,643.94 3,877.21
注：新工集团 2016 年财务数据已经审计，2017 第一季度数据未经审计
通过上表财务数据可知，新工集团 2016 年末和 2017 年 3 月末的资产总额分
别为 6,079,267.36 万元和 6,132,849.87 万元，净资产分别为 2,646,542.51 万元和
2,704,321.88 万元，流动资产分别为 3,046,073.49 万元和 3,065,011.94 万元，其中
货币资金余额分别为 312,836.47 万元和 297,937.55 万元。新工集团财务状况良好，
资金实力雄厚，且具有较强的盈利能力，具备参与认购本次非公开发行的履约实
力。
二、新工集团关于认购资金来源的承诺
公司与控股股东新工集团于 2016 年 12 月 23 日签署了《关于南京化纤股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2017 年 3 月 7
日签署了《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，该等协议“第五条 陈述、保证与承诺”之 5.2.10 条中，
新工集团承诺“用于认购本次发行股票的资金来源合法，均为自有资金，不存在
代其他机构或个人投资者持有认购股票的情况”。
2016 年 12 月 23 日，新工集团出具了《南京新工投资集团有限责任公司关
于参与认购南京化纤股份有限公司 2016 年度非公开发行股票相关事项之承诺
8
函》，该承诺函第 4 条明确新工集团“用于认购本次非公开发行股票的资金来源
为自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形”。
综上，本次发行对象新工集团认购本次发行股票资金来源于自有资金，不存
在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了新工集团财务报表，取得了新工集团和发行人就新工集团认
购本次非公开发行股票签署的认购协议以及出具的相关承诺，分析了新工集团的
财务状况和履约能力。
经核查，保荐机构认为：新工集团具备认购本次发行股票的资金实力，且
其已承诺认购资金来源于自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
3.请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
一、基本情况说明
本次非公开发行的股票数量不超过 61,413,856 股，拟募集资金总额不超过
150,000 万元。本次非公开发行的募集资金全部用于年产 16 万吨差别化粘胶短纤
维项目，项目实施主体为江苏兰精新材料有限公司（以下简称“江苏兰精”）。
（一）业务资质
江苏兰精除拟实施本募投项目外，未开展其他经营业务，本次募投项目尚未
正式开始施工建设。截至本反馈回复签署之日，江苏兰精已经取得统一社会信用
代码为 91320982056678187R 的《营业执照》，具备法人主体资质，其经营范围
9
为差别化粘胶纤维制造，具备根据适用法律实施募投项目的经营范围。据此，江
苏兰精现阶段已经具备实施募投资金投资项目所需的业务资质。
（二）政府审批
截至本回复签署之日，本次募集资金投资的年产 16 万吨差别化粘胶短纤维
项目尚未正式开始施工建设，现阶段已经取得政府相关部门的批准包括立项和环
评。基本情况如下：
1、立项
根 据 盐 城 市 大 丰 区 行 政 审 批 局 出 具 的 《 登 记 信 息 单 》（ 项 目 代 码 ：
2017-320982-28-03-503305），江苏兰精已取得年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项
目的企业投资项目备案登记。
2、环评
2013 年 4 月 3 日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏兰精新材料有限公
司年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2013]58
号），同意江苏兰精建设年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目。
2017 年 2 月 10 日，盐城市大丰区环保局出具《关于江苏兰精新材料有限公
司年产 16 万吨差别化黏胶短纤维项目环境影响评价批复事项的说明》，确认由于
该项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或防治污染、防止生态破坏的措施
等均未发生重大变动，前述苏环审[2013]58 号批文于 2018 年 4 月 3 日前仍然有
效。
2017 年 2 月 23 日，江苏省环境保护厅环境影响评价处在上述苏环审[2013]58
号文上做出补充说明，确认建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过 5
年方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。
据此，公司已取得现阶段所需取得的项目立项、环保审批等政府审批。
（三）土地权属
根据《南京化纤股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》，本次募集资金投资项目不涉及新取得土地，将在公司的全资子
公司金羚纤维持有的编号为大土（38）国用（2003）字第 081 号的《国有土地使
10
用证》的土地上进行施行。
于募投项目开始报建之后，公司将确保金羚纤维将根据募投项目进展及需要
将土地以符合法律法规的合法形式授予江苏兰精使用。
据此，公司已经取得了募集资金使用项目所涉土地的权属。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已经取得募集资金投资项目现阶段所需的业
务资质；募集资金使用项目已取得现阶段所需的项目立项、环保审批等政府审
批；发行人已经取得了募集资金使用项目所涉土地的权属；募集资金使用项目
的实施不存在实质障碍。
4.请申请人说明募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说明
募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式是否
能够保障上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、项目实施主体
本次募集资金使用项目实施主体为江苏兰精。金羚纤维持有江苏兰精 100%
股权，公司直接及间接合计持有金羚纤维 100%股权，因此，公司直接及间接持
有江苏兰精 100%股权，不存在募集资金使用项目实施主体为非全资子公司的情
形。具体股权关系如下图所示：
11
二、募集资金投入方式
本次非公开发行股票的数量不超过 61,413,856 股，募集资金总额不超过
150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 16 万吨差别
化粘胶短纤维项目。本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上
述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集
资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位后，公司将按项目实施进度安排使用募集资金。届时，根据实
际情况，公司将通过现金增资或委托贷款（公司向金羚纤维增资，再由金羚纤维
向实施主体江苏兰精增资）的方式投入。
根据相关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实施严
格的管理。公司将为本次募集资金开设专户，该专户仅用于本次募集资金的存储
和使用，同时对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及其子公司的工商资料、发行人制定的募集资金管理
办法、募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了募投项目的投资构成，
了解募集资金投资项目的实施主体、资金投入方式。
经核查，保荐机构认为：发行人直接及间接持有本次募投项目实施主体
12
100%股权，不存在以非全资子公司作为实施主体的情况；发行人将通过现金增
资或委托贷款方式投入使用募集资金，能够保障上市公司的利益。
5.申请人与兰精集团开展了战略合作，并合资成立了兰精南京，为此签署
了相关协议。为了保障兰精南京的良好发展，申请人在其与兰精集团的合资协
议中承诺不会增加粘胶短纤生产能力或者在其工厂生产粘胶短纤产品。
请申请人：（1）披露上述协议的主要内容，上市公司与兰精集团的合作模
式，上述协议的签订是否损害上市公司的利益；（2）说明本次募投项目的实施
是否构成对上述协议的违反，募投项目的实施是否存在法律障碍；（3）说明募
投项目实施所需技术来源，其使用是否会侵犯第三方合法权益。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、合资协议的主要内容、上市公司与兰精集团的合作模式
奥地利兰精控股有限公司（以下简称“兰精集团”）成立于 1938 年，是世
界上最大的人造纤维素纤维生产商。总部位于奥地利，在全世界 7 个国家设有生
产基地，并拥有全球性的市场销售推广网络。
2005 年 1 月，为加强中国和奥地利共和国之间的经济合作和技术交流，为
发展中国的粘胶短纤维和特种粘胶短纤维的生产作出贡献，南京化纤与兰精集团
开展合作，决定成立兰精南京，拟采用先进适用的方法制造粘胶短纤产品，开拓
该产品的海内外市场，并获得长期的经济效益。
（一）公司与兰精集团签署的一系列协议
2005 年 1 月 8 日，经公司与兰精集团的友好协商，共同签订《关于设立兰
精（南京）纤维有限公司的合资合同》，约定共同出资设立兰精南京，投资总额
为 9,000 万美元，注册资本为 3,700 万美元，其中南京化纤认缴 30%，兰精集团
认缴 70%，并且对双方的责任、技术和技术诀窍、董事会、经营和管理、场地和
环境、劳动管理和工会、销售、财务和会计、税务和保险等合资公司经营管理事
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项进行约定。
同时，为实施前述合作事宜，发行人及其关联方、兰精南京与兰精集团及其
关联方签订了下述配套协议（与《合资合同》合称为“《兰精合作协议》”）。
签署日期 合同主体 合同名称 合同主要内容
兰精股份授权由兰精南京在中国使用“
2005年1月 兰精股份、兰 《名称许 Lenzing”和“兰精”的名称，作为兰精南京
8日 精南京 可协议》 公司名称一部分的非独占性的不可转让的免
特许权使用费的许可
兰精股份授予兰精南京非独占的和不可转让
的许可，允许兰精南京利用兰精股份提供的相
关技术和技术诀窍在位于南京市南京工业园
区的红山精细化工园的工厂制造、销售常规的
2005年1月 兰精股份、兰 《技术许
和高强度粘胶纤维，以及开展产品的售后服务
8日 精南京 可协议》
，并授予兰精南京在中国境内销售由此制造的
产品的权利。但是，向中国境外市场进行的任
何直接或间接的销售应当只能通过兰精股份
或其关联方销售
约定南京法伯耳向兰精南京提供的电力、工业
《服务及
2005年1月 南京法伯耳、 用水、蒸汽及废水处理、其他废物、废弃的产
公共设施
8日 兰精南京 品、带10个结晶水的硫酸钠的处置、通路的服
协议》
务等相关事项
南京市六合区
人民政府、发
2005年1月 《投资协 约定兰精南京所需的土地安排、优惠待遇、与
行人、奥地利
8日 议》 土地有关的补偿及补贴获得等投资事项
兰精及兰精南
京
（二）公司与兰精集团的合作模式
根据协议的约定，公司与兰精集团的合作模式为共同出资设立兰精南京，投
资总额为 9,000 万美元，注册资本为 3,700 万美元，其中南京化纤认缴 30%，兰
精集团认缴 70%。
除缴付出资的义务外，公司负责协助兰精南京取得鼓励投资的有关待遇、办
理生产经营的相关手续、向兰精南京供应电、工业用水、蒸汽和运输条件等事宜，
兰精集团主要负责提供兰精南京业务经营相关的名称、技术、融资、机器、设备、
工具和原材料等事宜。
自 2005 年南京化纤与兰精集团共同设立兰精南京以来，双方合作良好。合
14
资公司兰精南京一直持续稳定经营，并与公司在蒸汽、码头、自来水服务以及浆
粕供应等方面保持稳定合作。
（三）合资设立兰精南京对上市公司的影响
兰精集团是世界上最大的人造纤维素纤维生产商。公司与兰精集团签署合资
合同、设立兰精南京的主要目的为引进国际先进工艺技术与设备，扩大公司经营
规模和利润来源，从整体发展战略来看，投资该项目对公司的发展有着重大意义，
并预计有良好的经济效益。根据设立兰精南京的可行性研究报告，该项目回报良
好，项目建设周期为 18 个月，正式投产后综合平均投资回收期 5.85 年。
公司与兰精集团签署合资合同、设立兰精南京具有一定的战略意义，为加强
中国和奥地利共和国之间的经济合作和技术交流，为发展中国的粘胶短纤维和特
种粘胶短纤维的生产作出了贡献，为国内粘胶短纤的生产引进了先进适用的方
法。
因此，公司签署上述一系列协议、参与成立兰精南京系出于合理原因，所涉
协议条款系由合同双方协商确定，并且公司已经就签署上述协议履行了相应的内
部审批程序以及信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情形。
二、合资协议对本次募投项目实施的影响
（一）公司在合资协议中的承诺
根据《关于设立兰精（南京）纤维有限公司的合资合同》第 15.02 条，公司
承诺在上述合同的有效期内，将不会直接或间接地，或通过任何关联企业，就开
发、制造或销售兰精南京制造或销售的产品在中国境内设定任何承诺，无论其为
与其它任何方之间的合资形式或任何其他合同性质。公司亦承诺其将不会增加生
产能力或在其工厂生产兰精南京制造或销售的产品，而且将不会在公司或其关联
企业中国境内的其它场地安置新的生产能力。
根据《关于设立兰精（南京）纤维有限公司的合资合同》第 15.03 条，如果
一方或公司违反上述 15.02 条的规定，违约方负责赔偿对方因此所遭受损害（金
额无限）。损害赔偿金的支付并不影响该等（非违约）方在违约日取得的任何权
利或起诉权或其它补救。
15
（二）合资协议对公司业务和募投项目的影响
鉴于兰精南京目前主营业务为制造和销售常规的和高强度粘胶纤维，与本次
募集资金使用项目的生产产品相同。
为推进本次募投项目的实施， 2014 年 1 月公司与兰精集团于签订了
《Agreement on Pulp Supply》。根据该协议，兰精集团将在 2014 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间向公司的大丰工厂（包括本次募集资金使用项目）供应
不超过 20 万吨/年的溶解浆。
2017 年 2 月 17 日，公司与兰精集团就金羚纤维的生产经营情况及江苏兰精
拟实施的年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目（即本次发行的募集资金使用项目）
进行沟通，并签署了《会议纪要》，双方探讨了共同参与金羚纤维年产 16 万吨
差别化粘胶短纤维项目可能性及兰精集团可提供的支持（如派遣技术专家协助项
目的推进），兰精集团亦未对金羚纤维经营兰精南京同类粘胶纤维产品以及本次
募投项目涉及生产经营兰精南京同类产品提出异议。
2017 年 6 月，兰精集团向公司出具《同意函 Letter of Consent》，在公司继
续履行《Agreement on Pulp Supply》、继续与兰精集团就募投项目开展合作的前
提下，兰精集团同意及确认：
“（1）同意贵公司的关联方实施该项募投项目以及生产、销售在该项募投
项目中所涉及的粘胶短纤产品；
（2）同意江苏金羚纤维素纤维有限公司在现有状态下继续生产和销售粘胶
短纤产品；
（3）确认本公司不会因贵公司及贵公司的关联方实施该项募投项目以及生
产和销售在该项募投项目中所涉及的粘胶短纤行为而追究贵公司在《兰精合资合
同》项下的违约责任，不会因此要求终止履行《兰精合资合同》，亦不会要求贵
公司及贵公司的关联方中止实施该项募投项目或停止生产、销售该项募投项目中
所涉及的粘胶短纤产品；
（4）据目前我们所了解的情况，贵公司的关联方实施该项募投项目所用的
技术并未侵犯本公司或本公司关联方现有专利。”
16
基于双方的共同利益，公司将继续履行上述《Agreement on Pulp Supply》以
及继续与兰精集团就募投项目开展合作。
基于上述供货合同、会议纪要以及同意函，虽然公司实施募投项目不符合合
资合同中的有关约定，但是公司已经就实施本次募集资金使用项目与兰精集团进
行了充分的沟通，并获得了兰精集团的同意和确认，本次募投项目的实施不存在
法律障碍。
三、募投项目实施技术来源
（一）粘胶短纤行业技术水平特点
通过自主研发和积累以及不断引进国外先进技术和工艺，近年来，我国粘胶
纤维行业的生产技术水平已经接近国际先进水平，生产设备和工艺都有大幅度的
提升，差别化粘胶纤维比例逐年增长。现阶段，我国粘胶短纤行业核心技术主要
体现在单线产能和装备先进性、生产工艺优化升级、差别化产品等方面。
（二）公司技术积累情况
公司前身系 1964 年建成投产的南京化学纤维厂，是我国最早的粘胶纤维生
产企业之一，长期以来一直致力于粘胶纤维的生产、销售和技术开发，拥有 50
多年的粘胶纤维生产经验，企业综合实力位于同行业前列。公司始终重视技术工
作，积极引进、消化、吸收国内外先进生产工艺和技术，同时重视自主研发和技
术改进，组建工程技术中心，结合生产实际需求，对生产技术和工艺进入深入研
究，拥有自主发明专利 1 项，实用新型专利 15 项，申请中的发明专利 2 项。
报告期内，公司拥有年产 8 万吨的粘胶短纤生产能力，具备生产、开发粘胶
短纤产品的技术能力和经营经验，公司自身技术积累能够满足实施本次募投项目
的具体需求。
（三）募投项目实施不存在对第三方的技术依赖
现阶段，我国粘胶短纤生产工艺和技术已较为成熟，市场主要生产企业都具
备生产粘胶短纤产品的能力。公司本次募集资金使用项目使用的差别化粘胶短纤
维生产技术，主要系公司依据国内经过多年的生产实践、结合对粘胶生产技术的
17
改进和提高所形成的自有技术。项目生产工艺为国内市场上成熟的工艺路线，生
产设备采用市场先进装备。公司实施募投项目的所需技术不存在侵犯第三方合法
权益的情形，亦未收到第三方关于侵犯其权益的索赔或由此产生的争议、纠纷或
诉讼。
2017 年 6 月，兰精集团向公司出具《同意函 Letter of Consent》，确认“据
目前我们所了解的情况，贵公司的关联方实施该项募投项目所用的技术并未侵犯
本公司或本公司关联方现有专利。”
因此，公司本次募投项目实施所需技术为国内市场成熟工艺和技术，并结合
自身经验对工艺和技术进行了改进和提高，不存在依赖第三方技术的情况，也不
涉及侵犯兰精集团等第三方合法权益的情形，在项目实施方面不存在技术依赖的
风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2005 年发行人与兰精集团签订合资合同、设立合
资公司有利于发行人引进国际先进工艺技术与设备，扩大公司经营规模和利润
来源，发行人的长期发展有着重大意义，并有着良好的经济效益，该协议的签
订不存在损害上市公司利益的情形；发行人实施本次募集资金使用项目不符合
其在合资合同中的承诺，但发行人已经就实施本次募投项目与兰精集团进行沟
通，签订了供货合同，并获得了兰精集团的同意，发行人在合资合同中的承诺
事项不会对募集资金使用项目造成实质性法律障碍；发行人长期以来一直致力
于粘胶纤维的生产、销售和技术开发，拥有 50 多年的粘胶纤维生产经验，拥有
深厚的粘胶短纤生产技术和工艺，募投项目实施所需技术为国内市场成熟工艺
和技术，并结合自身经验对工艺和技术进行了改进和提高，不涉及侵犯第三方
合法权益的情形，不存在对第三方的技术依赖。
6.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发［2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业
务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房
18
价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整
改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承
诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审
议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、公司房地产业务自查情况
根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称
“国办发[2013]17 号文”）的规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行
业上市公司再融资的核查要求，本公司组成自查小组对报告期内（2014 年度、
2015 年度和 2016 年度）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司
（以下简称“公司及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，
捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。
（一）自查的期间和范围
1、自查的期间
本次自查的期间为本次非公开发行的报告期（即 2014 年度、2015 年度和 2016
年度）。
2、自查的范围
本次自查的范围为公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司报
告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法
违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
19
（1）公司房地产业务概况
报告期内，公司仅通过控股子公司南京金羚房地产开发有限公司（以下简称
“金羚地产”）开展房地产业务。除金羚地产外，公司及其纳入合并报表范围内
的其他子公司不存在经营房地产业务的情况。
2014 年 5 月，公司启动通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产
70.00%股权相关工作，经过公开挂牌，交易对方最终确定为中国电建地产集团有
限公司。2015 年 4 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于重大资产出售方案的议案》及其相关议案，同意将公司持有的金羚地产 70.00%
股权转让给电建地产。2015 年 8 月，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了
本次股权转让的变更登记手续，公司完全退出房地产开发业务。
（2）金羚地产经营情况
金羚地产成立 2008 年 12 月 16 日，住所为南京市栖霞区化纤新村 28 号，经
营范围为房地产开发、经营；物业管理。
截至 2015 年 8 月公司转让所持有的金羚地产 70.00%股权，金羚地产以房地
产开发、经营，物业管理为主营业务，拥有房地产开发企业暂定资质，按贰级标
准从事房地产开发经营业务。自成立至对外转让，金羚地产仅有一个开发项目，
即“乐居雅花园”项目，该项目自 2009 年 12 月开工，计划分五期开发，已经完
成一期、二期的开发和销售。截至金羚地产对外转让之时，“乐居雅花园”开发项
目中第三至五块土地尚未开发，“乐居雅花园”开发的基本情况如下：
序 开发状
项目 项目坐落 所在土地
号 态
乐居雅花园 南京市栖霞区
1 宁栖国用（2009）第 14507 号 完工
一期 燕子矶
乐居雅花园 南京市栖霞区
2 宁栖国用（2009）第 14431 号 完工
二期 燕子矶
乐居雅花园 南京市栖霞区
3 宁栖国用（2013）第 17900 号 拟建
三期 燕子矶
乐居雅花园 南京市栖霞区 宁栖国用（2014）第 03921 号、宁栖国用（2014）
4 拟建
四期 燕子矶 第 03922 号
20
乐居雅花园 南京市栖霞区 宁栖国用（2014）第 03070 号、宁栖国用（2014）
5 拟建
五期 燕子矶 第 03065 号
（二）关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜
售、哄抬房价违法违规行为的自查
1、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
（1）自查的内容
公司本次对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要
内容为：
①报告期内，公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约
定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；公司在建项目中是否存在已动工开
发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资
额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
②报告期内，公司及下属公司是否存在受到国土资源部门就土地闲置作出的
行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
（2）自查方式
为自查报告期内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方
法包括但不限于：
①查阅公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地
使用权取得相关的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
②查阅公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的立项批
文、环评批复/备案等建设批准文件及证照；
③核查公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的投资比
例及实际开发进度，核查尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同或补充合同
约定的动工开发日期一年及以上；
④浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、区的地方国
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土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开
披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn/
3 南京市国土资源局 http://www.njgt.gov.cn/
4 南京市国土资源局栖霞分局 http://qxgtj.njgt.gov.cn/
⑤查阅公司公开挂牌转让金羚地产的公告材料、重大资产出售的申请文件、
审批文件和资产交割材料。
（3）自查的具体情况
经自查：
①报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地
认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；报告
期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存
在正在被（立案）调查的情况。
②经查询国土资源部门网站，报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源
部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（4）自查结论
基于上述核查情况，公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项
目不存在闲置土地情形，未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及
《调查通知书》，公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置
土地被国土资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
2、报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查
（1）自查的内容
公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为：公司及下属公司
报告期内是否存在房地产开发建设投资未达到 25%以上（不含土地价款）而转让
土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，以及是否曾受到国土资源部门就
炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
22
（2）自查方式
①查阅报告期内公司的财务报表、审计报告等财务文件；
②浏览公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的
国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
③查阅公司公开挂牌转让金羚地产的公告材料、重大资产出售的申请文件、
审批文件和资产交割材料。
（3）自查的具体情况
经自查：
①公司及下属公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%
以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
②经查询国土资源部门网站，公司及下属公司报告期内未曾受到国土资源部
门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（4）自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内不存在炒地行为，亦不存在因
炒地行为被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形，符合国发
[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
3、报告期内商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
（1）自查内容
根据有关规定，公司本次对报告期内列入核查范围的商品住房项目是否存在
捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
①公司及下属公司于报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项
目，是否在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。
②公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件
的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价
23
对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等
方式人为制造房源紧张的行为。
③公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价
行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
（2）自查方式
①查阅公司及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目取得的《商品
房预售许可证》；
②查阅公司及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品住房
价目表、房价备案表；
③查阅公司及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的部分商品
住房预售合同/销售合同等资料；
④查阅公司及下属公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内公司
及下属公司预售商品住房的收入情况；
⑤查阅公司公开挂牌转让金羚地产的公告材料、重大资产出售的申请文件、
审批文件和资产交割材料。
（3）自查的具体情况
经自查：
①公司及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房开发
项目，均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
②公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的
商品住房开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价
对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方
式人为制造房源紧张的行为。
③公司及下属公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行
24
为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具日，
公司及下属公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
（4）自查结论
基于上述自查，公司及下属公司报告期内列入核查范围的商品住房开发项目
不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、
国发[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有关规定。
（三）总体自查结论
基于上述自查情况，公司认为，公司及下属公司报告期内列入核查范围的房
地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等情形，亦不存在因
闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，未收
到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，公司及下属公司不存在因闲置
土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
二、董事监事高级管理人员及控股股东的公开承诺情况
（一）董事监事高级管理人员公开承诺情况
2017 年 6 月 13 日，公司董事监事高级管理人员出具了《关于公司房地产业
务开展情况的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自 2014 年 1 月 1 日起至
本承诺函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整
改措施和整改效果（如有）。
2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规情形正在被立案调查的事项。
3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，
发行人将及时、如实披露相关信息。
4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损
失的，本人将承担赔偿责任。
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5、本承诺函自本人签字之日起生效。”
上述承诺函已由上市公司于 2017 年 6 月 14 日公开披露。
（二）控股股东公开承诺情况
2017 年 6 月 13 日，公司控股股东出具了《关于南京化纤股份有限公司房地
产业务开展情况的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自 2014 年 1 月 1 日起至
本承诺函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整
改措施和整改效果（如有）。
2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规情形正在被立案调查的事项。
3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，
发行人将及时、如实披露相关信息。
4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损
失的，南京新工投资集团有限责任公司将承担赔偿责任。
5、本承诺函自南京新工投资集团有限责任公司盖章之日起生效。”
上述承诺内容已由上市公司于 2017 年 6 月 14 日公开披露。
三、自查报告和相关承诺的审议情况
公司《南京化纤股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专
项自查报告》、公司董事监事高级管理人员出具的《关于公司房地产业务开展情
况的承诺函》和控股股东新工集团出具的《关于南京化纤股份有限公司房地产业
务开展情况的承诺函》已由公司于 2017 年 6 月 13 日召开的第九届董事会第三次
会议和于 2017 年 6 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
四、保荐机构和发行人律师出具的专项核查情况
保荐机构已经出具《招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之房地产业务专项核查报告》、发行人律师已经出具
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《北京市君合律师事务所关于南京化纤股份有限公司房地产业务之专项核查法
律意见书》。
上述自查报告、专项核查报告、专项核查法律意见书相关内容已由上市公司
于 2017 年 6 月 14 日公开披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地
产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门
行政处罚的情形，发行人及下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄
抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
7.申请人本次拟通过非公开发行募集资金 15 亿元，用于年产 16 万吨差别
化粘胶短纤维项目，项目总投资 15.04 亿元。截止 2016 年末，申请人资产负债
率为 32.12%，货币资金余额为 1.63 亿元。截止最近一期末，持有理财产品总额
为 2.71 亿元。
请申请人说明理财产品的购买时间、资金来源及持有目的，请结合理财产
品金额、货币资金余额及资产负债率情况，说明项目资金基本全部来自于非公
开发行的必要性与合理性。
请保荐机构核查。
回复：
一、理财产品的购买时间、资金来源及持有目的
（一）购买时间
截至 2017 年 3 月 31 日，公司购买的理财产品具体情况如下：
单位：万元
序号 银行 产品名称 产品类型 金额 购买日期 期限
中信理财共赢保
1 中信银行 保本浮动收益类 8,000.00 2016/7/2 随时赎回
本步步高升 B 款
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序号 银行 产品名称 产品类型 金额 购买日期 期限
金石榴稳盈公示
2 苏州银行 保本浮动收益类 7,000.00 2016/7/22 随时赎回
开发式 2 号
金石榴稳盈公示
3 苏州银行 保本浮动收益类 3,000.00 2016/8/4 随时赎回
开发式 2 号
金石榴稳盈公示
4 苏州银行 保本浮动收益类 600.00 2016/8/12 随时赎回
开发式 2 号
金石榴稳盈公示
5 苏州银行 保本浮动收益类 2,700.00 2016/11/25 随时赎回
开发式 2 号
金石榴稳盈公示
6 苏州银行 保本浮动收益类 1,000.00 2016/12/2 随时赎回
开发式 2 号
金石榴稳盈公示
7 苏州银行 保本浮动收益类 800.00 2016/12/9 随时赎回
开发式 2 号
金石榴稳盈公示
8 苏州银行 保本浮动收益类 1,000.00 2016/12/16 随时赎回
开发式 2 号
9 南京银行 日日聚财 8 号 非保本浮动收益类 600.00 2017/3/1 随时赎回
10 南京银行 日日聚财 8 号 非保本浮动收益类 600.00 2017/3/8 随时赎回
11 南京银行 日日聚财 8 号 非保本浮动收益类 1,800.00 2017/3/22 随时赎回
（二）资金来源
截至 2017 年 3 月 31 日，公司购买的理财产品资金来源全部为闲置自有资金。
（三）持有目的
公司原材料采购、技术研发、日常运营等均需占用大量货币资金，在建项目
也需要公司储备充足的货币资金用以保证项目建设需求。在保障公司日常经营、
项目建设资金需求的前提下，公司在日常运营周转中存在部分货币资金短期闲置
的情况。公司为了进一步提高现金管理效益，提升货币资金持有回报，保证股东
投资回报，在保证公司资产流动性、安全性的基础上，利用闲置自有资金投资了
中信理财共赢保本步步高升 B 款、金石榴稳盈公示开发式 2 号、日日聚财 8 号
等具有一定收益且可随时赎回的理财产品。
综上，公司现有理财产品的购买时间均为一年以内，期限较短且可随时赎回；
资金来源为闲置自有资金；持有目的为在保证公司资产流动性、安全性的基础上，
提升货币资金持有回报，保证股东投资回报。
28
二、理财产品金额、货币资金余额及资产负债率情况
（一）理财产品金额及构成
截至 2017 年 3 月 31 日，公司理财产品金额为 27,100.00 万元，具体构成详
见本问题回复之“一、（一）购买时间”。为保证公司资产的流动性、安全性，
公司购买理财产品的资金来源全部为短期闲置自有资金，产品期限全部为可随时
赎回。因此，截至 2017 年 3 月 31 日，公司实际可自由支配的理财产品金额为
27,100.00 万元。
由于公司粘胶纤维产品市场持续向好，经营投入及营运资金耗用增加，截至
2017 年 5 月 31 日，公司理财产品金额减少为 17,300.00 万元。
（二）货币资金余额及构成
截至 2017 年 3 月 31 日，公司货币资金余额及构成如下：
单位：万元
项目 金额 比例 用途
库存现金 15.89 0.17% 用于日常零星收支
银行存款 4,916.51 53.45% 日常生产营运等
其他货币资金 4,266.34 46.38% 信用证保证金
合计 9,198.74 100.00% -
公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金全部为信
用证保证金，属于受到限制的货币资金。因此，截至 2017 年 3 月 31 日，公司实
际可自由支配的货币资金余额为 4,932.40 万元，支出用途包括日常零星收支、日
常生产营运、项目投资及现金分红等。
截至 2017 年 5 月 31 日，公司货币资金为 11,705.98 万元，其中受到限制的
货币资金为 7,831.81 万元，公司实际可自由支配的货币资金为 3,874.17 万元。
（三）资产负债率情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内资产总计为 222,562.41 万元，
负债总计为 71,480.55 万元，资产负债率为 32.12%。
综上，由于公司日常生产经营等需占用大量资金，且在建项目也需要储备充
29
足的资金，公司存在部分资金短期闲置的情况。截至 2017 年 3 月 31 日，公司实
际可自由支配的资金总额约为 32,032.40 万元。截至 2017 年 5 月 31 日，公司实
际可自由支配的资金总额约为 21,174.17 万元。公司虽存在一定的自有资金，但
是未来将主要用于日常周转运营、项目投资及现金分红等，具备合理、必要的用
途。
三、项目资金基本全部来自于非公开发行的必要性与合理性
（一）必要性分析
1、公司日常运营需要足够的资金支持
公司所属的粘胶纤维行业属于资金密集型行业，除相关设备投资较大外，对
营运资金要求也较高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付员工
工资等日常经营活动。
（1）最近三年流动资金占用额
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令 2010 年第 1 号）的相关规
定，选取货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账
款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据；以 2014 年至 2016 年度前述科目
期末余额占当期营业收入的平均百分比作为权数，分别按照 2017-2019 年预计营
业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 166,483.30 151,847.34 120,016.74
货币资金 16,336.58 8,140.59 4,032.56
应收票据 7,572.82 14,307.04 3,021.91
应收账款 3,894.84 5,274.54 7,737.66
预付账款 623.22 895.11 2,124.22
存货 13,199.24 22,716.13 21,132.32
经营性资产 41,626.70 51,333.41 38,048.67
应付票据 - 850.00 -
应付账款 23,367.03 23,712.32 23,183.19
预收款项 4,311.06 937.19 617.38
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营性负债 27,678.09 25,499.51 23,800.57
流动资金占用额 13,948.61 25,833.90 14,248.10
流动资金占收入比 8.38% 17.01% 11.87%
流动资金平均占比 12.42%
营业收入复合增长率 17.78%
注：1、公司于 2015 年剥离房地产业务，因此上述测算剔除房地产业务影响；2、2016
年公司粘胶纤维业务持续向好，库存商品消耗较大，预收款项大幅增加，因此该等科目年末
金额变动较大。
（2）未来三年流动资金的需求测算
公司 2016 年度实现营业收入 166,483.30 万元，假设 2017-2019 年保持
2014-2016 年度的营业收入复合增长率（17.78%），期末流动资金占用额占各期
营业收入的比例相对固定（12.42%），则：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 166,483.30 196,080.81 230,940.19 271,996.90
流动资金占用额 13,948.61 24,355.34 28,685.24 33,784.93
上年流动资金占用额 - 13,948.61 24,355.34 28,685.24
新增流动资金 - 10,406.73 4,329.91 5,099.68
2017-2019 年需要补充的流动资金总额 19,836.32
根据上表测算结果，公司 2019 年预测流动资金占用额为 33,784.93 万元，公
司流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为 19,836.32 万元。
2、公司项目建设需要大量资金投入
公司所属的粘胶纤维行业属于技术和资金密集型行业，为巩固现有行业地
位，提升整体竞争实力，公司需要持续对现有工艺改造升级并不断进行新项目投
入。截至 2017 年 3 月 31 日，公司正在进行的项目建设情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 待投资金额
1 粘胶长丝连续纺工程二期 2,556.00 700.00
2 1#2#锅炉超净排放项目 1,860.00 850.00
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序号 项目名称 总投资金额 待投资金额
3 粘胶长丝半连续纺丝机改造 1,110.00 500.00
4 热电锅炉更新改造 794.00 473.00
5 废气改造项目 2,200.00 1,317.00
6 9#、10#曝气池更新改造 550.00 500.00
7 3#炉脱硫塔改造 300.00 280.00
8 生化池密封废气收集系统 290.00 250.00
9 长一及连续纺纺丝机中平 1,050.00 1,000.00
10 设备更新改造 3,781.00 3,510.00
11 3#炉超净排放 900.00 850.00
12 污泥焚烧项目 300.00 250.00
合计 15,691.00 10,480.00
截至 2017 年 3 月 31 日，公司上述项目建设尚需投入 10,480.00 万元。除公
司目前在建的项目需投入大量资金外，公司未来新建项目也需支付大量现金，公
司自有资金未来需要用于上述投入以保障相关项目建设的顺利进行。
3、公司自有资金需支付 2016 年度现金分红款
2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利
润分配预案》，同意以现有总股本 307,069,283 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.2 元（含税），合计派发现金 3,684.83 万元。公司 2016 年度利润
分配预案于 2017 年 5 月 16 日实施完毕，全部以公司自有资金支付。
综上，截至 2017 年 3 月 31 日，公司实际可自由支配的货币资金及理财产品
合计金额为 32,032.40 万元，公司未来用于维护日常周转运营、支付项目建设款
和现金分红款的资金预估约为 34,001.15 万元。考虑截至 2017 年 5 月 31 日公司
的货币资金及理财产品金额，公司实际可自由支配的自有资金为 21,174.17 万元，
与公司资金需求存在较大缺口。因此，公司当前自有资金已无法满足本次募投项
目大规模长时间的投入，有必要利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资
金，公司本次非公开发行具有必要性。
（二）合理性分析
1、债务融资不适宜长期项目建设，将增加偿债风险
报告期内，公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，流动性较高，短期
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偿债风险较低；公司资产负债率水平总体较低，财务风险较小。若本次投资项目
通过债务融资方式实施，不考虑公司自身业务规模扩大产生的经营性负债等其他
因素，公司的资产负债率将大幅上升，增加偿债风险。
2、债务融资方式将降低公司利润，不利于保护中小投资者的利益
公司 2016 年度实现的净利润为 9,135.75 万元，若本次投资项目资金运用债
务融资方式筹集，将使得财务费用增加，进而导致净利润下滑。鉴于本次募投项
目完全达产需要一定的周期，公司短期内可能无法取得预定收益，采用债务融资
可能导致公司短期内出现利润水平下滑的情况，将不利于保护中小投资者的利
益。
与债务融资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会大幅降低公司净
利润，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方式募集资金还有利于增
强公司财务稳健性，提高抗风险能力和间接融资能力，更具有经济性。
3、本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争力及盈利水平
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，项目投产后将进一步
提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，
有助于公司顺利实施战略规划，进一步提升公司的市场地位，扩大市场占有率，
推动公司收入规模和利润水平的增长。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人现有理财产品的购买时间均为一年以内，
期限较短且可随时赎回，资金来源为闲置自有资金，持有目的为在保证公司资
产流动性、安全性的基础上，提升货币资金持有回报，保证股东投资回报。发
行人目前的货币资金和理财产品符合其目前经营状况，无法满足本次募投项目
资金需求，因此项目资金基本全部来自于非公开发行具有必要性；本次非公开
发行有利于提升发行人的核心竞争力及盈利水平，债务融资将增加偿债风险，
短期内会降低公司利润，不利于保护中小投资者的利益，因此项目资金来自于
股权融资具有合理性。
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8.请申请人提供本次募投项目投资明细，对于存在其他费用、基本预备费
及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算其合理性。
请保荐机构核查是否存在非资本性支出。
回复：
一、本次募投项目投资明细
（一）项目基本情况
公司作为粘胶短纤行业骨干企业，面对“供给侧”改革带来的历史机遇，积
极布局差别化粘胶短纤，以扩大和巩固核心竞争优势，为产业整合奠定良好基础。
本次募投项目主要产品为市场前景良好的高白度纤维素纤维、高强度纤维素
纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维。本项目计划总投资 150,372.04 万元，拟使用募
集资金 150,000.00 万元。
（二）项目投资计划
1、投资基本情况
本次募投项目总投资额为 150,372.04 万元，其中：建设投资合计 141,295.00
万元，铺底流动资金 9,077.04 万元，拟使用本次募集资金 150,000.00 万元，其余
不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资额 占比
1 建筑工程费 22,332.40 14.85%
2 设备购置费 100,108.50 66.57%
建设
3 安装工程费 6,626.28 4.41%
投资
4 工程其他费用 4,229.99 2.81%
5 基本预备费 7,997.83 5.32%
6 铺底流动资金 9,077.04 6.04%
合计 150,372.04 100.00%
2、项目投资具体构成
（1）工程费用
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本次募投项目工程费用包含纺丝车间、原液车间、酸站车间等主体工程费用、
辅助工程费用、公用工程费用及厂区工程费用，具体明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
一 工程费用 22,332.40 100,108.50 6,626.28 129,067.18
1 主体工程 11,998.00 70,298.50 3,386.28 85,682.78
纺丝车间 3,496.00 34,200.50 1,483.02 39,179.52
主机设备 - 29,630.50 888.92 30,519.42
1.1
配套管道、电气、仪表、通风 - 4,570.00 594.10 5,164.10
土建工程 3,496.00 - - 3,496.00
原液车间 3,588.00 21,478.00 1,214.82 26,280.82
主机设备 - 16,780.00 604.08 17,384.08
1.2
配套管道、电气、仪表、通风 - 4,698.00 610.74 5,308.74
土建工程 3,588.00 - - 3,588.00
酸站车间 4,914.00 14,620.00 688.44 20,222.44
主机设备 - 12,263.00 367.89 12,630.89
1.3
配套管道、电气、仪表、通风 - 2,357.00 320.55 2,677.55
土建工程 4,914.00 - - 4,914.00
2 辅助工程 7,584.00 20,200.00 2,170.00 29,954.00
三废处理系统 3,184.00 17,900.00 1,835.00 22,919.00
废气处理（CAP） 652.00 10,600.00 1,255.00 12,507.00
2.1
废气处理（废气制酸） 336.00 3,780.00 350.00 4,466.00
污水处理厂 2,196.00 3,520.00 230.00 5,946.00
2.2 仓储（含酸、碱、CS2 罐区） 3,600.00 2,300.00 135.00 6,035.00
2.3 排气塔等 800.00 - 200.00 1,000.00
3 公用工程 596.00 8,210.00 870.00 9,676.00
3.1 空压冷冻（扩建） 200.00 4,060.00 410.00 4,670.00
3.2 水厂（含生产水、脱盐水） 236.00 1,650.00 160.00 2,046.00
3.3 110KV 开关站（新建） 160.00 2,500.00 300.00 2,960.00
4 厂区工程 2,154.40 1,400.00 200.00 3,754.40
（2）工程其他费用
工程其他费用包括建设勘查设计费、前期工作费、建设单位管理费、生产准
备费、办公及生活家具购置费、招标代理及标底编制费、工程保险费等，具体明
细如下：
单位：万元
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序号 项目 工程其他费用
1 勘查设计费 1,284.09
2 前期工作费 200.00
3 建设单位管理费 1,084.16
4 生产准备费 840.00
5 办公及生活家具购置费 70.00
6 招标代理及标底编制费 258.13
7 工程保险费 193.60
8 试运转费 300.00
合计 4,229.99
（3）基本预备费
项目基本预备费用按照工程及工程其他费用的 6.00%测算，总计 7,997.83 万
元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资
金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。本次项目建成后，为了保证项目顺
利投产，需要一定的铺底流动资金以保障投产初期的顺利运行。经测算，本项目
铺底流动资金 9,077.04 万元。
3、项目资金使用计划
本项目建设期为两年，项目建设投资合计 141,295.00 万元，在建设期第一年
投入 40,487.64 万元，建设期第二年投入 100,807.36 万元。
项目建设投资具体的投资金额及使用计划如下：
单位：万元
序号 投资内容 建设期第一年 建设期第二年 投资额
1 建筑工程费 15,632.68 6,699.72 22,332.40
2 设备购置费 20,085.30 80,023.20 100,108.50
3 安装工程费 0.00 6,626.28 6,626.28
4 工程其他费用 2,477.91 1,752.08 4,229.99
5 基本预备费 2,291.75 5,706.08 7,997.83
合计 40,487.64 100,807.36 141,295.00
铺底流动资金将在项目投产初期投入使用。
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4、募集资金使用计划
本次非公开发行的股票数量不超过 61,413,856 股，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并且
募集资金总额不超过 150,000.00 万元。本次非公开发行实际募集资金总额将以中
国证监会核准的发行数量与发行价格的乘积计算。
本项目总投资额为 150,372.04 万元，拟使用本次募集资金 150,000.00 万元，
其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。若本次发行实际募集资金净额少于
募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
参照公司现阶段股票价格水平，本次非公开发行募集资金与本募投项目资金
需求存在较大缺口。出于谨慎性考虑，公司计划将实际募集资金优先依次用于设
备购置（100,108.50 万元）、安装工程（6,626.28 万元）和建筑工程（22,332.40
万元）等建设项目投资，若募集资金仍有结余，再依次用于工程其他费用（4,229.99
万元）、基本预备费（7,997.83 万元）和铺底流动资金（9,077.04 万元）。不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）是否存在非资本性支出
1、基本预备费及铺底流动资金为非资本性支出
本次募投项目投入资金主要用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工
程其他费用、基本预备费及铺底流动资金等，其中建筑工程费、设备购置费、安
装工程费符合资本化条件，属于资本性支出；工程其他费用用以支付勘查设计费、
建设单位管理费、生产准备费、试运转费等项目建设所必要的费用，符合资本化
条件，同样属于资本性支出；基本预备费及铺底流动资金为非资本性支出。
参照公司现阶段股票价格水平，本次非公开发行募集资金与本次募投项目资
金需求存在较大缺口。出于谨慎性考虑，公司计划将实际募集资金优先用于建筑
工程费、设备购置费、安装工程费等资本性支出，若募集资金仍有结余，再用于
工程其他费用和基本预备费与铺底流动资金。
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2、非资本性支出的合理性
本次募投项目中包含的非资本性支出包括基本预备费 7,997.83 万元以及铺
底流动资金 9,077.04 万元，合计 17,074.87 万元。
本项目建设期 2 年，在项目决策阶段有许多难以预料的情况，因此公司为了
保证项目顺利实施，增加了部分不可预计的费用，即基本预备费。公司按照《建
设项目经济评价方法与参数》（第三版）约定标准测算了基本预备费的金额。
本项目建成后，为了保证项目顺利投产，需要一定的最基本流动资金保障投
产初期的顺利运行。公司按照规定将测算的最基本流动资金——铺底流动资金列
入总投资，铺底流动资金金额未超过所需流动资金的 30.00%。
综上，本次募投项目总投资中所列基本预备费及铺底流动资金等非资本性支
是本项目所需资金，符合国家相关测算标准，列入总投资是合理的。
二、补充流动资金的测算过程
根据公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（货币资金、应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用等情况，本次募集资金用于补充流动资金的测算过程如下：
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预
测了 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的经营性流动资金占用金额（即经营性
流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为 2019 年末和
2016 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2019
年末流动资金占用金额－2016 年末流动资金占用金额。
具体测算过程详见本回复报告重点问题七回复之“三、（一）、1、公司日
常运营需要足够的资金支持”。
经测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2017-2019 年）预计营运资金
的缺口为 19,836.32 万元。公司本次非公开发行股票募集资金部分用于非资本性
支出（视同补充流动资金）17,074.87 万元，未超过预测的未来三年流动资金需
求量，且未超过募集资金投资项目总额的 30%。
38
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除涉及的基本预备费及铺底流动资金外，本次募
投项目的各项投资构成均属于资本性支出。公司补充流动资金测算过程合理，
非资本性支出（视同补充流动资金）未超过预测的未来三年流动资金需求量，
且未超过募集资金投资项目总额的 30%。
9.按申报材料，粘胶短纤主要龙头企业都存在进一步的扩产计划。请申请
人说明最近一年一期粘胶短纤毛利率增长的具体原因，请结合主要竞争对手产
能扩展情况，以及粘胶短纤行业产能利用情况，说明未来产能消化的可行性以
及募投项目预计效益的谨慎性。
请保荐机构核查。
回复：
一、最近一年一期粘胶短纤毛利率增长的具体原因
报告期内，公司粘胶短纤业务的毛利和毛利率如下表所示：
单位：万元
粘胶短纤 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
收入 19,617.66 96,906.64 77,969.26 44,772.41
成本 16,056.05 85,206.41 71,921.18 48,257.32
毛利 3,561.60 11,700.23 6,048.08 -3,484.91
毛利率 18.16% 12.07% 7.76% -7.78%
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司粘胶短纤业务实现的毛利
分别为-3,484.91 万元、6,048.08 万元、11,700.23 万元和 3,561.60 万元，毛利率分
别为-7.78%、7.76%、12.07%和 18.16%。随着粘胶短纤市场环境的回暖，公司以
稳定生产、提升产品质量为目标，努力克服不利因素，实施了一系列技改措施，
梳理工艺流程，优化工艺控制，使粘胶短纤生产系统的稳定性逐渐增强，在有效
控制粘胶短纤产品成本的条件下，提高产品质量，显著提升了单位产品毛利水平。
公司粘胶短纤产品毛利率变动情况的主要原因分析如下：
39
价格方面，受 2010 年粘胶短纤价格暴涨的影响，行业内粘胶短纤生产企业
纷纷扩产，2011 年至 2013 年我国粘胶短纤进入产能投放高峰。但随着 2011 年
至 2013 年粘胶短纤产能的大量投放，粘胶短纤价格大幅下滑，至 2014 年行业处
于产能消化阶段。之后，行业面临的环保压力日益增大，粘胶短纤及其上游浆粕
生产受到的监管越来越严，陆续出现部分企业停产整顿的情况，行业整体开工率
的降低使行业产能增速进一步放缓。因此，报告期内粘胶短纤的市场价格随行业
总体产能增速变化进行波动，处于 2014 年探底后持续反弹上涨的趋势。此外，
2014 年公司由于以前年度生产过剩，库存积压，往期库存急需消化，因此当年
短纤产品售价较低。2015 年至 2017 年一季度，公司优化工艺、稳定生产，产品
质量得到显著提升，粘胶短纤销售价格回归正常并随市场行情大幅增长，2014
年至 2017 年一季度粘胶短纤价格走势如下图所示。
2014 年-2017 年一季度粘胶短纤价格走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
固定成本方面，2014 年粘胶短纤市场疲软，加上公司急需消化库存，当年
生产量减少，产量为 39,856 吨，相比 2013 年的 46,685 吨产量减少 14.63%，相
比 2015 年的 74,847 吨产量少 46.75%。由于产量的下降，公司未能充分发挥规模
效应，致使单位产品分摊的固定费用较高，从而使得粘胶短纤产品的单位成本与
报告期其他年度相比较高。2015 年和 2016 年，公司生产稳定，产能利用率较高，
40
因此单位产品的固定成本逐渐降低并趋于稳定。
可变成本方面，浆粕作为粘胶短纤产品的主要原料，是粘胶短纤成本的主要
构成因素。总体来说，粘胶短纤价格与浆粕价格走势表现出较强的正相关性，但
在短期内价格的涨跌速度会有所差异，相对而言浆粕价格表现相对滞后。因此，
报告期内，随着粘胶短纤价格于 2014 年探底，浆粕价格于 2015 年上半年一路下
探，并最终随粘胶短纤市场的好转而逐渐回升。具体到公司，2014 年粘胶短纤
产品单位销量分摊的原材料价格相对较高，至 2015 年价格探底，后于 2016 年再
度上涨，而短纤与浆粕单价之间的价差波动也成为影响公司粘胶短纤毛利率的重
要因素。
序号 粘胶短纤 2016 年 2015 年 2014 年
A 销量（吨） 82,298 74,813 46,395
- 产量（吨） 79,327 74,847 39,856
B 分摊的固定费用（万元） 5,723.22 4,950.58 4,126.05
单位销量分摊的固定费用
C=B/A 0.07 0.07 0.09
（万元/吨）
D 原材料成本（万元） 79,483.19 66,474.67 44,131.27
单位销量分摊的可变成本
E=D/A 0.97 0.89 0.95
（万元/吨）
F 销售收入（万元） 96,906.64 77,969.26 44,772.41
G=F/A 单位销量收入（万元/吨） 1.18 1.04 0.97
注：上表中由于公司业务生产人员和数量的相对固定性，固定费用包括归集至粘胶短
纤业务的人工成本及制造费用。
总体而言，由于粘胶纤维行业整体趋势向好，以及公司加强内部管理，处理
过往库存产品，优化工艺、稳定生产，提高产品质量，最近三年一期，公司粘胶
短纤产品的毛利率保持持续增长的趋势。
二、结合主要竞争对手产能扩展情况，以及粘胶短纤行业产能利用情况，
说明未来产能消化的可行性以及募投项目预计效益的谨慎性
（一）未来产能消化的可行性
1、行业产能变化情况
2015 年以来，受市场趋势走好影响，粘胶短纤行业开工负荷处于高位，库
41
存维持低位，厂家订单饱满。根据中国化纤工业协会的数据，2015 年粘胶短纤
产量 317.7 万吨，2016 年 1-11 月粘胶短纤产量 309.15 万吨，2015 年度国内粘胶
短纤有效产能约 362.5 万吨，按年化计算，2015 年和 2016 年 1-11 月的产能利用
率分别为 87.64%、93.04%，下游市场需求旺盛，产能利用率进一步提高。
2、主要竞争对手产能扩展情况
目前，粘胶短纤行业呈现国际上以两大巨头为主，国内以三大龙头企业为主、
其他行业骨干企业为辅的竞争格局。国内三大龙头企业为三友化工、赛得利和中
泰化学，根据市场公开信息，部分粘胶短纤厂商具有产能扩展计划，具体如下表：
单位：万吨
公司名称 现有产能（截至 2016 年底） 拟扩展产能
三友化工 50 万吨 20 万吨
中泰化学 36 万吨 20 万吨
澳洋科技 30 万吨 16 万吨
资料来源：各上市公司公告资料
如上表统计，在下游市场需求旺盛的背景下，国内粘胶短纤行业市场部分厂
商推出了产能扩展计划。公司抓住粘胶短纤市场快速发展的良好机遇，推出本次
募投项目、扩大差别化粘胶短纤产能，有利于公司实现产能升级，提升行业地位，
增强核心竞争力。
3、未来新增产能的销售计划和措施
公司现有粘胶短纤产能为 8 万吨，本次募投项目实施后公司的粘胶短纤总产
能将达到 24 万吨。按照目前全国粘胶短纤产能 362.5 万吨口径进行模拟测算，
公司粘胶短纤产能占全国总产能的比例将从 2.21%提高到 6.34%，将成为全国前
十大粘胶短纤生产厂家之一，行业地位将得到较大程度提高。公司为本次募投项
目新增产能的销售做好了充分的准备。
（1）利用市场行情走好，下游需求旺盛的机会增加市场占有率
国内粘胶纤维市场价格在 2011 年至 2012 年的大幅下滑之后，2015 年以来
已经呈现出企稳回升态势。其中粘胶短纤价格涨幅明显，主流产品成交均价自
42
2016 年初的 12400 元/吨上涨至 2016 年底的 16500 元/吨，2017 年以来成交均价
维持高位。2015 年以来，受市场趋势走好影响，粘胶短纤行业开工负荷处于高
位，库存维持低位，厂家订单饱满。2015 年粘胶短纤产量 317.7 万吨，表观消费
量 310 万吨，2015 年国内有效产能约 362.5 万吨，产能利用率达 87.64%。从新
增产能方面看，由于 2011 年至 2014 年粘胶短纤价格于处于历史低位，粘胶短纤
行业近年以来基本无新增产能，此外受检修停产、环保关停、企业搬迁、淘汰落
后产能等因素的影响，部分产能逐步退出生产，粘胶短纤行业市场供需结构持续
改善。
公司将把握市场行情走好和下游需求增长的时机，充分利用新增产能优势增
加市场占有率。
（2）抓住下游棉花替代趋势，占据增量市场
粘胶短纤的性能和用途与棉花相似，其吸湿性、透气性、柔软、滑爽以及服
用舒适和卫生性能都大大超过合成纤维，在下游纺织行业中，与棉花产品具有较
为明显的替代特性，下游纺厂产能绝大部分可以用于纺粘胶纤维。
2011 年之后，经济不景气导致棉花消费量大幅度下降，全球棉花种植面积
和产量连续 6 年下降，且自 2014 年开始全球棉花产量已低于年均消费量。国内
棉花产量也呈现逐年下降的趋势，2012 年以来我国棉花年平均减产率超过 5%。
根据国家统计局数据，2011 年以后我国棉花产量和净进口量也持续下降。
43
2000 年至 2015 年我国棉花播种面积（千公顷）
数据来源：国家统计局
2000 年至 2015 年棉花产量、净进口量、棉花用量（万吨）
数据来源：国家统计局
随着市场环境改善，下游纺织行业需求已逐步回暖，但由于棉花播种面积持
续下降，供需关系发生变化，棉花产品价格自 2015 年初已有提升，部分下游纺
厂客户开始改纺粘胶短纤。综合来看，由于我国棉花补贴政策等因素整合影响，
棉花供应量在一段时间内仍将维持在较低水平，因此粘胶纤维替代棉花市场前景
较好。公司将抓住机会，针对相关棉纺企业开展销售，帮助其布局粘胶纤维织品，
44
进而拓展市场，消化新增产能。
（3）针对重点区域完善销售渠道体系，深耕现有客户
粘胶短纤产品下游纺织企业的区域分布特征较为明显，国内纺织企业主要集
中在华东地区。从产能数据来看，2016 年华东地区纱产量为 2,222.82 万吨，占
当年全国产量的 55.03%；布产量为 456.95 亿米，占当年全国产量的 63.91%。自
2010 年至 2016 年，华东地区纱产量占全国产量均超过 55%，布产量占全国产量
均超过 60%。
公司粘胶短纤生产线位于江苏省中部的盐城市，距离我国主要的纺织产业集
中地区距离较近：苏南（吴江等地区）约 300 公里，苏北（沛县等地区）约 440
公里，浙江（萧山等地区）约 400 公里，山东省（高密等地区）约 470 公里。产
品运输成本显著低于其他地区主要粘胶短纤厂商，拥有一定的优势。
通过多年积累，公司在华东区域建立了良好的客户认可度和口碑，并形成了
相对完善的销售渠道，培养了一批忠诚度较高的经销商和下游客户。目前公司拥
有约 120 余家实际交易客户，其中活跃用户约 75 家，潜在客户 45 家，主要集中
在华东地区。目前公司粘胶短纤产品仅占现有客户用量的不到 10%，约 8 万吨左
右。下游纺厂为保证纱线质量稳定，通常会固定使用 3-4 家供应商的粘胶短纤，
每家供应商用量占比约为 25%-30%，受产能不足限制，公司现有占比较低。
本次募投项目完成后，公司将拥有充足的产能，同时募投项目中将采用较先
进的生产设备和工艺，产品质量将得到有效提升。公司将深耕现有客户，将目前
自身产品用量在客户使用量中的占比提升至 25%-30%，提升公司市场占有率。
基于现有客户的需求测算，潜在增量将达到 24 万吨到 31 万吨，足以消化本项目
新增产能。公司现有客户销售潜在增量测算如下：
客户数量 客户产能 客户总用量 南京化纤用量 潜在增量
客户类型
（家） （万锭） （万吨） （万吨） （万吨）
活跃客户 75 450 80 8 12-16
潜在客户 45 270 49 - 12-15
合计 120 720 129 8 24-31
此外，凭借更优秀的产品质量和更具有吸引力的销售价格，公司将加大力度
45
拓展新增客户，巩固公司行业地位，同时为募投项目新增产能的销售提供保障。
综上所述，公司将基于自身的区位优势进一步拓展华东市场，深耕存量客户，
提高客户用量占比，同时拓展新客户，延伸、完善销售渠道，增加对华东市场的
渗透率，以消化新增产能。
（4）增加产品差别化率，增强产品市场竞争力
本次募投项目主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维
等差别化纤维。随着居民消费水平的提高，市场对于高端差别化粘胶纤维产品的
需求持续增长。我国粘胶纤维企业纷纷布局差别化产品，国产化替代趋势显著。
根据海关总署数据，2016 年 1 到 11 月，粘胶长丝进口量为 4,482.00 吨，粘胶短
纤进口量为 176,042.20 吨，其中从奥地利进口粘胶短纤 94,042.50 吨，占进口总
量的 53.42%，较 2015 年同期增加 4.27%，奥地利粘胶短纤主要系高端的差别化
产品高端产品的进口数量有一定程度提升。公司拟加大研发投资力度，提高产品
的差别化率，增强产品市场竞争力，以便消化新增产能。
（5）提高产品质量，增强客户认可度
公司粘胶短纤产品质量自 2014 年以来得到较大幅度的提高，产品逐步应用
于气流纺等高端纺机，产品质量得到高端客户的认可，粘胶短纤销量自 2013 年
以来逐年增加，公司前十大客户中粘胶短纤客户占比和采购额也逐年提高，品牌
知名度和认可度都得到了提升。
本次项目实施后，公司将进一步重视产品质量，加强经营管理和研发投入，
提高产品质量，增强客户认可度，努力开拓气流纺、涡流纺等高端市场，以便消
化新增产能。
（二）募投项目预计效益的谨慎性
1、募投项目产品销售单价
本项目生产产品包含主产品差别化粘胶短纤以及生产过程中产生的副产品
元明粉，选定的价格预测基础为：副产品元明粉价格参照产品生产成本和市场同
类产品销售价格确定，为 290 元/吨（不含税）；参考募投项目可研报告编制前
46
十二个月粘胶短纤市场的平均价格水平，本项目主产品差别化粘胶短纤维价格选
取 1.32 万元/吨（不含税）。
2016 年至 2017 年一季度粘胶短纤月度成交均价（不含税）（元/吨）
月份 粘胶短纤价格（无税） 差别化粘胶短纤价格（估测）
2016.1 10,560.68 11,616.75
2016.2 10,850.43 11,935.47
2016.3 11,523.50 12,675.85
2016.4 11,581.20 12,739.32
2016.5 11,378.21 12,516.03
2016.6 11,544.87 12,699.36
2016.7 12,364.10 13,600.51
2016.8 13,805.56 15,186.11
2016.9 14,299.15 15,729.06
2016.10 14,260.68 15,686.75
2016.11 13,196.58 14,516.24
2016.12 13,403.42 14,743.76
2017.1 14,145.30 15,559.83
2017.2 14,602.56 16,062.82
2017.3 14,690.60 16,159.66
数据来源：Wind；差别化粘胶短纤价格按一般产品的 110%估测。
根据对 2016 年至 2017 年一季度粘胶短纤月度成交均价的统计，2016 年 8
月以后成交均价均维持在 1.3 万元以上，2017 年一季度成交均价维持在 1.4 万元
以上。此外，本次募投项目主产品为差别化粘胶短纤产品，差别化粘胶短纤产品
性能优于一般的粘胶短纤，随着消费升级，市场需求比较旺盛。根据江苏省纺织
工业设计研究院有限公司出具的《江苏兰精新材料有限公司年产 16 万吨差别化
粘胶短纤维项目可行性研究报告》，“高白度等差别化短纤产品价格比普通短纤
高约 10%以上。”按前述 2016 年全年粘胶短纤成交均价为 12,401.55 元/吨，据
此估测 2016 年度差别化粘胶短纤平均价格约为 13,641.70 元/吨，高于募投项目
效益测算选取的价格，且自 2016 年 7 月以来，差别化粘胶短纤成交价格持续维
持在 1.36 万元以上，整体处于上升趋势。
综上所述，本期募投项目收入预测以 1.32 万元/吨单价作为预测基础，产品
销售价格预测较为谨慎。
47
2、募投项目产品销量
根据募投项目的可行性研究报告，项目经济效益测算计算期的第 1 年和第 2
年为建设期，计算期第 3 年达产率为 80%，第 4 年及以后各年的生产负荷均按
100%计算。
公司具有多年的粘胶短纤行业的经营经验，谙熟项目的建设和实施，在 2
年建设期内能够确保项目顺利实施完毕。公司为募投项目的新增产能制定了完备
的销售计划，预计凭现有约 120 余家实际交易客户就能完成新增产能的消化，详
见本题回复之“二、（一）3、未来新增产能的销售计划和措施”。因此，本次
募投项目产品销售预测具备谨慎性。
3、主要原材料浆粕价格
浆粕是粘胶短纤的主要原材料之一，也是粘胶短纤成本的主要构成因素，占
粘胶短纤原材料成本比例可达 70%以上，浆粕质量是粘胶纤维产品质量的关键影
响因素之一。浆粕是一种由高纯度优质纤维素组成的特种化学浆，是一种用途非
常广泛的中间产品。木浆粕的产能主要分布于美国、加拿大、巴西、南非等林木
资源丰富的地区。在 2011 年之前，我国浆粕生产企业较少，随着需求的增加，
2011 至 2012 年我国浆粕产能集中投放，国内纸浆企业新建和改造了大量浆粕产
能，中国也成为全球浆粕主要产地之一。
浆粕价格与粘胶短纤价格有较强的相关性，由于浆粕供应的弹性较大，目前
主要是粘胶短纤等下游行业的需求影响浆粕价格走势。据初步统计，预计
2016-2018 年全球仍有超过 200 万吨的浆粕产能投放，大于规划中的粘胶扩能速
度，预计浆粕供应将持续宽松，可以满足粘胶纤维行业增长对上游原材料的需求，
且价格走势将保持相对平稳的状态，较难出现大幅度提高的情形。
参考可研报告编制前十二个月浆粕市场的平均价格，本次募投项目的效益测
算中选取浆粕的价格为 0.62 万元/吨（不含税）。根据对市场情况的统计，2015
年浆粕均价为 0.55 万元/吨（不含税），2016 年浆粕均价为 0.63 万元/吨（不含
税），考虑到未来 2-3 年全球市场将释放的巨大的浆粕增量产能，募投项目中对
浆粕的预测价格较为谨慎。
48
另 外 ， 本 项 目 已 就 浆 粕 供 应 与 兰 精 集 团 、 CENTRAL NATIONAL
–GOTTESMAN INC.和 EKMAN&CO AB 等国内外知名浆粕供应企业达成合作
意向，未来将保证募投项目浆粕原材料的持续可靠供应。
4、其他方面
由于粘胶短纤的市场与浆粕市场价格具有一定的相关性，募投项目经济效益
测算中，主产品粘胶短纤与主要原材料浆粕测算价格的价差为 7000 元/吨，低于
市场价差水平，相对较为谨慎。根据 wind 的统计数据，募投项目可研报告编制
前十二个月粘胶短纤和浆粕价格的平均价差约为 7,123.93 元/吨。
此外，募投项目的其他成本、期间费用等主要参考公司粘胶短纤业务经营情
况、历史数据，并结合本项目预计生产经营状况、可比公司相关指标以及国家和
行业有关法规确定或选取，预测较为谨慎。
综上，本次募投项目相关测算参数及指标的选取和测算过程符合市场情况及
公司实际情况，项目效益测算的计算过程是谨慎、合理的。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了市场公开的研究报告、主要竞争对手的公开材料、发行人募
投项目的可研报告、发行人制定的销售计划等材料，对募投项目产能消化的可行
性及募投项目预计效益的谨慎性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：随着供需结构进一步优化，粘胶短纤市场好转，
近年来粘胶短纤价格逐步回升，粘胶短纤行业产能利用率逐步提高，发行人部
分竞争对手推出了产能扩展情况。为了抓住粘胶短纤行业发展的良好机遇，发
行人推出了本次募投项目，以扩大差别化粘胶短纤产能、实现产品升级、提升
行业地位、增强核心竞争力。结合行业发展情况和经营能力，发行人对募投项
目的可行性进行了详细的分析论证，并制定了新增产能的销售计划和措施，募
投项目未来产能消化具有可行性，募投项目预计效益较为谨慎性。
49
二、一般问题
1.请申请人说明报告期内是否存在环保处罚、安全生产事故。如有，请说明
上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项规定的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、基本情况说明
（一）环保处罚
1、报告期内的环保处罚情况
经核查，公司在报告期内未受到有关环保部门的环保处罚。
根据南京化学工业园区环境保护局出具的《证明》，公司及南京法伯耳自 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 11 日间未发生环保污染事故，不存在违反国家和地方
环保法律法规的行为，未因违反环保相关规定受到调查或处罚。
根据大丰区环保局大丰港经济区分局主管人员的说明，金羚纤维自 2014 年
1 月 1 日至 2017 年 1 月 4 日间未发生环保事故，未发生因违反有关环保法律法
规而受到行政处罚的情形。
公司的子公司南京古都、南京金鑫羚、香港金汇在报告期内未从事涉及环保
合规问题的业务，南京金羚、南京维卡、江苏兰精报告期内均未开展实际业务经
营，亦不涉及环保合规问题。
2、报告期末以来的环保处罚情况
2017 年 2 月 27 日，公司子公司法伯耳因“渗漏排放废水、固废未安全存放”，
被南京市环境保护局出具“宁环罚字（2017）14 号”处罚通知书。
（1）处罚事由及处罚情况
该项处罚主要系渗漏排放废水、固废未安全分类导致，具体如下：
2016 年 4 月 5 日，江苏省环保厅执法人员在检查中发现公司废水处理设施
混凝池至初沉池废水管道堵塞，混凝池部分废水外溢至厂区草坪上，初沉池东侧
电缆沟内积存大量废水，检查时场内操作工对初沉池护栏处沉泥进行冲洗，冲洗
50
水洒落至草坪及土坑内，排水回用道破损，部分排水泄露至草坪及土坑内，1 号
污泥浓缩池蓄满污泥，已闲置不用；部分污泥露天堆放在二期 1 号、2 号初沉池
中间空地上。
2016 年 6 月 22 日，执法人员专项检查时，在公司总排和雨排采水样监测，
监测结果显示，雨排 PH 值 9.46，超过 PH6-9 的标准，COD 值 47 毫克每升，劣
于地表水五类水体水质标准，并检出硫化物。
因上述行为违反了《南京市水环境保护条例》第二十一条第一款第四项和《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款的相关规定，南京市
环境保护局给于公司“责令立即改正环境违法行为，并完善雨污分流，杜绝利用
雨水排口排放污水；对渗漏排放废水行为、固废未安全分类存放行为处罚款合计
7.9 万元”的行政处罚。
（2）整改情况
公司在收到南京市环境保护局行政处罚事先告知书后，对堵塞的筛网进行了
清理，堆放的污泥送至污泥堆场，部分污泥送去焚烧，积极采取整改措施，对违
法行为及时改正，完善雨污分流、杜绝利用雨水排口排放污水。并在收到处罚通
知后及时缴纳被处罚款项，得到相关主管部门的认可。
（3）环保主管部门出具的证明
2017 年 6 月 16 日，南京化学工业园环境保护局出具证明：“经本局核查，
该公司已经按要求接受了处罚，并已经在规定的时间内对相关违法行为进行了整
改和治理，上述违法事实不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形”。
（二）安全生产
经核查，公司及附属企业在报告期内发生的安全生产处罚事项如下：
被处
处罚机关 文件文号 处罚原因 处罚方式 处罚时间
罚人
安监局特殊作业
大丰市安 大安监管
金羚 手续不全（动火作
全生产监 罚(2016） 警告，并处 2 万元罚款 2016.12.6
纤维 业证上无动火分
督管理局 82 号
析记载、高处作业
51
被处
处罚机关 文件文号 处罚原因 处罚方式 处罚时间
罚人
证上无审批意见）
因外来协助人员
操作不当，原液车
大丰市安 大安监管 间黄化机皮带输
金羚
全生产监 罚(2015） 送机检维修时，黄 罚款 20 万元 2015．6．3
纤维
督管理局 33 号 化机发生爆炸，导
致直接经济损失
约 5.12 万元
针对上述“大安监管罚(2016）82 号”处罚，公司已进行了整改，对“八大
作业”票据进行了修订，并组织相关生产人员进行培训学习，规范了作业票据的
填写，并及时缴纳被处罚款项。该事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。
上述“大安监管罚(2015）33 号”处罚项下的安全生产事故系因公司子公司
原液车间黄化机皮带输送机检维修时发生爆炸导致。接受处罚后，公司子公司金
羚纤维已经按时缴纳了罚款，同时进行了整改，并于 2015 年 10 月 17 日通过江
苏省生产监督管理局的审查，于 2016 年 1 月 11 日取得安全生产标准化二级企业
证书。根据大丰市人民政府出具《关于<江苏金羚纸业有限公司“6.3”一般爆炸
事故调查报告>的批复》，该等事故属于一般事故。该事故不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。
根据盐城市大丰区安全生产监督管理局出具的《证明》，金羚纤维自 2014 年
1 月 1 日至 2017 年 2 月 16 日在生产经营活动中未发生重特大安全生产事故。根
据华丰工业园管委会主管人员的说明，截至 2017 年 4 月 12，金羚纤维最近三年
没有重大安全生产事故。
根据南京市六合区安全生产监督管理局出具的《证明》以及南京新材料产业
园管委会主管人员的说明，公司、南京法伯耳自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2
月 17 日在生产过程中未发生安全生产亡人事故。
公司的子公司南京古都、南京金鑫羚、香港金汇未从事涉及安全生产合规问
题的业务，南京金羚、南京维卡、江苏兰精报告期内均未开展实际业务经营，亦
不涉及安全生产合规问题。
52
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：针对存在环保处罚和安全生产事故，发行人已经积
极整改和治理，所涉环保和安全生产事项均不构成重大事故，不涉及严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》
第 39 条第 7 项规定的情形，对本次非公开发行股票不构成实质影响。
2.截至 2016 年 12 月 31 日，申请人固定资产中房屋及建筑物账面原值期末
余额为 634,088,284.42 元，其中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面原值合计
330,607,718.77 元，占比为 52.14%，涉及建筑面积 246,411.85 平米，该等无证房
产已经实际投入使用。
请申请人说明上述情形的产生原因，是否违反相关土地政策、法规，上述
房产权属证书的取得是否存在法律障碍，对申请人的生产经营是否会造成重大
不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、房屋及建筑物未办妥产权证书的原因
公司及附属企业现有部分自建建筑未取得房屋产权登记，涉及金羚纤维名下
的年产 3 万吨差别化粘胶短纤维项目、年产 8 万吨差别化粘胶短纤维项目以及南
京法伯耳名下的年产 1 万吨差别化粘胶长丝项目、供热中心项目、长丝搬迁工程
项目。
根据南京新材料产业园管委会、大丰房屋登记中心、华丰工业园管委会及大
丰港经济区管委会分别出具的《说明函》及《同意函》、南京新材料产业园管委
会和华丰工业园管委会主管人员的说明以及发行人出具的书面确认，因所在工业
园区的相关规划尚在办理以及附近居民的搬迁工作尚未完成，南京法伯耳建设的
年产 1 万吨差别化粘胶长丝工程、供热中心以及长丝搬迁工程项目涉及的部分房
屋、生产线及配套设施在建设过程中未取得建设项目审批手续；由于建设时间较
早、建设时项目实施主体和土地使用权人不同等历史原因，金羚纤维建设的年产
3 万吨差别化粘胶短纤维项目、年产 8 万吨差别化粘胶短纤维项目和一处内河码
头项目均未办理相关产权登记手续。
53
二、办理相关产权证书的进展情况
公司实施上述项目已经取得宁六国用（2005）第 00655 号和大土（38）国用
（2003）字第 081 号国有土地使用权证；金羚纤维年产 3 万吨差别化粘胶短纤维
项目和年产 8 万吨差别化粘胶短纤维项目已经取得 0120（补）号《用地规划许
可证》；南京法伯耳年产 1 万吨差别化粘胶长丝项目、供热中心项目、长丝搬迁
工程项目已经取得六规土[2003]字第 062 号《用地规划许可证》。
根据南京新材料产业园管委会于 2017 年 4 月 5 日出具的《同意函》，鉴于目
前南京法伯耳正在积极办理产权登记手续，南京新材料产业园管委会将配合南京
法伯耳补办相关建设项目审批手续，在完成相关产权登记手续前，南京法伯耳可
使用上述房屋、生产线及相关配套设施用于开展正常经营。根据南京市六合区不
动产登记中心于 2017 年 3 月 2 日出具的《确认函》，南京法伯耳目前正在为其名
下的项目办理不动产登记手续积极准备材料，待所有材料齐全后，南京市六合区
不动产登记中心将依据相关规定为其办理不动产登记手续。
根据大丰房屋登记中心、华丰工业园管委会及大丰港经济区管委会分别出具
的《说明函》及《同意函》，鉴于目前金羚纤维正在积极办理产权登记手续，华
丰工业园管委会、大丰港经济区管委会将协调各行政主管部门配合金羚纤维补办
相关工程审批手续，在完成相关产权登记手续前，金羚纤维可使用上述房屋及相
关配套设施用于开展正常经营。
2017 年 6 月 16 日，公司已经完成大丰无证房产的测绘，获得了盐城同济测
绘有限公司出具的《江苏金羚纤维素纤维有限公司测绘项目技术报告（建筑面
积）》和《江苏金羚纤维素纤维有限公司地形图测绘报告》。目前公司正在积极推
进相关建设项目的产权登记手续。
公司及附属企业建设上述无证房产已经取得了所涉土地的合法使用权，且已
经办理了相应的用地规划，不存在违反相关土地政策、法规的情形；鉴于公司已
持有上述瑕疵建筑物涉及的土地使用权、公司正在积极推进相关建设项目的产权
登记手续、且该等瑕疵建筑物所在地的管委会已经同意协助公司补办相关手续，
并同意发公司在相关产权登记手续完成前使用该等无证瑕疵房产及建筑物开展
正常经营，在公司取得全部相关的权属登记所需文件及所需手续后，公司完成相
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关瑕疵房产及建筑物的权属登记程序不存在实质性法律障碍，上述无证瑕疵房产
及建筑物的存在也不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，因所在工业园区的相关规划尚在办理以及附近居民
的搬迁工作尚未完成，南京法伯耳相关房屋及建筑物未办妥产权证书；由于建
设时间较早、建设时项目实施主体和土地使用权人不同等历史原因，金羚纤维
部分房屋及建筑物未办妥产权证书。发行人相关房屋建筑物未办妥产权证书即
投入使用存在法律瑕疵，鉴于发行人已持有上述瑕疵建筑物涉及的土地使用权、
发行人正在积极推进相关建设项目的产权登记手续、且该等瑕疵建筑物所在地
的管委会已经同意协助公司补办相关手续，并同意发行人在相关产权登记手续
完成前使用该等无证瑕疵房产及建筑物开展正常经营，在发行人取得全部相关
的权属登记所需文件及所需手续后，发行人完成相关瑕疵房产及建筑物的权属
登记程序不存在实质性法律障碍，上述无证瑕疵房产及建筑物的存在也不会对
发行人的业务经营造成重大不利影响。
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
上市公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改
情况如下：
一、被证券监管部门采取处罚或监管措施的情况
上市公司最近五年不存在被证券监管部门采取处罚或监管措施的情况。
二、被证券交易所采取处罚或监管措施情况
上市公司最近五年被上海证券交易所采取处罚或监管措施情况如下：
上市公司 2010 年度归属上市公司股东的净利润为 10,393.83 万元，2011 年
度归属于上市公司股东的净利润为 1,534.37 万元，降幅超过 50%，但上市公司未
55
在 2012 年 1 月 31 日前发布业绩预告，该行为违反了《上海证券交易所股票上市
规则》第 2.1 条、11.3.1 条的有关规定。
上市公司于 2012 年 12 月 7 日收到上海证券交易所《关于给予南京化纤股份
有限公司和董事长沈光宇等有关责任人通报批评的决定》（上证公字[2012]71
号），上海证券交易所做出如下纪律处分决定：“给予南京化纤股份有限公司通报
批评。给予南京化纤股份有限公司董事长沈光宇、副董事长兼总经理钟书高、财
务负责人周文卿、独立董事兼审计委员会召集人刘爱莲、董事会秘书陈波通报批
评。”
针对上海证券交易所上述监管措施，上市公司及时组织有关人员认真学习
《股票上市规则》等相关法律法规；强化相关人员勤勉尽责意识，不断提高上市
公司信息披露质量和规范运作水平。保证上市公司信息披露程序符合《股票上市
规则》等相关规定要求。
三、保荐机构核查意见
经查阅发行人最近五年来收到的监管措施通知等文件，在上交所发布的相关
公告，并通过上交所、证券监管部门网站等公开渠道进行检索等方式，并对发行
人相关人员进行访谈，保荐机构就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施情况进行了核查。并通过查阅发行人内控制度建设和执行情况、
临时公告和定期报告的发布情况等对整改效果进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本回复签署之日，发行人最近五年不存在被证
券监管部门和交易所处罚的情况；发行人最近五年曾受到交易所监管措施，相
关事宜对本次非公开发行无实质影响。针对交易所采取的相关监管措施，发行
人已进行了相应整改，及时组织董监高及证券事务代表认真学习《股票上市规
则》等相关法律法规，加强相关人员勤勉尽责意识，不断提高上市公司信息披
露质量和规范运作水平，确保上市公司信息披露程序符合《股票上市规则》等
相关规定要求，整改效果良好，未再次发生因信息披露违规而遭到监管部门行
政处罚或监管措施的情形。
4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）有关要求，上市公司就本次非公开发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、上市公司履行的审议程序和信息披露义务
上市公司于 2016 年 12 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及相关措施的议案》，2017 年 3 月 7 日召开第八届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及相关措施的议案（修订稿）》，于 2017 年 4 月 10 日召开 2017 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案（修订稿）》。
《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及相关措施的议案（修订稿）》对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对上
市公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响、董事会选择本次融资的
必要性和合理性、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系、上市公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、本次非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了上市公司针对本次非公开发行摊
薄即期回报采取的措施。上市公司控股股东和董事及高级管理人员均根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、上市公司拟采取的填
补措施以及相关主体的承诺的详细内容已由上市公司于 2016 年 12 月 27 日在上
交所网站上公告的《南京化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对
57
公司主要财务指标的影响及相关措施的公告》、《南京新工投资集团有限责任公司
对南京化纤股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》、《南京化
纤股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切
实履行的承诺》和 2017 年 3 月 9 日在上交所网站上披露的《南京化纤股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施
（修订稿）的公告》披露。
综上所述，上市公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关审议程序
和信息披露义务。
二、上市公司针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，上市公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根
据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银
行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募
集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，上市公司将根据《募
集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投
资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及上
市公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕上市公司现有主营业务，将
进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的
经济效益和社会效益，有助于上市公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的
58
盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为上市公司带来持续稳定收
益，有利于提高上市公司市场占有率，提升上市公司整体盈利水平，实现股东利
益最大化。
（三）做强做精主业，加速上市公司转型升级
粘胶长丝是上市公司的优势产品，产能居全国前列，产品品种丰富、质量稳
定，市场影响力较强。未来上市公司将加速产品结构调整和提档升级，继续提升
细旦、优质丝的比例，强化市场竞争优势，加大粘胶长丝外销力度，积极开拓新
的市场。
在粘胶短纤方面，针对粘胶短纤市场环境，在积极实施本次募投项目的基础
上，上市公司一方面将继续以稳定生产、提升产品质量为目标实施技术改造，优
化工艺控制，强化工艺执行，稳定生产系统，提升产品质量，探索生产新工艺，
降低生产成本。另一方面根据市场需求开发高端差别化粘胶短纤维，提高细丝比
重，优化产品结构。
在自来水业务方面，未来上市公司将加快技术改造，更新供水管网，充分利
用既有产能，适时扩大供水能力，积极拓展新用户，拓展邻近地区供水市场，为
上市公司提供稳定现金流。
未来，在实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的基础上，上市公司将
根据自身发展需要，积极寻找各种机遇，适时进入新的业务领域，寻求新的利润
增长点，提升上市公司可持续经营能力。
（四）积极强化上市公司管理，坚持不懈降本增效
通过对先进制造技术的研发、引进和吸收，加强企业的节能、降耗工作，保
持企业生产成本领先的优势，同时，上市公司将进一步推进精细化管理，降低各
项费用，提升可持续经营能力。以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、
条件、资源足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场
布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升上市上市公司的区域品
牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。未来几年，上市公司将进一步
提高经营和管理水平，优化上市公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈
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利能力。上市公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升
资金使用效率，节省上市公司的财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，
发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强
化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
（五）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，上市公司已对利润分配做出制度性
安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。上市公司已建立持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，
能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
未来，上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
三、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和
全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对上市公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
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6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。”
（二）控股股东的承诺
上市公司控股股东新工集团承诺：在持续作为南京化纤股份有限公司的控股
股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
四、保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，查阅了发行人董事会、股东大会
等相关决议文件及《南京化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及相关措施的公告》、《南京化纤股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施（修订稿）的公
告》、《南京新工投资集团有限责任公司对南京化纤股份有限公司填补即期回报措
施能够得到切实履行的承诺》以及《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员
关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》等公开披露文件，核
查了上市公司已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中规定的信息披露义
务。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
履行了相应审议程序和信息披露义务，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，
并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人控股股东、发行人董事、高级
管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，发行人相
关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，未损害中小投资者的合法
权益。
（本页以下无正文）
61
（本页无正文，为南京化纤股份有限公司《关于南京化纤股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
南京化纤股份有限公司
2017 年 月 日
62
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于南京化纤股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩汾泉 签名：
陈 昕 签名：
招商证券股份有限公司
2017 年 月 日
63
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