岭南园林：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书_股票频道

证券代码：002717 公司简称：岭南园林上市地点：深交所

岭南园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

报告书

交易对方住所

樟树市华希投资管理中心（有限合伙）江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路 31 号

樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路 32 号

独立财务顾问

二〇一七年六月

上市公司声明

上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批

准或核准。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声

明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和

申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、

审计机构、评估机构承诺：

“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产

评估师承诺由本公司/本所出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿

责任。”

释义.............................................................................................................................. 10

修订说明 ..................................................................................................................... 13

重大事项提示 ............................................................................................................. 20

重大风险提示 ............................................................................................................. 38

第一节交易概述 ....................................................................................................... 48

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 48

二、交易方案 ......................................................................................................... 52

三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 57

四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 58

五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 58

六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 59

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 59

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施 ..................................................... 61

第二节上市公司情况 ............................................................................................... 68

一、基本情况 ......................................................................................................... 68

二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................. 68

三、目前股本结构 ................................................................................................. 74

四、岭南园林最近三年控制权变动情况 ............................................................. 75

五、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 75

六、主营业务具体情况 ......................................................................................... 76

七、主要财务数据 ................................................................................................. 77

八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 78

九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况，

本次交易是否符合相关承诺及信息披露 ............................................................. 80

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最

近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................... 121

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ............... 121

第三节交易对方情况 ............................................................................................. 122

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................... 122

二、募集配套资金认购方情况 ........................................................................... 141

第四节标的公司情况 ............................................................................................. 142

一、企业信息 ....................................................................................................... 142

二、产权及控制关系 ........................................................................................... 142

三、企业历史沿革 ............................................................................................... 144

四、标的资产权属 ............................................................................................... 154

五、2012 年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性 .......................... 163

六、下属企业情况 ............................................................................................... 166

七、合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ............................................... 172

八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 ........................................... 173

九、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况 ........................................... 178

十、主营业务发展情况 ....................................................................................... 178

十一、财务概况 ................................................................................................... 197

十二、会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 198

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 204

第五节发行股份及支付现金情况 ......................................................................... 206

一、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................... 206

二、募集配套资金情况 ....................................................................................... 217

三、本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经

营稳定性、核心团队稳定性的影响 ................................................................... 233

四、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................... 236

五、发行前后的股本结构变化 ........................................................................... 237

第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 239

一、本次评估的基本情况 ................................................................................... 239

二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ........................................... 242

三、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................... 246

四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................... 265

五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................... 274

第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 276

一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》 ............................................. 276

二、《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》 ............................................. 287

三、若本次交易未能在 2017 年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依

据 ........................................................................................................................... 290

四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排 ... 290

第八节财务会计信息 ............................................................................................. 293

一、标的公司最近两年财务报表 ....................................................................... 293

二、本次交易完成后上市公司备考财务报表 ................................................... 298

第九节董事会讨论与分析 ..................................................................................... 302

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................... 302

二、标的公司所在行业的特点和经营情况 ....................................................... 310

三、行业竞争及标的公司核心竞争力 ............................................................... 322

四、标的公司财务状况分析 ............................................................................... 325

五、标的公司盈利能力与现金流量分析 ........................................................... 339

六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析 ................................... 363

七、交易完成后上市公司的战略与整合计划 ................................................... 372

八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响 ............... 380

九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险 ................................... 382

第十节交易的合规性分析 ..................................................................................... 384

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........... 384

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 390

三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ....... 390

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明 ............................................................................................................... 391

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形 ....................................................................................................... 392

六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司

重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经

营性资金占用的情形”的说明 ............................................................................. 393

七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形 ............................................................................................... 394

八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市

公司融资行为的监管要求》的相关规定 ........................................................... 395

九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见 ............................... 395

第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 397

一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 397

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ............................................... 398

第十二节风险因素 ................................................................................................. 413

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 413

二、与标的公司相关的风险 ............................................................................... 415

第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 423

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 423

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 423

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 423

四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................... 425

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 430

六、上市公司股票连续停牌前价格波动的说明 ............................................... 434

七、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ............................................... 435

八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 435

九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理 ....................... 438

十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况 ............... 440

第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................... 442

一、独立董事意见 ............................................................................................... 442

二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 444

三、律师事务所意见 ........................................................................................... 445

第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 446

一、独立财务顾问 ............................................................................................... 446

二、法律顾问 ....................................................................................................... 446

三、审计机构 ....................................................................................................... 446

四、评估机构 ....................................................................................................... 447

第十六节上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 448

一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................... 448

二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 449

三、法律顾问声明 ............................................................................................... 450

四、审计机构声明 ............................................................................................... 451

五、评估机构声明 ............................................................................................... 452

第十七节备查文件与备查地点 ............................................................................. 453

一、备查文件 ....................................................................................................... 453

二、备查地点 ....................................................................................................... 453

释义

公司、上市公司、岭南园林指岭南园林股份有限公司

标的公司、新港水务、新港永豪指北京市新港永豪水务工程有限公司

标的资产、交易标的、标的股权指北京市新港永豪水务工程有限公司 75%股权

华希投资指樟树市华希投资管理中心（有限合伙）

山水泉投资指樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）

新水投资指北京新水投资管理有限公司

交易对方指樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树

市山水泉投资管理中心（有限合伙）

豪港房地产指江苏豪港房地产开发有限公司

德业建筑指北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为

“北京德业和信科技有限公司”

山水泉环境指北京山水泉环境技术有限公司

新水泽源指北京新水泽源科技有限公司

恒润科技指上海恒润数字科技有限公司

德马吉指德马吉国际展览有限公司

独立财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司

君合律师指北京市君合律师事务所

审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

《评估报告》指中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京

市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益

价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）

第 3191 号）

《评估说明》指中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟

发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京

市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益

价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）

第 3191 号）

标的公司审计报告指正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有

限公司 2015 年度和 2016 年度审计报告》（广

会专字[2017]G17001660075 号）

备考审计报告指正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2015

年度、2016 年度备考财务报表审计报告》（广

会专字[2017]G17001660233 号）

本次交易、本次重组、本次发行股指岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金

份及支付现金购买资产并募集配购买北京市新港永豪水务工程有限公司 75%股

套资金权，同时以询价方式非公开发行 A 股股票募集

配套资金的行为

发行股份及支付现金购买资产指岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购

买标的资产

募集配套资金指岭南园林向不超过 10 名（含 10 名）符合条件

的特定对象发行股份募集配套资金

《购买资产协议》指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管

理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务

工程有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议》

《盈利补偿协议》指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管

理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》

《购买资产补充协议》指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管

理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务

工程有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议的补充协议》

《盈利补偿补充协议》指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管

理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协

议》

交割日指《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公

司名下的工商变更登记手续办理完毕之日

报告书、本报告书、重组报告书指《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书》

董事会指岭南园林股份有限公司董事会

发行股份及支付现金购买资产的指岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会

股份发行定价基准日第六次会议决议公告日

募集配套资金的股份发行定价基指募集配套资金的发行期首日

准日

审计、评估基准日指 2016 年 12 月 31 日

报告期指 2015 年度、2016 年度

过渡期指标的资产评估基准日至交割日的期间

工作日指中国法定工作日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

水利部指中华人民共和国水利部

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》、《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘

录——第二号上市公司重大资产重组财务顾

问业务指引（试行）》

《准则第 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》

（2014 年修订）

《公司章程》指《岭南园林股份有限公司章程》

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

PPP 指 Public—Private—Partnership 的字母缩写，通常

译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组

织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或

是为了提供某种公共物品和服务，以特许权

协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作

关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义

务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方

达到比预期单独行动更为有利的结果

海绵城市指城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对

自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时

吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水

“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生

态优先等原则，将自然途径与人工措施相结

合，在确保城市排水防涝安全的前提下，最大

限度地实现雨水在城市区域的积存、渗透和净

化，促进雨水资源的利用和生态环境保护。在

海绵城市建设过程中，应统筹自然降水、地表

水和地下水的系统性，协调给水、排水等水循

环利用各环节，并考虑其复杂性和长期性

城市双修指城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是

物质空间环境的修复和修补，也是社会文化等

软环境的修复和修补，包含城市品质提升，风

貌形象优化，不是简单的外在形象工程，而是

走向内在的民生工程；不是量上的拓展建新，

而是品质的营造提升；不是单一的就事论事，

而是综合的系统梳理

修订说明

根据上市公司于 5 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170792 号），上市公司对报告书进

行了部分补充、修改与完善。同时 2017 年 6 月 28 日，岭南园林通过第三届董事

会第十次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案，调减募集配套资金，根据上述决议，上市公司对报告书进行了部分补充、修

改与完善。

本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、根据岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议，调整了本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案，调减募集配套资金，据此调整了重组

报告书涉及的内容。

2、交易方案调整后，上市公司收购标的公司 90%股权变更为收购标的公司

75%股权，备考审阅财务报表相应调整，据此更新了本报告书涉及的备考财务数

字。

3、《购买资产补充协议》就业绩奖励安排进行了补充约定，在报告书涉及的

章节亦进行了相应的补充披露。

4、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）

本次交易方案已经履行的决策和批准程序”以及“第一节交易概述”之“三、

本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已经履行的决策和批

准程序”根据最新的审批进展进行了补充披露。

5、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）

本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”以及“第一节交易概述”之“三、

本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策和审

批程序”根据审批程序进展进行了更新披露。

6、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（四）业务拓展风险”中补充披露了未来拓展新客户的措施及可行

性，是否存在不能中标的风险，应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的

影响。

7、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（五）合同执行变化的风险”中补充披露了合同执行变化风险的应

对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。

8、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（六）未能及时完成项目的风险”中补充披露了未能及时完成项目

的风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。

9、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（七）客户集中度的风险”就客户集中度相关风险和风险应对措施

以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。

10、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相

关的风险”之“（八）项目违约或合同终止的风险”就项目违约或合同终止的风

险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。

11、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”补

充披露了上市公司第三届董事会第十次会议的审议情况。

12、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”根

据审批程序进展进行了更新披露。

13、在“第一节交易概述”之“八、本次交易完成后的整合计划、风险与

风险应对措施”之“（二）整合风险及相应管理控制措施”、“第九节董事会讨论

与分析”之“七、交易完成后上市公司的战略与整合计划”之“（一）上市公司

未来经营发展战略”、“（二）本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施”

之“2、整合风险以及相应管理控制措施”及“八、本次交易对上市公司未来发

展前景和可持续发展能力的影响”之“（四）上市公司与标的资产协同效应的具

体体现”中补充披露了公司的未来经营发展战略、整合风险及应对措施及协同效

应的具体体现。

14、在“第二节上市公司情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”中

补充披露此前重组标的公司业绩承诺实现情况。

15、在“第二节上市公司情况”之“九、上市公司首发、非公开发行、重

组、发行公司债券相关承诺的履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露”

中补充披露了上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行

情况以及本次交易是否符合相关承诺及信息披露。

16、在“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的

交易对方”之“（一）华希投资”之“7、合伙人情况”之“（1）赵宁”之“③ 控

制的核心企业和关联企业的基本情况”对北京华希盛元生态科技有限公司变更后

的的经营范围进行了更新披露。

17、在“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的

交易对方”之“（八）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交

易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反

竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响；上述变更及转让事

项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中补充披露了交易对方合

伙人持股企业与交易后的上市公司存在的竞争性业务情况，合伙人转让权益的进

展及本次交易及交易完成后对上市公司的影响。

18、水利部机关服务局就新港水务 2012 年 1 月增资和 2014 年 1 月增资之事

项出具了确认函，在“第四节标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十

三）2013 年 1 月增资”中进行了更新披露。

19、在“第四节标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十六）2017

年 1 月股权转让”中补充披露了交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，以及

对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

20、在“第四节标的公司情况”之“四、标的资产权属”中补充披露了标

的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续；补

充披露了标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定；以

及补充披露了上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效

力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

21、在“第四节标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“2、土地使用权和房屋建筑物”中补

充披露了泗阳县国土资源局收回曾授权豪港房地产使用地块的原因。

22、在“第四节标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”中补充披露了标

的公司房屋租赁瑕疵对本次交易实质性障碍分析。

23、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）业

务流程和模式”之“1、业务模式”中补充披露了新港水务业务模式是否符合行

业相关规定的内容。

24、在之“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（四）

质量控制情况”中补充披露了是否制定相关质量保证措施的内容。

25、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）业

务资质”中补充披露了报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批

和备案手续相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对生产经营的影响。

26、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（九）主

要客户与供应商情况”之“1、主要客户”中补充披露了新港水务客户集中度的

合理性，对新港水务盈利能力，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力

的影响。

27、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十一）

对新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序”补充

披露了标的公司经招投标合法合规情况。

28、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十二）

特许经营”中补充披露了新港水务是否签订特许经营协议的内容。

29、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十三）

在手合同及合同起止时间”中补充披露了新港水务在手合同起止期限、是否存在

违约或合同终止的情况，以及对新港水务持续盈利能力的影响。

30、在“第四节标的公司情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之

“（一）收入确认原则”之“3、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性”中

补充披露了标的公司业务模式，及完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。

31、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金

购买资产情况”之“（十七）调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益”中补充披露了调价触发条件是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，以

及是否有利于保护股东权益。

32、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金

购买资产情况”之“（十八）上市公司调价安排”中补充披露了目前是否已经触

发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。

33、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“二、募集配套资金情况”

之“（八）募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金测算的依据和必

要性。

34、在“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十）募

集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施”中补充

披露了募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施。

35、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“三、本次交易现金对价比

例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的

影响”中补充披露了本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来

上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。

36、在“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数

选取及依据”之“（三）预测期的收益预测”中补充披露了 2017 年 1-5 月实际中

标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关营业收入确认时点及金额的依

据及合理性；补充披露了预计中标率的确认依据。

37、在“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数

选取及依据”之“（四）折现率的确定”补充披露了补充披露新港水务折现率相

关参数取值依据及合理性，新港水务折现率取值的合理性。

38、在“第七节本次交易合同的主要内容”根据《购买资产补充协议》、《盈

利补偿补充协议》进行了更新和补充披露。

39、在“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、未购买标的资产全部

股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排”中补充披露了未购买标的资产全

部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。

40、在“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之

“（一）资产”之“2、应收账款”中补充披露了报告期内标的公司各期末应收账

款余额前 5 名的相关情况，报告期各期末标的公司应收账款余额变动的原因及合

理性。

41、由于标的公司可比上市公司已披露了 2016 年度报告，故在“第九节董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“2、应

收账款”补充披露了可比上市公司 2016 年度应收账款周转率的情况。

42、由于标的公司可比上市公司已披露了 2016 年度报告，故在“第九节董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“4、存

货”补充披露了可比上市公司 2016 年度存货周转率的情况。

43、由于赵占胜已向新港水务支付款项 528 万元，在报告书“第九节董事

会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“5、其他

应收款”就此进行了更新披露。

44、在“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流

量分析”之“（二）毛利率”更新披露了标的公司可比上市公司 2016 年度相关业

务毛利率的情况。

45、由于标的公司可比上市公司已披露了 2016 年度报告，故在“第九节董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“3、存

货”补充披露了可比上市公司 2016 年度存货周转率的情况。

46、在“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流

量分析”之“（四）现金流量分析”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流

量净额变动的合理性。

47、在“第十节交易的合规性分析”之“六、关于《<上市公司重大资产重

组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货

法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及

其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明”中补充披

露了新水泽源受让人还款情况。

48、在“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交

易情况及解决措施”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”之“1、新港水

务的主要关联方”之“（6）标的公司曾经的控股子公司”中补充披露了豪港房地

产对报告期内标的资产经营业绩的影响，豪港房地产注销的原因，对本次交易及

交易完成后上市公司的影响。

49、在“第十三节其他重要事项”之“九、设置业绩奖励的原因、依据及

金额的合理性及会计处理”中补充披露了业绩奖励的合规性及对上市公司和中小

股东权益的影响。

50、在“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易申报经营者集中审查

的原因、商务部审批进展情况”中更新披露了商务部审批进展。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。

一、交易方案

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00 万元的配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务

股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易

中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评

估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收

益法和资产基础法对新港水务 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最

终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为

16,967.19 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元，增值

43,080.34 万元，增值率为 253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，

新港水务 75%股权的交易作价为 4.5 亿元（含税费）。

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%，即 23.52 元/股。上市公司 2016 年年度股东大会

审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 3 月 7 日总

股本 414,037,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），

若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价

格将进行相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息，

因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分

别支付标的资产总交易对价 4.5 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元，占本次交

易对价的比例分别为 55%和 45%。本次交易的具体方案如下：

交易对价股份对价支付股份现金对价

序号交易对方（万元）（万元）（股）（万元）

1 华希投资 33,600.00 24,750.00 10,579,183 8,850.00

2 山水泉投资 11,400.00 - - 11,400.00

合计 45,000.00 24,750.00 10,579,183 20.250.00

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：

第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内，或中国证监会

作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后

30 个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%，即

17,212.50 万元，其中，向华希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投

资支付 9,690.00 万元；

第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元；

第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元；

第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元。

（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励

1、业绩承诺

本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名

下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2 个完整会计年度，即 2017 年当

年及 2018 年和 2019 年。若本次重组于 2018 年内完成，则承诺期相应顺延，双

方应另行签署补充协议。

华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万

元（均含本数）。

2、净利润的确定

新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：

（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；

（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未

经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；

（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出

具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，

包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内将聘请

具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报

告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：

（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的

净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润

总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计

已补偿金额。

上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股

权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希

投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%，山

水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。

华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

74.67%÷本次发行价格。

上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份

并依法予以注销。

上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30 日内

取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登

记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A 股股份

数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获

赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销

前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益

分配的权利。

（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行

价格×华希投资当期已补偿的股份数量）

山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

×25.33%

按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。

自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补

足之日（指当期年度报告披露之日）10 日内，华希投资应完成本条所述现金补

偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日

内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。

4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务

在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。

本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。

5、业绩奖励

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当

年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%，

且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

的新港水务另行制定。

（三）发行股份募集资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金，募集配套资金上限为 2.475 亿元，不超过本次拟发行股份及支

付现金购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对

价及相关费用。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立

财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对

象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经上市公司第三届董事会第六次会议批

准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批

准。

新水投资已于 2017 年 4 月 10 日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务

股权的优先购买权。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经新港水务股东会批准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 26 日经上市公司 2017 年第一次临时股东大

会批准。

商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》（商

反垄初审函[2017]第 154 号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审

查，从即日起可以实施集中。

2017 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》等相关议案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准

前，上市公司不会实施本次交易方案。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，华希投资将持有上市公司 2.49%股权。根据《上市规则》

相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度财务报表以及交易金

额情况，重组指标计算如下：

标的公司上市公司

2016 年度/末（万元）（万元）占比

资产总额及交易额孰高 64,087.97 533,730.14 12.01%

营业收入 70,118.94 256,769.58 27.31%

净资产及交易额孰高 45,000.00 266,222.63 16.90%

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办

法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，

“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于

发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向华希投资预计发行 10,579,183 股。同时，拟向不超过 10 名（含

10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285 亿元。本次交易完成

前后的股权结构如下：

本次交易前本次交易后

（截至 2017 年 2 月 28 日）（不考虑配套融资）

序号股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 尹洪卫 160,545,533 38.78% 160,545,533 37.81%

2 新余长袖投资有 32,851,638 7.93% 32,851,638 7.74%

限公司

3 冯学高 19,160,180 4.63% 19,160,180 4.51%

4 彭外生 16,937,191 4.09% 16,937,191 3.99%

5 上银基金－浦发 10,585,744 2.56% 10,585,744 2.49%

银行－上银基金

财富 64 号资产

管理计划

6 华希投资 - - 10,579,183 2.49%

7 其他股东 173,957,594 42.01% 173,957,594 40.97%

合计 414,037,880 100.00% 424,617,063 100.00%

注：

（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含

募集配套资金发行的股份数量。

如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司

股本总额不高于 424,617,063 股，社会公众股持股比例超过 10%，上市公司的

股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治

理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基

建投资政策和 PPP 政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公

司核心竞争力，助力上市公司 PPP 业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上

市公司财务数据对比如下：

金额单位：万元

2016 年度/末

项目实际数备考数增长率

流动资产合计 317,927.32 379,887.45 19.49%

非流动资产合计 215,802.82 250,250.48 15.96%

资产总额 533,730.14 630,137.93 18.06%

流动负债合计 216,032.63 280,387.30 29.79%

非流动负债合计 51,474.88 54,529.05 5.93%

负债总额 267,507.51 334,916.35 25.20%

归属于母公司股东权益 265,750.31 290,500.31 9.31%

营业收入 256,769.58 326,888.51 27.31%

营业利润 29,639.56 36,893.68 24.47%

利润总额 30,877.49 38,131.62 23.49%

净利润 26,122.64 31,395.54 20.19%

2015 年度/末

项目实际数备考数增长率

流动资产合计 235,210.71 292,059.74 24.17%

非流动资产合计 128,355.75 162,309.46 26.45%

资产总额 363,566.46 454,369.19 24.98%

流动负债合计 222,397.86 282,468.04 27.01%

非流动负债合计 45,129.98 48,184.15 6.77%

负债总额 267,527.84 330,652.19 23.60%

归属于母公司股东权益 95,867.85 120,617.85 25.82%

营业收入 188,886.12 235,498.11 24.68%

2015 年度/末

项目实际数备考数增长率

营业利润 19,937.33 22,921.25 14.97%

利润总额 20,279.24 23,123.13 14.02%

净利润 16,854.25 18,875.94 12.00%

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人主要内容

（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司董事、监如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

事、高级管理人员、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

控股股东、实际控成调查结论以前，不转让本人在岭南园林拥有权益的股份，并于收

制人到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交岭南园林董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方：华希投一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

资、山水泉投资保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文

件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可

靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章

皆真实、有效，复印件与原件相符。

交易对方的合伙一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保

人：赵宁、高德军、证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

应金法、滕俊姮、息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提

汪琼供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者

承诺人主要内容

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件

及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，

有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真

实、有效，复印件与原件相符。

（二）关于股份锁定的承诺

华希投资 1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称

“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或

上市交易。

2．自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股

本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

3．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进

行相应调整。

（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺

交易对方：华希投本企业合法拥有新港永豪的股权，已履行全额出资义务，对该股权

资、山水泉投资有完整的处置权；本企业为标的股权的真实所有人，不存在以信托、

委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设

置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，

未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的

情形。

交易对方的合伙每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙人就上述出资

人：赵宁、高德军、均已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出资的最终和真实所

应金法、滕俊姮、有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出

汪琼资的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利

限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，

亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

上市公司实际控制 1. 在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及

人其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及

其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联

交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场

公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定

履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股

东利益。

2. 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布

的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林

公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利

用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股

东的合法权益。

如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林

及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，本人将依法承担

相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的

实际控制人之日止。

承诺人主要内容

交易对方：华希投 1．本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园

资、山水泉投资林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的

关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2．本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向

本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3．本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它

企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有

合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法

律法规履行信息披露义务。

4．本承诺为不可撤销的承诺。

标的公司实际控制 1．本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林

人公司章程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利；在股东

大会对涉及本人/本人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求本

人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭

南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2．本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向

本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3．本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与

岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原

因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依

法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法

规履行信息披露义务。

4．本承诺为不可撤销的承诺。

（五）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股 1. 本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司

东、实际控制人获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公

司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2. 本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措

施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。

3. 如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外

的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争

的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南

园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优

先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未

获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可

的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的

解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本

人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情

况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的

实际控制人之日止。

交易对方：华希投 1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中

承诺人主要内容

资、山水泉投资国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭

南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥

有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相

同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接

从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述

承诺。

3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失

作出全面、及时和足额的赔偿。

4. 本承诺为不可撤销的承诺。

标的公司实际控制 1.自本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国

人境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南

园林及其分公司、子公司（含本次交易完成后的新港永豪，下同）

相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他

任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦

不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包

经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、

子公司构成竞争的业务。

2．本人在直接或间接持有岭南园林股份期间，或者，若本人在岭南

园林或新港永豪及其分子公司任职的，则自本人与岭南园林或新港

永豪及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述

承诺。

3．本人若违反上述承诺，本人将对由此给岭南园林造成的损失作出

全面、及时和足额的赔偿。

4．本承诺为不可撤销的承诺。

（六）关于诚信、合法合规的承诺

标的公司 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近三年

内没有发生证券市场失信行为。

2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年

内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承

诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违

规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）

公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额

较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年

内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要

进行或可发生的诉讼、仲裁）。

4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其

他利益安排。

交易对方：华希投 1、截至本承诺出具之日，本企业其合伙人、本企业的主要管理人员

资、山水泉投资最近三年内没有发生证券市场失信行为。

2、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行

承诺人主要内容

有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职

和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个

人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在

进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。

4、本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员与上市公司不存在关

联关系和其他利益安排。

上市公司 1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内不存在未履行向

投资者作出的公开承诺的行为；

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

（七）关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行

规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

上市公司本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公

司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33

号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

交易对方：华希投本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本

资、山水泉投资企业及本企业的出资人及其控制的其他企业，本企业的出资人及主

要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条

规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

（八）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

事、高级管理人员采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行

权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

承诺人主要内容

能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

（九）关于公司独立性的承诺函

上市公司 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经

营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体

系，具有面向市场自主经营的能力。

2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作

权、生产经营设备的所有权或者使用权。

3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控

制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业

中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法

规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行

人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的

人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员

工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结

构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，

独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与

控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办

公的情形。

5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现

行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务

会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出

财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；

公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依

法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞

争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规

划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公

司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从

事任何与公司构成同业竞争的业务。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上

市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易

进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构

进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报

告和法律意见书。

（三）网络投票

上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相

结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份

锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行

股份及支付现金购买资产情况”之“（八）本次发行股票的锁定期及上市安排。”

（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》作出以下约定：“本次重组涉

及的新港水务业绩承诺之承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，若本次

重组于 2018 年内完成，则承诺期相应顺延，双方应另行签署补充协议。华希投

资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母

公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元（均含本

数）。”

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七节本次交易

合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

（六）关于过渡期损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对

应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，

在审计报告出具日后 10 日内，按其于评估基准日所持新港水务的股权比例以现

金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增

加的净资产由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”

（七）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，上市公司已聘请审计、评估

机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

（八）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场

意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本

次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊

薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补

被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职

务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权

激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出

具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 上市公司控股股东、实际控制人亦就

此作出承诺：“为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控

股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利

益。”

（十）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的定价、标的资产的

权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损

害公司股东利益。

九、信息披露提示

上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文

及中介机构出具的文件。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对

方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，

但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取

消的可能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，

在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易

各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）本次交易的批准风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。前述批准及核准为本次交易的前提条

件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。

（三）拟购买资产的估值风险

本次交易标的资产为新港水务 75%股权。截至评估基准日，新港水务收益法

下的评估价值为 60,047.53 万元，资产基础法下的评估价值为 17,012.47 万元；评

估结论采用收益法评估结果，即为 60,047.53 万元，较账面净资产 16,967.19 万元

增值 43,080.34 万元，增值率 253.90%。根据评估结果，交易各方协商确定的交

易价格为 4.50 亿元。

考虑到水生态治理和生态修复的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，

盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估

机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投

资者注意估值较高可能带来的风险。

（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

为保障上市公司全体股东利益，华希投资、山水泉投资等新港水务 2 名直接

股东对新港水务 2017 年、2018 年和 2019 年的经营业绩（若本次重组于 2018 年

内完成，则承诺期相应顺延）作出承诺。该承诺系新港水务管理层基于目前的市

场状况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将

取决于行业发展趋势的变化和新港水务管理层的经营管理能力。本次交易存在利

润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

上市公司与华希投资、山水泉投资签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺年度

对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于

6,250 万元、7,813 万元、9,766 万元（均含本数）。但若出现宏观经济大幅波动、

市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补

偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约

风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一

定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定

性及业绩补偿实施的违约风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会

计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，

若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的

商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业

务将拓展至水生态治理和生态修复行业。在公司业务规模扩大的同时，公司资产

规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。

本次交易完成后，上市公司一方面将沿用新港水务原有的管理团队，延续业

务团队的经营管理；另一方面，公司和新港水务将互派管理、业务、技术人员进

行学习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等

方面形成合力。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的

完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争

优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高

效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效

应，从而对公司和股东造成损失。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

份募集配套资金，募集资金总额不超过 2.285 亿元，且发行股份数量不超过发行

前总股本的 20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多

项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中

国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影

响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业政策风险

随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持，2008 年，国家修订了《中

华人民共和国水污染防治法》；2010 年-2011 年陆续印发了重点流域和地下水污

染防治措施；2013 年 10 月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014 年修订了

《中华人民共和国环境保护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已

于 2015 年 4 月 2 日正式出台；2016 年 11 月 24 日国务院印发了《“十三五”生

态环境保护规划》；2017 年 3 月 6 日住建部印发了《关于加强生态修复城市修补

工作的指导意见》，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善提出了更高的要

求。标的公司业务受益于社会环保意识的提高、供水和污水处理标准的提高以及

国内经济刺激方案增加基建投资。然而，如果日后行业政策变更或法律法规变化，

新港水务日后业务扩展可能受到相应影响。

（二）市场风险

在国家对环境保护行业大力支持下，我国生态保护和环境治理业快速发展。

目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发

展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，

行业中企业分散且竞争激烈，全国有多个服务供应商，并大量潜在的竞争者也在

通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。此外，扩充市

场覆盖面时，新港水务可能面临来自其他在有关区域已拥有较大市场份额的运营

商的激烈竞争，不能排除新港水务无法能与其他运营商成功竞争的可能。若标的

公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面持续保持优势，未来市场份额可能会

存在缩减风险。

（三）财务风险

1、应收账款规模增大的风险

新港水务的现金流量和盈利能力受客户是否及时付款影响。截至 2015 年末、

2016 年末，新港水务应收账款净额分别为 16,303.68 万元、22,132.83 万元。报告

期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3 年以内，2015 年末、2016 年末 3 年

以内账龄的应收账款占比分别为 99.91%、96.36%；2015 年末、2016 年末 1 年以

内账龄的应收账款占比分别为 45.98%、59.43%。未来，随着新港水务业务规模

的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应

收账款未能及时收回的情况，将会给新港水务业绩带来不利影响。

如果任何客户单位面对预料之外的情况（包括但不限于经济增长受限或财务

约束引致的财政限制），则新港水务或无法收取全部或任何未收回的工程款，新

港水务或须就应收款项计提更多坏账准备，从而可能对新港水务的业务、流动资

金、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

2、项目资金需求风险

执行工程项目会产生金额较大的开支。报告期内，新港水务以自有资金为主，

银行贷款为辅以满足项目资金需求。截至 2015 年末、2016 年末，新港水务银行

借款余额分别为 1,800 万元、50 万元，但随着未来业务的持续增长及 PPP 项目

承接量增大，资金需求规模将相应增加。企业取得外部资金的能力取决于多项因

素，包括但不限于整体经济及资本市场状况、项目地区的经济状况、政府政策、

银行的信贷政策和可用信贷额度及企业的业绩和财务状况。新港水务预期继续利

用银行借款以满足项目所需的部分开支。借款利率主要受中国人民银行设定的基

准利率所影响，银行利率变动会影响企业的融资成本及盈利能力。如中国人民银

行日后提升贷款基准利率，将可能增加新港水务的融资成本。未能取得足够资金

可能会延误项目的实施，融资成本较高会影响盈利能力，可能对新港水务的业务、

财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

（四）业务拓展风险

2015 年度、2016 年度，新港水务分别实现营业收入 46,612.00 万元、70,118.94

万元。水务企业未来发展取决于取得、开发或执行新项目的能力，这取决于多项

因素，例如：中国全国范围或区域经济状况，地方人口增长以及由此产生的污水

处理和供水服务需求，水务企业物色可行及可提供必要回报的项目、项目成功中

标和完成合约谈判的能力，行业竞争，可动用资金、融资能力和融资成本等。如

果未能按足以支持未来增长需求的方式取得、开发或执行新项目，新港水务的业

务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优

良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项

目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、

新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争

性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准

识别和甄选项目。

新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞

标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投

标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不

排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。

风险应对措施：水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标

程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质，

拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合

服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、

环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，为业务

扩张带来正面效应。

新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影

响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。

（五）合同执行变化的风险

报告期内，新港水务承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地

方政府或其下属的水务局、区域水库管理处、工程建设管理局以及污水设施管理

所。2016 年度，收入前五大客户单位为中电建建筑集团有限公司、黑龙江三江

工程建设管理局、北京市丰台区河道管理二所、泗阳县黄河故道治理工程建设处、

房山区水务工程建设项目办公室。预期未来新港水务的客户仍以地方政府或所属

部门单位为主。

如果项目由地方政府出资，则工程可能会因地方政府的预算改变或基于其他

政策考虑而延迟进行或有所变动。地方政府在基础建设和其他建设项目上的开支

一直并将继续具有周期性特点，并易受中国经济波动和地方政府政策变动的影

响。如果与新港水务项目相关的政府预算及政策出现变化，可能导致项目延迟动

工或竣工，对该等项目造成不利变动，或延迟工程付款。此外，亦存在地方政府

可能要求新港水务变更建造方法、设备或其他履行条款的可能，令新港水务承担

额外成本。此外，如果与客户单位产生任何争议，争议的解决可能需要较长时间，

对新港水务招致产生额外成本，应付新港水务的工程款项可能因而延迟；如果争

议无法解决，可能潜在导致合约终止；如果客户单位终止与新港水务的合约，则

新港水务的项目会减少，业务计划可能需要进行修改，新港水务的业务及财务表

现可能因此受到不利影响。施工过程中，新港水务对外采购的劳务服务或工程服

务不满足客户要求，或新港水务提供的服务不满足客户的要求，也会对新港水务

的业务产生不利影响。

风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行

变化带来的影响；同时，新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟

通与反馈，及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案，同时把控对外采购

的劳务服务和工程服务的施工质量，以符合客户的要求，减少或避免出现争议的

情形。

新港水务针对合同执行变化的风险具备应对措施，不会影响本次交易及交易

完成后标的资产持续盈利能力。

（六）未能及时完成项目的风险

截至本报告书签署日，新港水务有多个项目正处于施工建设期。如果未能实

施或完成项目使客户满意，或未能遵守有关政府政策及标准，或存在任何缺陷的

可能，这可能系由客户未能按时交付施工场地、设计或工程质量不理想、人员流

动、人为错误、未及时交付服务、误解及未遵守法规及程序等因素造成，可能对

新港水务盈利能力和声誉造成不利影响。

风险应对措施：根据新港水务制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工

程项目各环节质量、安全监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本

项目工程施工现场质量的过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要

求，保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户

单位、公司要求及工程实际进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。

新港水务针对未能及时完成项目的风险具备应对措施，不会影响本次交易及

交易完成后标的资产持续盈利能力。

（七）客户集中度的风险

新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、

30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%，2016 年度客

户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度

客户集中度有所下降主要系由于 2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。随着

营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展

不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。

风险应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，提升客户单位的多样化程度，

继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公

司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水

务的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。

（八）项目违约或合同终止的风险

根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，在手合同

涉及的项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水

务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或

合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。

未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属

于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/

或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影

响。

风险应对措施：根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因

素的影响，新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制

度，未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消

除归因于新港水务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，

反馈施工进度，取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力

的影响。

新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和

标的资产持续盈利能力。

（九）成本上涨风险

新港水务根据建造合同收入确认原则使用完工百分比法确认工程业务收入，

按照材料成本、设备及其他相关成本的评估来估计整个建造阶段的建造成本金

额。评估涉及多项假设，包括对未来经济环境、劳工及设备原材料成本及供应情

况。如果特定项目的计量不准确或有缺陷，可能对确认收入的时间及确认的金额

造成不利影响。同时，如原材料或设备采购价格上涨或供应商未按照业务合同履

行，致使实际成本显著高于施工合同金额，且无法向客户取得充足补偿以抵销超

支成本，则新港水务的业务、财务表现及前景可能会受到不利影响。

（十）业务资质无法续期或丧失的风险

建筑业企业资质受到政府规管，国家住建部门等部门有权颁布及实施法规以

进行监管。根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业，按

照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质

条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，

方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。目前，新港水务拥有水利水电工

程施工总承包壹级、水利水电机电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工

总承包叁级、环保工程专业承包叁级资质。新港水务凭借其具备的多种资质证书

在全国范围内承接多类型工程项目。

在资质证书有效期届满申请延续时，新港水务是否符合届时资质证书的要求

将会接受审核。建筑业、水务行业处于发展阶段，监管部门或会不时颁布新法律

及法规以解决新晋问题。在监管新港水务业务活动的现有及未来法律及法规方

面，存在不确定性。如果未来未能取得或维持必要资质证书或批文，新港水务或

会遭受处罚，这会对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（十一）人员流失风险

新港水务管理团队具备丰富的行业知识及运营专长。管理团队人员是维持其

核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然

标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着

市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的

风险。如果管理人员离职而新港水务无法及时觅得合适的替代人选时，可能会对

新港水务的业务以至收益及利润产生不利影响。

鉴于工程项目的特殊性质，具有资格的技术专才（包括工程师、造价师、质

检师）数量有限。新港水务持续取得成功及实行扩展计划很大程度上取决于能否

吸引及挽留优秀人员。如果新港水务未能吸引及挽留足够数量的具合适技能的技

术专才，新港水务的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。

（十二）不可抗力风险

未来发生任何不可抗力事件、自然灾害、气候异常或爆发疫情，或会对其经

济造成不利影响，或会限制受影响地区的业务活动，对新港水务业务及经营业绩

造成不利影响。目前，中国大部分地区不时遭遇雾霾天气，工程施工活动可能会

被当地政府限制。如果雾霾天气持续较长时间，工程停工时间会相应延长，令整

体工期延长，或会增加工程实际总成本，影响工程盈利能力。同时，不能排除未

来发生的任何自然灾害或爆发任何疫情的可能，或中国政府为应对该等灾害及疫

情而采取的措施会对新港水务的经营造成重大不利影响，进而可能对新港水务的

业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

第一节交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策推动生态水治理行业发展

随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益恶化，严重制

约我国经济可持续发展，直接威胁人民健康安全。国家针对环境保护行业出台了

多项重要政策，多部门联动重拳出击，联合治理环境污染问题。

2015 年实施的新的《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策；同

年 4 月，国务院印发《重点流域污染防治计划》（ “水十条”），“要求强化源

头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治

理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理”；2016 年《 “十三五”重

点流域污染防治计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《 “十三五”节能环

保产业发展规划》、《 “十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》

也相继出台，《关于全面推行河长制的意见》的印发，各级党政主要负责人担任

“河长”，为水资源保护、河湖水域岸线管理保护、水污染防治、水环境治理、

水生态修复等多项措施落实保驾护航。到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性

改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采

得到严格控制，地下室污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，

京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力争水

环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全

面改善，生态系统实现良性循环。

一系列国家支持政策的出台已经为水治理行业创造了良好的外部发展环境，

对水治理行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高

度重视及政策大力支持，将刺激水治理行业的市场需求，为水治理产业链全面高

速发展带来了战略性发展机遇。

2、PPP 模式促进水治理行业进入新的发展阶段

国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的

实施意见》（建城[2012]89 号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的

指导意见》（国发办[2013]96 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社

会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）等一系列政策，积极推动社会资本参与

市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP 模式。PPP 模式的推广为水治理行

业发展打开了新的发展空间。

上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP 大发展的机会，正在大力

推进生态园林建设、生态环境综合治理等业务，营造“大生态”产业链。通过

PPP 模式，政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前

环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场

需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

3、扩展水生态修复业务板块符合上市公司的战略发展目标

围绕上市公司“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者—

—生态环境与文化旅游运营商”，以“大生态”与“泛娱乐”为延伸方向，加速

转型升级的步伐。此次并购水治理优质标的，高度契合上市公司发展战略，将加

快公司在生态环境综合治理板块的业务布局，全面发展“大生态”行业，坚持绿

色发展、创新发展。

结合上市公司长期发展战略，上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效

应的水生态修复行业，并逐步衍生、拓展“大生态”领域，经技术积累和管理提

升，采用内延发展和外延扩张相结合，逐步扩充战略版图。

4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件

自 2014 年成功上市登陆资本市场以来，上市公司的资本实力和管理水平等

都得到了进一步提升。上市公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，利用资本

运作多点突破、多措并举，逐步具备在新业务和新领域尝试新发展的能力和实力。

借助资本市场的力量，进行外延式扩张，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、

优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展上市公司业务，充分整合

双方资源优势，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

本次交易是上市公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易，上市

公司可以加快发展水生态治理业务，进一步提高上市公司在生态环境领域的市场

占有率。

（二）本次交易的目的

1、加速上市公司在大生态行业的布局

上市以来，公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”的综

合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营

商”。上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，

并引进和培养了一大批生态环境领域的专家人才。历经 18 年积淀与发展，上市

公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过内增式发展与外延式扩张

来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。本次水生态治理行业的并购完成后，上

市公司将加速在“大生态”领域的产业链布局。

2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力

（1）发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加

公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户

遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与上市公司的客户分布具

有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互补。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的

平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同

推进区域市场的业务扩张，提升上市公司整体盈利能力。

（2）丰富产品的多元化，全面提升公司承揽 PPP 订单能力

本次交易完成后，上市公司承揽大生态 PPP 订单能力得到明显提升，具备

承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模 PPP 项目的能力。上市

公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生

态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化

的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提

供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，上市公司可因势利导的将“大生态”与“泛

娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决

方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。

（3）借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域

随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，

基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”

和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技

术，而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，

上市公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水

系统设计和建设的资质、技术和经验，增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”

的综合竞争实力。

（4）优化标的公司管理，提升盈利能力

上市公司已建立并不断完善和规范内部控制及管理体系，通过重组后的整

合，可以从总体上提升标的公司的管理运营能力，从而为标的公司进一步整合现

有资源要素提供支撑，使其作为水务运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，

并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力，提升

标的公司盈利能力。

3、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展

本次交易前，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，取得了“城

市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，

拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护、生态治理的全产业

链集成运营能力。标的公司已取得的水利水电工程施工总承包壹级、水利水电机

电安装工程专业承包叁级以及市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包

叁级资质等相关资质可在水务行业提供专业工程服务，着重以成本效益的方式及

时为大规模水务项目提供综合工程服务，服务涵盖生态建设、防洪排涝、供水和

排水等类型，积累了为客户提供经济并及时的综合解决方案的经验。

本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的经验优势，补充上市公司在水

生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更

好的推进“二次创业”的战略目标，也为上市公司进一步承揽大生态 PPP 订单

打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与上市公司现有的平

台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项

目。

4、本次交易能够提升上市公司整体业绩

国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的治理力度，

从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。上市公司通过本次收购，将大幅增

强在大生态领域的综合竞争优势，此领域的业务预计将快速增长，有利于提升上

市公司整体业绩水平，更好的回报广大投资者。

二、交易方案

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 2.285 亿元的配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务

股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易

中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评

估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收

益法和资产基础法对新港水务 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最

终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为

16,967.19 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 60,047.53 万元，增值

43,080.34 万元，增值率为 253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，新

港水务 75%股权的交易作价为 4.50 亿元（含税费）。

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%，即 23.52 元/股。上市公司 2016 年年度股东大会

审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 3 月 7 日总

股本 414,037,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），

若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价

格将进行相应调整。

上市公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日完成除权除息，

因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 23.395 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分

别支付标的资产总交易对价 4.5 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元，占本次交

易对价的比例分别为 55%和 45%。本次交易的具体方案如下：

交易对价股份对价支付股份现金对价

序号交易对方（万元）（万元）（股）（万元）

1 华希投资 33,600.00 24,750.00 10,579,183 8,850.00

2 山水泉投资 11,400.00 - - 11,400.00

合计 4.50 24,750.00 10,579,183 20,250.00

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：

第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内，或中国证监会

作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后

30 个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%，即

17,212.50 万元，其中，向华希投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资

支付 9,690.00 万元；

第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元；

第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元；

第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付

442.50 万元、向山水泉投资支付 570.00 万元。

（二）业绩承诺、补偿安排与业绩奖励

1、业绩承诺

本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名

下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2 个完整会计年度，即 2017 年当

年及 2018 年和 2019 年。若本次重组于 2018 年内完成，则承诺期相应顺延，双

方应另行签署补充协议。

华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万

元（均含本数）。

2、净利润的确定

新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：

（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；

（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未

经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；

（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出

具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，

包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内将聘请

具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报

告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：

（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的

净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润

总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计

已补偿金额。

上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股

权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希

投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%，山

水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。

华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

74.67%÷本次发行价格。

上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份

并依法予以注销。

上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份

回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30 日内

取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登

记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A 股股份

数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获

赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销

前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益

分配的权利。

（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行

价格×华希投资当期已补偿的股份数量）

山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

×25.33%

按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。

自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补

足之日（指当期年度报告披露之日）10 日内，华希投资应完成本条所述现金补

偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日

内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。

4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务

在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。

本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。

5、业绩奖励

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当

年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%，

且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

的新港水务另行制定。

（三）发行股份募集资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金，募集配套资金上限为 2.285 亿元，不超过本次拟发行股份及支付

现金购买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用

等用途。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立

财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对

象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已经履行的决策和批准程序

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经上市公司第三届董事会第六次会议批

准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批

准。

新水投资已于 2017 年 4 月 10 日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务

股权的优先购买权。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 10 日经新港水务股东会批准。

本次交易方案已于 2017 年 4 月 26 日经上市公司 2017 年第一次临时股东大

会批准。

商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》（商

反垄初审函[2017]第 154 号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审

查，从即日起可以实施集中。

2017 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》等相关议案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准

前，上市公司不会实施本次交易方案。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，华希投资将持有上市公司 2.49%股权。根据《上市规则》

相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度财务报表以及交易金

额情况，重组指标计算如下：

标的公司上市公司

2016 年度/末（万元）（万元）占比

资产总额及交易额孰高 64,087.97 533,730.14 12.01%

营业收入 70,118.94 256,769.58 27.31%

净资产及交易额孰高 45,000.00 266,222.63 16.90%

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办

法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，

“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于

发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向华希投资预计发行 10,579,183 股。同时，拟向不超过 10 名（含

10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 2.285 亿元。本次交易完成

前后的股权结构如下：

本次交易前本次交易后

（截至 2017 年 2 月 28 日）（不考虑配套融资）

持股比

序号股东名称持股数量（股）例持股数量（股）持股比例

1 尹洪卫 160,545,533 38.78% 160,545,533 37.81%

2 新余长袖投资 32,851,638 7.93% 32,851,638 7.74%

有限公司

3 冯学高 19,160,180 4.63% 19,160,180 4.51%

4 彭外生 16,937,191 4.09% 16,937,191 3.99%

5 上银基金－浦 10,585,744 2.56% 10,585,744 2.49%

发银行－上银

基金财富 64 号

资产管理计划

6 华希投资 - - 10,579,183 2.49%

7 其他股东 173,957,594 42.01% 173,957,594 40.97%

合计 414,037,880 100.00% 424,617,063 100.00%

注：

（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含

募集配套资金发行的股份数量。

如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司

股本总额不高于 424,617,063 股，社会公众股持股比例超过 10%，上市公司的

股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治

理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基

建投资政策和 PPP 政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公

司核心竞争力，助力上市公司 PPP 业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上

市公司财务数据对比如下：

金额单位：万元

2016 年度/末

项目实际数备考数增长率

流动资产合计 317,927.32 379,887.45 19.49%

非流动资产合计 215,802.82 250,250.48 15.96%

资产总额 533,730.14 630,137.93 18.06%

流动负债合计 216,032.63 280,387.30 29.79%

非流动负债合计 51,474.88 54,529.05 5.93%

负债总额 267,507.51 334,916.35 25.20%

归属于母公司股东权益 265,750.31 290,500.31 9.31%

营业收入 256,769.58 326,888.51 27.31%

营业利润 29,639.56 36,893.68 24.47%

利润总额 30,877.49 38,131.62 23.49%

净利润 26,122.64 31,395.54 20.19%

2015 年度/末

项目实际数备考数增长率

流动资产合计 235,210.71 292,059.74 24.17%

非流动资产合计 128,355.75 162,309.46 26.45%

资产总额 363,566.46 454,369.19 24.98%

流动负债合计 222,397.86 282,468.04 27.01%

非流动负债合计 45,129.98 48,184.15 6.77%

负债总额 267,527.84 330,652.19 23.60%

归属于母公司股东权益 95,867.85 120,617.85 25.82%

2015 年度/末

项目实际数备考数增长率

营业收入 188,886.12 235,498.11 24.68%

营业利润 19,937.33 22,921.25 14.97%

利润总额 20,279.24 23,123.13 14.02%

净利润 16,854.25 18,875.94 12.00%

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施

（一）整合计划

本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主

营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极

性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等

方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对新港水务的经营管

理进行规范；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市

公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。

1、业务整合

本次交易完成后，一方面，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多

年从业累计的技术和经验，以及上市公司的平台和人才优势，为标的公司提供技

术、人员、管理、融资等多方面的支持，加快标的公司的业务发展。另一方面，

上市公司将利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善

在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，打造“美丽生活创造者——生态环

境与文化旅游运营商”，大力推进 PPP 项目建设，增强上市公司业务拓展能力和

项目整体盈利能力。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买

和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，

实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产

要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，

增强企业的核心竞争能力。

3、公司治理整合

本次交易后，新港水务将成为上市公司的子公司，新港水务在人力资源、财

务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公

司将在上述方面结合新港水务业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等

管理制度进行适当的调整，以提高新港水务的业务拓展能力、运营效率、降低新

港水务的经营风险等，全面提速新港水务发展。

4、财务管理和资金统筹整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理

体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模式特点和财务环境

特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助新港水务搭建

符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹新港水务的资金

使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予新港水务融资支持，

提高新港水务的运营效率，防范财务风险。

5、管理团队整合

新港水务拥有一支在水生态治理领域具有丰富经验的管理团队和核心人才

队伍，这是新港水务持续、快速发展的保证。本次交易完成后，新港水务的核心

管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司

的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。

交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管

理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未

能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交

割日后 48 个月内保持不变。

新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上

市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协

议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月，

在任职期间以及离职后 2 年内的竞业限制安排。

此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等

核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现

金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额

部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水

务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

6、机构整合

本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化

董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司

作为独立法人在业务开展方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易

完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，

实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求

对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。

（二）整合风险以及相应管理控制措施

1、业务整合风险及相应的管理控制措施

通过本次交易，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计

的技术和经验，为标的公司提供业务上的支持，加快标的公司的业务发展。同时

上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善

在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面

的整合，因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势，实现业务上

的协同效应仍具有不确定性。

为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架

构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理

制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后，上

市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘

战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同

挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司业务的有效整合。

2、资产整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身

过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资

产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在

重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。

针对上述风险，交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、

对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风

险控制的相对统一。此外，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强

内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合。

3、财务整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财

务管理体系中，实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实

现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。

针对上述风险，本次交易完成后，上市公司通过把自身规范、成熟的内部控

制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模

式特点和财务环境特点，建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度，合理科

学分配财务岗位，协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对新港

水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理，提高新港水务的运营效

率，防范财务风险。

4、人员整合风险及相应的管理控制措施

新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验，是维持

其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后，新港水务的核心

管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司

的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并

稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面

临核心人员流失的风险。

为保障标的公司的管理团队稳定性，上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股

份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步

加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速

成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，

保障团队的活力和竞争力，降低人才流失风险。

本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人

员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行

重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极

性。具体措施如下：

（1）任职期限和竞业禁止安排

上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定，各方同意，交割日后，

由新港水务董事会同意的管理团队对公司各项事务进行全面管理，除非新港水务

目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或

存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48 个月内

保持不变。

新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同

时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同

业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职

36 个月，在任职期间以及离职后 2 年内，不得从事与上市公司、新港水务的经

营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公

司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、

新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机

会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信

息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业

务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关

系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者

或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。

（2）业绩承诺及补偿安排

华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766

万元（均含本数）。

如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿，具体补偿方式参见重组报告书

“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等

核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现

金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额

部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水

务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

（3）业绩奖励安排

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当

年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%

承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的 100%，

且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

队。

综上所述，上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安

排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定，此

外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人

员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，因本次交易导致人员流失的风险较小。

5、机构整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后，上市公司产业链延伸水生态治理领域，对上市公司原有管

理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水

务进行有效整合，则存在产生管理漏洞的风险。

针对上述风险，上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验，推动

标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化

监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理

部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效

衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行

相应修改、完善和补充。

第二节上市公司情况

一、基本情况

公司名称：岭南园林股份有限公司

英文名称： LingNan Landscape Co.,Ltd.

法定代表人：尹洪卫

注册地址：东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼

办公地址：东莞市东城街道东源路 33 号岭南园林大厦十楼

企业性质：上市公司

股票代码： 002717

股票简称：岭南园林

实际控制人：尹洪卫

注册资本： 41,403.7880 万元

经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林

工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内

外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建

造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性

清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭

有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

统一社会信用代码： 91441900708010087G

上市日期： 2014 年 2 月 19 日

二、历史沿革及股权变动情况

根据岭南园林的工商档案资料，岭南园林自股份有限公司设立时起至今的主

要历史沿革如下：

（一）2010 年 9 月整体变更为股份有限公司

根据正中珠江于 2010 年 8 月 15 日出具的《审计报告》（广会所审字[2010]

第 09006440070 号），截至 2010 年 7 月 31 日，岭南园林经审计的净资产为

130,626,797.75 元。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2010 年 8 月 16 日出具的

《评估报告》（联信评报字（2010）第 A0369 号），以 2010 年 7 月 31 日为评估

基准日，岭南园林净资产评估值为 13,492.47 万元。

根据岭南园林股东会于 2010 年 8 月 17 日通过的决议，尹洪卫、长袖投资、

冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、

梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，以发起设立方式将岭南园林整体变更为股份

有限公司，以岭南园林截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产值按照 1：0.5742

的比例折为股份有限公司的注册资本，折股后各股东的持股比例保持不变。

根据尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈

刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅于 2010 年 8 月 17 日签署

的《发起人协议》，各方一致同意将岭南园林整体变更为股份有限公司，股份有

限公司股份总数为 7,500 万股，每股面值 1 元，股本总额为 7,500 万元，其中：

尹洪卫持有 4,140.705 万股，占岭南园林总股本的 55.2094%；长袖投资持有

1,344.6975 万股，占岭南园林总股本的 17.9293%；冯学高持有 675 万股，占岭南

园林总股本的 9.0000%；吴文松持有 226.92 万股，占岭南园林总股本的 3.0256%；

刘勇持有 219.9975 万股，占岭南园林总股本的 2.9333%；武敏持有 216 万股，占

岭南园林总股本的 2.8800%；吴双持有 201.705 万股，占岭南园林总股本的

2.6894%；秦国权持有 192.5025 万股，占岭南园林总股本的 2.5667%；陈刚持有

134.4675 万股，占岭南园林总股本的 1.7929%；王小冬持有 35.0025 万股，占岭

南园林总股本的 0.4667%；尹志扬持有 30 万股，占岭南园林总股本的 0.4000%；

刘汉球持有 30 万股，占岭南园林总股本的 0.4000%；梅云桥持有 20.0025 万股，

占岭南园林总股本的 0.2667%；杜丽燕持有 18 万股，占岭南园林总股本的

0.2400%；杨帅持有 15 万股，占岭南园林总股本的 0.2000%。此外，《发起人协

议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、发起人的权利和义务、股东大

会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。

2010 年 8 月 13 日，东莞市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》，

核准岭南园林的名称变更为“东莞市岭南园林股份有限公司”。

根据正中珠江于 2010 年 8 月 31 日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]

第 09006440081 号），截至 2010 年 8 月 30 日，岭南园林收到各发起人投入的注

册资本合计 7,500 万元，由各发起人以所持岭南园林截至 2010 年 7 月 31 日的净

资产折股投入。

岭南园林于 2010 年 9 月 1 日召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会，审议

通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市

岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的

审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执

照签发之日产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章

程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份

有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、

《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限

公司关联交易管理制度》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设

立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于设立

董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份公司设

立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份

有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程

等相关制度的议案》、《关于在创立大会暨 2010 年第一次股东大会会议召开后当

天即召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的

议案》，并选举了第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。

东莞市工商局于 2010 年 9 月 3 日核发了《企业法人营业执照》。根据该营业

执照，岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”，注册资本为 7,500 万

元。

国家工商行政管理总局于 2010 年 9 月 8 日出具了《企业名称变更核准通知

书》，核准岭南园林名称由“东莞岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股

份有限公司”。

东莞市工商局于 2010 年 9 月 9 日核发了《企业法人营业执照》。根据该《企

业法人营业执照》，岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”，注册资本为

7,500 万元，经营范围为“园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、

石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔

夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处

理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”。

（二）2012 年 6 月股份转让

岭南园林原股东、副总经理武敏原持有岭南园林 216 万股股份，占岭南园林

股份比例的 2.88%。由于个人原因，武敏于 2012 年 3 月 2 日向岭南园林申请辞

去副总经理职务，岭南园林董事会于同日批准其辞职申请。

2012 年 6 月 22 日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关

于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林 216 万股股

份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012 年 6 月 28 日，尹洪卫将上述股份受让价

款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林 216 万

股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计 335.8306 万元，本次股份转让

系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012 年 9

月 3 日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订

及履行而取得的岭南园林 216 万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦

不会以上述协议签订时不符合《公司法》和岭南园林公司章程的规定为由，主张

本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或

提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有岭南园林 43,567,050 股股

份，占岭南园林股份总数的 58.0894%，仍为岭南园林的控股股东和实际控制人；

武敏不再直接或间接持有岭南园林任何股份。

武敏本次股份转让与原《公司法》第一百四十二条和《公司章程》中关于“公

司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”

的规定不符，但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示，且武敏已

于 2012 年 9 月 3 日与尹洪卫签订《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述股份转

让协议的签订及履行而取得的岭南园林 216 万股股份的真实性、合法性和有效性

没有异议，亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和《公司章程》的前述规定

为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他

权利主张或提出任何其他异议。上述股份转让已得到有效规范并合法有效。

（三）2014 年 2 月公开发行 A 股

2014 年 1 月 6 日，经中国证监会批准，岭南园林向社会公开发行人民币普

通股 2,143 万股。

根据正中珠江于 2014 年 2 月 14 日出具的《验资报告》（广会验字

[2014]G14000120025 号），截至 2014 年 2 月 14 日，岭南园林公开发行新股募集

资金总额为 239,270,400.00 元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用

29,270,400.00 元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为 210,000,000.00 元，其

中新增注册资本 10,720,000.00 元，增加资本公积 199,280,000.00 元。本次发行后，

岭南园林累计注册资本为 85,720,000.00 元，股本为 85,720,000.00 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

（四）2014 年 9 月资本公积转增股本

2014 年 8 月 18 日，岭南园林 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意

以股份总数 85,720,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，

总股本由 85,720,000 股变更为 162,868,000 股。

根据正中珠江于 2014 年 8 月 27 日出具的《验资报告》（广会验字

[2014]G14037030025 号），截至 2014 年 8 月 26 日，岭南园林已将资本公积

77,148,000 元转增股本，变更后的注册资本为 162,868,000 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

（五）2015 年 4 月资本公积转增股本

2015 年 3 月 30 日，岭南园林 2014 年年度股东大会作出决议，同意以股份

总数 162,868,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股

本由 162,868,000 股变更为 325,736,000 股。

根据正中珠江于 2015 年 4 月 10 日出具的《验资报告》（广会验字

[2015]G15000530088 号），截至 2015 年 4 月 9 日，岭南园林已将资本公积

162,868,000 元转增股本，变更后的注册资本为 325,736,000 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

（六）2016 年 2 月非公开发行股票

2015 年 6 月 4 日，岭南园林召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过

了向包括尹洪卫在内的十名特定对象非公开发行不超过 74,100,207 股股票的相

关议案。

2015 年 6 月 24 日，岭南园林召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通

过了有关上述非公开发行的相关议案。

2015 年 11 月 4 日，岭南园林召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通

过了上述非公开发行中非自然人认购对象与公司签订股票认购协议之补充协议

的相关议案。

2016 年 1 月 6 日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2016]41 号），核准岭南园林非公开发行不超过

74,100,207 股。

2016 年 2 月 6 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030010

号），截至 2016 年 2 月 6 日，岭南园林已完成上述非公开发行工作，通过以 14.17

元/股的价格向特定对象非公开发行 A 股 74,100,207 股共筹得 1,049,999,938.00

元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用 22,724,100.21

元，净得 1,027,275,837.79 元，其中 74,100,207.00 元为股本，953,175,630.79 元

为资本公积，变更后岭南园林注册资本和累计实收资本均为 399,836,207.00 元。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

（七）2016 年 9 月股票期权行权

2016 年 9 月 7 日，岭南园林 2016 年第四次临时股东大会作出决议，因股权

激励对象行权完毕，岭南园林总股本由 399,836,207 股增至 401,277,767 股。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

（八）2016 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 4 月 18 日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

了以发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司 100%股权并募集配套资

金的相关议案。

2016 年 1 月 25 日，岭南园林召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了上述相关议案。

2016 年 8 月 29 日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟

树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]1965 号），核准岭南园林向樟树市帮林投资管理中心（有限合

伙）（以下简称“帮林投资”）发行 7,812,500 股股份购买相关资产及非公开发行

4,947,613 股股份募集配套资金。

2016 年 9 月 23 日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2016]G16003030188

号），截至 2016 年 9 月 19 日，岭南园林已收到帮林投资缴纳的新增注册资本

7,812,500 元，岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为 409,090,267 元。

2016 年 11 月 29 日，正中珠江出具《验资报告》广会验字[2016]G16003030201

号），截至 2016 年 11 月 28 日，岭南园林通过以每股 34.36 元的价格向深圳前海

世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉方盛基金”）非公开发

行 4,947,613 股 A 股共筹得 169,999,982.68 元，均以现金形式投入，扣除相关发

行费用 12,150,000.00 元，净筹得 157,849,982.68 元，其中 4,947,613.00 元为股本，

152,902,369.68 元为资本公积。

岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。

三、目前股本结构

截至 2017 年 2 月 28 日，岭南园林总股本为 414,037,880 股，股权结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例

一、有限售条件股份 206,956,907 49.99%

1、国家持股 - -

股份类别股数（股）占总股本比例

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 196,371,163 47.43%

其中：境内非国有法人持股 31,108,735 7.51%

高管股份 120,096,587 29.00%

其他境内自然人持股 45,165,841 10.90%

4、外资持股 - -

5、基金、理财产品等 10,585,744 2.56%

二、无限售条件股份 207,080,973 50.01%

1、人民币普通股 207,080,973 50.01%

2、境内上市外资股 - -

3、境外上市外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 414,037,880 100.00%

四、岭南园林最近三年控制权变动情况

岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫。自上市以来，岭南园林未发生

控股股东和实际控制人变动的情况。

五、控股股东及实际控制人概况

岭南园林的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次交易前，尹洪卫持有岭南

园林 160,545,533 股，占岭南园林总股本的 38.78%，并担任岭南园林董事长。

尹洪卫，男，1965 年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协

会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历

任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事

长兼总经理，2010 年 9 月至今任岭南园林董事长。2010 年获“中国优秀民营企

业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。

六、主营业务具体情况

上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是上

市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗

木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；

而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏 IP，展

览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产

业链条。

2016 年度，上市公司生态环境及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速

增长：上市公司实现总营业收入 256,769.58 万元，较上年同期 188,886.12 万元增

长 35.94%；实现利润总额 30,877.49 万元，比上年同期 20,279.24 万元增长 52.26%，

实现归属于母公司股东的净利润 26,080.41 万元，较上年同期 16,795.11 万元增长

55.29%。其中，上市公司生态园林业务取得了持续上升的良好成绩，实现生态业

务板块营业收入 221,103.44 万元，净利润 18,688.89 万元；上市公司文化旅游业

务板块对上市公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收入 35,666.13 万元，净利

润 7,433.75 万元。

（一）生态环境板块业务

上市公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、

水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。报告期内，上

市公司区域化建设成效显著，订单承揽大幅增加，各区域经营成果亮点纷呈，较

好的完成了上市公司年度经营目标。一方面，上市公司积极在污染河道治理、海

绵城市建设、生态环境修复等方面的前期进行研发及投入，加强了专业团队的建

设，取得了突破性进展。另一方面，积极寻求行业优质合作方，通过外延合作，

加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。与此同时，上市公司将不

断加大 PPP 业务拓展，变小步快跑为大步赶超，乘势而上。

（二）文化旅游板块业务

根据日渐清晰的长远战略发展目标，上市公司从生态环境涉足文化旅游，从

建设端延伸至运营端，从 2B 端切换至 2C 端，积极整合与孵化文旅上下游产业

资源，为上市公司未来产业发展与转型奠定基础。2016 年，恒润科技主题乐园、

影视文化等板块发展迅速，单体订单规模均呈现较大增长，并正式开启了承接“生

态+文旅”综合项目的新模式，业务协同效应凸显。2016 年，上市公司完成并购

德马吉，推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局。同时，借助

德马吉丰富的海外资源实现“走出去、带进来”，将上市公司及恒润科技的资源

及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合，共同构筑一个多元的营销组合，

提升上市公司的整体价值。

七、主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

金额单位：万元

项目 2016 年末 2015 年末

总资产 533,730.14 363,566.46

总负债 267,507.51 267,527.84

所有者权益合计 266,222.63 96,038.61

归属于母公司所有者权益合计 265,750.31 95,867.85

（二）利润表主要数据

金额单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 256,769.58 188,886.12

营业利润 29,639.56 19,937.33

利润总额 30,877.49 20,279.24

净利润 26,122.64 16,854.25

归属于母公司所有者的净利润 26,080.41 16,795.11

（三）现金流量表主要数据

金额单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,498.97 -13,732.76

投资活动产生的现金流量净额 -54,089.58 -25,077.51

筹资活动产生的现金流量净额 81,163.86 38,804.38

现金及现金等价物净增加额 19,604.01 -5.89

八、最近三年重大资产重组情况

（一）收购恒润科技 100%股权

2015 年 5 月 18 日，岭南园林与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上

海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）订立了《股份转让协议》，约定岭南园林

用现金收购彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业

（有限合伙）合计所持上海恒润数字科技股份有限公司 100%股权，收购总价格

为 55,000 万元。交易对价系参照中企华评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日

经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。

同日，岭南园林召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林

股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。

2015 年 6 月 4 日，岭南园林 2015 年第一次临时股东大会批准该次收购。

2015 年 6 月 5 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予变更登记通知

书》，准予了恒润科技的变更登记，原彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、

上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）持有的恒润科技 100%的股权已变更至

岭南园林名下，相关程序已经完成，恒润科技为岭南园林全资子公司。

根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军签署的股份转让协议，彭外生、顾梅、

刘军承诺恒润科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、

5,500 万元、7,200 万元、8,660 万元（均含本数）。

根据正中珠江出具的《上海恒润数字科技有限公司 2015 年财务报表审计报

告》（广会审字[2016]G16003030098 号）、《上海恒润数字科技有限公司 2016 年

财务报表审计报告》（广会审字[2017]G17001660065 号），恒润科技业绩承诺完

成情况如下表：

金额单位：万元

年度承诺利润实际利润差异数实现率

2016 年度 5,500.00 5,860.40 360.4 106.55%

2015 年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00%

（二）收购德马吉 100%股权（不构成重大资产重组）

2016 年 4 月 18 日，岭南园林与帮林投资、德亿投资就收购德马吉国际展览

有限公司（简称“德马吉”）100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付

现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。岭南园林通过发行股份及支付现金相

结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉 100.00%股权，同时，上市

公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募

集配套资金总额不超过 1.7 亿元。

2016 年 4 月 18 日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通

过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书》及相关议案。

2016 年 5 月 4 日，岭南园林召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议并

通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及相关议案。

2016 年 9 月 1 日，岭南园林取得中国证监会证监许可[2016]1965 号《关于

核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》，核准岭南园林向帮林投资等发行股份购买相关

资产并募集配套资金事宜。

2016 年 9 月 19 日，岭南园林完成了德马吉 100%股权过户事宜，并取得了

上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照。

此次交易发行股份购买资产部分涉及的 7,812,500 股股份已于 2016 年 9 月

28 日完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并于 2016 年

10 月 26 日在深圳证券交易所中小板上市。

2016 年 12 月，岭南园林实施了募集配套资金部分的股份发行，共发行人民

币普通股 4,947,613 股，发行价格为 34.36 元/股。上述募集配套资金发行的

4,947,613 股股份已于 2016 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完毕证券登记手续，并于 2016 年 12 月 27 日在深圳证券交易所中小

板上市。此次发行完成后，岭南园林总股本变更为 414,037,880 股。此次交易全

部实施完成。

根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺：德马吉 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的预测净利润分别为不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元（均含本数）。

根据正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2016 年财务报表审计报告》

（广会审字[2017]G17001660086 号），德马吉业绩承诺完成情况如下表：

金额单位：万元

年度承诺利润实际利润差异数实现率

2016 年度 2,500.00 2,618.98 118.98 104.76%

除上述情况外，岭南园林不存在其他重大资产重组情况。

九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履

行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露

（一）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如

期足额履行

根据岭南园林的说明及《2016 年年度报告》，上述首发、非公开发行、重组