广发证券股份有限公司
关于
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
反馈问题的核查意见
二〇一七年六月
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目录
1.申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩
余募集资金支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用
途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套
资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、
确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ........................................................................................................... 8
2.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请
你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已
经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 13
3.申请材料显示，交易对方华希投资和山水泉投资均成立于 2017 年 1 月 12
日。2017 年 1 月 16 日，新港水务通过股东会决议，同意将原股东华希生态持有
的新港水务的 51%的股权、原股东德业建筑持有的新港水务的股权的 20%转让
给新股东华希投资，同意将山水泉环境持有的新港水务的 19%的股权转让给新
股东山水泉投资。请你公司补充披露交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 19
4.申请材料显示，交易对方华希投资的普通合伙人赵宁控制的北京华希盛元
生态科技有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手续。有限合伙人高德军
通过工会持有北京翔鲲水务建设有限公司 70,286 股，2017 年 3 月 23 日，高德
军提出《股份转让申请书》对外转让该权益，该权益转让手续正在办理当中。
请你公司补充披露：1）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与
交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在
违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响。2）上述变更
及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 21
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5.申请材料显示，1）根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议，以新水
投资持有的新水泽源 52%股权置换赵宁持有的新港水务 20%股权。2）新港水
务 2012 年 12 月及 2014 年 1 月增资时，新水投资未同比例认缴出资导致其所持
新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办
法》的规定对新港水务进行评估。新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有
资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法
向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。请你公司：1）
补充披露上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必
要的国资审批及评估备案手续。2）结合上述事项，补充披露标的资产的股权是
否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。3）补充披露上述事项是否影响
标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有
标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................. 25
6.申请材料显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水
利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。水
务项目特许经营主要有委托运营、BOT 和 TOT 三种方式。请你公司：1）补充
披露新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情
况，新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。2）
结合业务类别，补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、
审批和备案手续。3）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可
或备案程序，如需，补充披露办理情况。4）补充披露相关资质的到期时间，续
期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 36
7.申请材料显示，新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程
项目，通常在项目中担任总承包商的角色。请你公司补充披露新港水务上述业
务模式是否符合行业相关规定，是否制定相关质量保证措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 42
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8.申请材料显示，新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户营业收入占比
分别为 73.40%、42.82%。新港水务存在业务拓展风险、合同执行变化的风险、
未能及时完成项目的风险。请你公司：1）结合新港水务业务特点、同行业可比
公司情况等，补充披露客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披
露新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措
施。3）补充披露未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，
以及应对措施。4）补充披露新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目
的风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对
措施。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的
影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 43
9.申请材料显示，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营场所
系通过租赁方式取得。新港水务、分公司租赁的主要房产为集体建设用地上的
地上建筑，君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业，新港水务不符合使
用集体土地的条件，且租赁的办公楼未履行相关法定程序建设的建筑物，存在
被主管部门责令拆除的风险，上述租赁合同存在被认定无效的风险。请你公司
补充披露上述事项是否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 49
10.申请材料显示，截至 2016 年末，新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的 528.00
万元其他应收款。该其他应收款是由于新港水务 2016 年 12 月向韩洪涛出让新
水泽源 504 万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 24 万元出资额而产生的股权转
让款；2017 年 2 月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源 100%股权。赵占
胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》。
赵占胜承诺，将于 2017 年 12 月 31 日前（含 2017 年 12 月 31 日）直接向新港水
务、赵宁偿还合共 1,100 万元人民币。请你公司补充披露：1）新港水务转让新
水泽源股权的原因，对标的资产生产经营的影响。2）本次交易是否符合《＜上
市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 50
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11.申请材料显示，2014 年 2 月上市公司公开发行 A 股，2015 年 6 月，收购
上海恒润数字科技股份有限公司 100%股权，2015 年 6 月，发行公司债券，2016
年 2 月非公开发行股票，2016 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金。请你公司补充披露：1）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的
相关承诺是否已如期足额履行。2）本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 52
12.申请材料显示，上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。本次
交易完成后，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生态修复行业。请你公
司：1）结合财务指标及上市公司此前重组的情况，补充披露本次交易完成后上
市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披
露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露是否存在因本次交易
导致人员流失的风险，交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 93
13.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。若新港水务在业绩承诺
期内某一年度实现的当年度净利润超过预测净利润，则按超额情况给予超额净
利润 35%或 50%的奖励。请你公司补充披露：1）奖励总额是否存在大于超额
业绩部分 100%的情形，是否符合我会相关规定。2）上述超额业绩奖励安排设
置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 101
14.申请材料显示，岭南园林 2015 年收购恒润科技 100%股权；2016 年发行
股份及支付现金购买德马吉 100%股权并签订《盈利补偿协议》。请你公司补充
披露前两次资产重组业绩承诺情况及完成情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 105
15.申请材料显示，新港水务 2015 年末、2016 年末应收账款净额分别为
16,303.68 万元、22,132.83 万元。请你公司补充披露：1）报告期各期末应收账款
余额前 5 名单位的账龄，相应的计提比例，是否存在回收风险。2）报告期各期
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末新港水务应收账款余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 106
16.申请材料显示，新港水务的员工总数仅 151 人。请你公司结合施工项目
情况，补充披露劳务外包成本占主营业务成本的比例，对外包人员是否存在依
赖等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 108
17.申请材料显示，新港水务按完工百分比法确认水务工程项目的合同收入
和合同费用。请你公司结合新港水务业务模式、主要销售客户的合同或订单履
行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 112
18.申请材料显示，报告期内，新港水务经营活动产生的现金流量净额分别
为为 14,474.10 万元、3,646.72 万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、
应付等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 116
19.申请材料显示，本次收益法评估按预计完工进度测算 2017 年和 2018 年
的预计收入。请你公司：1）补充披露 2017 年 1-5 月实际中标情况，中标后相关
项目预计实施时间安排，相关营业收入确认时点及金额的依据及合理性。2）结
合历史年度中标情况，补充披露预计中标率的确认依据。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 119
20.申请材料显示，新港水务本次收益法评估折现率为 12.95%。请你公司：
1）补充披露新港水务折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、
特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充
披露新港水务折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 ....................................................................................................................... 122
21.申请材料显示，上市公司拟收购新港水务合计 90%股权。请你公司补充
披露未购买标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 125
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22.申请材料显示，本次交易作价 5.40 亿元，其中 2.43 亿元以现金方式支付，
占交易对方承诺利润补偿总金额（23,829 万元）的 101.98%。请你公司结合本
次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价
比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定
性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 127
23.申请材料显示，2015 年 6 月 9 日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第
2615 号《国有土地使用证》，使用权面积 67,874 平方米。2016 年 8 月 2 日，泗
阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》，决定收回该地块的国有土地
使用权。豪港房地产于 2017 年 3 月 23 日完成企业法人资格注销登记。请你公
司补充披露：1）收回上述地块的原因。2）豪港房地产对报告期内标的资产经
营业绩的影响。3）豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司
的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................... 135
24.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国家商务部反
垄断局审核。请你公司补充披露审批进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 137
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中国证券监督管理委员会：
受岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）的委托，广发证券股份
有限公司担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。岭南园
林已于 2017 年 5 月 23 日收到贵会下发的第 170792 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》，独立财务顾问现根据反馈通知相关要求对相关问
题进行了认真核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《岭南园林股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中各项词语和简称的含义相
同。
1.申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现
金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上
市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、
授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充
披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配
套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、募集配套资金测算的依据和必要性
（一）本次募集配套资金的使用计划
根据上市公司第三届董事会第十次会议，本次交易岭南园林发行股份及支付
现金收购新港水务股权的比例由 90%调整为 75%，本次拟募集配套资金总额由
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不超过 2.69 亿元调整为不超过 22,850 万元，本次募集的配套资金将用于支付本
次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 20,250.00 88.62%
支付中介费用等与重组相关的其他费用 2,600 11.38%
合计 22,850.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）岭南园林货币资金情况
根据岭南园林经审计的 2016 年度财务报告和未经审计的 2017 年第一季度报
告，岭南园林截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的货币资金余额分别
为 45,279.05 万元和 29,361.34 万元。岭南园林 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年第一季度货币资金占总资产比例分别为 13.23%、6.84%、8.48%和
5.76%，货币资金占比较低。截至 2017 年 3 月 31 日，岭南园林的货币资金为
29,361.34 万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。若用
于支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情
形，不利于日常经营以及未来投资发展。
（三）未来现金收入支出安排
上市公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了上市公司需要大量的
流动资金支出。
1、业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年一季度（未经审计）营业总收入分别为 108,819.29 万元、188,886.12
万元、256,769.58 万元及 51,767.69 万元，呈现快速增长趋势。业务规模迅速增
9
长，需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的
开支等，以确保上市公司业务持续健康发展。
2、实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加
根据上市公司经审计的 2015 年度和 2016 年度财务报告以及未经审计的
2017 年第一季度财务报告，经营活动产生的现金流量净额如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入 67,298.93 171,834.04 94,001.21
经营活动现金流出 90,443.68 179,333.00 107,733.97
经营活动产生的现金流量净额 -23,144.76 -7,498.97 -13,732.76
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度合并口径经营活动产生的
现金流量净额均为负数，分别为-13,732.76 万元、-7,498.97 万元和-23,144.76 万
元，主要系上市公司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。在
未来深耕园林板块业务发展规划的影响下，上市公司未来经营将面临较大的资金
压力。为满足日常经营资金需求，有必要通过外部融资，满足上市公司在扩大主
营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提
升经营业绩。
3、同行业公司资产负债率、流动性水平比较
上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为
主。根据上市公司经审计 2016 年度财务数据及备考财务数据，上市公司与以园
林业务为主要业务的 A 股上市公司的资产负债率、流动性水平对比情况如下表
所示：
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
资产负债率 流动比率 速动比率
002310.SZ 东方园林 60.68% 1.59 0.78
002663.SZ 普邦股份 41.65% 2.29 1.13
002431.SZ 棕榈股份 66.73% 1.75 0.81
300197.SZ 铁汉生态 54.07% 1.62 0.83
300355.SZ 蒙草生态 56.19% 1.52 1.38
同行业上市公司平均值 55.86% 1.75 0.99
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岭南园林（合并） 50.12% 1.47 0.88
岭南园林（备考） 53.15% 1.35 0.84
资料来源：各上市公司年报
如上表，岭南园林本次交易前后资产负债率处于行业中等水平，但流动性水
平较可比上市公司低，短期偿债能力具有一定压力，尤其是本次交易完成后，资
产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低。若本次交易上市公司采用自
有资金或通过债务融资的方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重经
营负担，增加整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利
于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
4、上市公司的融资渠道与授信额度
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款。
经统计，上市公司与银行签署且在有效期内的授信额度总额为 12.20 亿元，已使
用授信额度约 4.31 亿元，未使用额度约 7.89 亿元。未使用的银行授信额度主要
为短期授信，未使用的银行授信额度将全部于 2019 年 1 月 13 日及之前到期，其
中，合计约 4.29 亿元银行授信额度将于 2017 年 10 月 31 日之前到期。
上市公司虽然留有一定的银行授信额度，但根据流动资金支出情况，账面现
有的货币资金、资产负债率及流动性情况，过度使用银行短期授信进行贷款将持
续增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不
利于保护股东尤其是中小股东的利益。
5、股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护
投资者利益
根据上市公司的财务报表，上市公司 2015 年度（经审计）、2016 年度（经
审计）及 2017 年 1-3 月（未经审计）利润总额分别为 20,279.24 万元、30,877.49
万元和 5,631.19 万元，假设本次募集配套资金 22,850.00 万元全部采用银行贷款
方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率 4.90%计算，每年将
新增财务费用 1,119.65 万元，将降低上市公司利润总额，从而降低净利润。因此
本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支
出，有利于未来发展。
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综上，本次募集配套资金具有必要性。
二、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金
失败的补救措施
（一）最终发行数量的确定程序及确定原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股票发行期首日，每股
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终
发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募
集配套资金总额由不超过 2.69 亿元调整为不超过 22,850 万元，发行数量=本次募
集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不
超过上市公司本次交易前总股本 414,037,880 股的 20%，即 82,807,576 股的条件，
二者孰低为最终发行数量。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（二）募集资金失败的补救措施
根据上市公司第三届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化
或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
自筹资金支付转让价款。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收
支情况、可利用的融资渠道、授信额度等情况，本次交易的募集配套资金具有必
要性；募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失
败的补救措施符合相关法律法规的要求。
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2.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调
整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有
利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上
市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益
（一）关于调价机制的调整
2017 年 4 月 10 日、2017 年 4 月 26 日，上市公司分别召开了第三届董事会
第六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017 年 6 月 28 日，上市公司第三届董事会第十次会议对本次重组的调价机
制进行了调整。
（二）本次交易方案价格调整触发条件
调整后的调价机制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），上市公司有权召
开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2
月 24 日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票收盘价较上
市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司
2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
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（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即
2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票收
盘价较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上
市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超
过 10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，上市公司应在任一项触发条件达到
的首日起 10 个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调
价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的
首个交易日。
如果上市公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份
数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发
行数量再作相应调整。
（二）调价机制符合相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
14
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
2、本次交易价格调整机制符合相关规定
（1）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向华希投资发行股份购买资产的股份发行价格，
发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价
格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司第三届董事会第六次会议、2017 年第一
次临时股东大会和第三届董事会第十次会议审议通过，并进行了公告，符合《重
组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当
“在中国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
本次调整方案的触发条件为：
“（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24
日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅超过 10%，且公司股票收盘价较公司因本次
15
交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减公司 2016 年度权益分派
（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017
年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）跌幅超过 10%，且公司股票收盘价较公
司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减公司 2016 年度
权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。”
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
（5）调价基准日及发行价格调整
上市公司有权在任一项触发条件达到的首日起 10 个工作日内召开董事会决
定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价
触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果上市公司的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行股份及支
付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行价格调整方案应当明确、具
体、可操作”。
（6）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行
股份支付对价部分）÷调整后的发行价格=（标的资产交易价格×55%）÷调整
后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（三）调价触发条件的合理性，是否有利于保护上市公司股东
16
岭南园林是深交所中小板上市公司，上市公司股价波动不仅与上市公司经营
业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综
合影响。
考虑到 2015 年以来 A 股二级市场波动加大，为避免上市公司股票价格受资
本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。
基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、
岭南园林及其所在行业指数停牌前的波动、自身股票价格波动，以及其他上市公
司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
该方案设定中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind 证监会土木工程建筑指数
（883153.WI）两项触发条件，分别对应上市公司所在板块的整体走势及行业板
块市场走势对本次交易的影响。当中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind 证监会
土木工程建筑指数（883153.WI）任意一项对应收盘点数在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日收
盘点数跌幅超过 10%，且岭南园林股票收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌
前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125
元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%，即触发价格调整机制。若达
到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判
定价格发生重大变化。触发条件的设置反映了上市公司所在整体资本市场和行业
板块的波动导致的公司个股短期内大幅下跌风险，具有合理性。
该方案中的调价触发条件以中小板综合指数（399101.SZ）、Wind 证监会土
木工程建筑指数（883153.WI）、上市公司股价走势为调价参考依据，同时在赋予
上市公司在二级市场和个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本
次交易的公平性，同时用指数及上市公司股价做触发条件，既可以避免上市公司
股价受到操纵，也可以规避仅仅是大盘震荡但上市公司股价不变的情形，保护上
市公司中小股东的利益，又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行
价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场
整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺
利实施，具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
二、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
17
（一）目前未触发调价情形
本次调价的触发条件如下：
1、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月
24 日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅超过 10%，且岭南园林股票收盘价低于岭
南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司
2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
2、证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即
2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）跌幅超过 10%，且岭南园林股票收
盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减
上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后的价格（即 24.835 元/股）跌幅
超过 10%。
自 2017 年 2 月 27 日至本回复出具日，中小板综合指数（399101.SZ）未出
现在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 11,633.21 点）跌幅
超过 10%，且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交易日
收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）后
的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
自 2017 年 2 月 27 日至本回复出具日，证监会土木工程建筑指数（883153.WI）
未出现在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司
因本次交易首次停牌前一交易日即 2017 年 2 月 24 日收盘点数（即 3,204.77 点）
跌幅超过 10%，且上市公司股价收盘价低于岭南园林因本次交易首次停牌前一交
易日收盘价（即 24.96 元/股）扣减上市公司 2016 年度权益分派（即 0.125 元/股）
后的价格（即 24.835 元/股）跌幅超过 10%。
因此，目前未构成触发发行价格调整的情形。
（二）上市公司暂不进行调价安排
18
截至本反馈回复出具日，未构成触发发行价格调整的情形，因此上市公司暂
未有任何调价的安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价
触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价
设置理由具有合理性，有利于保护股东权益；价格调整方案设置明确、具体、可
操作。截至本回复出具日，本次交易价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司
暂未有任何调价的安排。
3.申请材料显示，交易对方华希投资和山水泉投资均成立于 2017
年 1 月 12 日。2017 年 1 月 16 日，新港水务通过股东会决议，同意
将原股东华希生态持有的新港水务的 51%的股权、原股东德业建筑
持有的新港水务的股权的 20%转让给新股东华希投资，同意将山水
泉环境持有的新港水务的 19%的股权转让给新股东山水泉投资。请
你公司补充披露交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，对本次交
易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
根据华希投资、山水泉投资合伙人的说明，综合考虑合伙企业的形式比有限
公司更灵活，且考虑合伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由
有限责任公司改为新设立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持
股结构保持不变，如下所示：
变更前：
19
股东单位对新港水务 对股东单位持股的自 穿透后自然人的持股
股东单位 的持股比例 然人 比例
华希生态 51% 赵宁 51%
德业建筑 20% 高德军 20%
山水泉投资 19% 应金法 7.6%
滕俊姮 5.7%
汪琼 5.7%
新水投资 10% - -
变更后：
股东单位对新港水务 对股东单位持股的自 穿透后自然人的持股
股东单位 的持股比例 然人 比例
华希投资 71% 赵宁 51%
高德军 20%
山水泉投资 19% 应金法 7.6%
滕俊姮 5.7%
汪琼 5.7%
新水投资 10% - -
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，标的资产的交易价格已包
括应由交易对方承担的税负，且华希投资、山水泉投资的合伙人已就本次交易有
关事宜出具了承诺，因此，交易对方为新成立的有限合伙企业不会影响本次交易
及交易完成后的上市公司。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，合伙企业的形式比有限公司更灵活，且考虑合
伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由有限责任公司改为新设
立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持股结构保持不变；交易
对方为新成立的有限合伙企业对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
20
4.申请材料显示，交易对方华希投资的普通合伙人赵宁控制的北
京华希盛元生态科技有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手
续。有限合伙人高德军通过工会持有北京翔鲲水务建设有限公司
70,286 股，2017 年 3 月 23 日，高德军提出《股份转让申请书》对外
转让该权益，该权益转让手续正在办理当中。请你公司补充披露：1）
交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反
竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响。2）上
述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市
公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务
的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响
（一）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上
市公司是否存在竞争性业务
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本回复出具日，交易对方合伙人控制
的除新港水务以外的其他企业包括：
姓名 控制的其他企业 经营范围
赵宁 华希投资 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
华希生态 技术推广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；
组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用
品、办公用品、工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
21
姓名 控制的其他企业 经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
高德军 北京德业和信科技 科技开发、转让、咨询、服务；仓储服务（需要取得专项
有限公司 审批的项目除外）；投资管理；投资咨询；销售家庭用品、
五金产品、文具用品、装饰材料、汽车零配件、医疗器械
（限Ⅰ类）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、工艺美术品、金属材料、机械设备、电气设备、
制冷设备、通讯设备、电子产品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京德汇科技有限 科技开发、咨询、服务、转让；房地产开发；物业管理；
公司 保洁服务；企业管理；销售五金产品、金属材料、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、
酒店用品、交通设施、消防设施、苗木（种苗木除外）、
花卉、草坪、机械设备、电子产品；会议服务（不含食宿）；
图文设计、制作；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本回复出具日，交易对方合伙人担任
董事、高管除新港水务以外的其他企业包括：
担任董事、
姓名 高管的其他企业 经营范围
高德军 北京德业和信科技 同上表
有限公司
北京德汇科技有限 同上表
公司
应金法 甘肃睿泰信息产业 建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化工程设计施工
开发有限公司 的咨询，室内装饰服务（凭资质证经营）；会展服务；计
算机软硬件、网络设备、电子产品、办公设备、仪器仪表、
摄影器材、通讯器材（不含卫星地面接收设施）的销售；
物业管理；清洁管理；绿化管理；消防管理；房屋租赁；
房屋中介；绿化工程及花卉租售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
22
担任董事、
姓名 高管的其他企业 经营范围
北京汉宝云教育网 技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、
络科技有限公司 制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；会议服务；市
场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用
品、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、电子产品、化妆
品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
山水泉环境 技术开发、转让、咨询、服务；装饰设计。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易前，上市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境
板块是上市公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林
建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成
运营能力；而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游
戏 IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛
娱乐”产业链条。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司，而
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、
水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。
基于上述，交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成
后上市公司主营业务不存在竞争。
（二）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告
期内新港水务经营业绩的影响
截至本回复出具日，新港水务的董事为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬；总
经理为高德军。高德军持有翔鲲水务 70,286 股股份，占翔鲲水务总股本的 0.70%。
经核查，翔鲲水务的经营范围为“施工总承包；专业承包；租赁建筑工程机
械、建筑工程设备；热力供应；公路货物运输；危险货物运输（2 类 1 项、2 类
2 项、3 类）；普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件运输（1）；劳务派遣
（劳务派遣经营许可证有效期至 2019 年 05 月 19 日）（企业依法自主选择经营项
23
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
翔鲲水务所从事的业务与新港水务存在竞争关系，鉴于：（1）高德军持有翔
鲲水务的股权比例很小，仅为 0.7%，其从翔鲲水务离职后对翔鲲水务的经营无
影响能力，不构成对翔鲲水务的控制或重大影响；（2）高德军自 2012 年 12 月从
翔鲲水务离职后，专职于新港水务，历任董事、总经理，不存在利用职务便利为
翔鲲水务或其他方谋求属于新港水务的商业机会，不存在有损新港水务利益的情
形；（3）新港水务全体股东对高德军任董事、高管期间同时持有翔鲲水务股权无
异议。新港水务的其他董事不存在违反竞业禁止义务的情形。
综上，高德军上述情形未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响。新港
水务的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
二、上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据华希生态提供的最新营业执照，华希生态的经营范围已变更为“技术推
广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经
济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进
出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用品、办公用品、
工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
因此，上述情形不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其
他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存
在违反竞业禁止义务的情形，未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响；上
述变更及转让事项的进展，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影
响。
24
5.申请材料显示，1）根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决
议，以新水投资持有的新水泽源 52%股权置换赵宁持有的新港水务
20%股权。2）新港水务 2012 年 12 月及 2014 年 1 月增资时，新水投
资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投
资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港水务进行
评估。新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有资产监督管理机构
通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法向人民法
院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。请你公司：
1）补充披露上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项
是否履行了必要的国资审批及评估备案手续。2）结合上述事项，补
充披露标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的相关规定。3）补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转
让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的
完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要
的国资审批及评估备案手续
（一）2012 年 10 月股权置换
1、股权置换基本情况
25
根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议，同意以新水投资持有的新水
泽源 52%股权置换赵宁持有的新港水务 20%股权。
2012 年 8 月 24 日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有
限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004
号），采用成本加和法对新水泽源进行评估。新水投资持股比例最大的股东水利
部机关服务局对上述评估结果予以备案。
2012 年 8 月 30 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪
水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3
号），采用资产基础法对新港水务进行评估。
2012 年 12 月 24 日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012
年 12 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源 52%股权，挂牌期
间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源 52%的股权以 600
万元的价格转让给赵宁。2013 年 1 月 11 日，北京产权交易所有限公司出具《企
业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易的
程序性规定。
2012 年 9 月 28 日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新
港水务的 1,000 万元出资转让给新水投资。同日，新港水务通过股东会决议，同
意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
根据新水投资全体股东（包括水利部机关服务局）的确认，新水投资全体股
东对上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换行为合法有效。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，经经理班子讨论，最终以
新水泽源 52%股权置换取得新港水务 25%股权；新水投资全体股东对新水泽源
和新港水务上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有
资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资
全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
2、就该次股权置换履行了必要的国资审批及评估备案手续
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根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条的规定：“所出资企业对企
业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产
权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定：“中央管理的企业
集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作
由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集
团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款
规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产
财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案
手续。”
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用
于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央
级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：
“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职
责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位
国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批
本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等
事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）
组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资
产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时
反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企
业承担《企业财务通则》（财政部令第 41 号）确定的投资者财务管理职责，主要
包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利
润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事
会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、
合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www.mwr.gov.cn/zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关
服务局官方网站（http://fwj.mwr.gov.cn/zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属
27
正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管
理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
根据水利部机关服务局的确认，新水投资由水利部机关服务局等水利部所属
六家单位投资设立，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》有关规定，
新水投资涉及投资、筹资等重大财务事项，由六家股东单位通过股东会履行财务
管理职责。
基于上述，新水投资作为水利部机关服务局等水利部所属六家单位所投资的
企业，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项。新
水投资通过公开挂牌方式转让所持新水泽源股权，上述股权置换已得到新水投资
全体股东的批准；新水泽源的评估报告已报新水投资持股比例最大的股东水利部
机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水
投资全体股东的认可，因此，就上述股权置换已履行了必要的国资审批程序、就
评估报告已履行了必要的备案程序。
（二）2012 年 12 月股权转让、增加注册资本
1、股权转让及增资基本情况
2012 年 12 月，赵宁将其对新港水务的全部 3,000 万元出资转让给华希生态，
同时新港水务注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 1,000 万
元全部由华希生态以货币认缴。
赵宁转让新港水务 75%股权给华希生态，不属于国有产权转让，无需履行评
估和国资审批程序。
审议上述增资事项时，新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生
态单方对新港水务进行增资。
2、该次增资经有权审批的股东单位确认
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股
公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由
公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资
人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三
条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有
28
资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出
提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资
产法》的上述规定。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表
参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管
理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会
会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，
新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生
变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的
规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规
定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水
投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
（三）2014 年 1 月增加注册资本
1、增资基本情况
2014 年 1 月 6 日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务的注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 5,000 万元全部由华希生态以货币
认缴。
在上述增资时新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对
新港水务进行增资。
2、该次增资经有权审批的股东单位确认
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资
产法》的相关规定。根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投
资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利
单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东
专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
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根据新水投资的股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠
纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生
变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的
规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规
定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水
投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
（四）2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月，华希生态将其所持新港水务 20%股权转让给德业建筑。
华希生态转让股权给德业建筑，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资
审批程序。
（五）2016 年 7 月股权转让
2016 年 7 月，华希生态将其所持新港水务 19%股权转让给山水泉环境。
华希生态转让股权给山水泉环境，不属于国有产权转让，无需履行评估和国
资审批程序。
（六）2017 年 1 月股权转让
2017 年 1 月，华希生态将其所持新港水务全部 51%股权转让给华希投资、
德业建筑将其所持新港水务全部 20%股权转让给华希投资、山水泉环境将其所持
新港水务全部 19%股权转让给山水泉投资。
上述股权转让均不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
二、标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定
（一）新水投资持股比例变动过程：经过两次增资，新水投资的持股比例从
25%稀释至 10%
如上所述，新水投资对新港水务的最初持股比例为 25%，经过两次增资稀释
至 10%，其取得新港水务股权起至本次交易，有关新水投资的股权变动情况如下：
30
变更完成后股权情况
存在瑕疵风
序 国资评 权属清晰的 险的股权比
号 时间 股权变动情况 估备案 股东名称 出资情况 股权比例 股权比例 例
1 2012 年 10 月 新水投资持有的 已评估 赵宁 3,000.00 75.00% 75.00% 0.00%
新水泽源 52%股 备案/
新水投资 1,000.00 25.00% 25.00% 0.00%
权置换赵宁持有 确认
的新港水务 25% 合计 4,000.00 100.00% 100.00% 0.00%
股权
2 2012 年 12 月 赵宁将其所持新 未评估 华希生态 4,000.00 80.00% 75.00% 5.00%
港水务 75%的股 备案
新水投资 1,000.00 20.00% 20.00% 0.00%
权转让给新股东
华希生态；华希 合计 5,000.00 100.00% 95.00% 5.00%
生态对新港水务
增资，新水投资
持股比例稀释到
20%
3 2014 年 1 月 华希生态对新港 未评估 华希生态 9,000.00 90.00% 75.00% 15.00%
水务增资，新水 备案
新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%
投资持股比例稀
释到 10% 合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%
4 2014 年 6 月 华希生态转让 不适用 华希生态 7,000.00 70.00% 55.00% 15.00%
20%股权给德业
德业建筑 2,000.00 20.00% 20.00% 0.00%
建筑
新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%
合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%
5 2016 年 7 月 华希生态转让 不适用 华希生态 5,100.00 51.00% 36.00% 15.00%
19%股权给山水
德业建筑 2,000.00 20.00% 20.00% 0.00%
泉投资
山水泉环境 1,900.00 19.00% 19.00% 0.00%
新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%
合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%
6 2017 年 1 月 华希生态、德业 不适用 华希投资 7,100.00 71.00% 56.00% 15.00%
建筑将合计持有
山水泉投资 1,900.00 19.00% 19.00% 0.00%
的 71%股权转让
给华希投资 新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%
合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%
7 本次交易 岭南园林拟收购 不适用 岭南园林 7,500.00 75.00% 75.00% 0.00%
华希投资、山水
华希投资 1,500.00 15.00% 0.00% 15.00%
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变更完成后股权情况
存在瑕疵风
序 国资评 权属清晰的 险的股权比
号 时间 股权变动情况 估备案 股东名称 出资情况 股权比例 股权比例 例
泉投资合计 75% 新水投资 1,000.00 10.00% 10.00% 0.00%
股权
合计 10,000.00 100.00% 85.00% 15.00%
（二）新水投资就两次增资未履行评估程序但已取得有权审批的股东单位确
认
在上述两次增资时新水投资均参加了新港水务的股东会，且均同意由华希生
态单方对新港水务进行增资。
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股
公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由
公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资
人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三
条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有
资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出
提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资
产法》的上述规定。
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用
于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央
级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：
“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职
责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位
国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批
本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等
事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）
组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资
产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时
反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企
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业承担《企业财务通则》（财政部令第 41 号）确定的投资者财务管理职责，主要
包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利
润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事
会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、
合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www.mwr.gov.cn/zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关
服务局官方网站（http://fwj.mwr.gov.cn/zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属
正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管
理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
如前所述，2012 年 10 月股权置换的评估报告已履行了必要的备案程序：新
水泽源的评估报告由新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港
水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在
纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述两次增资，新水投资依法委派
代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资
产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股
东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资；对新港水务其他股
东合计持有的新港水务 90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务 75%
股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务 75%股权的优先购买权。
上述两次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例
发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）
款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》
的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，
新水投资全体股东已书面确认上述两次增资的效力。本次交易中，经各方协商沟
通，因新水投资持股比例从 25%稀释至 10%，稀释比例为 15%，新港水务全体
股东一致同意，因上述两次增资导致的任何法律后果均由华希投资自行承担，华
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希投资预留新港水务 15%股权暂不转让给上市公司。本次交易方案从收购新港水
务 90%股权调整至收购 75%股权。
（三）本次拟收购的新港水务 75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵
1、新港水务两次增资经包括新水投资在内的新港水务全体股东同意，增资
行为符合《企业国有资产法》规定。两次增资行为不存在违反《民法通则》第五
十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的情形，相关国资管理部
门亦从未对增资事项提出异议，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让
行为亦合法有效。
2、根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级
股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，根据水利部机关
服务局出具的确认函及新水投资股东会决议，有权审批新水投资对外投资、资产
评估管理事项的新水投资全体股东已书面确认两次增资的效力，且对新港水务其
他股东合计持有的新港水务 90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务
75%股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务 75%股权的优先购买权。
综上，本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所
持新港水务 75%股权，该 75%股权的权属清晰完整性，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规
定。
三、补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的
效力，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
《民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力
人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、
胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意
串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；（七）以合法形式掩盖非法目的的。无
效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”
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《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以
欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体
或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）
违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》
第十四条规定：“合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性
强制性规定。”
鉴于：
1. 关于国资管理部门可提起无效诉讼的规定，即《企业国有资产评估管理
暂行办法》第二十七条第（一）款，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，
且两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规
定的可导致行为无效的其他情形；
2. 根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级
股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，完成两次增资后
至今已过多年，相关国有资产管理部门一直未提出异议，且有权审批新水投资对
外投资、资产评估管理事项的新水投资上级股东单位已一致通过股东会决议的形
式书面确认两次增资的效力。
因此，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。华
希投资已预留出 15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务 75%股权权
属清晰，不存在权属瑕疵。
基于上述，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务 2012 年 12 月增加注册资本、2014
年 1 月增加注册资本的行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。
本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务
75%股权；华希投资已预留出 15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务
75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
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第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。交易对方已经
合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
6.申请材料显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务
范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保
工程专业承包等。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT 和 TOT
三种方式。请你公司：1）补充披露新港水务采取的商业模式，并结
合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，新港水务签订相关合同
是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。2）结合业务类别，
补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和
备案手续。3）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行
许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。4）补充披露相关资质
的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营
情况
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安
装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。报告期内，新港水务在
拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务。新港水务根据客
户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务预付履约保证金，而后组建
项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同收取预付款，根据工程建设
进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务支付工程价款；工程完工后，
36
客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。截至本回复出具日，新港水
务不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式。
二、新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条：“符合下列具体范围
并达到规模标准之一的水利工程建设项目必须进行招标。
（一）具体范围
1、关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）
水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目；
2、使用国有资金投资或者国家融资的水利工程建设项目；
3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的水利工程建设项目。
（二）规模标准
1、施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上
的；
3、勘察设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；
4、项目总投资额在 3000 万元人民币以上，但分标单项合同估算价低于本项
第 1、2、3 目规定的标准的项目原则上都必须招标。”
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，除小清
河桥西街村截污及环境整治工程（合同编号：XG201515）、孙村组团居住区工程
（合同编号：XG201509）外，新港水务签订的单项施工合同金额超过 200 万元
的相关工程合同均已履行招投标程序。
1、小清河桥西街村截污及环境整治工程的情况
《水利工程建设项目招标投标管理规定》第十二条规定：“下列项目可不进
行招标，但须经项目主管部门批准：（一）涉及国家安全、国家秘密的项目；（二）
应急防汛、抗旱、抢险、救灾等项目；（三）项目中经批准使用农民投工、投劳
施工的部分（不包括该部分中勘察设计、监理和重要设备、材料采购）；（四）不
具备招标条件的公益性水利工程建设项目的项目建议书和可行性研究报告；（五）
37
采用特定专利技术或特有技术的；（六）其它特殊项目。”《水利工程建设程序管
理暂行规定（2016 年修订）》第六条第二款规定：“工程建设项目施工，除某些
不适应招标的特殊工程项目外（须经水行政主管部门批准），均须实行招标投标。
水利工程建设项目的招标投标，按有关法律、行政法规和《水利工程建设项目招
标投标管理规定》等规章规定执行。”
北京市水务局网站对“小清河西街截污及环境整治工程”施工单位进行了如
下内容的公示：小清河西街截污及环境整治工程作为应急工程，按照《北京市水
务局水利应急工程管理暂行规定》（京水务办[2014]16 号）要求，从水利应急工
程队伍储备库中随机抽取了施工单位和监理单位，现公示如下：施工单位：北京
市新港水务水务工程有限公司。
因此，新港水务取得小清河西街截污及环境整治工程已取得行政主管部门的
批准，符合《水利工程建设程序管理暂行规定（2016 年修订）》的规定。
2、孙村组团居住区工程的情况
孙村组团居住区工程合同金额为 2,000,354.46 元，该合同金额占新港水务报
告期合计营业收入的比例仅为 0.17%。该合同的发包方未履行公开招标程序并非
由承包方导致，承包方无法决定发包方是否履行招标程序。该合同已于 2016 年
履行完毕，工程已由发包方验收合格，工程款也已结算完毕；新港水务在履行该
合同过程中，未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的
情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，
对新港水务的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成重大不利影响。
综上，除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新
港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截
污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行
公开招标程序不会给本次交易造成不利影响。
三、报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，
相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
（一）报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。
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根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，新港水
务的资质符合招投标文件的资质要求。
根据新港水务的确认，未进行公开招投标的项目，均属于水利水电工程，新
港水务已取得水利水电工程施工总承包壹级资质，可承担各类型水利水电工程的
施工。
综上，报告期内新港水务生产运营已取得了必备的资质。
（二）相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营
的影响
根据新港水务提供的资料并经核查，新港水务已取得的业务资质如下：
1、《建筑业企业资质证书》
2016 年 3 月 14 日，新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的
《建筑业企业资质证书》（证书编号：D111055253），资质等级为：水利水电工
程施工总承包壹级，有效期至 2021 年 3 月 14 日。
2016 年 1 月 5 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建
筑业企业资质证书》（证书编号：D211065190），资质等级为：水利水电机电安
装工程专业承包叁级，有效期自 2016 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日。
2016 年 9 月 22 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰
台 区 住房和城乡建设委员会核 发的《建筑业企业资质证书》（证书 编号 ：
D311066369），资质等级为：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包
叁级，有效期自 2016 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日。
根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）的相关股定，上述资质标
准要求主要包括资产规模、人员资格和业绩。
《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定：
“企业应于资质证书有效期届满 3 个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效
期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，
更换有效期 5 年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。”
39
根据新港水务的确认，上述《建筑业企业资质证书》到期时间均为 2021 年，
到期时间较晚，新港水务目前的资产、人员资格和业绩未发生不利变化，满足上
述资质标准要求，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大
法律障碍。
因此，新港水务现持有的《建筑业企业资质证书》将于 2021 年到期，在现
有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务
生产经营不会产生重大不利影响。
2、《水利安全生产标准化证书》
2016 年 4 月，新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产
标准化证书》（证书编号：水安标 ISG20160021），新港水务为水利安全生产标准
化一级单位，有效期三年。
《水利安全生产标准化评审管理暂行办法》第十八条规定：“安全生产标准
化等级证书有效期为 3 年。有效期满需要延期的，须于期满前 3 个月，向水利部
提出延期申请。水利生产经营单位在安全生产标准化等级证书有效期内，完成年
度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作，经评审机构复评，水利
部审定，符合延期条件的，可延期 3 年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《水利安全生产标准化证书》有效
期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《水利安全
生产标准化证书》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产
生重大不利影响。
3.、《安全生产许可证》
2016 年 12 月 15 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安
全生产许可证》（编号：（京）JZ 安许证字[2016]235332），许可范围为：建筑施
工，有限期自 2016 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第九条规定：“安全生产许可证的有
效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向
原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期
40
内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有
效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可
证有效期延期 3 年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《安全生产许可证》有效期内，严
格遵守有关安全生产的法律法规，避免发生安全事故，从而使企业持续符合《安
全生产许可证条例》规定的取得《安全生产许可证》的各项条件。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《安全生产
许可证》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不
利影响。
综上，根据新港水务确认，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务
现有业务资质续期不存在法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影
响。
四、相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补
充披露办理情况
根据新港水务的确认，报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，① 新港水务在拥有的工程承包资质范围内向
客户提供施工承包或总承包服务，不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式；
② 除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务
报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环
境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招
标程序不会给本次交易造成重大不利影响；③ 报告期内新港水务生产运营取得
了必备的资质、审批和备案手续；在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水
务现有业务资质续期不存在法律障碍，对标的资产生产经营不会产生重大不利影
响；④ 报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
41
7.申请材料显示，新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，
以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。请你公司补充
披露新港水务上述业务模式是否符合行业相关规定，是否制定相关质
量保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新港水务业务模式是否符合行业相关规定
根据《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》以及《建设部关于培
育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，提倡对建筑工程实行总承
包，建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发
包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一
项或者多项发包给一个工程总承包单位；建设工程实行总承包的，总承包单位应
当对全部建设工程质量负责；总承包单位可以依法将建设工程分包给其他单位
的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，
总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。因此，新港水务业务模
式符合行业相关法律法规。
二、是否制定相关质量保证措施
根据新港水务的说明，新港水务的质量管理体系遵循 ISO 9001:2008 标准，
覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包；新港水务根据相关的国家标
准、国际标准及行业标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的
员工，团队成员具备工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等
资质，负责监督原材料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作；新港
水务制定了一系列质量管理制度，包括工程质量管理制度，质量“三检制”制度，
质量消缺制度，质量等级自评制度，质量检查制度，工程质量岗位职责，工序验
收制度，质量事故责任追究制度，试验、检测管理制度、工程检验验收制度、质
量信息管理和质量管理改进制度、设备仪器管理制度等。
三、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，新港水务业务模式符合行业相关规定，制定了
相关质量保证措施。
8.申请材料显示，新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户营
业收入占比分别为 73.40%、42.82%。新港水务存在业务拓展风险、
合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险。请你公司：1）结
合新港水务业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度
的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新港水务在手合同起
止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施。3）补充
披露未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以
及应对措施。4）补充披露新港水务合同执行变化的风险、未能及时
完成项目的风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客
户流失的风险及应对措施。6）补充披露上述事项对本次交易及交易
完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力
的影响
（一）客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成
后标的资产持续盈利能力的影响
1、客户集中度的合理性
新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、
30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%。报告期各期前
五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度客户集中度有所下降主要系由于
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2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。新港水务主要承接以财政资金为资金来
源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，作为总承包商时通常须
以投标方式获取项目业务机会。新港水务仅就具体工程项目与客户签署业务合
同，而不会签署长期合约或框架合约。新港水务前五大客户会因承接工程的不同
而出现变化。此外，随着新港水务业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模
扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，新港水务在获得项目机会且实现
业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，新港水务可比上市公司的平均值 2015 年度为
46.98%，2016 年度为 43.09%，平均值保持在一定水平。新港水务 2016 年度前
五大客户收入占比已降至 42.82%，与行业平均水平持平。
公司名称 2016 年度 2015 年度
巴安水务 90.19% 99.94%
安徽水利 14.58% 17.20%
万邦达 68.80% 61.07%
粤水电 19.73% 31.86%
碧水源 28.00% 33.12%
中电环保 37.21% 38.68%
平均值 43.09% 46.98%
综合以上，新港水务客户集中度具有合理性。
2、客户集中度的风险及应对措施
新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、
30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40%、42.82%，2016 年度客户
集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度客
户集中度有所下降主要系由于 2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。随着营业
收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及
预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，通过合法合规的方式获取更多的
水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次
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交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公司的标准加强制度建设、治理
机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水务的对接，在客户关系维护与
拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
3、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务客户集中度具有合理性，不会对本次交易造成不利影响。本次交易
完成后，随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度预期会进一步下降，
有利于新港水务业务布局和盈利能力的可持续发展。
（二）新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及
应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、在手合同起止期限
截至本回复出具日，新港水务合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
合同约定的
序号 合同编号 项目名称 合同起始时间 完工时间
1 XG201411 平谷区泃河新城段（上纸寨-如河汇入 2014 年 06 月 2016 年 02 月
口）治理工程施工 1 标段
2 XG201511 黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标 2015 年 05 月 2016 年 12 月
段
3 XG201616 北运河（通州段）综合治理工程施工 2016 年 12 月 2018 年 05 月
第 2 标段
4 XG201525 西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程德 2015 年 11 月 2019 年 01 月
罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及
安装、金属结构及机电设备安装工程
5 XG201528 平谷区洳河（西峪水库-小辛寨石河汇 2015 年 10 月 2016 年 10 月
入口）治理工程（生态治河部分）施
工第三标段
6 XG201520 宿迁港中心港区洋北作业区码头工程 2015 年 08 月 2016 年 06 月
7 XG201522 延庆县三里河河道治理工程 2015 年 08 月 2016 年 12 月
8 XG201415 南沙河流域污水治理二期工程第 4 标 2014 年 08 月 2015 年 02 月
段（西北旺镇工程）
9 XG201410 房山区马刨泉河治理工程（牛口峪水 2014 年 05 月 2015 年 01 月
库－入周口店河河口）第一标段
45
合同约定的
序号 合同编号 项目名称 合同起始时间 完工时间
10 XG201534 平谷区洳河右支（刘家店-峪口）治理 2015 年 10 月 2016 年 09 月
工程（生态治河部分）-第二标段
2、是否存在违约或合同终止的风险
在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个标段的施工，存在客户单
位组织其他标段施工，令新港水务负责的标段在时间上后延，这符合水务工程行
业的实际施工情况。
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，以上项目
正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导
致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的
情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属
于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/
或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影
响。
3、应对措施
根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港
水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过
程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水
务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，
取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和
标的资产持续盈利能力。
（三）未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应
对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险
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新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优
良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项
目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、
新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争
性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准
识别和甄选项目。
新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞
标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投
标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不
排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
2、应对措施
根据新港水务的说明，水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政
府招标程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业
务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目
提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格
的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，
为业务扩张带来正面效应。
3、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影
响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（四）新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，
对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、应对措施
合同执行变化的风险的应对措施：根据新港水务的说明，新港水务将加大业
务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行变化带来的影响；同时，新港水务在项
目执行过程中将继续加强与客户单位的沟通与反馈，及时就客户单位新的施工要
求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，以
符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
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未能及时完成项目的风险的应对措施：根据新港水务的说明，根据新港水务
制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力
度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制
管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每
道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，
减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
2、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务针对合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险具备应对措
施，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力造成不利影响。
（五）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，对本次交易及交
易完成后标的资产持续盈利能力的影响
水务工程项目通常由地方政府发起和主导，新港水务客户群包括地方政府和
其下属部门单位。本次交易完成后，新港水务控股股东单位变更为上市公司。根
据《购买资产协议》，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务
各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规
章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前
董事长和总经理在交割日后 48 个月内保持不变。新港水务承诺，且交易对方承
诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键
人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转
让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月，在任职期间以及离职后 2 年内的竞
业限制安排。因此，本次交易不会对新港水务业务发展造成负面影响，不存在导
致客户流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不
利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露标的公司客户集中度的合
理性、相关风险及应对措施，标的公司在手合同起止期限以及项目实施情况、风
险应对措施，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行
变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流
48
失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利
影响。
9.申请材料显示，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生
产经营场所系通过租赁方式取得。新港水务、分公司租赁的主要房产
为集体建设用地上的地上建筑，君合律师无法确认出租人是否有权出
租该物业，新港水务不符合使用集体土地的条件，且租赁的办公楼未
履行相关法定程序建设的建筑物，存在被主管部门责令拆除的风险，
上述租赁合同存在被认定无效的风险。请你公司补充披露上述事项是
否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的影响，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述事项是否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的影
响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
的相关规定
新港水务承租的位于大兴区的房屋系集体建设用地上的地上建筑，出租方未
能提供该房屋的产权证明及土地所有权人的授权文件。新港水务作为该房屋的承
租方，并非该房屋的建设方和土地所有权人，就新港水务而言存在的主要风险是：
该租赁合同存在被认定无效，从而导致新港水务无法继续承租的风险，新港水务
不会因承租该房屋而需承担建设方或土地所有权人应承担的有关违反土地房产
管理相关法律法规的责任。
就此，交易对方华希投资、山水泉投资的全体合伙人已承诺：在新港水务及
其分公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业
产权存在瑕疵、租赁物业未办理租赁登记备案手续或其他任何原因致使新港水务
49
及其分公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给新港水务及其分公司造成
任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业
的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由他们及时、全额承担，且
无需新港水务及其分公司支付任何对价，确保不会因此给新港水务及其分公司的
生产经营造成不利影响。
此外，鉴于上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新
港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务生产经营的稳定性
产生重大不利影响。
因此，本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继
续使用该物业，新港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务
生产经营的稳定性产生重大不利影响；本次交易不存在违反国家有关产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
10.申请材料显示，截至 2016 年末，新港水务存在对韩洪涛、柳
玉凤的 528.00 万元其他应收款。该其他应收款是由于新港水务 2016
年 12 月向韩洪涛出让新水泽源 504 万元出资额、向柳玉凤出让新水
泽源 24 万元出资额而产生的股权转让款；2017 年 2 月，韩洪涛、柳
玉凤向赵占胜出让新水泽源 100%股权。赵占胜与新港水务、赵宁、
韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》。赵占胜承诺，
将于 2017 年 12 月 31 日前（含 2017 年 12 月 31 日）直接向新港水务、
赵宁偿还合共 1,100 万元人民币。请你公司补充披露：1）新港水务
50
转让新水泽源股权的原因，对标的资产生产经营的影响。2）本次交
易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、新港水务转让新水泽源股权的原因
根据新港水务的说明，新水泽源作为新港水务建筑材料供应商，但报告期内
与新港水务的业务来往较少，不作为业务发展战略重点，故新港水务转让新水泽
源股权。
二、对标的资产生产经营的影响
2015 年度，新港水务向新水泽源发生采购 174.93 万元，占当期采购总额的
0.44%，采购内容为项目用的砂石物料。除此之外，报告期内新港水务与新水泽
源之间无其他业务往来。2017 年以来，截至本回复出具日，新港水务与新水泽
源之间未发生业务往来。因此，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生产
经营造成不利影响。
三、本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
赵占胜确认与承诺如下：
“本人与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、北京市新港永豪水务工程有限
公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或
利益安排。
本人合法拥有标的股权（“标的股权”指新水泽源 100%股权），对标的股权
有完整的处置权；本人为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的股权的情形；本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
51
截至本确认函签署日，本人未按照股权转让合同约定向韩洪涛、柳玉凤足额
支付股权转让价款。本人与北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港
水务”）、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》（以下简称
“《协议》”），基于《协议》，本人将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权
转让款合共 1,100 万元人民币。本人承诺，将于 2017 年 12 月 31 日前（含 2017
年 12 月 31 日）按照《协议》的约定向新港水务、赵宁偿还合共 1,100 万元人民
币。”根据转账电子回单，赵占胜已于 2017 年 6 月 7 日向新港水务支付款项 528
万元。
综上，该事项不属于新港水务的资产被新港水务股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《＜上市公司重大资产重
组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生
产经营造成影响；本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。
11.申请材料显示，2014 年 2 月上市公司公开发行 A 股，2015 年
6 月，收购上海恒润数字科技股份有限公司 100%股权，2015 年 6 月，
发行公司债券，2016 年 2 月非公开发行股票，2016 年 11 月发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金。请你公司补充披露：1）上述
首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额
履行。2）本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
52
一、上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足
额履行
根据岭南园林的说明及《2016 年年度报告》，上述首发、非公开发行、重组
相关承诺的履行情况如下：
53
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
2014 年 2 月首次 尹洪卫 首次公开发行股 （1）本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除 2014 年 02 月 19 日 2017 年 2 月 18 日 履行，未违
公开发行时所作 份限售承诺 在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 反。
承诺 本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 36 个月。公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原
因而放弃履行该承诺。（2）除前述锁定期外，在发行
人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分
之五十。（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事
长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管
理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的
锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
冯学高 首次公开发行股 （1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分 2014 年 02 月 19 日 2017 年 2 月 18 日 履行，未违
份限售承诺 股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让 反。
54
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。（2）除前述锁定期外，在发行人
处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所
持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之
五十。（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、
总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人
员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承
诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
尹洪卫；冯学 首次公开发行股 发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
高；刘勇；秦 份增持承诺 易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净 反。
国权；陈刚； 资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人
章击舟；岳鸿 员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、
55
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
军；包志毅； 包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相
张友铭 关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行
人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的
义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就
增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发
行人进行公告；其将在增持义务触发之日起 12 个月内
通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或
其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发
行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%，但不超
过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈
刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行
人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现
金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金
额的 50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的
1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的
每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施
股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月
内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日
低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则
应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六
个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、
56
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深
圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
刘勇；秦国 首次公开发行减 在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
权；陈刚、梅 持股份承诺 让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百 反。
云桥 分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发
行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票
数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之
五十。
冯学高 首次公开发行减 （1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
持股份承诺 年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 反。
的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百
分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年
内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的
发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法
律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范
57
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持
本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公
开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公
司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予
以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低
于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价
方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一
个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数
1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股
份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的
12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公
司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后
的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超
过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持
有公司老股数量的 15%。5、减持期限：自公告减持计
划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股
份，则需重新公告减持计划。
尹洪卫 首次公开发行减 （1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
持股份承诺 年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 反。
的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有
58
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百
分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年
内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的
发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法
律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范
性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持
其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发
行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股
票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公
告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公
司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价
格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式
及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月
内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，
将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④
减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月
59
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股
数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13
至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持
公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股
数量的 15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起 6
个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重
新公告减持计划。
新余长袖投 首次公开发行减 在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
资有限公司 持股份承诺 相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力 反。
的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长
袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股
票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前
已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部
分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老
股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：
不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的
公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的
发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减
持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他
合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月
内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，
60
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月
内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司
持有公司老股数量的 25%；在所持公司股票锁定期届
满后的第 13 至 24 个月内，长袖投资减持所持公司老
股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月
初本公司持有公司老股数量的 25%。（5）减持期限：
自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
岭南园林股 首次公开发行股 1、发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
份有限公司、 份回购承诺 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每 反。
尹洪卫 股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管
理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿
军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、如发
行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10
个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按
披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，
发行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日
内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回
购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中
竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股
份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合
发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回
61
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股
东的净利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发
行人股东的净利润的 20%。在实施上述回购计划过程
中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发
行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止
实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，
自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出
现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人
最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继
续实施上述股份回购计划。
岭南园林股 首次公开发行股 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
份有限公司 份回购承诺 首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导 反。
性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并
将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方
案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不
低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关
期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除
息后的价格。
62
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
尹洪卫 首次公开发行股 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
份回购承诺 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 反。
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司
首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其
将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的
股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股
票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期
存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同
时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时
发行的全部新股。
尹洪卫 关于同业竞争、 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接 2011 年 01 月 12 日 长期 履行，未违
关联交易、资金 与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不 反。
占用方面的承诺 会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公
司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公
司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股
的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与
公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司
提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述
业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或
63
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予
公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努
力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，
即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上
述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
尹洪卫；岭南 稳定股价的承诺 （1）发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 2014 年 02 月 19 日 2017 年 2 月 18 日 履行，未违
园林股份有 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的 反。
限公司；冯学 每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级
高；包志毅； 管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳
陈刚；刘勇； 鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证
秦国权；岳鸿 监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定
军；张友铭； 且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人
章击舟 股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，
其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，
并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起 12
个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方
式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫
增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%，
但不超过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国
权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增
持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领
64
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）
合计金额的 50%，但增持股份数量不超过发行人股份
总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期
经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。
中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日
起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续
20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产
的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的
要求。（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持
义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知
发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人
股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日
起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行
人将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券
交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式
回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股
净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确
定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度
65
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
归属于发行人股东的净利润的 5%，但不高于发行人上
一年度归属于发行人股东的净利润的 20%，结合发行
人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、
履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发
行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得
所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决
议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具
体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一
期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回
购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股
份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人
股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期
经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上
述股份回购计划。（3）触发发行人股份回购的义务时，
尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审
议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其
他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人
股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配
股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净
资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管
66
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次
公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公
司股价承诺的承诺函。
尹洪卫；冯学 关于首次公开发 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
高；包志毅； 行招股说明书真 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 反。
陈刚；刘勇； 实性的承诺 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公
梅云桥；秦国 司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误
权；吴奕涛； 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
岳鸿军；张友 受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
铭；章击舟； 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
钱颖 认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定
的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者
调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
尹洪卫；冯学 全体发起人承诺 “如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会 2011 年 01 月 12 日 长期 履行，未违
高；新余长袖 保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担 反。
投资有限公 任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股
司；陈刚；杜 东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且
67
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
丽燕；刘勇； 毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿
梅云桥；秦国 义务承担连带责任。”
权；吴双；王
小冬；刘汉
球；尹志扬；
杨帅；吴文松
岭南园林股 发行人、股东以 （一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
份有限公司； 及公司董事、监 股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后 反。
尹洪卫；冯学 事和高级管理人 的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情
高；新余长袖 员按照《关于进 形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行
投资有限公 一步推进新股发 人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定
司；包志毅； 行体制改革的意 期限自动延长 6 个月。（二）新余长袖未履行股份减持
陈刚；刘勇； 见》等法规的相 承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行
梅云桥；钱 关要求提出了未 人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人
颖；秦国权； 能履行相关承诺 未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行
吴奕涛；岳鸿 时的约束措施 股份回购的承诺，则 1、公司将就未能履行公开承诺
军；张友铭； 事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
章击舟 露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、
停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津
贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停
止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行
为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工
68
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的
净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的
承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束
措施：1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内
提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则
其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以
发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对
发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规
则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其
后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留
并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造
成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投
资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起
10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行
人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个
交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回
购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的
表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购
的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后
年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万
元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将
依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人
69
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日
起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增
持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度
从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的
50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付
薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述
股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法
赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回
购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董
事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回
购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大
会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回
购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发
行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权
发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪
酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此造
成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘
勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友
铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在
增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授
权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如
有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%从
70
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬
（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；
如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者
损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发
行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因
发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致
使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行
股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未
能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性
措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施
现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理
人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，
公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行
为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组
等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司
将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发
行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购
时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回
购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利
润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为
除权除息后的价格。（八）尹洪卫未履行股份购回及赔
71
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易
中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资
者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后
年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪
卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承
诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履
行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公
开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权
发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应
付薪酬予以扣留，其所持的发行人股份亦不得转让，
直至履行相关承诺。
岭南园林股 关于招股说明书 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
份有限公司 真实性的承诺 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 反。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，
因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等
72
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，
本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内
银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投
资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流
通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内
召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的
股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行
后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述
发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本
公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先
行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权
73
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方
与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿
投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。
尹洪卫 关于招股说明书 关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开 2014 年 02 月 19 日 长期 履行，未违
真实性的承诺 发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 反。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申
购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公
开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加
算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票
申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其
首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资
者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，
因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行
74
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购
回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购
时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规
规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价
格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行
股票时发行的全部新股。若因公司首次公开发行并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别
是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其
将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
2015 年 6 月，收 上市公司全 重大资产重组报 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证 2015 年 05 月 18 日 长期 履行，未违
购上海恒润数字 体董事、监 告书内容真实、 《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其 反。
科技有限公司时 事、高级管理 准确、完整 摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
所作的承诺 人员 导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
75
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全 重大资产重组申 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭 2015 年 05 月 18 日 长期 履行，未违
体董事、监 请文件真实、准 南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真 反。
事、高级管理 确、完整 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
人员 大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
上市公司控 规范和减少关联 1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期间 履行，未违
股股东、实际 交易 制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他 自本承诺函签署之 反。
控制人 关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发 日起至承诺人不再
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 系岭南园林的实际
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 控制人之日止。
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人
保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的
业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地
位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的
合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公
司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控
股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿
76
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
责任。
上市公司控 避免同业竞争 1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期间 履行，未违
股股东、实际 及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或 自本承诺函签署之 反。
控制人 进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可 日起
能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照 至承诺人不再系岭
有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避 南园林的实际控制
免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承 人之日止。
诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股
子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股
子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优
先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其
控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取
法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给
予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义
务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及
其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
岭南园林股 非公开发行股票 1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称 2015 年 10 月 10 日 长期 履行，未违
份有限公司 相关承诺 “恒润科技”）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉 反。
77
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发
行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及
将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将
拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒
润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包
括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科
技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有
利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极
性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不
存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的
有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及
其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；
不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开
发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情
况。4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易
所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015 年 5 月 11
日收到中小板关注函[2015]第 156 号《关于对岭南园林
股份有限公司的监管关注函》、于 2015 年 3 月 10 日、
2015 年 4 月 22 日收到中小板问询函[2015]第 72 号、
中小板问询函[2015]第 105 号《关于对岭南园林股份有
限公司的问询函》、于 2015 年 5 月 27 日收到中小板重
组问询函（不需行政许可）[2015]第 9 号《关于对岭南
78
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施的情况。
控股股东 非公开发行股票 1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日，除本 2015 年 10 月 10 日 长期 履行，未违
相关承诺 人于 2015 年 7 月响应中国证券监督管理委员会号召合 反。
计增持岭南园林股票 636,200 股外，本人的关联方不
持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票
的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行
完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，
或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。3、本人及
本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未
来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙
企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产
品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且
未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的
其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
2016 年 2 月，非 控股股东 非公开发行股票 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申 2016 年 02 月 18 日 2019 年 2 月 24 日 履行，未违
公开发行股票时 之股份锁定承诺 购并已获得配售 17,995,765 股，本人承诺此次获配的 反。
所作的承诺 股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并
申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。
2016 年 11 月， 樟树市帮林 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
发行股份及支付 投资管理中 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 反。
79
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
现金购买资产并 心（有限合 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
募集配套资金时 伙）、樟树市 在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
所作的承诺 德亿投资管 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
理中心（有限 交岭南园林董事会，由董事会代承诺企业向深圳证券
合伙） 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券
交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
樟树市帮林 其他承诺 承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
投资管理中 务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的 反。
心（有限合 最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受
伙）、樟树市 他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置
德亿投资管 任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
理中心（有限 或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
合伙） 存在其他限制或禁止转让的情形。
樟树市帮林 其他承诺 一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
投资管理中 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 反。
心（有限合 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
80
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
伙）、樟树市 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
德亿投资管 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
理中心（有限 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
合伙） 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
81
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司董事、监 其他承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
事、高级管理 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对 反。
人员 职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事
会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励
计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具
日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
岭南园林股 其他承诺 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准， 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
份有限公司 具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体 反。
系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经
营的能力。
2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、
专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制
的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控
82
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控
制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的
任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性
文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发
行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公
司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及
考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建
立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整
的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独
立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署
办公的情形。
5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理
人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财
务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、
完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公
司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司
现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行
83
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、
主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木
产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有
公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承
诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人
员、机构、财务均独立。
公司董事、监 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
事、高级管理 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 反。
人员 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
84
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司董事、监 其他承诺 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
事、高级管理 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规 反。
人员 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事
项（2015 年修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级
管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交
的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理
人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别
以及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
德马吉实际 关于同业竞争、 1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
控制人王翔、 关联交易、资金 规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控 反。
85
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
师欣欣 占用方面的承诺 制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承
诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺
人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表
决的义务。
2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/
子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资
或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资
或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、
有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
德马吉实际 关于同业竞争、 1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
控制人王翔、 关联交易、资金 密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、 反。
师欣欣 占用方面的承诺 管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分
公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥
有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公
司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过
与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
86
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南
园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，或者，
若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任职的，
则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳
动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。
3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给岭南园
林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
樟树市帮林 关于同业竞争、 1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
投资管理中 关联交易、资金 的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥 反。
心（有限合 占用方面的承诺 有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及
伙）、樟树市 其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参
德亿投资管 与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其
理中心（有限 分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求
合伙） 通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭
南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承
诺企业亦遵守上述承诺。
3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭
南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
87
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
樟树市帮林 关于同业竞争、 1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
投资管理中 关联交易、资金 法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权 反。
心（有限合 占用方面的承诺 利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，
伙）、樟树市 按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南
德亿投资管 园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
理中心（有限 2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司
合伙） /子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业
投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企
业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司
章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
控股股东、实 关于同业竞争、 1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
际控制人 关联交易、资金 及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或 反。
占用方面的承诺 进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可
能构成竞争的任何业务及活动。
2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生
同业竞争。
88
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其
控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），
并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林
及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺
采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，
且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决
方式。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义
务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及
其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不
再系岭南园林的实际控制人之日止。
控股股东、实 关于同业竞争、 1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
际控制人 关联交易、资金 制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他 反。
占用方面的承诺 关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
89
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。
2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易
所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际
控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其
中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易
而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造
成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不
再系岭南园林的实际控制人之日止。
岭南园林股 募集资金使用承 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定 2016 年 04 月 18 日 长期 履行，未违
份有限公司 诺 了《募集资金使用管理制度》。 反。
2、公司在使用募集资金时，履行相应手续，并及时通
知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金
的专款专用。
3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规
定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露
募集资金使用及存放情况。
4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
90
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用情
况的专项报告。
5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。
樟树市帮林 股份限售承诺 1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司 2016 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25 日 履行，未违
投资管理中 股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起 反。
心（有限合 三十六个月内不进行转让或上市交易。
伙） 2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林
送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市
公司股份，亦遵守上述约定。
3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺企
业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
深圳前海世 股份限售承诺 世嘉方盛承诺：本公司参与岭南园林股份有限公司募 2016 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 26 日 履行，未违
嘉方盛基金 集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售 反。
管理合伙企 4,947,613 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增
业（有限合 股份上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个
伙） 月内对该部分新增股份进行锁定。
91
根据上市公司的确认及公司债募集说明书，上市公司发行公司债时并未作出
相关承诺。
二、本次交易是否符合相关承诺及信息披露
基于上述，本次交易符合相关承诺。
截至本回复出具日，就本次交易的信息披露情况如下：
（一）2017 年 2 月 27 日，因拟筹划购买资产事项，岭南园林申请公司股票
自 2017 年 2 年 27 日起停牌。
（二）2017 年 3 月 6 日，岭南园林拟筹划的事项确定为发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金，岭南园林申请公司股票自 2017 年 3 月 6 日起继续
停牌。
（三）2017 年 3 月 13 日，岭南园林发布《关于发行股份及支付现金购买资
产的进展公告》，岭南园林股票继续停牌。
（四）在股票停牌期间，岭南园林按照深圳证券交易所的规定按时发布本次
交易进展情况的公告。
（五）2017 年 4 月 10 日，岭南园林召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《重组报告书》等相关议案。
（六）2017 年 4 月 10 日，岭南园林召开第三届监事会第五次会议，审议通
过了《重组报告书》等相关议案。
（七）2017 年 4 月 24 日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的复牌公告》，岭南园林股票自 2017 年 4 月 25 日开市起复牌。
（八）2017 年 4 月 26 日，岭南园林召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《重组报告书》等相关议案。
（九）2017 年 6 月 28 日，岭南园林召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于修订岭南园林股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》等相关议案。
92
截至本回复出具日，岭南园林履行了法定的信息披露及报告义务，本次交易
各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规
以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司
债券的相关承诺已如期足额履行；本次交易符合相关承诺及信息披露。
12.申请材料显示，上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游
业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生
态修复行业。请你公司：1）结合财务指标及上市公司此前重组的情
况，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与
标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露是否存在因本次交易导
致人员流失的风险，交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应
管理控制措施
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司致力于成长为生态环境与文化旅游运营商，在本次交易完成前，上
市公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境是上市公司自成立以
93
来从事的主要业务，而文化旅游板块是上市公司 2015 年并购恒润科技后切入的
新领域。恒润科技的主题乐园、影视文化等板块发展迅速，通过“生态+文旅”
综合项目的新模式，与上市公司的业务协同效应凸显。上市公司于 2016 年完成
并购德马吉，推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局，将上市
公司及恒润科技的资源及技术优势与德马吉的创意营销基因有机结合，提升上市
公司的整体价值。上市公司 2015 年及 2016 年主营业务构成情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
生态环境 2,211,034,430.34 86.11% 1,749,539,732.73 92.62%
文化旅游 356,661,332.14 13.89% 139,321,428.24 7.38%
合计 2,567,695,762.48 100.00% 1,888,861,160.97 100.00%
2016 年上市公司生态园林及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速增
长，营业收入 256,769.58 万元，较 2015 年同期 188,886.12 万元增长 35.94%。其
中，上市公司文化旅游业务板块收入增幅明显，且对上市公司整体业绩贡献效果
提升，实现营业收入 35,666.13 万元，较 2015 年同期 13,932.14 万元增长 156.00%，
对营业收入的贡献率由 7.38%上升至 13.89%。
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至水治理行业。上市公司将以此
次重组为契机，通过运用新港水务的平台优势及水生态治理修复、湿地生态修复
的研究和技术，快速发展生态园林、水生态治理、城市修补、海绵城市等大生态
产业链，提升上市公司核心竞争力，拓宽上市公司业务范围。根据正中珠江出具
的《岭南园林股份有限公司 2015 年度、2016 年度备考财务报表审计报告》（广
会专字[2017]G17001660233 号），本次交易前后 2016 年上市公司主营业务构成
具体情况如下：
单位：元
交易前（2016 年度） 交易后（2016 年度）
项目 营业收入 占比 营业收入 占比
生态环境 2,211,034,430.34 86.11% 2,211,034,430.34 67.64%
文化旅游 356,661,332.14 13.89% 356,661,332.14 10.91%
94
交易前（2016 年度） 交易后（2016 年度）
项目 营业收入 占比 营业收入 占比
水利工程 - - 701,189,368.15 21.45%
合计 2,567,695,762.48 100.00% 1,888,861,160.97 100.00%
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加水利工程业务，上市公司业务类
型得到拓展，新增的水利工程业务收入将占上市公司主营业务收入的 21.45%，
成为上市公司的重要业务之一。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
上市以来，上市公司从原有的生态园林业务逐步向“大生态”和“泛娱乐”
的综合业务模式拓展，致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游
运营商”。随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持以及多元化的文化产业
政策扶持，国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行
动计划》、《“十三五”旅游业发展规划》以及国家“十三五”规划的制定和 PPP
政策的进一步推进，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善及文化生活质量
提出了更高的要求。生态保护治理和文化旅游产业将成为经济发展新常态下促进
经济转型升级的引擎，为经济发展注入强劲动力。在此背景下，上市公司将加速
在“大生态”领域的产业链布局，大力推进生态园林建设、生态环境综合治理，
抓住 PPP 大发展的机会。一方面，上市公司将积极在污染河道治理、海绵城市
建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，并不断加强专业团队的建设；另一
方面，通过外延合作，加快上市公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。此
外，上市公司将继续大力拓展文化旅游业务，推动及加速文化旅游领域的布局，
将文化旅游和生态环境业务有机结合，促进两个领域优质互动，整体提升上市公
司在设计、施工、设备、内容等多方面“一体化”的业务能力和运营能力，提高
文化旅游板块在上市公司利润的占比。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人
员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队、组织架构、主
营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极
95
性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等
方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求并结合自身长期的公
司治理和规范运作经验，逐步完善和优化新港水务的治理结构和规范运作体系，
不断提升新港水务的经营管理水平；新港水务也将在业务发展等方面考虑上市公
司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体
价值。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相
应管理控制措施
1、业务整合风险及相应的管理控制措施
通过本次交易，上市公司将利用原有生态园林和生态治理方面多年从业累计
的技术和经验，为标的公司提供业务上的支持，加快标的公司的业务发展。同时
上市公司可利用标的公司在水务领域积累的项目资源和项目投资管理经验，完善
在生态修复、保护和美化领域的完整产业链。但业务上的互补需要实现多个层面
的整合，因此本次交易是否能够充分进行业务整合并发挥双方优势，实现业务上
的协同效应仍具有不确定性。
为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架
构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理
制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。同时在进一步整合双方资源后，上
市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘
战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同
挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司业务的有效整合。
2、资产整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身
过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资
产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在
重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
针对上述风险，交易完成后标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、
对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风
96
险控制的相对统一。此外，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强
内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合。
3、财务整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将通过财务整合将标的公司纳入上市公司统一财
务管理体系中，实现财务协同效应。但财务系统是否能有效整合、信息是否能实
现有效汇报、管理是否能有效执行仍存在风险。
针对上述风险，本次交易完成后，上市公司通过把自身规范、成熟的内部控
制体系和财务管理体系引入到新港水务的经营管理中，依据新港水务自身业务模
式特点和财务环境特点，建立和完善严格的资金授权、批准和审批制度，合理科
学分配财务岗位，协助新港水务搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对新港
水务的重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理，提高新港水务的运营效
率，防范财务风险。
4、人员整合风险及相应的管理控制措施
新港水务的管理团队与核心人才队伍具备丰富行业知识及业务经验，是维持
其核心竞争力并持续、快速发展的关键因素。本次交易完成后，新港水务的核心
管理团队将继续留任，在保持新港水务经营管理稳定的前提下，加强与上市公司
的快速整合。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并
稳定人员，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面
临核心人员流失的风险。
为保障标的公司的管理团队稳定性，上市公司通过对业绩承诺超额奖励、股
份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步
加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速
成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，
保障团队的活力和竞争力，降低人才流失风险。
5、机构整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司产业链延伸水生态治理领域，对上市公司原有管
理能力形成一定挑战。如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对新港水
务进行有效整合，则存在产生管理漏洞的风险。
97
针对上述风险，上市公司将依据自身的公司治理及组织机构管理经验，推动
标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化
监事会的监督职能。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理
部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效
衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行
相应修改、完善和补充。
二、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
（一）战略协同
上市以来，上市公司已在生态环境领域积累了大量的项目经验与技术储备，
并培养了一批生态环境领域人才。围绕“二次创业”的战略目标：致力于成长为
“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，上市公司以“大生态”与
“泛娱乐”为延伸方向，加速转型升级的步伐。新港水务在水生态治理行业的丰
富经验及技术积累将有利于上市公司积极发展与生态园林业务具有协同效应的
水生态修复行业，并逐步衍生、拓展“大生态”领域。
（二）资源协同
上市公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，
客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与上市公司的客户分
布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与上市公司形成较强的互
补。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的
平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同
推进区域市场的业务扩张，提升上市公司整体盈利能力。此外，上市公司承揽大
生态 PPP 订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游
等综合性大规模 PPP 项目的能力。上市公司在生态园林领域的行业经验与标的
公司在水务行业的经验技术储备整合，可迅速习得产业项目运作的实战经验，更
好推进二次创业战略目标。
（三）业务协同
98
随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，
基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”
和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技
术，而上市公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，
上市公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水
系统设计和建设的资质、技术和经验，增强上市公司海绵城市建设和“城市双修”
的综合竞争实力。
此外，上市公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助
标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户
提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户
的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，上市公司可因势利导的将
“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统
化、专业化的解决方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场
空间。
三、补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，交易完成后保持核
心人员稳定性的具体安排。
本次交易完成后，新港水务将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人
员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对新港水务的管理团队及核心人员进行
重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极
性。具体措施如下：
（一）任职期限和竞业禁止安排
上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定，各方同意，交割日后，
由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务各项事务进行全面管理，除非新港
水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指
标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48 个
月内保持不变。
新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买资产协议》签署的同
时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同
99
业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职
36 个月，在任职期间以及离职后 2 年内，不得从事与上市公司、新港水务的经
营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公
司、新港水务存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何公司及其控股子公司、
新港水务的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机
会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、新港水务保密信
息，不得从事与上市公司及其控股子公司、新港水务的经营业务相竞争的任何业
务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、新港水务存在竞争关
系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、新港水务的竞争者
或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
（二）业绩承诺及补偿安排
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万
元（均含本数）。
如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期
期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在
指定媒体披露后按照约定向上市公司进行补偿，具体补偿方式参见重组报告书
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补
充协议》”。
此外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等
核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次发行股份及支付现
金购买资产设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额
部分按一定比例在业绩承诺期满后对经营管理团队进行奖励，这将对维持新港水
务管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
（三）业绩奖励安排
若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当
年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年
100
度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按
照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，如监管机构要求对上
述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日
内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团
队。
综上所述，上市公司通过任职期限及竞业禁止条款设置、业绩承诺及补偿安
排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理团队及核心人员稳定，此
外，本次交易完成后，新港水务可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人
员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，因本次交易导致人员流失的风险较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易完成后，上市公司主营业务将增
加水利工程业务，将成为上市公司收入的重要组成部分；上市公司未来经营发展
战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面制定了具体的整合计划并形成了合理有效的管理控制措施以应对整合风
险。2）通过本次交易，上市公司将与标的资产在战略、资源、业务等方面实现
协同效应，增强上市公司盈利能力。3）上市公司通过任职期限及竞业禁止条款
设置、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励安排等具体措施保持新港水务的管理
团队及核心人员稳定，因本次交易导致人员流失的风险较小。
13.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。若新港水务
在业绩承诺期内某一年度实现的当年度净利润超过预测净利润，则按
101
超额情况给予超额净利润 35%或 50%的奖励。请你公司补充披露：1）
奖励总额是否存在大于超额业绩部分 100%的情形，是否符合我会相
关规定。2）上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对
上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、奖励总额是否存在大于超额业绩部分 100%的情形，是否符合我会相关
规定
（一）《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：上市公司重大资产重组方
案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管
理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（二）本次交易中超额业绩奖励方案
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》和《购买资
产补充协议》，若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以
下简称“当年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同
意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净
利润”）按照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：
当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*35%
当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：
当年度业绩奖励=当年度超额净利润*50%
102
承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港水务累积实现超额业绩部分的 100%，
且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分需由新港水务的经营管理团队按
新港水务代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港水务。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后 30 个工作日
内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团
队。
上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的
新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后
的新港水务另行制定。”
（三）超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的
相关规定
本次交易的业绩奖励设置是以标的公司实现超额业绩为前提，当年度超额净
利润不超过当年度预测净利润 50%的情况下，业绩奖励为超额部分的 35%；当
年度超额净利润超过当年预测净利润 50%的情况下，业绩奖励为超额部分的
50%。承诺期内，业绩奖励总额不应超过标的公司累积实现超额业绩部分的
100%，且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分需由标的公司的经营管
理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。因
此，本次交易的超额业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的相关规定。
二、上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小
股东权益的影响
（一）超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩中
的一部分奖励给标的公司的核心经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交
易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司
与交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
103
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司
经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡
献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业
绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次
业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩
部分的 100%，亦不超过本次资产交易价格的 20%，超过部分需由标的公司的经
营管理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给标的公司。
针对超额业绩的比例设计了两档奖励比例，主要是为了充分调动标的公司管理层
的积极性。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（二）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期内满足奖励条件后每期进行支付，将影响
上市公司当期净利润与现金流，但由于奖励金额仅限于标的公司超额完成承诺业
绩情况下超额业绩部分的 35%或 50%，不会对当期上市公司造成资金压力，且
不会对当期上市公司及新港水务的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超
额业绩奖励安排有利于新港水务经营管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展
业务的动力，可促进标的公司实现业绩承诺，有利于保护上市公司和全体中小股
东的权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励设置是以标的公司实现超
额业绩为前提，当年度超额净利润不超过当年度预测净利润 50%的情况下，业绩
奖励为超额部分的 35%；当年度超额净利润超过当年预测净利润 50%的情况下，
业绩奖励为超额部分的 50%。上述业绩奖励总额不存在大于超额业绩部分 100%
的情形，且业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分需由标的
公司的经营管理团队按标的公司代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给
标的公司。业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关
规定。本次交易设置的超额业绩奖励方案具备合理性，不会对上市公司产生重大
104
不利影响，有利于激发标的公司经营管理团队的经营积极性，有利于保护上市公
司和全体中小股东权益。
14.申请材料显示，岭南园林 2015 年收购恒润科技 100%股权；
2016 年发行股份及支付现金购买德马吉 100%股权并签订《盈利补偿
协议》。请你公司补充披露前两次资产重组业绩承诺情况及完成情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前两次资产重组业绩承诺情况及完成情况
（一）恒润科技业绩承诺情况及完成情况
根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军签署的股份转让协议，彭外生、顾梅、
刘军承诺恒润科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,500
万元、7,200 万元、8,660 万元（均含本数）。
根据正中珠江出具的《上海恒润数字科技有限公司 2015 年财务报表审计报
告》（广会审字[2016]G16003030098 号）、《上海恒润数字科技有限公司 2016 年
财务报表审计报告》（广会审字[2017]G17001660065 号），恒润科技业绩承诺完
成情况如下表：
金额单位：万元
年度 承诺利润 实际利润 差异数 实现率
2016 年度 5,500.00 5,860.40 360.4 106.55%
2015 年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00%
（二）德马吉业绩承诺情况及完成情况
根据上市公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺：德马吉 2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预
测净利润分别为不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元（均含本数）。
105
根据正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2016 年财务报表审计报告》
（广会审字[2017]G17001660086 号），德马吉业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：万元
年度 承诺利润 实际利润 差异数 实现率
2016 年度 2,500.00 2,618.98 118.98 104.76%
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，岭南园林前两次资产重组业绩承诺均超额完成。
15.申请材料显示，新港水务 2015 年末、2016 年末应收账款净额
分别为 16,303.68 万元、22,132.83 万元。请你公司补充披露：1）报
告期各期末应收账款余额前 5 名单位的账龄，相应的计提比例，是否
存在回收风险。2）报告期各期末新港水务应收账款余额变动的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额前 5 名单位的账龄，相应的计提比例
报告期各期末应收账款余额前五名单位的账龄、相应的坏账计提情况如下：
2016 年度：
金额单位：万元
单位名称 金额 账龄 坏账准备 计提比例
泗阳县水务投资有限公司 8,390.35 0-4 年 1,588.45 18.93%
北京市平谷区水务局水利工程项目办公室 3,292.77 1 年以内 164.64 5.00%
房山区水务工程建设项目办公室 3,224.06 1 年以内 161.20 5.00%
泗阳县黄河故道治理工程建设处 1,792.22 1 年以内 89.61 5.00%
北京市昌平区人民政府防汛抗旱指挥部办 1,067.42 1 年以内 53.37 5.00%
公室
合计 17,766.82 2,057.28 38.93%
2015 年度：
106
金额单位：万元
单位名称 金额 账龄 坏账准备 计提比例
泗阳县水务投资有限公司 12,574.72 0-3 年 1,658.96 13.19%
北京市平谷区水务局水利工程项目办公室 1,577.72 1 年以内 78.89 5.00%
北京中水国丰水务有限责任公司 973.74 1 年以内 48.69 5.00%
北京市丰台区河道管理二所 950.42 1 年以内 47.52 5.00%
肇东市土地整治项目工程建设指挥部 556.25 1 年以内 27.81 5.00%
合计 16,632.86 1,861.86 33.19%
二、应收账款是否存在回收风险
新港水务期后回款较正常。2015 年期末应收账款账面余额为 18,266.46 万元，
期后回款（截至 2017 年 5 月 24 日）为 10,393.53 万元，回款比例为 56.90%。2016
年期末应收账款账面余额为 24,642.34 万元，期后回款（截至 2017 年 5 月 24 日）
为 7,238.83 元，回款比例为 29.38%。2016 年期末应收账款的期后回款比例较低，
主要系由于上半年业主回款速度通常较慢。
账龄方面，报告期内，新港水务大部分应收账款的账龄在 3 年以内，2015
年末、2016 年末 3 年以内账龄的应收账款占比分别为 99.91%、96.36%。截至 2016
年 12 月 31 日，应收账款账龄 1 年以上的为泗阳县水务投资有限公司，余额
8,390.35 万元，账龄较长原因主要系泗阳县财政局支付流程和需时较长所致。泗
阳县水务投资有限公司正在陆续还款，截至 2017 年 5 月 24 日，已归还工程款
2,300 万元。应收账款（未考虑坏账准备）的账龄明细如下表所示：
金额单位：万元
2016 年末 2015 年末
账龄 金额 占比 金额 占比
1 年以内 14,645.31 59.43% 8,398.51 45.98%
1至2年 4,914.38 19.94% 4,354.60 23.84%
2至3年 4,185.05 16.98% 5,497.60 30.10%
3至4年 897.60 3.64% 15.76 0.09%
合计 24,642.34 100.00% 18,266.46 100.00%
新港水务客户群以地方政府或所属部门单位，应收账款发生坏账可能性较
低。以 2016 年末应收账款前五大客户为例，泗阳县水务投资有限公司、北京市
107
平谷区水务局水利工程项目办公室、房山区水务工程建设项目办公室、泗阳县黄
河故道治理工程建设处、北京市昌平区人民政府防汛抗旱指挥部办公室，上述客
户均为地方政府或所属部门单位，运营情况稳定，相应应收账款处于持续还款状
态。
综上，新港水务应收账款不存在重大回收风险。
二、报告期各期末新港水务应收账款余额变动的原因及合理性
根据新港水务的结算特点，工程款支付需要经双方核实确认后，客户单位方
能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况进行实际支付，
这造成工程结算时间与实际收到工程款时间仍存在一定差异。新港水务的客户多
为各地方政府机构，该些客户单位的结算、付款审批流程时间亦较长，导致应收
账款回收时间较长，但此类客户信用良好，发生坏账的可能较小。
报告期内，新港水务应收账款余额变动主要是随着新港水务经营规模的不断
扩大，已达到结算条件且尚未付款的项目增多所导致。随着新港水务经营规模的
不断扩大，新港水务所承接的施工项目，不论是承接数量，还是工程规模，均呈
不断增加的趋势，在既定的应收账款结算方式下，随着营业收入的增加，应收账
款年末余额也会自然增长。报告期内，新港水务应收账款余额变动与营业收入具
有匹配性，变动合理，具体如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度/末 2015 年度/末 增幅
应收账款余额 24,642.34 18,266.46 34.90%
营业收入 70,118.94 46,612.00 50.43%
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务应收账款不存在重大回收风险；新港
水务余额增加与业务结算模式、收入增长相匹配，具有合理性。
16.申请材料显示，新港水务的员工总数仅 151 人。请你公司结
合施工项目情况，补充披露劳务外包成本占主营业务成本的比例，对
108
外包人员是否存在依赖等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、劳务外包成本占主营业务成本的比例
新港水务劳务外包成本 2015 年度、2016 年度分别为 6,221.55 万元、12,154.82
万元，对当期营业成本的比重分别为 15.80%、20.12%。
报告期内各期前五大客户涉及的项目的当期劳务外包成本情况如下：
2016 年度：
109
劳务外包成本 劳务外包成本
序号 主要客户 工程名称 金额（万元） 对总成本占比
1 中电建建筑集团有 宿迁港中心港区洋北 1,170.93 19.23%
限公司 作业区码头工程
2 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 372.37 6.49%
设管理局 堤防工程第六标段
3 北京市丰台区河道 丰台区牤牛河（首钢化 52.06 4.10%
管理二所 工厂-京港澳高速）段
清淤疏浚工程
丰台区黄土岗灌渠（洪 658.37 24.06%
泰庄-南环铁路）防洪
治理工程项目（第三标
段）
丰台区大兴灌渠（卢沟 无劳务外包 -
桥进水闸-区界）防洪
治理工程项目施工第
一标段
4 泗阳县黄河故道治 宿迁市泗阳段黄河故 900.00 22.51%
理工程建设处 道干河治理工程施工 2
标段
5 房山区水务工程建 房山区夹括河治理工 353.22 28.98%
设项目办公室 程第一标段
房山区马刨泉河治理 648.80 22.01%
工程（牛口峪水库－入
周口店河河口）第一标
段
房山区西沙河综合治 404.60 54.97%
理工程第二标段
2015 年度：
劳务外包成本 劳务外包成本
序号 主要客户 工程名称 金额（万元） 对总成本占比
1 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 2,121.99 20.03%
设管理局 堤防工程第六标段
2 北京市平谷区水务 平谷区泃河新城段（上 559.47 6.76%
局水利工程项目办 纸寨-如河汇入口）治
公室 理工程施工 1 标段
110
劳务外包成本 劳务外包成本
序号 主要客户 工程名称 金额（万元） 对总成本占比
3 泗阳县水务投资有 泗阳县区域供水 A 标 558.37 21.73%
限公司 段工程
泗阳县成子湖水源工 无劳务外包 -
程
4 北京市丰台区河道 丰台区大兴灌渠（卢沟 225.67 12.02%
管理二所 桥进水闸-区界）防洪
治理工程项目施工第
一标段
丰台区黄土岗灌渠（洪 无劳务外包 -
泰庄-南环铁路）防洪
治理工程项目（第三标
段）
5 肇东市土地整治项 涝洲灌区肇东市涝洲 347.28 18.19%
目工程建设指挥部 四乡镇三星村等十九
个村（场、办）土地整
治项目第一标段
二、对劳务外包人员是否存在依赖
新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目
中担任总承包商的角色。和客户签署合同后，新港水务根据合同约定、项目难易
程度和可利用的资源成立项目执行团队。项目执行团队通常包括项目负责人、技
术负责人、施工员、质检员、安全员、测量员、实验员、资料员、材料员、预算
员等角色，负责管理项目的日常实施。水务工程规模庞大，施工过程中的具体工
作需要较多的劳务人员，新港水务按照法律规定，由具有相应资质的劳务提供商
进行劳务作业施工。因此，新港水务作为总承包商，存在劳务外包的情形，符合
行业惯例，但是不存在对单一劳务提供商的依赖，这对新港水务业务经营无不利
影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务作为总承包商，存在劳务外包的情形，
符合行业惯例，但是不存在对单一劳务提供商的依赖，劳务外包对新港水务业务
经营无不利影响。
111
17.申请材料显示，新港水务按完工百分比法确认水务工程项目
的合同收入和合同费用。请你公司结合新港水务业务模式、主要销售
客户的合同或订单履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的
依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
（一）新港水务业务模式
报告期内，新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总
承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务
预付履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同
收取预付款，根据工程建设进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务
支付工程价款；工程完工后，客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。
（二）主要销售客户的合同
报告期内主要客户的合同及其主要内容如下：
2016 年度：
112
序号 主要客户 工程名称 工程内容
1 中电建建筑集团有 宿迁港中心港区洋北 运河宿迁港港口二期堆场道路土方工
限公司 作业区码头工程 程（水上土方开挖、水下土方开挖、
淤泥开挖、土方回填、石灰稳定土回
填等）
2 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 堤防清基、削坡、砂土填筑、土方开
设管理局 堤防工程第六标段 挖、土方回填、雷诺护垫、格宾石笼
护脚、土工膜、框格草皮护坡、砼防
渗墙、钢筋制安等
3 北京市丰台区河道 丰台区牤牛河（首钢化 河道清淤疏浚,现状河道护砌破损修
管理二所 工厂-京港澳高速）段 补,拆除桥粱,改修雨水口，增设防护装
清淤疏浚工程 网等
丰台区黄土岗灌渠（洪 新挖渠道及两岸护砌，新建暗渠，拆
泰庄-南环铁路）防洪 建暗渠及路面拆除恢复，新建巡河路，
治理工程项目（第三标 新建桥等
段）
丰台区大兴灌渠（卢沟 渠道工程：清淤、疏挖、护砌、河坡
桥进水闸-区界）防洪 绿化、安装防撞护栏；堤路工程：新
治理工程项目施工第 建巡河路等；建筑物工程：拆除桥梁、
一标段 改建桥等
4 泗阳县黄河故道治 宿迁市泗阳段黄河故 河道疏浚、堤防加固、河道护砌；修
理工程建设处 道干河治理工程施工 2 建跨河桥梁、沿线配套建筑物泵站、
标段 涵闸；施工导流；施工期经常性排水；
相应环保、水保措施
5 房山区水务工程建 房山区夹括河治理工 对河道进行挖深、展宽、清淤，进行
设项目办公室 程第一标段 河坡护砌；跨河桥改建；支流汇合口
护砌
房山区马刨泉河治理 防洪工程（河道清淤、疏浚，加固堤
工程（牛口峪水库－入 防、改建桥梁等）和非防洪工程（铺
周口店河河口）第一标 设截污管道等）
段
房山区西沙河综合治 防洪工程（河道疏挖、凭证，河道护
理工程第二标段 砌、改建桥梁等）和非防洪工程（截
污管线铺设及绿化）
2015 年度：
序号 主要客户 工程名称 工程内容
1 黑龙江三江工程建 黑龙江省黑龙江干流 堤防清基、削坡、砂土填筑、土方开
113
序号 主要客户 工程名称 工程内容
设管理局 堤防工程第六标段 挖、土方回填、雷诺护垫、格宾石笼
护脚、土工膜、框格草皮护坡、砼防
渗墙、钢筋制安等
2 北京市平谷区水务 平谷区泃河新城段（上 治理河道、河道堤顶巡河路、改造橡
局水利工程项目办 纸寨-如河汇入口）治 胶坝及附属建筑物、改建跨河桥梁等
公室 理工程施工 1 标段
3 泗阳县水务投资有 泗阳县区域供水 A 标 给水、污水、雨水管网建设，建设取
限公司 段工程 水口一座、取水泵站一座
泗阳县成子湖水源工 引水河道及土方工程、引水河道挡土
程 墙工程及桥梁工程，输水管线铺设等
4 北京市丰台区河道 丰台区大兴灌渠（卢沟 渠道工程：清淤、疏挖、护砌、河坡
管理二所 桥进水闸-区界）防洪 绿化、安装防撞护栏；堤路工程：新
治理工程项目施工第 建巡河路等；建筑物工程：拆除桥梁、
一标段 改建桥等
丰台区黄土岗灌渠（洪 新挖渠道及两岸护砌，新建暗渠，拆
泰庄-南环铁路）防洪 建暗渠及路面拆除恢复，新建巡河路，
治理工程项目（第三标 新建桥等
段）
5 肇东市土地整治项 涝洲灌区肇东市涝洲 土地平整工程、灌溉与排水工程及田
目工程建设指挥部 四乡镇三星村等十九 间道路工程（西八里乡）
个村（场、办）土地整
治项目第一标段
（三）完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
1、收入确认原则
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》按照完工百分比法确认收入。
在完工百分比法之下：
当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确
认的收入
因此，收入比例的确认=完工进度的确认
2、可供选择合同完工进度的确认方法及适用范围
114
根据会计准则，完工百分比法衡量完工进度可以采用以下三种方法：A、累
计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。该方法是确定合同完工进度较
常用的方法，适用于能合理预计项目预计总成本以及对于已发生成本能可靠计量
的建造合同。B、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。该方法适
用于合同工作量容易确定的建造合同。C、已完成合同工作的测量，该方法是在
无法根据上述两种方法确定合同完工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。
针对上述方法，新港水务选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为
收入确认比例。
3、选择实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为收入确认比例的
依据及合理性
根据新港水务业务模式及其主要客户的合同情况分析，主要项目的总工程量
清单在招投标或合同中基本以附件的形式进行列示，根据清单及其他客观资料能
可靠估计预计总成本，同时新港水务具有有效的内部成本核算制度和有效的内部
财务预算及报告制度，成本核算的各项基础工作较为完善，能准确计算已发生的
合同成本，使成本核算具有可靠的基础。具体情况如下：
（1）合同预计总成本的确定基础
在施工项目开工前，新港水务能根据合同约定的工程量及其他客观资料预计
成本支出情况，估计工程总成本，该总成本即为合同预计总成本。在施工过程中，
新港水务能及时根据合同变更情况、实际施工的成本发生情况，对合同预计总成
本进行调整。支撑合同预计总成本的确认资料及依据情况如下：
内部依据：包括成本控制中心根据工程设计图、施工及配套图纸、经批准的
实际工程量清单、材料/劳务投标询价汇总表等编制合同预计总成本报告。
外部依据：包括客户提供的工程设计图、施工图，经客户确认的项目工程量
清单，合同中规定与造价相关的条款，包括变更、结算、索赔、罚款等条款。
（2）累计实际发生的合同成本的确定
新港水务按照各项核算制度，能提供各项信息及证据，准确、可靠反映实际
成本的支出情况，具体依据如下：
115
内部依据：期末累计实际已发生成本统计表，工程进度表，采购劳务、机械
等的工程量单。
外部依据：包括监理单位、经客户单位确认的工程进度审批表、付款申请表。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务业务的收入确认方法采用完工百分比
法与业新港水务业务模式、主要销售客户的合同内容相匹配，符合《企业会计准
则》的相关规定，收入比例确认的依据充分，具有合理性，能合理地反映报告期
内新港水务的业务经营情况。
18.申请材料显示，报告期内，新港水务经营活动产生的现金流
量净额分别为为 14,474.10 万元、3,646.72 万元。请你公司结合客户
结算模式，经营性应收、应付等情况，补充披露经营活动产生的现金
流量净额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、经营活动产生的现金流量净额变动的合理性
新港水务经营活动产生的现金流量净额 2015 年度为 14,474.10 万元，2016
年度为 3,646.72 万元，2016 年度相较 2015 年度下降较多。
使用直接法编制现金流量表，经营活动产生的现金流量净额具体如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 53,173.44 43,721.14
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 50.85 222.22
经营活动现金流入小计 53,224.29 43,943.35
购买商品、接受劳务支付的现金 44,919.91 26,764.56
116
项目 2016 年度 2015 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 1,239.70 899.38
支付的各项税费 2,173.70 988.60
支付的其他与经营活动有关的现金 1,244.26 816.71
经营活动现金流出小计 49,577.57 29,469.25
经营活动产生的现金流量净额 3,646.72 14,474.10
根据上表，比较 2015 年度和 2016 年度，2016 年度经营活动产生的现金流
量净额较 2015 年有所下降，主要系由于销售商品、提供劳务收到现金较少，同
时购买商品、接受劳务支付现金较多。
报告期内销售商品、提供劳务收到的现金明细如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 70,118.94 46,612.00
加：其他业务收入 - -
本期增值税销项税 2,634.48
应收账款减少额（期初余额 - 期末余额） -6,375.88 -6,682.55
工程施工减少额（期初余额 - 期末余额） -9,489.16 -3,074.38
预收账款增加额（期末余额 - 期初余额） -3,714.93 6,866.07
减：本期实际核销的坏账损失 - -
应收票据贴现利息 - -
应收票据的减少中背书转让金额 - -
客户代扣缴的税费 - -
小计 53,173.44 43,721.14
2016 年度，新港水务水利工程项目不断增加，存在部分工程阶段性完工或
整体完工后，由于工程验收、结算时间较长，对新港水务的工程款回收产生一定
的滞后影响，令销售商品、提供劳务收到现金的增速小于主营业务收入增速。
新港水务 2016 年度预收账款有所减少。2015 年收到较多的预收款主要是新
港水务 2015 年分别与黑龙江省三江工程建设管理局、西藏自治区拉洛水利枢纽
及灌区管理局签订《黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段》、《西藏拉洛水利枢
117
纽及配套灌区工程德罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及安装、金属结构及机电
设备安装工程》。考虑到地方环境恶劣以及较为偏远，合同约定，在合同签订后
预付 20%的款项，2015 年新港水务收到上述两个项目款项金额为 18,850.51 万元，
2016 年新港水务收到上述两个项目款项金额为 5,092.10 万元。除此之外，2016
年度收到的其他项目的预收款较少。另外，客户预付的款项会在客户向新港水务
支付的工程进度款中进行抵扣，随着施工进度不断增加，客户单位需支付的工程
进度款超过预收款项，因此预收款项被抵减，随着收入和应收确认被抵减。
购买商品、接受劳务支付的现金明细如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 60,411.13 39,365.21
加：其他业务支出 - -
应付账款减少额（期初余额 - 期末余额） -14,870.76 -10,872.83
预付账款增加额（期末余额 - 期初余额） 23.39 -854.21
本期增值税进项税 305.84
减：本期增值税进项税额转出 - -
本期生产成本中所含的折旧 - -
本期生产成本中所含的工资费用 557.70 348.51
以非现金资产清偿债务减少的应付账款、应付票据 - -
小计 44,919.91 26,764.56
购买商品、接受劳务支付的现金 2016 年度较 2015 年度有所增加，主要系由
于主营业务成本增加较多；应付账款增加额 2016 年度较 2015 年度亦有所增加，
但幅度相对较小，当期主营业务成本的大部分已实际支付。工程上发生的采购一
般基于即时施工需求，支付周期通常较短，应付账款不会增加较多。
综上，新港水务经营活动产生的现金流量净额变动与新港水务的业务内容、
结算模式相匹配，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务经营活动产生的现金流量净额变动与
新港水务的业务内容、结算模式相匹配，具有合理性。
118
19.申请材料显示，本次收益法评估按预计完工进度测算 2017 年
和 2018 年的预计收入。请你公司：1）补充披露 2017 年 1-5 月实际
中标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关营业收入确认时
点及金额的依据及合理性。2）结合历史年度中标情况，补充披露预
计中标率的确认依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、2017 年 1-5 月实际中标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关
营业收入确认时点及金额的依据及合理性，中标后相关项目预计实施时间安排
（一）2017 年 1-5 月实际中标情况
原预计项目与实际中标情况对比分析如下：
金额单位：万元
原预计
2017 年上 至 2017
项目内容/ 原预计情 半年签订 年 5 月末 预计/实际
序号 名称 况 合同金额 实际情况 合同 备注
1 中宁县喊叫水 确认中标 45,000.00 已中标 37,456.65 预计合同额减
扬水工程 PPP 少系甲方投资
项目 额调整所致。
2 宿城区镇村生 预中标公 50,400.00 已中标 105,000.00 PPP 项目，相关
活污水治理 告 公司尚在成立
PPP 项目 过程中，与项目
公司施工合同
尚未签订，工期
2017-2019 年
年。实际已开始
实施。
3 泗阳县供水管 预计 2017 13,800.00 已中标 30,502.19 PPP 项目，相关
网巩固提升和 年上半年 公司尚在成立
新建污水管网 中标 过程中，与项目
工程 PPP 项目 公司施工合同
119
原预计
2017 年上 至 2017
项目内容/ 原预计情 半年签订 年 5 月末 预计/实际
序号 名称 况 合同金额 实际情况 合同 备注
尚未签订，工期
2017-2018 年，
项目现场已开
始实施。
4 **城际铁路跨 预计 2017 12,000.00 因改线， -
河工程 年上半年 推迟
中标
5 **高铁跨河工 预计 2017 5,400.00 尚在进行 -
程 年上半年 中
中标
6 地铁**线跨河 预计 2017 3,000.00 尚在进行 -
工程 年上半年 中
中标
7 门头沟区黄塔 未预计 新增项目 3,195.05 合同已签订
沟治理工程施
工第一标段
8 北京市京密引 未预计 新增项目 476.21 合同已签订
水管理处水利
工程日常维护
保养费（第二
标段）
9 郑州市牛口峪 未预计 新增项目 3,501.76
引黄工程干线
管道土建施工
六标
合计 129,600.00 180,131.86
根据上表，截至 2017 年 5 月，原预计上半年中标的 5 个项目（序号 2~6 项），
已中标 2 个，且新增加合同 3 个（序号 7~9 项），原预计合同金额 129,600.00 万
元，实际合同金额预计达 180,131.86 万元，实际情况好于预计情况，原因主要是
由于原预计时项目是否能中标尚有不确定性，为谨慎考虑给予 60%的折扣；其次
是由于 PPP 联合体中，水利工程业务占比较原先估计值高。
（二）中标后相关项目预计实施时间安排
120
项目名称 项目进展 项目工期
中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目 项目现场已经开始实施 2017-2019
宿城区镇村生活污水治理 PPP 项目 项目现场已经开始实施 2017-2020
泗阳县供水管网巩固提升和新建污水管 项目现场已经开始实施 2017-2019
网工程 PPP 项目
门头沟区黄塔沟治理工程施工第一标段 项目现场已经开始实施 2017
北京市京密引水管理处水利工程日常维 项目现场已经开始实施 2017
修养护费（2017 年工程维护第一批）（第
二标段）
郑州市牛口峪引黄工程干线管道土建施 项目现场已经开始实施 2017-2018
工六标
由于 PPP 项目中标后还需要成立项目公司作为投资主体，项目公司成立需
要一定的时间，但工程项目人员，设备等均已到位，目前已在开始实施过程中。
（三）营业收入确认时点及金额的依据及合理性
收入确认时点及金额主要根据项目工期、当前进展情况等因素综合确定，由
于企业会计核算系按工程进度相关营业收入，营业收入确认时点与完工度匹配。
对工程项目而言，工程项目的开始和结尾阶段，单位时间内投入的资源量较
少；而在中间阶段，单位时间内投入的资源量较多。与此相对应，单位时间完成
的任务量也呈同样的变化规律，而随工程进展累计完成的任务量则呈 S 形变化。
评估预测时，首先根据项目工程总时间要求，并参照工程进度确定完工程度。
结合标的公司的工期规划，对于三年工期的项目，按首年完成 30%左右，第二年
完成 50%（累积 80%），第三年完成剩余的 20%（累计 100%）计算，对于当年
要求完成的项目按当年全部确认销售收入。对于两年内的小型项目，一般按各
50%确认。
二、预计中标率的确认依据
标的公司 2015 年、2016 年投标及中标情况如下表所示：
年度 投标 中标 中标率
2015 年度 61 41 67.21%
2016 年度 25 18 72.00%
121
平均 69.61%
标的公司 2015 年、2016 年度平均中标率为 69.61%，而本次预测按 60%中
标率测算，具备合理及谨慎性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司相关营业收入确认时点、金额以及预
计中标率具有合理性。
20.申请材料显示，新港水务本次收益法评估折现率为 12.95%。
请你公司：1）补充披露新港水务折现率相关参数（无风险收益率、
市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）
结合市场可比交易折现率情况，补充披露新港水务折现率取值的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系
数等）取值依据及合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率。公式为：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
其中： K e R f β MRP Rc ，模型中重要参数选取如下：
（一）无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债
在评估基准日的到期年收益率为 3.0115%，本次评估以 3.0115%作为无风险收益
率。
（二）权益系统风险系数的确定
122
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A 股可
比上市公司基准日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成β U 值，并取其平均值 0.8773 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 300070.SZ 碧水源 0.6116
2 002060.SZ 粤水电 0.6378
3 300172.SZ 中电环保 1.4497
4 300055.SZ 万邦达 1.3758
5 300262.SZ 巴安水务 0.6532
6 600502.SH 安徽水利 0.5355
平均值 0.8773
取可比上市公司资本结构的平均值 0.3374 作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%，则：
β L 1 1 t D E β U
=1.0992
（三）市场预期报酬率 MRP
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。
123
则 MRP=6.24%+0.86%=7.1%
（四）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
1、新港水务为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与
上市公司相比有一定差距。
2、由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场
上可流通，与参照企业（上市公司）相比，新港水务为非上市公司，流通性较低。
3、新港水务未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一
定的不确定性。
4、新港水务无抵押物，融资能力有限。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对新港水务特定风险调整系数 Rc 取
值 5.3%。
（五）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
=16.12%
（六）加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准
日执行的一年期金融机构贷款利率 4.75%为基础确定，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=16.12%×74.77%+4.75%×（1-25%）×25.23%
=12.95%
二、新港水务折现率取值的合理性
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下：
124
股权收益率计算
无风 系统 企业
险收 风险 风险 风险
序号 证券代码 公司简称 被收购方 益率 溢价 系数 系数 折现率
1 600461.SH 洪城水业 南昌水业集团二次 3.95% 8.02% 0.8869 3.00% 12.44%
供水公司
2 002310.SZ 东方园林 中山环保 3.62% 7.22% 0.9270 2.10% 12.40%
3 300070.SZ 碧水源 久安集团 3.60% 7.15% 0.9499 2.40% 11.50%
4 300332.SZ 天壕环境 赛诺水务 2.84% 7.11% 1.1173 1.50% 11.45%
5 300145.SZ 南方泵业 金山环保 3.62% 7.15% 0.7762 4.00% 12.16%
6 300190.SZ 维尔利 杭能环境 3.83% 7.40% 0.9290 2.50% 13.00%
7 002310.SZ 东方园林 上海立源 3.62% 7.22% 0.7810 5.00% 13.70%
算术平均 3.58% 7.32% 0.9096 2.93% 12.38%
新港水务 3.01% 7.10% 1.0992 5.30% 12.95%
从上表可以看出，由于基准日不同，无风险收益率和风险溢价有一定差异，
系统风险系数接近，评估对象的企业风险系数较平均水平取值高，最终折现率
12.95%与可比案例相比处于合理区间范围内且高于可比案例的平均值，折现率选
谨慎合理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务折现率相关参数（无风险收益率、市
场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）的取值具有依据，参考同行业可比案例，
相关参数的取值合理。
21.申请材料显示，上市公司拟收购新港水务合计 90%股权。请
你公司补充披露未购买标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购
计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易方案的调整情况
125
经交易各方友好协商，并经必要的决策程序，本次交易方案经调整情况如下：
上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山
水泉投资持有的新港水务合计 75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过
10 名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过 22,850.00 万元的配套资金。
本次交易完成前，新港水务股权情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
华希投资 7,100 7,100 71%
山水泉投资 1,900 1,900 19%
新水投资 1,000 1,000 10%
合计 10,000 10,000 100%
本次交易完成后，新港水务股权情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
岭南园林 7,500 7,500 75%
华希投资 1,500 1,500 15%
新水投资 1,000 1,000 10%
合计 10,000 10,000 100%
本次交易完成后，岭南园林将持有新港水务 75%股权，华希投资持有新港水
务 15%股权，新水投资持有新港水务剩余 10%股权。
二、未购买标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排
本次交易完成后，岭南园林将持有新港水务 75%股权，华希投资、新水投资
将分别持有剩余 15%、10%股权。
岭南园林未购买华希投资持有的新港水务 15%股权主要是由于 2012 年 12
月及 2014 年 1 月新港水务增资时，新水投资持股比例由 25%降至 10%，稀释比
例为 15%，但新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港
水务进行评估。
因此，为保障上市公司本次交易收购的股权权属清晰，且更好激励部分原有
股东实现业绩承诺及保障团队稳定性，岭南园林未收购华希投资持有的新港水务
15%股权。
126
岭南园林未购买新水投资持有的新港水务 10%股权，主要是由于经各方协
商，新水投资暂无出售或增持所持新港水务股权的意愿，基于新水投资的决策，
岭南园林未收购新水投资持有的新港水务 10%股权。
截至本回复公告之日，岭南园林短期内尚未存在后续收购计划或安排。岭南
园林未来将综合考虑标的公司业务发展情况、盈利能力、自身发展需求，决定是
否与各方协商收购剩余股权。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：岭南园林未收购剩余 25%股权主要是出于保障
本次交易标的资产权属清晰以及交易对方意愿的考虑。截至本回复公告之日，岭
南园林短期内尚未存在后续收购计划或安排。岭南园林未来将综合考虑标的公司
业务发展情况、盈利能力、自身发展需求，决定是否与各方协商收购剩余股权。
22.申请材料显示，本次交易作价 5.40 亿元，其中 2.43 亿元以现
金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（23,829 万元）的
101.98%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补
偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交
易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整，调整后相
关方案情况如下：
一、本次交易支付现金对价安排及利润补偿承诺情况
根据交易各方签署的《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，本次交易
所涉现金对价安排及利润补偿承诺情况主要如下：
（一）现金对价安排
127
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的资产总
交易对价 4.50 亿元中的 2.475 亿元和 2.025 亿元，占本次交易对价的比例分别为
55%和 45%。本次交易的具体方案如下：
交易对价 股份对价 支付股份 现金对价
序号 交易对方 （亿元） （亿元） （股） （亿元）
1 华希投资 3.36 2.475 10,579,183 0.885
2 山水泉投资 1.14 - - 1.14
合计 4.50 2.475 10,579,183 2.025
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的批复且配套募集资金到账后的 7 个工作日内，或中国证监会作出核准本
次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30 个工作日后向华希
投资和山水泉投资支付现金转让价款的 85%，即 17,212.50 万元，其中，向华希
投资支付 7,522.50 万元、向山水泉投资支付 9,690 万元；
第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务 2017 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山水泉
投资支付 570 万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务 2018 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山水泉
投资支付 570 万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务 2019 年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的 5%，即 1,012.50 万元，其中，向华希投资支付 442.50 万元、向山水泉
投资支付 570 万元。
（二）交易对方利润承诺及补偿安排
1、业绩承诺
128
本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名
下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后 2 个完整会计年度，即 2017 年当
年及 2018 年和 2019 年。若本次重组于 2018 年内完成，则承诺期相应顺延，双
方应另行签署补充协议。
华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250 万元、7,813 万元、9,766 万
元（均含本数）。
2、净利润的确定
新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：
（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未
经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出
具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，
包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内将聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报
告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期
期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在
指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的
净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润
总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计
已补偿金额。
上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
129
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股
权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希
投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 74.67%，山
水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的 25.33%。
华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×
74.67%÷本次发行价格。
上市公司将以人民币 1.00 元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份
并依法予以注销。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后 30 日内
取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前
提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登
记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A 股股份
数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获
赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益
分配的权利。
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行
价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额
×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。
自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补
足之日（指当期年度报告披露之日）10 日内，华希投资应完成本条所述现金补
130
偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日
内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
4、承诺期届满标的资产减值时的补偿义务
在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股
份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，
华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式
或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该
等应另行补偿的金额按 74.67%和 25.33%的比例承担补偿责任。
本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满
减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（三）交易对方所获股份的限售安排
根据《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，华希投资认购的标的
股份自上市之日起满 36 个月方可转让或上市交易。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，华希投资的股份锁定按
照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束后，就华希投资由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原
因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易中，上市公司以 4.50 亿元的对价收购华希投资、山水泉投资持有
的新港水务 75%股权，其中 55%的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现
金方式支付。
本次交易中现金对价比例的设置，是上市公司与交易对方基于合理的利益诉
求、同时参考 A 股市场近期同行业收购案例的基础上，系由交易双方商业谈判
达成的结果，有利于提高本次交易的实施效率。主要原因如下：
131
（一）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也
是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设
置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（二）交易对方缴纳税费等的现金需求
本次交易的交易对方华希投资、山水泉投资均为有限合伙企业，本次交易完
成后，交易对方需就标的公司股权增值部分以现金方式缴纳相关所得税以及其他
相关税费。
本次交易前，华希投资为新港水务控股股东及实际控制人，在本次交易中获
得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易，华希投资合伙人赵宁、
高德军出于自身经济条件及资金实力的考虑，希望尽可能获得足够的现金对价满
足需缴纳的税费金额，因此华希投资获取的对价中 26.34%为现金对价。
山水泉投资由于持有的标的公司股权比例较小，本次交易合计获取的对价总
额为 1.14 亿元，在需支付本次交易交易税费后，山水泉投资合伙人希望能从本
次交易中获得部分现金结余，因此岭南园林全部以现金方式支付山水泉投资的交
易对价。
综上，支付现金对价主要是由于交易对方需要现金对价用以支付本次交易发
生的相关税费，以及满足交易对方的现金诉求和保证本次交易的顺利进行。
（三）上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付
上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年一季度同比营业收入增长率分别为
73.58%、35.94%、28.37%，归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为 43.53%、
55.29%、68.12%，上市公司判断自身正处于快速发展阶段，未来股价具有较高
增长潜力，虽然以股份对价形式进行支付可以更好绑定交易对方与上市公司的利
益一致，但过多以锁定价格发行股份支付交易对方将有可能导致牺牲上市公司股
价的增长性，不利于上市公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多
以股份对价形式进行支付。
（四）近期可比交易现金对价比例设置情况
参考 A 股市场可比同行业并购案例，现金对价比例安排情况如下：
132
序号 上市公司 并购标的 现金对价占比 现金对价占比业绩承诺总额
1 洪城水业 二次供水 - -
2 东方园林 中山环保 40.63% 124.45%
东方园林 上海立源 66.54% 180.45%
3 碧水源 久安集团 8.93% 18.09%
4 天壕环境 赛诺水务 40.44% 161.75%
5 南方泵业 金山环保 - -
6 维尔利 杭能环境 36.00% 110.38%
平均值 27.50% 85.02%
中位数 36.00% 110.38%
岭南园林 45.00% 84.98%
从上表可见，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，从 0%-66.54%
不等，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的
比例也存在较大幅度的变动范围。岭南园林本次交易的现金支付比例处于近期同
行业收购案例的正常区间范围内，且接近可比交易案例相关比例的中位数。
三、本次交易现金对价比例设置的影响
（一）对本次交易的影响
本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A 股上市公司可比交
易的基础上，并基于交易各方协商情况、上市公司自身诉求以及交易对方缴纳税
费和资金需求的情况确定的，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付
本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市
公司财务费用，同时配套融资的发股价格更贴近发行期上市公司的股票价格，更
容易真实的反映发行期公司的价值情况，有利于上市公司的持续健康发展和全体
股东的利益最大化。
（二）对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队
的稳定性造成不利影响
133
本次交易有助于上市公司提高上市公司业务规模与盈利能力，本次交易方案
已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议全体董事一致
审议通过，经上市公司 2017 年第一次临时股东大会批准。因此，本次交易系在
上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公司内部认
可度较高。本次交易完成后，新港水务将成为岭南园林控股子公司，新港水务的
管理团队及业务团队与上市公司经营团队具有一定的独立性，因此不会对上市公
司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重大不利影响。
2、本次交易股份对价占比高于现金对价，且具有较长锁定期，有利于保障
标的公司核心团队的稳定
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 55%，高于现金对价比
例，同时股份对价锁定期为 36 个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接
影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制
人以及主要管理人员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一
致性，从而有利于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。
3、本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的
稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。为了保证标的公司
经营和核心团队的稳定，新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在《购买
资产协议》签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、
竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在
新港水务至少任职 36 个月，在任职期间以及离职后 2 年内，对竞业禁止进行了
相关约定。此外，《购买资产协议》还对交易对方的同业竞争情形进行了明确的
禁止约定。相关约定与承诺有助于保障交易完成后标的公司经营稳定和核心团队
的稳定。
此外，根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议》交易各方还约定了超额
业绩奖励条款，若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润超过
当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年度实现净利润超过当年度
134
预测净利润部分按照约定比例奖励给新港水务的经营管理团队，此安排亦有助于
促进标的公司核心团队的稳定。
4、上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心
团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次
交易完成后，上市公司仍将给予标的公司较大的自由度和灵活性，继续保持速易
网络的运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性。上市公司将通过
业务、人员、文化、财务、管理体系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上
市公司业务经营和核心团队的稳定性。
详见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析”之“交易完成后上市公司的
战略与整合计划”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置在全面考虑各交
易对方缴纳税费和资金需求、上市公司自身诉求，经交易各方经协商后确定，本
次交易现金对价设置比例合理，有利于推进本次交易的顺利进行。交易对方实际
所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例不高。本次交易现金对价比例设置不会
对本次交易造成重大不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定
性造成不利影响。
23.申请材料显示，2015 年 6 月 9 日，豪港房地产曾取得泗国用
（2015）第 2615 号《国有土地使用证》，使用权面积 67,874 平方米。
2016 年 8 月 2 日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》，
决定收回该地块的国有土地使用权。豪港房地产于 2017 年 3 月 23
日完成企业法人资格注销登记。请你公司补充披露：1）收回上述地
块的原因。2）豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响。3）
135
豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、收回上述地块的原因
新港水务、豪港房地产、泗阳县水务投资有限公司、泗阳县财政局共同确认：
“新港水务于 2013 年承建泗阳县区域供水工程 A 标段，中标价为 1.3 亿元，按
合同约定：县政府以文成路以北洪泽大道以东约 250 亩地在 2013 年 6 月底前挂
牌的出让金冲抵工程款；2013 年 10 月，新港水务旗下全资子公司豪港房地产摘
牌该地块中约 102 亩土地，为交付此笔土地出让金，泗阳县水务投资有限公司分
别在 2013 年 10 月、2014 年 4 月以支付工程款的名义先行借给新港水务共计
8,386.88 万用于支付 102 亩地的土地出让金（其中：土地出让金 8,144.88 万及契
税等税费 242 万）。
后因政策变化，泗阳县政府决定变更工程款付款方式，泗阳县水务投资有限
公司变更泗阳县区域供水工程 A 标段工程的付款方式为按计划直接向新港水务
支付工程款，收回豪港房地产已摘牌的土地，解除土地使用权合同。截止 2016
年 12 月 31 日泗阳县水务投资有限公司支付新港水务工程款 4,600 万元（另于
2017 年元月再次支付工程款 1,600 万，累计支付工程款 6,200 万元）。前期已经
借给新港水务的 8,386.88 万元土地出让金冲抵政府回购土地款，泗阳县财政局与
泗阳县水务投资有限公司相应调整往来帐务。”
二、豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响
报告期内，豪港房地产并未实际开展业务经营活动，报告期各期未实现营业
收入，净利润 2015 年度为-9.97 万元，2016 年度为-10.15 万元，亏损规模较小。
因此，豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩影响较小。
三、豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如上所述，豪港房地产系为取得上述土地而成立的公司，鉴于土地已被政府
收回，豪港房地产无继续经营的必要，故新港水务将其注销。
136
新港水务注销豪港房地产对本次交易及交易完成后上市公司不会构成不利
影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相关地块被收回是因为当地政府基于政策变化
而变更了工程款付款方式；豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响较
小；豪港房地产系为取得上述土地而成立的公司，鉴于土地已被政府收回，豪港
房地产无继续经营的必要，故新港水务将其注销；新港水务注销豪港房地产对本
次交易及交易完成后上市公司不会构成不利影响。
24.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国
家商务部反垄断局审核。请你公司补充披露审批进展，是否存在法律
障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营者集中事项审批进展，是否存在法律障碍
根据商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2017]第 154 号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一
步审查，从即日起可以实施集中。因此，本次交易涉及的经营者集中事项已通过
商务部反垄断局审核。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的经营者集中事项已通过商务部
反垄断局审核。
137
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金反馈问题的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王楚媚 莫耕权
广发证券股份有限公司
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