北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2016 年 创 业 板 非 公 开 发 行 股 票 的 补充法律意见书（一）
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受利亚德光电股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“利亚德”或“公司”或“发行人”或“申
请人”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和
规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就利亚德本次向特定对象发
行股份所涉有关事项提供法律服务。为本次发行事宜，本所已于 2017 年 1 月 20
日出具《北京市金杜律师事务所为利亚德光电股份有限公司 2016 年创业板非公
开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2016 年创业板非公开发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 170203 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及相关要求，出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供利亚德为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/利亚德/上
市公司/公司/申请 指 利亚德光电股份有限公司
人
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2-3-1
本次发行/本次非
公 开 发 行 / 本 次 非 指 发行人本次向特定对象非公开发行股票
公开发行股票
利亚德深圳 指 深圳利亚德光电有限公司
利亚德电视 指 利亚德电视技术有限公司
金达照明 指 深圳市金达照明有限公司
励丰文化 指 广州励丰文化科技股份有限公司
原北京金立翔艺彩科技股份有限公司，现更名为北京金
金立翔 指
立翔艺彩科技有限公司
深圳金立翔 指 深圳金立翔视效科技有限公司
上海金立翔 指 上海金立翔视觉创意有限公司
上海品能 指 品能光电技术（上海）有限公司
上海中天 指 上海中天照明成套有限公司
上海蓝硕 指 上海蓝硕数码科技有限公司
四川普瑞 指 四川普瑞照明工程有限公司
万科时代 指 西安万科时代系统集成工程有限公司
厦门合道 指 厦门合道协同智能建筑工程有限公司
利亚德视听 指 北京利亚德视听技术有限公司
奕硕多媒体 指 奕硕多媒体移动科技（上海）有限公司
孚心科技 指 北京孚心科技有限公司
数虎图像 指 深圳数虎图像股份有限公司
北京利亚德视频技术有限公司，现更名为北京德火新媒
利亚德视频 指
体技术有限公司
利亚德（香港）有限公司，系利亚德根据香港法律注册
利亚德香港 指
成立的全资子公司
Leyard American Corporation，系利亚德香港根据美国
利亚德美国 指
特拉华州法律注册成立的全资子公司
Pan Pacific Investment, Inc.，系利亚德美国根据美国特
利亚德特拉华 指
拉华州法律注册成立的全资子公司
Leyard Europe s.r.o.，系利亚德香港在斯洛伐克新设的
利亚德欧洲 指
控股子公司
Leyard Japan Co. Ltd.，系利亚德香港在日本新设的全
利亚德日本 指
资子公司
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First Victor Investment Limited，系利亚德香港在塞舌尔
利亚德塞舌尔 指
新设的全资子公司
香港励丰声光科技有限公司，系广州励丰文化科技股份
励丰香港 指
有限公司在香港设立的全资子公司
金立翔创意国际有限公司，系金立翔在香港设立的全资
创意国际 指
子公司
Planar Systems, Inc.，注册于美国俄勒冈州，为利亚德
平达公司 指
美国的全资子公司
New Panther Acquisition Corp.，系平达公司在美国俄
勒冈州设立的全资子公司，在本次收购中用于与 NP 公
New Panther 指
司合并，在合并完成后，根据俄勒冈州法律，该公司主
体的存续终止。
NaturalPoint, Inc.，注册于美国俄勒冈州，成立于 1996
NP 公司 指
年 10 月 2 日，现为平达公司的全资子公司。
James
指 NP 公司总裁、实际控制人
Richardson
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
发行人通过其下属子公司平达公司向 NP 公司截至合并
生效日的股东支付美元现金为对价，使得 New Panther
本次收购 指 与 NP 公司合并；合并完成后，New Panther 的存续终
止，NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》等规定持续存
在并成为平达公司全资子公司的交易行为。
平 达 公 司 、 New Panther 、 NP 公 司 以 及 James
Richardson 于 2016 年 11 月 3 日签署的本次交易主协
《合并协议》 指
议，即“AGREEMENT AND PLAN OF MERGER”。合
并应在合并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效。
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部
商务部 指 中华人民共和国商务部
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北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月
《中华人民共和国公司法》经 2013 年 12 月 28 日第十
《公司法》 指 二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，于
2014 年 3 月 1 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（经 2014 年 8 月 31 日第十
《证券法》 指
二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2014 年修订）
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
《公司章程》 指 发行人现行有效的《利亚德光电股份有限公司章程》
发行人第三届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时
《非公开发行股票
指 股东大会审议通过的《利亚德光电股份有限公司 2016
预案》
年创业板非公开发行股票预案》
《北京市金杜律师事务所为利亚德光电股份有限公司
《律师工作报告》 指 2016 年创业板非公开发行股票出具法律意见书的律师
工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公
《法律意见书》 指
司 2016 年创业板非公开发行股票的法律意见书》
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
《利亚德光电股份有限公司关于收购 NATURALPOINT,
《收购公告》 指
INC.100%股权的公告》
《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
4
2-3-4
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中
要求上市公司律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充
说明并发表法律意见如下：
一、关于本次收购标的。NP 公司的全资子公司 NPS 未纳入本次收购范围。
本次收购前，NP 公司已发行 A 类有投票权普通股和 B 类无投票权普通股。请申
请人说明：（1）通过申请人控制的境外合并子公司与 NP 公司合并的方式完成本
次收购的原因、具体的合并方案，以及各类股票的转换安排。（2）《合并协议》
约定的本次收购各项先决条件是否已满足，本次收购事项目前的进展情况，本
次收购是否存在重大不确定性。（3）本次收购各方所履行的内部决策程序、外
部审批事项是否符合境内外相关法律、法规及规范性文件的规定。（4）本次收
购的定价依据及公允性。子公司 NPS 所从事的具体业务、未纳入本次收购范围
的原因，未来是否将与 NP 公司发生交易，该等安排是否损害上市公司及其中小
投资者的合法权益。（5）本次收购标的所拥有的主要资产是否存在权属纠纷，
核心技术知识产权是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷；相关雇佣关系、债权债务
处置安排是否存在纠纷或纠纷风险。（6）本次收购是否存在业绩承诺、补偿安
排等约定，相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。请保荐机构、
申请人律师核查上述问题并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题第 8 题）
（一）通过申请人控制的境外合并子公司与 NP 公司合并的方式完成本次收
购的原因、具体的合并方案，以及各类股票的转换安排。
1、合并方案
根据利亚德披露的《收购公告》、《非公开发行股票预案》及《合并协议》，
2016 年 11 月 3 日，平达公司、NEW PANTHER、NP 公司以及 James Richardson
共同签署《合并协议》等文件，本次收购的合并方案如下：利亚德通过其下属子
公司平达公司收购 NP 公司 100%股权。上述收购采用公司合并的方式，在合并
生效时间，NEW PANTHER（以下简称“合并子公司”，为平达公司在俄勒冈州
设立的全资子公司）与 NP 公司合并，合并子公司并入 NP 公司且合并后不再独
立存续，NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》等规定将作为合并存续主体继续存
在。本次收购后，NP 公司成为平达公司的全资子公司。为了保障本次收购后 NP
公司持续稳定使用相关不动产并经各方协商一致，在本次收购的同时，平达公司
购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658 号及 3662 号的不动
产。
2、通过合并方式完成本次收购的原因
根据公司说明，公司通过其控制的境外合并子公司与 NP 公司合并是美国公
司收购中常用的“反三角并购”模式，即收购方设立一个全资拥有的子公司，然
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后通过该子公司与标的公司合并，标的公司变为收购方的子公司，从而使被收购
标的成为收购方的全资子公司。
通过该种收购模式，控股股东提出合并方案，经股东大会审议通过后，就可
以执行合并方案，相应的决策、谈判及执行程序较为简单。另外，通过该种收购
模式，在被收购标的原有的商号、商誉等资产得以保留的同时，收购方不会与被
收购标的直接发生法律上的交易关系，从而实现法律层面的“风险隔离”。综合
以上原因，公司采取了上述合并方式进行本次收购操作。
3、股票的转换安排
根据《合并协议》及《收购公告》，各类股票的转换安排如下：
（1）注销特定 NP 公司普通股。平达公司、合并子公司或 NP 公司（作为库
存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股应当自动注销和取消，不再存在，也无
需为此支付对价。
（2）NP 公司普通股转换。在生效时间之前发行流通的股份（下列除外：(i)
按照第（1）项“注销特定 NP 公司普通股”的规定注销和取消的股份，和(ii)异
议股份）应当转换为取得每股交割合并对价的权利，且以现金支付，不计算利息，
并且与将来按照《合并协议》和《托管协议》从托管资金中支付的与股份或交割
后调整额有关的金额一同支付，支付时间以及条件在《合并协议》和《托管协议》
中规定。应向各股东支付的交割合并对价部分，应当扣除该等股东在交割前尚未
支付的应付票据金额。根据 NP 公司出具的《确认函》及 2017 年 1 月 27 日（美
国时间）美国俄勒冈州务卿出具的备案确认文件，本次收购中 NP 公司并不存在
异议股份。
（3）合并子公司股票转换。在生效时间之前发行流通的合并子公司普通股
股票，应当转换为并重新发行为完全支付且无需加缴股款的存续公司的普通股份。
（二）《合并协议》约定的本次收购各项先决条件是否已满足，本次收购事
项目前的进展情况，本次收购是否存在重大不确定性
根据 2017 年 1 月 27 日（美国时间）美国俄勒冈州务卿出具的备案确认函、
公 司 2017 年 2 月 3 日 披 露 的 《 利 亚 德 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购
NATURALPOINT, INC.100%股权完成交割的公告》，本次收购已于 2017 年 1 月
27 日（美国时间）完成交割，并在俄勒冈州务卿处进行了备案，公司合并已于
当日生效，NP 公司作为存续公司已于当日成为公司下属子公司平达公司的全资
子公司。经本所经办律师核查上述文件后认为，本次收购事项已完成，不存在重
大不确定性。
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（三）本次收购各方所履行的内部决策程序、外部审批事项是否符合境内外
相关法律、法规及规范性文件的规定
1、申请人内部决策程序符合境内法律、法规及规范性文件的规定
2016 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过《关
于收购 NATURALPOINT, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议
案》。根据该次董事会决议公告，本次收购无需中国证监会核准，本次收购不构
成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购无需公司
股东大会批准。
首先，以本次收购金额计算，本次收购无需发行人股东大会审议
公司本次收购并购买不动产（以下合称“本次交易”）的交易对价合计为
12,800 万美元（包括本次收购 NP 公司的交易基础对价 12,500 万美元和购买
NP 公司经营相关不动产的交易对价 300 万美元），以实际交割完成日 2017 年
1 月 28 日美元兑人民币汇率中间价 6.8588 计算，折合人民币约 87,792.64 万元。
根据公司《利亚德光电股份有限公司 2015 年年度报告》以及立信出具的信
会师报字[2016]第 210272 号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2016]第
250493 号《NaturalPoint,Inc.审计报告》，公司与 NP 公司 2015 年主要财务数
据对比情况如下：
单位：万元人民币
项目 NP 公司 交易金额 选取指标 利亚德 占比
总资产 14,160.90 87,792.64 87,792.64 528,182.54 16.62%
营业收入 14,912.77 - 14,912.77 202,262.50 7.37%
归属于母公
司股东净利 3,455.28 - 3,455.28 33,078.91 10.45%
润
营业利润 5,323.79 - 5,323.79 30,780.24 17.30%
归属于母公
司股东净资 12,204.99 87,792.64 87,792.64 236,873.90 37.06%
产
根据上述，本次收购涉及的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额均未达
到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组的标准；且本次收
购涉及的资产总额、在最近一个会计年度相关的营业收入、在最近一个会计年度
相关的净利润、交易的成交金额（含承担债务和费用）、交易产生的利润均未达
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2-3-7
到《上市规则》第 9.3 条规定的应当由股东大会审议的交易事项金额标准。因此，
本次收购无需发行人股东大会审议。
其次，以公司过去连续十二个月内收购、出售资产交易累计金额计算，本次
收购无需股东大会审议
根据《利亚德光电股份有限公司 2016 年年度报告》、《利亚德光电股份有
限公司 2015 年年度报告》及公司说明，公司过去连续十二个月内（即自 2015
年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 3 日）收购、出售资产的具体情况如下：
序 交易金额 是否已经股东
收购资产名称 行业类型 首次董事会日期
号 （万元） 大会审议批准
1. 厦门合道 85%股权 系统集成 2,058.02 2016.4.22 否
协议签署日期：
孚 心 科 技 22.40% 股 2016.4.14
2. 虚拟现实 265.50 否
权 （无需董事会审
批）
3. 上海中天 100%股权 照明 35,000 2016.6.29 是
4. 上海蓝硕 100%股权 创意显示 15,000 2016.8.26 是
5. 万科时代 100%股权 照明 18,000 2016.8.26 是
6. 四川普瑞 100%股权 照明 12,000 2016.8.26 是
数 虎 图 像 12.07% 股
7. 数字创意 1,199.80 2015.11.4 否
权
协议签署日期：
Virtuix Holdings 2016.6.16
8. 虚拟现实 348.41 否
Inc.1.17%股权 （无需董事会审
批）
投资（用于
协议签署日期：
持有 Magic
Peregrine Ventures, 2016.5.17
9. Leap 1,393.09 否
LLC 35.71%股权 （无需董事会审
217,108 股
批）
优先股）
85,264.8
小计 - - -
2
序 交易金额 是否已经股东
出售资产名称 资产类型 首次董事会日期
号 （万元） 大会审议批准
Dimenco Holding 协议签署日期：
1 LED 869.40 否
B.V.9%股权 2016.8.26
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（无需董事会审
批）
2 利亚德视频 60%股权 数字转播 3,240.00 2016.8.26 是
小计 - 4,109.40 - -
89,374.2
收购及出售资产合计 - - -
2（注）
注：其中，未经公司股东大会审议批准的交易事项金额合计 6,134.22 万元。
据此，公司过去连续十二个月内累计计算购买、出售资产交易事项总金额为
89,374.22 万元，其中，未经公司股东大会审议的交易事项金额为 6,134.22 万元，
前述未经公司股东大会审议的交易事项金额与本次交易总对价金额 87,792.64
万元合计为 93,926.86 万元，占公司最近一期经审计总资产比例为 17.78%。因
此，公司按交易事项的类型在过去连续十二个月内累计计算的交易金额之和（含
本次交易总对价）未达到公司最近一期经审计总资产 30%，无需按照《上市规
则》第 9.8 条规定的累计计算原则提交股东大会审议。
综上，无论按照本次收购的单次金额或过去连续十二个月经累计金额计算，
本次收购金额均未达到《上市规则》规定的需要经股东大会审批批准的交易金额；
同时，根据以上数据指标计算，本次收购也未达到《重组管理办法》第十二条、
第十四条规定的重大资产重组的标准。因此，本次收购无需公司股东大会审议批
准。
综上所述，本次收购由董事会审批符合发行人公司章程及相关法律、法规的
要求。
2、NP 公司内部决策程序符合境外法律、法规及规范性文件的规定
根据《合并协议》及美国律师于 2017 年 1 月 18 日（美国时间）出具的法律
意见书的规定，2016 年 10 月 27 日（美国时间），NP 公司董事会已审议通过本
次收购。
根据 NP 公司特别股东会决议文件、美国律师于 2017 年 1 月 18 日（美国时
间）出具的法律意见书，2016 年 12 月 6 日（美国时间），NP 公司特别股东会审
议通过本次收购。
3、境内主管机关审批事项符合境内法律、法规及规范性文件的规定
北京市发改委就公司进行本次收购及相关事宜进行了备案，并于 2016 年 11
月 15 日颁发了“京发改[2016]1937 号”《项目备案通知书》，对公司间接收购 NP
公司 100%股权项目予以备案。
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北京市商委就公司进行本次收购及相关事宜进行了备案，并于 2016 年 11 月
11 日颁发了“境外投资证第 N1100201601430 号”《企业境外投资证书》。
公司取得了北京市外管局经办并由民生银行北京广渠门支行于 2016 年 11 月
18 日出具的“35110000201307089830 号”《业务登记凭证》。
4、境外主管机关审批事项符合境外法律、法规及规范性文件规定
根据美国律师于 2017 年 1 月 18 日（美国时间）出具的法律意见、美国财政
部于 2016 年 12 月 7 日（美国时间）确认的证明文件，美国外国投资委员会于
2016 年 12 月 7 日（美国时间）已认定公司间接收购 NP 公司 100%股权的交易
（案件编号：16-147）无任何未决的国家安全事宜。
根据美国律师于 2017 年 1 月 18 日（美国时间）出具的法律意见、美国联邦
贸易委员会于 2016 年 11 月 9 日（美国时间）的通知，本次收购已按照当地法律
法规向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构作出反垄断申报，且相关的
等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）已经届满。
根据 NP 公司《确认函》，依据当地法律规定，本次收购无需取得任何其他
NP 公司内部及主管机关的备案或审批。
综合上述事实并根据 NP 公司《确认函》，本次收购各方已履行的内部决策
程序、外部审批事项符合境内外相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次收购的定价依据及公允性。子公司 NPS 所从事的具体业务、未
纳入本次收购范围的原因，未来是否将与 NP 公司发生交易，该等安排是否损害
上市公司及其中小投资者的合法权益。
1、本次收购的定价依据及公允性
根据《合并协议》、《收购公告》，发行人本次收购 NP 公司 100%股权的基础
对价为 12,500 万美元，最终股权交易对价将根据 NP 公司在交割日的营运资本与
预计营运资本之间的差额进行调整。本次收购价格是在综合考虑并评估标的公司
历史财务数据、技术先进性、品牌价值和渠道价值等因素的基础上，由交易各方
协商确定。
为验证收购价格的公允性，公司委托中天华对 NP 公司 100%股权截至 2016
年 9 月 30 日的权益价值进行评估，并出具中天华资评报字[2016]第 1716 号《评
估报告》。根据该《评估报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，采用收益法评估 NP 公
司股东权益价值为 12,504.79 万美元。以中国银行公告的 2016 年 9 月 30 日美元
兑人民币汇率中间价 6.6778 元计算，NP 公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日经
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2-3-10
审计后的净资产账面值为 11,262.24 万元，采用收益法评估后的股东全部权益资
本价值为 83,504.51 万元。
本次收购 NP 公司 100%股权基础对价 12,500 万美元按《合并协议》签署日
2016 年 11 月 3 日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.7491 计算为 84,363.75
万元人民币。可见，本次收购对价与上述评估结果不存在巨大差异。
另 外 ， 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZB50355 号
《NATRUALPOINT,INC 审计报告》，NP 公司 2016 年度实现净利润为 5,227.29
万元（即 789.60 万美元），高于上述中天华资评报字[2016]第 1716 号《评估报告》
中对 NP 公司 2016 年 10-12 月预测净利润与 NP 公司 2016 年 1-9 月实际净利润
之和 630.35 万美元，NP 公司已实现的经营成果良好，一定程度佐证《评估报告》
对 NP 公司 2016 年评估数据具有严谨性和合理性。
综上分析，本次收购对价与采用收益法评估后的 NP 股东全部权益资本价值
并无巨大差异，收购价格具有公允性。
2、子公司 NPS 所从事的具体业务、未纳入本次收购范围的原因，未来是否
将与 NP 公司发生交易，该等安排是否损害上市公司及其中小投资者的合法权益
根 据 NP 公 司 《 确 认 函 》， NP 公 司 于 美 国 俄 勒 冈 州 设 立 子 公 司 NPS
International Sales Co.（以下简称“NPS 公司”），NP 公司持有其 100%股权。2013
年 12 月 20 日（美国时间），NP 公司与 NPS 公司签署《出口销售、佣金、许可
以及租赁协议》，约定 NPS 公司非独占性地负责 NP 公司的海外业务（含 NP 公
司产品的海外销售、许可使用、租赁使用等）。
根据 NP 公司针对本次收购出具的《披露函》及 NP 公司《确认函》，NPS
自设立起至今未有业务、资产以及负债发生，NPS 并未实际运营，因此本次收购
未将其纳入收购范围。同时，NP 公司与 James Richardson 于 2016 年 12 月 15 日
（美国时间）签订《股权转让协议》，约定在交割日之前 NP 公司将其持有的 NPS
公司股权转让给 James Richardson，转让价格为 2,500 美元。同时，NP 公司与
NPS 公司于 2016 年 11 月 1 日（美国时间）签署《出口销售、佣金、许可以及租
赁协议之终止协议》，约定双方于 2013 年 12 月 20 日（美国时间）签署的《出口
销售、佣金、许可以及租赁协议》终止执行，并且根据 NP 公司已出具的《确认
函》，其未来不会与 NPS 公司发生任何交易。
本所经办律师经核查后认为，由于 NPS 公司自设立以来并未实际运营，且
无业务、资产及负债发生，对其收购无实际意义，本次收购未将其纳入收购范围，
且考虑 NP 公司持有的 NPS 股权已转让给他人，同时 NP 公司说明不会与 NPS
发生任何交易，因此，该等安排并不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
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（五）本次收购标的所拥有的主要资产是否存在权属纠纷，核心技术知识产
权是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷；相关雇佣关系、债权债务处置安排是否存在
纠纷或纠纷风险。
根据《合并协议》、NP 公司《确认函》以及经本所经办律师通过谷歌、百度
搜索工具进行的网络检索结果，NP 公司拥有的主要资产（含不动产、机器设备、
知识产权及其他主要资产）并不存在权属纠纷，NP 公司知识产权并不存在任何
正在进行的诉讼、仲裁或其他纠纷。
根据《合并协议》，合并生效后，合并子公司及 NP 公司的债权债务由存续
公司 NP 公司承继。根据 NP 公司的《确认函》，本次收购中的雇佣关系及债权债
务处置安排并不存在纠纷或纠纷风险，本所经办律师经百度、谷歌等搜索工具进
行网络检索也并未发现和 NP 公司雇佣关系及债权债务处置安排相关的争议纠纷。
美国律师于 2017 年 1 月 18 日（美国时间）出具法律意见，确定截止该法律
意见出具时，并无针对 NP 公司进行的诉讼、政府限制或仲裁。
综上所述，本次收购标的 NP 公司所拥有的主要资产不存在权属纠纷，核心
技术等知识产权不存在诉讼、仲裁或其他纠纷，相关的雇佣关系、债权债务处置
安排也不存在纠纷或纠纷风险。
（六）本次收购是否存在业绩承诺、补偿安排等约定，相关安排是否损害上
市公司及中小投资者合法权益。
经本所经办律师核查《合并协议》，本次收购并不存在业绩承诺、补偿安排
等约定。根据公司说明，该等安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
二、关于购买经营相关不动产。请申请人补充披露：该等不动产目前的用途，
与 NP 公司经营的具体关系；申请人收购上述不动产的必要性以及定价公允性。
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。（《反馈意见》重点问
题第 9 题）
（一）该等不动产目前的用途及与 NP 公司的关系
根据《收购公告》及公司提供的《价值报告》、《租赁协议》、《不动产买卖协
议》等文件，本次购买的不动产位于俄勒冈州本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南
大街 3658 号和 3662 号；本次购买的不动产包括位于以上地址的土地、房屋及其
它覆盖物及其拥有的各项权利，具体情况如下：
位置 土地面积 用途 地上建筑物建筑面积
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2-3-12
3658 SW Deschutes Street, 14,285.40 平方米 工业 2,415.48 平方米
Corvallis,Oregon 97333
3662 SW Deschutes Street, 4,492.01 平方米 工业 -
Corvallis,Oregon 97333
其中 3658 号不动产包括土地、厂房、办公楼、仓库等，为 NP 公司目前的
办公场所及厂房，是 NP 公司主要生产经营场所。3662 号不动产是紧邻 3658 号
不动产的土地，目前处于闲置状态，尚未用于 NP 公司的具体经营，购买该处不
动产主要是由于目前 3658 号不动产所在的土地已基本全部利用，为保证 NP 公
司未来发展不受制约，公司购买相邻的 3662 号不动产，用于 NP 公司未来生产
经营扩张使用。
（二）收购上述不动产的必要性
由于 3658 号不动产为交割前 NP 公司租赁的经营场所，是 NP 公司办公场所
及厂房，若未来无法续租，会对 NP 公司的正常经营带来较大的影响。根据 NP
公司《确认函》，为避免未来经营场所变动出现不确定性，同时减少未来租金负
担，因此决定收购 3658 号不动产。此外，NP 公司处于快速扩张期，需要增加人
员、提高产能以适应不断增长的业务需求，亦需要扩大现有的办公场所及生产区
域，由于租赁的 3658 号不动产区域已基本全部利用，增加经营区域成为必然，
因此决定收购 3662 号不动产。
综上，收购 3658 号和 3662 号不动产具有必要性。
（三）收购上述不动产定价的公允性
本次购买的不动产是在综合考虑不动产市场价值、区域环境等多方面因素的
基础上由交易双方协商确定。经本所经办律师核查，为本次购买 NP 公司经营相
关不动产提供价值参考，平达公司聘请美国当地房地产咨询服务公司 Jones Lang
LaSalle Inc.（以下简称“JLL”）对本次拟收购的不动产出具《价值报告》。根据
JLL 出具的《价值报告》，其通过比较周边可比不动产的平均价格，以及按照周
边不动产租金水平，对未来不动产租金收入进行折现计算得出该不动产的评估价
值，根据该评估结果，本次收购的不动产截至 2016 年 12 月 12 日（美国时间）
评估市场价值约为 389.33 万美元，与交易价格 300 万美元不存在重大差异。
综上，收购本次不动产价格在参考周边可比不动产价格的基础上由双方协商
约定，交易价格与评估价格不存在重大差异，不动产定价具有公允性。
三、请保荐机构、申请人律师核查：申请人从事的境外投资等业务，是否已
履行必要的境外投资核准、备案、外汇管理等审批程序。请保荐机构、申请人
律师核查上述问题并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题第 10 题）
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2-3-13
（一）主要境外子公司基本情况
根据公司提供的资料及说明，截止本补充法律意见书出具之日，公司下述主
要境外子公司基本情况及境外投资的核准、备案、外汇管理等审批情况如下：
1、利亚德香港
利亚德香港现持有香港公司注册处于 2013 年 6 月 28 日核发的编号为
1930257 的《公司注册证书》、于 2016 年 6 月 28 日核发的登记证编号为
61665643-000-06-16-1 的《商业登记证》。根据上述文件、利亚德香港的公司章程
及 2016 年《周年申报表》，利亚德香港基本情况如下：
公司名称 利亚德香港有限公司
注册号 1930257
注册地址 香港九龙旺角弥敦道 707-713 号银高国际大厦 9 楼 A30 室
注册股本 7,500 万港元
成立日期 2013 年 6 月 28 日
股权结构 利亚德持股 100%
就公司 2013 年出资 2000 万元人民币（约合 330 万美元）设立利亚德香港事
宜，北京市商委于 2013 年 6 月 27 日出具了京商务经字[2013]229 号《北京市商
务委员会关于同意设立利亚德（香港）有限公司的批复》、商务部于 2013 年 7
月 2 日出具了商境外投资证第 1100201300202 号《企业境外投资证书》，北京市
发改委于 2013 年 7 月 3 日出具了京发改[2013]1372 号《关于利亚德光电股份有
限公司在香港投资设立全资子公司利亚德（香港）有限公司用于开拓国际市场项
目 核 准 的 批 复 》， 北 京 市 外 管 局 于 2013 年 7 月 15 日 出 具 了 编 号 为
35110000201307089830 的《业务登记凭证》。
就公司 2014 年向利亚德香港增资 5,000 万港元（约合 670 万美元）事宜，
北京市商委于 2014 年 8 月 22 日出具了京商务经字[2014]417 号《关于同意利亚
德光电股份有限公司对利亚德（香港）有限公司增资的批复》，商务部于 2014
年 9 月 1 日换发了商境外投资证第 1100201400394 号《企业境外投资证书》，北
京市发改委于 2014 年 8 月 27 日出具了京发改[2014]1814 号《关于利亚德光电股
份有限公司增资全资子公司利亚德（香港）有限公司以开拓国际市场项目备案的
通知》，北京市外管局于 2014 年 9 月 5 日出具了编号为 35110000201307089830
的《业务登记凭证》。
就公司 2015 年向利亚德香港增资 263 万美元，用于实现海外营销服务网络
扩张及 LED 国际产业园建设事宜，北京市商委于 2015 年 11 月 3 日出具了境外
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2-3-14
投资证第 N1100201501158 号《企业境外投资证书》，北京市发改委于 2015 年 11
月 19 日出具了京发改[2015]2598 号《关于利亚德光电股份有限公司增资香港全
资子公司项目备案的通知》，民生银行北京广渠门支行于 2015 年 12 月 31 日出具
了编号为 35110000201307089830 的《业务登记凭证》。
就公司 2016 年向利亚德香港增资 420 万美元事宜，北京市商委于 2016 年
10 月 26 日核发了境外投资证第 N1100201601333 号《企业境外投资证书》，北京
市发改委于 2016 年 8 月 6 日核发了京发改[2016]1327 号《关于利亚德光电股份
有限公司增资香港子公司用于拓展全球销售渠道项目备案的通知》，民生银行北
京广渠门支行于 2016 年 11 月 18 日出具了编号为 35110000201307089830 的《业
务登记凭证》。
2、利亚德美国
根据利亚德美国的注册证书、公司章程，利亚德美国基本情况如下：
公司名称 LEYARD AMERICAN CORPORATION
注册号 140507125-5521628
1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New
注册地址
Castle County
授权股本 1,000 股
成立日期 2014 年 4 月 23 日
股权结构 利亚德香港持股 100%
通信设备，消费电子，计算机，办公用机械制造；零售或者批
经营范围 发；在产品零部件生产；广告及市场推广服务；咨询顾问；课
外教育活动；租赁以及与租赁相关的服务；动产租赁
就利亚德香港 2014 年出资设立利亚德美国事宜，商务部门于 2014 年 12 月
11 日出具了境外投资证第 N1100201400240 号《企业境外投资证书》；北京市发
改委于 2014 年 8 月 27 日向利亚德香港出具的京发改[2014]1814 号《关于利亚德
光电股份有限公司增资全资子公司利亚德（香港）有限公司以开拓国际市场项目
备案的通知》载明，公司于 2014 年向利亚德香港增资的 670 万美元中部分资金，
用于在美国等地分别设立 LED 小间距电视及 LED 显示产品组装工厂,根据公司
说明，利亚德香港出资设立利亚德美国的资金来源于前述备案资金。
就利亚德香港于 2017 年向利亚德美国增资 263 万美元事宜，北京市商委于
2017 年 1 月 19 日出具了境外投资证第 N1100201700013 号《企业境外投资证书》，
北京市发改委于 2017 年 2 月 22 日出具了京发改[2017]202 号《项目备案通知书》。
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3、利亚德特拉华
根据利亚德特拉华的注册证书（CERTIFICATE OF INCORPORATION），及
发行人出具的说明，利亚德特拉华基本情况如下：
公司名称 Pan Pacific Investment, Inc.
1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New
注册地址
Castle County
授权股本 1,000 股
成立日期 2014 年 7 月 28 日
股权结构 利亚德美国持股 100%
根据公司的说明，利亚德特拉华由利亚德美国自身经营所得的利润投资设立。
4、平达公司
根据平达公司 2015 年 12 月 1 日备案的注册证书，修订及重述的公司章程及
《利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》及发行人出具的说明，
平达公司基本情况如下：
公司名称 Planar Systems, Inc.
注册地址 1195 NW Compton DR Beaverton OR 97006
成立日期 1983 年 4 月 27 日
授权股本 100 股普通股（Common Stock，无每股面值）
股权结构 利亚德美国持股 100%
平达公司系公司间接收购取得，就利亚德美国收购平达公司事宜，北京市商
委于 2015 年 9 月 25 日出具了境外投资证第 N1100201501033 号《企业境外投资
证书》，北京市发改委于 2015 年 9 月 24 日出具了京发改[2015]2207 号《关于利
亚德光电股份有限公司并购美国公司 Planar Systems, Inc.项目备案的通知》，民生
银行北京金融街支行于 2015 年 10 月 12 日出具了编号为 35110000201307089830
号的《业务登记凭证》。
5、利亚德欧洲
根据利亚德欧洲的注册登记证书及相应翻译件及发行人说明，利亚德欧洲基
本情况如下：
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2-3-16
公司名称 LEYARD EUROPE s.r.o.
注册地址 Jána Pavla II. No. 1, 080 01 Preov
注册资本 50 万欧元
成立日期 2014 年 7 月 21 日
股权结构 利亚德香港持股 99.85%，Zhang Zhongyang 持股 0.15%
通信设备、消费电子、计算机、办公用机械制造、零售或者批发；
经营范围 电气设备的设计，经纪及交易；产品零部件生产；广告及市场推
广业务；租赁及与租赁相关的业务
就利亚德香港于 2014 年投资利亚德欧洲事宜，商务部门于 2014 年 10 月 11
日出具了境外投资证第 N1100201400239 号《企业境外投资证书》；北京市发改
委于 2014 年 8 月 27 日出具的京发改[2014]1814 号《关于利亚德光电股份有限公
司增资全资子公司利亚德（香港）有限公司以开拓国际市场项目备案的通知》载
明，公司于 2014 年 7 月向利亚德香港增资 670 万美元中的部分资金，用于在日
本等地区设立子公司，根据公司说明，利亚德香港投资利亚德欧洲的资金来源于
前述备案资金。
就利亚德香港于 2015 年向利亚德欧洲增资 320 万欧元事宜，北京市商委于
2015 年 11 月 3 日换发了境外投资证第 N1100201501154 号《企业境外投资证书》；
北京市发改委于 2015 年 11 月 19 日出具的京发改[2015]2598 号《关于利亚德光
电股份有限公司增资香港全资子公司项目备案的通知》载明，公司经备案项目总
投资 630 万美元，用于国际 LED 产业园建设和海外营销网络建设的费用支出，
根据公司说明，利亚德香港此次增资利亚德欧洲的资金来源于前述备案资金。
就利亚德香港于 2016 年 4 月向利亚德欧洲增资约 161 万美元，利亚德香港
增持利亚德欧洲股份至 99.85%事宜，商务部门于 2016 年 4 月 29 日出具了境外
投资证第 N1100201600504 号《企业境外投资证书》；北京市发改委于 2016 年 8
月 6 日出具的编号为京发改[2016]1327 号《关于利亚德光电股份有限公司增资香
港子公司用于拓展全球销售渠道项目备案的通知》载明，公司经备案的项目总投
资 8,000 万港元（约 1,035 万美元）中的部分资金用于增持利亚德欧洲股份等，
根据公司说明，利亚德香港此次增资利亚德欧洲的资金来源于前述备案资金。
就利亚德香港于 2016 年 10 月增资利亚德欧洲约 88 万美元事宜，北京市商
委于 2016 年 10 月 26 日出具了 N1100201601335 号《企业境外投资证书》；北京
市发改委于 2016 年 8 月 6 日出具的编号为京发改[2016]1327 号《关于利亚德光
电股份有限公司增资香港子公司用于拓展全球销售渠道项目备案的通知》载明，
公司经备案的项目总投资 8,000 万港元（约 1,035 万美元）中的部分资金用于增
持利亚德欧洲股份等，根据公司说明，利亚德香港此次增资利亚德欧洲的资金来
源于前述备案资金。
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2-3-17
6、利亚德日本
根据利亚德日本的注册登记证书、公司章程及其翻译件及发行人说明，利亚
德日本基本情况如下：
公司名称 Leyard Japan Co., Ltd.
注册地址 东京都丰岛区池袋二丁目 24 番 8 号
授权股本 4,000 股
成立日期 2014 年 7 月 14 日（平成 26 年）
股权结构 利亚德香港持股 100%
信息显示系统,软件以及集成电路的开发与生产；电子显示器产
品,照明器具,计算机系统服务的销售,修理,调试,出租以及技术咨
经营范围
询；商品以及技术的进出口；广告宣传相关的策划,立案,制作业
务；广告代理业务；与以上所述业务相关的所有业务
就利亚德香港于 2014 年出资设立利亚德日本事宜，商务部门于 2014 年 12
月 8 日出具了境外投资证第 N1100201400228 号《企业境外投资证书》；北京市
发改委 2014 年 8 月 27 日出具的京发改[2014]1814 号《关于利亚德光电股份有限
公司增资全资子公司利亚德（香港）有限公司以开拓国际市场项目备案的通知》
载明，公司向利亚德香港增资的 670 万美元中的部分资金，用于在日本等地区设
立子公司，根据公司说明，利亚德香港出资设立利亚德日本的资金来源于前述备
案资金。
利亚德香港于 2015 年 10 月增资利亚德日本约 14 万美元，商务部门于 2015
年 11 月 17 日出具了境外投资证第 N1100201501232 号《企业境外投资证书》，
北京市发改委于 2016 年 8 月 6 日出具的京发改[2016]1327 号《关于利亚德光电
股份有限公司增资香港子公司用于拓展全球销售渠道项目备案的通知》载明，公
司经备案的项目总投资 8,000 万港元（约 1,035 万美元）中的部分资金用于增资
利亚德日本等，根据公司说明，利亚德香港出资此次增资利亚德日本的资金来源
于前述备案资金。
7、利亚德塞舌尔
根据利亚德塞舌尔的注册登记证书，公司章程及《企业境外投资证书》，利
亚德塞舌尔基本情况如下：
公司名称 First Victor Investment Limited
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注册地址 Republic of Seychellles
授权股本 20 万美元
成立日期 2014 年 7 月 28 日
股权结构 利亚德香港持股 100%
电子显示设备、照明产品、电子标识产品等集成电路系统产品
经营范围
的生产和销售、投资
就利亚德香港出资设立利亚德塞舌尔事宜，商务部门于 2015 年 11 月 17 日
出具了第 N1100201501231 号《企业境外投资证书》；北京市发改委于 2016 年 8
月 6 日出具的编号为京发改[2016]1327 号《关于利亚德光电股份有限公司增资香
港子公司用于拓展全球销售渠道项目备案的通知》载明，公司 2016 年 10 月向利
亚德香港增资的 8,000 万港元（约 1,035 万美元）中的部分资金，用于投资境外
的文化内容与视觉技术行业，根据公司说明，公司通过利亚德香港出资设立利亚
德塞舌尔的资金来源于前述备案资金。
8、励丰香港
励丰香港现持有香港公司注册处于 2010 年 10 月 29 日核发的编号为 1521646
的 《 公 司 注 册 证 书 》、 于 2016 年 10 月 29 日 核 发 的 登 记 证 编 号 为
53194242-000-10-16-1 的《商业登记证》。根据上述文件及《法团成立表格》，励
丰香港基本情况如下：
公司名称 香港励丰声光科技有限公司
FLAT/RM 18 BLK B 1/F SHEUNG SHUI PLAZA 3 KA FU
注册地址
CLOSE SHEUNG SHUI NT
已发行股份总数 27,150 股
已缴款总额 27,150,000.00 港元
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2010 年 10 月 29 日
股权结构 励丰文化持股 100%
根据公司说明，励丰香港为励丰文化在香港设立的贸易公司。就设立励丰香
港事宜，商务部于 2010 年 9 月 28 日出具了商境外投资证第 4400201000260 号《企
业境外投资证书》，且商务部于 2011 年 12 月 19 日就励丰文化名称由“广州励丰
声光科技有限公司”变更为“广州励丰文化科技股份有限公司”换发了商境外投
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资证第 4400201100397 号《企业境外投资证书》；国家外汇管理局广东省分局出
具了编号为 35440000201304095643 号的《业务登记凭证》。
9、创意国际
创意国际现持有香港公司注册处于 2016 年 7 月 5 日核发的编号为 2398746
的 《 公 司 注 册 证 书 》 以 及 于 2016 年 7 月 5 日 核 发 的 登 记 证 编 号 为
66380452-000-07-16-0 的《商业登记证书》，根据以上证书以及创意国际的公司章
程，创意国际的基本情况如下：
公司名称 Glux Creative International Co., Limited.
公司注册号 2398746
公司地址 香港皇后大道中 181 号新纪元广场（低座）1501 室 A1
授权股本 350 万港元
成立日期 2016 年 7 月 5 日
股权结构 金立翔持股 100%
经营范围 LED 显示产品的租赁和销售
就创意国际的设立事宜，北京市商委于 2016 年 7 月 20 日核发了境外投资证
第 N1100201600903 号《企业境外投资证书》，北京市发改委于 2016 年 8 月 15
日核发了京发改[2016]1378 号《关于北京金立翔艺彩科技有限公司在香港投资设
立全资子公司项目备案的通知》，华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行出具了
编号为 35110000201609193191 号的《业务登记凭证》。
10、NP 公司
根据美国俄勒冈州务卿出具的本次收购备案登记文件、NP 公司最新的公司
章程及申请人《收购公告》，NP 公司的基本情况如下：
公司名称 NATURALPOINT, INC.
注册地址 3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
公司注册号 538691-87
成立日期 1996 年 10 月 2 日
授权股本 1,000 股普通股（Common Stock）
股权结构 平达公司持股 100%
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2-3-20
就收购 NP 公司事宜，北京市商委于 2016 年 11 月 11 日出具了编号为境外
投资证第 N1100201601430 号《企业境外投资证书》，北京市发改委于 2016 年 11
月 15 日出具了京发改[2016]1937 号《项目备案通知书》，以及民生银行北京广渠
门支行于 2016 年 11 月 18 日出具了编号为 35110000201307089830 号的《业务登
记凭证》。
（二）、本所经办律师核查意见
经核查，本所经办律师认为，公司从事的上述境外投资等业务，在境外投资
核准、备案、外汇管理的审批程序方面并未出现实质违反相关法律法规情形。
四、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及
开展募投项目所必备的各项业务资质。（《反馈意见》重点问题第 11 题）
（一）发行人及其子公司业务资质情况
截止本补充法律意见书出具之日，公司及其主要的境内全资、控股子公司已
取得的与生产经营相关的业务资质详见“附件一：与经营业务有关的主要许可或
授权”。
根据本所经办律师核查、公司说明，公司及其主要的境内全资、控股子公司
已经取得生产经营相应的业务资质。同时，根据公司说明，除注册登记证书外，
公司的境外子公司无需其他业务资质。
经本所经办律师核查，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额用于
收购 NP 公司 100%股权并购买 NP 公司经营相关不动产。作为募投项目标的 NP
公司主要从事的业务为 3D 被动式光学动作捕捉设备以及相应软件的研发、生产、
销售及服务。根据公司说明及 NP 公司《确认函》，NP 公司从事相关经营业务无
需取得任何业务资质。
综上述，经本所经办律师核查及公司说明、NP 公司《确认函》，公司及其主
要的境内全资、控股子公司均已取得正在开展的生产经营项目及募投项目所需的
各项业务资质。
五、请申请人补充披露大钟寺现代商城房产相关诉讼的进展情况，并说明对
发行人资产完整性的影响。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。（《反
馈意见》重点问题第 12 题）
（一）与公司相关的案外人执行异议诉讼案件进展情况
根据公司说明，公司两起案外人执行异议案件进展情况如下：
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1、案外人执行异议之诉（受理法院：北京市海淀区人民法院）
针对北京中坤长业房地产开发有限公司（以下简称“中坤长业”）与中国中
铁航空港建设集团有限公司（以下简称“中铁空港”）因建设工程施工合同纠纷
一案导致的大钟寺现代商城房产被查封，发行人于 2015 年 2 月 17 日向海淀区人
民法院提起诉讼，请求依法确认发行人对大钟寺现代商城房产的所有权，并解除
查封措施及停止对该处房产的执行。根据大钟寺现代商城房产诉讼的代理律所北
京市亦非律师事务所于 2017 年 4 月 26 日出具的《大钟寺房产案法律意见书》，
截止该《大钟寺房产案法律意见书》出具之日，该案已庭审两次，但法院尚未做
出判决，且根据公司出具的说明，截止本补充法律意见书出具之日，法院尚未做
出判决。
2、案外人执行异议之诉（管辖法院：北京市第一中级人民法院）
根据发行人提供的北京市高级人民法院（2014）高民（商）初字第 4488 号
《民事判决书》，中坤长业于 2010 年 9 月 25 日与中国农业银行股份有限公司北
京海淀支行（以下简称“农业银行海淀支行”）签订《借款合同》，借款金额为
30 亿元，总借款期限为 15 年。同日，双方签订《抵押合同》，中坤长业将大钟
寺现代商城房产抵押给农业银行海淀支行并办理了房屋抵押登记。2010 年 10 月
19 日至 2010 年 12 月 3 日，农业银行海淀支行向中坤长业发放五笔贷款，金额
共计 29 亿元。截至 2014 年 9 月 20 日，中坤长业欠付农业银行海淀支行借款本
金 27.71 亿元及欠付利息、罚息、复利共计 9,444.35 万元。北京市高级人民法院
判决中坤长业偿还上述本息，同时判决农业银行海淀支行对抵押房产享有优先受
偿权。北京市第一中级人民法院于 2016 年 10 月 19 日依据上述判决作出（2016）
京 01 执 574 号《执行通知书》，并于 2016 年 10 月 13 日依法立案执行。针对该
执行案件，公司已向北京市第一中级人民法院提起《执行异议申请书》，请求依
法解除上述（2014）高民（商）初字第 4488 号《民事判决书》中涉及大钟寺现
代商城房产的强制措施及裁定，并停止执行，截止本补充法律意见书出具之日，
公司尚未收到北京市第一中级人民法院的受理通知。
根据上述两项案件代理律所北京市亦非律师事务所于 2017 年 4 月 26 日出具
的《大钟寺房产案法律意见书》，鉴于申请人与开发商即房屋出售人中坤长业已
于 2009 年签署了《商品房预售合同》，且该合同已被法院（2014）海民初字第
30135 号判决书裁判为有效合同。同时，截至 2014 年 12 月 5 日，发行人已缴纳
全部购房款（含部分债务抵偿），且自 2011 年一直实际使用至今，发行人将该处
房产用于对外出租并收取租金，故发行人已实际占有并使用大钟寺现代商城房产。
如上述案件受理法院采纳《北京高院关于执行异议之诉的规定 (京高法发
[2011]254 号)》、2015 法释[2015]第 10 号《最高人民法院关于法院办理执行异议
和复议案件若干问题的规定》及其他相关规定，上述案件中发行人将有很大的胜
诉可能性。
22
2-3-22
在大钟寺房产解封、解押之后，发行人需要再次向海淀区人民法院提起要求
中坤长业依合同约定办理房产证之诉。如发行人的诉讼主张能够得到法院的支持，
则发行人取得大钟寺房产的房屋产权证并无重大实质性障碍。
（二）对发行人资产完整性的影响
大钟寺现代商城房产建筑面积 1600 平方米，发行人及其子公司自有及租赁
的主要房产面积共计 105,954.39 平方米，占比约 1.51%。
根据公司说明，自 2011 年交付后，该处房产由发行人一直用于对外出租并
收取房屋租赁费用，并非公司的经营性用房。公司现有房产已经能满足日常业务
经营，大钟寺现代商城房产未用于业务经营，不会对公司的生产经营活动产生重
大不利影响。
根据公司《2016 年年度报告》及立信出具的信会师报字[2017]第 ZB10372
号《审计报告及财务报表》，公司 2016 年末资产总额为 821,580.86 万元，净资产
为 446,882.18 万元，大钟寺现代商城房产的账面价值为 2,058.93 万元，占公司资
产总额 0.25%，占公司净资产的 0.46%。另外，根据发行人与北京高鸿智通信息
系统工程技术有限公司签订《房屋租赁协议》，租期为 2015 年 9 月 1 日起至 2018
年 8 月 31 日，月租金为 20.64 万元，发行人按季度收取，每年租金合计 247.69
万元。根据立信出具的信会师报字[2016]第 210272 号《审计报告及财务报表》
以及《2015 年年度报告》，归属于公司股东的 2015 年净利润（扣除非经常性损
益）为 27,118.94 万元。根据发行人《2016 年年度报告》及信会师报字[2017]第
ZB10372 号《审计报告及财务报表》，归属于公司股东的 2016 年净利润（扣除非
经常性损益）为 57,926.92 万元。可见，来自于大钟寺房产的年租金收入仅占公
司 2015 年净利润（扣除非经常性损益）0.91%，占公司 2016 年净利润（扣除非
经常性损益）0.43%。
综上所述，本所经办律师认为，大钟寺现代商城房产自交付后，一直为公司
用于对外出租，并非公司的经营性用房，且公司现有租赁房产已经能满足日常业
务经营，所以即便该等房产不能取得房屋所有权证书也不会对公司的生产经营活
动产生重大不利影响。同时，鉴于该处房产面积 1600 平方米，占据发行人及其
子公司总计房产面积比例较小，且该处房产的账面价值占发行人资产总额、净资
产比重较低，对外出租收取的年租金占发行人的年净利润（扣除非经常性损益）
的比重也较小，该处房产涉诉不会对公司资产完整性产生实质性影响，不会对本
次发行造成实质性障碍。
六、请申请人说明报告期内受到的行政处罚是否构成重大违法行为及本次发
行的法律障碍。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。（《反馈意见》
重点问题第 13 题）
23
2-3-23
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况
截止本补充法律意见书出具之日，公司及其主要的境内全资、控股子公司在
公司控股期间受到的主要行政处罚情况如下：
序 行政处罚 行政处罚 处罚作 是否执
处罚事由 处罚内容 处罚决定编号
号 相对人 作出机关 出时间 行完毕
特种作业人
员未取得资
北京市安 警告、罚 2015 （京）安监管罚
质上岗作业 已执行
1 公司 全生产监 款 45,000 年 8 月 [2015]执法-21
行为，违反安 完毕
督管理局 元 14 日 号
全管理规定
作业
未按规定期
限将暂时出
2016
利亚德深 深圳蛇口 口 货 物 复 运 罚款 蛇关缉一决字 已执行
2 年9月
圳 海关 进境，违反海 26,000 元 [2016]0065 号 完毕
23 日
关的监管规
定
1、对公司的行政处罚不构成重大行政处罚
上述第一项行政处罚，系北京市安全生产监督管理局依据《安全生产法》第
九十四条第（七）项规定对发行人处以罚款 32,000 元整，依据《安全生产违法
行为行政处罚办法》第四十五条规定对发行人处以警告，处以罚款 15,000 元整。
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定分别裁量后实施合并处
罚，对发行人给予警告，并处罚款 45,000 元整。
《安全生产法》第九十四条规定了两级处罚标准，其中较轻一级处罚为“责
令限期改正，可以处五万元以下罚款”，较重一级处罚为“逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”。北京市安全生产监督管理
局对发行人的罚款 32,000 元属于较轻一级处罚范围。同时，《安全生产违法行为
行政处罚办法》第四十五条规定的处罚标准是警告，并可以对生产经营单位处 1
万元以上 3 万元以下罚款。对发行人的罚款是 15,000 元，也低于中间标准，处
罚力度相对较轻。由此可见，上述对发行人的处罚不构成重大违法处罚。
24
2-3-24
同时《安全生产法》第九十六条规定，情节严重的，责令停产停业整顿。《安
全生产违法行为处罚办法》第二十九条规定，对严重安全生产违法行为给予责令
停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、
撤销有关执业资格或者岗位证书、5 万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开
采的煤炭产品或者采掘设备价值 5 万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察
部门的负责人集体讨论决定。因此，构成重大安全生产违法行为的处罚的几种情
形包括停产停业整顿、5 万元以上罚款等，对发行人做出的罚款、警告行政处罚
不属于上述情形严重的行政处罚情形。
根据《行政处罚法》第四十二条规定，行政机关作出责令停产停业、吊销许
可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行
听证的权利。可见，处以较大数额罚款时，行政机关应当告知当事人要求举行听
证的权利。发行人《行政处罚决定书》并未显示上述内容。同时，根据公司说明，
上述处罚做出机关也未告知发行人要求听证的权利。
因此，根据以上分析，对发行人的上述罚款并未构成较大数额罚款，其违法
行为也并未构成重大违法行为。
2、对利亚德深圳的行政处罚不构成重大行政处罚
根据编号蛇关缉一决字[2016]0065 号《行政处罚决定书》，深圳蛇口海关依
据《海关行政处罚实施条例》对利亚德深圳作出罚款 26,000 元的处罚。
根据《海关行政处罚实施条例》第五十条规定，案件调查终结，海关关长应
当对调查结果进行审查，根据不同情况，依法作出决定。对情节复杂或者重大违
法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定；第四十
九条规定，海关作出暂停从事有关业务、暂停报关执业、撤销海关注册登记、取
消报关从业资格、对公民处 1 万元以上罚款、对法人或者其他组织处 10 万元以
上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当
事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，海关应当组织听证。可见，对
重大违法行为，在处罚作出的程序上有严格的限制，不仅要求海关案件审理委员
会集体讨论，还应当告知当事人举行听证的权利。
利亚德深圳的上述行政处罚不属于上述严重违法处罚的情形，且处罚决定书
也未说明相关海关部门在作出行政处罚时通过了审理委员会集体讨论及告知当
事人听证权利的程序，且根据发行人说明，行政处罚做出机关并未告知发行人要
求听证的权利。综上，利亚德深圳的上述行政处罚并不构成重大违法处罚。
3、上述行政处罚已履行完毕，不会对发行人本次发行构成法律障碍
25
2-3-25
根据发行人提供的付款凭证，发行人、利亚德深圳均已缴付上述罚款，上述
行政处罚已经履行完毕，不会对投资者合法权益和社会公共利益造成严重损害，
不会对本次发行构成实质性影响。
（二）核查意见
综合上述，上述两起行政处罚并未构成重大违法违规处罚，对本次发行不构
成法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
26
2-3-26
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2016
年创业板非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周蕊
晁燕华
贾棣彦
事务所负责人：
王 玲
年 月 日
27
2-3-27
附件一 与经营业务有关的主要许可或授权
公司
证书名称 证书编号 颁证机构 颁证日期 有效期
名称
中华人民共和国海关进出口货物
1108361181 中华人民共和国北京海关 2015.3.12 长期
收发货人报关注册登记证书
（京）JZ 安许证字 北京市住房和城乡建设委 2016.2.25-2019.2.2
安全生产许可证 2016.2.23
[2016]233805 员会 4
建筑业企业资质证书（钢结构工 北京市住房和城乡建设委 2016.4.29-2021.4.2
D311580476 2016.4.29
程专业承包三级） 员会 8
建筑业企业资质证书（城市及道
北京市住房和城乡建设委 2016.3.30-2021.3.2
路照明工程专业承包三级；电子 D211087253 2016.3.30
员会 9
与智能化工程专业承包二级）
发行 信息系统集成及服务资质证书 2015.10.8-2019.10.
XZ2110020050238 中国电子信息行业联合会 2015.10.8
人 （贰级） 7
北京市科学技术委员会；北
高新技术企业证书 GR201411001564 京市财政局；北京市国家税 2014.10.30 三年
务局；北京市地方税务局
中关村科技园区管理委员
中关村高新技术企业证书 20152010078601 2015.07.09 三年
会
专业舞台灯光设计、安装及调试
CASA-201701-002 中国舞台美术学会 2017.01 2017.01-2018.12
资质等级证书（甲级）
专业舞台机械设计、安装及调试
CASA-201701-002 中国舞台美术学会 2017.01 2017.01-2018.12
资质等级证书（甲级）
28
2-3-28
专业舞台设计制作工程资质等级
CASA-201701-002 中国舞台美术学会 2017.01 2017.01-2018.12
证书（甲级）
专业舞台音视频设计、安装及调
CASA-201701-002 中国舞台美术学会 2017.01 2017.01-2018.12
试资质等级证书（甲级）
专业舞台音响设计、安装及调试
CASA-201701-002 中国舞台美术学会 2017.01 2017.01-2018.12
资质等级证书（甲级）
北京市国防科学技术工业
武器装备科研生产许可认证证明 -- 2015.2.13 --
办公室
京交运管许可货字 北京市交通委员会运输管 2017.4.20-2021.4.1
道路运输经营许可证 2017.4.20
110108002631 理局 9
国防武器装备科研生产单
三级保密资格单位证书 BJC15008 位保密资格审查认证委员 2014.9.10 2014.9.10-2019.9.9
会
中国人民解放军军用安全
军用安全技术防范产品安全认证
军安认字第 0275 号 技术防范产品安全认证中 2014.8.21 2014.8-2017.8
证书-高清 LED 显示面板 TV1S6
心
中国人民解放军军用安全
军用安全技术防范产品安全认证
军安认字第 0276 号 技术防范产品安全认证中 2014.8.21 2014.8-2017.8
证书-高清 LED 显示面板 TV1S9
心
中国人民解放军军用安全
军用安全技术防范产品安全认证
军安认字第 0277 号 技术防范产品安全认证中 2014.8.21 2014.8-2017.8
证书-高清 LED 显示面板 TV2
心
中华人民共和国海关进出口货物
利亚 4403966547 中华人民共和国深圳海关 2011.11.1 2011.11.1-长期
收发货人报关注册登记证书
德深
深圳市科技创新委员会；深
圳 高新技术企业证书 GR201644202271 2016.11.21 三年
圳市财政委员会；深圳市国
29
2-3-29
家税务局；深圳市地方税务
局
建筑业企业资质证书（城市及道
D244015990 广东省住房和城乡建设厅 2016.7.25 2016.7.25-2021.1.5
路照明工程专业承包一级）
工程设计资质证书（照明工程设 中华人民共和国住房和城 2016.3.30-2021.3.3
A144004657 2016.3.30
计专项甲级） 乡建设部 0
（粤）JZ 安许证字 2014.10.15-2017.10
安全生产许可证 广东省住房和城乡建设厅 2014.10.15
[2014]022197 延 .15
金达 深圳市科技创新委员会；深
深圳市高新技术企业证书 SZ2016669 2016.12.20 三年
照明 圳市财政委员会
深圳市科技创新委员会；深
圳市财政委员会；深圳市国
高新技术企业证书 GR201644200386 2016.11.15 三年
家税务局；深圳市地方税务
局
信息系统集成及服务资质证书 2016.09.30-2020.09
XZ3440320162135 中国电子信息行业联合会 2016.09.30
（三级） .30
建筑业企业资质证书(建筑机电安
装工程专业承包三级；电子与智
广州市住房和城乡建设委 2016.3.16-2021.3.1
能化工程专业承包二级；建筑装 D344041909 2016.3.16
员会 6
修装饰工程专业承包二级；城市
励丰 及道路照明工程专业承包三级)
文化 建筑装饰工程设计专项乙级资质 2015.11.30-2018.11.
A244051086 广东省住房和城乡建设厅 2015.11.30
证书 30
演艺设备工程企业综合技术能力
中国演艺设备技术协会演
等级评定证书（专业音响工程综 CETA-PA2005-0012 2013.12 2013.12-2018.12
出场馆设备专业委员会
合技术能力等级壹级）
30
2-3-30
中国展览馆协会展览陈列工程设 2014.05.28-2017.05
C20141026 中国展览馆协会 2014.05.28
计与施工一体化资质等级证书 .28
展览展示陈列设计/施工一级（展
CCES2014/ZC-0112-4/2 中国会展经济研究会 2015.02 2015.02-2018.02
览工程企业一级）
工程设计与施工资质证书（建筑 2014.11.03-2019.11.
C244051086 广州市城乡建设委员会 2014.11.03
装饰装修工程设计与施工贰级） 03
演艺设备工程企业综合技术能力 中国演艺设备技术协会；中
等级评定证书（舞台机械工程综 CETA-SM2013-0020 国演艺设备技术协会演出 2013.12 2013.12-2018.12
合技术能力等级贰级） 场馆设备专业委员会
演艺设备工程企业综合技术能力
中国演艺设备技术协会演 2017.1.1-2021.12.3
等级评定证书（音视频系统集成 CETA-PAV2016-0017 2017.01.01
出场馆设备专业委员会 1
工程综合技术能力等级壹级）
展陈工程企业资质证书一级 CCES2014/ZC-0112 中国会展经济研究会 2015.02 2015.02-2018.02
演艺设备工程企业综合技术能力
中国演艺设备技术协会演 2017.01.01-2021.12
等级评定证书（专业灯光工程综 CETA-PL2008-0020 2017.01.01
出场馆设备专业委员会 .31
合技术能力等级壹级）
（粤）JZ 安许证字 2016.4.22 –
安全生产许可证 广东省住房和城乡建设厅 2016.4.22
[2016]010346 延 2019.4.22
广州市萝岗区环境保护和 2012.7.2 –
污染物排放许可证 4401162012004086 2013.3.27
城市管理局 2017.7.1
中华人民共和国海关报关单位注
4453161272 深圳海关 2014.11.6 2014.11.6 至长期
深圳 册登记证书
金立 深圳市科技创新委员会；深
翔 高新技术企业证书 GR201644201235 圳市财政委员会；深圳市国 2016.11.21 三年
家税务局；深圳市地方税务
31
2-3-31
局
中华人民共和国海关报关单位注
311193096W 中华人民共和国莘庄海关 2015.11.19 长期
上海 册登记证书
品能 国家外汇管理局上海市分
外汇业务登记凭证 14310000200807143304 -- --
部
工程设计与施工资质证书（建筑 中华人民共和国住房和城 2012.8.20-2017.8.2
C135001665 2012.8.20
智能化工程设计与施工壹级） 乡建设部 0
（闽）JZ 安许证字
安全生产许可证 福建省住房和城乡建设厅 2014.6.6 2014.6.6-2017.6.5
[2014]SS000261-1
厦门 工程建设施工组织质量管理体系 2015.5.25-2017.5.1
00114QJ10153R1M/3502 中国质量认证中心 2015.5.25
合道 认证证书 4
建筑业企业资质证书（电子与智 2017.03.07-2020.03
D235071240 福建省住房和城乡建设厅 2017.03.07
能化工程专业承包壹级） .06
工程设计资质证书（建筑智能化 中华人民共和国住房和城 2017.03.14-2020.03
A135001665 2017.03.14
系统设计专项甲级） 乡建设部 .14
（川）JZ 安许证字
安全生产许可证 四川省住房和城乡建设厅 2015.8.4 2015.8.4-2018.8.4
[2006]001438
建筑业企业资质证书（建筑机电
D351502988 成都市城乡建设委员会 2016.12.7 2016.12.7-2021.4.5
安装工程专业承包三级）
四川
建筑业企业资质证书（电子与智
普瑞 2016.12.7-2020.12.
能化工程专业承包二级；城市及 D251438442 四川省住房和城乡建设厅 2016.12.7
9
道路照明工程专业承包一级）
工程设计资质证书（照明工程设 2013.3.18-2018.3.1
A251016794 四川省住房和城乡建设厅 2013.3.18
计专项乙级） 8
利亚 中华人民共和国海关报关单位注 11132604EC 中华人民共和国北京海关 2015.3.6 长期有效
32
2-3-32
德电 册登记证书
视 中华人民共和国北京出入
自理报检单位备案登记证明书 1100637767 2015.3.6 --
境检验检疫局
北京市科学技术委员会；北
高新技术企业证书 GR201411000130 京市财政局；北京市国家税 2014.10.30 三年
务局；北京市地方税务局
中关村科技园区管理委员
中关村高新技术企业证书 20152050001001 2015.1.4 三年
会
奕硕 上海市科学技术委员会；上
多媒 高新技术企业证书 GR201431000690 海市财政局；上海市国家税 2014.9.4 三年
体 务局；上海市地方税务局
建筑业企业资质证书（城市及道 上海市住房和城乡建设管 2016.12.8
D231242910 2016.12.8
路照明工程专业承包一级） 理委员会 -2020.12.3
上海科学技术委员会；上海
上海
高新技术企业证书 GR201631001668 市财政局；上海市国家税务 2016.11.24 三年
中天
局；上海市地方税务局
（沪）JZ 安许证字 上海市住房和城乡建设管
安全生产许可证 2016.8.2 2016.8.2-2019.8.1
[2016]015619 理委员会
建筑业企业资质证书（城市及道
2015.12.25-2020.12
路照明工程专业承包一级；电子 D261000289 陕西省住房和城乡建设厅 2015.12.25
.25
与智能化工程专业承包一级）
万科
照明工程设计专项（照明工程设 2016.11.04-2019.11.
时代 A261005675-2/4 陕西省住房和城乡建设厅 2016.11.04
计）乙级 04
中华人民共和国住房和城 2015.04.29-2020.04
建筑智能化系统设计专项甲级 A161005678-6/1 2015.04.29
乡建设部 .29
33
2-3-33
西安市安全技术防范工程单位资
质备案书（具备承担一级安全技 西安市安全技术防范行业
XAAF（G）31028 2016.11.1 2016.11.1-2017.11.1
术防范工程设计、施工、维修能 协会
力）
（陕）JZ 安许证字 2011.6.29-2020.3.2
安全生产许可证 陕西省住房和城乡建设厅 2011.6.29
[2005]000054-06/04 5
国际舞美组织中国中心团体理事
CASA-201012-003 中国舞台美术学会 2010.12.22 --
单位证书
专业舞台设计制作工程资质等级
CASA-201012-003 中国舞台美术学会 2010.12 2010.12-2017.12
证书（甲级）
专业舞台音视频设计、安装及调
CASA-201012-003 中国舞台美术学会 2010.12 2010.12-2017.12
试资质等级证书（甲级）
专业舞台音响设计、安装及调试
金立 CASA-201012-003 中国舞台美术学会 2010.12 2010.12-2017.12
（甲级）
翔
专业舞台灯光设计、安装及调试
CASA-201012-003 中国舞台美术学会 2010.12 2010.12-2017.12
资质等级证书（甲级）
北京市科学技术委员会；北
高新技术企业证书 GR201611001344 京市财政局；北京市国家税 2016.12.22 三年
务局；北京市地方税务局
中关村科技园区管理委员
中关村高新技术企业 20152010024001 2015.07.09 三年
会
中华人民共和国海关报关单位注
3114961846 中华人民共和国嘉定海关 2008.04.23 长期
上海 册登记证书
蓝硕 AQB III QG（沪嘉定）
安全生产标准化证书 上海市安全生产协会 2015.11 2015.11-2018.11
201500055
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上海市科学技术委员会；上
高新技术企业证书 GF201531000426 海市财政局；上海市国家税 2015.10.30 三年
务局；上海市地方税务局
建筑业企业资质证书（电子和智
能化工程专业承包二级；建筑机 上海市住房和城乡建设管 2017.05.08-2022.05
D231563891 2017.05.08
电安装工程专业承包三级；城市 理委员会 .07
及道路照明工程专业承包三级）
注：根据 2017 年 3 月 14 日北京市工商局海淀分局核发的《备案通知书》，利亚德视听已在注销中。
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