招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
招商证券股份有限公司
关于
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一七年六月
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受北京
金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”、“公司”）
的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。
本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具
的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与金一文化及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由金一文化及其交易对方提供。金
一文化及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本财务顾问报告旨在对本次交易行为
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做出客观、公正的评价，不构成对金一文化股票的任何投资建议，对投资者依据
本财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金一文化董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本财务顾问报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问
报告等专业意见中列示的信息和对本财务顾问报告等专业意见做任何解释或者
说明。
8、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备
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的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
本独立财务顾问报告书（以下简称“本财务顾问报告”）所述的词语或简称
与《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次重组概况
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺
珠宝 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权，
即合计购买金艺珠宝 100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝 70%
股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝 30%股权，即合计购买捷夫珠
宝 100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投
资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易对
方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资购买臻
宝通 5.56%股权，即合计购买臻宝通 99.06%股权；
臻宝通少数股东周玉忠因涉嫌个人经济犯罪，故未将周玉忠作为本次重组交
易对方。目前上市公司没有后续购买臻宝通剩余股权的计划或安排，亦未与周玉
忠签订任何协议。
4、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵
天钻石 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向领秀投资购买贵
天钻石 19%股权，即合计购买贵天钻石 49%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，募集资金全部用于支付本次交易现金对价、
相关中介机构费用以及其他交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以本次资
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产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝
通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权。根据经审计的上市公司 2016 年度财务报表
和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上市公司 金一文化（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 1,081,710.77 298,661.67 1,077,301.26
金艺珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 56,527.05 28,287.09 96,908.49
金艺珠宝 100%股权交易价格 70,200.00
捷夫珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 42,364.53 20,310.56 79,488.69
捷夫珠宝 100%股权交易价格 84,500.00
本次收购标的
臻宝通（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 61,847.21 23,363.90 322,299.60
臻宝通 99.06%股权交易价格 69,338.89
贵天钻石（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 28,848.30 10,475.13 57,774.02
贵天钻石 49%股权交易价格 27,440.00
金一智造 20%股权（2016 年 12 月 31 日/2016
7,891.92 1,976.20 43,362.47
年度）
金一智造 20%股权交易价格 400.00
福建金一文化发展有限公司 51%股权（2016
- -2.28 -
年 12 月 31 日/2016 年度）
福建金一文化发展有限公司 51%股权交易价
15,300.00
格
深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司
0.60 -0.47 -
50%股权（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司
10,000.00
50%股权交易价格
安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12
- -3.96 -
月 31 日/2016 年度）
12 个 月 内 连 续 安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00
对相关资产进行
山东钟联珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12
购买 9.21 -4.17 5.66
月 31 日/2016 年度）
山东钟联珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00
江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权（2016
- -0.12 -
年 12 月 31 日/2016 年度）
江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权交易价
600.00
格
成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权（2016
- - -
年 12 月 31 日/2016 年度）
成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权交易价
600.00
格
天津思诺珠宝有限公司 20%股权（2016 年 12
- -0.90 -
月 31 日/2016 年度）
天津思诺珠宝有限公司 20%股权交易价格 400.00
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项目 总资产 净资产 营业收入
杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权（2016 年
- - -
12 月 31 日/2016 年度）
杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权交易价格 600.00
南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权
- - -
（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权
800.00
交易价格
深圳中缘实业有限公司 40%股权（2016 年 12
- - -
月 31 日/2016 年度）
深圳中缘实业有限公司 40%股权交易价格 400.00
陕西金一实业发展有限公司 30%股权（2016
- - -
年 12 月 31 日/2016 年度）
陕西金一实业发展有限公司 30%股权交易价
600.00
格
江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权
- - -
（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权交
600.00
易价格
澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权
- - -
（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权交
1,958.22 注
易价格
标的资产相应指标合计 286,115.49 284,937.11 535,684.20
标的资产占金一文化相应指标比重 26.45% 95.40% 49.72%
注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为 2,277 万澳门币，按照通
过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本财务顾问报告签署之日，钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，
占本公司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%
的股权间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本
23.72%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有
本公司 14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。钟葱直接或间
接持有本公司本次发行前总股本的比例为 41.58%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司
控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
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本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际
控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 14.62 元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 14.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发
行价格作相应调整。
（二）锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金
一文化股份锁定期安排如下：
1、黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份
发行结束之日起 12 个月。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份的锁定期自本次交易股份发
行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补
偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限
第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第
三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
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（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝 90%的股权认购金一文化股份，在本
次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491 股。其中，以 2015
年 12 月 31 日前取得的 15.00%股权认购的股份数为 5,601,915 股，上述股份（包
括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
自股份发行结束之日起 12 个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016 年 9 月 5 日取得的 75.00%股权认购的股份数为
28,009,576 股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述 75.00%股权的
时间是否超过 12 个月，上述 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结
束之日起 36 个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定。
2、三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36
个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第
三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通 5.56%股权认购 2,659,998 股金一
文化股份。三物投资取得上述臻宝通 5.56%股权的时间为 2016 年 9 月 5 日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述 5.56%股权的时间是否超
过 12 个月，上述 2,659,998 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个
月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
3、菲利杜豪本次认购股份的锁定期
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交
易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的 70%），法瑞尔取得全部现金对
价（占总对价的 30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝 37.89%
的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得
全部股权对价的 37.89%（即 15,328,913 股金一文化股份）的锁定期自愿延长至
36 个月，其余股份锁定期为 12 个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体
锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行
结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业
绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期
末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一 可 申 请 解 锁股份 = 本 次
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 认购的 25,129,363 股金
第一期
之次日； 一文化股份 40%－当年
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二 可 申 请 解 锁股份 = 本 次
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 认购的 25,129,363 股金
第二期
之次日； 一文化股份 70%－累计
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可 申 请 解 锁股份 = 本 次
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三 认购的 25,129,363 股金
第三期
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 一文化股份－累计已补
之次日； 偿的股份（如需）－进
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三 行减值补偿的股份（如
年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日； 需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
4、除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对
方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本次认
偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 购的金一文化股份 40%
第一期
项审核报告之次日； －当年已补偿的股份（如
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本次认
偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 购的金一文化股份 70%
第二期
项审核报告之次日； －累计已补偿的股份（如
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补
偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 可申请解锁股份=本次交
项审核报告之次日； 易取得的股份的 100%－
第三期 （2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 累计已补偿的股份（如
偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之 需）－进行减值补偿的股
次日； 份（如需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易标的评估值情况
金艺珠宝 100%股权的评估值为 70,230.47 万元；捷夫珠宝 100%股权的评估
值为 84,515.24 万元；臻宝通 100%股权的评估值为 70,008.74 万元；贵天钻石
100%股权的评估值为 56,042.07 万元。本次评估以收益法的评估结果确定标的资
产的评估价值，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）金艺珠宝
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根据《资产评估报告》中金艺珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润
预测数，金艺珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。
（二）捷夫珠宝
根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润
预测数，捷夫珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。
（三）臻宝通
根据《资产评估报告》中臻宝通在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润预
测数，臻宝通 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
6,900.00 万元、7,700.00 万元、8,400.00 万元。
（四）贵天钻石
根据《资产评估报告》中贵天钻石在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润
预测数，贵天钻石 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。
八、配套融资安排
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金
额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除
相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（一）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套
资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的
发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发
行价格作相应调整。
（二）锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配
套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦
应遵守此规定。
九、本次重组对上市公司影响
本次交易前上市公司总股本为 648,036,000 股，按照本次交易方案，标的资
产交易作价为 2,514,788,892.00 元，预计公司本次将发行 125,208,763 股用于
购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668
元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。发行股份购买资产的发
行价格为 14.62 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，
最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股
权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%
钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%
国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%
增持 1 号集合资产管理计划
实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%
陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%
陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%
镇江合赢投资合伙企业（有限合
8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%
伙）
越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%
苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%
5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%
飓风投资 - - 2,467,813 0.32%
孙戈 10,600,353 1.64% 10,600,353 1.37%
飓风投资和孙戈小计 10,600,353 1.64% 13,068,166 1.69%
黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%
黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%
菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%
张广顺 - - 14,344,167 1.86%
博远投资 - - 8,637,348 1.12%
三物投资 - - 2,659,998 0.34%
黄育丰 - - 1,388,145 0.18%
范奕勋 - - 1,233,906 0.16%
郑焕坚 - - 925,430 0.12%
黄文凤 - 616,953 0.08%
陈昱 - - 616,953 0.08%
陈峻明 - - 308,476 0.04%
熙海投资 - - 8,043,775 1.04%
领秀投资 - - 5,094,391 0.66%
其他社会流通股 262,102,963 40.45% 262,102,963 33.90%
合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%
十、本次交易的决策和报批程序
（一）上市公司的决策过程
金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、金一文化于 2016 年 9 月 13 日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正
在筹划行业内资产购买事项，股票自 2016 年 9 月 13 日开市起停牌。公司在此次
停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2、金一文化于 2016 年 9 月 27 日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，
金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自 2016 年 9 月 27 日开市时起继续停
牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、2016 年 12 月 5 日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4、2016 年 12 月 22 日，金一文化召开 2016 年第八次临时股东大会，会议
审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
5、2017 年 4 月 4 日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议
通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案。
6、金一文化于 2017 年 4 月 5 日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌
公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017 年 4 月 5
日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
7、2017 年 4 月 27 日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议
审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
8、2017 年 5 月 15 日，金一文化召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司
章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：中国证
监会核准本次重大资产重组。
十一、本次交易相关方承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容
本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
金一文化
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承
关于所提供信
担法律责任。
息真实、准确
本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支
和完整的承诺
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本
公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人
金一文化全体董事、监 同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
事、高级管理人员 带的法律责任。
本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺
人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查
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承诺名称 承诺方 承诺内容
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
交易对方 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未
从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业
务。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将
避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且
构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化
碧空龙翔、钟葱 及其控制的其他公司、企业利益的活动。
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金
一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让
予金一文化及其控制的其他公司、企业。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控
制的其他公司、企业造成的一切损失。
本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、
关于避免同业
企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
竞争的承诺函
单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权
益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其
控制的公司、企业利益的活动。
黄奕彬、黄壁芬、菲利
如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控
杜豪、周凡卜、刘影、
制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人
张广顺、熙海投资、领
控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公
秀投资、王熙光、严琼、
司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将
王东海、郭海华
无条件地归金一文化所有。
如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本
承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的
方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制
的其他公司、企业造成的一切损失。
本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一
文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化
关于减少和规
之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
范关联交易的 碧空龙翔、钟葱
业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
承诺函
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害
金一文化及其他股东的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥
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承诺名称 承诺方 承诺内容
有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者
上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条
件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控
制的其他公司、企业造成的一切损失。
本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推
荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、
监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于
形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承
诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文
化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生
黄奕彬、黄壁芬、菲利 的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺
杜豪、张广顺、博远投 人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理
资、飓风投资、三物投 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
资、黄育丰、范奕勋、联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
郑焕坚、黄文凤、陈昱、利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
陈峻明 本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利
操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使
得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利
益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生
的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、
控制的其他公司、企业造成的一切损失。
本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承
诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文
化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生
的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺
人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利
熙海投资、领秀投资
操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使
得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利
益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生
的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控
制的其他公司、企业造成的一切损失。
碧空龙翔、钟葱、黄奕 一、保证金一文化和标的公司的人员独立
彬、黄壁芬、菲利杜豪、 二、保证金一文化和标的公司的机构独立
关于保证上市
张广顺、博远投资、飓 三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整
公司独立性的
风投资、三物投资、黄 四、保证金一文化和标的公司的业务独立
承诺函
育丰、范奕勋、郑焕坚、 五、保证金一文化和标的公司的财务独立
黄文凤、陈昱、陈峻明、 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺名称 承诺方 承诺内容
熙海投资、领秀投资 一切损失。
标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的
营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并
不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的
情形。
标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，
标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应
终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因
本次交易产生人员转移问题。
如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税
菲利杜豪、法瑞尔、张 务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方
广顺、博远投资、飓风 面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全
投资、三物投资、黄育 额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭
丰、范奕勋、郑焕坚、受的一切损失。
黄文凤、陈昱、陈峻明、 如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用
关于标的资产 熙海投资、领秀投资 租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包
经营合规性的 括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导
承诺 致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的
所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资
产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经
营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权
属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不
存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资
产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/
赔偿责任。
除上述《关于标的资产经营合规性的承诺》外，本承诺人将督
促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂于《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效前取得《排污许可证》。如果金艺珠宝因为本次
黄奕彬、黄壁芬 交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、
住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用
或处罚的，本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用
并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，
拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
黄奕彬、黄壁芬、菲利 标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
杜豪、法瑞尔、张广顺、不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
关于标的资产 博远投资、飓风投资、 本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属
权属情况的说 三物投资、黄育丰、范 纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
明与承诺函 奕勋、郑焕坚、黄文凤、在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
陈昱、陈峻明、熙海投 财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
资、领秀投资 等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权
将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。
本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承
诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或
者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将
在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺名称 承诺方 承诺内容
前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保
证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增
加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业
务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家
法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方
可实施。
本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让
所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有
协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性
条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
黄奕彬、黄壁芬、菲利 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
杜豪、法瑞尔、张广顺、息进行内幕交易的情形。
博远投资、飓风投资、 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一
关于内幕信息
三物投资、黄育丰、范 切损失。
的承诺函
奕勋、郑焕坚、黄文凤、
陈昱、陈峻明、熙海投
资、领秀投资
本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
金一文化董事、监事、民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；
高级管理人员 本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起不存在未按期偿还大额债务、不
存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
关于行政处罚
组情形。
与债务情况的 黄奕彬、黄壁芬、菲利
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
声明与承诺 杜豪、法瑞尔、张广顺、
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
博远投资、飓风投资、
裁。
三物投资、黄育丰、范
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
奕勋、郑焕坚、黄文凤、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
陈昱、陈峻明、熙海投
况。
资、领秀投资
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，
将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、
解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和
其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，
本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产
重组方的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法
经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的
记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
关于金一文化
议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
本次交易的承 金一文化
定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
诺函
内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授
权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合
规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、
有效。
4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重
大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺名称 承诺方 承诺内容
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未
消除的情形。
7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情
形。
8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月受到过证券交易所公
开谴责的情形。
9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形。
13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允
决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争。
14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关
于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司
和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司
财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞
争的原则。
15、在本次交易前，黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有
限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津
飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投
资基金（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳市金
艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联
网科技有限公司，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员
结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限
公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑
焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓
风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资
基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领
秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件的《发
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺名称 承诺方 承诺内容
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议
是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商
一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条
件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关
法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。
19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开
程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定，决议内容合法、有效。
20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则
基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确
定，是交易各方真实意思表示。
21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或
安排。
22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2017 年 4 月 5 日）前
六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述
人员均不存在买卖金一文化股票的情形。
23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金
一文化和全体股东的合法权益。
24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资
管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控
股股东及实际控制人发生变更。
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
关于本次配套
况。
资金认购对象
钟葱 本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借
合法合规的承
贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的
诺
方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关
法律法规、监管政策的规定。
本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于本次配套
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
募集认购对象
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
提供信息的真
钟葱 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实性、准确性
本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
和完整性的承
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。
本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的
承诺函 钟葱 10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
公司董事、高
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
管关于填补被 金一文化董事、高级管
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
摊薄即期回报 理人员
费活动；
的承诺
本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
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承诺名称 承诺方 承诺内容
公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩；
若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整
的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施
以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
黄奕彬、黄壁芬、菲利 详见本财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“一、本次发
杜豪、张广顺、博远投 行股份情况”之“（三）发行股份情况”之“8、本次交易发行股份
资、飓风投资、三物投 的锁定期”
资、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文凤、陈昱、
陈峻明、熙海投资、领
秀投资
关于锁定期的
承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股
承诺
份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
募集配套资金 亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监
认购对象钟葱 管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的
10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
本承诺人直接持有上市公司 101,362,578 股股份，持股比例为
15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权间接持
有上市公司 153,705,105 股股份，间接持股比例为 23.72%。本承诺
人的个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他股权投
资等。
本承诺人确保本承诺人认购的资金来源为本承诺人自有资金或
募集配套资金 合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市
声明与承诺
认购对象钟葱 公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资
质或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受
他人委托、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市
公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非公开认购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人具备按
照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本
承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一
切损失。
深圳熙海投资合伙企 如上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）因对外投
业（有限合伙）、深圳 资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而
声明与承诺
领秀奇乐投资管理有 受到处罚，则深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）和深圳领秀奇乐
限公司 投资管理有限公司将全额补偿上海贵天。
十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市
公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间
不存在一致行动关系。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次重组对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《北京金一文化发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所、资产
评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易
的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法
律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
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票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次重大资产重组于 2017 年 9 月完成，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻
宝通于 2017 年 10 月份起纳入合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不
构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 648,036,000
股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股
票股利分配等其他因素导致的股本变化；
（4）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 125,208,763
股，假设本次配套募集资金发行股份数量为本次发行前公司总股本的 20%，即
129,607,200 股，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）假设金一文化 2017 年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东
的净利润较 2016 年度增长分别为 10%、0%和-10%；
（6）各标的公司的 2017 年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润，主要依据各标的公司盈利预测报告中 2017 年度的盈利预测，假设金艺珠宝、
捷夫珠宝和臻宝通 2017 年 10-12 月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为 2017 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的四分之
一，各标的公司 2017 年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东
的净利润情况如下：
2017 年度纳入
2017 年度扣除非经常 本次交易 2017 年度纳入上市公司
上市公司合并
标的公司 损益后归属于母公司 合并类型 购买的股 扣除非经常损益后归属于
报表范围的月
股东的净利润（万元） 权比例 上市公司股东的净利润
份
金艺珠宝 5,939.54 非同一控制 10-12 月 100.00% 1,484.89
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
捷夫珠宝 7,227.98 非同一控制 10-12 月 100.00% 1,807.00
臻宝通 6,577.43 非同一控制 10-12 月 99.06% 1,628.83
贵天钻石 6,149.83 同一控制 1-12 月 49.00% 3,013.42
合计 25,894.78 - - - 7,934.12
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日（预测）
2016 年度/2016 年
项目 较 2016 年度增长幅度
12 月 31 日
10% 0% -10%
扣除非经常损益后归属于上市公司股
24,949.95 27,444.95 24,949.95 22,454.96
东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 648,036,000 711,739,990.75
基本每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.46 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.46 0.43
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、
使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效
益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有
良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产
品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大
数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、
珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产
业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融
为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公
司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司拟制定《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，明
确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机
制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股
东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根
据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进
行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本
次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司
章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，交易标的采用了收益法与成本法（资产基础法）两种方法进行
评估，最终各标的都确定以截至 2016 年 9 月 30 日的收益法评估结果为评估结论，
各交易标的的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 9 月 30 日母公司账面净资产 100%股权评估值 增值率
金艺珠宝 26,412.12 70,230.47 165.90%
捷夫珠宝 16,610.65 84,515.24 408.80%
臻宝通 13,548.98 70,008.74 416.71%
贵天钻石 7,721.70 56,042.07 625.77%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变
化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。
（四）交易标的评估风险
在对评估范围内的标的资产进行评估时，资产评估师未考虑标的该等资产用
于本次交易可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对评估结论的影响。
国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人
可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在
评估其机器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。
对于公司和被评估标的资产在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而
评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估
人员对此不承担相关责任。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次重组中，除法瑞尔以外的交易对方均与金一文化签订了《业绩补偿协
议》。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司
及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出
现经营未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时，可
能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司未来
营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法
达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与各业绩补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，约定的业绩补偿方
式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致
交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿义务人如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，金一文化将持有金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石 100%的
股权，持有臻宝通 99.06%的股权。从公司整体角度看，金一文化和标的公司需
在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和交易标的之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模
式和内部管理制度，可能会对公司的经营带来不利影响。
资产规模的扩大对金一文化的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大资
产重组方案已根据企业未来发展的需要对交易标的董事会、监事会、经营管理层
的调整进行了适当安排，且不会对标的公司组织架构进行重大调整。如果整合无
法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响金
一文化的经营与发展，提醒投资者注意相关风险。
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（八）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份及支付现金购买部分标的公司资产构成非同一控制下
企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在各交易标
的未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损
益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将成为金一文化的控股子公
司，纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司具有良好的发展前景和增长空
间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在黄金珠宝
首饰行业的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提
高公司的持续盈利能力。如本次交易于 2017 年度 9 月完成，在各标的公司 2017
年完成承诺净利润的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍均有增长，
在 2017 年度当年不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策
及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得
的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若
标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
（十）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 70,079.67 万
元，募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本
次交易现金对价。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，
本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购
交易标的的资金和相关中介机构费用以及其他交易税费。若公司以自有资金或采
用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
二、标的公司的相关风险
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，
城镇居民可支配收入增速放缓。黄金珠宝首饰零售业属于零售行业的高端领域，
是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境
受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较
为明显。
（二）主要原材料价格波动的风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央
行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波
动较大；钻石市场同属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价
格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（De Beers）的影响，
存在一定的波动。
本次重组交易标的的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果交易
标的无法及时、有效地应对原材料价格波动，交易标的将面临原材料价格短期波
动对经营产生不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
黄金珠宝行业在我国的起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄
金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。
行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并
也在积极的发展当中，黄金珠宝行业企业均希望能够在未来几年获得更大的市场
份额。因此，本次重组各交易标的均面临激烈的市场竞争，如果各交易标的无法
有效的应对竞争，将会产生一定的经营风险。
（四）存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
标的公司
存货 占总资产比 存货 占总资产比
金艺珠宝 23,861.49 42.21% 30,919.60 37.24%
捷夫珠宝 31,639.43 74.68% 34,817.30 56.63%
臻宝通 28,881.98 46.70% 21,074.06 38.67%
贵天钻石 10,293.75 35.68% 5,679.24 26.75%
标的公司存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及裸钻为主。存货账面
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
价值较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先，珠宝产品具有单
件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。另一方面，零售业务主要以开设直
营店、联营店的模式进行产品销售，随着门店数量的增加，铺货的金额相应增大。
各标的已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的
存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的
存货积压风险。
（五）资产负债率较高的风险
本次重组各交易标的近两年资产负债率（合并口径）如下表：
标的公司 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金艺珠宝 49.96% 90.74%
捷夫珠宝 52.06% 77.72%
臻宝通 62.22% 71.96%
贵天钻石 63.69% 77.32%
报告期内，交易标的资产负债率较高，存在一定的偿债压力和财务成本压力。
虽然各标的资产负债率都有下降趋势，但截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通和贵
天钻石的资产负债率仍在 62%以上。较高的资产负债率有可能给交易标的带来经
营风险，提醒广大投资者注意该风险。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，交易标的的客户集中度较高，其中，2016 年度金艺珠宝和捷夫
珠宝的前五大客户销售占比达到了 58%以上，具体如下：
标的公司 2016 年度 2015 年度
金艺珠宝 58.60% 46.59%
捷夫珠宝 59.32% 56.26%
臻宝通 37.91% 45.06%
贵天钻石 40.79% 36.84%
报告期内，金艺珠宝和捷夫珠宝的客户集中度相对较高，若发生主要客户流
失将在一定程度上对金艺珠宝和捷夫珠宝的经营业绩产生一定的影响，提醒广大
投资者注意该风险。
（七）黄金租赁业务的风险
报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租
赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利
息。由于金价波动对租赁黄金的公允价值产生重大影响，如果标的公司不能及时
调整经营决策、销售规模、销售价格等，则有可能因黄金租赁业务出现公允价值
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变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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目录
声明及承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
目录 ............................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ........................................... 80
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 125
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 325
第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 346
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 467
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 484
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 492
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................... 500
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优
化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本
市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股
票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他
金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场
兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家旨在希望
通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业
结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找
兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续
稳定增长，为构建企业全产业链提供了有利条件。
（二）通过并购获得优质稀缺资源
公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司
上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产
业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战略布
局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过
打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或
上下游的优质资产，通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司全产业链布局
并增强区域优势，进一步巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额。
公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力，但仍需强化上游的
生产加工能力、下游的零售渠道以及互联网黄金珠宝销售平台，增强上市公司全
产业链的协同效应。本次收购标的包括实力较强的黄金珠宝加工生产企业、东北
地区著名的珠宝品牌以及隶属珠宝行业和互联网交叉点的衍生新型公司。通过并
购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现上市公司与标的公司的优势互
补、降低采购成本、资源共享、效益共赢。
1、本次交易收购多家同类资产的原因及必要性
我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌化、连锁化经营过渡期间。
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目前全国珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝类产品缺乏创新，同质化严重，
行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量黄金珠宝企业仅注重渠道扩张、
规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩张以加盟和经销为主，缺乏对于
产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入整合转型期，部分珠宝龙头企业
已经开始转向产品结构、上下游资源布局、互联网经营模式进行调整和创新，提
高产业链控制力以及提升终端经营效率。在此背景下，公司本次交易继续收购多
家黄金珠宝企业，加强渠道能力的同时，继续完善产业链布局。
本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及
下游零售。金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠
宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为
成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市公司
将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化上下
游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生产、
批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后，标的
公司与上市公司之间将产生一定的协同协议，有助于推动金一文化全产业链业务
发展。
综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和
合理性。
2、上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现
黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、零售等环节。标的公司虽
均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄金珠宝产业链中分别处于
不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进一步丰富、产业链完整性
的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如下：
（1）金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制
造企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于
生产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备外，自主
培养了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、实用
新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠
道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力，
降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。
（2）捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金
珠宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售
的产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥
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有多家自营店和加盟店。经过多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北地区
的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将丰富
在东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网络布
局。
（3）臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠
宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线
平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，
通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进
行委外加工，然后销售给下游珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司将构建黄金
珠宝互联网平台，可以充分利用臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上
市公司的线上销售业务。
（4）贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻
石镶嵌饰品等批发业务。上海贵天是上海钻石交易所会员，与国外多家裸钻供应
商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在裸钻进口、钻石
批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、镶嵌领域的竞争
力，丰富公司的产品类型。
从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰
富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。
同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平
台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻
宝通的线上业务和互联网+模式为传统的销售模式带来新的发展等等。
3、标的资产业务链条分布、未来发展定位及业务规划
标的公司 产业链条分布 未来发展定位 业务规划
1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上
集精品黄金加工、镶
影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额；
设计、生产、批 嵌产品和 K 金产品为
金艺珠宝 2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产
发环节 一体的生产加工批发
品，进一步开拓销售渠道；
商。
3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。
1、丰富销售渠道，以不断扩大的自营店、加盟店数量扩
大品牌影响力和销售网络；
区域性黄金珠宝首饰
2、继续打造品牌影响力,将市场定位为珠宝市场情感消
捷夫珠宝 零售环节 品牌零售商和黄金加
费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感
盟批发商
消费市场，扩大市场份额；
3、开拓线上销售业务，以互联网思维实现品牌营销战略。
1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展
厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额；
黄金珠宝线上、线下
臻宝通 批发环节 2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营
批发商
销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、
创意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 产业链条分布 未来发展定位 业务规划
1、充分发挥贵天钻石及股东在珠宝行业积累的资源，拓
批发环节（钻石、裸钻进口商，钻石、 展新客户；
贵天钻石
钻石镶嵌饰品） 钻石镶嵌饰品批发商 2、优化产品结构，积极开拓 SWANNA 钻石、镶嵌饰品套
装产品的批发业务。
二、本次交易目的
（一）提高公司的持续盈利能力
公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售，主要收入来源
为纯金、纯银制品和珠宝首饰的销售。本次交易完成后，有利于公司形成黄金制
品、珠宝首饰设计、加工和批发业务及零售新的利润增长点，有利于做大公司业
务规模、扩展经营地域，实现产业多元化。未来公司的盈利水平将大幅度提高，
盈利能力得到显著提升。
本次交易后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将纳入上市公司主体。金艺珠宝、
捷夫珠宝和臻宝通可以利用上市公司的平台优势，更容易通过间接融资方式获得
外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本，进一步扩大其自身资本规模
及业务范围，增强盈利能力；另一方面，通过行业的广度和深度的融合，上市公
司可以充分利用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品
牌效应和臻宝通互联网销售平台以及扩大现有业务规模，增强品牌影响力，提升
核心竞争力，保护中小投资者利益。
（二）打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有
良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产
品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大
数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、
珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产
业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融
为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
（三）实现全国性零售渠道的布局
公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝
首饰行业的领导地位。2014 年至今，公司先后收购了越王珠宝、南京宝庆尚品
珠宝连锁有限公司。目前公司正处于快速成长期，并积极寻找行业内优质资产，
积极整合其他区域优质珠宝龙头企业，打造金一全国性品牌。本次重组完成后，
公司将在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产
的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品、智能穿戴产品覆盖范围、消费人群
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
三、本次交易的方案及合同内容
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺
珠宝 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权，
即合计购买金艺珠宝 100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝 70%
股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝 30%股权，即合计购买捷夫珠
宝 100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投
资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易对
方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资购买臻
宝通 5.56%股权，即合计购买臻宝通 99.06%股权；
4、上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵
天钻石 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票以支付现金的方式向领秀投资购买贵
天钻石 19%股权，即合计购买贵天钻石 49%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组
的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有证券、期货相关业务许可资格的资产评估机构出
具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
金艺珠宝 100%股权的评估值为 70,230.47 万元；捷夫珠宝 100%股权的评估
值为 84,515.24 万元；臻宝通 100%股权的评估值为 70,008.74 万元；贵天钻石
100%股权的评估值为 56,042.07 万元。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 251,478.89 万元，
各家标的公司的交易对价如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 交易对方 出资情况（元） 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
黄奕彬 180,000,000 90.00% 63,180.00
金艺珠宝 黄壁芬 20,000,000 10.00% 7,020.00
小计 200,000,000 100.00% 70,200.00
菲利杜豪 112,700,000 70.00% 59,150.00
捷夫珠宝 法瑞尔 48,300,000 30.00% 25,350.00
小计 161,000,000 100.00% 84,500.00
张广顺 46,500,000 43.92% 30,741.65
博远投资 28,000,000 26.44% 18,511.10
飓风投资 8,000,000 7.56% 5,288.89
三物投资 5,882,400 5.56% 3,888.92
黄育丰 4,500,000 4.25% 2,975.00
臻宝通 范奕勋 4,000,000 3.78% 2,644.44
郑焕坚 3,000,000 2.83% 1,983.33
黄文凤 2,000,000 1.89% 1,322.22
陈昱 2,000,000 1.89% 1,322.22
陈峻明 1,000,000 0.94% 661.11
小计 104,882,400 99.06% 69,338.89
熙海投资 8,017,636 30.00% 16,800.00
贵天钻石 领秀投资 5,077,836 19.00% 10,640.00
小计 13,095,472 49.00% 27,440.00
合计 251,478.89
根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格
为 251,478.89 万元，购买价格中的现金总对价为 68,423.67 万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十
三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即 14.62 元/股。
本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22 万元，按每名
交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份
125,208,763 股，具体情况如下：
持有标的公 现金对价 股份取整
标的公司 交易对方 出资情况（元） 总对价（元） 股份对价（元）
司股权比例 （元） （股）
黄奕彬 180,000,000 90.00% 631,800,000 140,400,000 491,400,000 33,611,491
金艺珠宝 黄壁芬 20,000,000 10.00% 70,200,000 70,200,000 4,801,641
小计 200,000,000 100.00% 702,000,000 140,400,000 561,600,000 38,413,132
菲利杜豪 112,700,000 70.00% 591,500,000 591,500,000 40,458,276
捷夫珠宝 法瑞尔 48,300,000 30.00% 253,500,000 253,500,000
小计 161,000,000 100.00% 845,000,000 253,500,000 591,500,000 40,458,276
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持有标的公 现金对价 股份取整
标的公司 交易对方 出资情况（元） 总对价（元） 股份对价（元）
司股权比例 （元） （股）
张广顺 46,500,000 43.92% 307,416,530 97,704,798 209,711,732 14,344,167
博远投资 28,000,000 26.44% 185,111,029 58,832,997 126,278,032 8,637,348
飓风投资 8,000,000 7.56% 52,888,865 16,809,428 36,079,437 2,467,813
三物投资 5,882,400 5.56% 38,889,183 38,889,183 2,659,998
黄育丰 4,500,000 4.25% 29,749,987 9,455,303 20,294,684 1,388,145
臻宝通 范奕勋 4,000,000 3.78% 26,444,433 8,404,714 18,039,719 1,233,906
郑焕坚 3,000,000 2.83% 19,833,325 6,303,536 13,529,789 925,430
黄文凤 2,000,000 1.89% 13,222,216 4,202,357 9,019,859 616,953
陈昱 2,000,000 1.89% 13,222,216 4,202,357 9,019,859 616,953
陈峻明 1,000,000 0.94% 6,611,108 2,101,178 4,509,930 308,476
小计 104,882,400 99.06% 693,388,892 208,016,668 485,372,224 33,199,189
熙海投资 8,017,636 30.00% 168,000,002 50,400,001 117,600,001 8,043,775
贵天钻石 领秀投资 5,077,836 19.00% 106,399,998 31,919,999 74,479,999 5,094,391
小计 13,095,472 49.00% 274,400,000 82,320,000 192,080,000 13,138,166
合计 2,514,788,892 684,236,668 1,830,552,224 125,208,763
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行
数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、
菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、
黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
3、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事会
第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 14.62 元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 14.62 元/股。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则计算得出，公司拟向
各交易对方合计发行股份 125,208,763 股。
5、锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金
一文化股份锁定期安排如下：
（1）黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束
之日起 12 个月不转让。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份自本次交易股份发行结束之
日起 36 个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿
协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年
度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝 90%的股权认购金一文化股份，在本
次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491 股。其中，以 2015
年 12 月 31 日前取得的 15.00%股权认购的股份数为 5,601,915 股，上述股份（包
括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
自股份发行结束之日起 12 个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016 年 9 月 5 日取得的 75.00%股权认购的股份数为
28,009,576 股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述 75.00%股权的
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时间是否超过 12 个月，上述 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结
束之日起 36 个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定。
（2）三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36
个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年
度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通 5.56%股权认购 2,659,998 股金一
文化股份。三物投资取得上述臻宝通 5.56%股权的时间为 2016 年 9 月 5 日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述 5.56%股权的时间是否超
过 12 个月，上述 2,659,998 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个
月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交
易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的 70%），法瑞尔取得全部现金对
价（占总对价的 30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝 37.89%
的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得
全部股权对价的 37.89%（即 15,328,913 股金一文化股份）的锁定期自愿延长至
36 个月，其余股份锁定期为 12 个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体
锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行
结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业
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绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际
实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
第一期 报告之次日； 25,129,363 股 金 一
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 文化股份 40%－当年
日； 已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
第二期 报告之次日； 25,129,363 股 金 一
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 文化股份 70%－累计
日； 已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
报告之次日； 25,129,363 股 金 一
第三期 （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 文化股份－累计已补
三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日； 偿的股份（如需）－
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 进行减值补偿的股份
日； （如需）
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
（4）除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定
期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对
方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
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议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
可申请解锁股份=本次
补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
认购的金一文化股份
第一期 具专项审核报告之次日；
40%－当年已补偿的股
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
份（如需）
日；
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
可申请解锁股份=本次
补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
认购的金一文化股份
第二期 具专项审核报告之次日；
70%－累计已补偿的股
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
份（如需）
日；
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
可申请解锁股份=本次
具专项审核报告之次日；
交易取得的股份的
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
第三期 100%－累计已补偿的
补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报
股份（如需）－进行减
告之次日；
值补偿的股份（如需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩补偿协议的原则性安排
上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，对本次
交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“二、关于《业绩补偿协议》的主要内容”。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
（1）标的资产未分配利润安排
根据《资产购买协议》，各方同意，截至交易基准日各标的的账面未分配利
润由标的资产交割完成日后的股东按照持股比例享有。
（2）标的资产过渡期间损益安排
根据《资产购买协议》，“在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成
日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，期间亏
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损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议第 6.6 条提及的资产交割审
计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，乙方之间就此补偿责任互相承担连
带责任。过渡期损益的确定以本协议第 6.6 条提及的资产交割审计报告为准。”
（三）募集配套资金
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金
额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除
相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不
超过 10 名符合条件的特定投资者。
除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月 15 日修订），本次募集配套资金的
定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
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事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的
发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发
行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配
套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，
则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低
于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次
发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 129,607,200
股。如本次募集配套资金 700,796,668 元将导致发行股份数量超过本次发行前公
司总股本的 20%即 129,607,200 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照
前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本
次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
5、锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配
套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦
应遵守此规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
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（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）决议的有效期
本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效
期自动延长至本次配套融资完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝
通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权。根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表
和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
上市公司 金一文化（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 1,081,710.77 298,661.67 1,077,301.26
金艺珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 56,527.05 28,287.09 96,908.49
金艺珠宝 100%股权交易价格 70,200.00
捷夫珠宝（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 42,364.53 20,310.56 79,488.69
捷夫珠宝 100%股权交易价格 84,500.00
本次收购标的
臻宝通（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 61,847.21 23,363.90 322,299.60
臻宝通 99.06%股权交易价格 69,338.89
贵天钻石（2016 年 12 月 31 日/2016 年度） 28,848.30 10,475.13 57,774.02
贵天钻石 49%股权交易价格 27,440.00
金一智造 20%股权（2016 年 12 月 31 日/2016
7,891.92 1,976.20 43,362.47
年度）
金一智造 20%股权交易价格 400.00
福建金一文化发展有限公司 51%股权（2016
- -2.28 -
年 12 月 31 日/2016 年度）
福建金一文化发展有限公司 51%股权交易价
15,300.00
格
深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司
0.60 -0.47 -
12 个 月 内 连 续 50%股权（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
对相关资产进行 深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司 10,000.00
购买 50%股权交易价格
安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12
- -3.96 -
月 31 日/2016 年度）
安徽宝恒珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00
山东钟联珠宝有限公司 30%股权（2016 年 12
9.21 -4.17 5.66
月 31 日/2016 年度）
山东钟联珠宝有限公司 30%股权交易价格 600.00
江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权（2016
- -0.12 -
年 12 月 31 日/2016 年度）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 总资产 净资产 营业收入
江西鸿铭黄金珠宝有限公司 30%股权交易价
600.00
格
成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权（2016
- - -
年 12 月 31 日/2016 年度）
成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权交易价
600.00
格
天津思诺珠宝有限公司 20%股权（2016 年 12
- -0.90 -
月 31 日/2016 年度）
天津思诺珠宝有限公司 20%股权交易价格 400.00
杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权（2016 年
- - -
12 月 31 日/2016 年度）
杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权交易价格 600.00
南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权
- - -
（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权
800.00
交易价格
深圳中缘实业有限公司 40%股权（2016 年 12
- - -
月 31 日/2016 年度）
深圳中缘实业有限公司 40%股权交易价格 400.00
陕西金一实业发展有限公司 30%股权（2016
- - -
年 12 月 31 日/2016 年度）
陕西金一实业发展有限公司 30%股权交易价
600.00
格
江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权
- - -
（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权交
600.00
易价格
澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权
- - -
（2016 年 12 月 31 日/2016 年度）
澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权交
1,958.22 注 1
易价格
标的资产相应指标合计 286,115.49 284,937.11 535,684.20
标的资产占金一文化相应指标比重 26.45% 95.40% 49.72%
注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为 2,277 万澳门币，按照通
过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。
注 2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收
购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通的控制权，在计
算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进
行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，上市公司购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报告的期末净资产超过 50%，根据《重组办法》的
规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交
易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本财务顾问报告签署之日，钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，
占本公司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%
的股权间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本
23.72%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有
本公司 14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。钟葱直接或间
接持有本公司本次发行前总股本的比例为 41.58%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司
控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际
控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、金一文化于 2016 年 9 月 13 日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正
在筹划行业内资产购买事项，股票自 2016 年 9 月 13 日开市起停牌。公司在此次
停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2、金一文化于 2016 年 9 月 27 日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，
金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自 2016 年 9 月 27 日开市时起继续停
牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3、2016 年 12 月 5 日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审
议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4、2016 年 12 月 22 日，金一文化召开 2016 年第八次临时股东大会，会议
审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
5、2017 年 4 月 4 日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议
通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案。
6、金一文化于 2017 年 4 月 5 日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017 年 4 月 5
日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
7、2017 年 4 月 27 日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议
审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
8、2017 年 5 月 15 日，金一文化召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 4 月 26 日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝 70%的
出资额（对应 11,270 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买
协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017 年 4 月 26 日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝 30%的出
资额（对应 4,830 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》
等文件。
2017 年 4 月 26 日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通 26.44%
的出资额（对应 2,800 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买
协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017 年 4 月 26 日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通 7.56%
的出资额（对应 800 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协
议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017 年 4 月 26 日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通 5.56%
的出资额（对应 588.24 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购
买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017 年 4 月 26 日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石 30%
的出资额（对应 801.7636 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产
购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017 年 4 月 26 日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石 19%的
出资额（对应 507.7836 万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购
买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
（三）标的公司已获得的批准和授权
2017 年 4 月 26 日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝
90%的股权（对应 18,000 万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的金艺珠宝 10%的股权（对应 2,000 万元注册资本）转让给金一文化；其他股东
放弃优先受让权。
2017 年 4 月 26 日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠
宝 70%的股权（对应 11,270 万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其
持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应 4,830 万元注册资本）转让给金一文化；其他
股东放弃优先受让权。
2017 年 4 月 26 日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通 43.92%
的股权（对应 4,650 万元注册资本）转让给金一文化；同意黄育丰将其持有的臻
宝通 4.25%的股权（对应 450 万元注册资本）转让给金一文化；同意范奕勋将其
持有的臻宝通 3.78%的股权（对应 400 万元注册资本）转让给金一文化；同意郑
焕坚将其持有的臻宝通 2.83%的股权（对应 300 万元注册资本）转让给金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通 1.89%的股权（对应 200 万元注册资本）转让给金
一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通 1.89%的股权（对应 200 万元注册资本）转
让给金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通 0.94%的股权（对应 100 万元注册
资本）转让给金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通 26.44%的股权（对应
2,800 万元注册资本）转让给金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通 7.56%
的股权（对应 800 万元注册资本）转让给金一文化；同意三物投资将其持有的臻
宝通 5.56%的股权（对应 588.24 万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放
弃优先受让权。
2017 年 4 月 26 日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻
石 30%的股权（对应 801.7636 万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资
将其持有的公司 19%的股权（对应 507.7836 万元注册资本）转让给金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
（四）关于标的公司股东放弃优先购买权的承诺
各标的公司在有关本次交易的股东会决议中均明确了放弃其他股东对外转
让股权的优先受让权；臻宝通少数股东周玉忠亦签署了放弃优先受让权的同意
函。
2017 年 2 月 28 日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司股
东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017 年 2 月 28 日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公司
股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017 年 2 月 28 日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科技有
限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先
受让权。
2017 年 2 月 28 日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵天
钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权
的优先受让权。
综上，交易对方已履行了交易对方和交易标的必要的决策和审批程序，相关
股东已出具放弃优先购买权的声明。
（五）关于本次交易反垄断审查的情况
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8 号《审查
决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9 号《审查
决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145 号《不
实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起
可以实施集中。
（六）本次交易尚须履行的审批程序
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公
司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：中国
证监会核准本次重大资产重组。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 648,036,000 股，按照本次交易方案，标的资
产交易作价为 2,514,788,892.00 元，预计公司本次将发行 125,208,763 股用于
购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668
元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。发行股份购买资产的发
行价格为 14.62 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，
最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股
权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%
钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%
国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%
增持 1 号集合资产管理计划
实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%
陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%
陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%
陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%
镇江合赢投资合伙企业（有限合
8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%
伙）
越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%
苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%
5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%
黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%
黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%
黄奕彬和黄壁芬小计 - - 38,413,132 4.97%
飓风投资 - - 2,467,813 0.32%
孙戈 10,600,353 1.64% 10,600,353 1.37%
飓风投资和孙戈小计 10,600,353 1.64% 13,068,166 1.69%
菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%
张广顺 - - 14,344,167 1.86%
博远投资 - - 8,637,348 1.12%
三物投资 - - 2,659,998 0.34%
黄育丰 - - 1,388,145 0.18%
范奕勋 - - 1,233,906 0.16%
郑焕坚 - - 925,430 0.12%
黄文凤 - 616,953 0.08%
陈昱 - - 616,953 0.08%
陈峻明 - - 308,476 0.04%
熙海投资 - - 8,043,775 1.04%
领秀投资 - - 5,094,391 0.66%
其他社会流通股 262,102,963 40.45% 262,102,963 33.90%
合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%
注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据
比较如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2016 年度实现数 2016 年度备考数
资产总额 1,081,710.77 1,389,144.35 28.43%
负债总额 783,049.10 934,523.55 19.34%
归属于母公司所有者权益 220,761.27 381,277.97 72.71%
营业收入 1,077,301.26 1,526,059.33 41.66%
利润总额 38,150.80 62,692.42 64.33%
归属于母公司股东净利润 17,406.50 38,424.56 120.75%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.50 85.19%
每股净资产（元/股） 4.61 4.93 6.94%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增
幅，每股收益得到较大提升。
九、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异
情况
（一）重大资产重组方案调整的主要内容及原因
金一文化第三届董事会第十八次会议和 2016 年第八次临时股东大会审议通
过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》（以下简称“调整前方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金
艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权、宝庆尚品 49%股权
和贵天钻石 49%股权，上述标的资产的交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协
议》，其中，宝庆尚品 49%股权的交易对方创禾华富仅承诺 2016 年度、2017 年
度扣除非经常性损益后净利润，其他业绩补偿义务人承诺 2017 年度、2018 年度、
2019 年三个年度经审计净利润。虽然经过金一文化第三届董事会第二十七次会
议审议，宝庆尚品 49%股权的业绩承诺年限变更为 2017 年度、2018 年度和 2019
年三个会计年度，但宝庆尚品的业绩承诺指标（扣除非经常性损益后净利润）
仍与其他四家标的公司存在差异。
根据上市公司出具的说明，上市公司自启动本次重大资产重组事项以来积
极与交易对方沟通协商相关资产出售事宜，基于严格控制本次重大资产重组的
潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，顺利推进本次重
大资产重组的进展，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双
方协商一致，宝庆尚品 49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退
出本次交易。
金一文化第三届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》（以下简称“调整后方案”），金一文化拟发行股份及支付现
金购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权与贵天钻石
49%股权。
调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下：
事项 调整前方案 调整后方案 调整原因
基于严格控制本次重
大资产重组的潜在风
险，保持同次收购中
（1）捷夫珠宝 100%股权；（2）金 各标的公司业绩补偿
（1）捷夫珠宝 100%股权；（2）金艺珠
交易标 艺珠宝 100%股权； 3）臻宝通 99.06% 条款的一致性等方面
宝 100%股权；（3）臻宝通 99.06%股权；
的调整 股权；（4）宝庆尚品 49%股权；（5） 的考虑，经上市公司
（4）贵天钻石 49%股权。
贵天钻石 49%股权。 和创禾华富协商一
致，宝庆尚品 49%股
权不再作为本次交易
标的。
黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、
黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范 宝庆尚品 49%股权不
交易对 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈
奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、再 作 为 本 次 交 易 标
方的调 峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、
菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投 的，其交易对方创禾
整 飓风投资、三物投资、创禾华富、熙
资、三物投资、熙海投资、领秀投资 华富退出本次交易。
海投资、领秀投资
本次发行股份购买资产的股票发行
发行 股 本次发行股份购买资产的股票发行定
定价基准日为公司第三届董事会第 （1）公司第三届董事
份购 买 价基准日为公司第三届董事会第三十
十八次会议决议公告日，每股发行价 会第三十三次会议审
资产 的 三次会议决议公告日，每股发行价格为
格为定价基准日前二十个交易日公 议了调整后的重组方
股份 发 定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
司 A 股股票交易均价的 90%，即 18.04 案，定价基准日调整
行定 价 票交易均价的 90%，即 14.62 元/股。
元/股。 为第三届董事会第三
基准 日 本次交易金一文化支付给交易对方的
本次交易金一文化支付给交易对方 十三次会议决议公告
及发 行 股份对价为 183,055.22 万元，按每名
的股份对价为 208,780.22 万元，按 日，股票发行价格相
价格 和 交易对方将获得的股票对价及发行价
每名交易对方将获得的股票对价及 应调整；（2）交易标
数量 的 格折算，本次购买资产交易合计发行股
发行价格折算，本次购买资产交易合 的减少一个。
调整 份 125,208,763 股。
计发行股份 115,731,823 股。
本次募集配套资金非公开发行股票 本次募集配套资金非公开发行股票数
数量=本次拟募集配套资金÷本次募 量=本次拟募集配套资金÷本次募集配
集配套资金的发行价格。若依据上述 套资金的发行价格。若依据上述公式计
公式计算后所能换取的公司股份数 算后所能换取的公司股份数不为整数
不为整数时，则对于不足一股的情况 时，则对于不足一股的情况时应向下调 （1）交易标的公司减
少一个，相应以发行
时应向下调整为整数。 整为整数。
股份方式购买的资产
本次募集配套资金的规模为不超过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 规 模 为 不 超 过
的交易总对价降低，
发行 股 95,563.67 万元，其中钟葱认购金额 700,796,668 元，其中钟葱认购金额不
募集配套资金总额相
份募 集 不低于募集配套资金总额的 10%。按 低于募集配套资金总额的 10%。本次募
应下降；（2）根据《发
配套 资 照本次募集配套资金的发行底价计 集配套资金发行股份的数量不超过公
行监管问答——关于
金发 行 算，向包括钟葱在内的不超过 10 名 司本次发行前总股本的 20%，即本次募
引导规范上市公司融
数量 的 符合条件的特定投资者发行股份数 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
资行为的监管要求》
调整 量不超过 52,973,207 股，其中钟葱 129,607,200 股。如本次募集配套资金
（ 2017 年 2 月 17
认购不低于 5,297,320 股。 700,796,668 元将导致发行股份数量超 日），修订本次募集
本次募集配套资金非公开发行股票 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% 即 配套资金发行股份的
数量，以中国证监会最终核准的发行 129,607,200 股，则本次募集配套资金 数量上限。
数量为准。股份发行定价日至本次交 发行的股份数量将按照前述发行上限
易发行日期间，公司如有派息、送股、确定，本次募集配套资金总金额将进行
资本公积金转增股本等除权除息事 相应调减，各认购对象于本次募集配套
项，发行数量将根据发行价格的调整 资金中认购的募集配套资金金额及公
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事项 调整前方案 调整后方案 调整原因
情况进行相应调整。 司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数
量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。股份发行定价日至本次交易发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
根据《证券发行管理办法》第三十八条，
根据《证券发行管理办法》第三十八 上市公司非公开发行股票，发行价格不
条，上市公司非公开发行股票，发行 低于定价基准日前二十个交易日公司
价格不低于定价基准日前二十个交 股票均价的百分之九十。本次募集配套
易日公司股票均价的百分之九十。本 资金的定价基准日为发行期首日。
次募集配套资金的定价基准日为公 根据上述定价原则，本次募集配套资金
司第三届董事会第十八次会议决议 的发行的定价依据为不低于定价基准
公告日。 日前 20 个交易日公司股票交易均价的
根据上述定价原则，本次募集配套资 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股
金的发行的定价依据为不低于定价 票交易均价的计算公式为：定价基准日
基准日前 20 个交易日公司股票交易 前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
发行 股 均价的 90%，即 18.04 元/股。 价基准日前 20 个交易日公司股票交易 根据《上市公司非公
份募 集 最终发行价格在公司取得中国证监 总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 开 发 行 股 票 实 施 细
配套 资 会关于本次重组的核准批文后，由公 股票交易总量。 则》（2017 年 2 月 15
金发 行 司董事会根据股东大会的授权，依据 最终发行价格在公司取得中国证监会 日修订）的相关规定，
价格 的 有关法律、行政法规及其他规范性文 关于本次重组的核准批文后，由公司董 对定价基准日进行调
调整 件的规定及市场情况，并根据发行对 事会根据股东大会的授权，依据有关法 整。
象申购报价的情况，与本次募集配套 律、行政法规及其他规范性文件的规定
资金发行的主承销商协商确定。钟葱 及市场情况，并根据发行对象申购报价
不参与配套资金非公开发行的询价 的情况，与本次募集配套资金发行的主
和竞价，且接受最终确定的发行价 承销商协商确定。钟葱不参与配套资金
格。 非公开发行的询价和竞价，且接受最终
在本次发行的定价基准日至本次发 确定的发行价格。
行日期间，公司如再有派息、送股、在本次发行的定价基准日至本次发行
资本公积金转增股本等除权除息事 日期间，公司如再有派息、送股、资本
项，本次发行价格亦将按照深交所的 公积金转增股本等除权除息事项，本次
有关规定对发行价格作相应调整。 发行价格亦将按照深交所的有关规定
对发行价格作相应调整。
“（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定
期
菲利杜豪本次认购的金一文化
15,328,913 股股份（包括在股份锁定期
内因金一文化分配股票股利、资本公积 捷 夫 珠 宝 37.89% 的
转增等衍生取得的股份）自本次交易股 股权是菲利杜豪、法
份发行结束之日起 36 个月不转让。以 瑞尔在 2016 年通过
“除创禾华富、黄奕彬、三物投资以
下列最晚的日期为可申请解锁时间，但 增资形式取得，根据
菲利 杜 外其他交易对象本次认购的金一文
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：《上市公司重大资产
豪本 次 化股份（包括在股份锁定期内因金一
①由具有证券业务资格的会计师事务 重组管理办法》第四
认购 股 文化分配股票股利、资本公积转增等
所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际 十六条的规定，交易
份的 锁 衍生取得的股份）自本次交易股份发
实现的净利润与承诺净利润的差异情 对 方 通 过 上 述
定期 行结束之日起 12 个月不转让。锁定
况出具专项审核报告之次日； 37.89%捷夫珠宝股权
期满后……”
②由具有证券业务资格的会计师事务 认购的金一文化股份
所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末 锁定期延长至 36 个
标的资产进行减值测试并出具减值测 月。
试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕
补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之
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事项 调整前方案 调整后方案 调整原因
日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化
25,129,363 股股份（包括在股份锁定期
内因金一文化分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的股份）自股份发行结
束之日起 12 个月不转让……”
除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均
因发行价格发生变更而相应调整。
综上，重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，
保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利
益等各方面的考虑，经上市公司与创禾华富协商一致，宝庆尚品 49%股权不再作
为本次交易标的，并相应对交易对方、定价基准日、募集资金规模等进行调整，
上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议。
（二）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原
因
本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如
下：
1、重组方案调整，具体内容及原因见本节之“九、重大资产重组方案调整
的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”之“（一）重大资产
重组方案调整的主要内容及原因”。
2、标的公司财务数据期限由“2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月”更新至“2015
年和 2016 年”，上市公司金一文化的财务数据由“2013 年、2014 年、2015 年、2016
年 1-9 月”更新至“2014 年、2015 年、2016 年”，上述变动的主要原因是原审计报
告已过 6 个月有效期。
3、其他差异情况
首次申报 第二次申报
序号 差异原因
（2016 年 12 月申报） （2017 年 5 月申报）
首次申报《重组报告书》中披 在第二次申报中补充披露 首次申报关于金艺珠宝专利、域名及臻宝
1 露金艺珠宝专利 11 个、域名 1 金艺珠宝专利 12 个和域名 通域名存在统计误差，第二次申报对该部
个、臻宝通域名 1 个 2 个，臻宝通域名 2 个 分内容进行核查并更正。
由于前期统计错误，经中介机构核查金艺
金艺珠宝 2015 年的黄金产品 更正披露其 2015 年产量和
珠宝的重大销售合同及订单、销售明细、
和镶嵌产品的产量、销量以及 销量数据、2015 年黄金产
2 存货收发存记录，发票、出库单、银行流
2015 年的黄金产品和镶嵌产 品和镶嵌产品平均销售价
水，经核实后更正了产量、销量以及产品
品平均销售价格 格
平均销售价格数据。
金艺珠宝 2015 年黄金原材料 更正披露 2015 年黄金原材 由于原材料采购与黄金租赁重复统计，导
3
采购数量和金额以及 2015 年 料采购数量和金额、更正 致首次申报披露的采购数量金额有误，经
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主要原材料变动趋势 披露 2015 年主要原材料变 中介机构核查金艺珠宝的重大采购合同
动趋势 及订单、存货收发存记录、发票、入库单、
银行流水，经核实后更正了采购数量、金
额以及主要原材料变动趋势数据。
由于《标准化良好行为证书》、《质量管
在首次申报中披露金艺珠宝 在第二次申报中披露金艺 理体系认证证书》、《环境管理体系认证
4
取得相关许可 5 项 珠宝取得相关许可 2 项 证书》并非严格意义上的资质，因此删除
上述相关内容。
由于官方网站（http://www.jaff.com）
首次申报《重组报告书》中披
在第二次申报中披露“捷 实际为捷夫珠宝展示品牌及其产品所用，
露“捷夫珠宝通过其官方旗舰
夫珠宝通过其天猫旗舰 客户无法通过该网站直接购买捷夫珠宝
5 店（http://www.jaff.com）、
店、微信商城向客户销售 产品，捷夫珠宝线上销售通过第三方天猫
天猫旗舰店、微信商城向客户
产品。” 旗舰店、微信商城向客户销售产品，第二
销售产品。”
次申报对该部分内容进行核查并更正。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：（1）重组方案调整
主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的
业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交
易双方协商一致，宝庆尚品 49%股权不再作为本次交易标的，并相应对交易对方
范围、定价基准日、募集资金规模等进行调整，上述重组方案调整已经董事会、
股东大会审议；（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要
差异为重组方案调整和财务数据更新，发行人已补充披露相关差异内容及原因。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
名称 北京金一文化发展股份有限公司
英文名称 Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd
法定代表人 钟葱
股票上市 深圳证券交易所
股票简称 金一文化
股票代码 002721.SZ
成立时间 2007 年 11 月 26 日
上市时间 2014 年 1 月 27 日
注册资本 64,803.60 万元
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术
咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出
流通领域的）、纪念品；商标转让与代理服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
注册地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515
办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 5 层 515
邮政编码 100045
电话号码 010-68567301
传真号码 010-68567301
电子信箱 jyzq@1king1.com
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况情况
（一）公司设立及改制上市情况
金一文化前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、
王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市
西城区金融大街 5 号新盛大厦北塔 B901 室，法定代表人为钟葱，注册资本
3,000.00 万元，并于 2007 年 11 月 26 日取得注册号为 110000010649218 号的营
业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 23 日出
具了永勤验字[2007]第 1571 号《验资报告》验证。
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金一文化是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 6 月 20 日，
金一有限 2010 年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公
司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第 1323 号《审计报
告》，截至 2010 年 4 月 30 日，经审计的金一有限净资产为 264,744,287.29 元。
同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有
限以截至 2010 年 4 月 30 日为基准日经审计的账面净资产 264,744,287.29 元为
基础折合为 14,200.00 万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北
京金一文化发展股份有限公司。2010 年 7 月，金一有限以 2010 年 4 月 30 日经
审计的净资产折合为股份公司 14,200.00 万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字
[2010]第 153 号《验资报告》。公司于 2010 年 7 月 14 日完成工商变更登记，取
得了注册号为 110000010649218 的《企业法人营业执照》。
2014 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48 号文核准，
公司公开发行新股不超过 4,735.00 万股。公司股东可公开发售股份不超过
2,300.00 万股，本次公开发行股票总量不超过 4,735.00 万股。本次发行采用网
下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方
式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公
司本次公开发行股票 4,181.25.00 万股，占发行后总股本的 25.00%；其中，公
开发行新股 2,525.00 万股，公司股东公开发售股份 1,656.25 万股；经深圳证券
交易所深证上[2014]63 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的 4,181.25
万股股票于 2014 年 1 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，
公司总股本由 14,200.00 万股增加至 16,725.00 万股。
（二）公司股本结构情况
公司于 2014 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014 年 10
月 8 日召开的 2014 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、
合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝 32.68%、26.00%、
9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方
式购买其分别持有的越王珠宝 15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向钟
葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。上述重大资产重组已于 2014 年 12 月 30 日获得中国证监会上市
公司并购重组审核委员会第 78 次会议审核通过，2015 年 1 月 27 日，获得中国
证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128 号）。2015 年 3 月 20 日，公司
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向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份共计 3,456.46
万股；2015 年 3 月 31 日，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋
实业共 5 名特定对象非公开发行股份共计 1,419.74 万股。2015 年公司发行股份
购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 16,725.00 万 股 增 加 至
21,601.20 万股。
公司于 2015 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第四十四次会议、2015 年 9
月 22 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年半年度利
润分配及资本公积转增股本的议案》，确定了公司 2015 年半年度权益分派方案
为：以截至 2015 年 6 月 30 日的公司股份总数 21,601.20 万股为基数，进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加至
64,803.60 万股。
截至 2017 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了发行
人股本结构表（按股份性质统计）证券登记证明，公司股本总额为 648,036,000
股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 252,870,903.00 39.02%
高管锁定股 56,869,105.00 8.78%
首发后个人类限售股 196,001,798.00 30.25%
二、无限售条件股份 395,165,097.00 60.98%
其中未托管股数 - -
三、股份总数 648,036,000 100.00%
（三）最近三年控股权变动情况
自 2014 年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
1、金一文化自上市以来上市公司股权结构变动情况
（1）2014 年 1 月，金一文化上市时的股权结构
股东 持股数（股） 持股比例
北京碧空龙翔投资管理有限公司 51,235,035 30.63%
钟葱 30,034,331 17.96%
赵智杰 5,819,682 3.48%
陈昱 3,970,185 2.37%
隋启海 3,751,818 2.24%
孙戈 3,533,451 2.11%
周燕华 3,492,639 2.09%
深圳市创新投资集团有限公司 3,355,983 2.01%
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股东 持股数（股） 持股比例
无锡红土创业投资有限公司 3,355,983 2.01%
东莞市美钻廊珠宝有限公司 2,977,639 1.78%
其他股东 55,723,254 33.32%
合计 167,250,000 100.00%
（2）2015 年 3 月，金一文化发行股份及支付现金购买越王珠宝
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 碧空龙翔 51,235,035 23.72%
2 钟葱 33,110,526 15.33%
3 陈宝芳 13,919,546 6.44%
4 陈宝康 11,074,302 5.13%
5 道宁投资 7,386,231 3.42%
6 陈宝祥 4,067,676 1.88%
7 孙戈 3,533,451 1.64%
8 深圳市创新投资集团有限公司 3,355,983 1.55%
9 无锡红土创业投资有限公司 3,355,983 1.55%
10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 2,977,639 1.38%
11 其他股东 81,995,628 37.96%
合计 － 216,012,000 100.00%
（3）2015 年 9 月，金一文化 2015 年资本公积转增股本
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%
2 钟葱 99,331,578 15.33%
3 陈宝芳 41,758,638 6.44%
4 陈宝康 33,222,906 5.13%
5 道宁投资 22,158,693 3.42%
6 陈宝祥 12,203,028 1.88%
7 孙戈 10,600,353 1.64%
8 吕永祥 9,704,802 1.50%
9 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%
10 无锡红土创业投资有限公司 8,639,949 1.33%
11 其他股东 247,996,323 38.27%
合计 648,036,000 100.00%
（4）钟葱增持金一文化股份
①2015 年 12 月至 2016 年 1 月
钟葱自 2015 年 12 月至 2016 年 1 月直接增持金一文化 12,960,133 股股份，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
具体增持情况如下：
增持日期 增持股数（股） 增持价格（元） 增持金额（元）
2015.12.08 712,100 28.08 19,992,252
2015.12.18 631,900 31.64 19,995,181
2016.01.11 687,000 22.87 15,712,579
合计 2,031,000 -- 55,700,012
钟葱增持后，金一文化的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%
2 钟葱 101,362,578 15.64%
3 陈宝芳 41,758,638 6.44%
4 陈宝康 33,529,231 5.17%
5 道宁投资 22,158,693 3.42%
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担
6 22,127,078 3.41%
保证券账户
7 陈宝祥 12,203,028 1.88%
8 孙戈 10,600,353 1.64%
9 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%
10 越王投资 7,808,802 1.20%
11 其他股东 234,067,869 36.12%
合计 － 648,036,000 100.00%
②2016 年 7 月
钟葱 2016 年 7 月以国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计
划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入金一文
化股份，具体持股情况如下：
增持日期 增持股数（股） 增持价格（元） 增持金额（元）
2016.07.25 3,400,362 20.23 68,804,810
2016.07.26 3,599,962 20.78 74,821,508
2016.07.27 1,787,257 20.57 36,770,762
2016.07.28 1,855,851 20.32 37,705,531
2016.07.29 285,701 20.76 5,929,912
合计 10,929,133 -- 224,032,523
钟葱增持后，金一文化的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%
2 钟葱 101,362,578 15.64%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东 持股数（股） 持股比例
3 陈宝芳 41,758,638 6.44%
4 陈宝康 34,068,931 5.26%
5 道宁投资 22,158,693 3.42%
6 陈宝祥 12,203,028 1.88%
国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集
7 10,929,133 1.69%
合资产管理计划
8 孙戈 10,600,353 1.64%
9 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%
10 越王投资 7,808,802 1.20%
11 其他股东 234,067,869 37.77%
合计 － 648,036,000 100.00%
③2017 年 1 月
钟葱 2017 年 1 月以国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计
划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入金一文
化股份，具体持股情况如下：
增持日期 增持股数（股） 增持价格（元） 增持金额（元）
2017.01.04 1,502,388 17.63 26,486,597
2017.01.05 1,979,456 18.04 35,707,675
合计 3,481,844 - 62,194,272
钟葱增持后，金一文化的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 碧空龙翔 153,705,105 23.72%
2 钟葱 101,362,578 15.64%
3 陈宝芳 41,758,638 6.44%
4 陈宝康 34,068,931 5.26%
5 道宁投资 22,158,693 3.42%
国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集
6 14,410,977 2.22%
合资产管理计划
7 陈宝祥 12,203,028 1.88%
8 孙戈 10,600,353 1.64%
9 镇江合赢投资合伙企业（有限合伙） 8,714,625 1.34%
10 越王投资 7,808,802 1.20%
11 社会流通股 241,244,270 37.23%
合计 648,036,000 100.00%
综上，自上市以来，上市公司的控股股东为碧空龙翔。
2、自上市以来上市公司股权结构变动情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2014 年 1 月上市时，碧空龙翔的股权结构
碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股股份，持股比例为 30.63380%。碧空
龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,285.45 68.96550%
2 王俊 13,668.57 4.48276%
3 丁峰 18,400.00 6.03449%
4 杜淑香 5,257.14 1.72414%
5 薛海峰 5,257.14 1.72414%
6 廖鑫 6,308.57 2.06897%
7 黄翠娥 7,885.71 2.58621%
8 张卫平 6,571.43 2.15517%
9 马世忠 5,257.14 1.72414%
10 范世锋 5,257.14 1.72414%
11 赵伊斐 420.57 0.13793%
12 赵欣 315.43 0.10345%
13 徐巍 1,051.43 0.34483%
14 胡旭 2,102.86 0.68966%
15 钟小冬 1,472.00 0.48276%
16 王立全 420.57 0.13793%
17 伍定民 157.71 0.05172%
18 陈磊 2,102.86 0.68966%
19 王新亮 315.43 0.10345%
20 张宇 420.57 0.13793%
21 车蓓 420.57 0.13793%
22 邢望东 315.43 0.10345%
23 徐金芝 630.86 0.20690%
24 戴力 315.43 0.10345%
25 石飞飞 157.71 0.05172%
26 王立宁 420.57 0.13793%
27 陈丽 315.43 0.10345%
28 王志勇 157.71 0.05172%
29 张强 3,680.00 1.20690%
30 刘春香 420.57 0.13793%
31 薛洪岩 420.57 0.13793%
32 汤胜红 420.57 0.13793%
33 张国春 315.43 0.10345%
34 梁蕴智 315.43 0.10345%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
35 陈楠 946.29 0.31035%
36 肖勇 262.86 0.08621%
37 柳军 736.00 0.24138%
38 宋新武 525.71 0.17241%
39 薛孝岗 420.57 0.13793%
40 郑文军 262.86 0.08621%
41 朱方胜 525.71 0.17241%
合计 304,914.00 100.00%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
金一文化上市时控股股东为碧空龙翔，持有 51,235,035 股，持股比例为
30.63%，钟葱直接持有金一文化 30,034,331 股，持股比例为 17.96%，钟葱直接
及通过碧空龙翔间接持有上市公司股份合计比例为 39.09%，钟葱系实际控制人。
（2）2014 年 7 月，碧空龙翔股权变更
2014 年 6 月 10 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意王新亮
将其持有碧空龙翔 0.10%的股权转让给钟葱，同意石飞飞将其持有碧空龙翔
0.05%的股权转让给钟葱，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 6 月 10 日，王新亮、石飞飞分别与钟葱签署《股权转让协议》。
2014 年 6 月 10 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有
限公司章程》。
2014 年 7 月 7 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,758.59 69.12067%
2 王俊 13,668.57 4.48276%
3 丁峰 18,400.00 6.03449%
4 杜淑香 5,257.14 1.72414%
5 薛海峰 5,257.14 1.72414%
6 廖鑫 6,308.57 2.06897%
7 黄翠娥 7,885.71 2.58621%
8 张卫平 6,571.43 2.15517%
9 马世忠 5,257.14 1.72414%
10 范世锋 5,257.14 1.72414%
11 赵伊斐 420.57 0.13793%
12 赵欣 315.43 0.10345%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
13 徐巍 1,051.43 0.34483%
14 胡旭 2,102.86 0.68966%
15 钟小冬 1,472.00 0.48276%
16 王立全 420.57 0.13793%
17 伍定民 157.71 0.05172%
18 陈磊 2,102.86 0.68966%
19 张宇 420.57 0.13793%
20 车蓓 420.57 0.13793%
21 邢望东 315.43 0.10345%
22 徐金芝 630.86 0.20690%
23 戴力 315.43 0.10345%
24 王立宁 420.57 0.13793%
25 陈丽 315.43 0.10345%
26 王志勇 157.71 0.05172%
27 张强 3,680.00 1.20690%
28 刘春香 420.57 0.13793%
29 薛洪岩 420.57 0.13793%
30 汤胜红 420.57 0.13793%
31 张国春 315.43 0.10345%
32 梁蕴智 315.43 0.10345%
33 陈楠 946.29 0.31035%
34 肖勇 262.86 0.08621%
35 柳军 736.00 0.24138%
36 宋新武 525.71 0.17241%
37 薛孝岗 420.57 0.13793%
38 郑文军 262.86 0.08621%
39 朱方胜 525.71 0.17241%
合计 304,914.00 100.00%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股，持股比例为
30.63%，钟葱直接持有金一文化 30,034,331 股，持股比例为 17.96%，钟葱直接
及间接持有上市公司股份比例合计 39.13%。金一文化的控股股东为碧空龙翔，
实际控制人为钟葱。
（3）2015 年 3 月，碧空龙翔股权变更
2015 年 2 月 5 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意王俊将
其持有碧空龙翔 4.48276%的股权转让给钟小冬，同意廖鑫将其持有碧空龙翔
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1.56143%的股权转让给钟小冬，同意张卫平将其持有冰龙想的 1.07758%的股权
转让给钟小冬，同意马世忠将其持有碧空龙翔的 1.72424%的股权转让给钟小冬，
同意赵伊斐将其持有碧空龙翔的 0.13793%的股权转让给钟小冬，同意胡旭将其
持有的碧空龙翔的 0.34483%的股权转让给钟小冬，同意张宇将其持有碧空龙翔
0.13793%的股权转让给钟小冬，同意车蓓将其持有碧空龙翔 0.13793%的股权转
让给钟小冬，同意陈丽将其持有碧空龙翔 0.10345%的股权转让给钟小冬，同意
王志勇将其持有碧空龙翔 0.05172%的股权转让给钟小冬，同意刘春香将其持有
碧 空 龙 翔 0.13793% 的 股 权 转 让 给 钟 小 冬 ， 同 意 张 国 春 将 其 持 有 碧 空 龙 翔
0.10345%的股权转让给钟小冬，同意陈楠将其持有碧空龙翔 0.31035%的股权转
让给钟小冬，同意薛孝岗将其持有碧空龙翔 0.13793%的股权转让给钟小冬，其
他股东放弃优先购买权。
2015 年 2 月 5 日，王俊、廖鑫、张卫平、马世忠、赵伊斐、胡旭、张宇、
车蓓、陈丽、王志勇、刘春香、张国春、陈楠、薛孝岗分别与钟小冬签署《股权
转让协议》。
2015 年 2 月 5 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有
限公司章程》。
2015 年 3 月 4 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,758.59 69.12067%
2 丁峰 18,400.00 6.03449%
3 杜淑香 5,257.14 1.72414%
4 薛海峰 5,257.14 1.72414%
5 廖鑫 1,547.56 0.50754%
6 黄翠娥 7,885.71 2.58621%
7 范世锋 5,257.14 1.72414%
8 赵欣 315.43 0.10345%
9 徐巍 1,051.43 0.34483%
10 钟小冬 37,670.72 12.35454%
11 王立全 420.57 0.13793%
12 伍定民 157.71 0.05172%
13 陈磊 2,102.86 0.68966%
14 邢望东 315.43 0.10345%
15 徐金芝 630.86 0.20690%
16 戴力 315.43 0.10345%
17 王立宁 420.57 0.13793%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
18 张强 3,680.00 1.20690%
19 薛洪岩 420.57 0.13793%
20 汤胜红 420.57 0.13793%
21 梁蕴智 315.43 0.10345%
22 肖勇 262.86 0.08621%
23 柳军 736.00 0.24138%
24 宋新武 525.71 0.17241%
25 郑文军 262.86 0.08621%
26 朱方胜 525.71 0.17241%
合计 - 304,914.00 100%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股，持股比例
23.72%，钟葱直接持有金一文化 33,110,526 股，直接持股比例 15.33%，金一文
化实际控制人仍为钟葱，钟葱直接及间接持有上市公司股份合计比例为 39.13%。
钟葱系金一文化的实际控制人和实际控制人。
（4）2015 年 9 月，碧空龙翔股权变更
2015 年 9 月 15 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意肖勇将
其持有碧空龙翔 0.08621%的股权转让给钟小冬，同意宋新武将其持有碧空龙翔
0.08621%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 9 月 15 日，肖勇、宋新武分别与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投
资管理有限公司之股权转让合同》。
2015 年 9 月 15 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有
限公司章程》。
2015 年 9 月 28 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,758.59 69.12067%
2 丁峰 18,400.00 6.03449%
3 杜淑香 5,257.14 1.72414%
4 薛海峰 5,257.14 1.72414%
5 廖鑫 1,547.56 0.50754%
6 黄翠娥 7,885.71 2.58621%
7 范世锋 5,257.14 1.72414%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
8 赵欣 315.43 0.10345%
9 徐巍 1,051.43 0.34483%
10 钟小冬 38,196.43 12.52695%
11 王立全 420.57 0.13793%
12 伍定民 157.71 0.05172%
13 陈磊 2,102.86 0.68966%
14 邢望东 315.43 0.10345%
15 徐金芝 630.86 0.20690%
16 戴力 315.43 0.10345%
17 王立宁 420.57 0.13793%
18 张强 3,680.00 1.20690%
19 薛洪岩 420.57 0.13793%
20 汤胜红 420.57 0.13793%
21 梁蕴智 315.43 0.10345%
22 柳军 736.00 0.24138%
23 宋新武 262.86 0.08621%
24 郑文军 262.86 0.08621%
25 朱方胜 525.71 0.17241%
合计 - 304,914.00 100%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
此次股权转让完成后，碧空龙翔持有金一文化 51,235,035 股股份，持股比
例为 23.72%，钟葱直接持有金一文化 33,110,526 股股份，持股比例为 15.33%，
直接及间接持有上市公司股份比例合计 31.73%。金一文化的控股股东为碧空龙
翔，实际控制人为钟葱。
（5）2016 年 3 月，碧空龙翔股权变更
2016 年 3 月 7 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意张强将
其持有碧空龙翔 0.60345%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 3 月，张强与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之
股权转让合同》。
2016 年 3 月 7 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有
限公司章程》。
2016 年 3 月 17 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,758.59 69.12067%
2 丁峰 18,400.00 6.03449%
3 杜淑香 5,257.14 1.72414%
4 薛海峰 5,257.14 1.72414%
5 廖鑫 1,547.56 0.50754%
6 黄翠娥 7,885.71 2.58621%
7 范世锋 5,257.14 1.72414%
8 赵欣 315.43 0.10345%
9 徐巍 1,051.43 0.34483%
10 钟小冬 40,036.43 13.13040%
11 王立全 420.57 0.13793%
12 伍定民 157.71 0.05172%
13 陈磊 2,102.86 0.68966%
14 邢望东 315.43 0.10345%
15 徐金芝 630.86 0.20690%
16 戴力 315.43 0.10345%
17 王立宁 420.57 0.13793%
18 张强 1,840.00 0.60345%
19 薛洪岩 420.57 0.13793%
20 汤胜红 420.57 0.13793%
21 梁蕴智 315.43 0.10345%
22 柳军 736.00 0.24138%
23 宋新武 262.86 0.08621%
24 郑文军 262.86 0.08621%
25 朱方胜 525.71 0.17241%
合计 - 304,914.00 100.00%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
本次股权转让后，碧空龙翔持有金一文化 153,705,105 股股份，持股比例为
23.72%，钟葱直接持有金一文化 101,362,578 股股份，持股比例为 15.64%，钟
葱直接及间接持有上市公司股份比例合计 32.04%。金一文化的控股股东为碧空
龙翔，实际控制人为钟葱。
（6）2016 年 7 月，碧空龙翔股权变更
2016 年 6 月 20 日，杜淑香与钟小冬签署《股权转让协议》将其持有碧空龙
翔 0.35789%的股权转让给钟小冬。
碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有限公司章程》。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 7 月 15 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,758.59 69.12%
2 丁峰 18,400.00 6.03%
3 杜淑香 4,165.88 1.37%
4 薛海峰 5,257.14 1.72%
5 廖鑫 1,547.56 0.51%
6 黄翠娥 7,885.71 2.59%
7 范世锋 5,257.14 1.72%
8 赵欣 315.43 0.10%
9 徐巍 1,051.43 0.34%
10 钟小冬 41,127.69 13.49%
11 王立全 420.57 0.14%
12 伍定民 157.71 0.05%
13 陈磊 2,102.86 0.69%
14 邢望东 315.43 0.10%
15 徐金芝 630.86 0.21%
16 戴力 315.43 0.10%
17 王立宁 420.57 0.14%
18 张强 1,840.00 0.60%
19 薛洪岩 420.57 0.14%
20 汤胜红 420.57 0.14%
21 梁蕴智 315.43 0.10%
22 柳军 736.00 0.24%
23 宋新武 262.86 0.09%
24 郑文军 262.86 0.09%
25 朱方胜 525.71 0.17%
合计 - 304,914.00 100.00%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
碧空龙翔本次股权转让后，钟葱的持股比例未发生变更，碧空龙翔持有金一
文 化 153,705,105 股 股 份 ， 持 股 比 例 为 23.72% ， 钟 葱 直 接 持 有 金 一 文 化
101,362,578 股股份，持股比例为 15.64%，钟葱直接及通过碧空龙翔间接持有上
市公司股份比例合计为 32.04%。金一文化的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制
人仍为钟葱。
（7）2016 年 9 月，碧空龙翔股权变更
2016 年 9 月 5 日，碧空龙翔全体股东召开股东会并通过决议，同意薛海峰
将其持有碧空龙翔 1.72414%的股权转让给钟小冬，其他股东放弃优先购买权。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 9 月 5 日，薛海峰与钟小冬签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限
公司之股权转让合同》。
2016 年 9 月 5 日，碧空龙翔全体股东签署新的《上海碧空龙翔投资管理有
限公司章程》。
2016 年 9 月 20 日，碧空龙翔办理本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让完成后，碧空龙翔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 钟葱 210,758.59 69.12067%
2 丁峰 18,400.00 6.03449%
3 杜淑香 4,165.88 1.36625%
4 廖鑫 1,547.56 0.50754%
5 黄翠娥 7,885.71 2.58621%
6 范世锋 5,257.14 1.72414%
7 赵欣 315.43 0.10345%
8 徐巍 1,051.43 0.34483%
9 钟小冬 46,384.83 15.21243%
10 王立全 420.57 0.13793%
11 伍定民 157.71 0.05172%
12 陈磊 2,102.86 0.68966%
13 邢望东 315.43 0.10345%
14 徐金芝 630.86 0.20690%
15 戴力 315.43 0.10345%
16 王立宁 420.57 0.13793%
17 张强 1,840.00 0.60345%
18 薛洪岩 420.57 0.13793%
19 汤胜红 420.57 0.13793%
20 梁蕴智 315.43 0.10345%
21 柳军 736.00 0.24138%
22 宋新武 262.86 0.08621%
23 郑文军 262.86 0.08621%
24 朱方胜 525.71 0.17241%
合计 - 304,914.00 100.00%
注：本表中的股权比例系四舍五入的结果。
碧空龙翔持有金一文化 153,705,105 股股份，持股比例为 23.72%，钟葱直
接持有金一文化 101,362,578 股股份，持股比例为 15.64%，通过国金证券-平安
银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划持有金一文化 14,410,977 股股份，持
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股比例为 2.22%。钟葱直接及间接持有上市公司股份比例合计 41.58%。金一文化
的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。
综上，自上市以来，上市公司的控股股东系碧空龙翔，实际控制人系钟葱。
（四）最近三年重大资产重组情况
1、公司于 2014 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014 年
10 月 8 日召开第六次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况详见本财务顾问报告“第
二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产
重组情况情况”之“（二）公司股本结构情况”部分。
2、公司于 2015 年 10 月 12 日召开的第二届董事会第四十七次会议及第二届
监事会第二十次会议、2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第五次临时股东大会会
议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》，同意公司以 48,000.00
万元的价格购买卡尼珠宝持有的卡尼小贷 60.00%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪
香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷的相关议案。公司已于
2015 年 12 月 28 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2015]第 311 号）。2015 年 12 月 30 日，卡尼小贷
60.00%股权过户至发行人名下的工商变更登记办理完毕。变更后，金一文化直接
持有卡尼小贷 60.00%股权。
（五）上市公司规范运作及对外担保的情况
1、经核查，公司最近三年不存在重大违法违规行为；
2、公司上市后不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监
会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
3、公司最近三年的财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
4、报告期内，公司未发生重大对外担保情况（不包括对子公司的担保）及
以前期间发生但延续到报告期的对外担保。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司
上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善
产业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战
略布局，实现转型升级。
公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，从而满足了消费者对贵金属工艺品、珠
宝首饰日益增长的投资和收藏等需求。公司的主要业务已覆盖产业链中的研发、
生产和销售环节。
最近三年上市公司主营业务没有变化。
最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
纯金制品 494,758.36 47.53% 410,453.98 56.93% 299,038.65 68.26%
纯银制品 24,139.05 2.32% 8,088.71 1.12% 12,640.78 2.89%
珠宝首饰 327,132.76 31.43% 231,927.04 32.17% 71,492.66 16.32%
投资金条 81,577.75 7.84% 34,393.52 4.77% 44,953.04 10.26%
邮品 0.30 0.00% 6.34 0.00% 86.80 0.02%
其他 95,709.94 9.20% 36,116.07 5.01% 9,871.82 2.25%
利息及手续费和
17,546.69 1.69% - - - -
佣金收入
合计 1,040,864.84 100.00% 720,985.66 100.00% 438,083.76 100.00%
四、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,081,710.77 733,886.72 305,322.40
负债合计 783,049.10 496,729.63 214,461.87
所有者权益 298,661.67 237,157.08 90,860.53
归属于母公司所有者权益 220,761.27 206,115.19 89,021.00
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,077,301.26 763,713.20 601,636.42
营业利润 33,434.10 22,248.00 8,048.00
利润总额 38,150.80 25,749.90 10,664.10
净利润 31,090.05 19,111.73 7,850.79
归属于母公司所有者的净利润 17,406.50 15,263.19 6,888.94
（三）合并现金流量表主要数据
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,399.13 -27,088.43 -6,704.16
投资活动产生的现金流量净额 -54,558.53 -78,985.67 -7,968.75
筹资活动产生的现金流量净额 107,457.20 117,873.38 16,562.14
现金及现金等价物净增加额 543.69 11,819.71 1,889.24
（四）主要财务指标
2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
指标
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
毛利率 13.01% 10.92% 7.21%
资产负债率 72.39% 67.68% 70.24%
扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.14
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.39 0.18 0.14
注：发行人于 2015 年 9 月 22 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定了公司 2015 年半年度权益分派
方案为：以公司现有总股本 21,601.20 万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加至 64,803.60 万股。因此报告期内基本每股收益
按此追溯调整，本财务顾问报告中以下各处相同。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
公司名称 上海碧空龙翔投资管理有限公司
成立时间 2008 年 4 月 14 日
注册资本 30.4914 万元
实收资本 30.4914 万元
法定代表人 钟葱
住所 上海嘉定区沪宜公路 1082 号 4 幢 301 室
统一社会信用代码 91310114674284804F
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、股权结构
截至 2016 年 12 月 31 日，碧空龙翔持有公司 153,705,105 股股份，持股比
例为 23.72%。碧空龙翔的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
1 钟葱 210,758.59 货币 69.12%
2 钟小冬 46,384.83 货币 15.21%
3 丁峰 18,400.00 货币 6.03%
4 黄翠娥 7,885.71 货币 2.59%
5 范世锋 5,257.14 货币 1.72%
6 杜淑香 4,165.88 货币 1.37%
7 陈磊 2,102.86 货币 0.69%
8 张强 1,840.00 货币 0.60%
9 廖鑫 1,547.56 货币 0.51%
10 徐巍 1,051.43 货币 0.34%
11 柳军 736.00 货币 0.24%
12 徐金芝 630.86 货币 0.21%
13 朱方胜 525.71 货币 0.17%
14 王立全 420.57 货币 0.14%
15 王立宁 420.57 货币 0.14%
16 薛洪岩 420.57 货币 0.14%
17 汤胜红 420.57 货币 0.14%
18 赵欣 315.43 货币 0.10%
19 邢望东 315.43 货币 0.10%
20 戴力 315.43 货币 0.10%
21 梁蕴智 315.43 货币 0.10%
22 宋新武 262.86 货币 0.09%
23 郑文军 262.86 货币 0.09%
24 伍定民 157.71 货币 0.05%
合计 304,914.00 - 100.00%
（二）公司实际控制人基本情况
钟葱为公司创始人，截至本财务顾问报告签署之日，钟葱直接持有本公司
101,362,578 股股份，占本公司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股
股东碧空龙翔 69.12%的股权间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本
次发行前总股本 23.72%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资
产管理计划”持有本公司 14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。
钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为 41.58%，为公司的实际
控制人。
钟葱：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民
解放军南京政治学院，本科学历，为公司创始人。现任公司董事长、碧空龙翔执
行董事、江苏金一董事长兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、上海金一、江苏
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、越王珠宝董事、深圳金一投资发展有限
公司执行董事、金一智造董事长、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金
一财富投资发展有限公司执行董事、重庆金一金品文化发展有限公司执行董事、
金一云金执行董事、广东乐源董事长、福建金一文化发展有限公司董事长。担任
第十二届全国青联委员，并获得“2010 中国创意产业领军人物奖”、“中国创
意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
六、公司最近三年合法合规情况
截至本财务顾问报告签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚及
交易所公开谴责的情况。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况
一、金艺珠宝 100%股权交易对方
（一）黄奕彬
截至本财务顾问报告签署之日，黄奕彬持有金艺珠宝 90%股权。
1、基本情况
姓名 黄奕彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030619731026****
住所 广东省深圳市宝安区西乡
通讯地址 罗湖区田贝四路
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 金艺珠宝
任职日期 2013 年至今
职务 法定代表人、执行董事、总经理
是否与任职单位存在产权关系 控股股东
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，黄奕彬除对金艺珠宝具有控制权外，还具有
控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
注册资本/
直接或间持股
序号 公司名称 认缴出资额 经营范围
比例
（万元）
饰工程设计、装饰工程、建筑工程、园林绿化（以
上取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经
营）；中央空调、机电设备、空调净化设备、安防
设备、建筑智能化设备、环保设备、电子产品的技
术开发、上门维修及销售，建筑材料、家具、铝制
深圳市宝建
黄奕彬直接持 品、木制品、办公产品的购销及其他国内贸易（以
1 装饰工程有 100
股 90.90% 上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目，需
限公司
凭资质证书经营的取得相关行政主管部门颁发的
资质证书方可经营）；企业形象策划、礼仪策划（不
含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/
直接或间持股
序号 公司名称 认缴出资额 经营范围
比例
（万元）
深圳市恒信 深圳市宝建装
在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收
2 通小额贷款 10,000 饰工程有限公
有限公司 司持股 22% 公众存款）（深府金小[2012]89 号文件）
耒阳市恒兆
黄奕彬直接持
3 房地产开发 1,000 房地产开发经营、道路施工建设
股 40%
有限公司
耒阳市恒兆
黄奕彬直接持 物业管理服务、园林绿化服务，保洁服务，设备设
4 物业管理有 100
股 49% 施服务（电梯除外）
限公司
体育器材装备安装服务；体育工程科技服务；竞技
体育科技服务；体育组织；群众参与的文艺类演出、
比赛等公益性文化活动的策划；文化娱乐经纪人；
广东赛比奥 体育器材及配件制造；其他体育用品制造；文教体
黄奕彬直接持
5 体育发展有 3,000 育用品专用机械制造；室内体育场、娱乐设施工程
股 37.50%
限公司 服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
体育培训；代售福利彩票、体育彩票；体育经纪人；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
3、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
黄奕彬在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况。
4、最近五年的合法合规情况
黄奕彬已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄奕彬最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
黄奕彬已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄奕彬最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（二）黄壁芬
截至本财务顾问报告签署之日，黄壁芬持有金艺珠宝 10%股权。
1、基本情况
姓名 黄壁芬
性别 女
国籍 中国
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
身份证号码 44030619780714****
住所 广东省深圳市宝安区西乡
通讯地址 罗湖区田贝四路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
任职单位 金艺珠宝
任职日期 2013 年至今
职务 监事
是否与任职单位存在产权关系 股东
注：黄奕彬与黄壁芬系兄妹关系。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除了金艺珠宝外，黄壁芬还具有控制权的其
他企业及关联企业基本情况如下：
注册资本/
序 直接或间持
公司名称 认缴出资 经营范围
号 股比例
额（万元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；
企业管理咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院
深圳市翠盈实 黄壁芬直接
1 100 决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技
业有限公司 持股90%
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
黄壁芬在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况。
4、最近五年的合法合规情况
黄壁芬已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄壁芬最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
黄壁芬已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄壁芬最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
二、捷夫珠宝 100%股权交易对方
（一）菲利杜豪
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本财务顾问报告签署之日，菲利杜豪持有捷夫珠宝 70%股权。
1、基本情况
名称 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司
住所 哈尔滨市平房区星海路 20 号 A 栋 4 楼
法定代表人 周凡卜
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 10 月 22 日
营业期限 2015 年 10 月 22 日至永续
销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集
经营范围 成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设
备。
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，菲利杜豪设立
2015 年 10 月，周凡卜、刘影签署了《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章程》，
约定共同出资设立菲利杜豪，注册资本为 5 万元，周凡卜以货币出资 4 万元，占
注册资本的 80%；刘影以货币出资 1 万元，占注册资本的 20%。
2015 年 10 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向菲利杜豪发了
统一社会信用代码为 91230199MA18W3X84M 的《营业执照》。
菲利杜豪设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 周凡卜 4 80%
2 刘影 1 20%
合计 5 100%
（2）2016 年 9 月，菲利杜豪增资
2016 年 9 月 26 日，菲利杜豪召开股东会并作出决议，同意菲利杜豪注册资
本由 5 万元增至 5,000 万元，其中周凡卜认缴 4,000 万元，刘影认缴 1,000 万元；
同意就本次增资事宜相应修改公司章程。
2016 年 9 月 26 日，菲利杜豪各股东签署《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章
程修正案》，就上述内容进行了修订。
2016 年 9 月 26 日，菲利杜豪完成本次增资的工商变更登记手续。
菲利杜豪的股权结构如下表所示：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 周凡卜 4,000 80%
2 刘影 1,000 20%
合计 5,000 100%
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
菲利杜豪系从事投资业务的有限责任公司，目前投资项目为捷夫珠宝。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 11,761.00
净资产 5,759.66
营业收入 0.00
利润总额 5,759.41
净利润 5,759.41
注：以上数据已经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司审计。
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有捷夫珠宝 70%股权外，菲利杜豪还持
有黑龙江肇东建信村镇银行有限责任公司 9.80%股权。
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
菲利杜豪与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
菲利杜豪及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，菲
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利杜豪及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
菲利杜豪及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，菲
利杜豪及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、实际控制人基本情况
周凡卜持有菲利杜豪 80%的股权；刘影持有菲利杜豪 20%的股权。周凡卜、
刘影为夫妻关系，是菲利杜豪的实际控制人。
（1）周凡卜的基本情况
姓名 周凡卜
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419730708****
住所 哈尔滨市南岗区***
通讯地址 哈尔滨市南岗区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本财务顾问报告签署之日，周凡卜近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
哈尔滨捷夫珠宝有限公司 执行董事 2010.4-至今 实际控制人
深圳市捷夫珠宝有限公司 执行董事、总经理 2010.03-至今 实际控制人
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司 执行董事兼总经理 2015.10-至今 持股 80%
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司 执行董事兼总经理 2015.10-至今 持股 80%
哈尔滨捷康投资有限公司 执行董事兼总经理 2016.08-至今 持股 68%
黑龙江肇东建信村镇银行有限 通过哈尔滨菲利杜豪贸易
董事 2012.09-2015.11
责任公司 有限公司持股 9.8%
黑龙江中优绿谷农业发展有限
董事 2012.09-至今 -
公司
哈尔滨捷龙数字口腔医疗管理 哈尔滨捷龙数字口腔技术
执行董事兼总经理 2017.02-至今
有限公司 有限公司持有 100%股权
哈尔滨捷龙数字口腔技术有限 通过哈尔滨捷康投资有限
董事兼总经理 2016.11-至今
公司 公司持股 60%
（2）刘影的基本情况
姓名 刘影
性别 女
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国籍 中国
身份证号 23010219730724****
住所 哈尔滨市南岗区***
通讯地址 哈尔滨市南岗区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本财务顾问报告签署之日，刘影近三年的职业和职务及与任职单位的产
权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
哈尔滨捷夫珠宝有限公司 监事、副总经理 2010.04-至今 实际控制人
福州市闽清县福乡企业管理
执行事务合伙人 2016.08-至今 出资比例 20%
咨询服务中心（有限合伙）
福州市闽清县瑞康企业管理
执行事务合伙人 2016.08-至今 出资比例 20%
咨询服务中心（有限合伙）
福州市闽清县福捷企业管理
执行事务合伙人 2016.08-至今 出资比例 20%
咨询服务中心（有限合伙）
天津市滨捷企业管理咨询合
执行事务合伙人 2016.07-至今 出资比例 0.5%
伙企业（有限合伙）
天津市冰捷企业管理咨询合
执行事务合伙人 2016.07-至今 出资比例 0.5%
伙企业（有限合伙）
（3）周凡卜、刘影控制的其他企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，周凡卜、刘影除持有的菲利杜豪、法瑞尔
100%股权外，其他对外投资情况如下：
注册资本/认缴出资额
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
周凡卜68%、刘影 以自有资金对医疗、科技、
哈尔滨捷康投资有限公司 1000万元
20% 教育产业投资
天津市滨捷企业管理咨询合 周凡卜99.5%、刘影
10万元 企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 0.5%
天津市冰捷企业管理咨询合 周凡卜99.5%、刘影
10万元 企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 0.5%
福州市闽清县福捷企业管理 周凡卜80%、刘影 企业管理服务、市场调查、
10万元
咨询服务中心（有限合伙） 20% 营销策划、商务策划服务
福州市闽清县瑞康企业管理 周凡卜80%、刘影 企业管理服务、市场调查、
10万元
咨询服务中心（有限合伙） 20% 营销策划、商务策划服务
福州市闽清县福乡企业管理 周凡卜80%、刘影 企业管理服务、市场调查、
10万元
咨询服务中心（有限合伙） 20% 营销策划、商务策划服务
（二）法瑞尔
截至本财务顾问报告签署之日，法瑞尔持有捷夫珠宝 30%股权。
1、基本情况
名称 哈尔滨法瑞尔贸易有限公司
住所 哈尔滨经开区南岗集中区香山路 16 号 104 室
法定代表人 周凡卜
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 5 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 10 月 22 日
营业期限 2015 年 10 月 22 日至永续
销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集
经营范围 成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设
备。
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，法瑞尔设立
2015 年 10 月，周凡卜、刘影签署了《哈尔滨法瑞尔贸易有限公司章程》，
约定共同出资设立法瑞尔，注册资本为 5 万元，周凡卜以货币出资 4 万元，占注
册资本的 80%；刘影以货币出资 1 万元，占注册资本的 20%。
2015 年 10 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向法瑞尔发了统
一社会信用代码为 91230199MA18W3XA0B 的《营业执照》。
法瑞尔设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 周凡卜 4 80%
2 刘影 1 20%
合计 5 100%
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
法瑞尔系从事投资业务的有限责任公司，目前投资项目为捷夫珠宝。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 4,830.68
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
净资产 276.40
营业收入 0.00
利润总额 272.09
净利润 272.09
注：以上数据已经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司审计。
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有捷夫珠宝 30%股权外，法瑞尔无其他
对外投资。
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
法瑞尔与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
法瑞尔及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，法瑞
尔及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
法瑞尔及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，法瑞
尔及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、实际控制人基本情况
周凡卜持有法瑞尔 80%的股权；刘影持有法瑞尔 20%的股权。周凡卜、刘影
为夫妻关系，是法瑞尔的实际控制人。周凡卜、刘影基本情况请详见本节之“二、
捷夫珠宝 100%股权交易对方” 之“（一）菲利杜豪”之“10、实际控制人基本
情况”。
三、臻宝通 99.06%股权交易对方
（一）博远投资
截至本财务顾问报告签署之日，博远投资持有臻宝通 26.44%的股权。
1、基本情况
名称 瑞金市博远投资有限公司
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码 91360781MA35F9NJ5M
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘理强
注册资本 2,000 万元
住所 江西省瑞金市象湖镇内环路（盐业公司隔壁）
成立日期 2015 年 06 月 24 日
营业期限 2015 年 6 月 24 日至长期
股权投资、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货等国家有专项规定
经营范围
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，瑞金市艺谷投资有限公司成立
2015 年 6 月 24 日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了公司设立的工商登记手
续，瑞金市艺谷投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例
1 刘理强 100 货币 100%
合计 100 -- 100%
（2）2015 年 7 月，瑞金市艺谷投资有限公司第一次增资
2015 年 7 月 8 日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺谷
投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，增加新股东高广敏、饶清、
刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬、曾国梁。
2015 年 7 月 8 日，瑞金市艺谷投资有限公司全体股东就上述增资事宜签署
《公司章程》，约定注册资本 2,000 万元于 2015 年 10 月 31 日前缴足。
2015 年 7 月 24 日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了本次增资的工商变更登
记手续，本次增资完成后，瑞金市艺谷投资有限公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 持股比例
1 刘理强 821.43 货币 41.07%
2 高广敏 785.71 货币 39.29%
3 饶清 142.86 货币 7.14%
4 刘鑫 107.14 货币 5.36%
5 王建萍 72.43 货币 3.57%
6 梁爱兰 35.71 货币 1.79%
7 华小丽 14.29 货币 0.71%
8 杨桂芬 14.29 货币 0.71%
9 曾国梁 7.14 货币 0.36%
合计 2,000.00 - 100.00%
（3）2015 年 11 月，瑞金市艺谷投资有限公司更名为博远投资
2015 年 10 月 30 日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
谷投资有限公司更名为博远投资，同意相应修改公司章程。
2015 年 10 月 30 日，瑞金市艺谷投资有限公司及其法定代表人签署《瑞金
市艺谷投资有限公司章程修正案》。
2015 年 11 月 2 日，瑞金市艺谷投资有限公司完成工商变更登记手续。
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
博远投资系从事投资业务的有限责任公司，由 9 名自然人股东进行经营管
理，目前投资项目为臻宝通（深圳）互联网科技有限公司。
5、最近一年财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 3,362.69
净资产 3,358.69
营业收入 -
利润总额 -0.03
净利润 -0.03
注：以上数据未经审计。
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的臻宝通 26.44%股权外，博远投资
无其他对外投资。
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
博远投资与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，博
远投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、
监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，博远
投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一
文化存在特殊关系的其他关联关系。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
博远投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，博
远投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
博远投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，博
远投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，刘理强直接持有博远投资 41.07%股权，是
博远投资的第一大股东和实际控制人，并任博远投资的执行董事兼总经理。刘理
强的基本情况如下：
姓名 刘理强
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010419760117****
住所 江西省瑞金市象湖镇
通讯地址 江西省瑞金市象湖镇
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，刘理强近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
瑞金市博远投资有限公司 执行董事兼总经理 2015 年 6 月至今 持股 41.07%
江西赣瑞律师事务所 主任 2014 年 5 月至今 -
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的博远投资 41.07%股权外，刘理强
无其他对外投资。
（二）飓风投资
截至本财务顾问报告签署之日，飓风投资持有臻宝通 7.56%的股权。
1、基本情况
名称 天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 911201163006922994
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李丽宁
出资金额 10,000 万元
主要经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-291
成立日期 2014 年 12 月 9 日
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业期限 2014 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 8 日
以自有资金对文化行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，飓风投资设立
2014 年 12 月 4 日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定孙戈和李丽宁成立飓风投资。
2014 年 12 月 4 日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有
限合伙）认（实）缴出资确认书》，约定孙戈认缴出资 9,000 万元人民币，李丽
宁认缴出资 1,000 万元人民币。
2014 年 12 月 4 日，飓风投资办理合伙企业设立的工商登记手续，飓风投资
设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 孙戈 9,000 90% 普通合伙人
2 李丽宁 1,000 10% 有限合伙人
合计 10,000 100% --
（2）2017 年 5 月，飓风投资变更合伙人类型和执行事务合伙人
2017 年 5 月 5 日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，决议孙戈由普通合伙人身份转换为有限合伙人，李丽
宁由有限合伙人身份转换为普通合伙人，由李丽宁担任执行事务合伙人，并同
意就上述变更事项修改《合伙协议》相关条款。
2017 年 5 月 5 日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（2017 年第一次修订）。
2017 年 5 月 22 日，飓风投资就上述变更办理工商登记手续，并领取了新的
《营业执照》，变更后飓风投资的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 李丽宁 1,000 10% 普通合伙人
2 孙戈 9,000 90% 有限合伙人
合计 10,000 100% --
3、产权控制关系
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、最近三年主要业务发展状况
飓风投资系从事投资业务的有限合伙企业，由 2 名合伙人进行经营管理，目
前投资项目除臻宝通外，详见本节“6、下属企业名目”。
5、最近一年财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 6,530.24
净资产 7,129.54
营业收入 -
利润总额 -0.20
净利润 -0.20
注：以上数据未经审计。
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有臻宝通 7.56%股权外，飓风投资对外
投资情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；电脑动画设
计；电脑图文设计；工艺美术设计；企业策划；市场调查；设
计、制作、代理、发布广告；销售玩具、电子产品、通讯设备、
北斗企鹅
家具（不从事实体店铺经营）、日用品、箱包、工艺品、文具
（北京）文
15.00% 125 用品、服装；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主
化传播有限
选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作
公司
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
投资管理；资产管理；文艺创作；技术开发、技术推广、技术
咨询；产品设计；产品设计；企业策划、设计；设计、制作、
代理、发布广告；销售工艺品、日用品、文化用品、首饰；企
艺谷文化产 业管理；出版物批发。（“1、未经有关部门批准，不得以公
业投资有限 10.00% 5,555.5556 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
公司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；出版物批发以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；
承办展览展示活动；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；
北京幻思文
会议服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经
化传播有限 20.00% 375.00
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
公司
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术
推广、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；电脑动画设计；产品设计；翻译服
纤阅科技文 务；文艺创作；软件开发；计算机系统服务；会议服务；企业
化（北京） 6.25% 500.00 管理咨询；市场调查；公共关系服务；技术进出口；销售自行
有限公司 开发的软件产品；出版物批发；出版物零售；从事互联网文化
活动。（从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
天津动漫堂 动漫产品设计、制作及技术咨询服务（不含报纸、期刊、图书、
艺术发展有 22.00% 1,623.375 电子出版物、音像制品制作）。（依法须经批准的项目，经相
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；电脑图文、
天津微像国
动画设计；摄影摄像服务；公关策划；影视策划；企业形象策
际文化传播
75.00% 2,000.00 划；承办展览展示；知识产权代理服务；从事广告业务；市场
有限责任公
推广宣传；文化信息咨询服务；企业文化交流活动。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营演出及经纪业务、影视文化艺术活动交流与策划，影视文
化领域内的技术开发、技术服务，摄影摄像，企业形象策划，
礼仪服务，会展服务，文学创作，商务信息咨询（除经纪），
上海爱美影
投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
视文化传媒 14.97% 588.00
会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，婚庆礼仪服
有限公司
务，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文设计、制作（除网
页）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；经济贸易咨询；企业管理；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、
北京看山科
16.50% 514.1442 代理、发布广告；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选
技有限公司
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
动漫、游戏设计、制作，平面设计，广告制作，商标服务，版
沈阳正点卡 权服务，演出服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但
25.71% 782.90
通有限公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日期间同时担任飓风投资普通合
伙人、金一文化董事。
根据飓风投资出具的承诺，除上述情况外，飓风投资与金一文化之间不存在
任何直接或间接的股权或其他权益关系，飓风投资没有向金一文化推荐董事、监
事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，飓风投资亦不存在其他可能被证券监管部
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
飓风投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，飓
风投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
飓风投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，飓
风投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、实际控制人基本情况
根据飓风投资的工商档案、经查询中国证券投资基金业协会网站
（http://gs.amac.org.cn/），并经飓风投资出具《声明与承诺》，飓风投资
的管理人为北京磐谷创业投资有限责任公司，孙戈持有北京磐谷创业投资有限
责任公司 99%的股权，并持有飓风投资 90%的合伙企业份额，飓风投资的实际控
制人系孙戈。孙戈的基本情况如下：
姓名 孙戈
性别 男
国籍 中国
身份证号 41020319710620****
住所 广东省深圳市福田区景田东路
通讯地址 北京市朝阳区北美国际商务中心 A-1
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，孙戈近三年的职业和职务及与任职单位的产
权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
天津飓风文化产业投资合 2014 年 12 月至 2016 年
执行事务合伙人 持股 90%
伙企业（有限合伙） 5月
北京金一文化发展股份有 2014 年 12 月 9 日至
董事 持股 1.64%
限公司 2015 年 4 月 8 日
北京磐谷创业投资有限责
执行董事兼总经理 2007 年 6 月至今 持股 99%
任公司
截至本财务顾问报告签署之日，孙戈其他对外投资情况如下表所示：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
天津维恩再生资源 再生资源科技研发、再生塑料制品、木塑装饰材料的销
35.00% 800.00
科技有限公司 售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票
天津和易谷雨股权
的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可
投资合伙企业（有 99.00% 20,000.00
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
限合伙）
定的按规定办理）
天津市大道环保信
环保信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
息咨询合伙企业 50.00% 100.00
准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
天津创客港湾企业 企业孵化服务；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，
99.00% 300.00
孵化器有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对智能硬件行业、人工智能行业、先进制造
天津后天投资合伙
99.00% 10,000.00 业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
企业（有限合伙）
后方可开展经营活动）
天津执象股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票
基金合伙企业（有 90.00% 10,000.00 的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
天津和悦谷雨股权 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开股票的投
投资基金合伙企业 99.00% 10,000.00 资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；电脑
图文、动画设计；摄影摄像服务；公关策划；影视策划；
天津微像国际文化 企业形象策划；承办展览展示；知识产权代理服务；从
22.28% 2,000.00
传播有限责任公司 事广告业务；市场推广宣传；文化信息咨询服务；企业
文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
河南志义农业科技 农业技术开发，技术咨询；初级农产品（仅限瓜果、蔬
100.00% 500.00
开发有限公司 菜）的销售；水产品的养殖及销售。
对交通、能源、基础设施、教育、文化、环保及高新产
业项目、生态农业项目、旅游项目的投资及投资管理；
武汉新道源投资有
28.00% 100.00 商务信息咨询；工程技术、清洁能源技术咨询。（上述
限公司
范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭
有效许可证方可经营）
创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；财务顾问；
投资策划；技术咨询、技术服务、技术转让。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
北京磐谷创业投资 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
99.00% 3,000.00
有限责任公司 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网
及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服
务业、文化产品制作及传播、现代农业等行业进行投资，
天津卡日曲投资有
100.00% 300.00 投资管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记
限公司
账），工程项目管理。（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理。）
投资咨询（不含证券咨询）、企业管理咨询、财务咨询、
建筑工程管理咨询、企业孵化策划咨询、企业市场调研
苏州里程投资顾问 及营销策划、企业形象策划、国际经济信息咨询、商务
50.00% 100.00
有限公司 咨询、文化礼仪活动策划咨询、教育信息咨询、商务会
展策划咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）三物投资
截至本财务顾问报告签署之日，三物投资持有臻宝通 5.56%的股权。
1、基本情况
名称 珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030036026128X5
类型 合伙企业
执行事务合伙人 深圳市前海金生金资本管理有限公司（委派代表：左成安）
出资金额 3,000 万元
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24500（集中办公区）
成立日期 2016 年 3 月 4 日
营业期限 永续经营
协议记载的经营范围：医疗医药、黄金珠宝、环保、新材料产业投资基金、受
托资产管理、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投
经营范围
资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；市场信息咨询。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，三物投资设立
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定
张冰和深圳市前海金生金资本管理有限公司成立三物投资。
2016 年 3 月 4 日，三物投资办理合伙企业设立的工商登记手续，三物投资
设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市前海金生金资本管理
1 100 4.76% 普通合伙人
有限公司
2 张冰 2,000 95.24% 有限合伙人
合计 2,100 100.00% --
（2）2016 年 6 月增资
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同
意认缴出资额由 2,100 万元变更为 3,000 万元，同意李鹏晔、刘健怡和邱海山成
为三物投资的有限合伙人，李鹏晔认缴出资额 500 万元，刘健怡认缴出资额 200
万元，邱海山认缴出资额 200 万元，同意对合伙协议进行相应修改。
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙企业出资额确
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认书》，对各合伙人的出资进行了确认。
2016 年 7 月 1 日，三物投资完成工商变更登记，变更后三物投资的出资情
况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 深圳市前海金生金资本管理有限公司 100 3.3333% 普通合伙人
2 张冰 2,000 66.6667% 有限合伙人
3 李鹏晔 500 16.6667% 有限合伙人
4 刘健怡 200 6.6667% 有限合伙人
5 邱海山 200 6.6667% 有限合伙人
合计 3,000 100.00% --
（3）2017 年 2 月，变更企业名称和经营场所
2017 年 2 月 17 日，全体合伙人签署了《珠海市横琴三物产业投资基金（有
限合伙）合伙协议》。
2017 年 2 月 21 日，三物投资办理工商登记手续，企业名称变更为“珠海市
横琴三物产业投资基金（有限合伙）”，经营场所变更为“珠海市横琴新区宝华
路 6 号 105 室-24500（集中办公区）”。
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
三物投资系从事股权投资业务的有限合伙企业，深圳市前海金生金资本管理
有限公司为执行事务合伙人，左成安为执行事务合伙人委派代表。
5、最近一年财务数据
单位：万元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 2,002.43
净资产 1,946.72
营业收入 -
利润总额 -53.28
净利润 -53.28
注：以上数据未经审计。
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的臻宝通 5.56%股权外，三物投资的
对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
协议记载的经营范围：产业投资基金，投资管
珠海市横琴金生寿产业投 理；股权投资；受托管理股权投资基金（不得
96.67% 3,000.00
资基金（有限合伙） 以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金
管理业务）；投资兴办实业；受托资产管理。
协议记载的经营范围：投资管理（以上均不含
限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基
珠海市横琴金生福投资管
98.15% 5,400.00 金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开
理中心（有限合伙）
募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；受托资产管理。
7、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据三物投资出具的承诺，三物投资与金一文化之间不存在任何直接或间接
的股权或其他权益关系，三物投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理
人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系，三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于
形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
三物投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，三
物投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
三物投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，三
物投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，张冰直接持有三物投资 66.6667%股权，通
过控制深圳市前海金生金资本管理有限公司间接持有三物投资 3.3333%股权，合
计持有三物投资 70%股权，是三物投资的有限合伙人和三物投资的执行事务合伙
人深圳市前海金生金资本管理有限公司的董事长和总经理。张冰的基本情况如
下：
姓名 张冰
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010619690112****
住所 海南省海口市美兰区
通讯地址 海南省海口市紫荆花园 1 栋 15A
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，张冰近三年的职业和职务及与任职单位的产
权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
深圳市前海金生金资本管
董事长兼总经理 2016 年 1 月至今 持股 60%
理有限公司
海南大晟天启投资管理有
董事长 2010 年-2015 年 持股 90%
限公司
截至本财务顾问报告签署之日，张冰其他对外投资情况如下表所示：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业
深圳市前海金生
（具体项目另行申报）；投资管理（以上均不含限
金资本管理有限 60.00% 1,000.00
制项目）；股权投资；受托资产管理。（以上各项
公司
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
商品房销售，房地产营销策划，水电安装工程，装
饰装修工程，酒店管理，网站建设及维护，会议会
海南大晟天启投 展服务（不含旅行社业务），庆典服务，土石方工
90.00% 1,000.00
资管理有限公司 程，工业、农业、能源的项目开发，办公用品、日
用百货、工艺品、装饰品、化妆品、服装、电子产
品、文化体育用品、五金交电的销售。
生物科技产品领域内的技术开发、咨询、技术成果
转让及技术服务，农业开发，农产品的研究及开发、
农业技术服务、技术转让，农业信息咨询，旅游项
海南昇龙生物科 目开发，房地产营销策划，房地产信息咨询，市场
90.00% 1,000.00
技有限公司 营销策划，商务咨询，室内外装饰装修工程，商场
经营管理，办公用品、日用百货、家用电器、家具、
工艺品、纺织品、装饰品、化妆品、电子产品、文
化体育用品、服装、鞋帽、建筑材料的销售。
海南邂逅餐饮管 餐饮管理，咖啡、茶艺、饮品、中餐、西餐（简餐）、
40.00% 100.00
理有限公司 预包装食品、烟、酒的销售，棋牌服务。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）张广顺
截至本财务顾问报告签署之日，张广顺持有臻宝通 43.92%股权。
1、基本情况
姓名 张广顺
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719690212****
住所 广东省东莞市厚街镇宝屯下屯东门坊
通讯地址 广东省深圳市罗湖区泊林花园
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，张广顺近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
臻宝通（深圳）互联网科 总经理、执行（常务）
2015 年 6 月至今 持股 43.92%
技有限公司 董事
深圳市盛嘉供应链发展有 总经理、执行（常务） 深圳盛嘉系臻宝通之全
2013 年 6 月至今
限公司 董事 资子公司
重庆盛嘉供应链管理有限 重庆盛嘉系深圳盛嘉之
执行董事 2014 年 12 月至今
公司 全资子公司
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的臻宝通 43.92%股权外，张广顺无
其他对外投资。
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据张广顺出具的承诺，张广顺与金一文化之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，张广顺没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，张广顺亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
张广顺已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，张广顺最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
张广顺已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，张广顺最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（五）黄育丰
截至本财务顾问报告签署之日，黄育丰持有臻宝通 4.25%股权。
1、基本情况
姓名 黄育丰
性别 男
国籍 中国
身份证号 44058219831112****
住所 广东省深圳市罗湖区水贝二路二街
通讯地址 广东省深圳市罗湖区水贝二路二街
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，黄育丰近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
深圳市金恒丰珠宝有限公司 总经理 2012 年 10 月至今 持股 40%
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，黄育丰其他对外投资情况如下表所示：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、铂金、银、珠
深圳市和为爱投资 宝玉石、工艺礼品的批发与购销；投资管理（不含股票、债
25.00% 7,800
发展有限公司 券、期货、基金投资及其它限制项目）；信息咨询、信息技
术开发及服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、银饰品、钻石、翡翠、钟
表、宝石镶嵌饰品、黄金珠宝首饰的购销；投资信息咨询（不
深圳市金恒丰珠宝 含限制项目）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法
40.00% 1,000
有限公司 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳市翠绿工坊珠 黄金、白银、铂金、K 金等、珠宝首饰、工艺品的购销（不含
50.00% 600
宝首饰有限公司 专营、专控、专卖商品）。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性担保业
务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，
取得相关审批后方可经营）；股权投资、投资管理、投资咨
询、经济信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其
广东嘉富信实业有 他限制项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）；商务
60.00% 10,000
限公司 信息咨询；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术
的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首饰的生产
加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。
深圳市金质金银珠 贵金属及珠宝玉石检验、检测、检验设备研发、新技术研究
宝检验研究中心有 15.00% 3,000 应用。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
限公司 准的项目除外）
销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑料制品。
汕头市南福贸易有
67.80% 118 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
深圳市畅想飞扬网
37.00% 1,000 计算机软件、网络、游戏软件的技术开发。
络科技有限公司
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据黄育丰出具的承诺，黄育丰与金一文化之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，黄育丰没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，黄育丰亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
黄育丰已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄育丰最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
黄育丰已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄育丰最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（六）范奕勋
截至本财务顾问报告签署之日，范奕勋持有臻宝通 3.78%股权。
1、基本情况
姓名 范奕勋
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 44058219870313****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路 3039 号
通讯地址 广东省深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期 13 栋 706
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，范奕勋近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
深圳市粤豪珠宝有限公司 经理 2012 年 9 月至今 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，范奕勋其他对外投资情况如下表所示：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰
品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和
销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED 灯具生产及销
江苏千年
售，企业管理咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的
珠宝有限 6.72% 7,442.50
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
公司
术除外），收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、
饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据范奕勋出具的承诺，范奕勋与金一文化之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，范奕勋没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，范奕勋亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
范奕勋已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，范奕勋最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
范奕勋已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，范奕勋最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易所纪律处分等情况。
（七）郑焕坚
截至本财务顾问报告签署之日，郑焕坚持有臻宝通 2.83%股权。
1、基本情况
姓名 郑焕坚
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419770518****
住所 广东省深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区
通讯地址 广东省深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，郑焕坚近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
深圳市甘露珠宝首饰有限公司 总经理 2000 年 3 月至今 持股 87.10%
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，郑焕坚其他对外投资情况如下表所示：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
深圳市中冠珠 珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材料
宝研发中心有 35.00% 1,000 的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；
限公司 教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
珠宝首饰的研发；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、
深圳市三创珠 玉石、珠宝等首饰的生产加工、批发与零售（不含法律、
宝科技有限公 35.00% 3,000 行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，
司 限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相
关配套服务。
在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经营；
深圳市中宝世 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不
纪投资发展有 72.00% 1,000 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
限公司 黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市中正世
股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰的
纪投资有限公 60.00% 1,000
购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
司
深圳市中顺世 股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首饰
纪投资有限公 70.00% 200 的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
司 营。
股权投资；投资兴办实业，投资技术创新企业（以上具
深圳市前海中
体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金
汇丰盈投资有 42.88% 2,050
融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询，企业
限公司
管理咨询；国内贸易。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
深圳市金盈世 从事广告业务；企业形象策划；平面、图文、标识设计；
纪文化传媒有 40.00% 200 文化艺术活动策划；舞台艺术造型策划；会务策划；展
限公司 览展示策划；企业管理咨询；商务信息咨询。
深圳市盛世鸿 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资
业房地产开发 49.00% 100 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行
有限公司 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
物业管理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可
精一印刷（深
40.00% 3,161.67 的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）生产经营
圳）有限公司
彩色印刷包装制品。
供应链管理；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、玉
深圳市中宝通 石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业务（法
供应链有限公 90.00% 10,000 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
司 目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；投资咨询（不含金融、保险、证券、期货
深圳市中亿新
及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、
投投资有限公 70.00% 100
证券及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、
司
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
文件后方可经营）
黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、
深圳市甘露珠 珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、
宝首饰有限公 87.10% 5,000 铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。
司 生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰
品。
电子产品、珠宝玉石电子切割机械、黄金珠宝首饰深加
工设备、电子数码鉴定仪器仪表的技术开发和销售；黄
金饰品、铂金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、
深圳市金苹果
10.00% 3,000 宝石饰品、银饰品、工艺美术品的购销；经营电子商务
电子有限公司
（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件
后方可经营）；物业管理；房屋租赁管理。机动车停放
服务。
股权投资；创业投资业务；受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
深圳市前海中 项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
钊资本管理有 65.00% 3,000 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事
限公司 公开募集基金管理业务）。（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
深圳市中钊和
投资咨询，投资顾问，创业投资业务（根据法律、行政
枫创业投资合
68.00% 20,000 法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
伙企业（有限合
批文件后方可经营）。
伙）
为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业
深圳市罗湖红
务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
土创业投资有 5.56% 36,000
务；创业投资咨询业务。（企业经营涉及前置性行政许
限公司
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据郑焕坚出具的承诺，郑焕坚与金一文化之间不存在任何直接或间接的股
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权或其他权益关系，郑焕坚没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，郑焕坚亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
郑焕坚已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，郑焕坚最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
郑焕坚已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，郑焕坚最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（八）黄文凤
截至本财务顾问报告签署之日，黄文凤持有臻宝通 1.89%股权。
1、基本情况
姓名 黄文凤
性别 女
国籍 中国
身份证号 44058219871209****
住所 广东省深圳市龙岗区景芬路 5 号
通讯地址 广东省深圳市龙岗区景芬路 5 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，黄文凤近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
深圳市水贝壹号投资发展有限公司 采购经理 2013.3 至今 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的臻宝通 1.89%股权外，黄文凤无其
他对外投资。
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据黄文凤出具的承诺，黄文凤与金一文化之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，黄文凤没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，黄文凤亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
黄文凤已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄文凤最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
黄文凤已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，黄文凤最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（九）陈昱
截至本财务顾问报告签署之日，陈昱持有臻宝通 1.89%股权。
1、基本情况
姓名 陈昱
性别 女
国籍 中国
身份证号 32021919680815****
住所 江苏省江阴市新桥镇新桥村
通讯地址 江苏省江阴市寿山路
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，陈昱近三年从事自由职业。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，陈昱其他对外投资情况如下表所示：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
技术推广服务；软件设计；产品设计；销售计算
北京天芯微鸿科 机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计
7.14% 1,119.88
技有限公司 算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
教育技术的推广服务；软件开发；计算机、软件
江阴精益智慧教 及辅助设备的销售；数据处理（不含在线数据库
7.50% 200
育科技有限公司 服务）；教育咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据陈昱出具的承诺，陈昱与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，陈昱没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一
文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，陈昱亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
陈昱已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，陈昱最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
陈昱已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，陈昱最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
（十）陈峻明
截至本财务顾问报告签署之日，陈峻明持有臻宝通 0.94%股权。
1、基本情况
姓名 陈峻明
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012619711016****
住所 浙江省建德市梅城镇双桂坊
通讯地址 北京市海淀区普惠南里
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，陈峻明近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
北京艺雅博文图文设计中心 经理 2002 年至今 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的臻宝通 0.94%股权外，陈峻明无其
他对外投资。
3、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
根据陈峻明出具的承诺，陈峻明与金一文化之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，陈峻明没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，陈峻明亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
4、最近五年合法合规情况
陈峻明已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，陈峻明最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近五年诚信情况
陈峻明已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，陈峻明最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
四、贵天钻石 49%股权交易对方
（一）熙海投资
截至本财务顾问报告签署之日，熙海投资持有贵天钻石 30%的股权。
1、基本情况
名称 深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
执行事务合伙人 王熙光
注册资本 1,000 万元
主体类型 有限合伙
成立日期 2015 年 3 月 24 日
营业期限 2015 年 3 月 24 日至永续经营
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理（不得从事证券投资活动；
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业
务）。
2、历史沿革
2015 年 3 月 20 日，王熙光和严琼签署《深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资 1,000 万元设立熙海投资。
2015 年 3 月 20 日，熙海投资办理合伙企业设立的工商登记手续，熙海投资
设立时的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例 合伙人类型
1 王熙光 700 货币 70% 普通合伙人
2 严琼 300 货币 30% 有限合伙人
合计 1,000 — 100% --
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
熙海投资系从事投资业务的有限合伙企业，由 2 名自然人股东进行经营管
理，目前投资项目为深圳市贵天钻石有限公司。
5、最近一年财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了致同审字（2017）
第 441FC0078 号审计报告，熙海投资 2016 年财务数据如下。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 890.80
净资产 298.91
营业收入 -
利润总额 -0.29
净利润 -0.29
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的贵天钻石 30%股权外，熙海投资无
其他对外投资。
7、熙海投资与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的说明
熙海投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。熙海投资与上市公司之间
不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据熙海投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，熙
海投资及其合伙人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系，熙海投资及其合伙人没有向金一文化推荐董事、
监事或者高级管理人员，熙海投资及其合伙人与金一文化的董事、监事和高级
管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，熙海投资及其合伙人亦不存在其
他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关
系的其他关联关系。
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
熙海投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，熙
海投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
熙海投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，熙
海投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，王熙光、严琼分别持有熙海投资 700 万元、
300 万元出资额，出资比例为 70%和 30%。王熙光与严琼系夫妻关系，是熙海投
资的实际控制人。
（1）基本情况
①王熙光
姓名 王熙光
性别 男
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国籍 中国
身份证号 43060219751015****
住所 广东省深圳市罗湖区
通讯地址 广东省深圳市罗湖区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，王熙光近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
总经理、执行
贵天钻石 2010 年 8 月至今 通过熙海投资持股 30%
（常务）董事
上海贵天 总经理 2009 年 8 月至今 贵天钻石全资子公司
深圳市朗德珠宝有限 总经理、执行 2013 年 12 月至 2016 年 10 注册资本 50 万元，持股比例
公司 （常务）董事 月 90%，已注销
深圳市钻王投资管理 注册资本 10 万元，持股比例
监事 2015 年 10 月至今
有限公司 40%
②严琼
姓名 严琼
性别 女
国籍 中国
身份证号 43232219730605****
住所 广东省深圳市罗湖区
通讯地址 广东省深圳市罗湖区
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，严琼近三年的职业和职务及与任职单位的产
权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
贵天钻石 财务总监 2010 年 8 月至今 通过熙海投资持股 30%
深圳市钻王投资管理有限 总经理、执行 注册资本 10 万元，持股比例
2015 年 10 月至今
公司 （常务）董事 60%
（2）控制的核心企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，王熙光、严琼除持有的熙海投资 100%股权
外，其他对外投资情况如下：
①深圳市钻王投资管理有限公司
名称 深圳市钻王投资管理有限公司
法定代表人 严琼
注册资本 10 万元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资关系 王熙光、严琼分别持股 40%和 60%。
营业期限 2015 年 10 月 21 日至永续经营
股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行
经营范围
及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
②新能动力（北京）电气科技有限公司
名称 新能动力（北京）电气科技有限公司
法定代表人 张东胜
注册资本 4,000 万元
投资关系 严琼持股 4.87%
营业期限 2008 年 06 月 06 日至 2058 年 06 月 05 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工电气设备、电子产品；计算机
技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工
经营范围
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）领秀投资
截至本财务顾问报告签署之日，领秀投资持有贵天钻石 19%的股权。
1、基本情况
名称 深圳领秀奇乐投资管理有限公司
住所 深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2109 号维平珠宝大厦 12 栋 206-209
法定代表人 王东海
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 7 月 16 日
营业期限 2015 年 7 月 16 日至永续经营
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理，
经营范围
受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法
律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
2、历史沿革
2015 年 7 月 16 日，王东海和郭海华签署《公司章程》，约定共同出资 1,000
万元设立领秀投资。
2015 年 7 月 16 日，领秀投资办理了公司设立的工商登记手续，领秀投资设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 王东海 600 货币 60%
2 郭海华 400 货币 40%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 1,000 -- 100%
3、产权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
领秀投资系从事投资业务的有限责任公司，由 2 名自然人股东进行经营管
理，目前投资项目为深圳市贵天钻石有限公司。
5、最近一年财务数据
根据深圳宇韬会计师事务所（普通合伙）出具的深宇韬审字[2017]599 号审
计报告，领秀投资 2016 年财务数据如下。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 633.59
净资产 -97.66
营业收入 -
利润总额 -97.60
净利润 -97.60
6、下属企业名目
截至本财务顾问报告签署之日，除持有的贵天钻石 19%股权外，领秀投资无
其他对外投资。
7、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的说明
领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。领秀投资与上市公司之间
不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据领秀投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，
领秀投资及其股东与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系；领秀投资及其股东没有向金一文化推荐董事、
监事或者高级管理人员；领秀投资股东与金一文化的董事、监事和高级管理人
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
员之间亦不存在亲属关系等关联关系；领秀投资及其股东亦不存在其他可能被
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他
关联关系。
8、交易对方及其主要管理人员合法合规情况
领秀投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，领
秀投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
领秀投资及其主要管理人员已出具承诺，截至本财务顾问报告签署之日，领
秀投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，王东海和郭海华为夫妻关系，合计持有领秀
投资 100%股权，为领秀投资实际控制人。
（1）基本情况
①王东海
姓名 王东海
性别 男
国籍 中国
身份证号 32062119781003****
住所 江苏省怀安县
通讯地址 江苏省怀安县
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，王东海近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系如下表所示：
任职单位名称 担任职务 任职期间 与任职单位的产权关系
贵天钻石 销售部负责人 2015 年 11 月至今 通过领秀投资持股 19%
2013 年 06 月 27 日至 2015 年 4 月 15 日期间，
王东海持股比例为 40%，2015 年 4 月 16 日
深圳城市领秀珠宝 2013 年 6 月至
总经理 2015 年 8 月 24 日期间，王东海持股比例为
首饰有限公司 2016 年 7 月
80%，2015 年 8 月 25 日，王东海将其持有的
城市领秀的全部股权转让给薄涛。
②郭海华
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 郭海华
性别 女
国籍 中国
身份证号 32062119780103****
住所 江苏省怀安县
通讯地址 江苏省怀安县
是否取得其他国家或地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署之日，郭海华近三年没有在相关单位任职的情况。
（2）控制的核心企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，王东海、郭海华除持有的领秀投资 100%股
权外，无其他对外投资。
五、募集配套资金交易对方的基本情况
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金
额不低于 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以
及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
钟葱的基本情况、任职经历以及所控制的企业和关联企业请参见“第二节 上
市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）公司实
际控制人基本情况”。
本次募集配套资金总额不超过 70,079.67 万元，其中钟葱认购金额不低于募
集配套资金总额的 10%。
截至本财务顾问报告签署之日，钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份，
占本公司本次发行前总股本的 15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%
的股权间接持有本公司 153,705,105 股股份，占本公司本次发行前总股本
23.72%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有
本公司 14,410,977 股股份，占本公司本次发行前总股本 2.22%。按照 2017 年 6
月 23 日的上市公司收盘价为 15.40 元/股，钟葱控制直接持有的上市公司股份
市值为 15.61 亿元。
六、交易对方之间一致行动关系情况
根据交易对方提供的工商登记信息和企业年度报告、个人身份证及交易对
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
方出具的《声明与承诺》，经核查，本次交易对方之间的一致行动关系及关联
关系情况如下：
对应《上市公司收购管理办
与其他交易对方之间 与其他交易对方是否存在
标的公司 交易对方 法》
是否存在一致行动关系 关联关系
第八十三条的相关规定
黄奕彬 黄奕彬、黄壁芬存在一致行 兄妹关系，符合第（十二）项 黄奕彬、黄壁芬系兄妹关
金艺珠宝 投资者之间具有其他关联关 系，与其他交易对方不存
黄壁芬 动关系
系 在关联关系
菲利杜豪 菲利杜豪、法瑞尔存在一致 同受周凡卜和刘影控制，符合 菲利杜豪、法瑞尔同受周
捷夫珠宝 第（二）项投资者受同一主体 凡卜和刘影控制，与其他
法瑞尔 行动关系
控制 交易对方不存在关联关系
张广顺 不存在 - 不存在
博远投资 不存在 - 不存在
飓风投资 不存在 - 不存在
三物投资 不存在 - 不存在
黄育丰 不存在 - 不存在
臻宝通
范奕勋 不存在 - 不存在
郑焕坚 不存在 - 不存在
黄文凤 不存在 - 不存在
陈昱 不存在 - 不存在
陈峻明 不存在 - 不存在
熙海投资 不存在 - 不存在
贵天钻石
领秀投资 不存在 - 不存在
-- 钟葱 不存在 - 不存在
孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日期间同时担任交易对方飓风投
资普通合伙人、金一文化董事。孙戈自 2015 年 4 月 8 日起不再担任金一文化的
任何职务。飓风投资投资臻宝通的时间系 2015 年 7 月。根据孙戈出具的说明并
经独立财务顾问核查，孙戈及其实际控制的飓风投资与本次交易的其他各方无
其他关联关系，也不存在未披露的协议或其他安排。
按照本次交易方案，预计金一文化将发行 125,208,763 股用于购买标的资
产。同时，若按 14.62 元/股发行底价，按照交易对方之间的一致行动关系合并
计算持股变动情况如下所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%
钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%
国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%
增持 1 号集合资产管理计划
实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%
陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%
陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%
镇江合赢投资合伙企业（有限合
8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%
伙）
越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%
苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%
5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%
黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%
黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%
黄奕彬和黄壁芬小计 - - 38,413,132 4.97%
飓风投资 - - 2,467,813 0.32%
孙戈 10,600,353 1.64% 10,600,353 1.37%
飓风投资和孙戈小计 10,600,353 1.64% 13,068,166 1.69%
菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%
张广顺 - - 14,344,167 1.86%
博远投资 - - 8,637,348 1.12%
三物投资 - - 2,659,998 0.34%
黄育丰 - - 1,388,145 0.18%
范奕勋 - - 1,233,906 0.16%
郑焕坚 - - 925,430 0.12%
黄文凤 - 616,953 0.08%
陈昱 - - 616,953 0.08%
陈峻明 - - 308,476 0.04%
熙海投资 - - 8,043,775 1.04%
领秀投资 - - 5,094,391 0.66%
其他社会流通股 262,102,963 40.45% 262,102,963 33.90%
合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
经核查各交易对方的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的说明等资料，
交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人
之间是否存在关联关系的情况如下：
（一）金艺珠宝
根据黄奕彬和黄壁芬出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，
黄奕彬和黄壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或
间接的股权或其他权益关系，黄奕彬和黄壁芬没有向金一文化推荐董事、监事
或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
何亲属关系等关联关系，黄奕彬和黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基
于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（二）捷夫珠宝
根据菲利杜豪、法瑞尔的工商档案、菲利杜豪、法瑞尔、周凡卜和刘影出
具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，菲利杜豪和法瑞尔与金一
文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益
关系，菲利杜豪和法瑞尔没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，
与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权
或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间
不存在亲属关系等关联关系，菲利杜豪和法瑞尔亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关
系。
根据菲利杜豪和法瑞尔及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周
凡卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股
的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（三）臻宝通
根据臻宝通的工商档案、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈
昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资出具的《声明与承诺》并经独立
财务顾问、律师访谈，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈
峻明、博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化及其控股股东、实际控制人
之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资没有向金一
文化推荐董事、监事或者高级管理人员，博远投资、飓风投资、三物投资与金
一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明与金
一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，张
广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投
资、三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定
的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据博远投资、飓风投资、三物投资的工商档案、博远投资股东、飓风投
资合伙人、三物投资合伙人、金生金资本股东出具的《声明与承诺》并经独立
财务顾问、律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关
系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（四）贵天钻石
根据领秀投资、熙海投资的工商档案、根据领秀投资及其股东、熙海投资
及其合伙人出具的《声明与承诺》并经独立财务顾问、律师访谈，其与金一文
化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、
监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能
被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其
他关联关系。
（五）认购募集配套资金的出资方
认购募集配套资金的认购方为金一文化实际控制人钟葱，除此外，均为询
价发行对象。
综上，截至本财务顾问报告签署之日，认购募集配套资金的认购人之一钟
葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出
资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
经核查，独立财务顾问和律师认为：结合业务往来、持股、任职等情况，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，认购募集配套资金的认购
人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套
资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
八、履行私募备案手续的情况
（一）菲利杜豪和法瑞尔
根据菲利杜豪和法瑞尔的《企业信用信息公示报告》、工商档案，并经菲利
杜豪和法瑞尔出具《声明与承诺》，菲利杜豪和法瑞尔的实际控制人为周凡卜和
刘影。菲利杜豪、法瑞尔均自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没
有管理或接受他人委托管理私募基金，均不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》
所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（二）博远投资
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据博远投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案，博远投资出具《声
明与承诺》，并经独立财务顾问和律师访谈，博远投资自行管理经营，不存在委
托他人经营管理的情形，没有管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记
和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（三）飓风投资
根据飓风投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案、经查询中国证券投
资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），并经飓风投资出具《声明与承
诺》，飓风投资的实际控制人系孙戈，飓风投资已完成私募基金备案登记，基金
编号为 S61347。
（四）三物投资
根据三物投资的《企业信用信息公示报告》、工商档案、经查询中国证券投
资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），并经三物投资出具《声明与承
诺》，三物投资的实际控制人系张冰，三物投资已完成私募基金备案登记，基金
编号为 SK9295。
（五）熙海投资
根据熙海投资的工商档案及熙海投资出具《声明与承诺》，并经独立财务顾
问和律师访谈，熙海投资自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没有
管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所
指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定履行登记备案程序。
（六）领秀投资
根据领秀投资的工商档案及领秀投资出具《声明与承诺》，并经独立财务顾
问和律师访谈，领秀投资自行管理经营，不存在委托他人经营管理的情形，没有
管理或接受他人委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所
指的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
行）》等相关规定履行登记备案程序。
综上，菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、熙海投资、领秀投资不属
于私募投资基金管理人和私募投资基金，飓风投资和三物投资已完成私募投资基
金备案。
九、交易对方控制的其他企业与上市公司是否存在竞争性业务的分析
截至本财务顾问报告签署之日，交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业
与交易完成后与上市公司存在竞争性业务，具体如下：
控制的其他企 是否存在竞
交易对方 控制关系 经营范围
业名称 争性业务
深圳市翠绿工
黄金、白银、铂金、K 金等、珠宝首饰、工艺品的购
坊珠宝首饰有 黄育丰持股 50% 是
销（不含专营、专控、专卖商品）。
限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性
担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前
置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；股权投
资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含金融、
保险、证券和银行业务及其他限制项目，不得以任何
广东嘉富信实
黄育丰 黄育丰持股 60% 方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；房地产 是
业有限公司
经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术的进
出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首
饰的生产加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。
销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑
汕头市南福贸 黄育丰持股
料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 是
易有限公司 67.8%
方可开展经营活动）
郑焕坚持股
35%，任职董事
深圳市中冠珠 珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材
长。（此外，梁
宝研发中心有 料的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨 是
镇威持股 35%，
限公司 询；教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
贺静波持股
30%）
郑焕坚持股
珠宝首饰的研发；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、
35%，任执行董事
深圳市三创珠 钻石、玉石、珠宝等首饰的生产加工、批发与零售（不
兼总经理（此外，
宝科技有限公 含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置 是
梁镇威持股
司 审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；
35%，贺静波持股
供应链管理及相关配套服务。
30%）
郑焕坚
在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经
营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产
深圳市中宝世
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
纪投资发展有 郑焕坚持股 72% 是
等业务）；黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
深圳市中正世 股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰
纪投资有限公 郑焕坚持股 60% 的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 是
司 经营。
深圳市中顺世 股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首
纪投资有限公 郑焕坚持股 70% 饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开 是
司 发经营。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
控制的其他企 是否存在竞
交易对方 控制关系 经营范围
业名称 争性业务
深圳市中盛世 股权投资；投资兴办实业；黄金、珠宝、首饰的购销；
纪投资有限公 郑焕坚持股 60% 在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经 是
司 营。
供应链管理；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、
深圳市中宝通 玉石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业
供应链有限公 郑焕坚持股 90% 务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 是
司 批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰
深圳市甘露珠 品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄
郑焕坚持股
宝首饰有限公 金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销； 是
87.1%
司 进出口业务。生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰
品、工艺旅游饰品。
注：广东嘉富信实业有限公司、深圳市中宝世纪投资发展有限公司、深圳市中正世纪投资有限公司和
深圳市中顺世纪投资有限公司营业执照经营范围包括“黄金珠宝首饰的购销”，但未实际从事相关业务。
本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚将分别持有 1,388,145 股、925,430 股金
一文化股票，持股比例较低。在不考虑配套募集配套资金的情况下，黄育丰持
有上市公司股份比例为 0.18%，郑焕坚持有上市公司股份比例为 0.12%。本次交
易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，且黄育丰、郑焕坚持股比例较低，
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚不会在上市公司
及其子公司担任董事、监事和高级管理人员，因此，交易完成后上市公司及其
子公司与黄育丰、郑焕坚之间的竞争性业务将独立发展，不涉及关联交易、同
业竞争，不会对上市公司产生不利影响。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、金艺珠宝
（一）基本情况
名称 深圳市金艺珠宝有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市罗湖区田贝四路 42 号万山珠宝园 4#厂房 5 层南 40501 号
法定代表人 黄奕彬
注册资本 20,000 万元
成立日期 2002 年 11 月 5 日
营业期限 2002 年 11 月 5 日至永续
统一社会信用代码 914403007432415340
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目），珠宝、首饰的生产加工；黄金、
经营范围
铂金、珠宝首饰的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2002 年 11 月，金艺贵金属成立
金艺珠宝前身金艺贵金属，金艺贵金属成立于 2002 年 11 月 5 日，系由自然
人黄奕彬、胡雪丽、黄周松共同出资设立，注册资本为人民币 180 万元。
2002 年 10 月 11 日，金艺贵金属全体股东签署《深圳市金艺贵金属有限公
司章程》。
2002 年 10 月 18 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字
[2002]第 261 号《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 18 日，金艺贵金属收到
全体股东缴纳的注册资本 180 万元，均为货币出资。
2002 年 11 月 5 日，深圳市工商局向金艺贵金属核发了《企业法人营业执照》。
金艺贵金属设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄奕彬 90 90 50%
2 胡雪丽 54 54 30%
3 黄周松 36 36 20%
合计 180 180 100%
2、2003 年 5 月，金艺贵金属第一次股权转让
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2003 年 5 月 8 日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意股东黄奕彬将
占金艺贵金属 50%的股份人民币 90 万元转给黄利隆；股东黄周松将占金艺贵金
属 10%的股份人民币 18 万元转给黄利隆，股东黄周松将占金艺贵金属 10%的股份
人民币 18 万元转给黄壁芬；股东胡雪丽将占金艺贵金属 30%的股份人民币 54 万
元转给黄壁芬。
2003 年 5 月 8 日，股东黄利隆、黄壁芬就上述股权转让事宜签署《深圳市
金艺贵金属有限公司章程》。
2003 年 5 月 15 日，转让方黄奕彬、黄周松、胡雪丽受让方黄利隆、黄壁芬
签署《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市公证处出具（2003）深证内伍字
第 1978 号《公证书》，确认上述《股权转让协议书》意思表示真实，协议书中
约定的付款方式、及违约责任等条款具体、明确。
2003 年 5 月 27 日，金艺贵金属完成本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让完成后金艺贵金属的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄利隆 108 108 60%
2 黄壁芬 72 72 40%
合计 180 180 100%
3、2004 年 10 月，金艺贵金属第二次股权转让
2004 年 10 月 20 日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意股东黄利隆
将持有的金艺贵金属 60%的股权以 108 万元转让给黄奕彬，股东黄壁芬自愿放弃
优先购买权。
2004 年 10 月 20 日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公
司章程》。
2004 年 10 月 25 日，转让方黄利隆与受让方黄奕彬签署《股权转让协议书》。
同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具深高交所见（2004）字第
580 号《股权转让见证书》，确认上述《股权转让协议书》上各方当事人签订意
思表示真实。
2004 年 10 月 28 日，金艺贵金属完成本次股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让完成后金艺贵金属的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄奕彬 108 108 60%
2 黄壁芬 72 72 40%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 180 180 100%
4、2009 年 6 月，金艺贵金属第一次增资
2009 年 5 月 5 日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意金艺贵金属增
加注册资本，注册资本由 180 万元增加到 1,000 万元，股东黄奕彬出资 492 万元，
股东黄壁芬出资 328 万元。
2009 年 6 月 5 日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公司
章程》。
2009 年 6 月 5 日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字
[2009]864 号《验资报告》，验证截至 2009 年 6 月 4 日，金艺贵金属收到股东
缴纳的新增注册资本 820 万元，均为货币出资。
2009 年 6 月 8 日，金艺贵金属完成本次增资的工商变更登记手续，本次增
资完成后金艺贵金属的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄奕彬 600 600 60%
2 黄壁芬 400 400 40%
合计 1,000 1,000 100%
5、2009 年 7 月，金艺贵金属更名为金艺珠宝
2009 年 7 月 2 日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意将公司名称由
“深圳市金艺贵金属有限公司”变更为“深圳市金艺珠宝有限公司”。
2009 年 7 月 2 日，股东黄奕彬、黄壁芬就上述更名事宜签署《深圳市金艺
贵金属有限公司章程修正案》。
2009 年 7 月 3 日，金艺珠宝完成本次变更的工商变更登记手续，并取得深
圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
6、2010 年 6 月，金艺珠宝第二次增资
2010 年 5 月 28 日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注
册资本，由原来的 1,000 万元增加到 3,000 万元，股东黄奕彬出资 1,200 万元，
股东黄壁芬出资 800 万元。
2010 年 5 月 31 日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章
程》。
2010 年 6 月 1 日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
[2010]第 052 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 1 日，金艺珠宝收到全体
股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
2010 年 6 月 2 日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资
完成后金艺珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄奕彬 1,800 1,800 60%
2 黄壁芬 1,200 1,200 40%
合计 3,000 3,000 100%
7、2011 年 3 月，金艺珠宝第三次增资
2011 年 3 月 1 日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注
册资本，由原来的 3,000 万元增加到 5,000 万元，股东黄奕彬出资 1,200 万元，
股东黄壁芬出资 800 万元。
2011 年 3 月 1 日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章
程修正案》。
2011 年 3 月 1 日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具思杰验字（2011）
第 B20149 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 1 日，金艺珠宝收到全体股东
缴纳的新增注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
2011 年 3 月 1 日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资
完成后金艺珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄奕彬 3,000 3,000 60%
2 黄壁芬 2,000 2,000 40%
合计 5,000 5,000 100%
8、2016 年 9 月，金艺珠宝第四次增资
2016 年 8 月 30 日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注
册资本，由原来的 5,000 万元增加到 20,000 万元。
2016 年 8 月 30 日，股东黄奕彬、黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章
程》。
2016 年 9 月 28 日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具深天大验
字[2016]19 号《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 2 日，金艺珠宝收到股东缴
纳的新增注册资本 15000 万元，均为货币出资。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 9 月 5 日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资
完成后金艺珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄奕彬 18,000 18,000 90%
2 黄壁芬 2,000 2,000 10%
合计 20,000 20,000 100%
此外，黄奕彬和黄壁芬分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的金艺珠
宝的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次交易的情形。
（三）控股子公司（分公司）情况
金艺珠宝李朗分公司的基本情况如下：
名称 深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂
注册号 440307105825268
住所 深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房一 A1-801、A1-901
法定代表人 丁海荣
公司类型 有限责任公司分公司（非上市）
黄金首饰、铂金首饰的加工生产；黄金、铂金、珠宝首饰的购销；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进
经营范围
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）。
成立日期 2011 年 11 月 14 日
营业期限 2011 年 11 月 14 日至 2052 年 11 月 05 日
（四）最近三年评估、交易、增减资情况
时间 评估、改制、增资及股权转让事项 交易背景
金艺珠宝：
黄奕彬将占金艺贵金属 50%的股份人民币 90 万元转给黄利
原与朋友共同经营，
隆；黄周松将占金艺贵金属 10%的股份人民币 18 万元转给
2003 年 5 月股权转 转让后股东为黄奕
黄利隆，黄周松将占金艺贵金属 10%的股份人民币 18 万元
让 彬和黄壁芬，原股东
转给黄壁芬；胡雪丽将占金艺贵金属 30%的股份人民币 54
间平价转让
万元转给黄壁芬。
黄培元（原名黄利
2004 年 10 月股权转 黄利隆将其 108 万元出资占金艺贵金属股权 60%以 108 万元 隆，黄奕彬父亲）平
让 转让给黄奕彬。 价转让，原股东间平
价转让
黄奕彬出资 492 万元，黄壁芬出资 328 万元，由注册资本
2009 年 5 月增资 股东增资
由 180 万元变更为 1,000 万元。
黄奕彬出资 1,200 万元，黄壁芬出资 800 万元，注册资本
2010 年 5 月增资 股东增资
由 1,000 万元变更为 3,000 万元。
2011 年 3 月增资 黄奕彬出资 1,200 万元，黄壁芬出资 800 万元，注册资本 股东增资
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时间 评估、改制、增资及股权转让事项 交易背景
由 3,000 万元变更为 5,000 万元。
金艺珠宝原打算收
购深圳恒信通小额
贷款公司，根据《深
圳市小额贷款公司
试点管理暂行办法》
黄奕彬出资 15,000 万元，注册资本由原来 5,000 万元变更
2016 年 8 月增资 对小额贷款公司和
为 20,000 万元。
发起人股东注册资
本的相关要求，黄奕
彬增资，经商议，未
将恒信通纳入金艺
珠宝。
2016 年 8 月黄奕彬对金艺珠宝增资的背景为：黄奕彬于 2007 年 1 月 30 日
成立深圳市宝建装饰工程有限公司，持股比例 90.9%，注册资本 100 万元，深圳
市宝建装饰工程有限公司下属参股子公司深圳市恒信通小额贷款有限公司成立
于 2012 年 12 月 12 日，参股比例为 22%，注册资本 10,000 万元。
《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》第八条规定：“小额贷款公司的
注册资本应为一次性实缴货币资本。小额贷款公司组织形式为有限责任公司的，
其注册资本不得低于人民币 1 亿元；组织形式为股份有限公司的，其注册资本不
得低于人民币 2 亿元；“第十条 小额贷款公司的主发起人应符合以下基本条件：
（一）净资产不低于人民币 1 亿元，且资产负债率不高于 70%（合并会计报表口
径）。（二）近三年连续赢利，且三年净利润累计总额不低于人民币 3000 万元
（合并会计报表口径）。”根据黄奕彬说明，金艺珠宝原打算收购深圳市恒信通
小额贷款有限公司（以下简称“恒信通”）因此，黄奕彬在 2016 年 8 月对金艺
珠宝增资 1.5 亿元。
据上市公司及黄奕彬出具的说明，由于上市公司已持有卡尼小贷 60%股权，
不再需要小额贷款公司资产。因此，金艺珠宝在进行了 2016 年 8 月 1.5 亿元增
资之后，停止了收购恒信通的计划。
（五）产权控制关系
1、产权控制结构
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝的产权控制结构如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、组织架构
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝的主要资产权属如下：
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，金艺珠宝的固定资产使用情况如下：
单位：万元
项目 原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 1,222.51 1,064.89 87.11%
机器设备 372.53 193.27 51.88%
其他 3.58 0.40 11.17%
合计 1,598.63 1,258.56 78.73%
①房屋所有权
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝拥有的房屋所有权证：
权利 建筑面积 取得
序号 证书编号 用途 座落 登记时间 他项权利
人 （平方米） 方式
龙岗区布吉镇中盈珠
深房地字第 金艺 继受
1 厂房 宝工业厂区厂房一 2014.08.25 1,602.08 已抵押
6000630985 号 珠宝 取得
-A1-801
龙岗区布吉镇中盈珠
深房地字第 金艺 继受
2 厂房 宝工业厂区厂房一 2014.08.25 1,603.07 已抵押
6000630938 号 珠宝 取得
-A1-901
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）房屋租赁情况
根据金艺珠宝提供的《租赁合同》、出租方《房地产权证书》及相关证明文
件并经查验，截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝的用于经营的房屋租赁情
况如下：
序号 出租人/权利人 承租人 地址 面积（平方米） 租赁期限
深圳市罗湖区田贝四
深圳市水贝万山珠宝 2014.12.01-
1 金艺珠宝 路万山珠宝园 4 号厂房 780
产业发展有限公司 2019.11.30
5 层南 40501 号
（3）无形资产
①专利
根据金艺珠宝提供的《专利证书》并经查验，金艺珠宝持有的专利权情况如下：
专利权 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
人 类型 方式
金艺珠 外观 原始
1 吊坠（缤纷系列） ZL201430011957.7 2014.01.16 2014.08.06
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
2 戒指（缤纷系列 1） ZL201430012276.2 2014.01.16 2014.05.28
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
3 手镯（缤纷系列 3） ZL201430012259.9 2014.01.16 2014.10.08
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
4 戒指（缤纷系列 3） ZL201430011958.1 2014.01.16 2014.05.28
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
5 手镯（缤纷系列 2） ZL201430011944.X 2014.01.16 2014.05.14
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
6 手镯（缤纷系列 1） ZL201430012118.7 2014.01.16 2014.05.14
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
7 戒指（缤纷系列 2） ZL201430011955.8 2014.01.16 2014.08.06
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
8 饰品（缤纷系列） ZL201430012279.6 2014.01.16 2014.08.06
宝 设计 取得
金艺珠 外观 原始
9 戒指（缤纷系列 4） ZL201430012119.1 2014.01.16 2014.08.13
宝 设计 取得
带多棱面反射槽饰
金艺珠 原始
10 品的加工方法及其 ZL201310335447.X 发明 2013.08.02 2015.05.13
宝 取得
加工设备
带多棱面反射槽饰 金艺珠 实用 原始
11 注 ZL201320472039.4 2013.08.02 2014.03.26
品的加工设备 宝 新型 取得
一种用于饰品连接 金艺珠 实用 原始
12 ZL201520450313.7 2015.06.26 2015.10.28
扣的扣体及连接扣 宝 新型 取得
注：多棱面反射槽饰品的加工方法及其加工设备专利曾于 2014 年 3 月 26 日取得实用
新型专利，现已失效。
②商标
序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
2014.10.14-
1 12630483 14 金艺珠宝 原始取得
2024.10.13
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
2014.10.14-
2 12630536 35 金艺珠宝 原始取得
2024.10.13
2014.10.14-
3 12630564 40 金艺珠宝 原始取得
2024.10.13
2014.08.21-
4 12263802 14 金艺珠宝 原始取得
2024.08.20
2014.07.21-
5 12102744 14 金艺珠宝 原始取得
2024.07.20
2013.01.21-
6 9724462 14 金艺珠宝 原始取得
2023.01.20
2013.01.21-
7 9724691 14 金艺珠宝 原始取得
2023.01.20
2012.09.28-
8 9724615 14 金艺珠宝 原始取得
2022.09.27
2012.09.21-
9 9724771 14 金艺珠宝 原始取得
2022.09.20
2011.12.21-
10 8928992 14 金艺珠宝 原始取得
2021.12.20
2011.07.21-
11 8467178 14 金艺珠宝 原始取得
2021.07.20
2010.01.14-
12 6137595 14 金艺珠宝 继受取得
2020.01.13
2014.07.21-
13 12102807 35 金艺珠宝 原始取得
2024.07.20
2014.06.21-
14 11888544 35 金艺珠宝 原始取得
2024.06.20
2011.12.28-
15 8928991 35 金艺珠宝 原始取得
2021.12.27
2011.08.14-
16 8467189 35 金艺珠宝 原始取得
2021.08.13
根据黄奕彬、黄壁芬提供的说明及黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商
标权转让协议》并经独立财务顾问、律师核查，黄奕彬和黄壁芬已将下列商标
转让给金艺珠宝，截至本财务顾问报告签署之日，正在办理商标登记变更手续。
序
商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
号
1 5154884 第 14 类 2009.05.28-2019.05.27 黄奕彬 原始取得
2 5368489 第 14 类 2009.07.21-2019.07.20 黄奕彬 原始取得
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
号
3 5178091 第 14 类 2009.06.21-2019.06.20 黄壁芬 原始取得
黄奕彬、黄壁芬已将上述商标转让给金艺珠宝，上述持有情况未对标的资
产的生产经营产生不利影响。
③域名
根据金艺珠宝提供的《国际域名注册证书》并经查验，截至本财务顾问报告
签署之日，金艺珠宝拥有的国际域名情况如下：
序号 证书所有者 互联网域名 注册时间 到期日期
1 金艺珠宝 jinyizb.com 2013.08.20 2018.08.20
2 金艺珠宝 金艺珠宝.com 2013.08.20 2018.08.20
经核查及金艺珠宝出具的说明，金艺珠宝未从事线上销售服务。
2、主要负债状况
截至 2016 年 12 月 31 日，金艺珠宝经审计的主要负债如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 8,400.00 29.75%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 11,428.81 40.47%
应付账款 2,825.68 10.01%
预收款项 2,655.49 9.40%
应付职工薪酬 128.76 0.46%
应交税费 2,738.94 9.70%
应付利息 54.27 0.19%
其他应付款 7.99 0.03%
流动负债合计 28,239.96 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 28,239.96 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，金艺珠宝负债主要由短期借款、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、预收款项及应交税费等构成。
3、对外担保状况
截至 2016 年 12 月 31 日，金艺珠宝不存在对外担保的情况。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（七）主营业务情况
金艺珠宝成立于 2002 年 11 月 5 日，经过十多年市场历练，已成为集研发、
设计、生产、批发于一体的综合性黄金珠宝生产加工企业。金艺珠宝设立了金艺
珠宝李朗加工厂，拥有完善的黄金、镶嵌及 K 金首饰生产线。
1、行业概况
（1）行业管理体制
①行业的主管部门及监管体制
我国黄金珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，目前政府部门和行业协
会仅对本行业实行宏观管理，行政监督主管部门有国土资源部珠宝玉石首饰管理
中心。国土资源部珠宝玉石首饰管理中心成立于 1992 年，主要职能为珠宝玉石
的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定。其下设机构包括：国家
珠宝玉石质量监督检验中心（NGTC）、国检珠宝培训中心、珠宝首饰研究所、中
国资产评估协会珠宝首饰艺术品评估专业委员会等。
国家珠宝玉石质量监督检验中心是国家质量监督检验检疫总局依法授权的
国家级珠宝玉石专业质检机构，其通过了国家计量认证（CMA）、国家审查认可
（CAL）、国家实验室认可（CNAS）审查认可，是国内珠宝玉石检测方面的权威
机构。国家珠宝玉石质量监督检验中心除面向全社会提供委托检验服务外，同时
还承担国家的市场监督抽查检验、仲裁检验、进出口商品检验，制定、修订相关
的国家标准等多项任务。在规范国内珠宝市场、促进珠宝行业健康发展方面起着
指导作用。
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心珠宝研究所，依托于国土资源部珠宝玉石
首饰管理中心，是开展宝玉石学科研究的专门机构。其主要职能是：解决珠宝首
饰检测工作的疑难问题，为检测工作提供技术支持；组织开展珠宝首饰学科的基
础研究和应用研究；参与相关国家标准的研制；组织开展学术交流与合作活动；
培养珠宝首饰研究人才。
②行业自律组织
中国珠宝玉石首饰行业协会（原中国宝玉石协会），简称中宝协，成立于
1991 年，隶属国土资源部，为社会团体法人，办公地点设在北京。主要业务范
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
围包括三个方面：一是为珠宝玉石首饰行业服务的职能；二是珠宝玉石首饰行业
自律、协调、监督和维护企事业和工作者合法权益的职能；三是协助政府部门加
强珠宝玉石首饰行业管理的职能。中宝协已经成为中国珠宝首饰行业最具权威和
影响力的社会团体组织。
根据中宝协的统计数据，目前中宝协单位会员已超过 2,000 家，其中特大型
规模企业已超 200 家，并根据专业分工下设 14 个分支机构。珠宝首饰行业属于
市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实施行业宏观管理，企
业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
③行业主要法律法规
近年来，国家财政部、国家税务总局、海关总署、中国人民银行等多部门联
合行业协会为了培育并促进国内珠宝玉石首饰行业的健康有序发展，以及体现对
本行业加大力度进行扶持。2000 年 10 月，上海钻石交易所正式成立；2002 年
10 月，上海黄金交易所正式运行；2003 年 5 月，中国人民银行停止执行包括黄
金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26 项行政审批项目，标志着黄金、
白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。2003 年 8 月，铂
金正式在上海黄金交易所挂牌交易。
同时，在税收政策方面，也针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整
措施，包括对通过黄金交易所进行的黄金交易实行增值税即征即退，对通过钻石
交易所进行交易的毛坯钻石免征进口环节增值税、成品钻石进口环节增值税实际
税负超过 4%的部分实行即征即退等。目前，对黄金珠宝首饰行业较为重要的法
律法规如下：
序号 法律法规名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
1988 年 12
1 《中华人民共和国标准化法》 全国人大 企业销售的产品需符合国家标准和行业标准
月
取消黄金制品零售业务许可证管理制度，实行
《关于规范黄金制品零售市 2001 年 10 中国人民银
2 核准制；经营黄金制品（包括 K 金制品）零售
场有关问题的通知》 月 行等 4 部委
需获得《经营黄金制品核准登记证》
《财政部、海关总署、国家税
务总局关于调整钻石及上海 2006 年 6 财政部等 3 对钻石交易包括生产销售等环节进行多项税
3
钻石交易所有关税收政策的 月 部委 收优惠和免征政策
通知》
《中华人民共和国产品质量 2009 年 8 销售者应当建立并执行进货检查验收制度，并
4 全国人大
法》 月 保证销售产品的质量
《中华人民共和国金银管理 2010 年 10 加强国家对金银的管理，保证国家经济建设对
5 国务院
条例》 月 金银的需要
加强计量监督管理，保障国家计量单位制的统
一和量值的准确可靠，有利于生产、贸易和科
6 《中华人民共和国计量法》 2015年4月 全国人大
学技术的发展，适应社会主义现代化建设的需
要，维护国家、人民的利益
黄金珠宝首饰企业除了要遵循国家有关法规外，还需遵循一系列相关的国家
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及行业标准，有关标准如下：
序号 标准名称 标准号
1 《贵金属饰品术语》 QB/T1689-2006
2 《珠宝饰品标识规定》 DB44/94-2007
3 《珍珠分级》 GB/T18781-2008
4 《翡翠分级》 GB/T23885-2009
5 《珠宝玉石名称》 GB/T16552-2010
6 《珠宝玉石鉴定》 GB/T16553-2010
7 《钻石分级》 GB/T16554-2010
8 《首饰、贵金属纯度的规定及命名方法》 GB11887-2012
9 《饰品有害元素限量的规定》 GB28480-2012
（2）行业发展概况
①我国珠宝首饰行业发展概况
A、我国珠宝首饰行业的总体发展现状及前景
我国的珠宝首饰行业是朝阳行业。在中国经济持续快速增长和人均收入水平
不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费
品的消费，我国黄金珠宝首饰消费已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之
后中国老百姓的第三大消费热点；黄金珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保
值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份
地位的需要，新的消费需求将成为未来我国黄金珠宝首饰消费市场新的增长点。
目前黄金珠宝首饰企业大部分呈现出以下共同特点：普遍为轻资产公司，企
业数量增速较快。企业具备传统零售行业特征，资金主要用于备货及销售费用支
出，固定资产占比小。但由于准入门槛较低，黄金珠宝首饰零售企业数量在过去
十年间有较大增长，但是公司质地良莠不齐。
在我国珠宝首饰行业整体繁荣下，珠宝首饰行业的黄金饰品市场得到了快速
发展。2003 年 2 月 27 日，国务院发布国发[2003]5 号文《国务院关于取消第二
批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》（以下简称“《决
定》”），《决定》规定执行 26 项行政审批项目。其中包括取消黄金收购许可，
黄金制品生产、加工、批发业务审批，黄金供应，黄金制品零售业务核准 4 个项
目，中国黄金市场正式开放。因此，珠宝首饰行业在发达国家处于成熟阶段，甚
至在一些国家已经开始步入衰退阶段，但在我国却刚刚起步发展，目前处于快速
成长阶段。
根据中宝协的数据统计，2014 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模接近
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5,000 亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 2,973 亿元，从市场结
构来看，黄金首饰消费占比约 50%，K 金与钻石镶嵌类占比约 17%，翡翠玉石类
占比约 15%；2015 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为 5,200 亿元，其中限额
以上零售企业金银珠宝零售额达到 3,069 亿元，同比增长 7.3%。根据中宝协官
网披露的行业调研信息，2016 年我国珠宝行业终端市场销售规模仍保持在 5000
亿元以上，依然是全球最大、最重要的珠宝市场之一，多个珠宝品类消费居世界
前列。其中，黄金、白银、铂金、玉石、珍珠等产品销售均居世界首位，钻石消
费居世界第二位，彩色宝石、半宝石等消费也处于世界领先水平。
未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。市场需求也将日趋
多样化，市场将进一步细分，品牌将成为黄金珠宝首饰零售企业与竞争对手拉开
差距的关键。2006-2015 年中国珠宝首饰市场零售规模如下图所示：
珠宝首饰市场零售规模（亿元）
5,500 50%
5,000 45%
4,500 40%
35%
4,000
30%
3,500
25%
3,000
20%
2,500
15%
2,000 10%
1,500 5%
1,000 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
珠宝首饰市场零售规模（亿元） 年增长率
数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会
随着经济的发展，我国居民的消费构成也逐步发生变化，金银珠宝等高档消
费品的消费呈现快速增长的趋势，体现了我国居民的消费结构在不断升级。根据
国家统计局公布的数据，2014 年全年全国居民人均可支配收入 20,167 元，比上
年实际增长 8.0%；城镇居民人均可支配收入 28,844 元，比上年实际增长 6.8%；
2015 年全年全国居民人均可支配收入 21,966 元，比上年实际增长 7.4%；城镇居
民人均可支配收入 31,195 元，比上年实际增长 6.6%。过去十年间，我国城镇居
民人均可支配收入逐年稳步提升，可支配收入的增加将影响人们消费结构的转
变，从以往的生存型消费逐渐转向物质性消费和服务型消费。2006-2015 年，我
国城镇居民人均可支配收入及其实际增速如下所示：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
近十年城镇居民人均可支配收入及其实际增速
35,000 14.0%
12.0%
30,000
10.0%
25,000 8.0%
20,000 6.0%
4.0%
15,000
2.0%
10,000 0.0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
城镇居民人均可支配收入 比上年实际增长
数据来源：国家统计局
B、黄金珠宝首饰行业主要特征
目前我国黄金珠宝首饰行业仍处于快速发展阶段，主要有以下特征：
第一，行业发展迅速，未来潜力巨大。
根据中宝协官网披露的行业调研信息，2016 年，我国珠宝行业黄金消费量
超过 900 吨，连续四年居世界第一。其中，金条用金 257.64 吨，同比增长 28.19%；
金币用金 31.19 吨，同比增长 36.80%。黄金市场销售额约 3100 亿元，占我国珠
宝零售总额的近 60%。除黄金外，其他贵金属市场销售约 400 亿元。其中，白银
首饰及器皿用银 4000 吨左右，首饰用铂金消费约 35 吨。2016 年，我国通过上
海钻石交易所一般贸易进口成品钻 183.32 万克拉，同比增长 26%，进口金额 20.37
亿美元，同比增长 16.5%。2016 年，珍珠年产量约 800 吨，其中国内市场销售额
约 150 亿元。彩色宝石、半宝石消费约 200 亿元。
从长期来看，消费升级及投资需求增加将使得黄金制品、珠宝首饰行业出现
较好的行业机会，驱动行业规模持续增长，该行业具有广阔的发展前景。
第二，产业集聚特征显著，但行业集中度低。黄金珠宝首饰产业有明显的聚
集效应，企业多集中在资源丰富地区、加工和交易集散地，这有助于提供基础设
施、物流和鉴定等公共服务。目前全国珠宝首饰行业集中度低，仍有数万家珠宝
首饰企业，且多数企业规模较小，产品同质化严重，市场有待整合。
第三，目前大多数珠宝首饰企业仍处于低价竞争阶段，品牌建设和开发创新
均较为困难。我国的黄金珠宝首饰企业以生产加工为主，主要依靠投入大量劳动
力维持生存，缺乏有社会影响力的品牌，设计能力偏弱。品牌形象和独特的设计
是珠宝首饰行业的核心竞争力，目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被 Cartier
（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首饰企业占据，以传统设计为主。低端市场是竞争最为激烈的市场，多以中小企
业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。
C、未来发展趋势
从黄金珠宝首饰行业整体规模来看，未来主要有以下发展趋势：
a、城市化进程的加速将推动黄金珠宝首饰的消费规模
随着工业化步伐加快，我国城市化水平不断提高。截至 2015 年底，我国城
镇常住人口突破 7.7 亿，城镇化率达到 56.1%。与 2000 年相比，城镇化率提高
接近 20 个百分点。城市化水平的提高，必将对以城市居民为主要目标消费群体
的黄金珠宝首饰零售行业产生有力的的推动作用。
b、女性消费者购买力提高，将成为黄金珠宝首饰零售行业消费的主力军
根据经济学人智库（The Economist Intelligence Unit）2014 年发布的调
查结果，有 62%的我国大陆女性受访者称自己共同承担养家糊口的责任。此外，
女性在财务方面越来越独立。有 76%的我国大陆女性受访者称拥有自己的银行账
户，48%的受访者拥有自己的信用卡。随着我国女性在社会和家庭中的地位不断
提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将相应增
长，市场潜力巨大。
c、婚庆市场的发展将带动黄金珠宝首饰零售行业的发展
近些年来我国婚庆市场发展迅速。根据国家民政部的数据显示，2011-2014
年，我国每年结婚登记的人数均在 1,300 万对左右，相比 2006-2010 年增幅较为
明显。目前结婚的主力人群为 80 后甚至 90 后，相比 60 后、70 后，年轻一代对
于爱情和婚姻赋予的意义更加重视，婚庆相关消费支出也更高。综合以上两方面
因素的影响，我国未来几年的黄金珠宝首饰零售行业将有可能继续保持较快增
长，未来前景看好。2006 年-2014 年我国结婚登记数量如下所示：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
近十年我国结婚登记数量（万对）
1,400
1,300
1,200
1,100
1,000
900
800
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
我国结婚登记数量（万对）
数据来源：国家民政部
（3）行业的市场竞争格局
①进入门槛低，整体竞争激烈，市场化程度高
黄金珠宝首饰零售企业数量众多，产品具有高度同质化的特点。我国在近些
年来逐步开放了金银、珠宝的交易和零售市场。行业门槛降低后，大量中小企业
进入该领域，价格竞争颇为激烈。目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行
业，政府部门和行业协会仅对本行业实施行业宏观管理，企业的业务管理和生产
经营完全按照市场化方式进行。
②竞争对手不断涌入、需要树立自身的品牌特点
黄金珠宝首饰零售行业的最高端市场仍由国际知名品牌，如卡地亚
（Cartier）、蒂芙尼（Tiffany）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）等占据。上
述品牌引领着国际设计潮流，并进而影响着国内品牌，包括香港品牌的设计风向
和设计元素。
而在次一级的中（高）端品牌中，国内市场的领导者为以周大福、周生生为
代表的香港品牌，但随着近些年来内地经济的迅速发展，一些内地的黄金珠宝品
牌发展迅速，其中代表有潮宏基、千叶珠宝、IDo 等。竞争对手的不断涌入对于
整个市场环境的影响明显，行业内的竞争者需要对我国相应消费群体有着深入且
准确的了解，而非选择模仿国际及香港知名品牌的产品设计及营销方式等，各个
品牌需要在尽快短的时间内建立起自身品牌的影响力和品牌特点，以此吸引更多
的消费人群。
对于珠宝首饰企业来说，品牌、渠道与产品设计是竞争的核心。尤其是在当
下消费者日益倾向于购买个性化、乃至定制类的珠宝首饰的消费产业升级背景
下，珠宝首饰企业如何能够采取精准的市场定位、增强品牌号召力、通过差异化
的市场战略巩固并且拓展新的市场是企业发展的关键。
③区域分布不均衡
从区域看，我国珠宝首饰企业分布不均。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌
均分布在沿海经济发达地区，如浙江明牌珠宝、广东潮宏基、上海豫园商城、上
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
海老凤祥，企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也
集中于此。珠宝首饰行业地域分布不均衡，主要是由于珠宝首饰单位价值相对价
格较高，是一种相对奢侈品，而在珠宝首饰企业集中地，居民生活水平较高，这
为珠宝首饰行业的发展提供了物质基础；珠宝首饰代表着时尚，沿海经济发达地
区居民易于接触和接受时尚潮流和趋势，为珠宝首饰企业发展提供了空间。
④产业分化加剧
珠宝首饰行业自上世纪九十年代开始，境外以及港澳台珠宝奢侈品牌逐步进
驻国内，比如 Cartier、Tiffany、周大福、周生生、六福珠宝在内的一线珠宝
品牌。因此，目前境内的珠宝首饰消费市场已经逐步形成了境内品牌、香港品牌、
国外品牌三足鼎立的行业竞争局面。内地企业或上市公司相对国际珠宝巨头大多
数规模较小，缺少核心竞争力强、市场占有率高、综合实力强、品牌知名度高的
大企业或企业集团。一些民营企业开始走出众多企业相互压价的市场竞争环境，
并开始注重打造企业品牌。总体来看，我国珠宝首饰行业目前市场集中度较低，
缺乏在全国具有领导地位的企业和品牌。
⑤线上和线下结合是发展趋势
目前我国珠宝首饰企业主要采取直营、联营等线下方式传统销售模式，专卖
店与珠宝专柜仍旧是主流的销售渠道。但是，线上与线下的结合势在必行。以实
体销售渠道为主的珠宝首饰销售具有投资需求量大、资金周转率低、专业要求高
的特点，在一定程度上限制了企业的发展。对传统珠宝首饰企业来说，电商模式
作为新兴的销售渠道，虽然目前占整体行业的销售比例较低，但是包括周大福、
周生生等传统珠宝龙头企业已经开始通过自建线上旗舰店或者进驻天猫、京东购
物平台的方式开始逐步在电商渠道发力。
（4）影响行业发展的因素
①有利因素
A、有关产业政策的支持和导向
近年来，我国在黄金珠宝首饰行业市场准入和管理体制、税收、行业标准等
方面制定和出台了一系列政策措施，为培育、扶持和规范珠宝首饰行业的发展，
参与国际竞争奠定了良好的基础。
在放开黄金市场管制方面，根据 2001 年颁布的《关于规范黄金制品零售市
场有关问题的通知》，我国取消黄金制品零售业务许可证管理制度，实行核准制。
中国人民银行等 6 部委于 2010 年颁布的《关于促进黄金市场发展的若干意见》
中提到，要充分认识促进黄金市场健康发展的重要意义，进一步明确黄金市场发
展定位，此外要切实加强黄金市场服务体系建设并不断完善黄金市场相关法律法
规和政策体系。2016 年 2 月 3 日深圳市第六届人民代表大会第二次会议主席团
第二次会议通过的《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中就明
确指出要以黄金珠宝、钟表、服装、眼镜、家具等行业为重点，推动优势传统产
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业转型升级。要拓展国际化消费空间，完善水贝中国珠宝指数平台建设，打造
具有国际珠宝影响力的消费品牌，交易中心和定价中心。
在增加居民收入方面，根据 2013 年发布的《关于深化收入分配制度改革的
若干意见》，到 2020 年实现城乡居民人均实际收入比 2010 年翻一番，力争中低
收入者收入增长更快一些，人民生活水平全面提高；中等收入群体持续扩大，“橄
榄型”分配结构逐步形成。
B、经济的高速增长和人民收入水平的增加带动居民消费结构的升级
我国人均 GDP 的增长和居民收入水平的提高，带动了居民消费的增长。2015
年全国人均 GDP 约为 5.2 万元，进入消费升级阶段。消费观念从以往的从重食物
消费逐渐向重物质和服务消费转变，以往占主流的食物消费主要是生存型消费的
体现，而物质和服务消费则是提高型和销售型消费，这其中就包括对于黄金和珠
宝首饰等非生活必需品的消费。预计中国目前人均珠宝消费增速至少是人均 GDP
增速两倍。人均消费能力的提升以及消费升级将有力地推动珠宝首饰行业的发
展。
C、珠宝首饰市场的全球化
珠宝首饰市场的对外开放，吸引了 Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）
等国际知名珠宝企业到我国投资，带来了先进的管理经验和营销理念、灵活的经
营机制、精湛的生产工艺，带动了我国珠宝首饰行业的快速发展，同时，我国珠
宝首饰企业也将获得机会进入更为广阔的海外市场。
②不利因素
A、市场竞争激烈
我国珠宝首饰行业市场空间巨大。目前，我国珠宝首饰企业未形成强势品牌，
随着国际奢侈品牌企业越来越多的进入中国珠宝市场，较强的品牌优势，使其迅
速进入国内珠宝首饰的高端市场，加剧行业竞争。国内珠宝首饰企业由于设立时
间较短，品牌影响力的积累较少，伴随着终端市场竞争的加剧，部分企业开展价
格竞争，既削弱了企业的竞争力，又制约了行业的发展。
B、行业内企业小而散，设计人才缺乏
目前，我国黄金珠宝首饰行业竞争十分激烈，而大多数为中小企业或者家庭
作坊。上述中小规模企业的经营管理制度不完善、经营管理观念落后，所导致的
产品质量参差不齐。很多企业没有独立的研发设计能力，大量的设计人才缺口导
致产品高比例同质化，只有少量的行业领先企业注重设计队伍的培养和产品创
新。随着消费观念的成熟，未来行业竞争将逐步向设计、工艺的竞争过渡，设计
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人才的缺乏将制约中国珠宝首饰行业的发展的一个重要因素。
（5）行业壁垒
①销售渠道壁垒
黄金珠宝首饰行业对于原材料及成品的采购要求很高。由于钻石（裸石）在
国际市场上的供应量受到戴比尔斯集团（De Beers）等海外供应商严格控制，国
内各大黄金珠宝首饰企业，特别是以钻石为原料的企业，均需要不断建立覆盖面
广、来源稳定、品质优良且成本低的供货渠道，不仅需要资金投入、管理经验，
还需要长期的经营维护。拥有长期稳定的供货渠道，不仅能够保障原材料及成品
的品质，并且能够在一定程度上降低成本、提升用户对于产品质量的满意度，促
进企业科学、合理地进行销售。
目前行业内各大主要厂商均已建立较为完善的供应链体系，存在较为稳定的
供应商渠道和来源，这为采购原材料及成品提供了很大的便利。至于其他一些中
小规模的零售商而言，在目前竞争十分激烈且变化迅速的市场环境下，想找到稳
定、可靠的供应渠道存在一定的难度。
②研发设计壁垒
随着消费观念的成熟，珠宝首饰的艺术设计、工艺和品牌越来越被消费者看
重，因此研发设计也成为珠宝首饰产品的核心和灵魂。目前，国内研发设计人员
较为匮乏，集聚和整合对中国传统文化和现代审美兼收并蓄、创意设计与生产工
艺良好融合的高端设计师成为行业竞争的主要方式。研发设计人才的培养和储备
已成为未来珠宝行业实现快速发展的关键。
③资金规模壁垒
相比于其他行业，黄金珠宝首饰行业对于资金投入的要求较高，特别是原材
料价格较高。另外，由于目前各大品牌纷纷进行营销宣传和价格战以此获取更大
的市场份额，这些都需要大量的资金支持。此外，存货的增加和店铺渠道的铺设
也需要庞大的资金作为基础。而产品库的信息系统建设、人才培养等同样也需要
大量的资金。因此，黄金珠宝首饰行业的资金规模壁垒较高，若想将企业做大，
需要数额庞大的资金作为支持。
④品牌壁垒
黄金珠宝首饰行业在我国内地的消费时间较短，长期以来基本被国际知名品
牌和我国香港品牌占据。近些年来，一些内地品牌才逐渐进入人们的视野，部分
消费者开始重点关注一些大陆品牌。随着人们生活水平的提高，消费者也更倾向
于选购形象好、口碑好的品牌。企业品牌是综合实力的体现，品牌的树立需要企
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业在产品质量管控、企业文化、营销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力，
是行业壁垒的集中体现。品牌是在企业发展过程中逐步积累形成的，新的进入者
若希望被市场接受，需要投入高额的营销费用、花费相当长的时间成本，才能建
立起品牌影响力。树立公司品牌的成本要数倍于原有企业维持和巩固品牌的成
本，因此品牌成为制约新进入者进入本行业的主要壁垒之一。
（6）行业技术水平及技术特点
黄金珠宝首饰行业的技术水平与特点主要体现在款式设计能力和工艺技术
水平两个方面。目前我国黄金珠宝首饰产品的款式设计能力和工艺技术水平提高
较快，珠宝首饰龙头企业在款式设计能力和工艺技术水平上均已接近国内外先进
水平。
（7）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
①周期性
黄金珠宝首饰产品属于消费品中的高端产品，影响其销售量的因素主要为国
民经济整体景气程度和居民的人均可支配收入等。随着我国经济水平的提高及大
众消费观念的不断转型升级，越来越多的消费者将黄金珠宝首饰作为婚庆等仪式
或日常穿戴的选择。
②区域性
黄金珠宝首饰行业具有一定的区域性特征，主要原因有以下几点：一、由于
我国地域辽阔，不同地区的消费观念、文化观念上存在一定的差异，黄金珠宝首
饰品牌在进驻不同区域时需根据消费者不同的喜好进行产品线和营销渠道进行
一定调整。二、由于不同省份、城市的经济发展水平差距较大，一、二线等大中
型城市与三线及以下的县市的购买力差别较大，消费者对于产品类别和层次的喜
好存在较大差异。三、目前黄金珠宝首饰零售行业的竞争十分激烈，除少数几个
全国性的知名品牌外，很多城市均存在仅在地方较为知名的区域性品牌。在这些
区域内，存在数家各层次品牌同场竞争的情况。
③季节性
黄金珠宝首饰行业具有一定的季节性特征，根据销售市场的地理位置不同而
存在一定的差异。对于我国北方地区，受气候条件和温度影响，黄金珠宝饰品的
销售旺季一般集中在 4-10 月，其余月份（除特定的节假日外）因为天气较为寒
冷，消费者对于产品的需求相比其他月份较低。对于南方市场的季节性并不显著。
其次，黄金珠宝首饰的主要消费市场为婚庆及礼品市场，因此国内几个主要节假
日为销售的最高峰时期，例如春节、情人节、母亲节和七夕节等，消费者会在上
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述节日前集中采购，然后赠与亲朋好友或自用等。
（8）上下游关联性及对行业的影响
①上游产业情况及其对本行业的影响
黄金珠宝首饰生产批发行业的上游行业是黄金、铂金、钻石、宝玉石的开采、
冶炼、毛坯加工行业。随着上游行业生产工艺的不断进步，不断为珠宝首饰行业
提供高品质的产品，可有效满足珠宝首饰行业技术、工艺的需求，提高行业产品
质量，促进行业的发展。目前，上游原材料价格波动较大，但由于珠宝首饰加工
行业普遍采取“原材料价格＋约定加工费”的定价模式，因此，上游黄金和钻石
等原材料的涨价，对珠宝首饰加工行业成本的影响可以迅速转移到下游直至终端
消费者，对黄金首饰加工行业的盈利状况影响不大。但黄金原材料价格的上涨可
能会对珠宝首饰加工企业带来暂时的流动资金压力。
②下游产业情况及其对本行业的影响
黄金珠宝首饰的生产批发行业的下游行业是珠宝首饰的零售行业。珠宝首饰
的零售行业的产品面对最终消费者，我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不
断提高、消费结构升级，保证了黄金制品、珠宝首饰的零售行业拥有广阔且日益
扩大的消费群体。黄金制品、珠宝首饰的零售产业规模越大，对黄金制品、珠宝
首饰的生产批发行业产品的需求就越大，对整个行业的发展就越有利，反之则不
利于黄金制品、珠宝首饰的生产批发行业的发展，同时也不利于整个行业的发展。
下游客户主要为终端消费者，不同地区、不同群体的喜好及其购买能力对该行业
的经营具有直接影响。黄金珠宝首饰不同于一般的消费品，消费者赋予该类产品
的期望较高、寓意也较为美好。因此，企业了解并抓住消费者的消费心理就成为
首要目标。一般而言，该行业的终端消费者中女性居多，而一般女性消费者更多
看中的是品牌形象和产品的外形设计。
③产业链上下游之间的关系
黄金制品、珠宝首饰产业链包括矿业、生产批发和零售三个大的环节，目前，国内大部
分零售企业不从事黄金制品、珠宝首饰生产和批发业务，其销售的黄金制品、珠宝首饰均需
从生产批发企业采购。
2、主要产品
金艺珠宝自开展业务以来，一直专注于黄金珠宝首饰行业，从事精品黄金制
品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务，除产品品种有所增加、工艺有所
改进外，主营业务未发生重大变化。其主要产品如下：
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（1）黄金产品
主要产品 特点工艺
3D 硬黄金无氰合金电铸技术工艺
3D 硬黄金无氰合金电铸技术，为行业最新的第三代硬金技术。
在生产过程中以低熔点金属替代了传统工艺中的蜡，使得产品款
式在细节上更加细腻；电铸过程中以亚硫酸金电铸工艺替代传统
的氰化金钾电铸工艺，无有毒物质排放，达到了国家环保标准。
萌猴系列
萌猴系列采用 3D 硬金工艺将萌猴的圆润 Q 萌体现得淋漓尽致，
设计上更呈立体质感，阚萌的形态，设计的展现，标准化量产。
传统倒模工艺，精细到细节，款式圆润饱满克重轻，表情塑造，
精细呈现出生肖猴的可爱形象。
黄金鱼钩扣专利技术
专利黄金鱼钩扣产品，属国内首创专利黄金鱼钩扣，实现技术上
的突破，已获得国家专利证书。细节技术上的沉淀，挖掘出了首
饰的金属质感美。
低温滴胶工艺
是第三代贵金属画彩技术，比第一代珐琅烤彩更适合批量化生
产，区别第二代烤漆，表面更耐磨，颜色更加生动自然。
时尚花丝工艺
花丝作为一种传统工艺，是将黄金加工成丝再经过盘曲、掐花、
填丝、堆累等手法加工成珠宝首饰的一项传统工艺。一根根花丝
经过堆、垒、编、织、掐、填、攒、焊，成为一件完整的作品，
是首饰加工工艺中繁杂缜密、要求严格的一种工艺。
七彩拉丝工艺
突破了黄金单一色泽的局限性影响，满足了消费者对首饰佩戴与
审美高标准的需求，通过手工拉丝技艺所达到的极其细腻的拉丝
纹肌理，让每一款首饰在光与影的变幻中，散发出独特的彩虹光。
全新 CNC 数控加工技术
采用精准微米级别精度切削来保证产品精度，纯机械打造，让产
品看起来更金属有质感，精确度高，密度也高，摸起来手感也更
强，和之前的人工相比，产品表面的图案可以实现更加复杂的样
式，款式产品棱角分明，精致有序，支持大批量快速生产。
《In Gold》系列
采用倒模硬黄金工艺，产品硬度更高，塑性精致，不易变形，佩
戴轻盈舒适。手工镶嵌，分件组合，珍珠与黄金花瓣的完美结合，
造型立体逼真，活灵活现，尽展黄金新风尚，有效降低了产品成
本，让产品更具价格竞争优势。
（2）镶嵌产品
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CNC 数码精工车花技术
以 CNC 技术在圆形金属上切割出 120 个不同角度的平面，每个平
面都按照钻石的切割折射棱面角度来切割，每个平面都打磨出钻
石一样的镜面，看上去就像钻石一样的折射效果。精准切割车花
片，让钻石与金属底托托融为一体，使得使钻石看起来更大、更
璀璨、更有价值。
烤漆镶嵌多工艺结合
将环保材料研磨调配后，填充于贵金属上的线刻图案中，经过反
复的高温淬烤，使其牢固地与贵金属结合。同时烤漆和镶嵌的工
艺结合，可以实现任何色彩和图案的自由搭配，满足了当代年轻
人对个性与时尚的追求。烤漆工艺耐高温、耐腐蚀、耐磨损、耐
水浸，无毒环保；镶嵌工艺精密细腻，牢固可靠，多重工艺结合，
彰显技术精湛。
灵动系列
应用动态镶嵌工艺，改变了传统钻石首饰的静态佩戴效果。钻石
通过巧妙的镶口处于半悬空状态，伴随轻微的运动，钻石会跟着
频率微微地抖动，犹如闪烁的繁星。
Promise（钻饰系列）
在柔和的心型与几何结构的变化中，将彩金组合一款多戴发挥到
极致，简节大方的设计，柔美的版型。
（3）K 金产品
钢模成型技术
使用钢模成型技术能够完美呈现产品的立体美感。区别于传统的
蜡模成型技术，钢模成型技术能在产品塑性上做到更加精细，细
节处理更加到位。
滴胶技术
区别传统烤彩技术，低温成型，颜色更鲜艳，纹路更清新。
3、主要产品工艺流程图
金艺珠宝的主要产品按工艺主要分为：倒模类产品、油压类产品、3D 硬金
与 3D 硬 K 金产品和镶嵌类产品。主要工艺流程图如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）倒模类产品
倒模类产品生产流程图 说 明
喷蜡
修蜡
浇铸
①喷蜡注意主要蜡件完整
②修蜡时，确保蜡面光滑，无碎蜡残留；
执模 ③浇铸时温度把握，成品件表面无沙洞，
淬火到位；
④货品表面用打磨机处理平整，货品形状
打砂 调整到位；
⑤打砂主要在金属表面制作表面效果动，
刻画图案纹路；
⑥使用抛光机或者使用钢压手工打磨，让
抛光 表面呈现镜面效果；
⑦严格执行货品检验标准，检查是否与客
户订单要求一致
质量 QC 检验
成品包装
出库
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（2）油压类产品
油压类产品生产流程图 说明
备金料
冲压
车花
①依据客户货品要求准备需要的成色金
料，磨具；
表面处理 ②将金料先初次冲压成型，生产出初坯；
③车花，在坯上制作花纹效果；
④表面进行修饰调整；
⑤按照款式要求，进行抛光处理；
抛光 ⑥QC，进行质检。
QC
成品出货
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（3）3D 硬金与 3D 硬 K 金产品
3D 硬金与 3D 硬 K 金产品 说明
喷蜡
电镀
打砂
①使用磨具挤压出产品蜡坯或者合金模
坯，坯体修整（蜡坯表面进行刷银油处理）；
表面处理 ②将坯件过于电镀池进行电镀；
③电镀完成后，表面打磨平整；
④制作工艺效果；
⑤抛光。
抛光
QC
成品出货
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）镶嵌类产品
镶嵌类产品 说明
喷蜡
浇铸
执模
打砂
①使用磨具挤压出产品蜡坯或者合金模
坯，坯体修整（蜡坯表面进行刷银油处理）；
抛光 ②将坯件过于电镀池进行电镀；
③电镀完成后，表面打磨平整；
④制作工艺效果；
⑤抛光。
镶石
电镀
QC
成品出货
4、主要经营模式及盈利、结算模式
金艺珠宝已于 2011 年通过 ISO9001 质量体系认证。并按 ISO9001：2008 国
际质量标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和检验标准，在实际生产过程
中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照 ISO9001：2008 质量管理体系运
作。
（1）采购模式
金艺珠宝采购的主要原材料包括黄金、钻石和翡翠。
①黄金采购模式
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金艺珠宝生产活动所需的主要原材料为黄金，采购过程严格执行 ISO 质量体
系文件中的《采购控制程序》。黄金原材料的采购是根据生产活动的需要以及对
市场行情的判断，通过向上海黄金交易所直接采购和黄金租赁两种方式完成采购
或锁定采购价格。
A、上海黄金交易所直接采购黄金的模式
金艺珠宝按国家相关政策，通过上海黄金交易所的综合类会员单位深圳市艺
华珠宝首饰股份有限公司，向上海黄金交易所直接采购黄金原材料。金艺珠宝在
日常采购过程中，由金艺珠宝总经理授权采购部经理进行循环采购。循环采购指
销售部实现产品销售后，将销售信息传交给采购部，采购部经理根据销售商品使
用金料情况，通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统向上海黄金交易
所直接下单采购黄金，采购方式为即时采购。
B、黄金租赁业务
黄金租赁是金艺珠宝获得生产所需的黄金原材料的重要途径之一。金艺珠宝
与银行签订黄金租赁合同，合同约定黄金的租入量在银行给予金艺珠宝的授信额
度范围内，租入黄金后投入生产，租赁期限不超过一年，在租赁期间内金艺珠宝
拥有黄金的处置权，当租借到期时，金艺珠宝等质等量归还银行，并以人民币交
付黄金租赁费。通过黄金租赁业务来控制黄金价格波动的风险是行业内普遍采用
的采购方式。
②其他原材料采购模式
金艺珠宝其他原材料的采购模式主要是从市场直接购入。采购部门根据销售
和生产需要通过筛选合格的供应商，进行询价和议价，参考实时价格，签署合同
实施采购。
（2）生产模式
金艺珠宝根据销售计划、产品结构调整计划以及客户订单和库存情况，制订
生产计划，根据实际运营中的具体情况，相应调整生产计划、组织生产，保质保
量完成生产任务。
（3）销售模式
金艺珠宝的销售模式主要是通过在深圳批发展厅铺货，对外展示产品，接待
客户来店采购。
（4）盈利模式
金艺珠宝从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务。盈
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利模式主要有销售成品和代加工两种。销售成品的盈利模式为赚取原材料和成品
销售之间的差价，为传统的盈利模式。代加工主要赚取生产加工的加工费。
（5）交易结算模式
金艺珠宝的主要业务模式有两种：批发和加工，其中批发模式为金艺珠宝采
购黄金产品和镶嵌产品成品，按照采购价格加上一定的毛利销售给下游客户。加
工模式可分为“来料加工”和“购料生产”：“来料加工”指客户以自有原材料
委托金艺珠宝生产产品，在这种生产模式下，生产所用黄金原材料为客户直接提
供，而非采购所得，金艺珠宝的收入中只包含加工费，不包含原材料价格；“购
料加工”是指根据客户的订单和相关需求，金艺珠宝购入原材料自行生产并销售
给客户，收取原材料的价格以及加工费。
不同业务模式的交易和结算流程如下：
①批发模式的交易和结算流程
A.交易流程
根据客户的需求，金艺珠宝采购纯金制品、镶嵌类产品成品，并批发销售给
客户。
B.结算流程
根据客户的资质与实力会给予客户不超过 90 天的账期，金艺珠宝与客户签
定购销合同后，由客户签收出库单并自行提货，金艺珠宝开具增值税专用发票给
客户，在账期内向客户收取货款。
②“来料加工”模式的交易和结算流程
A.交易流程
客户到金艺珠宝展厅挑选产品并下订单，和客户签订合同后，由客户提供生
产用的原材料，金艺珠宝按客户的制定要求对客户提供的原材料进行加工，加工
完成后交给客户，并收取加工费。
B.结算流程
客户在收到加工完成产品后，签收出库单并自行提货，金艺珠宝开具增值税
专用发票给客户，客户按照合同约定结算加工费。
③“购料生产”模式的交易和结算流程
A.交易流程
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客户到金艺珠宝展厅挑选产品并下订单，和客户签订合同后，由采购部根据
生产计划采购原材料，金艺珠宝按客户的制定要求或者市场需求对采购来的原材
料进行加工。加工完成后交给客户，除了原材料的价值外，价格中还会包含一定
比例的加工费。
B.结算流程
客户在收到加工完成产品后，签收出库单并自行提货，金艺珠宝开具增值税
专用发票给客户，客户在账期内通过电汇转帐结算加销售价款。
（6）收入确认原则、依据及合理性
金艺珠宝的营业收入主要为销售商品收入、提供加工劳务收入。金艺珠宝与
客户签订购销合同，合同约定交货地点及运输办法为客户自提、质量检验及验收
方式为客户现场验收。金艺珠宝将产品交付给客户并经客户确认验收后确认收
入。因此，金艺珠宝的收入确认依据为：在产品交付客户后，根据与客户核对一
致的销售合同、提货单、客户签署的销售明细单确认收入。
在满足上述收入确认原则和确认依据后，金艺珠宝确认销售收入。因此，金
艺珠宝按照产品出库并经买方确认验收的时点作为收入确认时间。金艺珠宝收入
确认方法符合企业会计准则规定。
金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的生产加工，其会计政策和会计估计与同行
业上市公司相比，不存在重大差异，符合行业特定，具有合理性。
5、主要产品的产量、销量、收入等情况
（1）业务拓展情况
近两年，金艺珠宝的主营业务收入分类的构成情况如下
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
纯金制品 69,149.28 71.36% 15,380.27 39.45%
纯银制品 22.78 0.02% 42.66 0.11%
珠宝首饰 25,416.25 26.23% 22,440.47 57.56%
裸钻 308.93 0.32% - 0.00%
加工 2,011.25 2.08% 1,125.66 2.89%
营业收入合计 96,908.49 100.00% 38,989.06 100.00%
近两年，金艺珠宝营业收入呈上升趋势。2016 年金艺珠宝营业收入较上年
增长 148.55%，主要系新增客户国鼎黄金（上市公司刚泰控股（600687）的全资
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子公司）当期采购 25,237.82 万元，占当期营业收入的比重 26.04%；新增客户
卡尼珠宝当期采购 11,254.06 万元，占当期营业收入的比重 11.61%。
（2）最近两年主要产品产能、产量及销量情况
产品 项目 2016 年度 2015 年度
产量（克） 3,373,472 1,632,228
其中：购料生产（克） 2,276,576 724,268
来料加工（克） 1,096,896 907,960
黄金产品 销量（克） 4,107,996 1,642,228
其中：购料生产（克） 2,118,492 724,268
来料加工（克） 1,096,896 907,960
外购（克） 892,608 10,000
产量（件） 138,234 113,905
其中：购料生产（件） 105,434 47,951
来料加工（件） 32,800 65,954
镶嵌产品 销量（件） 138,705 113,363
其中：购料生产（件） 101,513 47,106
来料加工（件） 32,800 65,954
外购（件） 4,392 303
注：“购料生产”指金艺珠宝以自有资金购买原材料生产产品；“来料加工”指客户以自有
原材料委托金艺珠宝生产产品。“外购”是指金艺珠宝以自有资金购买金条（币）、黄金饰
品、镶嵌饰品、K 金饰品、翡翠饰品等产品。
近两年，金艺珠宝销售量及销售规模对比情况如下：
2016 年度 2015 年度
项目
黄金产品（克） 镶嵌饰品（件） 黄金产品（克） 镶嵌饰品（件）
销售量
3,011,100 105,905 734,268 47,409
（不包括来料加工）
销售收入（万元） 69,149.28 19,423.22 15,380.27 12,080.91
从以上可见，报告期内金艺珠宝黄金产品销售克重、镶嵌饰品销售件数均持
续增长，其增长趋势与营业收入的增长趋势一致。
综上所述，金艺珠宝报告期内营业收入快速增长主要是其加工工艺水平不断
提高带来新增大客户所致，其业绩增长具有合理性。
（3）主要产品主要消费群体及平均销售价格的变动情况
①主要产品主要消费群体：
金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商，下游客户的需
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求则受到终端消费者的显著影响。黄金珠宝首饰消费者具有城镇消费者较多，女
性消费者较多，和婚庆需求旺盛的特点。
②平均销售价格的变动情况：
产品 项目 2016 年度 2015 年度
平均价格（元/克） 229.65 209.46
黄金产品
增幅 9.64% -
平均价格（元/件） 1,834.02 2,548.23
镶嵌产品
增幅 -28.03% -
注：以上价格为不含税价格；镶嵌饰品属于个性化产品，价格随石材、质量、等级不同呈现
出较大差异，故每件镶嵌饰品价值之间可比性不强。
在来料加工模式下，金艺珠宝产品销售时主要采用“黄金基准价＋加工费”
的定价模式，黄金基准价参考上海黄金交易所现货黄金价格，加工费根据不同的
工艺收费。技术含量较高生产周期相对较长的产品，其收取的工费较高。在来料
加工模式下，金艺珠宝按照客户的需求定制生产产品，并根据工艺复杂程度的不
同，收取对应加工费。
报告期内，金艺珠宝加工费收入大幅增长，分别为 1,125.66 万元和 2,011.25
万元，来料加工业务的主要客户包括千叶珠宝、潮宏基、周大生等全国性珠宝品
牌，这些公司均与金艺珠宝建立了长期的合作关系，并已签订了 2017 年加工合
作的框架协议。
（4）近两年向前五名客户的销售情况
单位：万元
占营业收
年份 序号 客户名称 客户主营业务 销售收入 销售内容
入比例
黄金金条、黄
金银制品、金银饰品、金银纪念币的零售
1 国鼎黄金 25,237.82 26.04% 金饰品、金钞
和批发
等
黄金、铂金、K 金、钻石、宝玉石、银饰 黄金金条
2 卡尼珠宝 11,254.06 11.61%
品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售 黄金饰品
黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首
3 金桔莱 9,871.89 10.19% 黄金饰品
2016 年 饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售
K 金产品
4 索钻珠宝 销售珠宝首饰、工艺美术品 5,865.68 6.05% 黄金产品
镶嵌饰品
珠宝首饰的设计及销售，黄金、白银、钟 黄金金条
5 中金福珠宝 4,559.59 4.71%
表、眼镜、工艺品、玉器的销售 黄金饰品
合计 56,789.04 58.60% -
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占营业收
年份 序号 客户名称 客户主营业务 销售收入 销售内容
入比例
黄金产品
1 深圳嘉乐祥 黄金、铂金、珠宝饰品的批发、零售 6,442.38 16.52%
镶嵌产品
索钻珠宝及六
2 销售珠宝首饰、工艺美术品 3,612.07 9.26% 镶嵌饰品
瑞祥和
深圳市京鼎珠 黄金、铂金、钻石、银饰品、珠宝首饰、
3 2,756.36 7.07% 黄金饰品
2015 年 宝有限公司 工艺品的购销
金银、铂金、钻石、宝玉石、半宝石、珠
4 深圳六瑞 2,697.75 6.92% 千足金金条
宝首饰和 K 金镶嵌及工艺品的加工、销售
黄金、钻石、铂金、玉石工艺品、珠宝首
5 恒达福珠宝 2,657.83 6.82% 镶嵌饰品
饰、钻石手表的设计与销售
合计 18,166.39 46.59% -
由上表可见，金艺珠宝前五大客户的主要业务与其销售产品的类型存在明显
的相关性。近两年，金艺珠宝不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖少数客户的情况。
经核查，金艺珠宝对不同销售客户的合同、发票等财务单据，其对前五名客户
的定价、销售条款及付款条件不存在差异。
（5）主要客户变化情况的分析
金艺珠宝报告期内营业收入的持续快速增长是其提升精品黄金设计工艺水
平、加大客户拓展力度的结果。报告期内金艺珠宝主要客户营业收入实现情况如
下表所示：
单位：万元
主要客户名称 2016 年度 2015 年度
2016 年前五大客户 国鼎黄金 25,237.82 -
2016 年前五大客户 卡尼珠宝 11,254.06 -
2016 年前五大客户 中金福珠宝 4,559.59 -
2016 年前五大客户 金桔莱 9,871.89 -
2016 年和 2015 年前五
索钻珠宝及六瑞祥和 5,865.68 3,612.07
大客户
2015 年前五大客户 深圳嘉乐祥 1,473.49 6,442.38
2015 年前五大客户 深圳市京鼎珠宝有限公司 - 2,756.36
2015 年前五大客户 深圳六瑞 - 2,697.75
2015 年前五大客户 恒达福珠宝+恒达福钻石 4,475.24 2,657.83
合计 62,737.77 18,166.39
营业收入总额 96,908.49 38,989.06
占营业收入比例 64.74% 46.59%
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注：主要客户为报告期内的各期前五大客户的合并口径。
从以上可见，金艺珠宝 2015 年的主要客户在 2016 年仍然与金艺珠宝保持了
业务合作，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性；2016 年金艺珠宝新增大客户国
鼎黄金、卡尼珠宝、金桔莱和中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积
极成果。
6、主要客户情况分析
（1）前五大客户变动的原因、合理性以及应对措施
①近两年，金艺珠宝的前五名客户销售占比情况分析
2015 年、2016 年，金艺珠宝前五名客户销售占比分别为 46.59%和 58.60%，
呈现上升趋势，主要原因是近两年金艺珠宝近年逐渐由生产黄金普货产品向黄金
精品产品转型，黄金普货生产工艺简单，加工费和毛利率较低，但是大众需求较
广，可以通过增加销量来实现利润，因此客户群较为分散。黄金精品加工工艺要
求高，加工费和毛利率也相对较高，但是需求客户相对集中，所以金艺珠宝在转
型过程中会伴随着客户集中度增加的情况。
②前五大客户变动的原因及合理性
A、2015 年，客户前五名较 2014 年变动的原因：
新增前五名 销售内容 新增前五名原因
金艺珠宝于深圳嘉乐祥自 2008 年开始合作，深圳嘉
纯金制品 6,352.55 万元
深圳嘉乐祥 乐祥在广东地区拥有多家零售店，2015 年因业务发展
珠宝首饰 89.83 万元
的需要，其采购金额上升，进入客户前五名
金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规
索钻珠宝及六瑞祥和 珠宝首饰 3,612.07 万元
模的批发商
京鼎珠宝 纯金制品 2,756.36 万元 2015 年新开发的深圳地区批发商
金艺珠宝 2014 年的前五名客户在 2015 年均继续保持业务合作，合计销售
额达到 9,267.37 万元，占当期销售总额的 23.77%，其中 2014 年前五大客户深
圳六瑞、恒达福珠宝在 2015 年仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作
的稳定性。
B、2016 年客户前五名较 2015 年变动的原因：
新增前五名 销售内容 新增前五名原因
国鼎黄金为上市公司刚泰控股（600687）子公司，为
国鼎黄金 纯金制品 25,237.82 万元
金艺珠宝销售策略进一步优化，新开发的优质客户
卡尼珠宝是深圳地区的大型珠宝企业，在业内具有一
卡尼珠宝 纯金制品 11,254.06 万元
定影响力，为金艺珠宝新开发的优质客户
金桔莱为上市公司秋林集团（600891）孙公司，为金
金桔莱 纯金制品 9,871.89 万元
艺珠宝销售策略进一步优化，新开发的优质客户
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新增前五名 销售内容 新增前五名原因
金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规
中金福珠宝 纯金制品 4,559.59 万元
模的批发商
金艺珠宝 2014 年、2015 年前五名客户中，索钻珠宝、恒达福珠宝、上海露
莎实业发展有限公司、深圳金朝及其子公司、碧玉丰珠宝在 2016 年继续保持合
作关系。在维护老客户的基础上，2016 年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼
珠宝、中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。
金艺珠宝正处在企业发展的成长期，在保持与原有客户良好关系的情况下，
不断拓展新增客户导致前五名客户发生变动符合目前企业所处发展阶段的特
点。
③上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
通过以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长
的结果。在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作
关系。因此，报告期内前五名客户的变动给经营业绩带来积极影响。
虽然目前尚未出现客户流失给企业经营带来重大不利影响的情况，但以谨慎
原则，金艺珠宝制定的风险应对措施如下：
A.针对上游黄金采购市场，保持与上海黄金交易所的一级会员的稳定合作关
系，规避黄金采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
B.严控采购、生产和销售流程，金艺珠宝将严格按照流程，将从入库、生产
到销售所有的品控环节落实到位。为客户提供可靠的质量保证；
C.继续加大黄金精品生产的投入，不断研究开发新工艺，满足高端精品黄金
客户的需求。
（2）与前五大客户终端销售情况
近两年，前五名客户终端销售情况如下：
客户对外 销售
年份 客户名称 销售内容 销售收入 单位 销售数量
销售数量 占比
国鼎黄金 纯金制品 25,237.82 克 1,173,056 1,173,056 100%
卡尼珠宝 纯金制品 11,254.07 克 451,550 451,550 100%
金桔莱 纯金制品 9,871.89 克 409,775 409,775 100%
2016 年
纯金制品 4,799.89 克 20,986 20,986 100%
索钻珠宝
珠宝首饰 1,065.79 件 201,398 201,398 100%
中金福珠宝 纯金制品 4,559.59 克 200,000 200,000 100%
纯金制品 6,352.55 克 303,246 303,246 100%
深圳嘉乐祥
珠宝首饰 89.83 件 313 313 100%
2015 年
索钻珠宝及六瑞祥和 珠宝首饰 3,612.07 件 44,150 44,150 100%
深圳市京鼎珠宝有限公司 纯金制品 2,756.36 克 129,714 129,714 100%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
客户对外 销售
年份 客户名称 销售内容 销售收入 单位 销售数量
销售数量 占比
深圳六瑞 纯金制品 2,697.75 克 132,590 132,590 100%
恒达福珠宝 珠宝首饰 2,657.83 件 11,670 11,670 100%
前五名客户对近两年向金艺珠宝采购货物的最终对外销售数量均出具了确
认函，对其销售比例进行了确认。经核查，报告期内的前五名客户向金艺珠宝的
采购的产品已经全部实现对外销售。
（3）与主要客户相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况
①货物流转情况
2015 年、2016 年，金艺珠宝前五名客户的销售收入占收入总额的比重分别
为 46.59%和 58.60%。独立财务顾问审阅了金艺珠宝与上述客户签订的合同条款，
针对上述销售合同抽取出库单、客户验收单，审查出库日期、品名、数量、金额
等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，经核查无异常情况。
②资金流转情况
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年前五名客户销售回
款的银行流水，截至本财务顾问报告签署之日，前五大客户的应收账款均已收回。
③税收缴纳情况
近两年，金艺珠宝对外销售产品均开具了增值税发票，独立财务顾问核对了
发票与销售合同、出库单、验收单的一致性，审阅了近两年金艺珠宝的纳税申报
表，并取得了税务部门出具的《税务违法记录证明》，根据上述证明，金艺珠宝
在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日期间不存在税务违法记录。
（4）金艺珠宝与主要客户的合作年限
年份 序号 客户名称 合作年限
1 国鼎黄金 自 2016 年开始合作
2 卡尼珠宝 自 2016 年开始合作
2016年 3 金桔莱 自 2016 年开始合作
4 索钻珠宝 自 2015 年开始合作
5 中金福珠宝 自 2016 年开始合作
1 深圳嘉乐祥 自 2008 年开始合作
2 索钻珠宝及六瑞祥和 自 2015 年开始合作
2015年 3 深圳市京鼎珠宝有限公司 自 2015 年开始合作
4 深圳六瑞 自 2014 年开始合作
5 恒达福珠宝 自 2010 年开始合作
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年、2016 年，由于金艺珠宝拓展不同市场和精品黄金业务，新增了国
鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝、金桔莱等行业内客户的合作。
（5）老客户留存率及新客户拓展情况，客户流失风险及应对措施
①近两年，金艺珠宝客户留存率及新客户拓展情况
2016 年，金艺珠宝不含税销售额在 50 万元以上的客户合计 96 家，其中 69
家为 2015 老客户，老客户数量占比为 71.88%，老客户的销售额为 23,388.19 万
元，占 2016 年销售总额的 24.13%，其余为新拓展客户。
②本次交易是否会导致客户流失的风险
随着金艺珠宝的不断发展壮大，产品和服务质量不断提升，市场影响力逐渐
扩大。在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于新客户的不断开发，新客户不断
增加提高了营业收入。
本次交易完成后，金一文化将直接或间接持有金艺珠宝 100%股权。成为上市公
司子公司将进一步提高金艺珠宝在行业内的知名度和信誉度，再加上金艺珠宝在报
告期内表现出的其维护老客户、开拓新客户的能力，客户流失风险较小。
（6）评估基准日在手合同
经核查，金艺珠宝在评估基准日 2016 年 9 月 30 日在手合同订单情况如下：
合同编号/合同或订 合同或订 合同或订单
签署时间 客户名称 销售产品
单名称 单总金额 起止期限
2016.01. 贵金属及珠 2016.1.4-2
年度委托加工合同 - 潮宏基
04 宝制品加工 017.1.4
（7）在手合同情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝与 12 家客户签订了合作框架协议，
目前仍在有效期内的框架销售协议如下：
序号 客户名称 合同内容 合同类型 签署时间
1 周大生珠宝股份有限公司 贵金属素金首饰委托加工协议 框架协议 2016.10.01
2 湖南张万福珠宝首饰有限公司 合作框架协议 框架协议 2016.11.03
3 深圳市万帝珠宝有限公司 框架合同 框架协议 2016.12.01
4 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 委托加工合同 框架协议 2016.12.01
5 北京千叶珠宝（重庆）有限公司 产品开发加工合同 框架协议 2016.12.26
6 深圳市戴瑞珠宝有限公司 委托加工生产合同 框架协议 2016.10.19
7 广东潮宏基实业股份有限公司 年度委托加工合同 框架协议 2016.12.29
8 深圳前海富甲城电子商务有限公司 销售合同 框架协议 2017.02.24
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 客户名称 合同内容 合同类型 签署时间
1 周大生珠宝股份有限公司 贵金属素金首饰委托加工协议 框架协议 2016.10.01
9 广州市优娜珠宝首饰有限公司 销售合同 框架协议 2017.02.26
10 深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司 销售合同 框架协议 2017.02.25
11 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售合同 框架协议 2017.03.01
12 深圳市佐卡伊电子商务有限公司 产品开发及生产合作协议 框架协议 2017.03.14
（8）评估基准日至 2017 年 5 月 31 日新增合同情况
根据金艺珠宝提供的资料并经核查，2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日
金艺珠宝新增 100 万元以上销售合同约 6.67 亿元，其中金额 500 万元以上大额
销售合同情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同内容 订单金额 签订日期
1 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售黄金饰品 1,400.36 2016.10.31
2 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售黄金饰品 5,000.00 2016.11.05
3 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售黄金饰品 5,149.76 2016.11.14
4 秋林（天津）珠宝销售有限公司 销售 18k 翡翠镶嵌饰品 600.00 2016.11.28
5 北京索钻珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 5,114.92 2016.12.09
6 深圳市金日时尚首饰有限公司 销售黄金金条 2,675.00 2016.12.09
7 深圳恒达福钻石有限公司 销售镶嵌饰品 2,373.14 2016.12.13
8 深圳恒达福钻石有限公司 销售镶嵌饰品 667.83 2016.12.14
9 深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司 销售黄金金条 1,003.12 2016.12.15
10 广州市优娜珠宝首饰有限公司 销售成品钻及镶嵌饰品 1,265.79 2016.12.16
11 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 960.23 2016.12.16
12 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售镶嵌饰品 2,000.00 2016.12.19
13 广州市优娜珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 1,451.15 2016.12.20
14 广州市优娜珠宝首饰有限公司 销售镶嵌饰品 782.04 2016.12.23
15 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售黄金金条 3,151.51 2016.12.30
16 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 857.93 2017.1.6
17 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 855.62 2017.1.10
18 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,800.58 2017.2.6
19 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,418.66 2017.2.6
20 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,133.09 2017.2.8
21 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 黄金饰品 2,315.02 2017.2.15
22 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,205.31 2017.2.25
23 国鼎黄金有限公司 纯金饰品 3,010.64 2017.3.1
24 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 900.27 2017.3.1
25 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 纯金制品 2,000.94 2017.3.5
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
26 金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司 黄金饰品 2,000.00 2017.3.6
27 金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司 黄金饰品 1,000.00 2017.3.10
28 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 611.21 2017.3.16
29 金桔莱黄金珠宝首饰（天津)有限公司 黄金饰品 2,000.00 2017.3.16
30 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 纯金制品 1,028.68 2017.4.15
31 深圳市金至尊珠宝首饰有限公司 纯金制品 1,113.46 2017.4.18
32 云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司 镶嵌饰品 587.52 2017.5.3
33 深圳市美瑞德珠宝有限公司 纯金制品 502.1 2017.5.13
金艺珠宝拥有设计和工艺水平优势、销售渠道优势、低成本运营等优势，
具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。金艺珠宝将紧
跟市场趋势，发挥自身加工精品珠宝首饰的优势，不断优化产品结构，提升产
品品质，与现有客户之间建立稳定、持续的合作关系，金艺珠宝流失核心客户
及无法拓展新客户的风险较小。本次交易完成后，金艺珠宝与上市公司实现优
势互补，共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利
的目标。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
金艺珠宝的主要原材料为黄金、钻石、翡翠等，其中黄金占主要原材料采购
总额的比例超过 98%。
（1）主要原材料和能源及其供应情况
①主要原材料采购情况
金额（万元） 占当期主要原材料采购总
年度 主要原材料类别 数量
不含税 额（不含税）的比例
黄金（克） 2,680,769 61,373.08 98.38%
2016年 翡翠（块） 8,291 94.91 0.15%
钻石（克拉） 2,982.354 917.57 1.47%
黄金（克） 2,131,377 42,367.51 99.89%
2015年 翡翠（块） 4,439 31.38 0.11%
白银（克） 50,000 17.50 0.00%
②主要能源采购情况
单位：元
工厂 展厅
项目
2016年 2015年 2016 年 2015 年
电费 660,268.17 580,751.07 117,682.20 111,451.20
水费 65,616.12 49,321.92 4,304.04 3,412.00
（2）主要原材料和能源价格变动趋势
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①主要原材料价格变动趋势
产品 项目 2016年 2015年
平均价格（元/克） 228.94 198.78
黄金
增幅 15.17% -
平均价格（元/块） 114.47 70.69
翡翠
增幅 61.93% -
平均价格（元/克拉） 3,076.68 -
钻石
增幅 - -
注：以上价格为不含税价格。
②主要能源供应及价格变动情况
金艺珠宝在生产经营过程中耗用的能源主要为电能，耗用的资源主要是水。
近两年内，金艺珠宝电力、用水供应充足，不存在供应风险。
近两年内，金艺珠宝耗用的主要能源的价格变动情况如下：
能源 项目 2016年度 2015年度
平均价格（元/度） 1.24 1.24
电力
增幅 0.00% -
平均价格（元/吨） 3.47 3.47
水
增幅 0.00% -
（3）产量、采购量、存货和营业成本的匹配关系
报告期内，金艺珠宝库存黄金量、采购量、加工量和营业成本的匹配关系如
下：
项目 2016 年度 2015 年度
期初库存（克） a 1,090,379 710,361
当期入库（克） b 2,889,769 2,234,377
当期购入（克） b1 2,577,769 1,928,385
当期租赁： b2 209,000 103,000
当期购入直接偿还上年租赁 b3 103,000 202,992
当期出库 c 3,387,032 1,854,359
当期领用：偿还租赁（克） c1 103,000 203,000
当期黄金产品加工量（克） c2 2,276,576 724,268
除黄金产品以外的黄金领用加工（克） c3 1,007,456 927,091
期末库存（克） d=a+b-c 593,116 1,090,379
当期采购均价（万元/克） e 0.022894 0.019878
按当期采购均价计算的黄金加工金额（万元） f=c2*e 52,119.93 14,397.00
当期外购黄金产品购入成本（万元） g 19,712.29 221.71
当期黄金产品成本（万元） h 66,636.68 15,533.14
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年度 2015 年度
差异（万元） i=f+g-h 5,195.54 -914.43
按当期采购均价计算的其他产品加工金额（万元） j=c3*e 23,064.70 18,428.71
当期镶嵌类产品和 K 金产品成本（万元） k 21,051.96 19,745.86
差异（万元） l=j-k 2,012.74 -1,317.15
从以上可见，2015 年库存黄金量、采购量、加工量和营业成本的匹配关系
具有合理性，按采购均价计算的当期产品采购成本和当期产品营业成本差异不
大，主要系人力成本、其他材料成本；2016 年当期按采购均价计算的当期产品
采购成本和当期产品营业成本差异较大，主要是因为 2015 年末金艺珠宝账面存
货黄金存货 2.13 亿元采购成本较低，2016 年的采购成本高于期初存货成本，导
致按 2016 年采购均价计算的当期产品采购成本高于实际的营业成本。
（4）销量、加工量和营业收入的匹配关系
项目 2016 年度 2015 年度
纯金产品营业收入（万元） 69,149.28 15,380.27
纯金产品营业收入增长率 349.60% 204.60%
黄金类产品销量（克） a 3,011,100 734,268
黄金类产品销量增长率 310.08% 233.72%
当期黄金产品加工量（克） b 2,276,576 724,268
当期外购黄金产品购入数量（未进行加工，准备直接销售）（克） c 431,608 471,000
加工量合计（克） d=b+c 2,708,184 1,195,268
差异（克） e=a-d 302,916 -461,000
从上表可见，金艺珠宝报告期内营业收入与其黄金类产品销售量增长率一
致，存在匹配关系；报告期内黄金产品加工量与其销售量存在匹配关系，2015
年加工量合计与黄金类产品销量存在的差异形成了当期末的存货；2016 年形成
的差异主要是因为当期销售上期末存货所致。
（5）产量和能源的匹配关系
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务成本中的能源（万元） 72.59 63.01
包含来料加工的黄金产品产量（克） 3,373,472 1,632,228
包含来料加工的镶嵌类产品产量（件） 138,234 113,905
近两年，金艺珠宝能源消耗量呈上升趋势，但增长幅度低于产量增长幅度，
主要是因为能源消耗主要为厂房用电，而目前金艺珠宝用电加工设备较少，电力
消耗主要为倒模烧结炉（可同时烧结多个倒模）、采光用电、空调用电等，其与
加工量的大小关系不明显。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）向前五名供应商的采购情况
单位：万元
序 采购额 占采购总额 是否为
年份 供应商名称
号 （不含税） 比例 关联方
上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰股份
1 61,373.08 79.51% 否
有限公司购金户）
2 金一文化和深圳金一 7,276.28 9.43% 否
3 千禧之星珠宝股份有限公司 3,907.15 5.06% 否
2016年
4 深圳市萃福珠宝首饰有限公司 2,814.78 3.65% 否
5 深圳市龙辉珠宝首饰有限公司 593.27 0.77% 否
合计 75,964.56 98.42% -
上海黄金交易所（深圳市艺华珠宝首饰股份
1 40,739.81 80.66% 否
有限公司购金户）
2 济南金泰珠宝有限公司 5,070.88 10.04% 否
3 深圳金一 4,350.77 8.61% 否
2015年
4 深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司 221.71 0.44% 否
5 周大生珠宝股份有限公司 59.10 0.12% 否
合计 50,442.27 99.76% -
注：金艺珠宝通过深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司（上海黄金交易所的综合类会员）向上
海黄金交易所采购原材料，因此采购占比较大。
①成为上海黄金交易所的综合类会员单位相关准入条件
申请成为上海黄金交易所综合类会员单位需要符合《上海黄金交易所会员管
理办法》：“第九条 申请成为交易所普通会员的机构，在满足《上海黄金交易
所章程》对会员条件的规定的同时，还必须具备下列条件：1、中华人民共和国
境内登记注册的企业法人；2、承认并承诺遵守交易所章程及各项业务管理制度；
3、净资产不低于 1000 万元人民币；4、依法合规经营、信誉良好，近期无严重
违法违规行为；5、有健全的组织机构和财务管理制度及完善的内部控制和风险
管理制度；6、有固定的经营场所和必要设施；7、承诺认缴交易所的会员资格费
和年会费等费用；8、交易所规定的其他条件。
第十五条 申请成为普通会员的单位自收到交易所入会通知书之日起 30 个
工作日内，应办理如下事项：（一）交纳会员资格费：金融类会员，资格费 140
万元人民币；综合类会员，资格费 110 万元人民币；自营类会员，资格费 80 万
元人民币；（二）交纳年会费：金融类会员，年会费 5 万元人民币；综合类会员，
年会费 4 万元人民币；自营类会员，年会费 3 万元人民币；”
经查询，深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司为上海黄金交易所认可的综合类
会员。
②会员单位与标的资产的关系
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目前金艺珠宝的代理会员为深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司，金艺珠宝通
过代理机构提供的客户端交易软件或网上银行等方式参与上海黄金交易所的交
易。
根据上海黄金交易所会员名录与查询结果显示，深圳市艺华珠宝首饰股份有
限公司为上海黄金交易所认可的综合类会员。经过对艺华珠宝的董事总经理的现
场访谈核查，并取得确认函：“我公司及我公司子公司与金艺珠宝不存在任何关
联关系。我公司及我公司子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其
他经办人员与金艺珠宝的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的
家庭成员之间不存在关联关系。”
③通过会员单位采购对采购价格的影响
由于黄金价格的波动，金艺珠宝通过上海黄金交易所综合类会员采购黄金的
价格按照下单当天的黄金交易的时点成交价格确定。会员单位通过收取相关代理
费用，收取的代理费相对于整个采购金额占比非常小，不会对采购价格产生较大
影响。
8、相关人员在在前五名供应商或客户中所占的权益
添彩珠宝（深圳）有限公司（原名为六瑞珠宝（深圳）有限公司，于 2016
年 9 月更名）曾是金艺珠宝实际控制人黄奕彬控制的企业。截至本财务顾问报告
签署之日，黄奕彬已将上述公司股权全部转让给无关联第三方。深圳嘉乐祥为实
际控制人黄奕彬妹夫赵紫明实际控制的企业。报告期内发生的关联交易均按市场
公允价格进行，没有对金艺珠宝实际经营和持续盈利能力造成影响。
近两年，除以上关联方，金艺珠宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中不拥有任何权益。
9、境外经营情况
金艺珠宝未在境外开展经营活动且不拥有境外资产。
10、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
金艺珠宝不属于高危险行业，且建立了完善的安全生产制度，符合国家相关
法律法规的规定。近两年，金艺珠宝未发生重大安全生产事故，不存在安全生产
问题而受到相关部门处罚的情况。
（2）环境保护情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①环评验收情况
2011 年 11 月 8 日，深圳市人居环境委员会出具编号为深环批[2011]902056
号《建设项目环境影响审查批复》，同意金艺珠宝李朗加工厂在深圳市龙岗区南
湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂房一 A1-801、A1-901 建设。
2016 年 11 月 24 日，深圳市人居环境委员会出具编号为深环验收[2016]9015
号《关于深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂建设项目竣工环境保护验收的决定
书》，验收结论：该项目环保审批手续齐全，按要求配套建设了污染防治设施，
污染物排放达到规定排放标准，符合环保验收条件，同意你公司办理环保竣工验
收手续。
②排污许可证情况
A、关于污水、废水的排污许可证情况
根据金艺珠宝出具的说明并经核查：
金艺珠宝的主营业务为珠宝、首饰的生产加工；是一家黄金、铂金、珠宝
首饰的购销，集研发、设计、生产、批发于一体的综合性黄金珠宝生产加工企
业。金艺珠宝设立了深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂，拥有完善的黄金、
镶嵌及 K 金首饰生产线。
根据深圳市人居环境委员会向金艺珠宝出具的深环验收[2016]9015 号《关
于深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂建设项目竣工环境保护验收的决定书》，
金艺珠宝项目配套建设倒模废气处理设施一套，处理后废气排放达到相关排放
标准。生活污水和生产废水纳入园区的废水处理设施处理。根据金艺珠宝出具
的说明，其生活污水和生产废水主要向李朗国际珠宝产业园进行排放，由园区
的废水处理设施处理。
2013 年 3 月 1 日，中盈贵金属出具编号为深中盈[2013]010 号《关于李朗
国际珠宝产业园内各企业环保验收事宜的通知》，规定各珠宝生产加工企业产
生的污水、废水排放到园区的污水处理中心统一处理，污水、废水的验收由中
盈贵金属负责。2013 年 8 月 29 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局向中盈贵金
属颁发了编号为 SPNL-2013-028 的《城市排水设施验收合格证》，准予中盈珠
宝工业厂区向城市排水管网及其附属设施排放污水。深圳市中盈贵金属股份有
限公司持有编号为 4403022017000004《广东省污染物排放许可证》，排污种类
为生产废水，有效期限为 2017 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 13 日。根据金艺珠
宝出具的说明，其生活污水和生产废水主要向李朗国际珠宝产业园进行排放，
由园区的废水处理设施处理。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《排污许可证暂行管理办法》第四条规定：“下列排污单位应当实行排污
许可管理：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企
业事业单位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间
接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水集
中处理设施的运营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。
环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许
可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按
证排污。”
根据金艺珠宝的说明并经核查，金艺珠宝污水通过李朗国际珠宝产业园的
废水处理设施统一处理。根据《排污许可证暂行管理办法》，金艺珠宝无需取
得除废气排放以外的其他污染排放许可证。
B、关于废气的排污许可证情况
根据金艺珠宝提供的资料及出具的说明，金艺珠宝李朗加工厂日常生产中所
排放的污染物类型以及采取的环保处理措施如下：针对生产废气，主要通过配套
废气处理设施处理达标后直接排放；针对生产噪声，主要采用加防震垫和隔离等
措施。
2016 年 12 月 16 日，深圳市人居环境委员会向金艺珠宝李朗加工厂核发许
可证号为 4403022016000017 的《广东省污染排放许可证》，行业类型为黄金珠
宝首饰加工，排污种类为废气，有效期限为 2016 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月
15 日。
金艺珠宝李朗加工厂已取得《排污许可证》，同时，黄奕彬和黄壁芬进一步
承诺：如果金艺珠宝因本次交易前既已存在的事实导致在工商、税务、环保、员
工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费
用或处罚的，黄奕彬和黄壁芬将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承
担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，金艺珠宝已经取得《排污许可证》，且相关各方已经承诺就以前相关
环保瑕疵导致的处罚承担补偿责任，因此金艺珠宝在本次交易前曾未取得排污许
可证的法律瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问和律师认为，金艺珠宝在本次交易前曾未取得排污
许可证的法律瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
11、质量控制情况
（1）产品质量控制情况和标准
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为保证产品质量，金艺珠宝不断建立和完善质量控制体系，制订了涵盖设计
开发、原材料采购、生产、销售等环节的质量控制文件。金艺珠宝是 “深圳市
质量检验协会”的会员单位，并且已于 2011 年通过 ISO9001 质量体系认证。金
艺珠宝所生产产品，严格按照国家及行业相关标准进行质量控制，保证向客户提
供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
（2）产品质量控制措施
金艺珠宝于 2014 年 7 月取得了《质量管理体系认证证书》，证明金艺珠宝
质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，覆盖范围为黄金、K
金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务。金艺珠宝并按 ISO9001:2008 国
际质量标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和检验标准，在实际生产过
程中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照 ISO9001:2008 质量管理体
系运作。在原材料采购、生产、批发销售等环节优化配置，强化管理，不断地
完善质量控制措施，具体质量控制流程和标准如下:
1、整体控制:《文件控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审程序》、
《内部审核控制程序》；
2、原材料采购环节:《采购控制程序》、《原材料检验规范》、《不合格
品控制程序》《供应商管理程序》及《相关方环境管理程序》；
3、生产环节:《设计和开发管理程序》、《采购及相关方的控制程序》、
《生产过程管理程序》、《产品检验程序》、《环境监测和测量控制程序》、
《应急准备和响应控制程序》、《测量和监控设备的控制程序》；
4、售后服务环节:《与顾客有关过程控制程序》、《纠正与预防措施控制
程序》。
（3）是否存在质量控制纠纷
金艺珠宝建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，产品均
符合各项国家技术标准，近两年内金艺珠宝未发生重大产品质量纠纷，不存在因
为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
（4）原材料采购的质量控制措施
金艺珠宝采购的主要原材料主要为标准金锭。根据《上海黄金交易所现货交
易规则》第九十条规定，“交易所交割的金锭、金条、铂锭及银锭为交易所认定
的及交易所认可的国际相关市场认定的合格供货商生产的标准实物。”金艺珠宝
主要从上海黄金交易所综合类会员处采购符合标准的 Au99.99 或 Au99.95 金锭，
采购的金料需经产品部门验收，符合国家标准及订单要求成色标准。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
12、核心技术情况
（1）核心技术情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝主要产品生产技术及所处阶段情况
如下：
①3D 打印制模技术
3D 打印的制模技术是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和
数控成型系统，通过 3D 喷蜡快速成型系统实现的利用激光束、热熔喷嘴等方式
将金属粉末、陶瓷粉末、塑料、细胞组织等特殊材料进行逐层堆积黏结，最终叠
加成型，制造出实体产品。目前，3D 喷蜡快速成型系统是珠宝及珠宝首饰业最
具实用性及商用价值的快速成型系统，它改变了传统手工或半机器制模的方式，
缩短了开发周期，减低了生产成本，大大提高了产品的生产效率。3D 打印制模
技术具有以下几个方面的特点：
A、量化生产，避免新产品在版部、压膜、注蜡等繁复的生产流程；
B、直接铸造生产产品，加快新产品进入市场的周期，达到最快收益；
C、操作简易，并能同一时间制造出多个不同款式的样板；
目前，该技术处于大批量生产阶段。
②CNC 精雕技术
CNC 精雕技术是集计算机辅助设计技术（CAD 技术）、计算机辅助制造技术
（CAM 技术）、数控技术（NC 技术）和精密制造技术于一体的数控精雕技术，金
艺珠宝主要将此技术应用于金条、币章类产品的模具制作过程中，CNC 精雕技术
具有以下几个方面的特点：
A、加工精度高，具有稳定的加工质量；
B、可进行多坐标的联动，能加工形状复杂的零件；
C、加工零件改变时，一般只需要更改数控程序，可节省生产准备时间；
D、自动化程度高，可以减轻劳动强度；
特别应用：以防伪技术为原型，利用光学原理，经 CNC 特殊设置，可使产品
呈现梦幻色彩及图案。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
③第三代 3D 合金电镀硬金技术
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3D 硬黄金技术为行业最新的第三代硬金技术。在生产过程中以低熔点金属
替代了传统失蜡工艺中的蜡，电铸过程中以亚硫酸金电铸工艺替代传统的氰化金
钾电铸工艺，达到了国家环保标准。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
④素金钢模立体成型工艺
金艺珠宝在传统基础上，针对精细化款式，研发出了新型金属铝模与立体复
合钢模技术，一次性成型，制作出更小巧货品。已经累计获得国家多项工艺及设
备上专利。（带多棱面反射槽饰品的加工方法及其加工设备 CN103349404B；带
多棱面反射槽饰品及其加工设备 CN203492920U；带多棱面反射槽饰品的加工方
法及其加工设备 CN103349404A 等）
目前，该技术处于大批量生产阶段。
⑤激光图标技术
采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上雕刻字印、图案或文字，清晰完整，提
高了产品标识的可复制性，替代了传统珠宝首饰手工刻字粗糙的做法。避免了产
品因刻字印而变形的尴尬。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
⑥表面处理技术
根据产品工艺要求，表面以喷砂，钉砂，拉丝（含彩丝），推丝，车花，滴
胶，抛光，砑光等工艺最常用。通过单独或几种工艺相结合，使产品光面效果和
亚光效果产生明显的落差，视觉上更突出金属的光泽度。使产品更具有立体效果，
栩栩如生。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
⑦低温烤漆工艺
低温烤漆工艺是在传统黄金首饰的基础上，结合传统文化元素，利用缤纷色
彩增加首饰的灵动性和活力，为传统首饰增加现代感气息。主要采用珐琅工艺，
绘画、雕刻、掐丝、镶嵌，以及冶金等技术。黄金首饰通过低温烤漆工艺制作，
具有极强的表现力，历久弥新，色彩亮丽。其卓越的色彩和肌理表现力，精美工
艺的附加值，耐久的保存价值，能够满足人们对个性珠宝首饰的需求。金艺珠宝
通过该技术在产品设计中更多的融入中国传统文化元素，满足传承中国传统文化
的广大国内外消费者，使产品市场前景广阔。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目前，该技术处于大批量生产阶段。
（2）近两年核心技术人员特点分析及变动情况
金艺珠宝主要核心技术人员特点分析如下：
丁海荣：从事黄金珠宝首饰加工行业多年，具有丰富的经验，是金艺珠宝包
括黄金鱼钩扣、带多棱面反射槽饰品的加工方法及其加工设备等在内的多项专利
的发明人。
凌木寿：有二十余年珠宝行业的从业经验，专攻黄金 CNC 工艺应用，将 CNC
机雕成功应用在小件吊坠，戒指，耳钉方面。另外，能够应用 CNC 起版，使起版
更加快捷，直观，有效节约部分款式的研发时间。
吴万平：在传统制作工艺基础上，针对精细化款式，研发出区别于传统塑胶
模的新型金属铝模与立体复合钢模。该技术实现一次性成型，制作出更小巧货品。
李志新：掌握 3D 硬黄金无氰合金电铸技术。该技术是珠宝行业最新的第三
代硬金技术，在生产过程中以低熔点金属替代了传统失蜡工艺中的蜡，电铸过程
中以亚硫酸金电铸工艺替代传统的氰化金钾电铸工艺，无有毒物质排放，达到了
国家环保标准。
近两年内，以上核心技术人员无变化。
（八）近两年主要财务指标
1、主要财务数据及指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚
会 B 审字（2017）0057 号），金艺珠宝最近两年经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 56,527.05 83,019.47
负债总额 28,239.96 75,329.59
所有者权益合计 28,287.09 7,689.88
营业收入 96,908.49 38,989.06
营业利润 7,450.65 1,556.55
利润总额 7,464.70 1,599.09
净利润 5,597.21 1,203.80
经营活动产生的现金流量净额 -21,736.94 10,228,28
资产负债率 49.96% 90.74%
毛利率 9.01% 9.19%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、近两年非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失 -3.44 -
计入当期损益的政府补助 - 36.15
委托他人投资或管理资产的损益 126.33 84.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-36.53 104.80
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.50 6.40
小计 103.85 232.02
所得税影响额 25.96 52.25
合计 77.89 179.76
（九）金艺珠宝的评估情况
截至本财务顾问报告签署之日，除与本次交易相关的资产评估外，金艺珠宝
在最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝不存在重大未决诉讼情况，金艺珠
宝不存在关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完
工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例；已完工作
的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
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提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
④建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，公司根据完工百分比
法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：
如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合
同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费
用，不确认收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按
照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，公司将预计损失确认为当期费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计
量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地确定。
（2）收入确认的具体方法：
按照产品出库并经买方确认验收的时点作为收入确认时间。
2、与同行业或同类资产比较
金艺珠宝主要从事珠宝、首饰的生产加工，该公司的会计政策和会计估计与
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同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、合并范围
金艺珠宝合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母
公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
4、资产转移剥离调整
近两年内，金艺珠宝不存在资产转移剥离调整的情况。
5、与上市公司的重大会计政策或会计估计的差异
经查阅同行业上市公司资料，金艺珠宝的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对金艺珠宝利润无重大影响。
（十二）取得相关许可情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝拥有的相关许可情况如下：
序号 资质名称 编号 发证机构 内容 有效期
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案登记机
1 02049223 -- -
案登记表 关（深圳）
中华人民共和国海
2 关报关单位注册登 4403160FOW 深圳海关 进出口货物收发货 长期
记证书
公司于 2016 年 12 月申报的重组报告书中披露了金艺珠宝 5 项相关许可。
其中，由于《标准化良好行为证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管
理体系认证证书》并非严格意义上的资质，因此删除“《标准化良好行为证书》、
《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》”等内容。金艺珠宝
持有的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》均将于 2017 年
7 月 24 日到期，金艺珠宝及其实际控制人承诺将严格按照上述体系的要求进行
产品质量及环境保护的控制，同时承诺将于认证到期前，积极配合相关机构进
行复审换证，保证上述证书的有效性。
经核查，独立财务顾问和律师认为，金艺珠宝已具备经营生产的相关许可
资质，亦不会对标的资产生产经营产生影响；两次申报的信息披露不存在重大
实质差异。
（十三）许可使用资产情况
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝不涉及许可他人使用自有资产的情
况。
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（十四）债权债务转移情况
本次交易为金一文化向黄奕彬、黄壁芬等 2 名交易对方发行股份及支付现金
购买金艺珠宝 100%股权。本次交易不涉及债权、债务转移情况。
二、捷夫珠宝
（一）基本情况
名称 深圳市捷夫珠宝有限公司
企业性质 有限责任公司
办公地点 深圳市罗湖区田贝四路 85 号广发综合楼 408#
法定代表人 周凡卜
注册资本 16,100 万元
设立日期 2010 年 3 月 26 日
营业期限 2010 年 3 月 26 日至永续
统一社会信用代码 91440300552133127T
黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申
经营范围 报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询服务。
（二）历史沿革
1、2010 年 3 月，捷夫股份成立
2010 年 3 月，捷夫股份股东发起设立捷夫股份，注册资本为 10,000 万元，
发起人周凡卜出资 6,000 万元，黄钦坚出资 3,000 万元，杨大勇出资 500 万元，
刘影出资 300 万元，周凡戈出资 200 万元。各发起人出资均为货币出资。
2010 年 3 月 16 日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具了深民会验字
[2010]023 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 12 日，捷夫股份收到周凡卜
缴纳的货币出资 1,500 万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资 750 万元，收到杨大勇
缴纳的货币出资 125 万元，收到刘影缴纳的货币出资 75 万元，收到周凡戈缴纳
的货币出资 50 万元，共计缴纳注册资本 2,500 万元。
2010 年 3 月 26 日，深圳市市场监督管理局向捷夫股份颁发统一社会信用代
码为 91440300552133127T 的《营业执照》。
设立时，捷夫股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 周凡卜 6,000 1,500 60%
2 黄钦坚 3,000 750 30%
3 杨大勇 500 125 5%
4 刘影 300 75 3%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5 周凡戈 200 50 2%
合计 10,000 2,500 100%
2010 年 5 月 26 日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]076 号《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 25 日，捷夫股份收到周凡卜
缴纳的货币出资 1,560 万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资 780 万元，收到杨大勇
缴纳的货币出资 130 万元，收到刘影缴纳的货币出资 78 万元，收到周凡戈缴纳
的货币出资 52 万元，共计缴纳注册资本 2,600 万元。2010 年 5 月 27 日，捷夫
股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。
2010 年 7 月 30 日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]112 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 30 日，捷夫股份收到周凡卜
缴纳的货币出资 1,500 万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资 750 万元，收到杨大勇
缴纳的货币出资 125 万元，收到刘影缴纳的货币出资 75 万元，收到周凡戈缴纳
的货币出资 50 万元，共计缴纳注册资本 2,500 万元。2010 年 8 月 2 日，捷夫股
份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。
2010 年 10 月 26 日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]155 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 22 日，捷夫股份收到周凡
卜缴纳的货币出资 1,440 万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资 720 万元，收到杨大
勇缴纳的货币出资 120 万元，收到刘影缴纳的货币出资 72 万元，收到周凡戈缴
纳的货币出资 48 万元，共计缴纳注册资本 2,400 万元。2010 年 10 月 22 日，捷
夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。
以上三次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 周凡卜 6,000 60% 货币出资
2 黄钦坚 3,000 30% 货币出资
3 杨大勇 500 5% 货币出资
4 刘影 300 3% 货币出资
5 周凡戈 200 2% 货币出资
合计 10,000 100% -
2、2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 2 日，杨大勇与洪英槟签署了《股份转让协议书》，约定杨大
勇将 500 万股股份作价 500 万元转让给洪英槟。
本次股份转让完成后，捷夫股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 周凡卜 6,000 60% 货币出资
2 黄钦坚 3,000 30% 货币出资
3 洪英槟 500 5% 货币出资
4 刘影 300 3% 货币出资
5 周凡戈 200 2% 货币出资
合计 10,000 10,000 -
3、2014 年 8 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 18 日，黄钦坚与周凡卜签署《股份转让协议书》，约定黄钦坚
将 3,000 万股股份作价 3,000 万元转让给周凡卜；洪英槟与周凡卜签署《股份转
让协议书》，约定洪英槟将 500 万股股份作价 500 万元转让给周凡卜。
本次股份转让完成后，捷夫股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 周凡卜 9,500 95% 货币出资
2 刘影 300 3% 货币出资
3 周凡戈 200 2% 货币出资
合计 10,000 10,000 -
4、2015 年 11 月，变更为有限责任公司
2015 年 10 月 8 日，捷夫股份股东大会决议同意将公司形式由股份有限公司
变更为有限责任公司。2015 年 10 月 20 日，捷夫股份及其股东周凡卜、周凡戈
及刘影签署了《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》。
2015 年 11 月 2 日，捷夫股份完成本次股权转让及组织形式变更的工商变更
登记手续。
本次股份转让完成后，捷夫股份变更为捷夫珠宝，捷夫珠宝的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 周凡卜 9,500 95% 货币出资
2 刘影 300 3% 货币出资
3 周凡戈 200 2% 货币出资
合计 10,000 100% -
5、2015 年 11 月，第三次股权转让
2015 年 11 月 5 日，周凡卜、周凡戈、刘影与菲利杜豪、法瑞尔签署《股权
转让协议书》，约定周凡卜将持有捷夫珠宝 95%的股权作价 9,500 万元转让给菲
利杜豪；刘影将持有捷夫珠宝 3%的股权作价 300 万元转让给法瑞尔，周凡戈将
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持有捷夫珠宝 2%的股权作价 200 万元转让给法瑞尔。
2015 年 11 月 2 日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意增加新股东菲利
杜豪、法瑞尔，同意上述股权转让。
2015 年 11 月 6 日，捷夫珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，捷夫珠宝的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 菲利杜豪 9,500 95% 货币出资
2 法瑞尔 500 5% 货币出资
合计 10,000 100% -
本次股权转让的原因：(1)周凡卜与刘影系夫妻关系，捷夫珠宝注册在深圳，
但整体业务重心在哈尔滨地区，股权转让至注册在哈尔滨的持股公司有利于对捷
夫珠宝相关事宜的管理，同时相关持股公司将作为未来投资的重要平台；(2)周
凡卜、周凡戈系兄弟关系，捷夫珠宝停止 IPO 的相关工作，周凡戈拟退出对捷夫
珠宝的投资，经协商，周凡戈将其持有的股权转让给了法瑞尔。
根据捷夫珠宝及周凡卜出具的说明，捷夫股份于 2010 年成立，创始人周凡
卜拟将捷夫股份作为上市主体筹划 IPO，因此，成立时采取了发起设立股份公司
的形式。2010 年至 2013 年，捷夫股份经营业绩未达到预期水平，与 IPO 业绩门
槛差距较大。此外，2012 年 11 月至 2014 年 1 月，国内 IPO 审核暂停。考虑市
场政策环境和自身经营业绩等因素，捷夫股份于 2014 年决定不再推进 IPO。
经核查，独立财务顾问、律师认为：捷夫珠宝 2014 年停止推进 IPO 系根据
自身经营情况结合政策环境进行的自主调整，不会对本次交易产生不利影响。
6、2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 21 日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意捷夫珠宝注册资
本由 10,000 万元增至 16,100 万元，其中菲利杜豪认缴出资 5,795 万元，法瑞尔
认缴出资 305 万元。
2016 年 6 月 27 日，捷夫珠宝完成本次增资的工商变更登记手续。菲利杜豪
和法瑞尔对捷夫珠宝的增资系货币出资，不存在需要补税或其他法律风险。
捷夫珠宝的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 菲利杜豪 15,295 95% 货币出资
2 法瑞尔 805 5% 货币出资
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 16,100 100% -
根据菲利杜豪和法瑞尔出具的说明，菲利杜豪和法瑞尔对捷夫珠宝的增资系
货币出资，不存在需要补税或其他法律风险。菲利杜豪和法瑞尔出具承诺，如因
此给捷夫珠宝造成损失的，则全额补偿捷夫珠宝。
7、2016 年 9 月，第四次股权转让
2016 年 9 月 12 日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意菲利杜豪将持有
捷夫珠宝 25%的股权作价 4,025 万元转让给法瑞尔。
2016 年 9 月 19 日，菲利杜豪与法瑞尔签署《股权转让协议书》，约定菲利
杜豪将持有捷夫珠宝 25%的股权作价 4,025 万元转让给法瑞尔。
2016 年 9 月 20 日，捷夫珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续。
捷夫珠宝的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 菲利杜豪 11,270 70% 货币出资
2 法瑞尔 4,830 30% 货币出资
合计 16,100 100% -
本次股权转让的原因：（1）菲利杜豪和法瑞尔均为周凡卜和刘影控制。（2）
本次股权转让为了调整持股公司的股权架构，是实际控制人控制的企业之间进行
股权调整，实际控制人未发生变更。
（三）控股子公司情况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝子公司情况如下表所示：
子公司名称 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
哈尔滨捷夫 捷夫珠宝 5,000 100
1、哈尔滨捷夫的具体情况如下：
公司名称 哈尔滨捷夫珠宝有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 哈尔滨经开区南岗集中区香山路 16 号金源花园 C 区 2 号公企
法定代表人 周凡卜
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91230199552613286J
销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、塑料制品、陶瓷制品、
文教用品、钟表、照相器材、服装、箱包皮具、家用电器、厨具、电子产品、
经营范围
五金交电、农副产品、通讯器材、化妆品；设计、制作、代理、发布国内广告；
企业市场营销规划、商务信息咨询（以上不含国家专项审批项目）。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2010 年 4 月 22 日
营业期限 2010 年 4 月 22 日至永续
2、哈尔滨捷夫的历史沿革如下：
（1）2010 年 4 月，哈尔滨捷夫设立
2010 年 4 月 15 日，捷夫珠宝以货币出资设立哈尔滨捷夫，注册资本为 2,400
万元。
2010 年 4 月 16 日，黑龙江天勤会计师事务所有限公司出具了黑天勤会验字
[2010]002 号《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 15 日，哈尔滨捷夫收到捷夫
珠宝缴纳的注册资本 2,400 万元。
2010 年 4 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向哈尔滨捷夫发了
统一社会信用代码为 91230199552613286J 的《营业执照》。
设立时，哈尔滨捷夫的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 捷夫珠宝 2,400 100% 货币出资
合计 2,400 100% -
（2）2010 年 5 月，第一次增资
2010 年 5 月 18 日，哈尔滨捷夫股东会决议同意增加注册资本至 5,000 万元，
全部由股东捷夫珠宝出资。
2010 年 6 月 7 日，黑龙江天勤会计师事务所有限公司出具了黑天勤会验字
[2010]003 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 5 日，哈尔滨捷夫收到捷夫
珠宝缴纳的注册资本 2,600 万元。
2010 年 6 月 8 日，哈尔滨捷夫完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，哈尔滨捷夫的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 捷夫珠宝 5,000 100% 货币出资
合计 5,000 100% -
3、哈尔滨捷夫报告期的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 30,355.75 30,100.26
负债合计 21,591.33 22,670.07
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
净资产 8,764.42 7,430.19
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 48,009.87 17,091.48
利润总额 7,819.99 2,418.40
净利润 5,861.23 1,812.73
（四）最近三年评估、交易、增减资情况
1、概述
捷夫珠宝最近三年改制、增资和股权转让情况如下：
时间 事项 交易背景
黄钦坚将所持捷夫珠宝 3,000 万股股份转让给周凡卜、洪英
2014 年 8 月 原股东间平价转让
槟将所持捷夫珠宝 500 万股股份转让给周凡卜
2015 年 11 月 捷夫珠宝由股份公司变更为有限责任公司 -
周凡卜将所持捷夫珠宝 9,500 万股股权转让给菲利杜豪、刘
2015 年 11 月 影将所持捷夫珠宝 300 万股股权转让给法瑞尔、周凡戈将所 原股东间平价转让
持捷夫珠宝 200 万股股权转让给法瑞尔
2016 年 6 月 菲利杜豪增资 5,795 万元、法瑞尔增资 305 万元 股东增资
2016 年 9 月 菲利杜豪将所持捷夫珠宝 4,025 万股股权转让给法瑞尔 原股东间平价转让
2、具体情况
（1）2014 年股权转让
①具体情况
2014 年 8 月 18 日，黄钦坚、洪英槟分别与周凡卜签署《股份转让协议书》，
黄钦坚将 3,000 万股股份作价 3,000 万元转让给周凡卜，洪英槟将 500 万股股份
作价 500 万元转让给周凡卜。
②与本次交易评估值的比较说明
2014 年，捷夫珠宝的未分配利润和留存收益金额较小，净资产接近股本。
因此，经双方协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。上述转让未经过
评估，因此上述转让价格与本次交易评估值不具有可比性。
（2）2015 年股权转让
①具体情况
2015 年 11 月，捷夫珠宝召开股东会作出决议，同意周凡卜将所持捷夫珠宝
9,500 万股股权转让给菲利杜豪、刘影将所持捷夫珠宝 300 万股股权转让给法瑞
尔、周凡戈将所持捷夫珠宝 200 万股股权转让给法瑞尔。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②与本次交易评估值的比较说明
2015 年 11 月，捷夫珠宝的未分配利润和留存收益金额较小，净资产接近股
本。因此，经双方协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。上述转让未
经过评估，因此上述转让价格与本次交易评估值不具有可比性。
（3）2016 年增资
①具体情况
2016 年 6 月，捷夫珠宝召开股东会作出决议，同意新增注册资本 6,100 万
元。其中菲利杜豪以货币认购 5,795 万元、法瑞尔以货币认购 305 万元。
②与本次交易评估值的比较说明
本次增资主要是为捷夫珠宝的业务发展筹集资金。本次认购价格，经股东和
捷夫珠宝协商后，参照捷夫珠宝 2015 年股权转让价格确定，未经过评估。上述
增资也未经过评估验证。因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。
③增资的原因
随着捷夫珠宝经营规模的扩大，其对资金的需求也益加紧迫。捷夫珠宝营业
收入从 2014 年的 34,188.50 万元增加至 2015 年的 66,940.72 万元，同期净资产
仅从 2014 年的 10,838.97 万元增加至 2015 年的 13,699.42 万元，增幅较小，捷
夫珠宝资本实力相对较弱。2016 年 6 月，菲利杜豪和法瑞尔对捷夫珠宝进行增
资的考虑有以下两个方面：
一方面，捷夫珠宝从 2013 年开始从事黄金代理业务，随着黄金加盟批发业
务量的增大和管理加盟店的增加，中国黄金对捷夫珠宝的资本实力也提出了要
求。捷夫珠宝从事的黄金代理业务收入从 2014 年的 25,930.80 万元增加至 2015
年的 48,065.03 万元，捷夫珠宝希望通过增资，降低因资本实力不足而造成的代
理风险。
另一方面，捷夫珠宝从事珠宝和黄金销售，需要较多的营运资金，短期借款
占负债的比例 2014 年、2015 年分别为 38.14%和 37.80%。由于捷夫珠宝资本实
力较弱，从银行获取的授信额度受限，捷夫珠宝希望通过增资，达到为其经营提
供营运资金和获取更多银行信贷额度的目的。
基于以上考虑，股东决定对捷夫珠宝进行增资。
④增资的方式
捷夫珠宝增资的形式采取先分红后增资，而未采用未分配利润转增股本的形
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
式主要原因如下：
A、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》
（国税函[2010]79 号）的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完
成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的
成本后，为股权转让所得。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为
股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期
投资的计税基础。但是，对于被投资单位以未分配利润转增股本，投资单位是否
可以确认增加长期股权投资的计税基础，国税函[2010]79 号文件无明确规定。
如果未分配利润转增股本时，投资单位不能增加长期股权的计税基础，其转
让股权时应纳税金额将相应提高。所以，捷夫珠宝的股东采取先分红再增资的方
式，而未采用未分配利润直接转增股本增资形式。
B、《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的
股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》进一步
明确，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业
直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
综上，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，为免税收入。所
以，捷夫珠宝的法人股东哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司和哈尔滨法瑞尔贸易有限
公司通过先分红再增资的形式不会产生额外的纳税义务。
基于以上考虑，菲利杜豪和法瑞尔采取了先分红后增资的增资形式。
（4）2016 年股权转让
①具体情况
2016 年 9 月，捷夫珠宝召开股东会作出决议，菲利杜豪将所持捷夫珠宝 4,025
万股股权转让给法瑞尔。
②与本次交易评估值的比较说明
本次股权转让实质是实际控制人对内部股权比例的调整，经双方协商一致同
意后，上述股权转让价格为平价转让。上述转让未经过评估，因此上述转让价格
与本次交易评估值不具有可比性。
（五）产权控制关系
1、产权控制结构
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝的产权控制结构如下图所示：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、组织架构
3、实际控制人
捷夫珠宝的实际控制人系周凡卜、刘影夫妇，简历如下：
周凡卜，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
周凡卜自 2010 年起至今担任捷夫珠宝执行董事兼总经理、2015 年起至今担任菲
利杜豪执行董事兼总经理、法瑞尔执行董事兼总经理。
刘影，女，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
截至本财务顾问报告签署之日，刘影持有菲利杜豪 20%股权和法瑞尔 20%股权，
刘影与周凡卜系夫妻关系。
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝拥有的主要资产情况如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）固定资产
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝及子公司共拥有 1 处房屋所有权，
房屋所有权人为哈尔滨捷夫，房屋座落土地用途为商业用途。具体情况如下表所
示：
建筑面积 对应的土地使用
序号 证书编号 权利人 用途 座落 他项权利
（m2） 权证号
南岗区香山
黑（2016）哈尔滨
哈房权证开字第 哈尔滨捷 办公 路 16 号金 哈国用（2010）
1 2,554.95 市不动产证明第
2010079 号 夫 楼 源花园 C 区 第 03020729 号
0000143 号
2 号公企
（2）房屋租赁
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝及其子公司用于经营的房屋租赁情
况如下：
序号 出租人 承租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
深圳市诚博源投资发展有 深圳市罗湖区田贝四路 2016.01.01-
1 捷夫珠宝 80
限公司 广发大厦四楼 408 号 2017.12.31
哈尔滨乐松文化发展股份 哈尔滨市香坊区三大动 2016.05.31-
2 哈尔滨捷夫 85.1
有限公司 力 8 号一层 2017.08.29
哈尔滨市东大直街哈尔 2016.03.01-
3 哈尔滨市少年宫 哈尔滨捷夫 171.6
滨少年宫一层西侧 2022.11.30
上述第一项房屋租赁，房屋原出租人为深圳市广发进口贸易有限公司，原承
租人为深圳市诚博源投资发展有限公司，双方签署的租赁合同有效期为 2014 年
12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，并已经按照规定办理房屋租赁合同备案手续，
取得了深圳市罗湖区房屋租赁管理局颁发的登记号为罗 CD007655（备）的房屋
租赁凭证。原承租人深圳市诚博源投资发展有限公司作为出租人于 2016 年 1 月
将房屋租赁于捷夫珠宝；上述第二项房屋为捷夫珠宝直接向房屋所有权人哈尔滨
乐松文化发展股份有限公司承租；上述第三项房屋所有权人为哈尔滨市教育局，
由哈尔滨市少年宫作为出租方将房屋租赁于捷夫珠宝。菲利杜豪和法瑞尔承诺，
如因租赁房屋的权属问题，捷夫珠宝及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房
屋的，菲利杜豪和法瑞尔将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限
于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司
生产经营中止或停止而造成的损失）。
（3）无形资产
①土地使用权
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝及其子公司共拥有 1 宗国有土地使
用权，具体情况如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
使用
使用权面积 对应的房屋所
序号 证书编号 权利人 用途 座落 终止日期 他项权利 权类
（平方米） 有权证号
型
哈国用 南岗区香 黑（2016）
（2010）第 哈尔滨 山路 16 号 哈尔滨市不 哈房权证开字
1 商业 2040.04.14 185.9 出让
03020729 捷夫 金源花园 动产证明第 第 2010079 号
号 C区 0000143 号
②商标
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的注册商标情况如
下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
2009.11.28-
1 5295236 18 哈尔滨捷夫 继受取得
2019.11.27
2010.10.07-
2 7411917 25 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.10.06
2009.12.07-
3 5295237 25 哈尔滨捷夫 继受取得
2019.12.06
2009.07.21-
4 5295234 3 哈尔滨捷夫 继受取得
2019.07.20
2015.05.28-
5 13486607A 35 哈尔滨捷夫 原始取得
2025.05.27
2015.05.28-
6 13485846A 6 哈尔滨捷夫 原始取得
2025.05.27
2015.05.28-
7 13486258A 25 哈尔滨捷夫 原始取得
2025.05.27
2015.05.28-
8 13485972A 18 哈尔滨捷夫 原始取得
2025.05.27
2008.12.07-
9 4744480 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2018.12.06
2015.05.28-
10 13486118A 21 哈尔滨捷夫 原始取得
2025.05.27
2009.09.21-
11 6238711 34 哈尔滨捷夫 继受取得
2019.09.20
2016.05.14-
12 16569846 43、33、32 哈尔滨捷夫 原始取得
2026.05.13
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
2012.07.28-
13 9623554 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2022.07.27
2014.04.21-
14 11738021 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2024.04.20
2016.11.14-
15 3983037 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2026.11.13
33、32、30、 2016.05.14-
16 16569847 哈尔滨捷夫 原始取得
29 2026.05.13
2013.07.21-
17 10707653 21 哈尔滨捷夫 继受取得
2023.07.20
2010.11.28-
18 7648454 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.11.27
2010.11.28-
19 7648467 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.11.27
2014.08.28-
20 3357635 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2024.08.27
2010.02.21-
21 6238714 16 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.02.20
2010.11.28-
22 6238713 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.11.27
2010.02.21-
23 6238712 16 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.02.20
2010.08.07-
24 1430911 35 哈尔滨捷夫 继受取得
2020.08.06
2014.05.14-
25 11737958 14 哈尔滨捷夫 继受取得
2024.05.13
2016.11.07-2
26 17982976 40 哈尔滨捷夫 原始取得
026.11.06
21、18、14、2016.11.07-2
27 17982977 哈尔滨捷夫 原始取得
6 026.11.06
35、25、21、2016.10.07-2
28 17668665 哈尔滨捷夫 原始取得
18、14、6 026.10.06
哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标，根据哈尔滨捷夫
提供的相关资料，下列商标已经完成变更登记手续。该两项商标未曾在捷夫珠宝、
哈尔滨捷夫经营过程中使用，转让手续的办理不会对捷夫珠宝、哈尔滨捷夫的经
营产生影响，具体情况如下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期至 备注
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2009.06.28-
1 5295235 14 从周凡卜处受让
2019.06.27
2010.10.28-
2 7383291 35 从周凡卜处受让
2020.10.27
综上，周凡卜名下的两个注册商标已经变更至哈尔滨捷夫名下。
③域名
A、捷夫珠宝是否需取得《增值电信业务经营许可证》的核查
根据捷夫珠宝提供的相关资料，捷夫珠宝及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 公司名称 互联网域名 注册时间 到期日期
1 哈尔滨捷夫 捷夫珠宝.网址 2015.01.06 2022.10.06
2 哈尔滨捷夫 jaff.com 2002.08.02 2022.08.02
3 哈尔滨捷夫 jaff.com.cn 1999.06.20 2018.06.20
根据捷夫珠宝提供的哈尔滨捷夫与浙江天猫技术有限公司（以下简称“天
猫技术”）和浙江天猫网络有限公司（以下简称“天猫网络”）签署的《天猫
服务协议》、与杭州起码科技有限公司（以下简称“起码科技”）签署的《有
赞微商城代理销售服务和结算协议》及其出具的说明，捷夫珠宝及其子公司的
线上销售主要通过天猫商城、微信商城进行出售。2015 年和 2016 年，捷夫珠宝
及其子公司线上业务收入占营业收入的比例仅为 0.05%和 0.03%，毛利额占比仅
为 0.33%和 0.08%。
根据《电信业务经营许可管理办法》第四条，经营电信业务，应当依法取
得电信管理机构颁发的经营许可证。根据《电信业务分类目录》（2015 年版），
增值电信业务中的信息服务业务主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索
查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。
信息发布平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、
图片、音视频、应用软件等信息提供平台的服务。平台提供者可根据单位或个
人用户需要向用户指定的终端、电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视频、
应用软件等信息。根据捷夫珠宝的说明，捷夫珠宝及其子公司未向他人提供信
息服务，捷夫珠宝未从事增值电信业务。
综上，捷夫珠宝及其子公司不需要取得《增值电信业务经营许可证》。
B、捷夫珠宝与天猫商城、微信商城相关协议签署时间、主要内容，对标的
资产生产经营的影响
哈尔滨捷夫的天猫店开业于 2014 年 4 月。现行有效的协议系 2017 年 2 月，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
哈尔滨捷夫与天猫技术和天猫网络签署的《天猫服务协议》，该协议约定哈尔
滨捷夫与天猫技术和天猫网络签署《天猫服务协议》，约定天猫技术为哈尔滨
捷夫提供与互联网信息服务相关的软件服务及积分系统相关的软件服务。天猫
技术收取实时划扣软件服务费、软件服务年费和积分系统软件服务费。天猫网
络作为 tmall.com 域名的所有者通过其网站页面为哈尔滨捷夫提供展示其商品
和服务信息，为哈尔滨捷夫和消费者提供交易、交流的载体。天猫网络就其提
供的互联网信息服务暂不向商户收费。
哈尔滨捷夫的有赞微商城店开业于 2015 年 12 月。现行有效的协议系 2016
年 7 月 27 日，哈尔滨捷夫与起码科技签署的《有赞微商城代理销售服务和结算
协议》，该协议约定起码科技为有赞供应商平台、有赞微商城、有赞买家版、
有赞批发的版权所有者，起码科技向哈尔滨捷夫提供“有赞微商城”软件系统
及（或）附随的商品代理销售和货款结算服务。捷夫珠宝向起码科技支付软件
服务费。
根据捷夫珠宝审计报告，捷夫珠宝及其子公司主要通过加盟批发和自营的
方式获得营业收入，线上销售并非其主要的收入来源，因此，捷夫珠宝及其子
公司与天猫商城、有赞微商城相关协议不会对捷夫珠宝的经营业绩产生重大影
响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）捷夫珠宝无需取得《增值电信业
务经营许可证》；（2）捷夫珠宝及其子公司主要通过加盟批发和自营的方式获
得营业收入，线上销售并非其主要的收入来源，因此，捷夫珠宝及其子公司与
天猫商城、有赞微商城相关协议不会对捷夫珠宝的经营业绩产生重大影响。
2、主要负债状况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 23-00164 号），
捷夫珠宝近两年主要负债如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 16,300.00 73.91% 18,060.00 37.80%
以公允价值计量且其变动计入
- - 9,293.26 19.45%
当期损益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 2,060.69 9.34% 3,126.72 6.54%
预收款项 120.22 0.55% 405.28 0.85%
应付职工薪酬 86.88 0.39% 71.53 0.15%
应交税费 3,114.25 14.12% 1,003.88 2.10%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付利息 47.49 0.22% 313.87 0.66%
其他应付款 324.43 1.47% 15,337.14 32.10%
流动负债合计 22,053.96 100.00% 47,611.69 99.65%
递延所得税负债 - - 166.85 0.35%
非流动负债合计 - - 166.85 0.35%
负债合计 22,053.96 100.00% 47,778.54 100.00%
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝不存在或有负债情况。
3、对外担保状况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝不涉及资产抵押或者对外担保事
项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（七）主营业务情况
1、行业概况
行业概况详细内容请参见本节“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”
之“1、行业概况”。
2、主要产品及服务
捷夫珠宝主营业务为黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售及黄金批发，主攻年
轻化和婚庆市场，主要销售的产品为镶嵌类饰品（铂金镶钻、18K 金镶钻）、素
金饰品（铂金、18K 金、黄金）、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等。
“捷夫”（Jaff）由创始人周凡卜先生于 1993 年在哈尔滨创建，“捷夫”
品牌经历了从以钟表为主业向以珠宝为主业的转变，2002 年成立捷夫钻金店，
经营黄金珠宝首饰等，2010 年设立捷夫珠宝，开始主要经营珠宝类饰品。
捷夫珠宝拥有“爱的礼物”注册商标，标志性品牌“Jaff”旨在成为“爱的
礼物”的象征，表达“为爱设计”的观念。捷夫珠宝专注于新时代、新女性，倡
导以时尚为核心的文化理念。经过多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北
地区的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。
捷夫珠宝子公司哈尔滨捷夫有多年的品牌经营和管理经验，目前拥有 30 家
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销售 Jaff 品牌珠宝的自营和加盟店，拥有 2 家销售捷夫天宝阁品牌翡翠的自营
店，经营地址有 26 家位于黑龙江省、2 家位于吉林省长春市、2 家位于辽宁省
沈阳市；捷夫珠宝同时经营黄金珠宝首饰的代理业务，目前代理中国黄金品牌
的黄金加盟批发，拥有 4 个加盟商以及金一品牌的黄金珠宝首饰加盟批发，拥
有 4 个金一品牌加盟店。
哈尔滨捷夫主要代表性产品如下：
（1）镶嵌类珠宝首饰
蝶恋系列：
Jaff 与国际铂金协会联合设计，灵感源自传统文学，蝴蝶一
生只忠于一个伴侣，翩翩双飞的蝴蝶既是浪漫爱情的象征，
又完美诠释人们对自由幸福的向往与追求。
造型概念来源于儿时的拼接玩具，铂金蝴蝶搭配钻石，寓意
坚贞唯一的爱恋，也代表在爱的国度双方需要相互理解、包
容。
玫瑰印记系列：
以玫瑰象征爱情，工艺复杂且耐人寻味。创新突破的瑰丽镶
嵌技术，结合中国传统榫卯工艺加倍放大钻石视觉效果，演
绎美钻至尚光华；隐藏于戒臂的玫瑰烤彩，含蓄演绎浪漫永
恒爱意。
心肝宝贝系列：
以“示爱”为主题，时尚前卫的“Sweet Heart”铭刻字印
表达至真至纯的情感“你是我的心肝宝贝”。
深入雕刻的“心肝宝贝”英文字印仿佛“用情至深”的留痕，
字印旁的一粒小钻犹如点睛之笔，相爱的人总是会“心有灵
犀一点通”，一物两戴，既是情侣戒指又可做吊坠。
（2）素金类珠宝首饰
真爱系列：
浪漫的维多利亚时期，恋人将心意化为诗句铭刻在戒指上，
赠予心上人宣告永恒承诺；如今，Jaff 同样将恋人的心意化
为诗文，注入纯净稀贵的铂金戒指，作为爱情与未来幸福的
见证。
内凹弧度增加佩戴视觉立体感，简约细致的设计和精湛的车
工巧妙地展现铂金无与伦比的质感。产品寓意为：传承精工
之曲，谱写真爱信仰。
吉星系列：
以璀璨星辰为灵感，不规则的五角星造型镶嵌至臻美钻，闪
亮且个性十足，产品寓意为：百变吉星恰如独一无二的你，
即使物换星移，依然闪耀夺目。
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（3）黄金类
黄金制品：
黄金的主要产品为传家定制金条。姓氏传家、家族传世，接
轨家族的历史与未来。产品特邀旅居法国设计师设计，以文
化珍藏理念，彰显家族品位。
（4）珍珠类首饰
珍珠精品：
以珍珠的“完美，温润，娴静淑雅”，印证美好真爱，产品
寓意为：凝聚幸福圆满，优雅华贵，梦幻精致。
（5）彩宝类首饰
彩色宝石：
工艺精雕细琢，宝石细密镶嵌，产品寓意为：宛若仙境的意
态藏匿其中，散发绚烂光芒，缤纷旖旎。
（6）翡翠类首饰
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翡翠制品（捷夫天宝阁品牌）：
天宝阁翡翠制品，采用缅甸优质翡翠原石，沿袭传统雕琢工
艺，融汇现代科技。佩戴寓意：尽显东方灵性神韵，彰显古
典雍容华贵。
3、门店情况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝拥有 17 家自营店（其中包括 2 家
直营店、15 家联营店）和 13 家加盟店销售 Jaff 品牌珠宝，其中拥有 2 家联营
店销售捷夫天宝阁品牌翡翠。具体情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝店铺的城市分布情况如下：
序号 店名 门店性质 城市
1 捷夫珠宝东大直街店 直营店 哈尔滨
2 捷夫珠宝乐松店 直营店 哈尔滨
3 捷夫珠宝远大店 联营店 哈尔滨
4 捷夫珠宝红博店 联营店 哈尔滨
5 捷夫珠宝万千万达百货店 联营店 哈尔滨
6 捷夫珠宝中央商城店 联营店 哈尔滨
7 捷夫珠宝百盛店 联营店 哈尔滨
8 捷夫珠宝新一百店 联营店 哈尔滨
9 捷夫珠宝新一百翡翠店 联营店 哈尔滨
10 捷夫珠宝太平百盛店 联营店 哈尔滨
11 捷夫珠宝群力远大店 联营店 哈尔滨
12 捷夫天宝阁红博店 联营店 哈尔滨
13 捷夫珠宝大庆新玛特店 联营店 大庆
14 捷夫珠宝大庆百货店 联营店 大庆
15 捷夫珠宝长春欧亚店 联营店 长春
16 捷夫珠宝长春卓展店 联营店 长春
17 捷夫珠宝沈阳新玛特店 联营店 沈阳
18 捷夫珠宝尚志财富广场店 加盟店 尚志
19 捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店 加盟店 齐齐哈尔
20 捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼 加盟店 齐齐哈尔
21 捷夫珠宝鹤岗比优特店 加盟店 鹤岗
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序号 店名 门店性质 城市
22 捷夫珠宝同江市店 加盟店 同江
23 捷夫珠宝佳木斯新玛特店 加盟店 佳木斯
24 捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店 加盟店 哈尔滨
25 捷夫珠宝学府凯德店 加盟店 哈尔滨
26 捷夫珠宝鸡西新玛特店 加盟店 鸡西
27 捷夫珠宝牡丹江新玛特店 加盟店 牡丹江
28 捷夫珠宝七台河新玛特店 加盟店 七台河
29 捷夫珠宝沈阳万象汇店 加盟店 沈阳
30 捷夫珠宝红博中央公园店 加盟店 哈尔滨
店铺形象如下所示：
（1）直营店：哈尔滨东大直街店（品牌旗舰店）
（2）联营店：哈尔滨远大群力店
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（3）加盟店：哈尔滨杉杉奥特莱斯店
除珠宝销售外，捷夫珠宝有部分黄金加盟批发业务，目前拥有 4 家加盟商。
捷夫珠宝自 2013 年起成为中国黄金在黑龙江省区域代理商，向黑龙江区域内的
黄金珠宝店批发“中国黄金”品牌下的全系列黄金产品。此外，2017 年捷夫珠
宝新增金一品牌的黄金珠宝代理，目前共 4 家加盟店已开展业务。
①捷夫珠宝中国黄金代理业务 4 家加盟商的具体情况如下：
A、哈尔滨市南岗区鸿立金行
鸿立金行成立于 2012 年 8 月，经营范围为经销黄金饰品。注册地址为哈尔
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滨市南岗区东大直街 319 号一楼珠宝区。企业类型属于个体工商户，法人代表为
周忠奎。
B、哈尔滨市南岗区协泰金行
隆泰金行成立于 2014 年 6 月，经营范围为零售黄金、饰品。企业类型属于
个体工商户，法人代表为王京国。经营地址位于哈尔滨市道里区中央大街 222
号（百盛商场珠宝部一层）。
（3）哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行
哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行成立于 2016 年 12 月，经营范围为购销：
黄金、珠宝首饰。企业类型属于个体工商户，法人代表为王磊。经营地址位于
哈尔滨市道里区中央大街 222 号百盛商场一楼 56 号。
（4）哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店
哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店成立于 2016 年 11 月，经营范围为销售：黄
金珠宝饰品。企业类型属于个体工商户，法人代表为王磊。经营地址位于哈尔
滨市道外区东直路 118 号太平桥百盛一层。
（注：哈尔滨市道里区盛嘉黄金珠宝行、哈尔滨市道外区鸿禧福珠宝店同
属王磊控制。）
②金一品牌黄金珠宝代理业务加盟店情况：
A、黑龙江亨迪珠宝有限公司
亨迪珠宝成立于 2008 年，经营范围为购销：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首
饰、箱包、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、数码产品、化妆品、办公设备、机
械设备、日用百货。公司地址位于哈尔滨市道里区地段街 93 号 18 层 D 号。目前
代理金一品牌 3 个门店，分别为：金一秋林公司店、金一鸡西新玛特店、金一牡
丹江新玛特店。
B、哈尔滨恒音珠宝有限公司
恒音珠宝成立于 2016 年，经营范围为销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首
饰，工艺美术品、钟表、箱包皮具、服装、鞋帽、化妆品。公司地址为哈尔滨市
南岗区红军街 16 号北亚大厦八层（810 号）房。目前代理金一品牌一个门店，
为金一佳木斯新玛特店。
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝“Jaff”品牌自营店（直营、联营）
和加盟店续签情况如下：
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序号 店铺名称 店铺类型 合同有效期
1 捷夫珠宝东大直街店 直营店 2016.03.01-2022.11.30
2 捷夫珠宝乐松店 直营店 2016.05.31-2017.08.29
3 捷夫珠宝远大店 联营店 2017.04.01-2017.07.01
4 捷夫珠宝红博店 联营店 2017.04.01-2017.08.31
5 捷夫珠宝万千万达百货店 联营店 2016.07.03-2017.07.02
6 捷夫珠宝中央商城店 联营店 2017.01.01-2017.12.31
7 捷夫珠宝百盛店 联营店 2017.03.01-2017.08.31
8 捷夫珠宝新一百店 联营店 2017.04.01-2018.03.31
9 捷夫珠宝新一百翡翠店 联营店 2017.04.01-2018.03.31
10 捷夫珠宝太平百盛店 联营店 2017.03.01-2017.08.31
11 捷夫珠宝群力远大店 联营店 2017.04.01-2017.08.31
12 捷夫天宝阁红博店 联营店 2017.04.01-2017.08.31
13 捷夫珠宝大庆新玛特店 联营店 2017.04.01-2018.03.31
14 捷夫珠宝大庆百货店 联营店 2016.08.01-2017.03.31
15 捷夫珠宝长春欧亚店 联营店 2016.12.30-2017.06.30
16 捷夫珠宝长春卓展店 联营店 2016.07.01-2017.06.30
17 捷夫珠宝沈阳新玛特店 联营店 2016.09.01-2017.08.31
18 捷夫珠宝尚志财富广场店 加盟店 2017.01.01-2017.12.31
19 捷夫珠宝齐齐哈尔新玛特店 加盟店 2017.01.01-2017.12.31
20 捷夫珠宝齐齐哈尔百货大楼 加盟店 2017.01.01-2017.12.31
21 捷夫珠宝鹤岗比优特店 加盟店 2016.09.08-2017.09.07
22 捷夫珠宝同江市店 加盟店 2016.10.28-2017.10.27
23 捷夫珠宝佳木斯新玛特店 加盟店 2017.06.15-2018.06.14
24 捷夫珠宝哈尔滨杉杉奥特莱斯店 加盟店 2016.09.01-2017.08.31
25 捷夫珠宝学府凯德店 加盟店 2016.12.15-2017.12.31
26 捷夫珠宝鸡西新玛特店 加盟店 2016.12.01-2017.12.31
27 捷夫珠宝牡丹江新玛特店 加盟店 2016.12.01-2017.12.31
28 捷夫珠宝七台河新玛特店 加盟店 2016.12.01-2017.12.31
29 捷夫珠宝沈阳万象汇店 加盟店 2017.06.01-2018.05.31
30 捷夫珠宝红博中央公园店 加盟店 2016.12.01-2017.12.31
注：序号为 14 的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续
约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。
捷夫珠宝自有品牌有较强的议价能力，市场上有较多的备选合作方，近年来
捷夫珠宝与各加盟商、联营商场合作良好，相关协议续约正常。某一合作方解约
或不能续约对捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力影响较小。
4、主要经营模式及盈利、结算模式
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（1）采购模式
①捷夫珠宝的原材料主要包括金料、钻石（裸石）、镶嵌类成品等。捷夫珠
宝自身不涉及加工生产环节，采购主要采取以下两种模式：采购成品和采购原材
料并委外加工。
采购成品模式：捷夫珠宝采购黄金珠宝首饰生产商制造的成品，其中少部分
为捷夫珠宝提供设计的产品。成品经捷夫珠宝初检后，交由国家珠宝玉石质量监
督检验中心（NGTC）对产品进行全面检测，确保产品质量合格。捷夫珠宝在入库
时再次进行核对和检查。上述环节完成后进入销售网络。
采购原材料并委托加工模式：捷夫珠宝提供设计给合作的珠宝加工商，并提
供钻石裸石、辅石、金条等原材料，由合作珠宝加工商负责生产加工，捷夫珠宝
全程监督其生产加工过程。产成品经捷夫珠宝初检后，交由国家珠宝玉石质量监
督检验中心对产品进行全面检测，确保产品质量。捷夫珠宝在入库时再次进行核
对和检查。上述环节完成后进入销售网络。
②采购流程图如下所示：
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制定库存计划
挑选供应商
成品采购 委外加工
款式等要求发
商品部下单
送至工厂
原材料发到工
业务员提货
厂
外部检测、制 工厂加工、出
作证书 货
商品部QC 业务员提货
外部检测、制
编码入系统 作证书
商品部QC
编码入系统
（2）生产模式
除部分镶嵌类珠宝产品的设计外，捷夫珠宝不涉及生产。
（3）销售模式
捷夫珠宝的销售模式主要分为两大类：珠宝产品的零售和加盟批发模式，以
及黄金代理的加盟批发模式。此外，捷夫珠宝有少量的线上销售。详细情况如下：
销售模式 模式简介
捷夫珠宝通过租赁场地，独立开设 Jaff 品牌的黄金珠宝首饰店铺，向租
珠宝
零售 直营店 赁方支付租赁费，捷夫珠宝在商品交予顾客并收取货款时确认销售收入，
产品
并向顾客开具发票。
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销售模式 模式简介
捷夫珠宝和百货公司等签订联营合同，在百货公司的商场内开设专柜销售
Jaff 品牌的黄金珠宝首饰产品，并向其支付一定的保证金。
捷夫珠宝派驻销售人员和专柜的设计、装修、运营和管理，商场负责销售
联营店 货物的收款和发票开具，并承担场地使用费。结算后，商场按照约定的扣
点比例扣款后，按照约定的账期将剩余货款支付给捷夫珠宝。捷夫珠宝在
单件商品交予顾客并收取货款时，扣除商场约定的扣点比例后确定销售收
入，定期收到商场的结算单并核对无误后向商场开具发票。
捷夫珠宝特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“捷夫珠宝”品牌黄
加盟 金珠宝首饰的加盟店。捷夫珠宝根据权责发生制确认特许权使用费（加盟
加盟店
批发 费）收入；产品在交付给加盟商后，所有权转移，并进行款项结算，捷夫
珠宝根据与加盟商核对一致的出库单和发票联确认收入。
线上
网店 捷夫珠宝通过其天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品。
销售
代理中国黄金产品，批发给 4 家加盟商。根据加盟商进货需求，统一采购，
再将货物分配给加盟商。
代理金一品牌黄金珠宝，批发给 4 家加盟商。跟据加盟商进货需求，统一
黄金珠宝产品加盟批发
采购，再将货物分配给加盟商。
捷夫珠宝将产品交付给加盟商后，所有权转移，并进行款项结算，捷夫珠
宝根据与加盟商核对一致的出库单和发票联确认收入。
具体业务流程如下：
①零售的业务流程
②加盟批发的业务流程
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签订框架合同
加盟商挑货
加盟商把预付
款打入公司账
户
财务复核货款
到账情况
商品部出货，
加盟商提货
财务开票记账
财务与加盟商
对账
③线上销售的业务流程
（4）仓储物流方式
目前，捷夫珠宝实行存货全面投保机制，并积极与保险公司合作，购买财产
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一切险、货物运输险、雇员忠诚险和公众责任险等，在发生意外损失或因雇员的
欺骗或不忠实行为而导致直接损失时有合理的补偿机制，将仓储、物流服务以及
经营过程中可能发生的风险损失降到最低。捷夫珠宝在 2015 年和 2016 年缴纳的
上述保险费用分别为 32.84 万元和 63.21 万元。
捷夫珠宝主要产品为以黄金和珠宝为材质的贵金属首饰，其产品形态为单位
价值较高且变现能力较强的贵金属实物。捷夫珠宝业务开展的重要形式为贵金属
实物在供应商、捷夫珠宝库房、委托加工生产商、代销商、经销商以及捷夫珠宝
专卖店和第三方物流间的运送、交接、保管和经营。报告期内，捷夫珠宝未发生
因仓储物流导致的货品遗失或损失等情况。
（5）盈利模式
捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售、加盟批发业务。
黄金珠宝首饰的销售，主要盈利来源于公司独特产品设计和品牌价值，自营
店为售价与成本的价差，加盟店主要为加盟费收入以及出售给加盟商价格与采购
成本之间的价差；黄金加盟批发业务的主要盈利来源于采购黄金和批发给加盟商
之间的价差。
捷夫珠宝近两年由黄金自营转型为黄金加盟批发，2016 年起不再开设黄金
自营店。捷夫珠宝进行黄金加盟批发业务的原因及合理性如下：
①经营战略调整，重点发展 Jaff 品牌
捷夫珠宝开始从事中国黄金代理业务时，采取的是以开设自营店的方式销
售中国黄金品牌产品，该业务占用了捷夫珠宝的销售渠道和资源，耗费较多的
人力。随着捷夫珠宝品牌影响力的加强，Jaff 品牌镶嵌珠宝类产品的利润贡献
增长较快，因此，2015 年以来，捷夫珠宝开始调整经营策略，决定将重心放在
自营的珠宝品牌，发展高毛利率业务，将中国黄金品牌产品经营战略从自营模
式调整为加盟商模式，由捷夫珠宝负责黄金采购，批发给加盟商，不再专门开
设中国黄金自营店，减少对精力和渠道的资源占用，从而集中力量发展 Jaff 品
牌的珠宝零售业务。近两年捷夫珠宝自营品牌业务发展较快，调整中国黄金经
营模式后，自营渠道建设得到了快速发展。
②中国黄金自营模式和加盟模式销售净利率基本一致
中国黄金自营模式需要一定的资金成本投入，黄金加盟业务不需要投入人
工、房租、水电，不涉及商场销售费用等费用，而自营店需要投入上述销售费
用，两种经营模式的销售净利率基本一致。
③促进中国黄金代理业务规模扩大
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
虽然自营中国黄金产品模式毛利率较加盟模式高，但自营精力有限，难以
扩大销售规模，中国黄金自营转变为加盟后，渠道得到迅速扩大，加盟模式较
自营模式扩展速度更快。
综上，捷夫珠宝将自营模式转变为加盟批发模式，可减少管理者管理中国
黄金品牌的精力，使得管理者能将更多的精力投入到自有品牌发展中；中国黄
金加盟模式与中国黄金自营模式的销售净利率基本一致；加盟模式较自营模式
扩展速度更快。因此，捷夫珠宝将中国黄金代理业务由自营转变为加盟有利于
自身品牌的业务发展和业绩的提升，符合捷夫珠宝的发展规划，是合理的。
捷夫珠宝产品定位及未来发展规划如下：
①捷夫珠宝倡导以时尚为核心的品牌理念，定位于东北区域性品牌，主打
年轻化和婚庆市场，旨在树立年轻、时尚的品牌形象和表达爱的核心理念，主
要消费群体为新时代的新女性。产品定价与全国性品牌潮宏基等可比上市公司
基本一致。
②捷夫珠宝未来发展规划清晰，在巩固现有核心优势的基础上，继续占据东
北区域市场，不断扩大东北市场份额和品牌影响力，加强品牌营销并提升 Jaff
品牌的附加值，依托东北的区位优势，重塑精准品牌定位，将珠宝情感市场做精、
做深、做透，创新构建市场突破点，抓住未来消费主体即年轻人的消费需求，定
位于成为珠宝市场情感消费者领导品牌，做成既有一定国际化设计，又有一定价
格优势的品牌，并从婚庆消费市场逐渐扩大至情感消费市场，进一步扩大市场份
额。长远来看，捷夫珠宝将以东北为发展中心，逐步辐射整个长江以北地区，最
后通过华东、华南地区的发展带动 Jaff 品牌覆盖全国，打造具影响力的国际化
珠宝品牌。
上述情形是否会弱化其核心竞争力及持续盈利能力：
①从市场定位与发展规划看，Jaff 品牌目标市场为婚庆和年轻市场，品牌
定位较为时尚、高端。黄金市场有公开报价，各品牌黄金产品价格差异小，而钻
石镶嵌类饰品的品牌附加值占产品价格的比重较高，捷夫珠宝对自有品牌珠宝产
品有定价权，品牌溢价导致钻石镶嵌类饰品的毛利率较高。根据捷夫珠宝的市场
定位和发展规划，未来核心竞争力将进一步增强，具有持续盈利能力。
②从经营数据看，中国黄金品牌代理由自营模式转型为加盟批发模式后，
捷夫珠宝将更多的精力投入到自有品牌发展中，故捷夫自有品牌产品的收入和
毛利都有较大提高，2016 年对收入的贡献率为 41.02%，高于 2015 年的 27.87%；
2016 年对毛利的贡献率为 75.47%，高于 2015 年的 65.56%。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2016 年 2015 年
项目 品牌
金额 贡献率 金额 贡献率
Jaff 品牌 32,446.41 41.02% 18,573.65 27.87%
收入 中国黄金代理 46,661.96 58.98% 48,065.03 72.13%
合计 79,108.37 100.00% 66,638.69 100.00%
Jaff 品牌 10,550.63 75.47% 4,582.35 65.56%
毛利 中国黄金代理 3,429.22 24.53% 2,407.00 34.44%
合计 13,979.85 100.00% 6,989.34 100.00%
综上，中国黄金代理业务转型为加盟批发模式后，捷夫珠宝可以更好的集
中力量发展 Jaff 品牌的珠宝零售业务，不断塑造品牌价值，提高盈利能力，上
述转型不会弱化其提升核心竞争力及未来的持续盈利能力。
收购捷夫珠宝的必要性：
①提高上市公司的持续盈利能力
本次交易后，捷夫珠宝将纳入上市公司主体，通过行业的广度和深度的融合，
上市公司可以充分利用捷夫珠宝的区域性珠宝品牌效应扩大现有业务规模，有利
于形成珠宝首饰零售新的利润增长点，增强品牌影响力，提升核心竞争力，实现
产业多元化，保护中小投资者利益。
②助力上市公司实现全国性零售渠道的布局
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在
珠宝首饰行业的领导地位。本次重组完成后，上市公司将在连锁零售行业快速扩
张销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产的强强联合，进一步扩大了
珠宝首饰类产品覆盖范围、消费人群覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌
的目标。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，收购捷夫珠宝为 100%股权收
购，收购包括了捷夫珠宝的经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易收购捷夫珠宝有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，收购捷夫珠宝不会造成关联交
易，未产生同业竞争，不影响上市公司的独立性，因此符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（6）交易结算模式
捷夫珠宝的业务模式可分为零售模式、加盟批发模式和线上模式三类。具体
如下表：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业务模式 模式简介
捷夫珠宝通过租赁场地，独立开设 Jaff 品牌的黄金珠宝首饰店铺，向租
直营店 赁方支付租赁费，捷夫珠宝在商品交予客户并收取货款时确认销售收入，
并向客户开具发票。
捷夫珠宝和百货公司等签订联营合同，在百货公司的商场内开设专柜销售
Jaff 品牌的黄金珠宝首饰产品，并向其支付一定的保证金。
零售
捷夫珠宝派驻销售人员和专柜的设计、装修、运营和管理，商场负责销售
联营店 货物的收款和发票开具，并承担场地使用费。结算后，商场按照约定的扣
珠宝 点比例扣款后，按照约定的账期将剩余货款支付给捷夫珠宝。捷夫珠宝在
产品 单件商品交予客户并收取货款时，扣除商场约定的扣点比例后确定销售收
入，定期收到商场的结算单并核对无误后向商场开具发票。
捷夫珠宝特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售管理，商场负责销售
加盟 货物的收款和发票开具，并承担场地使用费。结算后，商场按照约定的扣
加盟店
批发 点比例扣款后，按照约定的账期将剩余货款支付给捷夫珠宝。捷夫珠宝在
单件商品交予客户并收取货款时，扣除商场约定
线上
网店 捷夫珠宝通过天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品。
销售
代理中国黄金产品，批发给 4 家加盟商。根据加盟商进货需求，统一采购，
再将货物分配给加盟商。
代理金一品牌黄金珠宝产品，批发给 4 家加盟商。根据加盟商进货需求，
黄金珠宝产品加盟批发
统一采购，再将货物分配给加盟商。
捷夫珠宝将产品交付给加盟商后，所有权转移，并进行款项结算，捷夫珠
宝根据与加盟商核对一致的出库单确认收入。
不同业务模式的交易和结算流程如下：
①零售模式的交易和结算流程
A.交易流程
客户进店选择购买商品后，营业员开具销售单，客户拿销售单至收银台付款，
付款后客户凭收款回执取货。
B.结算流程
直营店模式下，由捷夫珠宝自行收款。
联营店模式下，由商场收银台收款，商场根据每个结算周期向捷夫珠宝出具
结算单，捷夫珠宝财务核对结算单后，给商场开具发票，商场收到发票后，付款
给捷夫珠宝。
②加盟批发模式的交易和结算流程
A.交易流程
捷夫珠宝和加盟商签订框架合同后，加盟商根据自己的需求挑选货品，并把
预付款支付给捷夫珠宝。捷夫珠宝财务核对货款到账情况后，通知商品部出货，
商品部通知加盟商提货。
B.结算流程
加盟商预付部分货款后，进行选货并提货，加盟商提货后，捷夫珠宝财务向
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
加盟商开具发票，并与加盟商对账，在规定的账期内，加盟商支付尾款给捷夫珠
宝。
③线上模式的交易流程与结算流程
A.交易流程
线上主要为通过天猫商城、微信商城向客户销售产品。以天猫商城销售为例：
客户在天猫商城下单后，通过支付宝付款，销售员收到下单和付款信息后，填写
转库单并在商品部领货，发票开具审核后同商品一并快递给客户。
B.结算流程
捷夫珠宝每月与天猫商城等客户进行对账，在对账无误后，天猫商城根据结
算单支付货款。
（7）收入确认原则、依据及合理性
捷夫珠宝的主要业务模式下的销售均为商品销售，收入确认原则为：在已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相
关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
时，确认商品销售收入的实现。
各业务模式下的收入确认依据及合理性如下：
①零售模式的收入确认依据及合理性
零售模式下，收入确认的依据为产品交付客户时开具的销售清单。
a.直营店模式：捷夫珠宝在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接
面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由捷夫珠宝负责，货款由捷
夫珠宝自行收取；
b.联营店模式系捷夫珠宝在商场里设立专柜销售本捷夫珠宝品牌珠宝首饰，
与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售。
上述两种零售模式，均为捷夫珠宝在产品交付予客户时开具销售清单后确认
销售收入。
②加盟批发模式的收入确认依据及合理性
加盟批发模式下，收入确认的依据为发货清单和客户签署的销售明细单。
捷夫珠宝与加盟商签订销售协议，销售均为先定价后发货，捷夫珠宝在发货
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
后根据发货清单及客户签署的销售明细单来确认收入。
③线上模式的收入确认依据及合理性
线上模式下，收入确认的依据为客户确认收货。
网络销售系捷夫珠宝通过天猫商城、微信商城等网络渠道，为客户提供产品，
在客户确认收货后确认销售收入。
5、主要产品的销量及收入情况
（1）业务拓展情况
捷夫珠宝的业务拓展主要体现在未来门店的增加和产品种类的增加。在维护
已有专卖店、联营店、加盟店的基础上，捷夫珠宝依据自有品牌影响力和多年的
珠宝销售经验不断增加各门店数量，扩大销售区域，从而为经营业绩的增长做基
础。截至目前，捷夫珠宝拥有 17 家直营、联营“Jaff”品牌店和 13 家加盟“Jaff”
品牌店，其中 2016 年第四季度，在哈尔滨周边新发展了 5 个“Jaff”品牌加盟
店，产生了 1,140 万元的销售收入。报告期内，捷夫珠宝经营处于高速增长时期。
2016 年，捷夫珠宝实现主营业务收入 79,108.37 万元，较 2015 年主营业务收入
增长 18.71%。
（2）主要产品的单价及销量情况
①产品定价分析
中国黄金代理业务的盈利主要来源于批发并销售黄金产品的差价。捷夫珠宝
对于自有品牌的镶嵌类珠宝产品有自主定价权，一方面参考钻石和辅石等原材料
的价格，一方面在参考同行业产品定价上，附加公司的品牌价值。
镶嵌饰品的销售价格按照“钻石、金料、工费”分别定价的方法。原材料钻
石、黄金和铂金等的价格波动是镶嵌饰品销售价格变动的主要原因。
②销售量变化分析
报告期内,捷夫珠宝主要产品的销量及收入如下：
产品 2016 年 2015 年
黄金（KG） 2,283.22 2,446.24
镶嵌珠宝（件） 65,384 41,816
黄金（万元） 56,995 56,759
镶嵌珠宝（万元） 22,113 9,879
报告期内，捷夫珠宝的黄金销售数量分别为 2,446.24 千克和 2,283.22 千克，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销售量基本持平，变动趋势与黄金销售收入变动趋势保持一致。
报告期内，捷夫珠宝对外销售镶嵌饰品分别为 41,816 件和 65,384 件，销售
收入增长快于销量的增加，主要原因是捷夫珠宝为塑造“Jaff”品牌价值，调整
产品结构，销售高毛利的镶嵌珠宝产品，使得收入增长较快。捷夫珠宝 2016 年
新开设 2 家直营店，也主要销售镶嵌类的钻戒和对戒产品，其中哈尔滨东大直街
店为品牌旗舰店，因地铁施工停业，2016 年重新开业，该直营旗舰店自设立以
来经营情况良好，在提升品牌的影响力和知名度的同时带来了营业收入的增长。
（3）按产品类别划分的收入占比
捷夫珠宝主要销售黄金和镶嵌珠宝等两大类的产品，各大类产品 2015 年及
2016 年收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品名称
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
黄金 56,995.49 72.05% 56,759.36 85.17%
镶嵌珠宝 22,112.88 27.95% 9,879.33 14.83%
合计 79,108.37 100.00% 66,638.69 100.00%
（4）按销售模式划分的收入占比
捷夫珠宝主要的两种销售模式 2015 年及 2016 年收入占主营业务收入比例如
下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
销售模式
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
零售 22,434.61 28.36% 18,909.83 28.38%
加盟批发 56,673.75 71.64% 47,728.86 71.62%
合计 79,108.37 100.00% 66,638.69 100.00%
（5）按销售渠道分类的收入和毛利占比
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 品牌 类型
金额 占比 金额 占比
联营店 14,728.99 18.62% 9,280.79 13.93%
直营店 7,683.60 9.71% - -
捷夫
线上 22.02 0.03% 36.35 0.05%
收入
加盟批发 10,011.80 12.66% 9,256.51 13.89%
联营 - - 9,592.68 14.40%
中国黄金
加盟批发 46,661.96 58.98% 38,472.35 57.73%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年度 2015 年度
项目 品牌 类型
金额 占比 金额 占比
合计 79,108.37 100.00% 66,638.69 100.00%
联营店 5,616.43 40.18% 3,178.28 45.47%
直营店 2,964.27 21.20% - -
捷夫
线上 11.16 0.08% 23.02 0.33%
毛利 加盟批发 1,958.78 14.01% 1,381.05 19.76%
联营 - - 1,525.12 21.82%
中国黄金
加盟批发 3,429.22 24.53% 881.88 12.62%
合计 13,979.85 100.00% 6,989.34 100.00%
（6）近两年向前五名客户的销售情况
报告期内，捷夫珠宝前五名客户情况如下：
单位：万元
占营业收入
年份 序号 客户名称 客户主营业务 销售收入 销售内容
比例
哈尔滨市南岗区鸿立金行
黄金饰品、铂金饰品、珠
1 及哈尔滨市南岗区恒久珠 19,845.53 24.97% 黄金、珠宝
宝首饰等
宝店
哈尔滨市道里区隆泰金行
2 及哈尔滨市南岗区协泰金 零售：黄金、饰品 9,472.82 11.92% 黄金、珠宝
行
3 大商股份有限公司 场地出租等（联营商场） 6,377.98 8.02% 黄金、珠宝
2016 年
黑龙江亨迪珠宝有限公司+
哈尔滨市南岗区恒瑞福珠 黄金、珠宝首饰的批发和
4 6,050.76 7.61% 黄金、珠宝
宝店+哈尔滨红博中央公园 零售
鸿福珠宝店
哈尔滨市道外区金恒贸易 销售：黄金饰品、铂金饰
5 5,407.97 6.80% 黄金、珠宝
商行 品、珠宝首饰等
合计 47,155.06 59.32% -
砗磲、玉石、黄金、白银、
深圳市华晶康珠宝有限公
1 金银首饰、铂金、翡翠、 13,527.49 20.21% 黄金
司
钻石、珠宝饰品的销售等
哈尔滨市南岗区鸿立金行
黄金饰品、铂金饰品、珠
2 及哈尔滨南岗区恒久珠宝 8,705.91 13.01% 黄金、珠宝
宝首饰等
店
2015 年 3 大商股份有限公司 场地出租等（联营商场） 7,377.55 11.02% 黄金、珠宝
哈尔滨市道里区隆泰金行
4 及哈尔滨市南岗区协泰金 零售：黄金、饰品 4,275.61 6.39% 黄金、珠宝
行
哈尔滨市道外区金恒贸易 经销：珠宝，金饰品，美
5 3,767.74 5.63% 黄金、珠宝
商行 术工艺品
合计 37,654.30 56.26% -
注：1、因哈尔滨市南岗区鸿立金行、哈尔滨市南岗区恒久珠宝店均为周忠奎的个体工
商户，故数据以合并口径统计。
2、因哈尔滨市道里区隆泰金行、哈尔滨市南岗区协泰金行均为王京国的个体工商户，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
故数据以合并口径统计。
3、因捷夫珠宝联营的多家商场均属于大商股份有限公司的子公司/分公司，故上述子公
司/分公司的数据以合并口径统计。
4、黑龙江亨迪珠宝有限公司、哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店、哈尔滨红博中央公园鸿
福珠宝店为自然人刘迪金统一控制企业，故数据合并统计。
由上表可见，捷夫珠宝前五大客户的主要业务与其销售产品的类型存在明显
的相关性。
在产品定价方面，黄金加盟批发业务为赚取采购和销售之间的价差；“Jaff”
品牌的镶嵌类珠宝产品，定价由捷夫自身决定，一方面参考钻石、辅石等原材料
的价格，一方面在参考同行业产品定价上，附加公司的品牌价值。在付款条件方
面，捷夫珠宝加盟批发一般信用期为 15 天至 30 天，联营商场一般信用期为 30
天。经核查，捷夫珠宝对不同销售客户的合同、发票等财务单据，其对前五名客
户的定价、销售条款及付款条件不存在差异。
6、主要客户情况分析
单位：万元
主要客户的名称 2016年 2015年
哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南
2015年和2016年前五名 19,845.53 8,705.91
岗区恒久珠宝店
哈尔滨市道里区隆泰金行+哈尔滨市南岗
2015年和2016年前五名 9,472.82 4,275.61
区协泰金行
2015年和2016年前五名 大商股份有限公司 6,377.98 7,377.88
黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗
2016年前五名 区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿 6,050.76 -
福珠宝店
2015年和2016前五名 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 5,407.97 3,767.74
2015年前五名 深圳市华晶康珠宝有限公司 - 13,527.49
总计 47,155.06 37,654.63
营业收入总额 79,488.69 66,940.72
占比 59.32% 56.26%
报告期内客户较为稳定，未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形。
（1）前五大客户变动的原因、合理性以及应对措施
①报告期内捷夫珠宝的前五名客户销售占比情况分析
2015 年和 2016 年，捷夫珠宝前五名客户销售占比分别为 56.26%和 59.32%，
总体基本稳定。随着 2015 年捷夫珠宝将中国黄金代理的自营逐步转变为加盟批
发，加盟商的业务量逐渐增加，捷夫珠宝降低了毛利较低的黄金上游批发业务的
份额，2016 年以来，中国黄金加盟批发的业务模式已经成熟，加盟商渠道稳定，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业务量增加，受此影响，2016 年前五名客户销售占比增加。
②前五大客户变动的原因及合理性
2016 年，客户前五名较 2015 年变动的原因如下：
新增前五名 销售内容 新增前五名原因
黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔
2016 年，捷夫珠宝大力发展自有品牌
滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔 黄金珠宝的批发、零售
的加盟店，该客户代理捷夫品牌
滨红博中央公园鸿福珠宝店
③上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
最近两年，捷夫珠宝前五名客户变动的主要原因是捷夫珠宝从事中国黄金
的代理业务，并逐渐将代理的自营逐步转变为加盟批发，因黄金代理业务具有
毛利率低、规模大的特点，2015 年、2016 年前五名客户中大多为中国黄金加盟
商，2016 年以来，捷夫珠宝将更多的精力集中到自营品牌上面，发展 Jaff 品牌
珠宝自营及加盟业务，前五名客户的变动情况与捷夫珠宝业务结构变化相符。
为了避免客户变动给经营业绩带来不利的风险，捷夫珠宝的主要应对措施如下：
A、在与中国黄金稳定合作的基础上，逐步扩大自有品牌的加盟店，重视品
牌价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比；
B、严控采购、销售等流程，在业务流程各环节做到严格的质量控制，为客
户提供可靠的产品质量保证；
C、将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩
大至整个情感消费市场，扩大市场份额；
（2）与前五大客户终端销售情况
近两年，捷夫珠宝前五名客户终端销售情况如下：
年份 客户名称 销售内容 单位 销售数量 客户对外销售数量 销售占比
黄金 克 770,788.17 733,236.37 95.13%
哈尔滨市南岗区鸿立金
行及哈尔滨市南岗区恒 珠宝 件 2,385.00 2,385.00 100.00%
久珠宝店
合计 773,173.17 735,621.37 95.14%
黄金 克 370,116.81 370,116.81 100.00%
哈尔滨市道里区隆泰金
2016 行及哈尔滨市南岗区协 珠宝 件 513.00 513.00 100.00%
年 泰金行
合计 370,629.81 370,629.81 100.00%
黄金 克 91,115.22 91,115.22 100.00%
大商股份有限公司 珠宝 件 8,714.00 8,714.00 100.00%
合计 99,829.22 99,829.22 100.00%
黑龙江亨迪珠宝有限公 黄金 克 140,018.73 96,612.92 69.00%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年份 客户名称 销售内容 单位 销售数量 客户对外销售数量 销售占比
司+哈尔滨市南岗区恒瑞 珠宝 件 10,826.00 6,544.00 60.45%
福珠宝店+哈尔滨红博中
央公园鸿福珠宝店 合计 150,844.73 103,156.92 68.39%
黄金 克 24,000.00 24,000.00 100.00%
哈尔滨市道外区金恒贸
珠宝 件 181.00 181.00 100.00%
易商行
合计 24,181.00 24,181.00 100.00%
合计 1,278,639.19 1,241,087.39 97.06%
深圳市华晶康珠宝有限
黄金 克 644,200.00 644,200.00 100.00%
公司
黄金 克 252,293.136 252,293.14 100.00%
哈尔滨市南岗区鸿立金
行及哈尔滨南岗区恒久 珠宝 件 3,541.00 3,541.00 100.00%
珠宝店
合计 255,834.14 255,834.14 100.00%
黄金 克 216,647.13 216,647.13 100.00%
大商股份有限公司 珠宝 件 8,816.00 8,816.00 100.00%
2015 合计 225,463.13 225,463.13 100.00%
年
黄金 克 158,925.60 158,925.60 100.00%
哈尔滨市道里区隆泰金
行及哈尔滨市南岗区协 珠宝 件 244.00 244.00 100.00%
泰金行
合计 159,169.60 159,169.60 100.00%
黄金 克 156,980.68 156,980.68 100.00%
哈尔滨市道外区金恒贸
珠宝 件 447.00 447.00 100.00%
易商行
合计 157,427.68 157,427.68 100.00%
合计 1,442,094.55 1,442,094.55 100.00%
对捷夫珠宝报告期内主要客户进行了现场访谈，受访客户均表示从捷夫珠宝
采购的货物与企业主营业务相符，定价公允，具备真实的货物用途，交易具备商
业实质，不存在其他利益安排。捷夫珠宝前五名客户对报告期内向捷夫珠宝采购
货物的最终对外销售数量均出具了确认函或结算单。前五名客户中的联营商场，
因其销售去向均为终端消费者，且商场与捷夫珠宝每月均会对销售情况进行确认
结算，因此联营商场未出具确认函。独立财务顾问核查了捷夫珠宝与联营商场的
月结算单，核查结果与其销售收入相符。
（3）与主要客户、供应商相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况
①货物流转情况
2015 年、2016 年，捷夫珠宝前五名客户的销售收入占收入总额的比重分别
为 56.26%和 59.32%。独立财务顾问审阅了捷夫珠宝与上述客户签订的合同条款，
针对上述销售合同抽取出库单、客户验收单，审查出库日期、品名、数量、金额
等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，经核查无异常情况。
②资金流转情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了近两年前五名客户销售回
款的银行流水，截至 2017 年 5 月 31 日，上述主要客户的应收账款余额及期后
银行回款情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 12 月 31 日应 2017 年 1-3 月
主要客户的名称
收账款余额 回款比例
大商股份有限公司（汇总数） 1,055.63 100%
哈尔滨恒音珠宝有限公司 906.06 100%
哈尔滨万达百货有限公司 552.85 100%
哈尔滨中央红集团股份有限公司 164.28 100%
哈尔滨远大购物中心有限公司（汇总数） 92.83 100%
合计 2,771.65 100%
报告期内捷夫珠宝主要大客户销售回款良好。
③税收缴纳情况
报告期内捷夫珠宝对外销售产品均开具了增值税发票，独立财务顾问核对了
发票与销售合同、出库单、验收单的一致性，审阅了近两年捷夫珠宝的纳税申报
表，哈尔滨市地方税务局经开区分局、哈尔滨市经济技术开发区国家税务局、深
圳市罗湖区地方税务局、深圳市罗湖区国家税务局分别出具了《证明》，根据上
述证明，捷夫珠宝在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间不存在税务违法
记录。
（4）主要客户的稳定性
捷夫珠宝与主要客户的合作年限情况如下：
年份 序号 客户名称 开始合作时间
1 哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店 2015 年 10 月
2 哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行 2015 年 11 月
2016年 3 大商股份有限公司 2010 年 04 月
黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝
4 2016 年 06 月
店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店
5 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 2015 年 12 月
1 深圳市华晶康珠宝有限公司 2015 年 01 月
2 哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨南岗区恒久珠宝店 2015 年 10 月
2015年 3 大商股份有限公司 2010 年 04 月
4 哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行 2015 年 11 月
5 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 2015 年 12 月
2015 年捷夫珠宝开始转变黄金业务经营模式，开发了黄金加盟商，新增哈
尔滨市南岗区鸿立金行、哈尔滨南岗区恒久珠宝店、哈尔滨市道里区隆泰金行及
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
哈尔滨市南岗区协泰金行等客户，同时开始逐步降低毛利率较低的黄金上游批发
业务；2016 年以来，捷夫珠宝逐步加强自营品牌经营，开发了捷夫珠宝品牌的
加盟商，新增黑龙江亨迪珠宝有限公司等客户。
（5）老客户留存率及新客户拓展情况，客户流失风险及应对措施
①报告期内捷夫珠宝客户留存率及新客户拓展情况
2015 年捷夫珠宝不含税销售额在 200 万元以上的客户合计 29 家，2016 年捷
夫珠宝不含税销售额在 200 万元以上的客户合计 28 家，其中 21 家为 2015 老客
户，老客户数量占比为 75%，老客户的销售额为 58,555.46 万元，占 2016 年销
售总额的 77.38%。
②本次交易是否会导致客户流失的风险，及应对措施
本次交易完成后，金一文化将直接持有捷夫珠宝 100%股权。捷夫珠宝主要
从事黄金珠宝首饰的批发及零售业务，在黄金加盟批发业务逐步成熟，客户稳定
的前提下，捷夫珠宝将精力集中在自营品牌的发展上，重塑精准品牌定位，将市
场做精、做深、做透，捷夫珠宝自营品牌的加盟客户不断增加，提高了镶嵌珠宝
类的销售收入。
通过本次交易，金一文化和捷夫珠宝可以在管理水平的提升、人力资源的科
学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在黄金珠
宝首饰的技术研发、制造、销售等多方面也具有较强协同效应，上市公司的品牌
和平台有利于促进捷夫珠宝的客户开发。
我国黄金珠宝首饰消费已经进入稳定发展阶段，黄金珠宝首饰消费不仅仅是
满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、
彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将形成捷夫珠宝未来市场新的增长
点。
捷夫珠宝老客户销售占比较高，新客户拓展情况与捷夫珠宝业绩增长趋势相
符，本次收购不会导致捷夫珠宝客户流失的风险。应对措施详见本节之“二、捷
夫珠宝”之 “（七）主营业务情况”之“6、主要客户情况分析”。
（6）评估基准日在手合同
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，捷夫珠宝主
要在手《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协议》等联营合同，《捷
夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：
序
合同主体 客户名称 合同类型 店铺名称 合同有效期
号
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
合同主体 客户名称 合同类型 店铺名称 合同有效期
号
2016.09.01-
1 哈尔滨捷夫 黑龙江远大购物中心有限公司 联营合同 捷夫珠宝远大店
2017.03.31
哈尔滨红博新天地购物中心有限公 2016.07.07-
2 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝红博店
司 2017.03.31
捷夫珠宝万达百货 2016.07.03-
3 哈尔滨捷夫 哈尔滨万达百货有限公司 联营合同
店 2017.07.02
捷夫珠宝中央商城 2016.01.01-
4 哈尔滨捷夫 哈尔滨中央红集团股份有限公司 联营合同
店 2016.12.31
百盛商业发展有限公司哈尔滨分公 2016.09.01-
5 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝百盛店
司 2017.02.28
大商哈尔滨新一百购物广场有限公 2016.04.01-
6 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝新一百店
司 2017.03.31
大商哈尔滨新一百购物广场有限公 捷夫珠宝新一百翡 2016.04.01-
7 哈尔滨捷夫 联营合同
司 翠店 2017.03.31
百盛商业发展有限公司哈尔滨分公 捷夫珠宝太平百盛 2016.03.01-
8 哈尔滨捷夫 联营合同
司 店 2017.02.28
捷夫珠宝群力远大 2016.09.01-
9 哈尔滨捷夫 黑龙江远大群力购物中心有限公司 联营合同
店 2017.03.31
哈尔滨红博新天地购物中心有限公 2016.07.07-
10 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫天宝阁红博店
司 2017.03.31
大商集团大庆新玛特购物休闲广场 捷夫珠宝大庆新玛 2016.08.01-
11 哈尔滨捷夫 联营合同
有限公司 特店 2017.03.31
大商集团大庆百货大楼有限公司 捷夫珠宝大庆百货 2016.08.01-
12 哈尔滨捷夫 联营合同
（有补充协议） 店 2017.03.31
捷夫珠宝长春欧亚 2016.07.01-
13 哈尔滨捷夫 长春欧亚集团股份有限公司 联营合同
店 2017.06.30
捷夫珠宝长春亚泰 2016.06.01-
14 哈尔滨捷夫 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 联营合同
富苑店 2017.05.31
捷夫珠宝长春卓展 2016.07.01-
15 哈尔滨捷夫 长春卓展时代广场百货有限公司 联营合同
店 2017.06.30
大商集团沈阳新玛特购物休闲广场 捷夫珠宝沈阳新玛 2016.09.01-
16 哈尔滨捷夫 联营合同
有限公司 特店 2017.08.31
捷夫珠宝尚志财富 2016.01.01-
17 哈尔滨捷夫 尚志市万得福珠宝行 加盟合同
广场店 2016.12.31
捷夫珠宝齐齐哈尔 2016.01.01-
18 哈尔滨捷夫 齐齐哈尔拓威商贸有限公司 加盟合同
新玛特店 2016.12.31
捷夫珠宝齐齐哈尔 2016.01.01-
19 哈尔滨捷夫 齐齐哈尔拓威商贸有限公司 加盟合同
百货大楼 2016.12.31
鹤岗市比优特时代广场商贸有限公 捷夫珠宝鹤岗比优 2016.09.08-
20 哈尔滨捷夫 加盟合同
司 特店 2017.09.07
捷夫珠宝同江千盛 2015.10.28-
21 哈尔滨捷夫 黑龙江省同江市江鑫金店 加盟合同
店 2016.10.27
捷夫珠宝佳木斯新 2016.06.15-
22 哈尔滨捷夫 哈尔滨市恒音商贸有限公司 加盟合同
玛特店 2017.06.14
捷夫珠宝哈尔滨杉 2016.09.01-
23 哈尔滨捷夫 哈尔滨市恒音珠宝有限公司 加盟合同
杉奥特莱斯店 2017.08.31
哈尔滨学府路凯德购物广场有限公 捷夫珠宝学府凯德 2016.09.01-
24 哈尔滨捷夫 加盟合同
司 店 2017.08.31
哈尔滨市南岗区鸿
2016.01.01-
25 捷夫珠宝 哈尔滨市南岗区鸿立金行 加盟合同 立金行（中国黄金加
2016.12.31
盟）
哈尔滨市道里区盛
2016.01.01-
26 捷夫珠宝 哈尔滨市道里区隆泰金行 加盟合同 嘉黄金珠宝行（中国
2016.12.31
黄金加盟）
哈尔滨市南岗区协 2016.01.01-
27 捷夫珠宝 哈尔滨市南岗区协泰金行 加盟合同
泰金行（中国黄金加 2016.12.31
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
合同主体 客户名称 合同类型 店铺名称 合同有效期
号
盟）
哈尔滨市道外区鸿
2016.01.01-
28 捷夫珠宝 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 加盟合同 禧福珠宝店（中国黄
2016.12.31
金加盟）
（7）在手合同情况
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，捷夫
珠宝主要在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联
销合同》、《合作协议》等租赁、联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟
合同情况如下：
序号 合同主体 客户名称 合同类型 店铺名称 合同有效期
捷夫珠宝东大直
1 哈尔滨捷夫 哈尔滨市少年宫 租赁合同 2016.03.01-2022.11.30
街店
哈尔滨乐松文化发展股
2 哈尔滨捷夫 租赁合同 捷夫珠宝乐松店 2016.05.31-2017.08.29
份有限公司
黑龙江远大购物中心有
3 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝远大店 2017.04.01-2017.07.01
限公司
哈尔滨红博新天地会展
4 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝红博店 2017.04.01-2017.08.31
购物中心有限公司
哈尔滨万达百货有限公 捷夫珠宝万千万
5 哈尔滨捷夫 联营合同 2016.07.03-2017.07.02
司 达百货店
哈尔滨中央红集团股份 捷夫珠宝中央商
6 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.01.01-2017.12.31
有限公司 城店
百盛商业发展有限公司
7 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝百盛店 2017.03.01-2017.08.31
哈尔滨分公司
大商哈尔滨新一百购物 捷夫珠宝新一百
8 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.04.01-2018.03.31
广场有限公司 店
大商哈尔滨新一百购物 捷夫珠宝新一百
9 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.04.01-2018.03.31
广场有限公司 翡翠店
百盛商业发展有限公司 捷夫珠宝太平百
10 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.03.01-2017.08.31
哈尔滨太平桥分公司 盛店
黑龙江远大群力购物中 捷夫珠宝群力远
11 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.04.01-2017.08.31
心有限公司 大店
哈尔滨红博新天地购物 捷夫天宝阁红博
12 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.04.01-2017.08.31
中心有限公司 店
大商集团大庆新玛特购 捷夫珠宝大庆新
13 哈尔滨捷夫 联营合同 2017.08.01-2018.03.31
物休闲广场有限公司 玛特店
大商集团大庆百货大楼 捷夫珠宝大庆百
14 哈尔滨捷夫 联营合同 2016.08.01-2017.03.31
购物有限公司 货店
长春欧亚集团股份有限 捷夫珠宝长春欧
15 哈尔滨捷夫 联营合同 2016.12.30-2017.06.30
公司 亚店
长春卓展时代广场百货 捷夫珠宝长春卓
16 哈尔滨捷夫 联营合同 2016.07.01-2017.06.30
有限公司 展店
大商集团沈阳新玛特购 捷夫珠宝沈阳新
17 哈尔滨捷夫 联营合同 2016.09.01-2017.08.31
物休闲广场有限公司 玛特店
捷夫珠宝尚志财
18 哈尔滨捷夫 尚志市万得福珠宝行 加盟合同 2017.01.01-2017.12.31
富广场店
齐齐哈尔拓威商贸有限 捷夫珠宝齐齐哈
19 哈尔滨捷夫 加盟合同 2017.01.01-2017.12.31
公司 尔新玛特店
齐齐哈尔拓威商贸有限 捷夫珠宝齐齐哈
20 哈尔滨捷夫 加盟合同 2017.01.01-2017.12.31
公司 尔百货大楼
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
鹤岗市比优特时代广场 捷夫珠宝鹤岗比
21 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.09.08-2017.09.07
商贸有限公司 优特店
同江市捷夫珠宝
22 哈尔滨捷夫 同江市捷夫珠宝店 加盟合同 2016.10.28-2017.10.27
店
哈尔滨市恒音珠宝有限 捷夫珠宝佳木斯
23 哈尔滨捷夫 加盟合同 2017.06.15-2018.06.14
公司 新玛特店
哈尔滨市呼兰区鸿瑞珠 捷夫珠宝哈尔滨
24 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.09.01-2017.08.31
宝店 杉杉奥特莱斯店
哈尔滨市南岗区恒瑞福 捷夫珠宝学府凯
25 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.12.15-2017.12.31
珠宝店 德店
黑龙江亨迪珠宝有限公 捷夫珠宝鸡西新
26 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
司 玛特店
黑龙江亨迪珠宝有限公 捷夫珠宝牡丹江
27 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
司 新玛特店
黑龙江亨迪珠宝有限公 捷夫珠宝七台河
28 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
司 新玛特店
黑龙江亨迪珠宝有限公 捷夫珠宝沈阳万
29 哈尔滨捷夫 加盟合同 2017.06.01-2018.05.31
司 象汇店
哈尔滨红博中央公园鸿 捷夫珠宝红博中
30 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
福珠宝店 央公园店
加盟合同 哈尔滨市南岗区
哈尔滨市南岗区鸿立金
31 捷夫珠宝 鸿立金行（中国 2017.01.01-2017.12.31
行 （中国黄金） 黄金加盟）
哈尔滨市道里区
哈尔滨市道里区盛嘉黄 加盟合同 盛嘉黄金珠宝行
32 捷夫珠宝 2017.01.01-2017.12.31
金珠宝行 （中国黄金） （中国黄金加
盟）
加盟合同 哈尔滨市南岗区
哈尔滨市南岗区协泰金
33 捷夫珠宝 协泰金行（中国 2017.01.01-2017.12.31
行 （中国黄金） 黄金加盟）
哈尔滨市道外区
哈尔滨市道外区鸿禧福 加盟合同 鸿禧福珠宝店
34 捷夫珠宝 2017.01.01-2017.12.31
珠宝店 （中国黄金） （中国黄金加
盟）
哈尔滨市恒音珠宝有限 加盟合同
35 哈尔滨捷夫 佳木斯金一店 2017.01.01-2017.12.31
公司 （金一）
黑龙江亨迪珠宝有限公 加盟合同
36 哈尔滨捷夫 秋林金一店 2017.01.01-2017.12.31
司 （金一）
黑龙江亨迪珠宝有限公 加盟合同
37 哈尔滨捷夫 鸡西金一店 2017.01.01-2017.12.31
司 （金一）
黑龙江亨迪珠宝有限公 加盟合同
38 哈尔滨捷夫 牡丹江金一店 2017.01.01-2017.12.31
司 （金一）
注：序号为 14 的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续
约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。
根据捷夫珠宝说明，上述租赁、联营、加盟合同主要是根据实践操作提前
一个月进行续约协商。上述协议存在解约或不能续约的风险，但该等风险不大，
不会影响捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力：
7、主要产品的原材料采购情况
（1）主要产品的采购情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰采购和销售的业务，采购的主要原材料有黄
金、钻石、珍珠及宝石等。近两年，捷夫珠宝主要原材料采购情况如下：
单位：黄金制品为千克、其他为件
原材料名称 采购金额（万元） 占原材料采购金额之比 采购数量
2016 年
黄金（KG） 51,280.59 73.69% 2,213.14
钻石 15,540.77 22.33% 39,693
K金 331.88 0.48% 9,666
铂金 421.79 0.61% 7,214
珍珠、彩宝 1,969.08 2.83% 2,226
其他 46.25 0.07% 103,187
2015 年
黄金（KG） 45,310.86 86.43% 2,133.35
钻石 2,310.95 4.41% 24,220
K金 575.86 1.10% 15,860
铂金 3,774.91 7.20% 18,733
珍珠、彩宝 390.12 0.74% 7,134
其他 59.74 0.11% 1,921
主要原材料单价变化情况如下：
单位：黄金为元/克、其他为元/件
2016 年 2015 年
原材料名称
金额 变动率 金额
黄金（元/克） 228.62 7.64% 212.39
钻石 3,915.26 310.34% 954.15
K金 343.35 -5.44% 363.09
铂金 584.68 -70.99% 2,015.11
珍珠、彩宝 8,845.82 1517.60% 546.85
其他 4.48 -98.56% 310.97
（2）主要供应商的情况
捷夫珠宝与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期
稳定的合作关系，报告期内供应商相对稳定，前五大供应商情况如下：
单位：万元
是否为
年份 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 主要商品类型
关联方
1 深圳金一 19,375.52 27.83% 黄金制品 否
2016 年 中国黄金集团黄金珠宝(北京）有
2 15,048.74 21.61% 黄金制品 否
限公司
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否为
年份 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 主要商品类型
关联方
3 上海黄金交易所 5,634.83 8.09% 黄金 否
4 深圳市金宝生珠宝首饰有限公司 4,361.03 6.26% 珠宝 否
5 深圳市佰利德首饰有限公司 4,056.86 5.83% 珠宝 否
合计 48,476.98 69.63% - -
中国黄金集团黄金珠宝（北京）
1 36,301.00 69.25% 黄金制品 否
有限公司
2 卡尼珠宝 6,420.19 12.25% 珠宝 否
3 深圳金一 4,014.20 7.66% 黄金制品 否
2015 年
4 深圳市渲爱珠宝有限公司 1,164.89 2.22% 珠宝 否
5 深圳市雅福珠宝首饰有限公司 912.20 1.74% 珠宝 否
合计 48,812.47 93.12% - -
①捷夫珠宝与中国黄金相关协议的起止时间、续期条件
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝与中国黄金合作良好。2016 年 12
月 4 日，捷夫珠宝已取得中国黄金代理业务的《授权委托书》，合作期限为 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2017 年 2 月 18 日，中国黄金与捷夫珠宝签
署《中国黄金品牌服务协议》，同意捷夫珠宝于黑龙江省哈尔滨市开设中国黄
金品牌服务中心，授权合作区域为黑龙江省，协议有效期至 2017 年 12 月 31 日。
捷夫珠宝与中国黄金的合作协议每年一签，双方未约定特殊的续期条件。
②加盟协议是否存在解约或不能续约的风险，对捷夫珠宝经营稳定性和持
续盈利能力的影响及应对措施
根据捷夫珠宝说明，上述租赁、联营、加盟合同主要是根据实践操作提前
一个月进行续约协商。上述协议存在解约或不能续约的风险，但该等风险不大，
不会影响捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力：
A、自有品牌
捷夫珠宝自有品牌有较强的议价能力，市场上有较多的备选合作方，近年
来捷夫珠宝与各加盟商、联营商场合作良好，相关协议续约正常。某一合作方
解约或不能续约对捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力影响较小。
B、中国黄金
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝与中国黄金合作良好，预计未来
将继续获得中国黄金的授权，并从事中国黄金品牌在黑龙江省的代理业务。
a、中国黄金未来若取消对捷夫珠宝的授权，捷夫珠宝仍可以利用已有的渠
道资源，开展黄金的加盟业务，做 Jaff 自有品牌或其他黄金品牌代理的黄金产
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
品。在黄金产品的消费观念上，加盟商以及消费者对黄金的价格会比品牌更敏
感，品牌并非加盟商或消费者购买黄金类产品时最看重的因素。
b、中国黄金品牌代理业务非捷夫珠宝未来发展的重点。根据捷夫珠宝的开
店计划，捷夫珠宝将逐步扩大 Jaff 自有品牌的加盟店，提高 Jaff 自有品牌的
收入、利润占比。2016 年以来，捷夫珠宝已经开始将工作重心移到 Jaff 自有品
牌上，收入占比和毛利占比均有较大增长。
若中国黄金解约或不能续约，捷夫珠宝将无法继续开展中国黄金品牌加盟
批发业务，面临更换黄金加盟品牌或者失去黄金加盟批发业务的风险。因黄金
品牌敏感度低，对捷夫珠宝的经营稳定性影响较小。鉴于捷夫珠宝的产品定位
和发展规划是集中力量发展 Jaff 品牌，因此，解约或不能续约对捷夫珠宝的持
续盈利能力影响较小。
8、相关人员在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，捷夫珠宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有
权益。
9、境外经营及境外资产情况
捷夫珠宝未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、安全生产和环保情况
捷夫珠宝所在的零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、
环保相关问题。
根据相关法律法规的要求，捷夫珠宝无需取得相关的排污许可证。
11、质量控制情况
捷夫珠宝建立了完善的质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。
（1）采购的质量控制措施
报告期内，捷夫珠宝采购的原材料和产品分别为黄金、裸钻及黄金珠宝类
成品。捷夫珠宝设有商品部，根据《捷夫珠宝商品部标准流程》对采购、入库、
核价、送检等工作流程进行全面的控制措施，以保证采购原料的质量。
捷夫珠宝的裸钻主要通过上海钻石交易所会员单位进行采购，针对可以取得
质量证书的大克拉裸钻，捷夫珠宝会要求供应商提供相应的证书，以确保采购的
裸钻符合捷夫珠宝订货的标准；黄金原料主要系通过上海黄金交易所会员单位、
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国黄金取得的标准黄金。
捷夫珠宝所销售的大部分镶钻饰品均系直接对外采购，所售的珠宝首饰产品
会送去国检中心进行成色检测；镶嵌类产品每一件均配有产品证书。如有不合格
产品，直接退回供应商处，产品经检测合格后，送至商品部进行入库。
捷夫珠宝部分自有品牌产品由捷夫珠宝设计样图后委托外部生产厂商进行
生产，对于该部分委外生产的产品，捷夫珠宝将其送去国检中心进行成色检测，
同时捷夫珠宝内部配有质量控制部门人员，对产品的外观设计、产品细节方面进
行进一步检验，检验合格后方可入库。
（2）对“Jaff”品牌加盟商的管理控制措施
①监督、审核加盟店的货品质量、价格、服务及经营活动，并定期进行检查。
检查出现不符合公司管理规范的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通知后
7 日内予以相应的整改。如在同一问题上下达整改通知三次后，加盟商仍然未能
整改到位时，将视为违约，有权终止本合约书，取消加盟商的品牌经营权，同时
没收加盟商的品牌加盟保证金。
②掌握加盟商经营方面的信息，检查和审核有关经营业务财务资料。
③制定、监控货品的定价、调配货、货品零售折扣的控制；协助加盟商进行
促销计划及推广工作。
④检查、监控加盟商对公司商标、装修装饰设计、经营管理体系、货品零售
管理软件的使用。
⑤协助加盟商制定销售计划。
⑥支持加盟商包括但不限于：全国性的广告支持（平面、网络、电视）、地
区性的定期活动和广告支持、品牌对外宣传推广加盟店、品牌整体的促销活动、
网络珠宝专业知识和产品知识培训、定期销售和服务技巧培训。
（3）对其他品牌加盟商的管理控制措施
①对日常经营活动进行监督：进入加盟商经营的或其区域内的加盟店、货
品仓库及日常办公场所，开展捷夫珠宝认为必要的合理的行为；将监督检查结
果计入加盟商年度考评，并采取适合的奖惩措施；
②对加盟商任何有损品牌形象的行为，将终止协议追究法律责任；如果加
盟商破坏品牌形象，将停止供货，扣罚履约保证金、订货保证金等；
③检查加盟商按月报送的专卖店首饰拿货量和金条产品销量，进行销量普
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
查；
④审批加盟商的店面地址和营业面积的变更等。
（4）品牌代理业务发生跨区域冲货风险的应对措施
①跨区域冲货情况
冲货形成的原因主要是当市场存在价差且足以弥补运输成本。价差的来源
较多，主要为厂家在不同市场实行差别定价。对于捷夫珠宝品牌代理业务而言，
黄金属于贵重金属，且黄金市场价格公开，全国市场价基本一致，经销商缺乏
进行跨省冲货的动机。即使存在跨省价差，运输安全问题亦需加盟商进行考量，
一般不会跨省承担较大运输安全风险来换取一定的利益。截至本财务顾问报告
签署之日，捷夫珠宝发展的中国黄金、金一品牌的加盟商不存在跨省冲货的情
况。
②应对措施
A.加盟合同约定加盟商每年采购的保底金额，确保代理业务的销售收入；
B.定期监控加盟商店铺的黄金库存，询问、统计加盟商的销售情况，分析加
盟商黄金的销售和采购金额是否相符。
（5）网上销售业务占比及风险管控措施
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类型
金额 占比 金额 占比
网上收入 22.02 0.03% 36.35 0.05%
收入合计 79,108.37 - 66,638.69 -
哈尔滨捷夫通过天猫商城和微信商城平台，销售捷夫珠宝产品。但由于珠
宝的非标准化及单价高的特点，网上销售的金额占捷夫珠宝收入比重较低，非
主要发展方向。针对每一笔订单，配有专业客服与客户沟通，在收到款项后向
商品部申请该产品的出库发货，货品由顺丰运送并且投保，以确保货品安全完
整的送到客户手中。
（八）报告期内主要财务指标
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 23-00164 号），
捷夫珠宝报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务指标
报告期内，捷夫珠宝的主要财务指标如下：
单位：万元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
流动资产 40,645.44 56,340.83
非流动资产 1,719.08 5,137.13
资产总额 42,364.53 61,477.96
流动负债 22,053.96 47,611.69
非流动负债 - 166.85
负债总额 22,053.96 47,778.54
所有者权益合计 20,310.56 13,699.42
营业收入 79,488.69 66,940.72
营业利润 8,757.56 3,749.68
利润总额 8,890.80 3,819.29
净利润 6,611.14 2,860.45
扣除非经常性损益后净利润 7,202.59 2,442.78
归属母公司股东净利润 6,611.14 2,860.45
经营活动产生的现金流量净额 13,093.10 -139.03
投资活动产生的现金流量净额 3,239.63 -88.99
筹资活动产生的现金流量净额 -22,473.45 -483.24
2、非经常性损益的构成
报告期内捷夫珠宝非经常性损益表如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 49.47 -1.48
2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
82.00 70.00
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
-921.83 487.28
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.77 1.09
小计 -788.60 556.89
5．所得税影响额 -197.15 139.22
6．少数股东影响额（税后） - -
合计 -591.45 417.67
净利润 6,611.14 2,860.45
扣除非经常性损益后净利润 7,202.59 2,442.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 7,202.59 2,442.78
3、报告期内利润分配情况
捷夫珠宝于 2016 年 6 月对股东菲利杜豪和法瑞尔进行过现金分红，金额为
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6,100 万元。除此以外，捷夫珠宝未进行利润分配。
（九）捷夫珠宝的评估情况
截至本财务顾问报告签署之日，除与本次交易相关的资产评估外，捷夫珠宝
在最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
1、未决诉讼情况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝不存在未决诉讼情况。
2、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本财务顾问报告签署之日，捷夫珠宝不存在关联方非经营性资金占用、
为关联方提供担保的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
捷夫珠宝销售主要分为三种方式：自营、代销、经销，这三种方式下销售收
入的确认方法分别为：
①自营包括实体店销售和网络销售。实体店销售包括直营、联营销售等。直
营系捷夫珠宝在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者
进行销售，经营所需人、财、物全部由捷夫珠宝负责，货款由捷夫珠宝自行收取；
联营系捷夫珠宝在商场里设立专柜销售本捷夫珠宝品牌珠宝首饰，与商场联合经
营，直接面向最终消费者进行销售。捷夫珠宝在产品交付予顾客时开具销售清单
后确认销售收入。网络销售系捷夫珠宝通过官网、天猫开设旗舰店、微信商城等
网络渠道，为客户提供产品，在顾客确认收货后确认销售收入。
②代销系捷夫珠宝与代销商通过委托代销协议，在代销商销售产品后收取货
款的销售方式。捷夫珠宝根据代销商提供代销清单确认销售收入。
③经销系捷夫珠宝与加盟商、经销商签订销售协议，销售均为先定价后发货，
捷夫珠宝在发货后根据发货清单来确认收入。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，捷夫珠宝的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对捷夫珠宝利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
捷夫珠宝的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
捷夫珠宝财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于以下所
述重要会计政策、会计估计进行编制。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
捷夫珠宝将哈尔滨捷夫 1 家子公司纳入报告期内合并财务报表范围。
（十二）取得相关许可情况
捷夫珠宝的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关
报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）许可使用资产情况
1、许可他人使用资产情况
（1）特许加盟合约书
特许加盟模式下，捷夫珠宝与特许加盟商签订《捷夫珠宝加盟合约书》，许
可特许加盟商使用“捷夫珠宝（JAFF）”商标、商号等（以下简称特许权）。该
等合约书的主要内容如下：
①捷夫珠宝或代理商根据合同规定的条款及条件授予特许加盟商在合同的
有效期内，在合同的核准地点，开展捷夫珠宝系列产品的零售业务。特许加盟商
根据合同约定以有偿方式使用自捷夫珠宝取得合同项下的特许权。
②捷夫珠宝直接与特许加盟商签订《捷夫珠宝加盟合约书》；
③特许加盟商应在特许经营合同签订之日后向捷夫珠宝支付品牌加盟费和
品牌加盟保证金；
④特许加盟商进货必须从捷夫珠宝供给，由捷夫珠宝标签、定价和配发备案，
且特许加盟商不得在捷夫珠宝专柜内销售其他品牌货品；
⑤捷夫珠宝为特许加盟商提供支持，包括但不限于提供《捷夫珠宝营运手册》
及其颁布的其他更新的管理文件、广告支持、品牌活动和其他相关的业务培训等
增值服务；
⑥为确保捷夫珠宝特许加盟店的统一性和产品服务质量的一致性，捷夫珠宝
有权对特许加盟商的经营活动进行监督和检查。如特许加盟商未达到捷夫珠宝公
司管理规定的要求，捷夫珠宝公司可要求其进行整改，特许加盟商必须予以配合。
（2）特许经营合同备案
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，捷夫珠宝已根据《商业特许经营管理条例》的规定就其特许经营活
动向商务部门办理了备案，备案情况如下：
特许人名称 备案公告时间 备案号
哈尔滨捷夫珠宝有限公司 2016 年 11 月 7 日 1230100111600026
捷夫珠宝作为特许人与被特许人签订《特许加盟合同》，该等特许经营合同
包括了特许人、被特许人的基本情况，特许经营的内容、期限，特许经营费用的
种类、金额及其支付方式，经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容
和提供方式，产品或者服务的质量、标准要求和保证措施，产品或者服务的促销
与广告宣传，特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担，特许经营合同的
变更、解除和终止，违约责任以及争议的解决方式等条款，涵盖了《商业特许经
营管理条例》第十一条要求特许经营合同应当包括的主要内容。此外，特许经营
合同约定超过了 3 年且约定被特许经营人在特许经营合同签署后 7 日内可单方面
解除合同，符合《商业特许经营管理条例》第十二条、第十三条的规定。
2、被许可使用他人资产情况
根据捷夫珠宝与中国黄金签订的《授权委托书》，经中国黄金许可，捷夫珠
宝可在黑龙江省内代理中国黄金产品。捷夫珠宝可以使用或授权加盟商使用“中
国黄金”商标图案等，捷夫珠宝向中国黄金缴纳挂签费及保证金。目前，捷夫珠
宝有 4 家加盟商，在中国黄金授权范围内经营“中国黄金”产品。
（十四）债权债务转移情况
本次交易为金一文化向菲利杜豪、法瑞尔等 2 名交易对方发行股份及支付现
金购买捷夫珠宝 100%股权，不涉及债权债务的转移。
三、臻宝通
（一）基本概况
名称 臻宝通（深圳）互联网科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9 号金苹果创新园 A 栋 17 层
法定代表人 张广顺
注册资本 10,588.24 万元
设立日期 2012 年 7 月 3 日
统一社会信用代
91440300599052009J
码
计算机软件研发与销售；经营电子商务；数据库服务；信息系统设计；通讯工程；
网络工程；电子计算机与电子技术信息；国内贸易，经营进出口业务，黄金饰品、
经营范围
铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、茶具、电子产品、工艺品、
工艺礼品、文化用品的销售；会务策划、展览展示策划、投资兴办实业（具体项目
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
另行申报）、工艺礼品设计、摄影服务、文化活动策划。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营性互联网信息
服务。
（二）历史沿革
1、2012 年 7 月，艺谷科技成立
臻宝通前身艺谷（深圳）科技发展有限公司成立于 2012 年 7 月 3 日，注册
资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
根据深圳市人民政府于 2010 年 12 月 23 日下发《转发深圳市市场监督管理
局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》，规定“对
在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确
认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”。根据艺谷科技持有的《深圳市
政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司
深圳金地支行于 2012 年 7 月 2 日出具《银行询证函回函》，艺谷科技已收到艺
谷文化投资款 500 万元。
2012 年 7 月 2 日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有
限公司章程》。
2012 年 7 月 3 日，艺谷科技办理了公司设立的工商登记手续，艺谷科技成
立时股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 艺谷文化 500 500 100%
合计 500 500 100%
艺谷科技成立时的股东艺谷文化系金一文化实际控制人钟葱控制的企业，其
股权关系如下图所示：
2、2013 年 4 月，艺谷科技第一次增资
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 4 月 1 日，艺谷科技股东作出决定，艺谷科技注册资本由 500 万元
增加至 1,000 万元。
2013 年 4 月 24 日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有
限公司章程》。
2013 年 4 月 24 日，艺谷科技就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，艺谷科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 艺谷文化 1,000 500 100%
合计 1,000 500 100%
3、2013 年 7 月，艺谷科技增加实收资本
2013 年 7 月 1 日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有
限公司章程》。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国工商
银行深圳盐田支行于 2013 年 7 月 1 日出具《资信证明书》，艺谷科技已收到艺
谷文化投资款 500 万元。
本次变更后，艺谷科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 艺谷文化 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
4、2014 年 4 月，艺谷科技第二次增资
2014 年 3 月 19 日，艺谷科技通过股东决定，艺谷科技注册资本和实收资本
均由 1,000 万元变更为 2,000 万元。
艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设
银行股份有限公司深圳金地支行于 2014 年 4 月 8 日出具《银行询证函回函》，
艺谷科技已收到艺谷文化投资款 1,000 万元。
2014 年 4 月 9 日，艺谷科技上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更
后，艺谷科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 艺谷文化 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
5、2014 年 4 月，艺谷科技更名为“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”
2014 年 3 月 19 日，艺谷科技召开股东会，决议通过公司名称变更为“艺谷
（深圳）互联网科技有限公司”（艺谷有限）。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
艺谷有限股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2014 年 4 月 18 日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
6、2014 年 9 月，艺谷有限的实际控制人变更
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化股
权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于 2014
年 8 月 15 日正式转让给上述受让方，并于 2014 年 9 月 12 日完成艺谷文化工商
变更登记。
2014 年 8 月 8 日，艺谷文化召开股东会，同意上述股权转让。本次股权转
让完成后，艺谷文化的股权结构如下：
序号 转让方 受让方 转让股权（万元） 转让股权比例 转让价格（万元）
1 黄育丰 2,500 45.00% 2,500
2 张广顺 2,363.889 42.55% 2,363.889
3 曹修建 55.5556 1.00% 55.5556
钟葱
4 刘鑫 55.5556 1.00% 55.5556
5 谢永林 13.8889 0.25% 13.8889
6 华小丽 11.111 0.20% 11.111
根据艺谷文化股东提供的付款凭证，并经独立财务顾问及中伦律师事务所律
师访谈，因艺谷文化经营不善，且钟葱拟将主要精力投入到金一文化的运营，遂
决定将其持有的艺谷文化的股权转让给黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林
和华小丽，转让价格为注册资本的价格，根据对上述各方的访谈及上述各方签署
的承诺，上述股权转让真实、有效，不存在代持的情况。
臻宝通（暨原艺谷有限、艺谷科技）自 2012 年 7 月成立至 2014 年 9 月经
营不善的依据，以及自成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年 1-9 月 /2013 年度 /2012 年 7-12 月
总资产 1,630.94 834.39 734.94
净资产 245.47 445.91 507.10
营业收入 2,190.09 984.64 344.11
利润总额 -1,230.01 -561.19 9.47
净利润 -1,230.01 -561.19 7.10
经营活动产生的现金
-1,891.67 -380.78 -
流量净额
资产负债率 84.95% 46.56% 31.00%
毛利率 -0.54% 57.34% 69.67%
从以上可见，2014 年 9 月之前，艺谷科技经过多年发展，其营业收入、利
润规模等仍然较低，亏损较为严重，同时资产负债率较高，经营状况不佳。
7、2015 年 4 月，艺谷有限第三次增资
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 4 月 20 日，艺谷有限通过股东决定，艺谷有限注册资本由 2,000 万
元增加至 10,000 万元。
2015 年 4 月 20 日，艺谷有限股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）互联网科技
有限公司章程》。
2015 年 4 月 30 日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，艺谷有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 艺谷文化 10,000 2,000 100%
合计 10,000 2,000 100%
8、2015 年 7 月，艺谷有限第一次股权转让、增加实收资本
2015 年 6 月 18 日，艺谷有限通过股东会决议，同意艺谷文化将其持有的艺
谷有限的股权转让给张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、
黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明，具体情况如下表；新股东按其各自出资比例缴
足注册资本，并实缴 2,000 万元作为资本公积。
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格（万元）
1 张广顺 46.5% 930
2 博远投资 28% 560
3 飓风投资 8% 160
4 黄育丰 4.5% 90
5 范奕勋 4% 80
艺谷文化
6 郑焕坚 3% 60
7 黄文凤 2% 40
8 陈昱 2% 40
9 周玉忠 1% 20
10 陈峻明 1% 20
2015 年 6 月 25 日，艺谷文化与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范
奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署《股权转让协议》，就上述
股权转让事项进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所就本次股权转让予以见
证，并出具编号为 JZ20150625209 号《股权转让见证书》。
艺谷有限新股东张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、
黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署了新的《艺谷（深圳）互联网科技有限公司
章程》。
2015 年 7 月 14 日，深圳正声会计师事务所出具了编号为深正声（内）验字
[2015]26 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 13 日，艺谷有限收到全体股
东缴纳的注册资本 10,000 万元，均为货币出资，占已登记注册资本总额的 100%。
其中首期出资额 2,000 万元于 2014 年 4 月 8 日前缴纳，本次实收资本 10,000
万元，其中 8,000 万元作为实收资本，溢缴出资 2,000 万元列为资本公积。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 7 月 29 日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，艺谷有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张广顺 4,650 4,650 46.5%
2 博远投资 2,800 2,800 28%
3 飓风投资 800 800 8%
4 黄育丰 450 450 4.5%
5 范奕勋 400 400 4%
6 郑焕坚 300 300 3%
7 黄文凤 200 200 2%
8 陈昱 200 200 2%
9 周玉忠 100 100 1%
10 陈峻明 100 100 1%
合计 10,000 10,000 100%
9、2015 年 10 月，艺谷有限整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 1 日，艺谷有限召开股东会，全体股东一致同意以 2015 年 7 月
31 日为审计、评估基准日，将艺谷有限整体变更为股份有限公司“艺谷（深圳）
互联网科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 13 日，亚太会计师出具《审计报告》，截至审计基准日 2015
年 7 月 31 日，艺谷有限经审计的净资产值为 108,099,570.59 元。
2015 年 9 月 13 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，艺谷有限经评估的净资产值为 15,777.74
万元。
2015 年 9 月 13 日，艺谷有限股东会作出决议，同意艺谷有限以截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，艺谷有
限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份。
2015 年 9 月 13 日，艺谷有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定
艺谷有限以经审计的净资产中的 108,099,570.59 元折为公司的股份 10,000 万
股，每股面值 1 元，共计股本 10,000 万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷
有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分
8,099,570.59 元列入公司的资本公积。
2015 年 9 月 28 日，亚太会计师出具编号为亚会 B 验字（2015）207 号《验资
报告》，对艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司设立时的注册资本进行了审验。
2015 年 9 月 28 日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开创立大会暨
2015 年第一次临时股东大会并作出决议，同意艺谷有限以经审计的净资产中
108,099,570.59 元折为公司的股份 10,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 10,000
万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷有限的出资比例分别折为股份有限公司
相应数额的股份，超过股本部分 8,099,570.59 元列入艺谷（深圳）互联网科技
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股份有限公司的资本公积。
2015 年 9 月 28 日，艺谷有限各股东签署了《艺谷（深圳）互联网科技股份
有限公司章程》。
2015 年 10 月 10 日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续，并领
取了《营业执照》。艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司变更后的持股情况如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张广顺 4,650 46.5%
2 博远投资 2,800 28%
3 飓风投资 800 8%
4 黄育丰 450 4.5%
5 范奕勋 400 4%
6 郑焕坚 300 3%
7 黄文凤 200 2%
8 陈昱 200 2%
9 周玉忠 100 1%
10 陈峻明 100 1%
合计 10,000 100%
10、2015 年 10 月，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司更名
2015 年 10 月 21 日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，
同意公司更名为“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”。
2015 年 10 月 21 日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司及法定代表人
签署《艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司章程修正案》。
2015 年 10 月 22 日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司就上述变更
办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》。
11、臻宝通申请挂牌新三板的相关情况及进展
臻宝通于 2015 年 11 月 30 日向全国中小企业股份转让系统（以下简称股转
公司）申报公开转让说明书，并分别取得编号为 GP201511673 的挂牌申请受理通
知书和编号为 JGA1511673 的转让方式确定的受理通知书；2015 年 12 月 28 日，
全国中小企业股份转让系统第一次反馈意见。后因新三板市场成交低迷，融资能
力也有限，且挂牌后需要一定的维护成本，臻宝通股东决定放弃新三板挂牌申请，
未提交反馈意见回复。截至本财务顾问报告签署之日，全国中小企业股份转让系
统业务支持平台显示项目的状态为已撤销。
12、2016 年 9 月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司第四次增资
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2016 年 5 月 15 日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，
同意向三物投资以 3.4 元/股价格发行 588.24 万股，占发行后臻宝通（深圳）互
联网科技股份有限公司总股本的 5.56%，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公
司现有股东放弃认购权。
2016 年 6 月 30 日，三物投资向臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司支
付 2,000 万元。
2016 年 9 月 5 日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司及其法定代表
人签署《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司章程修正案》。
2016 年 9 月 5 日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司就上述变更办
理了工商变更登记手续，变更后的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 所持股数（万股） 持股比例
1 张广顺 4,650 43.92%
2 博远投资 2,800 26.44%
3 飓风投资 800 7.56%
4 三物投资 588.24 5.56%
5 黄育丰 450 4.25%
6 范奕勋 400 3.78%
7 郑焕坚 300 2.83%
8 黄文凤 200 1.89%
9 陈昱 200 1.89%
10 周玉忠 100 0.94%
11 陈峻明 100 0.94%
合计 10,588.24 100.00%
臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定价合理性如下：
2015 年度，臻宝通经营活动现金流量净额为-12,734.84 万元，且 2015 年
末短期借款和黄金租赁金额之和已达到 25,913.68 万元，2015 年末资产负债率
（合并口径）为 71.96%。由于黄金珠宝行业属于资金密集型企业，受制于发展
期初的规模的限制，通过有限的融资渠道难以获得新的资金；为了满足业务快
速发展的需要、充实资本金，臻宝通引入财务投资者三物投资；经双方协商，
确定本次增资价格为 3.4 元/股，按照 2015 年臻宝通净利润测算市盈率为 7.54
倍。该增资价格系双方协商的结果，该次增资未经过评估，增资价格未经过评
估验证。
本次重组交易系上市公司看好臻宝通已搭建的线上黄金珠宝互联网平台，
臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者，通过业务创新和资源整合在互联网 B2B
垂直领域占据一席之地，具有采购周期短、快速响应客户需求优势以及产品整
合能力等多方面优势。本次交易采用收益法评估，以 2016 年 9 月 30 日及未来
年度的预测盈利确定评估值；臻宝通目前处于一个预期增长期，预期的增长对
臻宝通的评估价值影响相对较大，本次交易完成后，臻宝通将成为上市公司控
股子公司，对臻宝通的治理结构将产生根本性改变，上市公司将拥有臻宝通的
控制权，因此本次交易作价与前述财务投资者增资作价差异较大。
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综上所述，臻宝通 2016 年 5 月增资是基于当时臻宝通资金需求的经营状况，
其定价以 2015 年净利润为基础，市盈率为 7.54 倍，具有合理性；而本次交易
采用收益法评估，且为控股权的转让，因此虽与前述财务投资者增资作价差异
较大，但具有合理性。
13、2016 年 10 月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司变更为有限责
任公司
2016 年 10 月 11 日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大
会，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股东和出资不变；同意
名称由“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”变更为“臻宝通（深圳）互
联网科技有限公司”，通过修改后的公司章程。
2016 年 10 月 11 日，臻宝通各股东签署《臻宝通（深圳）互联网科技有限
公司章程》。
2016 年 10 月 19 日，臻宝通就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取
了《营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张广顺 4,650 43.92%
2 博远投资 2,800 26.44%
3 飓风投资 800 7.56%
4 三物投资 588.24 5.56%
5 黄育丰 450 4.25%
6 范奕勋 400 3.78%
7 郑焕坚 300 2.83%
8 黄文凤 200 1.89%
9 陈昱 200 1.89%
10 周玉忠 100 0.94%
11 陈峻明 100 0.94%
合计 10,588.24 100%
根据臻宝通股东出具的说明，部分股东的工商档案、公司章程或合伙协议及
出具的专项说明等资料，并经独立财务顾问和律师对张广顺、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资和钟葱的访谈，
臻宝通股东与钟葱之间不存在关联关系。
14、臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系
根据臻宝通股东的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的专项说明并经
对张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓
风投资、三物投资和钟葱的访谈，臻宝通股东与钟葱之间不存在关联关系。
15、钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关
联方利益输送的核查
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）钟葱卖出艺谷文化的原因
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化
股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于
2014 年 8 月 15 日正式转让给上述受让方，2014 年 8 月 8 日，艺谷文化召开股
东会，同意上述股权转让。
根据上述转让方和受让方出具的说明、提供的付款凭证并经独立财务顾问
和律师对钟葱等访谈，钟葱设立艺谷文化是因为看好积分兑换、产品设计行业，
后于 2014 年 9 月退出是因为金一文化上市之后，钟葱先生全力投入金一文化的
经营，而此时艺谷文化经营业绩亦没有明显的发展，仍然处于亏损状态。转让
定价为 1 元/出资额，由于艺谷文化尚未盈利，经协商一致同意后，股权转让价
格为平价转让。
经独立财务顾问和律师对钟葱、黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林
和华小丽进行访谈及出具的承诺，交易对方确认上述股权转让是真实、合法、
有效的，且不存在任何代持的情形，上述股权转让的交易对方与上市公司及实
际控制人钟葱不存在关联关系。
（2）黄育丰、张广顺等买入艺谷文化股权的原因
根据张广顺出具的说明、访谈，黄育丰、张广顺等为黄金珠宝行业从业者。
2014 年，黄育丰、张广顺等根据多年的从业经验和互联网+经营模式对行业的影
响，希望利用互联网平台进行黄金珠宝线上批发业务的创新。而此时，艺谷文
化因从事积分兑换业务已经建立了完整的网络平台。
在此背景下，2014 年 9 月钟葱将艺谷文化 90%股权转让给张广顺、黄育丰
等新股东，同时，艺谷文化进行了工商变更，在经营范围中增加了“黄金饰品、
铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容。
（3）张广顺、黄育丰等购买艺谷科技（臻宝通前身）、退出艺谷文化的原
因
张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化原有的积分、礼品
兑换业务与黄金珠宝批发业务不相关，且业务整合难度较大，2015 年 7 月，张
广顺等股东在聘请了主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（暨艺
谷科技、臻宝通前身）作为挂牌主体，因此张广顺等股东从艺谷文化退出，并
入股商业模式更为清晰的艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身），专注做黄金
珠宝批发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）
已有的互联网平台，开展黄金珠宝线上批发业务。
（4）金一文化本次交易购买臻宝通的原因
2015 年 7 月，臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占
有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式。2016 年以
来，臻宝通进一步整合线上、线下批发业务，产生了较强的协同效应，其经营
业绩快速增长，在黄金珠宝行业的 B2B 业务上形成了先发优势。
根据对钟葱的访谈，金一文化上市后，积极构建打造一个全产业链的黄金
珠宝生态圈，本次收购臻宝通可以通过其网络平台整合资源，弥补全产业链中
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缺失的 B2B 的环节。臻宝通具备线上技术，深圳盛嘉具备线下资源，实现了线
下资源与线上技术的结合，臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者，在互联网
B2B 垂直领域占据一席之地。未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，
利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协
同效应，此次交易完成后，金一文化将成为行业内全产业链的领先者，从上游
采购到下游零售，再到互联网平台，将覆盖黄金珠宝行业的全领域。
经核查，上述交易客观真实，符合金一文化战略发展的需求，臻宝通通过
股权整合和自身的发展，与当时的艺谷文化、艺谷科技的业务、经营模式以及
发展方向已经完全不同，上述交易具有合理性，亦不存在关联方利益输送。
（三）控股子公司情况
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通拥有 1 家全资子公司，即深圳盛嘉。
具体情况如下：
1、概况
名称 深圳市盛嘉供应链发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工业区 15 栋 3 楼
法定代表人 张广顺
注册资本 5,000 万元
设立日期 2013 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 914403000711323779
一般经营项目：黄金、白银、铂金、钯金、K 金、钻石、玉器、工艺品、珠宝
镶嵌品原料的购销；黄金制品、铂金制品、银制品、钻石、宝石、翡翠、珠宝、
经营范围 镶嵌首饰的销售；供应链管理；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项
目：黄金制品、翡翠、镶嵌首饰的生产加工。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
臻宝通 5,000 100%
2、历史沿革
（1）2013 年 6 月，深圳盛嘉成立
深圳盛嘉设立于 2013 年 6 月 5 日，设立时的注册资本为 1,000 万元，实收
资本 0 元。
2013 年 6 月 5 日，深圳盛嘉股东刘满基、张广顺签署《深圳市盛嘉供应链
发展有限公司章程》，约定股东分期出资，首期缴纳注册资本的 0%，余额于公
司设立 2 年内缴足。
2013 年 6 月 5 日，深圳市市监局向深圳盛嘉核发了《企业法人营业执照》。
深圳盛嘉设立时股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘满基 600 0 60%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2 张广顺 400 0 40%
合计 1,000 0 100%
根据届时有效的《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司
登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注
册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自
公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。虽然深圳盛嘉
设立未实缴出资的行为不符合届时生效的《公司法》，但其符合 2013 年 3 月 1
日实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》第十条，有限责任公司实行注册资
本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全
体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。
深圳盛嘉股东已于 2014 年 6 月实缴出资，上述未实缴出资的行为不会对本次交
易构成实质障碍。
（2）2014 年 4 月，深圳盛嘉第一次股权转让
2014 年 4 月 8 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东刘满基将其持有深
圳盛嘉 60%的股权以 30 万元的价格转让给张燕仪。
2014 年 4 月 9 日，张燕仪与刘满基就前述股权转让事项签署《股权转让协
议》，同日，深圳市联合产权交易所就该事项出具 JZ20140409124 号《股权转让
见证书》。
2014 年 4 月 13 日，深圳盛嘉股东张广顺、张燕仪签署《深圳市盛嘉供应链
发展有限公司章程》，约定股东分期出资，首期缴纳注册资本的 0%，余额于公
司设立 2 年内缴足。
2014 年 4 月 28 日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，深圳盛嘉股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张燕仪 600 0 60%
2 张广顺 400 0 40%
合计 1,000 0 100%
根据张燕仪和张广顺出具的相关确认文件，张燕仪持有深圳盛嘉 600 万元出
资额实际系替张广顺代持。
（3）2014 年 6 月，深圳盛嘉第一次增加实收资本
2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉股东会作出决议：增加公司实收资本至 1,000
万元，即缴足注册资本。
2014 年 6 月 4 日，根据深圳盛嘉提供的《深圳市政务信息资源共享电子监
督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司文锦广场支行出具的《银
行询证函回函》，验证截至 2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉已收到股东投资款 1,000
万元。
2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉全体股东就上述事宜签署《深圳市盛嘉供应链
发展有限公司章程修正案》。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，深圳盛嘉股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张燕仪 600 600 60%
2 张广顺 400 400 40%
合计 1,000 1,000 100%
（4）2014 年 10 月，深圳盛嘉第一次增资
2014 年 10 月 16 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意增加公司注册资本至
5,000 万元，于公司变更之日起 5 年内缴足，由新增股东张淑敏认缴 1,500 万元，
股东张广顺认缴 2,000 万元，股东张燕仪认缴 1,500 万元。
2014 年 10 月 16 日，深圳盛嘉全体股东签署新的《深圳市盛嘉供应链发展
有限公司章程》，变更后公司注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，各股东于
公司变更之日起五年内缴足。
2014 年 10 月 20 日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张淑敏 1,500 0 30%
2 张燕仪 1,500 600 30%
3 张广顺 2,000 400 40%
合计 5,000 1,000 100%
（5）2014 年 12 月，深圳盛嘉第二次增加实收资本
深圳盛嘉召开股东会并作出决议，同意增加公司实收资本至 5,000 万元，即
缴足注册资本。
2014 年 12 月 31 日，根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结
果信息单》及中国农业银行深圳珠宝中心支行出具《银行询证函》，验证截至
2014 年 12 月 30 日，深圳盛嘉收到张广顺投资款 1,600 万元、张燕仪投资款 900
万元、张淑敏投资款 1,500 万元，合计 4,000 万元。
深圳盛嘉全体股东签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程修正案》。
2014 年 12 月 31 日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张淑敏 1,500 1,500 30%
2 张燕仪 1,500 1,500 30%
3 张广顺 2,000 2,000 40%
合计 5,000 5,000 100%
根据张燕仪、张淑敏和张广顺出具的相关确认文件，张燕仪持有深圳盛嘉
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1,500 万元出资额及张淑敏持有深圳盛嘉 1,500 万元出资额实际均系替张广顺代
持。
（6）2015 年 7 月，深圳盛嘉第二次股权转让
2015 年 7 月 27 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东张广顺以 2,000 万
元的价格将 40%的股权转让给艺谷有限；股东张燕仪以 1,500 万元的价格将 30%
的股权转让给艺谷有限；张淑敏以 1,500 万元的价格将 30%的股权转让给艺谷有
限，具体情况如下表：
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格（万元）
1 张广顺 40% 2,000
2 张燕仪 艺谷有限 30% 1,500
3 张淑敏 30% 1,500
2015 年 7 月 27 日，艺谷有限与深圳盛嘉原股东张广顺、张燕仪、张淑敏签
署《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事项出具
JZ2015072761 号《股权转让见证书》。
2015 年 7 月 31 日，深圳盛嘉新股东艺谷有限签署了新的《深圳市盛嘉供应
链发展有限公司章程》。
2015 年 7 月 31 日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，深圳盛嘉股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 艺谷有限 5,000 5,000 100%
合计 5,000 5,000 100%
根据张燕仪、张淑敏和张广顺出具的相关确认文件，张燕仪将其持有深圳盛
嘉 1,500 万元出资额及张淑敏将其持有深圳盛嘉 1,500 万元出资额转让给艺谷有
限，实际均系受张广顺指示将上述股权转让给艺谷有限，艺谷有限持有的深圳盛
嘉的股权清晰、真实，不存在任何争议。
①臻宝通收购深圳盛嘉的背景
过去十年我国黄金珠宝行业市场整体增长较快，黄金珠宝消费位居世界前
列，但主要依靠百货柜台、专卖店等实体渠道销售，近年来受百货客流减少、高
端消费抑制等影响，黄金珠宝市场规模增速趋缓。而线下模式面临消费者和厂商
信息传递脱节、产品同质化、行业产业链较长、终端扩张资金瓶颈等问题的制约，
传统的经营方式亟需变革。在此背景下，越来越多的黄金珠宝企业开始涉足电子
商务领域，希望能通过互联网业务，突破行业瓶颈，增强竞争能力。在此趋势下，
黄金珠宝电子商务行业开始蓬勃发展。
作为黄金珠宝电子商务行业最重要的一个组成部分，黄金珠宝 B2B 电子商
务，给重资产、重库存的珠宝行业在运营难题上提供了全新的发展思路：一方面，
B2B 平台通过互联网扁平化的营销模式，构建垂直的线上平台，深入行业的上下
游，打通产业链的各个环节，有效降低了因地域和时间差异造成的交易成本；另
一方面，B2B 平台可以聚集广泛的终端零售商，形成行业规模效应，让企业拥有
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
更大的市场，更多的客户，更宽的销售渠道，为企业节省大量的时间、精力、财
力成本。同时，通过利用资金流、信息流沉淀衍生出的大数据，B2B 电子商务可
以更充分挖掘客户的信息需求，突破黄金珠宝行业供应链各环节信息交流缺失和
扩张资金需求的瓶颈，提升所处供应链的整体效率，从而在长期竞争中占据先机。
②臻宝通收购深圳盛嘉的原因和必要性
在黄金珠宝行业 B2B 电子商务兴起的背景下，深圳盛嘉作为传统的以展厅形
式进行批发业务的黄金珠宝商希望通过臻宝通的线上业务平台，寻找业务发展的
突破口。作为深圳盛嘉的实际控制人，张广顺通过以臻宝通收购深圳盛嘉的股权
交易，同时提高其在臻宝通的控股权，以实现其线上线下结合，扩宽客户渠道，
提升产业链整体效率，提高公司综合竞争力的发展思路。
对臻宝通而言，收购深圳盛嘉亦具有其必要性。首先，单一线上电商存在真
实性、信誉度、售后服务等问题，而线上线下模式的有机融合，可以提高消费体
验，吸引消费者到线下再提供针对性的服务，因此深圳盛嘉的展厅销售模式对臻
宝通而言是单一线上模式的有效补充；其次，臻宝通通过深圳盛嘉已经积累的客
户资源能快速扩大其线上模式的推广，提高行业内的知名度。因此，线上平台和
线下业务的融合，对臻宝通和深圳盛嘉而言，都具有其必要性。
3、深圳盛嘉曾代持情况的核查和相关风险分析
根据深圳盛嘉的工商档案、张广顺、张燕仪和张淑敏的书面确认，并经独
立财务顾问、律师访谈：
2014 年 4 月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺和张燕仪，张燕仪持有深
圳盛嘉 600 万元出资额实际系替张广顺代持。该等代持的原因系为了避免一人
公司融资困难。
2014 年 10 月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺、张燕仪和张淑敏，张燕
仪和张淑敏分别认缴的 1,500 万元出资额实际均系替张广顺代持。该等代持的
原因系随着深圳盛嘉业务逐渐增长，深圳盛嘉需通过增加注册资本的方式扩大
融资的规模，为便于融资，张广顺拟以相对控股的形式体现其实际控制人的地
位，便于融资及业务开展。
经核查张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016 年 10 月 13 日签署的《委托持
股及解除确认书》、银行凭证等相关资料，该代持关系真实存在，被代持人为
真实出资。
张燕仪和张淑敏均系张广顺的兄弟的女儿，上述出资均系被代持人张广顺
真实出资，被代持人张广顺不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁
党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党
政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、
《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突
的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配
偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关
退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业
若干规定》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在被代持人身份
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不合法而不能直接持股的情况。
根据张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016 年 10 月 13 日签署的《委托持股
及解除确认书》，张燕仪、张淑敏分别将其持有深圳盛嘉的 1,500 万元出资额
转让给臻宝通，实际均系受张广顺指示，臻宝通已将股权转让价款支付给张燕
仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏已将上述款项交付张广顺使用。截至 2015 年 7 月
31 日，委托持股关系已全部解除，上述股权代持和解除代持行为不存在任何争
议、权属纠纷或潜在权属纠纷。张燕仪、张淑敏与张广顺之间不存在任何现存
或潜在的股权纠纷，均不会就委托持股事项向另一方提出任何权利主张或请求，
亦不会因委托持股事项向深圳盛嘉提出任何权利主张或请求。截至本财务顾问
报告签署之日，深圳盛嘉的股权不存在代持。
综上，深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，被代
持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影
响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易
及交易完成后上市公司不存在重大影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人
有限公司贷款融资困难，且有利于业务开展的相关考虑；被代持人为真实出资，
不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权
转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对于本次交易及交易完成后上
市公司不存在重大影响。
4、深圳盛嘉最近两年的主要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 48,221.30 44,394.51
负债合计 33,423.16 35,209.08
净资产 14,798.14 9,185.43
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 8-12 月 2015 年 1-7 月
营业收入 264,641.76 119,748.60 127,469.22
营业利润 7,406.78 2,676.72 4,817.28
利润总额 7,402.07 2,676.72 4,817.28
净利润 5,536.53 2,125.88 3,610.24
注：深圳盛嘉 2015 年 8 月纳入臻宝通合并财务报表的合并范围。
（3）最近两年，深圳盛嘉的主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 47,929.84 44,161.88
其中：货币资金 175.08 4,231.15
非流动资产 291.46 232.63
资产合计 48,221.30 44,394.51
流动负债 33,423.16 35,209.08
其中：短期借款 18,000.00 14,000.00
负债合计 33,423.16 35,209.08
项目 2016 年度 2015 年 8-12 月
营业收入 264,641.76 119,748.60
净利润 5,536.53 2,125.88
臻宝通母公司于 2015 年 7 月合并深圳盛嘉，2015 年 8-12 月、2016 年度深
圳盛嘉营业收入分别为 119,748.60 万元、264,641.76 万元，占臻宝通合并财务
报表营业收入的比分别为 68.24%、82.11%；2015 年 8-12 月、2016 年度深圳盛
嘉净利润分别为 2,125.88 万元、5,536.53 万元，占臻宝通合并财务报表净利润
的比分别为 47.16%、91.03%。
从以上可见，最近两年，臻宝通的业绩主要来源于新收购的深圳盛嘉，主
要是因为线上批发业务仍处于发展初期，销售规模较小，利润贡献相对较低。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是
黄金珠宝首饰行业的重要发展方向，通过线上交易可以突破客户所在的地域性
限制，并提高成交量。随着黄金珠宝首饰行业需求的不断增加，臻宝通拥有具
备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，业务处在快速发展阶段，未来将
通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式创造更大的收益。
5、深圳盛嘉的子公司基本情况
名称 重庆盛嘉供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市酉阳县钟多镇桃花源中路 268 号
法定代表人 张广顺
注册资本 500 万元
设立日期 2014 年 12 月 26 日
统一社会信用代码 915000003217771015
供应链管理；利用互联网及实体店销售：黄金饰品、铂金饰品、银饰品、翡翠、
珠宝、工艺美术品；黄金、白银、铂金、钯金、矿产品（国家有专项规定的除
经营范围 外）、玉器、工艺美术品、珠宝镶嵌品原料的购销；黄金饰品、翡翠、镶嵌首
饰及工艺美术品的生产、加工；从事货物及技术进出口业务。【法律、法规禁
止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
深圳盛嘉 500 100%
重庆盛嘉的历史沿革如下：
重庆盛嘉设立于 2014 年 12 月 26 日，设立时的注册资本为 500 万元，实收
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本 0 元。
2014 年 12 月 18 日，重庆盛嘉股东深圳盛嘉签署《重庆盛嘉供应链管理有
限公司章程》，约定注册资本 500 万元于 2020 年 12 月 31 日前足额缴纳。
2014 年 12 月 26 日，重庆两江新区市场和监督管理局向重庆盛嘉核发了《企
业法人营业执照》。
重庆盛嘉设立时股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳盛嘉 500 0 100%
合计 500 0 100%
2017 年 3 月 3 日，重庆盛嘉股东深圳盛嘉缴足出资额 500 万元。
（四）最近三年增减资及股权转让情况
1、概述
臻宝通及子公司深圳盛嘉最近三年增减资及股权转让情况如下：
公司 时间 增减资及股权转让事项 交易背景
艺谷文化以 1,000 万元现金对艺谷科技新增注册资本
2014 年 3-4 月 原股东增资
1,000 万元。
艺谷文化增加艺谷有限新增注册资本 8,000 万元，全
部由艺谷文化认缴，此后将其持有艺谷有限的 100%出
资额（10,000 万元认缴出资额，实缴 2,000 万元）转
股权转让及增
臻宝通 2015 年 4-7 月 让给张广顺、瑞金博远、天津飓风、黄育丰、范奕勋、
资
郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明；并由新股
东按照前述比例缴足注册资本至 10,000 万元，并增加
2,000 万元作为资本公积。
三物投资以 2,000.00 万元现金认购臻宝通（深圳）互
2016 年 5-9 月 定向发行新股
联网科技股份有限公司新发行的股份 588.24 万股。
股东刘满基将其持有深圳盛嘉 60%的股权（600 万认缴
股权转让及增
2014 年 4-6 月 出资额，实缴 0 元）以 30 万元的价格转让给张燕仪，
资
此后缴足全部注册资本。
增加注册资本至 5,000 万元，由新增股东张淑敏认缴
原股东及新股
2014 年 10-12 月 1,500 万元，股东张广顺认缴 2,000 万元，股东张燕仪
东增资
认缴 1,500 万元，此后缴足全部注册资本。
深圳盛嘉
艺谷有限以人民币 2,000 万元的价格收购张广顺持有
的深圳盛嘉 40%的股权（2,000 万元实缴出资额）；以
人民币 1,500 万元的价格收购张燕仪持有的深圳盛嘉
2015 年 7 月 股权转让
30%的股权（1,500 万元实缴出资额）；以人民币 1,500
万元的价格收购张淑敏持有的深圳盛嘉 30%的股权
（1,500 万元实缴出资额）。
2、具体情况--臻宝通
（1）2014 年 3-4 月，艺谷科技第二次增资
①具体情况
2014 年 3 月 19 日，艺谷科技通过股东决定，艺谷科技注册资本和实收资本
均由 1,000 万元变更为 2,000 万元。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司深圳金地支行于 2014 年 4 月
8 日出具《银行询证函回函》，艺谷科技已收到艺谷文化投资款 1,000 万元，增
资全部到位，本次增资均为货币出资。2014 年 4 月 9 日，艺谷科技就上述变更
办理了工商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
该次增资的价格为 1 元/出资额，与本次交易评估值存在差异的原因为：该
次增资是原股东为增强公司的资本实力、扩大经营规模进行的增资。
上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此增资价格与本次交
易评估值不具有可比性。
（2）2015 年 4-7 月，艺谷有限第三次增资、第一次股权转让、增加实收资本
①具体情况
2015 年 4 月 20 日，艺谷有限通过股东决定，艺谷有限注册资本由 2,000 万
元增加至 10,000 万元，8,000 万元注册资本全部由艺谷文化以现金认缴。2015
年 4 月 30 日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。至 2015 年 7 月股
权转让前，艺谷文化未实缴 8,000 万元出资额。
2015 年 6 月 18 日，艺谷有限通过股东会决议，艺谷文化将其持有艺谷有限
的 46.5%出资以 930 万元的价格转让给张广顺；将其持有艺谷有限的 28%出资以
560 万元的价格转让给瑞金博远；将其持有艺谷有限的 8%出资以 160 万元的价格
转让给天津飓风；将其持有艺谷有限的 4.5%出资以 90 万元的价格转让给黄育丰；
将其持有艺谷有限的 4%出资以 80 万元的价格转让给范奕勋；将其持有艺谷有限
的 3%出资以 60 万元的价格转让给郑焕坚；将其持有艺谷有限的 2%出资以 40 万
元的价格转让给黄文凤；将其持有艺谷有限的 2%出资以 40 万元的价格转让给陈
昱；将其持有艺谷有限的 1%出资以 20 万元的价格转让给周玉忠；将其持有艺谷
有限的 1%出资以 20 万元的价格转让给陈峻明；新股东按其各自出资比例缴足注
册资本，并实缴 2,000 万元作为资本公积。2015 年 6 月 25 日，艺谷文化与张广
顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和
陈峻明签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳市
联合产权交易所就本次股权转让予以见证，并出具编号为 JZ20150625209 号《股
权转让见证书》。
2015 年 7 月 14 日，深圳正声会计师事务所出具了编号为深正声（内）验字
[2015]26 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 13 日，艺谷有限收到全体股
东缴纳的注册资本 10,000 万元，均为货币出资，占已登记注册资本总额的 100%。
其中首期出资额 2,000 万元于 2014 年 4 月 8 日前缴纳，本次实收资本 10,000
万元，其中 8,000 万元作为实收资本，溢缴出资 2,000 万元列为资本公积。2015
年 7 月 29 日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
2015 年初，艺谷文化原股东拟以艺谷文化为主体在新三板挂牌，对全资子
公司艺谷有限进行增资是为了增加艺谷有限的资金规模，以开展黄金珠宝批发业
务，提高公司盈利能力。在艺谷有限注册资本尚未实缴时，经过研究讨论，艺谷
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
文化原主要股东认为艺谷文化原有业务整合难度较大，难以达到盈利预期，决定
从艺谷文化退出，并收购商业模式更为清晰的艺谷有限，专注做黄金珠宝批发销
售业务，以艺谷有限为主体在新三板挂牌。因此，臻宝通沿革中出现了先增加认
缴资本后续再转让、认缴出资的情况。
该次股权转让的价格为 1 元/实缴出资额，与本次交易评估值存在差异的原
因为：艺谷有限未分配利润和留存收益金额较小，净资产接近股本，经协商一致
同意后，上述股权转让价格为平价转让。
该次增加实收资本的价格为 1.25 元/认缴出资额，与本次交易评估值存在差
异的原因为：该次增资是股东为增强公司的资本实力、扩大经营规模进行的增资。
上述股权转让及增资未经过评估，价格也未经过评估验证，因此股权转让及
增资价格与本次交易评估值不具有可比性。
（3）2016 年 5-9 月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司第四次增资
①具体情况
2016 年 5 月 15 日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，
同意向三物投资以 3.4 元/股价格发行 588.24 万股，占发行后臻宝通（深圳）互
联网科技股份有限公司总股本的 5.56%，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公
司现有股东放弃认购权。2016 年 6 月 30 日，三物投资向臻宝通（深圳）互联网
科技股份有限公司支付 2,000 万元。2016 年 9 月 5 日，臻宝通（深圳）互联网
科技股份有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
该次增资的价格为 3.4 元/股，与本次交易评估值存在差异的原因为：2015
年度，臻宝通经营活动现金流量净额为-12,734.84 万元，且 2015 年末短期借款
和黄金租赁金额之和已达到 25,913.68 万元，以臻宝通的融资渠道难以获得新的
资金；为了满足业务快速发展的需要、充实公司资本金，臻宝通（深圳）互联网
科技股份有限公司引入了新的投资者三物投资，经协商，确定本次增资价格为
3.4 元/股。
上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此增资价格与本次交
易评估值不具有可比性。
3、具体情况——深圳盛嘉
（1）2014 年 4-6 月，深圳盛嘉第一次股权转让、缴足注册资本
①具体情况
2014 年 4 月 8 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东刘满基将其持有深
圳盛嘉 60%的股权（600 万认缴出资额，实缴 0 元）以 30 万元的价格转让给张燕
仪。（根据张燕仪出具的相关确认文件，张燕仪持有深圳盛嘉 600 万元出资额实
际系替张广顺代持。）2014 年 4 月 9 日，张燕仪与刘满基就前述股权转让事项
签署《股权转让协议》，同日，深圳市联合产权交易所就该事项出具
JZ20140409124 号《股权转让见证书》。2014 年 4 月 13 日，深圳盛嘉股东张广
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
顺、张燕仪签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，约定股东分期出资，
首期缴纳注册资本的 0%，余额于公司设立 2 年内缴足。2014 年 4 月 28 日，深圳
盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。
2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉股东会作出决议：增加公司实收资本至 1,000
万元，即缴足注册资本。2014 年 6 月 4 日，根据深圳盛嘉提供的《深圳市政务
信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司文锦
广场支行出具的《银行询证函回函》，验证截至 2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉已
收到股东投资款 1,000 万元。2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉就上述变更办理了工
商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
刘满基因个人身体原因不愿再进行经营活动，且未实缴出资额。张燕仪系深
圳盛嘉剩余 40%股权持有人张广顺之侄女，持有深圳盛嘉 600 万元出资额实际系
替张广顺代持，代持主要原因是避免一人有限公司贷款融资困难，且有利于开展
公司业务的相关考虑。经协商一致同意后，深圳盛嘉 60%的股权（600 万认缴出
资额，实缴 0 元）转让价格为 30 万元。
该次增资的价格为 1 元/出资额，与本次交易评估值存在差异的原因为：该
次增资是股东为增强公司的资本实力、扩大经营规模进行的增资。
上述股权转让及增资未经过评估，价格也未经过评估验证，因此股权转让及
增资价格与本次交易评估值不具有可比性。
（2）2014 年 10-12 月，深圳盛嘉第一次增资、缴足注册资本
①具体情况
2014 年 10 月 16 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意增加公司注册资本至
5,000 万元，于公司变更之日起 5 年内缴足，由新增股东张淑敏认缴 1,500 万元，
股东张广顺认缴 2,000 万元，股东张燕仪认缴 1,500 万元。（根据张燕仪和张淑
敏出具的相关确认文件，张燕仪持有深圳盛嘉 1,500 万元出资额及张淑敏持有深
圳盛嘉 1,500 万元出资额实际均系替张广顺代持。）2014 年 10 月 20 日，深圳
市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
2014 年 12 月 31 日，根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结
果信息单》及中国农业银行深圳珠宝中心支行出具《银行询证函》，验证截至
2014 年 12 月 30 日，深圳盛嘉收到张广顺投资款 1,600 万元、张燕仪投资款 900
万元、张淑敏投资款 1,500 万元，合计 4,000 万元。2014 年 12 月 31 日，深圳
盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
该次增资的价格为 1 元/出资额，与本次交易评估值存在差异的原因为：该
次增资是原股东为增强公司的资本实力、扩大经营规模进行的增资。
上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此增资价格与本次交
易评估值不具有可比性。
（3）2015 年 7 月，深圳盛嘉第二次股权转让
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①具体情况
2015 年 7 月 27 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东张广顺以 2,000 万
元的价格将 40%的股权转让给艺谷有限；股东张燕仪以 1,500 万元的价格将 30%
的股权转让给艺谷有限；张淑敏以 1,500 万元的价格将 30%的股权转让给艺谷有
限。（根据张燕仪和张淑敏出具的相关确认文件，张燕仪将其持有深圳盛嘉 1,500
万元出资额及张淑敏将其持有深圳盛嘉 1,500 万元出资额转让给艺谷有限，实际
均系受张广顺指示将上述股权转让给艺谷有限。）2015 年 7 月 27 日，艺谷有限
与深圳盛嘉原股东张广顺、张燕仪、张淑敏签署《股权转让协议》，同日，深圳
联合产权交易所就前述股权转让事项出具 JZ2015072761 号《股权转让见证书》。
2015 年 7 月 31 日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。
②相关说明
A、臻宝通和深圳盛嘉的企业合并认定为非同一控制下企业合并的依据及合
理性
根据《企业会计准则》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方
或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与
合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的
企业合并。
根据企业会计准则指南，“本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后
均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业
合并。
同一方，是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者，如企业
集团的母公司等。
相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产
经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相
同的多方最终控制，控制时间通常在 1 年以上（含 1 年）。”
亚太会计师将臻宝通和深圳盛嘉的企业合并认定为非同一控制下企业合并，
主要原因是上述合并不符合企业会计准则指南中关于“合并各方在合并前后较长
的时间内受同一方或相同的多方最终控制”的规定。臻宝通收购深圳盛嘉的基准
日为 2015 年 7 月 31 日，臻宝通 2014 年 9 月之前的实际控制人为钟葱，2014 年
9 月至 2015 年 7 月 28 日无实际控制人，2015 年 7 月 29 日后，张广顺成为臻宝
通实际控制人，在上述收购前 12 个月内，张广顺对臻宝通的控制不符合非暂时
性的规定。
综上所述，臻宝通收购深圳盛嘉按照非同一控制下的企业合并进行会计处理
符合《企业会计准则》的相关规定。
B、企业合并成本的确认依据及合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条，购买方应当区别下
列情况确定合并成本：“1、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值。”
2015 年 7 月臻宝通股东会决议决定，收购深圳盛嘉 100%的股权。2015 年 7
月转让双方签订了股权转让协议，协议作价人民币 5,000.00 万元，转让基准日
为 2015 年 7 月 31 日。根据上述规定，对非同一控制下企业合并情况下，合并成
本按照实际转让作价确定为人民币 5,000.00 万元。
C、可辨认公允价值的确认依据及合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条，被购买方可辨认净
资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或
有负债公允价值后的余额。
转让基准日经亚太会计师核实的深圳盛嘉净资产计 7,059.55 万元，其可辨
认公允价值亚太会计师按照可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价
值后的余额予以认定。
a.转让基准日可辨认资产
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日账面价值 参考公允价值 备注
货币资金 8,621.04 8,621.04
应收利息 138.08 138.08
应收账款 9,003.11 9,003.11 已扣除坏账准备
其他应收款 1,673.70 1,673.70 已扣除坏账准备
预付账款 7,338.00 7,338.00
存货 25,224.55 25,224.55 已扣除跌价准备
其他流动资产 2,623.43 2,623.43
流动资产合计 54,621.91 54,621.91
主要为设备类资产，已合
固定资产 70.33 70.33
理提取折旧
长期待摊费用 2.15 2.15 已按受益期限合理摊销
递延所得税资产 279.18 279.18
资产合计 54,973.57 54,973.57
由上表可以看出，可辨认资产主要为流动资产，变现能力较强，并已考虑各
项减值因素，因此账面净值基本反映了可辨认资产的公允价值，故可辨认资产的
公允价值以资产的账面净值予以认定。
b.转让基准日可辨认负债
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日账面价值 参考公允价值 备注
短期借款 10,000.00 10,000.00 均为银行借款
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 11,418.71 11,418.71 已按公允价值计量
金融负债
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应付账款 13,712.20 13,712.20
预收账款 9,925.62 9,925.62
应付职工薪酬 23.00 23.00
应交税费 605.83 605.83
其他应付款 2,162.27 2,162.27
流动负债合计 47,847.63 47,847.63
递延所得税负债 66.39 66.39
负债合计 47,914.02 47,914.02
从上表可以看出，可辨认负债主要为流动负债，各项负债均需要按期偿还，
其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要是向银行租借黄金
所致，已按公允价值计量，因此账面净值基本反映了负债的公允价值，故可辨认
负债的公允价值以负债的账面净值予以认定。
c.或有负债
截至 2015 年 7 月 31 日，深圳盛嘉不存在对外担保等或有负债事项。
综上所述，深圳盛嘉基准日可辨认公允价值为可辨认资产的公允价值
54,973.57 万元减去负债 47,914.02 万元及或有负债公允价值（未发现）后的余
额为 7,059.55 万元。
D、投资收益的确认依据及合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条：“2、购买方对合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下
列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”
本次股权转让合并形成的投资收益为可辨认公允价值 7,059.55 万元减去企
业合并成本 5,000.00 万元的余额计 2,059.55 万元。
从以上可见，上述臻宝通收购盛嘉的合并成本、可辨认公允价值及投资收益的
确认依据充分，会计核算的处理符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
E、与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两
次评估作价的公允性
2015 年臻宝通收购深圳盛嘉主要原因：臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模
式等方面具有较高的关联度，臻宝通收购深圳盛嘉后，通过整合线上线下业务，可
以产生较强的协同效应，盈利能力有望取得显著增长；此外，通过引入新股东，深
圳盛嘉可以取得丰富的客户资源，拓宽业务渠道。张广顺作为深圳盛嘉的实际控制
人，同时也是臻宝通股东，其对于臻宝通开发的黄金珠宝 B2B 平台的发展前景有很
强的信心，看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展。
经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。上述股权转让未经过评估，
价格也未经过评估验证，因此股权转让价格与本次交易评估值不具有可比性。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易作价充分考虑臻宝通的线上平台优势及其子公司深圳盛嘉的客户资
源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相
关评估报告作为作价依据。从企业未来收益的角度出发，以臻宝通现实资产未来可
以产生的收益折现作为其股权的评估价值，目前臻宝通处于一个预期增长期内，预
期的增长对臻宝通的价值可能影响相对较大，结合臻宝通的产品整合能力优势、线
上加线下平台快速响应客户需求等多方面竞争优势，并充分考虑了臻宝通未来的预
期发展等因素，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论符合臻宝通的发展
情况，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。
此次上市公司收购臻宝通，上市公司将可以构建黄金珠宝互联网平台，借助臻
宝通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大现有
业务规模，整合优秀资源，布局全产业链。因此，本次交易具有必要性。
（五）产权控制关系
1、产权控制结构
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通的产权控制结构如下：
2、组织架构
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（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通的主要资产权属如下：
（1）固定资产情况
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通及其子公司所拥有的房屋情况如下：
建筑面积 取得
序号 证书及编号 权利人 用途 座落 登记时间 他项权利
（平方米） 方式
盐田区大梅沙
粤（2016）深圳市 内环路万科东
粤（2016）深圳
不 动 产 权 第 海岸社区（二 继受
1 臻宝通 住宅 2015.04.17 448.81 市不动产证明
0115757 号《不动产 区）B 段 5#楼 取得
第 0169500 号
权证书》 （天逸居 5 号）
整栋
（2）房屋租赁情况
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通及其子公司用于经营房屋租赁情况如
下：
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（平方米） 租赁期限
深圳市龙岗区布吉
深圳市金苹果电 深圳市金苹果 街道甘李二路 9 号金 2016.08.16-2019
1 臻宝通 1,510.34
子有限公司 电子有限公司 苹果创新园 A 栋 17 .08.15
层
深圳市飞满天首 深圳市罗湖区翠竹
伟佳绣品有限 2017.01.01-
2 饰包装有限公司 深圳盛嘉 北路水贝工业区 15 506.5
公司 2018.11.30
（转租） 栋第三层
深圳市罗湖区翠竹
深圳亿翘物业租 深圳亿翘物业 2016.10.01-
3 深圳盛嘉 路 2109 号维平珠宝 876
赁有限公司 租赁有限公司 2017.09.30
大厦西座 1 楼
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（3）无形资产情况
①商标
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通及子公司持有的商标情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
1 15903605 14 2016.02.14-2026.02.13 臻宝通 原始取得
2 15903676 35 2016.11.28-2026.11.27 臻宝通 原始取得
3 14691812 39 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
4 14692059 41 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
5 14691622 35 2016.05.28-2026.05.27 深圳盛嘉 原始取得
6 14692057 41 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
7 14691737 36 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
8 14692110 42 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
9 14692216 42 2015.10.07-2025.10.06 深圳盛嘉 原始取得
10 14691674 35 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
11 14692206 45 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
12 14692219 45 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
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序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
13 14692296 45 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
14 14691784 36 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
15 14691961 40 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
16 14691597 14 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
17 14692198 42 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
18 14691682 35 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
19 14691689 36 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
20 14691849 38 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
21 14691929 39 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
22 14691598 14 2015.10.07-2025.10.06 深圳盛嘉 原始取得
23 14691900 40 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
24 14691538 14 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
25 14691904 39 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
26 14692037 40 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
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序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人 取得类型
27 14692136 41 2015.08.28-2025.08.27 深圳盛嘉 原始取得
28 14691790 38 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
29 14691764 38 2015.08.21-2025.08.20 深圳盛嘉 原始取得
②软件著作权
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通及其子公司持有的主要的软件著作权
情况如下：
序号 软件名称 登记号 权利人 取得方式 权利范围 开发完成日期 首次发表日期
臻宝通黄金珠宝批发系统 2015SR215
1 臻宝通 原始取得 全部权利 2014.12.01 2014.12.01
[简称：臻宝通]V1.0 910
臻宝通黄金珠宝批发 APP
2015SR242
2 应用（iphone 端）软件[简 臻宝通 原始取得 全部权利 2015.09.30 2015.09.30
784
称：臻宝通]V2.0
臻宝通黄金珠宝批发 APP
2015SR242
3 应用（Android 端）软件 臻宝通 原始取得 全部权利 2014.12.01 2014.12.01
765
[简称：臻宝通]V1.0
臻宝通黄金珠宝批发 APP
2015SR242
4 应用（iPad 端）软件[简 臻宝通 原始取得 全部权利 2014.12.01 2014.12.01
920
称：臻宝通]V1.0
艺谷礼品兑换 APP 应用
2015SR242
5 （iphone 端）系统[简称： 臻宝通 原始取得 全部权利 2014.12.01 2014.12.01
643
艺谷商城]V1.0
臻宝通（Touch 版）应用 2015SR257
6 臻宝通 原始取得 全部权利 2015.10.20 2015.10.21
软件[简称：臻宝通]V1.0 713
经核查，臻宝通已完成上述软件著作权人的更名，上述软件著作权系臻宝通
合法取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而
限制该等软件著作权的行使的情况。软件著作权更名的事项不会对本次交易及标
的资产生产经营产生重大影响。
③域名
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 公司名称 互联网域名 注册时间 到期日期
1 臻宝通 Zhenbaotong.com 2014.08.19 2020.08.19
2 臻宝通 e-eegoo.com 2012.05.29 2020.05.29
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通及其子公司拥有的上述商标、软件著
作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；臻宝通与相关主体签署的租赁合
同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要负债状况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚
会 B 审字（2017）0021 号），截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通经审计的主要负
债如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 21,000.00 54.57%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
5,084.76 13.21%
金融负债
应付账款 9,773.46 25.40%
预收款项 915.95 2.38%
应付职工薪酬 67.20 0.17%
应交税费 1,631.98 4.24%
其他应付款 9.96 0.03%
流动负债合计 38,483.30 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 38,483.30 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通负债全部为流动负债，主要由短期借款、
应付账款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等构成。
3、对外担保状况
截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通不存在对外担保的情形。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（七）主营业务情况
1、行业概况
行业概况详细内容请参见本节“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”
之“1、行业概况”。
2、主要产品及服务
最近两年，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售业务，分为线上线下两种：
线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线
下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成
品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，然后销售给下游珠宝企业。
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臻宝通平台页面
产品及展示设计业务和积分兑换礼品销售业务是臻宝通 2014 年度的主要业
务，2015 年度除部分存量合同继续履行外，臻宝通已停止该业务的拓展，专注
发展黄金珠宝批发销售业务。2016 年，产品及展示设计业务已无合同履行。
3、主要经营模式及盈利、结算模式
（1）采购模式
臻宝通的采购对象主要包括金料和贵金属工艺品、镶嵌饰品、翡翠制品等成
品。
①金料采购：
臻宝通本身不进行生产加工，将需加工的金料发给加工企业进行加工，收回
成品时支付加工企业相应的加工费；如果加工企业存有同类型的成品，臻宝通将
金料发给加工企业后即可将成品取回。金料采购方式如下：
A、通过在上海黄金交易所综合类会员单位开设的贵金属交易账户进行金料
的直接下单采购，然后根据用料情况，安排实物交割提货。
B、黄金租赁，即在综合考虑资金使用成本、资金周转安排以及实际业务开
展需求等因素的基础上，在银行综合授信额度内向银行租赁黄金用于组织生产，
并支付一定租赁费用，在租期届满时向银行交付同重量同货物属性的标准黄金或
者锁价金额，以此作为金料采购的一种辅助手段。
具体操作模式如下：
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C、其他方式，一般为向具有黄金金料销售资质的同行企业采购金料（中国
黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司等）。
②成品采购
臻宝通根据客户订单到指定供应商处采购黄金制品、镶嵌饰品、翡翠制品等
成品，按照供应商的出货单核对并取回货物，对提回的货物进行复称查验，各供
应商入库产品首先需经臻宝通产品成色监控部门进行成色检测，检验是否符合国
家标准、企业标准及订单要求成色标准，合格后入库。
③采购流程图
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（2）销售模式
臻宝通的黄金珠宝批发销售业务采用母公司臻宝通与子公司深圳盛嘉分工
合作的模式完成，其中，臻宝通以新型互联网商业模式与黄金珠宝行业深度结合，
整合黄金珠宝行业上下游企业、产品、技术、人才等资源，通过线上平台进行黄
金珠宝批发销售；深圳盛嘉则负责传统的线下展厅批发业务。
①线上平台为网站注册客户通过臻宝通平台下订单采购，臻宝通根据客户采
购需求情况给供应商分配订单，现货产品从展厅配货，定制产品将从工厂订购。
待订单产品完成实际入库，业务人员依据当天上交所实时金价价格与客户确认黄
金金价及加工费价格，签订此笔货物销售合同，物流部依据销售合同打印销售出
库单，业务员依据销售出库单通知客户及时来展厅提货，客户依据销售订单、销
售合同、销售出库单对货物进行核对，包括毛重、净重、产品包装、产品质量，
核对无误后在销售出库单收货人处签字或盖章，同时办理结算手续。
线上平台注册客户采购流程如下图所示：
②深圳盛嘉的业务主要为传统的线下展厅批发模式，通过向上游供应商直接
采购黄金珠宝成品或根据客户需要对采购的黄金原料进行委外加工，在展厅铺
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货，对外展示产品，接待下游企业（二级批发商及黄金珠宝零售商）到展厅选货、
采购，承接客户订单。
（3）盈利模式
臻宝通的黄金珠宝批发销售业务主要赚取的是购销之间的价差，主要参考上
海黄金交易所实时金价和上游供应商实时工费定价。
（4）交易结算模式
①线上销售
A.交易流程
线上平台交易流程为：网站注册客户登陆网站平台采购大厅，根据采购需求
挑选商品，通过臻宝通平台下订单采购；臻宝通接到客户订单，确认订单有效之
后：
a.若该笔订单展厅已经备货产品，经业务人员申请，物流部负责人确认审批，
财务部审核通过，经展厅分管总经理同意备货，业务人员依据当天上交所实时金
价价格与客户确认黄金金价及加工费价格，签订此笔货物销售合同，物流部依据
销售合同打印销售出库单，业务员依据销售出库单通知客户及时来展厅提货，客
户依据销售订单、销售合同、销售出库单对货物进行核对，包括毛重、净重、产
品包装、产品质量，核对无误后在销售出库单收货人处签字或盖章，同时办理结
算手续。
b.若该笔订单展厅没有备货产品，依据客户订单要求，经业务人员申请，物
流部负责人确认审批，财务部审核通过，经展厅分管总经理同意备货，物流部负
责人确认审批发料委托加工，待订单产品加工完成后，订单产品完成实际入库，
业务人员依据当天上交所实时金价价格与客户确认黄金金价及加工费价格，签订
此笔货物销售合同，物流部依据销售合同打印销售出库单，业务员依据销售出库
单通知客户及时来展厅提货，客户依据销售订单、销售合同、销售出库单对货物
进行核对，包括毛重、净重、产品包装、产品质量，核对无误后在销售出库单收
货人处签字或盖章，同时办理结算手续。
B.结算流程
付款结算流程：业务人员提出付款申请-会计核对双方账务数据-财务负责人
审核-总经理审批-出纳付款。
收款结算流程：货款业务员跟催-客户告知已付款-出纳网上银行核实-会计
根据出纳提交的银行回单进行账务处理-财务负责人审核。
②线下销售
A.交易流程
客户到展厅根据其需求在展厅挑选其需要的货品；经业务人员申请，物流部
负责人确认审批，财务部审核通过，经展厅分管总经理同意备货，业务人员依据
当天上交所实时金价价格与客户确认黄金金价及加工费价格，签订此笔货物销售
合同，物流部依据销售合同打印销售出库单，客户依据销售订单、销售合同、销
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
售出库单对货物进行核对，包括毛重、净重、产品包装、产品质量，核对无误后
在销售出库单收货人处签字或盖章，同时办理结算手续。
B.结算流程
付款结算流程：业务人员提出付款申请-会计核对双方账务数据-财务负责人
审核-总经理审批-出纳付款。
收款结算流程：货款业务员跟催-客户告知已付款-出纳网上银行核实-会计
根据出纳提交的银行回单进行账务处理-财务负责人审核。
（5）收入确认原则、依据及合理性
臻宝通的业务模式主要有线上平台业务、线下展厅批发业务、产品及展示设
计业务、积分兑换礼品销售业务这四类。
①线上平台业务和线下展厅批发业务
臻宝通线上、线下批发业务的收入确认原则为：臻宝通将货物发出，购货方
签收无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可
靠计量。
②产品及展示设计业务
臻宝通提供个性化店面展示设计、珠宝饰品单品和套系设计方案，满足客户
品牌塑造、产品创新、精品迭代需求。臻宝通建立了专业的设计团队，定期推出
包括店面展示设计、黄金珠宝单品和套系自主设计方案，包括产品图片、描述文
案、市场定位等完整内容，向客户推送；同时根据要求为客户提供个性化产品设
计，向客户收集产品属性、价格范围等数据，以项目的形式完成设计。设计方案
被客户购买后，或者个性化产品设计通过客户验收后，臻宝通获得相应设计服务
费。
收入确认原则为：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采
用对方客户对设计成果验收确认后一次性确认劳务收入。
产品及展示设计业务是臻宝通 2014 年度的主要业务之一，2015 年度除部分
存量合同继续履行外，臻宝通已停止该业务的拓展，专注发展黄金珠宝批发销售
业务。2016 年，产品及展示设计业务已无合同履行。
③积分兑换礼品销售业务
积分兑换礼品是指商家为了维护客户关系（或促销）而设置的与核心业务相
关的一种以积分兑换礼品的商业形式，消费者通过与商家的消费或业务往来获得
积分，如信用卡积分、购物积分等，然后通过积分换礼形式把积分兑换成各种实
物商品。臻宝通根据商家的需求从工厂定制或自主设计创意礼品，以礼品册或配
套礼品的形式销售给商家，然后根据终端消费者的网上兑换要求将选定礼品快速
送达指定地址，主要盈利来源为积分礼品的购销价差。
收入确认原则为：臻宝通将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确
定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
积分兑换礼品销售业务是臻宝通 2014 年度的主要业务之一，2015 年度除部
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
分存量合同继续履行外，臻宝通已大幅减少该部分业务，并停止该业务的拓展，
专注发展黄金珠宝批发销售业务。2016 年，积分兑换礼品销售业务已无合同履
行。
4、主要产品的销量及收入情况
（1）业务拓展情况
最近两年，臻宝通的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
收入 比例 收入 比例
1、黄金珠宝批发销售业务 321,992.27 99.90% 174,212.11 99.28%
其中：黄金业务 283,309.62 87.90% 160,782.79 91.62%
镶嵌业务 15,596.55 4.84% 7,977.93 4.55%
翡翠业务 21,949.67 6.81% 5,418.91 3.09%
18K 金业务 749.76 0.23% - -
银业务 386.67 0.12% - -
其他珠宝业务 - - 32.48 0.02%
2、产品及展示设计业务 - - 943.40 0.54%
3、积分兑换礼品销售业务 - - 327.45 0.19%
4、其他业务 307.33 0.10% - -
合计 322,299.60 100.00% 175,482.95 100.00%
最近两年，臻宝通业务规模快速增长。臻宝通自 2014 年 10 月起将业务重心
全面移至黄金珠宝批发业务，集中优势资源开发新客户、拓展销售渠道，并在
2015 年 7 月收购了业务成熟、具有一定市场占有率的深圳盛嘉，客户数量和销
售金额也随之上升。
2016 年，臻宝通黄金珠宝批发销售业务收入进一步增长，较 2015 年全年黄
金珠宝批发销售业务收入增长 84.83%，主要原因一方面臻宝通和深圳盛嘉在客
户资源、业务模式等方面深入整合，产生了一定的协同效应；另一方面，臻宝通
2015 年 10 月开始扩大展厅面积、重新装修展厅进行产品展示，对线下批发业务
规模扩张有一定促进作用。
（2）主要产品的销量情况：
产品 计量单位 2016 年度 2015 年度
黄金饰品 克 6,312,431.85 4,701,318.10
黄金金条 克 4,383,176.57 1,665,691.89
黄金工艺品 克 1,134,176.63 872,824.33
黄金制品 克 418,488.90 397,592.75
黄金金料 克 - 247,030.00
最近两年，臻宝通的主要黄金类产品销售数量分别为 7,884,457.07 克和
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
12,248,273.95 克，销售量变动趋势与销售收入变动趋势保持一致。
（3）主要产品的主要消费群体及平均销售价格的变动情况
①主要产品的主要消费群体：
臻宝通的主要客户群体是黄金珠宝首饰二级批发商和零售商。黄金珠宝首饰
消费者具有城镇消费者较多，女性消费者较多，和婚庆需求旺盛的特点。
②主要产品平均销售价格的变动情况：
产品 项目 2016 年度 2015 年度
平均价格（元/克） 231.44 205.38
黄金饰品
增幅 12.69% -
平均价格（元/件） 231.84 200.66
黄金金条
增幅 15.54% -
平均价格（元/克） 222.08 201.39
黄金工艺品
增幅 10.27% -
平均价格（元/克） 244.23 201.83
黄金制品
增幅 21.01% -
注：以上价格为不含税价格
臻宝通黄金珠宝批发销售业务的定价主要参考上海黄金交易所实时金价和
上游供应商实时工费，定价原则为：成本（上海黄金交易所市价+支付工厂的加
工费）+销售加价。对臻宝通的黄金类产品的批发业务而言，销售加价占单位成
本的比例非常低（占成本的比例 3%左右），产品定价原则对其最近两年经营业
绩变动影响较小。臻宝通经营业绩的主要影响因素为线上线下客户资源的开拓、
销售量的提升。
（4）线上线下销售收入的情况
最近两年，臻宝通通过互联网进行的黄金珠宝线上批发业务、通过传统柜台
展厅进行的黄金珠宝线下批发的销售情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
分类
金额 比例 金额 比例
线上批发 57,350.51 17.81% 53,694.61 30.82%
线下批发 264,641.76 82.19% 120,517.50 69.18%
黄金珠宝批发收入合计 321,992.27 100.00% 174,212.11 100.00%
（5）臻宝通最近两年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
占营业收
年份 序号 客户名称 客户主营业务 销售收入 销售内容
入的比例
金利福珠宝+深圳 批发及零售珠宝金银首饰；购
2016 年 1 43,263.82 13.42% 黄金类产品
市金利福钻石有限 销黄金首饰、铂金首饰、钻石
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
占营业收
年份 序号 客户名称 客户主营业务 销售收入 销售内容
入的比例
公司 首饰、珠宝首饰等
深圳粤通国际珠宝 投资及销售黄金制品、黄金、 黄金类产品，翡翠
2 30,777.56 9.55%
股份有限公司 贵金属、首饰等 饰品，镶嵌饰品
销售珠宝、贵金属制品、玉器、 黄金类产品，18K
3 张万福珠宝 21,884.92 6.79%
工艺品、钟表等 饰品
贵州巨万泰实业有
4 生产加工及销售珠宝首饰 14,618.01 4.54% 黄金类产品
限公司
贵州奥纳德物资有 销售建筑材料、装饰材料、针
5 11,640.00 3.61% 黄金类产品
限公司 纺织品、金银首饰等
合计 122,184.31 37.91%
福建恒福广国际贸 批发兼零售珠宝首饰、金属材 黄金类产品，镶嵌
1 18,388.72 10.48%
易有限公司 料、钟表等 饰品
福建巨广大实业有 批发兼零售珠宝首饰、金属材 黄金类产品，镶嵌
2 16,508.79 9.41%
限公司 料、钟表等 饰品
贵州广辉大物资有
限公司（曾用名： 销售建材、电子产品、医疗器
3 15,627.86 8.91% 黄金类产品
2015 年 贵州鑫福久珠宝营 械、珠宝黄金等
销有限公司）
4 一恒贞珠宝 批发兼零售珠宝首饰 14,989.52 8.54% 黄金类产品
深圳粤通国际珠宝 投资及销售黄金制品、黄金、 黄金类产品，镶嵌
5 13,539.29 7.72%
股份有限公司 贵金属、首饰等 饰品
合计 79,054.18 45.06%
最近两年，臻宝通向前五大客户的销售额之和占当期营业收入的比例分别为
45.06%和 37.91%，呈下降趋势，且不存在臻宝通向单个客户的销售比例超过当
期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。
（6）主要客户变化情况
最近两年，臻宝通两个年度的前五大客户销售金额之和分别达到
101,054.40 万元和 164,908.44 万元，增长趋势明显，占当期销售总额的比重分
别为 57.59%和 51.17%。
单位：万元
占当期营业 占当期营业
项目 2016 年度 2015 年度
收入比例 收入比例
河南省金利福珠宝有限公司+深圳市金利
43,263.82 13.42% 11,411.80 6.50%
福钻石有限公司
深圳粤通国际珠宝股份有限公司 30,777.56 9.55% 13,539.29 7.72%
湖南张万福珠宝首饰有限公司 21,884.92 6.79% 3,551.85 2.02%
贵州巨万泰实业有限公司 14,618.01 4.54% - 0.00%
贵州奥纳德物资有限公司 11,640.00 3.61% 7,036.56 4.01%
福建巨广大实业有限公司 11,186.98 3.47% 16,508.79 9.41%
贵州广辉大物资有限公司（曾用名：贵州
11,172.35 3.47% 15,627.86 8.91%
鑫福久珠宝营销有限公司）
河南一恒贞珠宝股份有限公司 10,867.89 3.37% 14,989.52 8.54%
福建恒福广国际贸易有限公司 9,496.92 2.95% 18,388.72 10.48%
合计 164,908.44 51.17% 101,054.40 57.59%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
从 2015 年和 2016 年的前五大客户来看，主要客户留存率较高；另一方面，
臻宝通前五大客户销售额增长的同时，客户集中度略有下降，表明新客户的开拓
取得了积极效果，为其未来业绩的增长提供了保障。
通过对比客户销售合同，臻宝通对前五名客户的定价、销售条款不存在差异。
经核查前五大客户销售合同约定的付款条件及回款记录，臻宝通对前五大客户的
销售信用政策与其他客户不存在异常情况。
5、主要客户情况分析
（1）前五大客户变动的原因、合理性以及应对措施
①前五大客户变动的原因及其合理性
最近两年，臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳
定，2015 年度和 2016 年度前十大客户情况如下：
序号 2016 年前十大客户 销售额（万元） 2015 年度前十大客户 销售额（万元）
金利福珠宝+深圳市金利福钻石有
1 43,263.82 福建恒福广国际贸易有限公司 18,388.72
限公司
2 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 30,777.56 福建巨广大实业有限公司 16,508.79
贵州广辉大物资有限公司（曾
3 张万福珠宝 21,884.92 用名：贵州鑫福久珠宝营销有 15,627.86
限公司）
4 贵州巨万泰实业有限公司 14,618.01 一恒贞珠宝 14,989.52
5 贵州奥纳德物资有限公司 11,640.00 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 13,539.29
6 福建巨广大实业有限公司 11,186.98 金利福珠宝 11,411.80
贵州广辉大物资有限公司（曾用名：
7 11,172.35 贵州全富源珠宝有限公司 8,720.11
贵州鑫福久珠宝营销有限公司）
8 贵州佑黔康泰物资有限公司 11,101.97 贵州奥纳德物资有限公司 7,036.56
9 大连中金福珠宝首饰有限公司 10,874.09 贵州佑黔康泰物资有限公司 6,639.95
10 一恒贞珠宝 10,867.89 成都天鑫洋 5,249.71
合计 177,387.57 合计 118,112.32
由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户，主要客户稳定，
主要客户销售额持续增长，其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵
州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016 年前五大客户。张万福珠宝
是臻宝通的老客户，2016 年双方继续保持合作关系，且销售额增长，成为臻宝
通第二大客户。此外，2016 年，臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其中贵州
巨万泰实业有限公司成为第四大客户，中金福珠宝成为第九大客户。
综上，主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通前五大客户变
动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因，对经营业绩有积极影响。
②上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
45.06%和 37.91%，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情
况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下：
A、臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务
合作。截至本财务顾问报告签署之日仍在有效期内的框架协议如下：
序号 签署日期 合同名称 交易对方 销售产品 有效期限
产品购销 元亨利珠宝股份 黄金、铂金或其他贵
1 2016.07.01 2016.07.01-2017.06.30
框架协议 有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 贵州巨万泰实业 黄金、铂金或其他贵
2 2016.07.08 2016.07.08-2017.07.07
框架协议 有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳粤通金业有 黄金、铂金或其他贵
3 2016.08.15 2016.08.15-2017.08.14
框架协议 限公司 金属首饰或饰品
产品购销 山西中金黄金销 黄金、铂金或其他贵
4 2016.08.17 2016.08.17-2017.08.16
框架协议 售有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 安徽星光珠宝有 黄金、铂金或其他贵
5 2016.11.01 2016.11.01-2017.10.31
框架协议 限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市七里香开 黄金、铂金或其他贵
6 2016.11.29 2016.11.29-2017.11.28
框架协议 运金饰有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 黄金、铂金或其他贵
7 2016.12.01 深圳金一 2016.12.01-2017.11.30
框架协议 金属首饰或饰品
产品购销 安徽庆丰星辰商 黄金、铂金或其他贵
8 2016.12.22 2016.12.22-2017.12.21
框架协议 贸有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市一品翠珠 黄金、铂金或其他贵
9 2016.12.23 2016.12.23-2017.06.22
框架协议 宝有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市中宝珠宝 黄金、铂金或其他贵
10 2017.01.01 2017.01.01-2017.12.31
框架协议 有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 黄金、铂金或其他贵
11 2017.01.09 宝庆连锁 2017.01.09-2018.01.08
框架协议 金属首饰或饰品
产品购销 湖北鄂信钻石科 黄金、铂金或其他贵
12 2017.03.01 2017.03.01-2018.02. 28
框架协议 技股份有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市东方金钰 黄金、铂金或其他贵
13 2017.05.05 2017.05.05-2018.05.04
框架协议 实业有限公司 金属首饰或饰品
B、臻宝通从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠
道，积极吸引优秀营销团队加盟。
C、臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多
终端采购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质
产品资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
（2）与前五大客户终端销售情况
经核查，臻宝通最近两年前五名客户终端销售情况如下：
客户对外销售
年份 客户名称 销售内容 单位 销售数量 销售占比
数量
黄金饰品 克 741,715.34 741,715.34 100.00%
2016 年 金利福珠宝
黄金金条 克 373,764.00 373,764.00 100.00%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
客户对外销售
年份 客户名称 销售内容 单位 销售数量 销售占比
数量
黄金工艺品 克 27,112.30 27,112.30 100.00%
黄金制品 克 96,701.70 96,701.70 100.00%
深圳市金利福钻石有 黄金饰品 克 432,637.99 432,637.99 100.00%
限公司 黄金金条 克 156,650.00 156,650.00 100.00%
黄金饰品 克 146,217.11 115,274.88 78.84%
黄金金条 克 349,279.00 252,944.00 72.42%
深圳粤通国际珠宝股 黄金工艺品 克 18,375.00 18,375.00 100.00%
份有限公司 翡翠饰品 件 5,369.00 5,369.00 100.00%
镶嵌饰品 件 11,018.00 11,018.00 100.00%
银饰品 件 729,000.00 729,000.00 100.00%
黄金饰品 克 784,323.65 784,323.65 100.00%
黄金金条 克 108,550.00 108,550.00 100.00%
张万福珠宝 黄金饰品加
克 47,329.60 47,329.60 100.00%
工费
18K 饰品 克 33,914.50 33,914.50 100.00%
黄金饰品 克 178,975.93 178,975.93 100.00%
贵州巨万泰实业有限 黄金金条 克 266,250.00 266,250.00 100.00%
公司 黄金工艺品 克 118,886.00 118,886.00 100.00%
黄金制品 克 62,000.00 62,000.00 100.00%
黄金饰品 克 248,235.76 248,235.76 100.00%
贵州奥纳德物资有限
黄金金条 克 184,700.00 184,700.00 100.00%
公司
黄金工艺品 克 116,087.75 116,087.75 100.00%
黄金饰品 克 441,701.70 441,701.70 100.00%
黄金金条 克 186,628.89 186,628.89 100.00%
福建恒福广国际贸易
黄金工艺品 克 119,730.34 119,730.34 100.00%
有限公司
黄金制品 克 130,150.00 130,150.00 100.00%
镶嵌饰品 件 636.00 636.00 100.00%
黄金饰品 克 336,614.75 336,614.75 100.00%
黄金金条 克 241,000.00 241,000.00 100.00%
福建巨广大实业有限
黄金工艺品 克 117,777.30 117,777.30 100.00%
公司
2015 年
黄金制品 克 100,900.00 100,900.00 100.00%
镶嵌饰品 件 489.00 489.00 100.00%
黄金饰品 克 312,275.66 312,275.66 100.00%
贵州广辉大物资有限
黄金金条 克 225,960.00 225,960.00 100.00%
公司（曾用名：贵州
鑫福久珠宝营销有限 黄金工艺品 克 214,629.33 214,629.33 100.00%
公司） 黄金工艺品
克 320,000.00 320,000.00 100.00%
加工
一恒贞珠宝 黄金饰品 克 736,983.56 726,047.74 98.52%
深圳粤通国际珠宝股 黄金饰品 克 58,660.92 58,660.92 100.00%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
客户对外销售
年份 客户名称 销售内容 单位 销售数量 销售占比
数量
份有限公司 黄金金条 克 204,000.00 204,000.00 100.00%
黄金工艺品 克 144,157.00 144,157.00 100.00%
镶嵌饰品 件 272.00 272.00 100.00%
独立财务顾问核查了前五名客户的销售合同，对臻宝通报告期内主要客户进
行了现场访谈，受访客户均表示从臻宝通采购的货物与企业主营业务相符，定价
公允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名
客户对报告期内向臻宝通采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对外销
售情况良好。
（3）与主要客户相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况
①货物流转情况
最近两年，臻宝通前五名客户的销售收入占收入总额的比重分别为 45.06%
和 37.91%。独立财务顾问审阅了臻宝通与上述客户签订的合同条款，针对上述
销售合同抽取出库单、客户验收单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与
发票、销售合同、记账凭证等一致，经核查无异常情况。
②资金流转情况
对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了最近两年臻宝通向供应商
结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一致
性，无异常情况。
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了最近两年前五名客户销售
回款的银行流水，经核查，臻宝通主要大客户期后回款情况良好。
③税收缴纳情况
最近两年，臻宝通对外销售产品均开具了增值税发票，独立财务顾问核对了
发票与销售合同、出库单、验收单的一致性，审阅了最近两年臻宝通的纳税申报
表，并取得了地方税务局、国家税务局出具的《税务违法记录证明》、《证明》，
根据上述证明，臻宝通、深圳盛嘉和重庆盛嘉在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日期间不存在税务违法记录。
（4）与主要客户的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响
臻宝通与主要客户的合作年限情况如下：
年份 序号 客户名称 合作年限
金利福珠宝 自 2015 年和深圳盛嘉开始合作
1
深圳市金利福钻石有限公司 自 2016 年和深圳盛嘉开始合作
自 2014 年和深圳盛嘉开始合作；
2 深圳粤通国际珠宝股份有限公司
自 2016 年和臻宝通开始合作
2016 年
自 2013 年和深圳盛嘉开始合作；
3 张万福珠宝
自 2015 年和臻宝通开始合作
4 贵州巨万泰实业有限公司 自 2016 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
5 贵州奥纳德物资有限公司 自 2015 年开始合作；
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年份 序号 客户名称 合作年限
自 2016 年和臻宝通开始合作
1 福建恒福广国际贸易有限公司 自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
2 福建巨广大实业有限公司 自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
3 贵州鑫福久珠宝营销有限公司 自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
2015 年
自 2013 年和深圳盛嘉开始合作；
5 一恒贞珠宝
自 2015 年和臻宝通开始合作
自 2014 年和深圳盛嘉开始合作；自 2016
5 深圳粤通国际珠宝股份有限公司
年和臻宝通开始合作
（5）老客户留存率及新客户拓展情况，客户流失风险及应对措施
①最近两年，臻宝通客户留存率及新客户拓展情况
2015 年，臻宝通不含税销售额在 200 万元以上的客户合计 53 家，销售额之
和 165,581.41 万元，占全年销售总额的 94.36%。
2016 年，臻宝通不含税销售额在 200 万元以上的客户合计 54 家，销售额之
和 321,674.02 万元，占 2016 年销售总额的 99.81%。其中 24 家为 2015 老客户，
老客户数量占比为 44.44%，老客户的销售额为 221,640.38 元，占 2016 年销售
总额的 68.90%。
②本次交易是否会导致客户流失的风险
经核查，独立财务顾问认为臻宝通客户留存率较高，老客户销售占比较高，
且臻宝通已与多家主要客户签订了框架协议，所以本次收购不会导致臻宝通客户
流失的风险。
（6）评估基准日 2016 年 9 月 30 日在手合同
根据臻宝通提供的资料并经核查，臻宝通在评估基准日金额在 100 万以上
在手合同订单情况如下：
单位：万元
序
合同主体 客户名称 合同内容 合同或订单金额 签署时间
号
1 臻宝通 湖南张万福珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 2,894.69 2016.09.28
赣州市七里香珠宝礼品有限公
2 臻宝通 销售黄金金条 861.00 2016.09.21
司
3 臻宝通 湖南张万福珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 437.40 2016.09.05
4 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售黄金制品 1,021.49 2016.09.07
5 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售黄金制品 1,172.00 2016.09.13
6 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售黄金制品 707.86 2016.09.20
7 深圳盛嘉 星光珠宝股份有限公司 销售黄金饰品 1,000.00 2016.09.26
8 深圳盛嘉 深圳景鸿泰珠宝有限公司 销售黄金金条 2,612.92 2016.09.07
（7）在手合同情况
臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务合
作。截至本财务顾问报告签署之日，仍在有效期内的框架协议详见本节之“三、
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
臻宝通”之“（七）主营业务情况”之“5、主要客户情况分析”之“（1）前
五大客户变动的原因、合理性以及应对措施”。
（8）2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增销售合同情况
根据臻宝通提供的资料并经核查，2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日臻
宝通新增 100 万元以上销售合同约 23.86 亿元，其中金额 1,000 万元以上大额
销售合同情况如下：
序 合同金额
合同主体 客户名称 合同内容 合同签署日期
号 （万元）
1 臻宝通 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 2,830.12 2016.11.18
2 臻宝通 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 销售镶嵌饰品 2,394.60 2016.12.01
3 臻宝通 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 销售翡翠饰品 1,764.90 2016.12.09
4 臻宝通 深圳市一品翠珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,387.45 2016.12.21
5 臻宝通 安徽庆丰星辰商贸有限公司 销售黄金饰品 2,796.82 2016.12.22
6 臻宝通 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 1,307.78 2017.1.3
7 臻宝通 深圳市七里香开运金饰有限公司 销售黄金金条 1,528.40 2017.2.17
8 臻宝通 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 1,224.52 2017.3.1
9 臻宝通 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,263.90 2017.3.10
10 臻宝通 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 2,062.45 2017.4.3
11 臻宝通 北京宝易金珠宝饰品有限公司 销售镶嵌饰品 1,890.05 2017.4.29
12 臻宝通 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 销售翡翠饰品 1,580.98 2017.5.19
13 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金金条 1,937.88 2016.10.14
14 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金金条 2,274.63 2016.10.19
15 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 1,402.50 2016.10.19
16 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金金条 2,065.22 2016.10.22
17 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售翡翠饰品 3,606.24 2016.10.25
18 深圳盛嘉 深圳赫美集团股份有限公司 销售镶嵌饰品 4,199.02 2016.10.26
19 深圳盛嘉 江苏东方金钰珠宝有限公司 销售黄金金条 1,727.12 2016.11.02
20 深圳盛嘉 江苏东方金钰珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,149.63 2016.11.02
21 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 1,370.31 2016.11.02
22 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售黄金金条 1,371.29 2016.11.07
23 深圳盛嘉 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 销售镶嵌饰品 2,613.67 2016.11.08
24 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金金条 1,121.40 2016.11.08
25 深圳盛嘉 江苏东方金钰珠宝有限公司 销售黄金金条 2,561.40 2016.11.10
26 深圳盛嘉 江苏东方金钰珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,426.84 2016.11.10
27 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 5,096.70 2016.11.10
28 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金金条 1,676.29 2016.11.10
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
29 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,028.61 2016.11.10
30 深圳盛嘉 深圳市金利福钻石有限公司 销售黄金饰品 1,149.49 2016.11.15
31 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 4,933.46 2016.11.26
32 深圳盛嘉 深圳市金利福钻石有限公司 销售黄金饰品 2,774.48 2016.11.27
33 深圳盛嘉 深圳市永昌隆珠宝有限公司 销售黄金金条 1,709.09 2016.12.02
34 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,266.73 2016.12.06
35 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金金条 2,000.01 2016.12.06
36 深圳盛嘉 深圳市兆大福珠宝首饰有限公司 销售黄金金条 2,750.00 2016.12.10
37 深圳盛嘉 深圳市兆大福珠宝首饰有限公司 销售黄金工艺品 2,197.74 2016.12.10
38 深圳盛嘉 深圳市兆大福珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 1,869.80 2016.12.12
39 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金金条 1,096.34 2016.12.15
40 深圳盛嘉 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 销售翡翠饰品 1,491.33 2016.12.16
41 深圳盛嘉 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 销售翡翠饰品 5,082.32 2016.12.21
42 深圳盛嘉 深圳卢金匠珠宝有限公司 销售黄金饰品 3,012.73 2016.12.23
43 深圳盛嘉 深圳卢金匠珠宝有限公司 销售黄金饰品 2,917.08 2016.12.24
44 深圳盛嘉 深圳市汇鑫隆实业发展有限公司 销售黄金金条 4,125.00 2016.12.26
销售销售黄金饰
45 深圳盛嘉 深圳市汇鑫隆实业发展有限公司 4,514.91 2016.12.28
品
46 深圳盛嘉 吉林黄金集团黄金珠宝有限公司 销售黄金饰品 2,841.52 2016.12.29
47 深圳盛嘉 洛阳珍饰宝珠宝有限公司 销售翡翠饰品 1,324.23 2016.12.30
48 深圳盛嘉 深圳创富黄金有限公司 销售黄金金条 2,750.00 2016.12.30
49 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 3,380.01 2017.1.10
50 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金金条 1,077.61 2017.1.11
51 深圳盛嘉 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 销售翡翠饰品 2,663.35 2017.1.16
52 深圳盛嘉 深圳市金利福钻石有限公司 销售黄金金条 2,224.00 2017.1.17
53 深圳盛嘉 阜阳星光珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,293.05 2017.1.19
54 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金金条 2,382.66 2017.2.9
55 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金金条 1,597.28 2017.2.9
56 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 3,147.02 2017.2.18
57 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,875.97 2017.2.24
58 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,471.06 2017.2.27
59 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金金条 1,038.50 2017.3.2
60 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金金条 1,703.62 2017.3.2
61 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金金条 1,416.55 2017.3.3
62 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,152.75 2017.3.3
63 深圳盛嘉 深圳市金玉通福珠宝有限公司 销售黄金金条 1,500.00 2017.3.6
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
64 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 3,223.43 2017.3.8
65 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金金条 1,039.11 2017.3.9
66 深圳盛嘉 深圳市周瑾瑜珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,169.60 2017.3.13
67 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 1,552.70 2017.3.20
68 深圳盛嘉 深圳捷宝珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,023.05 2017.3.23
69 深圳盛嘉 深圳市福明星珠宝有限公司 销售黄金金条 1,423.79 2017.4.7
70 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 2,537.98 2017.4.10
71 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 1,426.88 2017.4.10
72 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 1,451.50 2017.4.17
73 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,836.16 2017.4.20
74 深圳盛嘉 深圳卢金匠珠宝有限公司 销售黄金金条 2,895.00 2017.4.21
75 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,700.00 2017.5.2
76 深圳盛嘉 深圳市周瑾瑜珠宝有限公司 销售黄金金条 1,316.70 2017.5.3
77 深圳盛嘉 深圳捷宝珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,276.10 2017.5.4
78 深圳盛嘉 深圳莆金珠宝股份有限公司 销售黄金饰品 1,421.88 2017.5.5
79 深圳盛嘉 吉林黄金集团黄金珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,016.53 2017.5.5
80 深圳盛嘉 深圳捷宝珠宝有限公司 销售黄金金条 1,167.20 2017.5.15
81 深圳盛嘉 深圳张万福珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 1,000.00 2017.5.23
独立财务顾问查阅了 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日新增销售合同，
并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。
经过长期的发展，臻宝通已经积累了丰富的客户资源和网上销售平台的知名
度，货品在线上平台进行展示和宣传以供客户浏览和下单，同时，子公司深圳
盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所。臻宝通客户留存
率较高，老客户销售占比较高，且臻宝通已与多家主要客户签订了框架协议，
流失核心客户的风险较小。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）采购的主要原材料、产成品及委外加工情况
金额（万元） 占当期采购总额（不
年度 类别 数量
不含税 含税）的比例
黄金金料（克） 8,623,169.73 193,888.96 60.39%
黄金饰品（克） 2,046,138.19 46,340.14 14.43%
黄金金条（克） 1,465,217.00 32,604.72 10.16%
2016 年 黄金工艺品（克） 80,140.00 1,860.13 0.58%
黄金制品（克） 416,000.00 9,854.26 3.07%
黄金业务
9,024,753.22 2,174.61 0.68%
委外加工费（克）
镶嵌饰品（件） 29,075.00 14,097.66 4.39%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金额（万元） 占当期采购总额（不
年度 类别 数量
不含税 含税）的比例
翡翠饰品（件） 13,541.00 19,126.06 5.96%
18K 金饰品（克） 36,587.81 725.75 0.23%
银饰品 754,000.00 354.44 0.11%
礼册 - 22.03 0.01%
采购总额（不含税） 321,048.74 100.00%
黄金金料（克） 3,087,000.00 60,460.15 36.09%
黄金饰品（克） 2,831,619.23 57,148.92 34.12%
黄金金条（克） 1,399,370.87 27,522.25 16.43%
黄金工艺品（克） 431,922.65 8,516.51 5.08%
黄金制品（克） 330,081.65 6,504.44 3.88%
2015 年 黄金业务
3,059,226.43 720.06 0.43%
委外加工费（克）
镶嵌饰品（件） 4,865.00 1,907.82 1.14%
翡翠饰品（件） 1,968.00 4,220.11 2.52%
礼册 - 515.96 0.31%
采购总额（不含税） 167,516.23 100.00%
（2）采购的主要原材料、产成品及委外加工费的价格变动趋势
产品 项目 2016年 2015年
平均价格（元/克） 224.85 195.85
黄金金料
增幅 14.81% -
平均价格（元/克） 226.48 201.82
黄金饰品
增幅 12.22% -
平均价格（元/件） 222.52 196.68
黄金金条
增幅 13.14% -
平均价格（元/克） 232.11 197.18
黄金工艺品
增幅 17.71% -
平均价格（元/克） 236.88 197.06
黄金制品
增幅 20.21% -
黄金业务 平均价格（元/克） 2.41 2.35
委外加工费 增幅 2.55% -
平均价格（元/件） 4,848.72 3,921.53
镶嵌饰品
增幅 23.64% -
平均价格（元/件） 14,124.55 21,443.66
翡翠饰品
增幅 -34.13% -
平均价格（元/克） 198.36 -
18K金饰品
增幅 - -
注：以上价格为不含税价格
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）能源消耗情况
臻宝通销售的产品主要通过委外加工或对外采购成品取得，无生产、加工环
节，不存在消耗能源的情形。
（4）采购量、销售量的匹配关系
最近两年，臻宝通黄金类产品的采购量、销售量及期末存货量数据如下：
单位：千克
项目 2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
采购量 12,630.66 8,079.99
销售量 12,248.27 7,884.46
采销率 96.97% 97.58%
新增租赁黄金 192.00 124.00
卖出租入黄金 - 124.00
偿还租赁黄金 376.00 123.00
存货量 1,253.72 1,055.35
注：2015 年度臻宝通新增租赁黄金 124 千克并直接在上海黄金交易所卖出变现，金料
未入库，因此未对当期存货量造成影响。
最近两年，臻宝通黄金类产品的采销率均在 95%以上，采购量与销售量相匹
配。
（5）采购量与存货数量的匹配关系
经核查，近两年，臻宝通黄金类产品的库存数量基本符合“期末存货数量=
期初存货数量+本期采购数量-本期销售数量+本期新增租赁黄金数量-本期卖出
租入黄金数量-本期偿还租赁黄金数量”的关系，采购量与存货数量基本匹配均
衡。
（6）销量与营业收入的匹配关系
项目 2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
黄金类产品销量 12,248,273.95 7,884,457.07
销量增长率 55.35% -
黄金类产品平均售价 231.15 203.62
营业总收入 322,299.60 175,482.95
营业收入增长率 83.66% -
报告期内，黄金类产品的销售量呈上升趋势，与销售规模增长相符。黄金类
产品的平均售价与黄金价格波动趋势相符。
（7）主要供应商情况
最近两年，臻宝通向前五大供应商的采购情况如下：
采购额（万 占采购总额（不 是否为关
年度 供应商名称 主要采购内容
元）不含税 含税）比例 联方
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购额（万 占采购总额（不 是否为关
年度 供应商名称 主要采购内容
元）不含税 含税）比例 联方
上海黄金交易所（江苏金一购金
黄金金料 165,320.23 51.49% 否
户）
黄金金条、黄金饰品、
深圳市一带一路珠宝有限公司 24,913.04 7.76% 否
翡翠饰品、镶嵌饰品
中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有
黄金金料 24,357.49 7.59% 否
2016 年 限公司
金一文化 黄金制品、黄金饰品 22,507.96 7.01% 否
黄金金料、黄金金条、
金洲慈航集团股份有限公司 15,038.14 4.68% 否
黄金饰品
合计 - 252,136.87 78.54% -
黄金金条、黄金饰品、
金洲慈航集团股份有限公司 黄金工艺品、翡翠饰 59,256.31 35.37% 否
品、镶嵌饰品
上海黄金交易所（江苏金一购金户
+ 深 圳 市 盛 峰 首 饰 有 限 公 司 购 金黄金金料 46,335.81 27.66% 否
户）
2015 年
度 深圳市盛峰首饰有限公司 黄金饰品 22,156.69 13.23% 否
中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有
黄金金料 12,958.34 7.74% 否
限公司
翡翠、镶钻饰品、黄
深圳市志瑞首饰有限公司 9,051.44 5.40% 否
金金条、黄金饰品
合 计 - 149,758.60 89.40% -
江苏金一为上海黄金交易所认可的综合类会员。
①会员单位与标的资产的关系
目前臻宝通的代理会员为江苏金一，臻宝通通过代理机构提供的客户端交易
软件等方式参与上海黄金交易所的交易。
根据上海黄金交易所会员名录与查询结果显示，江苏金一为上海黄金交易所
认可的综合类会员。经过对江苏金一的现场访谈核查，并取得江苏金一的确认函：
“我公司及我公司子公司与臻宝通及其子公司之间不存在任何关联关系。我公司
及我公司子公司、我公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他经办
人员与臻宝通的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员
之间不存在关联关系。”
②通过会员单位采购对采购价格的影响
由于黄金价格的波动，臻宝通通过上海黄金交易所综合类会员采购黄金的价
格按照下单当天的黄金交易的时点成交价格确定。会员单位通过收取相关代理费
用，收取的代理费相对于整个采购金额占比非常小，不会对采购价格产生较大影
响。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、相关人员在在前五名供应商或客户中所占的权益
最近两年，臻宝通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联人或者持有臻宝通 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
8、境外经营情况
臻宝通未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
9、安全生产及环保情况
臻宝通不属于《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理
名录>的通知》（环办函[2008]373 号）所规定的重污染行业。臻宝通及子公司不涉
及加工生产环节，所购销的黄金珠宝等珠宝类商品在储存运输环节不涉及到对环境
的危害，臻宝通无生产建设项目，因此不适用环境保护、安全生产和强制质量标准
的情况。根据相关法律法规的要求，臻宝通无需取得相关的排污许可证。
10、质量控制情况
臻宝通采购的原材料主要为标准金锭。臻宝通主要从上海黄金交易所综合
类会员处采购符合标准的 Au99.99 或 Au99.95 金锭，采购的金料需经标的公司
产品部门验收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
臻宝通制定了《商品质量检验控制程序》，于 2016 年 7 月取得了《质量管
理体系认证证书》，证明臻宝通质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：
2008 标准，覆盖范围为黄金饰品的销售。臻宝通明确了黄金饰品各品类的验收
要求和标准，采购部门主要对与产品采购管理、产品质量检验检测这两个方面
进行着重培训与考察，并对现有的采购模式及流程进行梳理确认，整理符合 IOS
质量体系关于产品质量检验检测标准的文件并下发执行。
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通不存在质量纠纷情况。
11、核心技术情况
（1）臻宝通前台商城
功能结构：前台主要分为：商品交易、培训服务、增值服务（店面装修、商
品陈列、IT 系统等全方位的综合服务、微信营销等），全面体现以黄金珠宝交
易为主线，提高专业化服务水平为亮点的差异化发展战略。
访问方式：电脑访问的传统网站、手机、Ipad 访问的 APP、微信访问的微信
商城，尽可能全面覆盖到目前主流的互联网与移动互联网的应用形式。
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技术创新：提供更加个性化更加准确的搜索方式，通过对用户的操作痕迹积
累与分析；针对批量集采的用户特点提供了很多便捷的下订单方式，了解以后专
属客服根据简单要求代理下单、甚至由系统按销售周期智能下单等；针对采购商
普遍关注的商品展现环节提供了从文字、图片到视频、3D 的所见即所得式的全
方位介绍，而且给每件商品或者一个系列的商品编故事讲寓意，方便客人了解商
品的同时又能指导他自身的营销。针对采购商登录平台以及订单交易提供了 ssl
证书加密服务，确保了客户使用平台的安全性。针对采购商在使用平台过程中碰
到的问题提供了各种与客服管理员沟通的方式，如：站内信、发送手机短信、发
送邮件。
接口完善：供应商系统接口、采购商系统接口、支付平台接口、物流商系统
接口，最大程度地从系统层面与各个交易方对接实现全流程的自动化；
（2）臻宝通后台管理系统
管理后台包括会员管理、商品管理、订单管理、采购管理、物流管理、资金
管理、培训服务、消息中心、内容管理、基础资料、系统管理、报表管理等构成。
（3）扩展系统
各个业务环节上需要的延伸出来的系统要求，有资金财务环节需要的财务系
统（FMS）、仓库物流环节需要的仓储库位管理系统（WMS）、客户管理环节需要
的客户管理系统（CRM）、公司网络化办公的系统（OA）、人力资源管理环节需
要的人力资源管理系统（HR）等，未来公司会根据实际业务运营及获取的经营资
质的需求开发相应的功能系统。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
客户关系管理系统页面
技术选型：采用了目前大规模电商中主流的 JAVA 技术实现，兼顾成熟稳定
与先进性
网络部署：采用了目前主流电商平台用的比较多的多级缓存与分布式架构，
兼顾性能安全与扩展性
目前臻宝通前台商城、臻宝通后台管理系统、客户管理环节系统（CRM）都
已经上线，并在业务生产环境中正常使用。
（八）最近两年主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚
会 B 审字（2017）0021 号），臻宝通最近两年经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 61,847.21 54,497.26
净资产 23,363.90 15,281.73
营业收入 322,299.60 175,482.95
利润总额 8,133.54 5,124.90
净利润 6,082.17 4,507.91
经营活动产生的现金流量净额 -6,527.19 -12,734.84
资产负债率 62.22% 71.96%
毛利率 3.63% 3.26%
2、最近两年非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年度 2015 年度
1.非流动资产处置损益 8.99 -
2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
3.计入当期损益的政府补助 1.47 -
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认资产公
- 2,059.55
允价值产生的损益
6.非货币性资产交换损益 - -
7.委托投资损益 - -
8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -
9.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
10.债务重组损益 - -
11.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - -
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
13.与主营业务无关的预计负债产生的损益 - -
14.除与正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性融 398.95 -393.49
资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5.66 -0.16
16.中国证监会认定的其他非经常性损益的项目 - -
合计 403.75 1,665.90
所得税影响数 102.75 -98.32
扣除所得税影响后非经常性损益 301.00 1,764.22
净利润 6,082.17 4,507.91
扣除非经常性损益后净利润 5,781.17 2,743.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 5,781.17 2,743.69
最近两年，扣除所得税影响后非经常性损益分别为 1,764.22 和 301.00 万元。
2016 年度，非经常性损益未对经营成果形成重大影响；2015 年度，扣除所得税
影响后非经常性损益金额较大，主要是因为收购深圳盛嘉导致“企业合并的合并
成本小于合并时应享有被合并单位可辨认资产公允价值产生的损益”较高。
（九）臻宝通的评估情况
2015 年 8 月 1 日，艺谷有限召开股东会，全体股东一致同意以 2015 年 7 月
31 日为审计、评估基准日，将艺谷有限整体变更为股份有限公司“艺谷（深圳）
互联网科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 13 日，亚太会计师出具《审计报告》，截至审计基准日 2015
年 7 月 31 日，艺谷有限经审计的净资产值为 108,099,570.59 元。
2015 年 9 月 13 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，艺谷有限经评估的净资产值为 15,777.74
万元，具体如下：
单位：万元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估基 评估前账面价 评估方
项目 评估值 增值率 目的 评估机构 评估报告号
准日 值 法
总资产 17,659.21 22,627.00 28.13% 国众联资
拟整体变 产评估土 国众联评报
2015.07 总负债 6,849.26 6,849.26 - 资产基
更股份有 地房地产 字（2015）
.31 础法
限公司 估价有限 第 2-457 号
净资产 10,809.96 15,777.74 45.96%
公司
2015 年 9 月 13 日，艺谷有限股东会作出决议，同意艺谷有限以截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，艺谷有
限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份。
2015 年 9 月 13 日，艺谷有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定
艺谷有限以经审计的净资产中的 108,099,570.59 元折为公司的股份 10,000 万
股，每股面值 1 元，共计股本 10,000 万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷
有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分
8,099,570.59 元列入公司的资本公积。
2015 年 9 月 28 日，亚太会计师出具编号为亚会 B 验字（2015）207 号《验
资报告》，对艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司设立时的注册资本进行了审
验。
2015 年 9 月 28 日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开创立大会暨
2015 年第一次临时股东大会并作出决议，同意艺谷有限以经审计的净资产中
108,099,570.59 元折为公司的股份 10,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 10,000
万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷有限的出资比例分别折为股份有限公司
相应数额的股份，超过股本部分 8,099,570.59 元列入艺谷（深圳）互联网科技
股份有限公司的资本公积。
臻宝通本次评估是以整体变更为股份有限公司为目的、采用资产基础法进行
的评估，与本次交易评估值不具有可比性。
除此之外，臻宝通在最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况。
（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通不存在未决诉讼、关联方非经营性资
金占用、为关联方提供担保的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）销售商品（黄金珠宝批发及积分兑换礼品销售）
臻宝通已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
臻宝通商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出，购货方签收无误
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
（2）提供劳务（产品及展示设计费）
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用对方客户对设计
成果验收确认后一次性确认劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已收或预计能够收回的金
额确认已提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
③已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，臻宝通的收入确认原则和计量方法、应收款项
坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，对臻宝通利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
经查阅同行业上市公司资料，臻宝通的收入确认原则和计量方法、应收款项
坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，对臻宝通利润无重大影响。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
臻宝通财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，臻宝通会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
①合并财务报表范围的确定原则
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指臻宝通拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括臻宝通及全部子公司。子公司，
是指被臻宝通控制的企业或主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
臻宝通将进行重新评估。
②合并范围的变更
A、非同一控制下企业合并 2 家
单位：万元
购买日至年末 购买日至年末
股权取得 股权取得 股权取得 购买日的
被购买方名称 购买日 被购买方的收 被购买方的净
成本 比例 方式 确定依据
入 利润
非同一 完成工
深圳市盛嘉 2015年
控制下 商变更
供应链发展 5,000.00 100.00% 7月31 120,517.50 2,202.06
企业合 和资产
有限公司 日
并 交割
臻宝通（深 非同一 完成工
圳）互联网金 控制下 2015年 商变更
0.00 100.00% 0.00 -0.75
融服务有限 企业合 9月2日 和资产
公司 并 交割
臻宝通与张广顺（现公司股东）、张燕仪、张淑敏签订了关于深圳盛嘉的股
权转让协议，将张广顺、张燕仪、张淑敏拥有深圳盛嘉的 100%股权转让给臻宝
通，协议约定转让价格以深圳盛嘉实收资本为依据，2015 年 7 月 14 日转让款已
全额支付，工商信息于 2015 年 7 月 31 日变更完成，期末纳入合并范围，为非同
一控制下合并方式，并购日被购公司深圳盛嘉资产总额为 549,735,668.74 元，
负债总额为 479,140,184.89 元，净资产为 70,595,483.85 元。
重庆盛嘉供应链管理有限公司是深圳市盛嘉供应链发展有限公司的全资子
公司，期末纳入合并范围。
臻宝通与艺谷文化集团有限公司于 2015 年 8 月 13 日签订了关于深圳艺谷互
联网金融服务有限公司（后更名为臻宝通（深圳）互联网金融服务有限公司）的
股权转让协议书，艺谷文化集团有限公司将拥有深圳艺谷互联网金融服务有限公
司 100%的股权转让给臻宝通，业经深圳联合产权交易所以编号 JZ20150813039
股权转证见证书见证，并于 2015 年 9 月 2 日完成工商变更，期末纳入合并范围，
为非同一控制下合并方式，并购日被购公司臻宝通（深圳）互联网金融服务有限
公司资产总额为 0.00 元，负债总额为 7,500.00 元，净资产为-7,500.00 元。
B、本期减少合并单位 1 家
单位：万元
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 变更原因
臻宝通（深圳）互联网金融
0.00 0.00 转让
服务有限公司
2016 年 9 月持有全资子公司臻宝通（深圳）互联网金融服务有限公司 100%
股权协议价 20,000.00 元转让给张炜，故不将其纳入 2016 年 12 月 31 日合并范
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
围。相关工商变更登记手续已完成。
（十二）取得相关许可情况
根据臻宝通提供的相关证明文件并经查验，截至本财务顾问报告签署之日，
臻宝通持有广东省通信管理局于 2017 年 2 月 6 日核发的编号为粤 B 2-20150331
的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务），发证机关为广东省通信管理局，有效期自 2017
年 2 月 6 日至 2020 年 7 月 31 日。
（十三）许可使用资产情况
臻宝通的经营活动不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方
使用他人资产。
（十四）债权债务转移情况
本次交易为金一文化向张广顺等 10 名交易对方发行股份及支付现金购买臻
宝通 99.06%股权。本次交易不涉及债权、债务转移情况。
四、贵天钻石
（一）基本情况
名称 深圳市贵天钻石有限公司
住所 深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9 号金苹果创新园 A 栋 1801
法定代表人 王熙光
注册资本 2,672.5452 万元
实收资本 2,672.5452 万元
公司类型 其他有限责任公司
钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行
经营范围
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2010 年 8 月 12 日
营业期限 2010 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 12 日
股东名称 出资额（万元） 持股比例
越王珠宝 1,362.998 51%
股权结构
熙海投资 801.7636 30%
领秀投资 507.7836 19%
（二）历史沿革
1、2010 年 8 月，贵天钻石成立
贵天钻石成立于 2010 年 8 月 12 日，注册资本为 200 万元，实收资本 200
万元。
2010 年 7 月 21 日，上海贵天签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2010 年 7 月 21 日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）出具深巨至验
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
字[2010]056 号《深圳市贵天钻石有限公司验资报告》，验证截至 2010 年 7 月
21 日止，贵天钻石已收到股东缴纳的注册资本 200 万元，为货币出资。
2010 年 8 月 12 日，贵天钻石办理了公司设立的工商登记手续，贵天钻石成
立时股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 上海贵天 200 200 100%
合计 200 200 100%
2、2015 年 11 月，贵天钻石第一次增资
2015 年 10 月 30 日，贵天钻石通过股东决定，贵天钻石注册资本由 200 万
元增加至 2,672.5452 万元。
2015 年 10 月 30 日，贵天钻石股东上海贵天签署《深圳市贵天钻石有限公
司章程》。
2015 年 11 月 18 日，贵天钻石就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
变更后，贵天钻石股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上海贵天 2,672.5452 100%
合计 2,672.5452 100%
2015 年 11 月 20 日，上海贵天向贵天钻石实缴出资 2,672.5452 万元。
3、2015 年 12 月，贵天钻石第一次股权转让
2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天
钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，具体情况如下表，同意相应
修改公司章程。
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格（万元）
1 越王珠宝 51% 1,000.386736
2 上海贵天 熙海投资 30% 588.462786
3 领秀投资 19% 372.693098
2015 年 11 月 25 日，上海贵天与越王珠宝、熙海投资和领秀投资签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所
就本次股权转让予以见证，并出具编号为 JZ20151125072 号《股权转让见证书》。
2015 年 12 月 8 日，贵天钻石股东签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2015 年 12 月 8 日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。本
次变更后，贵天钻石股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 越王珠宝 1,362.998 1,362.998 51%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2 熙海投资 801.7636 801.7636 30%
3 领秀投资 507.7836 507.7836 19%
合计 2,672.5452 2,672.5452 100%
此外，熙海投资和领秀投资分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的贵
天钻石的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形。
（三）控股子公司情况
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石拥有 1 家全资子公司，即上海贵天。
具体情况如下：
根据上海市工商局自由贸易试验区分局 2016 年 1 月 4 日核发的统一社会信
用代码为 91310000797091092M 的《营业执照》，上海贵天的基本情况如下：
名称 上海贵天钻石有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1701 号 A803b 室
法定代表人 陈宝康
注册资本 2,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与技术的进出口业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2007 年 1 月 25 日
营业期限 2007 年 1 月 25 日至不约定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
贵天钻石 2,000 100%
上海贵天的历史沿革如下：
1、2007 年 1 月，上海贵天成立
上海贵天成立于 2007 年 1 月 25 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为
1,000 万元。
2006 年 12 月 10 日，上海贵天的股东越王珠宝和张和兴签署《上海贵天钻
石有限公司章程》。
2007 年 1 月 19 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2007）
6016 号《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 17 日，上海贵天已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，均为货币出资。
2007 年 1 月 25 日，上海贵天办理了公司设立的工商登记手续，上海贵天设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 越王珠宝 510 510 51%
2 张和兴 490 490 49%
合计 1,000 1,000 100%
2、2008 年 1 月，上海贵天第一次股权转让
2007 年 12 月 20 日，张和兴与越王珠宝签署《股权转让协议》，张和兴将
其持有的上海贵天 49%的股权以 490 万元转让给越王珠宝。
2007 年 12 月 20 日，上海贵天通过股东会决议，同意张和兴将其持有的上
海贵天 49%的股权以 490 万元的价格转让给越王珠宝。
2007 年 12 月 20 日，上海贵天通过股东决定，同意修改后的章程。
2007 年 12 月 20 日，上海贵天股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2008 年 1 月 7 日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，上海贵天股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 越王珠宝 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
3、2009 年 7 月，上海贵天第二次股权转让
2009 年 7 月 1 日，越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，越王珠宝将
其持有的上海贵天 33.3%的股权转让给王熙光，转让价格为 333 万元。
2009 年 7 月 16 日，上海贵天召开股东会，同意越王珠宝将其持有的 333 万
元上海贵天股权转让给王熙光。
2009 年 7 月 16 日，全体股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2009 年 7 月 20 日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，上海贵天股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 越王珠宝 667 667 66.7%
2 王熙光 333 333 33.3%
合计 1,000 1,000 100%
4、2015 年 9 月，上海贵天第一次增资
2015 年 8 月 31 日，上海贵天召开股东会，同意上海贵天未分配利润转增注
册资本，越王珠宝增加注册资本 353 万元，王熙光增加注册资本 176.235382 万
元；熙海投资以现金增资 90.7646618 万元；领秀投资以现金增资 380 万元。
2015 年 8 月 31 日，上海贵天股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2015 年 9 月 16 日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
更后，上海贵天股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 越王珠宝 1,020 51%
2 王熙光 509.235382 25.46%
3 领秀投资 380 19%
4 熙海投资 90.764618 4.54%
合计 2,000 100%
根据上海贵天出具的说明及其提供的财务凭证，2015 年 9 月 30 日，上海贵
天向越王珠宝和王熙光分配利润，越王珠宝和王熙光对上海贵天进行出资，熙海
投资于 2015 年 12 月 28 日缴纳出资，领秀投资于 2015 年 12 月 31 日缴纳出资。
5、2016 年 1 月，上海贵天第三次转让
2015 年 12 月 20 日，上海贵天召开股东会，同意越王珠宝、熙海投资、王
熙光和领秀投资向贵天钻石转让其持有的上海贵天股权，具体情况如下表：
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格（万元）
1 越王珠宝 51% 1,000.3867
2 王熙光 25.4618% 499.4434
贵天钻石
3 熙海投资 4.5382% 89.0193
4 领秀投资 19% 372.693
2015 年 12 月 20 日，上海贵天股东贵天钻石作出决定，股权受让后，贵天
钻石持有上海贵天 100%股权。
2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石
签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2015 年 12 月 20 日，股东贵天钻石签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2016 年 1 月 4 日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，上海贵天股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 贵天钻石 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
（四）最近三年评估、交易、增减资情况
1、概述
交易标的最近三年未进行过评估和改制，交易标的最近三年发生的增资和股
权转让情况如下：
时间 评估、改制、增资及股权转让事项 交易定价 交易背景
贵天钻石：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时间 评估、改制、增资及股权转让事项 交易定价 交易背景
大股东现金增
上海贵天对贵天钻石现金增资，贵天钻石注册资本由 200
2015年11月 1元/出资额 资，充实注册
万元增加至 2,672.5452 万元。
资本
上海贵天将其持有的贵天钻石 51%的股权以 1000.386736 通过股权转
万元转让给越王珠宝；上海贵天将其持有的贵天钻石 30% 让，实现上海
0.7340 元/出
2015年11月 的股权以 588.462786 万元转让给熙海投资；上海贵天将 贵天与贵天钻
资额
其持有的贵天钻石 19%的股权以 372.693098 万元转让给 石母子公司关
领秀投资。 系对换
上海贵天：
上海贵天以未分配利润转增注册资本，股东越王珠宝增 股东以未分配
加注册资本 353 万元，股东王熙光增加注册资本 1元/出资额 利润转增注册
176.235382 万元。 资本
2015 年 9 月 熙海投资以 103 万元现金增加注册资本 90.7646618 万 1.1348 元 / 出 充实资本，扩
元。 资额 大经营
领秀投资以 500 万元现金增加注册资本 380 万元，本次 1.3158 元 / 出 充实资本，扩
增资后，上海贵天注册资本为 2000 万元。 资额 大经营
越王珠宝将其持有上海贵天 51%股权以 1000.386736 万元
通过股权转
转让给深圳贵天；王熙光将其持有的上海贵天 25.4618%
让，实现上海
2015 年 12 股权以 499.443453 万元转让给深圳贵天；熙海投资将其 0.9808 元/出
贵天与贵天钻
月 持有的上海贵天 4.5328%股权以 89.019333 万元转让给深 资额
石母子公司关
圳贵天；领秀投资将其持有的上海贵天 19%股权以
系对换
372.693098 万元转让给深圳贵天。
2、具体情况
（1）2015 年 9 月，上海贵天注册资本由 200 万元增加至 2,000 万元
①具体情况
2015 年 8 月 31 日，上海贵天召开股东会，同意上海贵天未分配利润转增注
册资本，越王珠宝增加注册资本 353 万元，王熙光增加注册资本 176.235382 万
元；同意熙海投资以现金 103 万元增加注册资本 90.7646618 万元；同意领秀投
资以 500 万元现金增资 380 万元。
2015 年 9 月 16 日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
2015 年 9 月，股东越王珠宝、王熙光以未分配利润转增注册资本，交易定
价为 1 元/出资额，上述增资未经过评估，因此增资价格与本次交易评估值不具
有可比性。
2015 年 9 月，为了满足钻石业务快速发展的需要、充实公司资本金，上海
贵天引入了新的投资者熙海投资和领秀投资。通过交易双方协商，熙海投资、领
秀投资分别以每份出资额 1.1348 元和每份出资额 1.3158 元增资入股，上述增资
未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此增资价格与本次交易评估值不具
有可比性。
（2）2015 年 11 月，上海贵天对贵天钻石现金增资 2,472.5452 万元
①具体情况
2015 年 10 月 30 日，贵天钻石通过股东决定，贵天钻石注册资本由 200 万
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元增加至 2,672.5452 万元，新增注册资本 2,472.5452 万元由上海贵天以货币资
金 2,472.5452 万元认购。
2015 年 11 月 18 日，贵天钻石就上述变更办理了工商变更登记手续。
②与本次交易评估值的比较说明
2015 年 11 月，为了增加注册资本规模，大股东上海贵天以每份出资额 1 元
向贵天钻石现金增资 2,472.5452 万元。上述增资未经过评估，增资价格也未经
过评估验证，因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。
（3）贵天钻石、上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换
贵天钻石、上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的过程如下所示：
公司 原股东 投资比例 转让价（万元） 转让后股东 转让后持股比例
越王珠宝 51.00%
转让深圳贵天，使其成 上海贵天 100% 1,961.54 熙海投资 30.00%
为越王珠宝子公司 领秀投资 19.00%
合计 100% 1,961.54 合计 100.00%
越王珠宝 51.00% 1,000.39
王熙光 25.46% 499.44
转让上海贵天，使其成 深圳贵天 100%
熙海投资 4.54% 89.02
为贵天钻石子公司
领秀投资 19.00% 372.69
合计 100.00% 1,961.54 合计 100%
2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天
钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，转让价格为 1,961.54 万元，
交易价格参照贵天钻石 2015 年 10 月末增资 2,472.5452 万元后的净资产额。
2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石
签署《股权转让协议》，将 100%上海贵天股权转让给贵天钻石，经交易双方协
商，转让价格为 1,961.54 万元。
上述股权转让未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格
与本次交易评估值不具有可比性。
3、上市公司收购越王珠宝后，已经控制上海贵天及贵天钻石的理由
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品
牌在珠宝首饰行业的领导地位。自上市以来，积极布局珠宝零售终端，为公司
发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础。越王珠宝是行业内优质区域性黄
金珠宝零售企业。通过收购越王珠宝，金一文化扩大了在珠宝首饰零售市场的
区域优势，提高了市场占有率，促进了聚焦产业整合和品牌扩张。
2015 年 2 月，越王珠宝成为金一文化全资子公司后至根据历次《上海贵天
钻石有限公司章程》，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：1.决定公
司的经营方针和投资计划；2.选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，
决定有关执行董事、监事的报酬事项；3.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项；4.审议批准执行董事的报告；5.审议批准监事的报告；6.审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.对发行公司债券作出决议；10.对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11.修改公司章程；
12.对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议。股东会会议作出修改
公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及合并，分立，解散或者变更公司
形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议
作出除前款以外事项的决议，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通
过。
越王珠宝对上海贵天有半数以上的表决权，对上海贵天具有控制权。同时，
贵天钻石为上海贵天的全资子公司，越王珠宝对贵天钻石具有控制权。
2015 年 12 月 8 日后，贵天钻石股权转让，本次股权转让后，越王珠宝持有
贵天钻石有半数以上股权，根据《深圳市贵天钻石有限公司章程》，股东会是公
司的最高权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举
和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.
对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对股东
转让出资作出决议；10.对公司合并、分立、变更公司形组织式、解散和清算等
事项作出决议；11.修改公司章程。股东会会议作出修改公司章程，增加或减少
注册资本的决议，以及合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，必须经代表
全体股东三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的议事方式和表决程序由股
东另行自己决定。
根据独立财务顾问和律师访谈，其他事项审议均由全体股东二分之一以上表
决权的股东通过。越王珠宝对贵天钻石有半数以上的表决权，对贵天钻石具有控
制权。
根据贵天钻石、上海贵天的公司章程的相关约定，股东会对公司经营管理、
更换董事、监事等方面拥有决定权。金一文化全资子公司越王珠宝持有贵天钻石
半数以上股权，拥有上述决策权限，所以对越王珠宝收购完成后，金一文化已经
完成对上海贵天、深圳贵天的实际控制。
4、贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因，其后
再进行本次交易的原因
根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石实施母子公司关系对调的主要原因是：
（1）深圳地区是我国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销
售业务主要集中在深圳地区，将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业务；
（2）贵天钻石将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运
资金规模，为业务拓展奠定资金基础。
根据金一文化出具的说明，金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提
高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链。金一文化主营业务为贵
金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分
贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链。贵天钻石核心
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务，上海贵天为上海钻石交易所会员单
位，与国外钻石供应商长期保持稳定的合作关系。经过近 10 年的发展，贵天钻
石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻
之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福
饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。通过
收购贵天钻石，上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，本次收
购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存
在利益输送。
5、贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的
原因及合理性
根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石上述 2015 年 11 月交易的目的为了完
成母子公司对调，为原股东间的股权转让。2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股
东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资
和领秀投资，转让价格为 1,961.54 万元，交易价格参照贵天钻石 2015 年 10 月
增资后的净资产额。2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀
投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，将 100%上海贵天股权转让给贵天钻石，
经交易双方协商，交易价格为 1,961.54 万元，与 2015 年 11 月股权交易总价保
持一致，两次交易后实现母子公司关系对换。上述股权交易及增资未经过评估，
与本次评估价格不具备可比性。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明，本次交易作价充分考虑贵天钻石在
裸钻专业技术上的优势、积累的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参
考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。考虑到
除固定资产、运营资金等有形资产之外，贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、
业务资源等要素无法体现在账面价值中，且上述因素对股东权益价值的评估具
有重要影响，并充分考虑了贵天钻石未来的预期发展等因素，本次评估从未来
收益的角度出发以贵天钻石现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评
估结论更符合贵天钻石的发展情况，其结果能客观反映贵天钻石的企业价值，
作价公允。
（五）产权控制关系
1、产权控制结构
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石的产权控制结构如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、组织架构
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石的组织架构如下所示:
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）主要设备情况
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石主要设备情况如下。
资产类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元） 成新率
运输工具 136.01 124.32 11.68 8.59%
办公设备及其他 46.82 29.31 17.50 37.39%
（2）房屋租赁情况
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石用于经营的租赁房屋具体情况如
下：
面积
序号 权利人 出租人 承租人 地址 租赁期限
(m2)
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
面积
序号 权利人 出租人 承租人 地址 租赁期限
(m2)
深圳市金苹 深圳市金 深圳市龙岗区布澜路
1 果电子有限 苹果电子 贵天钻石 甘李工业园金苹果创 1,400 2015.07.01-2019.08.15
公司 有限公司 新园 A 栋 18 层-A
上海陆家嘴
上海钻石 上海浦东新区世纪大
金融贸易区
2 交易所有 上海贵天 道 1701 号钻石交易中 64.82 2015.10.01-2018.09.30
联合发展有
限公司 心大厦北塔 A803B 室
限公司
（3）无形资产
①商标
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石正在申请的商标情况如下：
序
商标 申请人 申请号 类别 申请日期 申请状态
号
1 贵天钻石 21494952 35 2016.10.08 等待实质审查
2 贵天钻石 21494841 14 2016.10.08 等待实质审查
根据贵天钻石的说明并经独立财务顾问和律师的核查，贵天钻石的产品主
要销售模式为批发。贵天钻石拥有的核心竞争力主要在于采购渠道优势以及销
售渠道的资源，相比起零售的销售模式，品牌对于批发业务的影响力相对较小，
而下游珠宝销售商在销售产品时主要以推广营销自有品牌为主。即使贵天钻石
不能取得上述申请中商标的最终注册，亦不会对其生产经营产生实质性不利影
响。
②域名注册情况
序号 所有者 域名 网页备案/许可证号 有效期至
1 贵天钻石 gtzs168.com 粤 ICP 备 13061289 号-1 2020.08.20
经核查和贵天钻石出具的说明，贵天钻石未从事线上销售服务。
2、主要负债状况
根据经审计的贵天钻石财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，贵天钻石负债
总额为 18,373.18 万元，均为流动负债，具体构成为：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 11,916.00 64.86%
应付票据 1,000.00 5.44%
应付账款 3,463.75 18.85%
预收款项 468.88 2.55%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
应付职工薪酬 17.21 0.09%
应交税费 571.11 3.11%
应付利息 38.28 0.21%
应付股利 843.17 4.59%
其他应付款 54.78 0.30%
流动负债合计 18,373.18 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 18,373.18 100.00%
贵天钻石的流动负债中主要为短期借款、应付账款及预收款项组成，均为正
常业务往来，不存在货款逾期的情况。
3、对外担保状况
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石不存在对外担保的情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（七）主营业务情况
1、行业概况
贵天钻石所属行业为珠宝玉石首饰行业，其主管部门为国土资源部下属的珠
宝玉石首饰管理中心。珠宝玉石首饰行业的质量监督机构为国家质量监督检验检
疫总局依法授权的国家级珠宝玉石专业质检机构，行业自律组织为中国珠宝玉石
首饰行业协会（原中国宝玉石协会）。目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高
的行业，政府部门和行业协会仅对行业实行宏观管理，企业的业务管理和生产经
营完全按照市场化方式进行。
为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，我国先后于 2000 年 10 月成立上海钻石交
易所，于 2002 年 10 月正式运行上海黄金交易所，为珠宝玉石首饰行业采购黄金、
钻石等原料提供了一个公开、公平、公正的交易场所。我国针对通过钻石交易所、
黄金交易所进行的黄金、钻石交易实行了一定的税收优惠，如对通过黄金交易所
进行的黄金交易实行增值税即征即退，对通过钻石交易所进行交易的毛坯钻石免
征进口环节增值税、成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分实行即征
即退。
同时我国还相继制定了一系列珠宝玉石首饰产品标准和规定以促进行业的
规范和健康发展，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《金银饰品标识管
理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等。另外，国家财政部还下
发了《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》，进一步引导和规范
珠宝首饰艺术品评估。
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2、主要产品及服务
贵天钻石主要从事裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务，与全球多家钻石切割
生产商有着广泛深入的联系和合作。经过近 10 年的发展，贵天钻石在全国各地
拥有了较为雄厚的业务基础，已成为深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司、北京全城
热恋商场有限公司、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、六福饰品设计（重庆）
有限公司、恒信玺利实业股份有限公司、越王珠宝等大型零售品牌的供货商。子
公司上海贵天是上海钻石交易所的会员单位。裸钻业务方面，贵天钻石通过上海
钻石交易所从国际钻石供应商采购裸钻，再批发给下游珠宝加工商和销售商。镶
嵌饰品业务方面，贵天钻石提供钻石、黄金等原材料，并委托国内钻石首饰加工
企业进行加工制造，或直接向加工企业采购成品镶嵌首饰，再批发至下游珠宝销
售商。公司销售的部分裸钻及镶嵌饰品图片如下：
3、主要经营模式及盈利、结算模式
（1）主要经营模式
①采购模式
贵天钻石采购的原材料主要为裸钻、镶嵌饰品和黄金等。其中，裸钻主要来
源于国际供应商，通过上海钻石交易所报关采购；黄金原料主要通过上海黄金交
易所采购；镶嵌饰品主要是贵天钻石提供钻石、黄金等原材料，委托国内钻石首
饰加工商进行加工制造。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司采购部、品控部和仓储部门共同执行公司《采购管理制度》，通过对采
购过程实施质量控制，确保所采购的钻石、镶嵌饰品等产品符合品质标准。公司
的裸钻和镶嵌饰品的采购流程如下图所示。
②销售模式
目前，贵天钻石的产品销售主要为批发模式。批发业务是指将裸钻、镶嵌饰
品和金条等产品销售至下游珠宝加工商、销售商。裸钻批发的业务流程是贵天钻
石从印度、比利时等国家采购成品裸钻，通过上海钻石交易所报关进口，将进口
的裸钻批发给下游珠宝加工商和销售商。镶嵌饰品批发业务的流程主要是贵天钻
石向镶嵌饰品加工商提供钻石、黄金等原材料，委托其生产加工，或直接向加工
企业采购成品镶嵌首饰，最后将成品镶嵌首饰批发给下游珠宝销售商。
（2）盈利模式
贵天钻石主要从事成品裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务，其主要盈利来源
为上游进货与下游销售之间的差价。在产品定价方面，裸钻销售价格主要参照进
口价格加销售毛利，镶嵌饰品按照钻石、金料、工费分别定价，金条销售价格主
要参考黄金交易所黄金报价。
为保持产品竞争力，贵天钻石在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场
反馈的实际销售情况、价格变动趋势和销售量变动趋势等因素综合分析后，定期
对批发价格进行评估和适时调整。总体来说，根据公司产品定价方法，随着原材
料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上涨。
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（3）交易结算模式
报告期内，贵天钻石的产品销售主要为批发模式。
①交易流程
贵天钻石和客户签订销售合同后，客户根据购货清单在贵天钻石选货；选货、
验货完成后，交易双方共同签署一式三份的销售明细单，出货完成。最后，客户
根据合同约定的付款条件支付采购价款。
②结算流程
客户提货、验收后，贵天钻石财务人员向客户开具发票，客户根据约定的付
款条件，将采购价款支付给贵天钻石。贵天钻石的产品销售均通过银行进行结算。
（4）收入确认原则、依据及合理性
贵天钻石的产品销售主要为批发模式，以客户验货后签署的销售明细单为收
入确认依据。
客户签署销售明细验收单后，该部分货物所有权上的主要风险和报酬已转移
给客户，贵天钻石对该部分货物已不能实施有效控制，相关收入和成本的金额能
够可靠的计量，相关的经济利益也很可能流入企业，因此收入确认条件已满足《企
业会计准则第 14 号——收入》中关于收入确认的相关条款，收入确认不存在不
确定性，因此上述收入确认原则是合理的。
4、主要产品的销量、收入等情况
（1）业务拓展情况
报告期内，贵天钻石的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
裸钻 28,342.51 49.06% 14,894.93 57.81%
镶嵌饰品 21,000.52 36.35% 9,410.26 36.52%
金条 8,431.00 14.59% 1,461.71 5.67%
合计 57,774.02 100.00% 25,766.89 100.00%
报告期内，贵天钻石主营业务收入以裸钻和镶嵌饰品的批发销售为主，销售
额逐年上升。2015 年和 2016 年,裸钻销售金额分别为 14,894.93 万元和
28,342.51 万元，占收入比重 57.81%和 49.06%；镶嵌饰品销售金额分别为
9,410.26 万元和 21,000.52 万元，占收入比重 36.52%和 36.35%。贵天钻石在维
持裸钻进口渠道资源优势的前提下，稳步提高裸钻销售量，积累下游客户资源；
另一方面则应客户的多产品需求，发展镶嵌饰品业务，扩充产品类型。
（2）主要产品的单价及销量情况
①产品定价分析
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
贵天钻石裸钻销售价格主要参照进口价格加销售毛利，进口价格则受到源头
供应商出货量以及美元汇率变动的影响。上游钻石价格的波动，对珠宝首饰行业
成本的影响可以迅速转移到下游直至终端消费者，对贵天钻石的盈利状况影响不
大。
镶嵌饰品的销售价格按照“钻石、金料、工费”分别定价的方法。原材料钻
石、黄金和铂金等的价格波动是镶嵌饰品销售价格变动的主要原因。随着我国人
工成本的增长，镶嵌饰品的工费部分有所上升，但总体上影响不大。
②销售量变化分析
报告期内，贵天钻石销售量及销售规模变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
裸钻（克拉） 镶嵌饰品（件） 金条（kg） 裸钻（克拉） 镶嵌饰品（件） 金条（kg）
销售量 55,976.66 86,174 365.40 28,627.03 36,559 73.00
销售收入 28,342.51 21,000.52 8,431.00 14,894.93 9,410.26 1,461.71
2015 年和 2016 年，贵天钻石的裸钻销售数量分别为 28,627.03 克拉和
55,976.66 克拉，销售量变动趋势与裸钻销售收入变动趋势保持一致，表明贵天
钻石在裸钻销售业务上的优势维持。
报告期内，贵天钻石对外销售镶嵌饰品、金条均维持了较高的增幅，体现了
其在现有客户资源上开拓多产品销售策略的积极成果；同时镶嵌饰品客户也带动
了裸钻业务的销售，客户的多产品需求为贵天钻石未来多产品销售、经营业绩的
增长提供了保障。
（3）主营业务收入及其构成情况
报告期内，贵天钻石的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
裸钻 28,342.51 49.06% 14,894.93 57.81%
镶嵌饰品 21,000.52 36.35% 9,410.26 36.52%
金条 8,431.00 14.59% 1,461.71 5.67%
合计 57,774.02 100.00% 25,766.89 100.00%
报告期内，贵天钻石主营业务收入以裸钻和镶嵌饰品的批发销售为主，销
售额逐年上升。2015 年和 2016 年,裸钻销售金额分别为 14,894.93 万元和
28,342.51 万元，占收入比重 57.81%和 49.06%；镶嵌饰品销售金额分别为
9,410.26 万元和 21,000.52 万元，占收入比重 36.52%和 36.35%。贵天钻石在维
持裸钻进口渠道资源优势的前提下，稳步提高裸钻销售量，积累下游客户资源；
另一方面则应客户的多产品需求，发展镶嵌饰品、金条业务，扩充产品类型。
（4）主要的消费群体情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
贵天钻石的主要客户群体是下游珠宝加工商和珠宝销售商，下游客户的需求
则受到终端消费者的显著影响。珠宝首饰消费者具有城镇消费者较多，女性消费
者较多，和婚庆需求旺盛的特点。
随着工业化步伐加快，中国城市化水平不断提高。2015 年底，全国城镇人
口达 77,116 万，城镇化水平超过 56%，比上年末增加 2,200 万人，已经逐步接
近中等收入国家的平均水平。预计未来每年我国将以 1.0%左右的增长速度推进
城镇化进程，到 2020 年前后城镇化率将达到 60.0%。城镇化水平的提高，必将
对以城市居民为主要目标消费群体的珠宝首饰行业产生有力的推动作用。
另外，珠宝首饰作为一种特殊的商品，女性为其最大的消费群体，而目前国
内女性人均首饰占有率较其他发达国家尚有一定差距，故女性金银珠宝首饰市场
具有较大的增长潜力。同时随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，人均
可支配消费资金不断增加，我国女性自我购买的意愿逐步增强，我国潜在的女性
金银珠宝玉石消费市场将转化为真实的市场需求，从而使国内珠宝首饰等消费出
现大幅度增长。
根据国家统计局公布的数据，自 2006 年以来，中国境内结婚人数开始稳步
回升，到 2015 年达到 1,213.4 万对，处于较高水平。得益于 80 年代末年均 2%
以上的高人口出生率，未来几年我国结婚人数仍会保持较高水平。根据中国传统
结婚习俗，珠宝首饰的硬性需求也会相应提高。未来 5 年，假设每年有 1,200
万对新人结婚，按照每对新人消费珠宝首饰 2,500 元计算，保守估计婚庆市场每
年可产生 300 亿元左右的珠宝消费。
（5）主要客户
报告期内，贵天钻石前五名客户情况如下：
单位：万元
占营业收入
年份 序号 客户名称 主营业务 销售收入 销售内容
比例
珠宝首饰研发设计、生产加工、
1 钻之韵珠宝 7,840.81 13.57% 裸钻
批发销售和连锁加盟。
贵金属工艺品、珠宝首饰的研发
2 深圳金一 5,870.38 10.16% 镶嵌饰品
设计、生产和销售。
3 城市领秀 珠宝首饰的销售、批发。 3,364.96 5.82% 镶嵌饰品、金条
2016 年
4 周六福珠宝 珠宝首饰设计、生产和销售。 3,313.75 5.74% 裸钻、镶嵌饰品
钻石珠宝首饰产品的研发设计
5 恒信玺利 3,177.91 5.50% 裸钻、镶嵌饰品
和销售，属珠宝首饰零售。
合计 23,567.81 40.79% -
钻石珠宝首饰产品的研发设计
1 恒信玺利 2,119.92 8.23% 裸钻、镶嵌饰品
和销售，属珠宝首饰零售。
2 金百福珠宝 钻石首饰加工、批发和零售。 2,085.98 8.10% 裸钻
3 佰利德首饰 珠宝首饰设计、生产和销售。 1,895.57 7.36% 裸钻
2015 年
4 全城热恋 钻石等珠宝首饰的零售。 1,826.56 7.09% 镶嵌饰品
5 每克拉美 钻石首饰零售及批发。 1,564.96 6.07% 裸钻、镶嵌饰品
合计 9,492.99 36.84% -
注：深圳城市领秀珠宝首饰有限公司成立于 2013 年 06 月，注册资本 1000 万元。2013 年 06
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
月 27 日至 2015 年 4 月 15 日期间，王东海持股比例为 40%，2015 年 4 月 16 日 2015 年 8 月
24 日期间，王东海持股比例为 80%，2015 年 8 月 25 日，王东海将其持有的城市领秀的全部
股权转让给无关联关系第三方薄涛。
报告期内，贵天钻石对城市领秀的销售情况如下所示：
单位：万元
主要客户的名称 2016 年 2015 年
城市领秀 3,364.96 1,405.60
对城市领秀的销售毛利率 5.69% 8.47%
贵天钻石综合毛利率 12.26% 10.14%
贵天钻石对城市领秀的销售定价参照市场价格，其销售的产品以金条为主，
所以，毛利率相对较低。
通过对比客户销售合同，贵天钻石对前五名客户的定价、销售条款不存在重
大实质差异。经核查前五大客户销售合同约定的付款条件及回款记录，贵天钻石
对前五大客户的销售信用政策与其他客户不存在异常情况。
（6）主要客户变化情况
2015 年和 2016 年，贵天钻石主要客户销售金额分别达到 12,407.90 万元和
26,607.21 万元，呈上升趋势，占销售总额的比重分别为 48.15%和 46.05%。
单位：万元
主要客户的名称 2016 年度 2015 年度
2016 年前五名 钻之韵珠宝 7,840.81 -
2016 年前五名 深圳金一 5,870.38 1,509.31
2016 年前五名 城市领秀 3,364.96 1,405.60
2016 年前五名 周六福珠宝 3,313.75 -
2015 年和 2016 年前五名 恒信玺利 3,177.91 2,119.92
2015 年前五名 金百福珠宝 - 2,085.98
2015 年前五名 全城热恋 1,863.94 1,826.56
2015 年前五名 佰利德首饰 918.95 1,895.57
2015 年前五名 每克拉美 256.51 1,564.96
合计 26,607.21 12,407.90
营业收入总额 57,774.02 25,766.89
占比 46.05% 48.15%
从以上可见，贵天钻石在保持与主要客户业务合作的同时，积极拓展新增客
户。2016 年，贵天钻石新增了钻之韵珠宝、周六福珠宝等优质客户，为未来业
绩的增长提供了保障。
5、主要客户情况分析
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）前五大客户变动的原因、合理性以及应对措施
①报告期内，贵天钻石的前五名客户销售占比情况分析
2015 年和 2016 年，贵天钻石前五名客户销售占比分别为 36.84%和 40.79%，
略有上升，总体保持稳定，主要原因系 2016 年贵天钻石新增优质客户钻之韵珠
宝和周六福珠宝，两者合计销售额占 2016 年销售总额比例为 19.31%。
②前五大客户变动的原因及合理性
2015 年，贵天钻石与 2014 年前五名客户均保持合作关系，且销售总额达到
5,561.96 万元，客户关系稳定。
2015 年，贵天钻石前五名客户为恒信玺利、金百福珠宝、全城热恋、佰利
德首饰和每克拉美，销售总额为 12,407.90 万元。
2016 年，上述 5 家客户除金百福珠宝外均与贵天钻石保持合作关系，且销
售总额达到 5,208.09 万元。在此基础上，贵天钻石通过发掘老客户、开拓新业
务等方式扩大业务规模，当期前五名客户中，深圳金一、城市领秀、恒信玺利
均为以前年度老客户。此外，在巩固老客户资源的基础上，贵天钻石新开拓了
镶嵌饰品业务大客户周六福珠宝以及裸钻批发业务大客户钻之韵，新增大客户
促进了经营业绩的增长。
③上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
近两年，贵天钻石前五名客户变动的主要原因是贵天钻石在巩固发展原有
裸钻批发业务的基础上，拓展镶嵌饰品业务，前五名客户变动情况与贵天钻石
业务结构变化相符，新增大客户促进了经营业绩的增长。
为了降低客户流失的风险，贵天钻石的主要应对措施如下：
A.针对上游裸钻市场，继续保持与国外钻石切割生产商、裸钻供应商的稳定
合作关系，规避钻石采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
B.保证供货质量。裸钻方面，贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入库有
细致的品控环节，对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方面的
精细把关，拒绝销售任何非天然钻石。镶嵌饰品方面，贵天钻石通过向加工商提
供原材料的方式做到源头上的质量控制，在成品验收时进行仔细检验，确保镶嵌
饰品质量；
C.坚持通过上海钻石交易所采购裸钻的模式，保证进货渠道的合规性。
（2）与前五大客户终端销售情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，贵天钻石近两年前五名客户终端销售情况如下：
年份 客户名称 销售内容 销售收入（万元） 单位 销售数量 客户对外销售数量 销售占比
钻之韵珠宝 裸钻 7,840.81 克拉 14,627.56 14,627.56 100.00%
深圳金一 镶嵌饰品 5,870.38 件 29,011 29,011 100.00%
镶嵌饰品 62.39 件 32 25 78.13%
城市领秀
金条 3,302.56 千克 133.21 85.55 64.22%
2016 年
裸钻 701.23 克拉 1,145.09 1,145.09 100.00%
周六福珠宝
镶嵌饰品 2,612.51 件 17,051 17,051 100.00%
裸钻 213.91 克拉 200.33 200.33 100.00%
恒信玺利
镶嵌饰品 2,964.00 件 10,544 6,740 63.92%
裸钻 16.45 克拉 14.41 14.41 100.00%
恒信玺利
镶嵌饰品 2,103.47 件 4,523 3,613 79.88%
金百福珠宝 裸钻 2,085.98 克拉 4,305.16 4,305.16 100.00%
2015 年 全城热恋 镶嵌饰品 1,826.56 件 6,766 6,766 100.00%
佰利德首饰 裸钻 1,895.57 克拉 3,280.72 3,280.72 100.00%
裸钻 516.13 克拉 244.73 244.726 100.00%
每克拉美
镶嵌饰品 1,048.84 件 4,098 4,098 100.00%
报告期内前五名客户从贵天钻石采购的货物与企业主营业务相符，定价公
允，具备真实的货物用途，交易具备商业实质，不存在其他利益安排。前五名客
户对报告期内向贵天钻石采购货物的最终对外销售数量均出具了确认函，对外销
售情况良好。
（3）与主要客户相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况
①货物流转情况
2015 年和 2016 年，贵天钻石前五名客户的销售收入占收入总额的比重分别
为 36.84%和 40.79%。通过对比贵天钻石与上述客户签订的合同条款，针对上述
销售合同抽取出库单、客户验收单，审查出库日期、品名、数量、金额等是否与
发票、销售合同、记账凭证等一致，无异常情况。
②资金流转情况
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内前五名客户销售
回款的银行流水，截至本财务顾问报告签署之日，报告期内前五名客户销售收入
均 100%回款，回款情况良好。
③税收缴纳情况
报告期内，贵天钻石对外销售产品均开具了增值税发票，独立财务顾问核对
了发票与销售合同、出库单、验收单的一致性，审阅了报告期内贵天钻石的纳税
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
申报表，并取得了深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局布吉税务
分局分别出具了《税务违法记录证明》，经上述核查，贵天钻石在 2013 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日期间不存在税务违法记录。
（4）与主要客户的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响
贵天钻石与主要客户的合作年限如下：
年份 序号 客户名称 合作年限
1 钻之韵珠宝 自 2016 年开始合作
2 深圳金一 自 2015 年开始合作
2016 年 3 城市领秀 自 2013 年开始合作
4 周六福珠宝 自 2016 年开始合作
5 恒信玺利 自 2013 年开始合作
1 恒信玺利 自 2013 年开始合作
2 金百福珠宝 自 2013 年开始合作
2015 年 3 佰利德首饰 自 2015 年开始合作
4 全城热恋 自 2015 年开始合作
5 每克拉美 自 2015 年开始合作
独立财务顾问核查了贵天钻石与主要客户的历史销售合同及销售记录，与
主要客户合作关系较为稳定。2015 年、2016 年，由于贵天钻石拓展镶嵌饰品批
发业务，新增了全城热恋、每克拉美、周六福珠宝等镶嵌饰品领域的大客户。
除此以外，城市领秀、恒信玺利、金百福珠宝等客户均在 2013 年已与贵天钻石
建立了合作关系，合作关系比较稳定。
（5）老客户留存率及新客户拓展情况，客户流失风险及应对措施
①报告期内，贵天钻石老客户留存率及新客户拓展情况
2015 年，贵天钻石不含税销售额在 50 万元以上的客户合计 29 家。2016 年，
不含税销售额在 50 万元以上的客户合计 62 家，其中 16 家为 2015 年老客户，老
客户占比为 25.81%，老客户销售额为 17,409.69 万元，占当年销售总额的 30.13%。
②本次交易是否会导致客户流失的风险
本次交易前，金一文化已间接持有贵天钻石 51%股权，本次交易完成后，金
一文化将直接或间接持有贵天钻石 100%股权。贵天钻石主要从事裸钻、镶嵌饰
品和金条的批发业务。商业信誉在珠宝首饰行业非常重要，企业与上下游间的信
任需要时间积累。经过近 10 年的发展，贵天钻石在全国各地拥有了较为雄厚的
客户基础，本次交易不会导致贵天钻石客户流失的风险。
（6）在手合同情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠宝、
全城热恋等 18 家下游珠宝企业签订了框架销售协议，框架协议累计金额达到
2.07 亿元。
（7）2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增销售合同情况
根据贵天钻石提供的资料并经核查，2016 年 10 月 1 日-2017 年 5 月 31 日
贵天钻石新增 50 万元以上销售合同 3 亿元，其中金额 300 万元以上大额合同情
况如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同内容 合同金额 合同签署日期
1 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 300.05 2016/10/17
2 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 306.58 2016/10/21
3 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 300.62 2016/10/24
4 北京全城热恋商场有限公司 销售镶嵌饰品 431.86 2016/10/25
5 北京全城热恋商场有限公司 销售镶嵌饰品 532.31 2016/10/26
6 深圳恒达福钻石有限公司 销售镶嵌饰品 375.28 2016/10/26
7 深圳市欧祺亚实业有限公司 销售成品钻 308.53 2016/11/3
8 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 400.21 2016/11/14
9 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 400.82 2016/11/16
10 深圳金一文化发展有限公司 销售钻石饰品 869.60 2016/11/22
11 周六福珠宝有限公司 销售成品钻 318.00 2016/11/25
12 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 300.95 2016/12/6
13 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 305.17 2016/12/7
14 深圳金一文化发展有限公司 销售钻石饰品 945.54 2016/12/19
15 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 486.15 2016/12/23
16 深圳金一文化发展有限公司 销售钻石饰品 831.24 2016/12/26
17 周六福珠宝有限公司 销售成品钻 438.75 2017/1/5
18 深圳金一文化发展有限公司 销售成品钻 830.09 2017/1/12
19 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 303.21 2017/1/16
20 深圳城市领秀珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 376.34 2017/1/19
21 深圳金一文化发展有限公司 销售镶嵌饰品 1,163.97 2017/2/15
22 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 销售镶嵌饰品 503.52 2017/2/24
23 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 300.73 2017/3/8
24 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 销售镶嵌饰品 360.22 2017/3/18
25 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 销售成品钻 300.54 2017/3/20
26 深圳市旭隆珠宝首饰有限公司 销售镶嵌饰品 449.11 2017/3/21
27 深圳市御雅珠宝首饰有限公司 销售金条 927.30 2017/3/21
28 深圳市粤豪珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 521.84 2017/3/23
29 辽宁东祥金店珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 509.47 2017/3/23
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
30 辽宁东祥金店珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 436.58 2017/3/26
31 深圳市粤豪珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 476.79 2017/3/27
32 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 销售镶嵌饰品 482.72 2017/3/27
33 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 销售成品钻 329.60 2017/4/10
34 深圳市欧祺亚实业有限公司 销售成品钻 441.68 2017/4/13
35 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 313.66 2017/4/17
36 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 340.00 2017/5/8
独立财务顾问查阅了 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日新增销售合同，
并抽取了大额合同核查其执行情况，无异常。
贵天钻石拥有稳定的钻石来源、良好的商业口碑、优质的供货质量等优势，
具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。贵天钻石将紧
跟市场趋势，发挥传统裸钻批发业务优势，不断优化产品结构，提升产品品质，
与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系。因此，贵天钻石流失核心客户
及无法拓展新客户的风险较小。本次交易完成后，贵天钻石将进一步与上市公
司实现优势互补，共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、
持续盈利的目标。
6、主要产品的原材料及其供应情况
（1）主要原材料、产成品及供应情况
贵天钻石对外采购的原材料包括裸钻、黄金和铂金，采购的产成品包括镶嵌
饰品和金条。裸钻主要是通过上海钻石交易所在国际市场采购，黄金和铂金主要
通过上海黄金交易所进行采购，各类原材料供应充足。产成品主要由贵天钻石提
供原材料，向加工企业采购。报告期内，贵天钻石主要采购情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
采购项目
不含税金额 占采购金额比例 不含税金额 占采购金额比例
原材料采购：
裸钻 31,981.91 44.80% 13,930.66 41.81%
黄金 8,594.40 12.04% 7,450.87 22.36%
铂金 - - 299.94 0.90%
产成品采购：
镶嵌饰品 24,341.94 34.10% 8,469.32 25.42%
金条 6,475.52 9.07% 3,167.15 9.51%
采购总额 71,393.77 100.00% 33,317.94 100.00%
注：上述采购金额中原材料和产成品存在部分重叠，系贵天钻石向加工企业提供原材料
生产的产成品二次入库。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年和 2016 年，贵天钻石裸钻采购金额为 13,930.66 万元和 31,981.91
万元，呈快速上升趋势，符合裸钻批发业务快速发展的情况。报告期内，贵天钻
石采购的黄金、铂金等原材料，合计占采购总额比例为 23.26%和 12.04%。2015
年黄金采购量占比较高主要系 2015 年底黄金价格出现显著下跌，贵天钻石为了
降低成本，适量增加了金料的储备。
贵天钻石采购的产成品为镶嵌饰品和金条。报告期内，镶嵌饰品采购金额为
8,469.32 万元和 24,341.94 万元，占采购总额比例为 25.42%和 34.10%，呈上升
趋势，符合贵天钻石大力拓展镶嵌饰品业务板块的发展方向。同期金条采购额占
采购总额比例为 9.51%和 9.07%，保持相对稳定。
（2）主营业务成本及其构成情况
报告期内，贵天钻石的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
镶嵌饰品 18,107.43 35.45% 7,965.33 34.40%
裸钻 25,199.19 49.33% 13,801.98 59.61%
金条 7,773.24 15.22% 1,387.09 5.99%
合计 51,079.86 100.00% 23,154.40 100.00%
（3）采购量、销售量的匹配关系
报告期内，贵天钻石的采购量、销售量及存货量数据如下：
2016 年 2015 年
项目
裸钻（克拉） 镶嵌饰品（件） 金条（kg） 裸钻（克拉） 镶嵌饰品（件） 金条（kg）
采购量 67,041.85 107,821 292.00 27,344.01 38,881 166.00
销售量 55,976.66 86,174 365.40 28,627.03 36,559 73.00
采销率 83.50% 79.92% 125.14% 104.69% 94.03% 43.98%
存货量 5,084.44 23,986 20.00 694.92 2,339 93.40
注：上述采购量中裸钻和镶嵌饰品存在部分重叠，系贵天钻石向加工企业提供裸钻等原
材料生产的镶嵌饰品二次入库。
2015 年和 2016 年，贵天钻石裸钻采购量分别为 27,344.01 克拉和 67,041.85
克拉，采销率分别为 104.69%和 83.50%。2015 年，采购量、销售量基本匹配均
衡。2016 年裸钻采购量较上年增长 145.18%，采销率较上年有所下降，主要原因
是业务规模扩大，裸钻采购备货相对增长。
报告期内，贵天钻石镶嵌饰品采购量为 38,881 件和 107,821 件，增幅为
177.31%，主要系镶嵌饰品业务板块为 2015 年新增业务板块，在贵天钻石大力发
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展下增速较快。同时，报告期内采销率分别为 94.03%和 79.92%，采购量、销售
量基本匹配均衡。
2015 年，贵天钻石开始发展金条批发业务，2015 年和 2016 年，贵天钻石金
条累计采购量为 458 千克，销售量为 438.4 千克，采购量、销售量基本匹配均衡。
（4）采购量与存货数量的匹配关系
报告期内，贵天钻石采购量中裸钻和镶嵌饰品存在部分重叠，系贵天钻石向
加工企业提供裸钻等原材料生产的镶嵌饰品二次入库。除了上述二次入库的影响
外，贵天钻石裸钻、镶嵌饰品、金条的采购量、销售量和库存量相互匹配。
（5）销量与营业收入的匹配关系
2016 年 2015 年
项目
裸钻（克拉） 镶嵌饰品（件） 金条（kg） 裸钻（克拉） 镶嵌饰品（件） 金条（kg）
销售量 55,976.66 86,174 365.40 28,627.03 36,559 73.00
收入（万元） 28,342.51 21,000.52 8,431.00 14,894.93 9,410.26 1,461.71
均价 5,063.27 2,436.99 23.07 5,203.10 2,573.99 20.02
报告期内，裸钻、镶嵌饰品、金条的销售量均呈上升趋势，与销售规模增长
相符。裸钻、镶嵌饰品销售单价变动受到当期销售产品结构影响，金条平均销售
单价与黄金价格波动趋势相符。
（6）主要供应商情况
报告期内内，贵天钻石向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额
的比例情况如下表：
单位：万元
年度 序号 供应商的名称 金额 占采购金额比例
千禧之星珠宝股份有限公司&
1 9,815.66 13.75%
深圳市千禧之星品牌管理有限公司
2 上海黄金交易所 8,594.40 12.04%
3 上海铭雅珠宝有限公司 5,890.62 8.25%
2016 年度
4 深圳市金至尊珠宝首饰有限公司 3,374.65 4.73%
5 上海祥特珠宝有限公司 3,272.86 4.58%
合计 30,948.19 43.35%
1 上海黄金交易所 7,750.81 23.26%
2 LYPSA GEMS&JEWELLERY LIMITED 2,864.44 8.60%
3 深圳市千禧之星品牌管理有限公司 1,998.75 6.00%
2015 年度
4 TOP LONG CORPORATION LTD 1,246.79 3.74%
5 上海祥特珠宝有限公司 1,162.69 3.49%
合计 15,023.48 45.09%
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注：千禧之星珠宝股份有限公司和深圳市千禧之星品牌管理有限公司为受同一实际控制
人控制的供应商，合计采购金额 98,156,604.72 元，占采购金额比例 13.75%。
报告期内，贵天钻石不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数
供应商的情形。贵天钻石董事、监事、高级管理人员，持有贵天钻石 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
7、相关人员在在前五名供应商或客户中所占的权益
截至 2016 年 12 月 31 日，贵天钻石董事、监事、高级管理人员，持有贵天
钻石 5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五名供应商或客户中拥有权益。
8、境外经营情况
（1）基本情况
贵天钻石拥有的境外资产为上海贵天在香港投资设立的貴天鑽石首飾香港
有限公司，上海贵天持有 100%股权。貴天鑽石首飾香港有限公司基本情况如下：
公司名称 貴天鑽石首飾香港有限公司
UNIT 08B,13TH FLOOR, BLOCK B, HUNGHOM COMMERICAL CENTRE, NO.37-39 MA
住所 TAU WAI ROAD, HUNGHOM, KOWLOON, HONG KONG
（香港九龙红磡马头围路第 37－39 号，红磡商业中心 B 区 13 层 08B）
注册资本 HKD10,000
业务性质 TRADING OF GEMS AND JEWELRY
成立日期 2010 年 1 月 26 日
香港作为亚洲钻石市场的主要集散地，产自比利时、印度等地的钻石先运往
香港，再分销至其他市场。香港贵天是上海贵天钻石进口环节的组成部分，贵天
钻石采购的成品裸钻经由香港贵天，再由上海贵天报关进入境内。
（2）香港贵天的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策等相关规定，是否履行了其他必要的审批或备案程序
根据中倫律師事務所（以下简称“中伦香港”）出具的法律意见书，香港贵
天之生产经营活动主要为精美钻石贸易（以下简称“该业务”）。按照香港法
律，香港贵天从事该业务无需向香港政府申请牌照或任何其它许可；香港贵天
之公司章程并未就从事该业务设置任何限制；香港贵天从事该业务并未违法香
港法律法规。香港贵天不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任
何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使香港贵天涉及该等处罚的情
况，亦未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书；本所并未发现任何与该回
答不相符的文件或记录。
根据中伦香港出具的法律意见书，香港贵天于 2010 年 1 月 26 日注册成立
时发行了 3 股普通股股份，已发行股本为 3 港元，由上海贵天钻石有限公司认
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购并持有该 3 股普通股。
2012 年 11 月 1 日，香港贵天向上海贵天钻石有限公司配发了 9,997 股普通
股，每股价格为 1 港元，上海贵天钻石有限公司认购并持有了该 9,997 股普通
股。
至此，香港贵天共发行了 10,000 股普通股，其全部已发行股本为 10,000
港元，由上海贵天钻石有限公司持有该 10,000 股普通股。
2010 年 4 月 13 日，上海贵天取得了中华人民共和国商务部出具的商境外投
资证第 3100201000084 号《企业境外投资证书》，其核准的“中方投资总额”
为 0.15 万美元，经营范围为钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品等，有效期
2 年。
根据上海贵天提供的资料，上海贵天取得了国家外汇管理局上海市分局出
具的《业务登记凭证》，上海贵天于 2010 年 12 月 27 日申请结售汇，申请汇款
0.15 万美元。
根据届时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》、《上海市境外投资
项目核准暂行管理办法》规定，上述境外投资需要取得相关发改部门核准，根
据上海贵天说明，上海贵天未办理本次项目投资的核准，熙海投资和领秀投资
进一步出具《声明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上海市发展
和改革委员会核准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上海贵天。
综上，香港贵天的设立及股权变动未经上海市发展和改革委员会进行核准，
除上述外，其他均符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定。
（3）境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本次项目投资
的核准对本次交易及交易完成后标的资产合法存续及生产经营的影响
本次交易前，贵天钻石即为上市公司全资子公司越王珠宝的控股子公司，
贵天香港系贵天钻石的全资子公司，贵天香港净资产额占贵天钻石净资产额不
到 8.79%。
根据届时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》、《上海市境外投资
项目核准暂行管理办法》，贵天钻石境外投资香港贵天需要取得相关发改部门
核准，根据上海贵天说明，上海贵天未办理本次项目投资的核准，熙海投资和
领秀投资进一步出具《声明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上
海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上
海贵天。根据现行有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》，贵天钻石境
外投资香港贵天已由核准事项变更为备案事项。
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综上，上海贵天境外投资需要取得相关发改部门核准，上海贵天未办理本
次项目投资的核准，存在一定的法律瑕疵，但熙海投资和领秀投资已经出具《声
明与承诺》，如上海贵天因对外投资香港贵天未经上海市发展和改革委员会核
准而受到处罚，则熙海投资和领秀投资将全额补偿上海贵天。且根据现行有效
的《境外投资项目核准和备案管理办法》，贵天钻石境外投资香港贵天已由核
准事项变更为备案事项，因此，上述法律瑕疵对标的资产合法存续及生产经营
不会产生实质性重大不利影响。
（4）财务数据
报告期内，香港贵天经审计的财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 9.23 194.51
应收账款 2,123.09 1,569.07
预付款项 - 1,571.15
其他应收款 0.27 -
存货 903.38 -
流动资产合计 3,035.97 3,334.73
非流动资产
递延所得税资产 - 2.88
非流动资产合计 - 2.88
资产总计 3,035.97 3,337.62
流动负债
应付账款 2,115.30 906.21
预收款项 - 1,332.55
应付职工薪酬 - 6.60
应交税费 - 2.04
其他应付款 - 75.37
流动负债合计 2,115.30 2,322.77
非流动负债合计 - -
负债合计 2,115.30 2,322.77
股东权益
股本 1.00 1.00
未分配利润 919.66 1,013.85
归属于母公司所有者权益合计 920.66 1,014.85
股东权益合计 920.66 1,014.85
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债和股东权益合计 3,035.97 3,337.62
②利润表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
一、营业总收入 10,608.31 8,422.00
其中：营业收入 10,608.31 8,422.00
其中：主营业务收入 10,608.31 8,422.00
二、营业总成本 10,665.14 8,236.15
其中：营业成本 10,560.71 8,124.00
其中：主营业务成本 10,560.71 8,120.59
营业税金及附加 0.00 -
销售费用 0.00 -
管理费用 135.64 96.79
财务费用 -15.37 2.17
资产减值损失 -15.85 13.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -56.83 185.85
加：营业外收入 - 0.00
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 - 0.00
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损以“-”号填列） -56.83 185.85
减：所得税费用 37.36 26.46
五、净利润（亏损以“-”号填列） -94.18 159.39
归属于母公司所有者的净利润 -94.18 159.39
少数股东损益 - -
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 -94.18 159.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 -94.18 159.39
归属于少数股东的综合收益总额 - -
③现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,783.46 7,718.80
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.15 339.96
经营活动现金流入小计 4,783.60 8,058.75
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购买商品、接受劳务支付的现金 4,869.61 8,238.70
支付给职工以及为职工支付的现金 88.63 79.97
支付的各项税费 - 52.00
支付其他与经营活动有关的现金 10.65 231.49
经营活动现金流出小计 4,968.89 8,602.17
经营活动产生的现金流量净额 -185.29 -543.41
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的小计流量净额 - -
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -185.29 -543.41
9、安全生产及环保情况
贵天钻石主要从事裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务，不存在高危险、重污
染等生产安全、环境污染的情形。根据相关法律法规的要求，贵天钻石无需取得
相关的排污许可证。
10、质量控制情况
报告期内，贵天钻石采购的产品主要包括黄金金料、裸钻以及镶嵌饰品。
贵天钻石的黄金金料主要从上海黄金交易所采购，入库前经质量控制部门验
收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
报告期内，贵天钻石通过上海钻石交易所从国际钻石供应商采购裸钻。裸钻
进口需要经过海关查验、国检验核、钻交所海关备案、钻交所复核登记等流程。
此外，在裸钻入库前，贵天钻石对大颗粒钻石进行全面检测，并聘请了印度专家
进行小钻产品进行质量控制，以保证采购的产品符合订单要求的标准。
对于镶嵌饰品采购业务，贵天钻石制定了《商品部工作流程》、《委托加工
工厂标准及产品验收标准》。质量控制部门对照镶嵌饰品的检测报告对产品质量
和检测结果进行评价和确认，评价合格后再入库。同时，每年对成品供应商进行
综合评价，主要评价内容为产品质量、订单交付及时性、售后服务等，将评价结
果和改进建议提交至供应商。若供应商连续出现质量不合格的产品，贵天钻石重
新选择合格供应商，以保持采购产品的质量。
报告期内，贵天钻石不存在质量纠纷情况。
（八）报告期内主要财务数据
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1、主要财务数据及指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字
[2017]01570020 号），贵天钻石报告期内经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 28,848.30 21,234.01
负债总额 18,373.18 16,417.98
所有者权益合计 10,475.13 4,816.02
营业收入 57,774.02 25,766.89
营业利润 4,862.55 927.64
利润总额 7,335.64 2,206.60
净利润 5,604.20 1,608.25
经营活动产生的现金流量净额 -2,446.37 -4,220.69
资产负债率 63.69% 77.32%
毛利率 11.59% 10.14%
2、报告期内非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策
5.19 -
规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - -14.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.46 2.94
小计 0.72 -12.02
所得税影响额 0.18 -3.00
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 0.54 -9.01
（九）贵天钻石的评估情况
2015 年，金一文化以发行股份及支付现金的方式购买越王珠宝 100%股权，
上述交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采用收益法的评估结果。该
次评估时未单独对贵天钻石进行收益法评估。
截至本财务顾问报告签署之日，除与本次交易相关的资产评估外，贵天钻石
在最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，贵天钻石不存在未决诉讼、非经营性资金占用、
以及为关联方提供担保的情况。
（十一）会计政策及相关会计处理
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1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分
和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处
理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量
的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用贵天钻石货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、与同行业或同类资产比较
贵天钻石的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对贵天钻石利润无重大影
响。
3、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指贵天钻石拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括贵天钻石及全部子公司。子
公司，是指被贵天钻石控制的主体。
4、资产转移剥离调整
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报告期内，贵天钻石不存在资产转移剥离调整的情况。
（十二）取得相关许可情况
贵天钻石的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关
报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）许可使用资产情况
报告期内，贵天钻石不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
（十四）债权债务转移情况
本次交易为金一文化向熙海投资、领秀投资等 2 名交易对方发行股份及支付
现金购买贵天钻石 49%股权。本次交易不涉及债权、债务转移情况。
五、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
截至本财务顾问报告签署之日，标的公司董事、高级管理人员在标的公司（包
括子公司）以外的任职情况如下：
兼职公司业
标的公司任
标的公司 董事、高管 兼职公司名称 兼职职务 务是否与标
职
的业务相同
耒阳市恒兆房地产开发有限公司 执行董事兼总经理 否
耒阳市恒兆物业管理有限公司 监事 否
执行董事、总 深圳市宝建装饰工程有限公司 执行董事兼总经理 否
黄奕彬
金艺珠宝 经理 深圳市众利诚投资管理有限公司 总经理、执行董事 否
深圳市金钻融资担保股份有限公司 董事 否
广东赛比奥体育发展有限公司 董事 否
刘小维 财务负责人 - - -
哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司 执行董事兼总经理 否
哈尔滨法瑞尔贸易有限公司 执行董事兼总经理 否
哈尔滨捷康投资有限公司 执行董事兼总经理 否
执行董事、总
周凡卜 黑龙江中优绿谷农业发展有限公司 董事 否
捷夫珠宝 经理
哈尔滨捷龙数字口腔医疗管理有限
执行董事兼总经理 否
公司
哈尔滨捷龙数字口腔医疗技术有限
董事兼总经理 否
公司
孟海方 财务总监 - - -
执行董事、总
张广顺 - - -
臻宝通 经理
杨军 财务负责人 - - -
执行董事、总 深圳市钻王投资管理有限公司 监事 否
王熙光
贵天钻石 经理 熙海投资 执行事务合伙人 否
严琼 财务总监 深圳市钻王投资管理有限公司 总经理、执行董事 否
根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：“未
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。截至本财务顾问报告签
署之日，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的董事、高级管理人员未在标
的公司以外的同行业公司任职董事或高级管理人员，不存在违反竞业禁止义务的
情形。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，标的资产相关董事、高管不存在违
反竞业禁止义务的情形。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第（二）项的有关规定
本次交易拟购买的资产全部为企业股权，各标的资产报告期内的出资和核查
情况如下：
（一）金艺珠宝报告期内股权转让及增资的出资情况核查
2016 年 8 月 30 日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝注册资
本由 5,000 万元增加到 20,000 万元。
独立财务顾问和律师取得了黄奕彬增资 1.5 亿元的《中国工商银行深圳分行
客户回单》，本次增资为货币出资，增资已经全部到位。
（二）捷夫珠宝报告期内股权转让及增资的出资情况核查
1、2014 年 8 月，捷夫股份股份转让价款支付情况
2014 年 8 月 18 日，黄钦坚与周凡卜签署《股份转让协议书》，约定黄钦坚
将持有捷夫股份的 3,000 万股股份以 3,000 万元的价格转让给周凡卜；洪英槟与
周凡卜签署《股份转让协议书》，约定洪英槟将持有捷夫股份的 500 万股股份以
500 万元的价格转让给周凡卜；根据捷夫珠宝提供的《股份转让协议书》、《股
份转让确认书》，本次股权转让价款已经全部支付，支付方式为银行转帐。
2、2015 年 11 月，捷夫珠宝股权转让价款支付情况
2015 年 11 月 5 日，周凡卜、周凡戈、刘影与菲利杜豪、法瑞尔签署《股权
转让协议书》，约定周凡卜将持有捷夫珠宝 95%的股权作价 9,500 万元转让给菲
利杜豪；刘影将持有捷夫珠宝 3%的股权作价 300 万元转让给法瑞尔，周凡戈将
持有捷夫珠宝 2%的股权作价 200 万元转让给法瑞尔。
根据捷夫珠宝提供的周凡卜、刘影、周凡戈与菲利杜豪、法瑞尔签署的《股
权转让协议》、菲利杜豪支付给周凡卜 9,500 万元的《上海浦东发展银行（上海
浦东发展银行哈尔滨分行营业）借记通知》、法瑞尔支付给刘影 300 万元的《上
海浦东发展银行网上银行电子回单（补打）》及法瑞尔支付给周凡戈 200 万元的
《上海浦东发展银行（上海浦东发展银行哈尔滨分行营业）借记通知》，本次股
权转让价款已经全部支付，支付方式为银行转帐。
3、2016 年 6 月 3、2016 年 6 月，捷夫珠宝增资到位情况
2016 年 6 月 21 日，捷夫珠宝召开股东会并通过决议，同意捷夫珠宝增加注
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
册资本，由原来的 10,000 万元增加到 16,100 万元。其中菲利杜豪认缴 5,795
万元，法瑞尔认缴 305 万元。根据捷夫珠宝提供的菲利杜豪、法瑞尔增资的《上
海浦东发展银行（上海浦东发展银行哈尔滨分行营业）借记通知》，本次增资为
货币出资，增资已经全部到位。
4、2016 年 9 月，捷夫珠宝股权转让价款支付情况
2016 年 9 月 12 日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意菲利杜豪将持有
捷夫珠宝 25%的股权作价 4,025 万元转让给法瑞尔。独立财务顾问和律师查阅了
菲利杜豪与法瑞尔签订的《股权转让协议书》及法瑞尔支付给刘影 300 万元的《上
海浦东发展银行网上银行电子回单》，股权转让价款已经全部支付，支付方式为
银行转帐。
（三）臻宝通及其子公司报告期内股权转让及增资的出资情况核查
1、臻宝通
（1）2014 年 4 月，艺谷科技第二次增资到位情况
2014 年 3 月 19 日，艺谷科技通过股东决定，艺谷科技注册资本和实收资本
均由 1,000 万元变更为 2,000 万元。独立财务顾问和律师取得了《深圳市政务信
息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、建设银行深圳金地支行于 2014 年
4 月 8 日出具《银行询证函回函》，证实艺谷科技已收到艺谷文化投资款 1,000
万元，增资全部到位，本次增资均为货币出资。
（2）2015 年 4 月，艺谷有限第三次增资到位情况、第一次股权转让价款支
付情况
2015 年 4 月 20 日，艺谷有限通过股东决定，艺谷有限注册资本由 2,000 万
元增加至 10,000 万元。2015 年 6 月 18 日，艺谷有限通过股东会决议，同意艺
谷文化将其持有的艺谷有限的股权转让给张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、
范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明；新股东按其各自出资比例缴
足注册资本，并实缴 2,000 万元作为资本公积。
独立财务顾问和律师取得了艺谷文化与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育
丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署的《股权转让协议》，
深圳市联合产权交易所就本次股权转让出具的编号为 JZ20150625209 号《股权转
让见证书》，支付股权转让价款的银行回执，深圳正声会计师事务所出具的编号
为深正声（内）验字[2015]26 号《验资报告》，出资的银行回单、银行询证函
回函，证实股权转让价款已经全部支付，艺谷有限已收到全体股东缴纳的注册资
本 10,000 万元，本次出资均为货币出资。
（3）2016 年 9 月，臻宝通第四次增资到位情况
2016 年 5 月 15 日，臻宝通召开股东大会，同意向三物投资以 3.4 元/股价
格发行 588.24 万股。独立财务顾问和律师取得了此次增资的网上银行电子回单，
臻宝通已收到三物投资支付的 2,000 万元，本次增资均为货币出资，增资已经全
部到位。
2、深圳盛嘉
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2014 年 4 月，股权转让价款支付情况、缴纳注册资本到位情况
2014 年 4 月 8 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东刘满基将其持有深
圳盛嘉 60%的股权以 30 万元的价格转让给张燕仪。2014 年 6 月 4 日，深圳盛嘉
股东会作出决议：增加公司实收资本至 1,000 万元，即缴足注册资本。
独立财务顾问和律师取得了张燕仪与刘满基签署的《股权转让协议》，深圳
市联合产权交易所就该事项出具的 JZ20140409124 号《股权转让见证书》，深圳
市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》，建设银行文锦广场支行出
具的《银行询证函回函》，证实股权转让价款已经全部支付，深圳盛嘉已收到股
东投资款 1,000 万元，注册资本缴纳到位。
（2）2014 年 10 月，深圳盛嘉增资到位情况
2014 年 10 月 16 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意增加公司注册资本至
5,000 万元，由新增股东张淑敏认缴 1,500 万元，股东张广顺认缴 2,000 万元，
股东张燕仪认缴 1,500 万元。
独立财务顾问和律师取得了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结
果信息单》及中国农业银行深圳珠宝中心支行出具《银行询证函》，证实圳盛嘉
收到张广顺投资款 1,600 万元、张燕仪投资款 900 万元、张淑敏投资款 1,500
万元，合计 4,000 万元，本次增资为货币出资，增资已经全部到位。
（3）2015 年 7 月，深圳盛嘉股权转让价款支付情况
2015 年 7 月 27 日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东张广顺以 2,000 万
元的价格将 40%的股权转让给艺谷有限；股东张燕仪以 1,500 万元的价格将 30%
的股权转让给艺谷有限；张淑敏以 1,500 万元的价格将 30%的股权转让给艺谷有
限。
根据臻宝通提供的《银座银行网上银行交易凭证》，《深圳市政务信息资源
共享电子监督系统对比结果信息单》，艺谷有限与深圳盛嘉原股东张广顺、张燕
仪、张淑敏签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所就前述股权转让事项出
具的 JZ2015072761 号《股权转让见证书》，本次股权转让价款已经全部支付，
支付方式为银行转帐。
（四）贵天钻石及其子公司报告期内股权转让及增资的出资情况核查
报告期内，贵天钻石、上海贵天股权转让价款支付情况、增资情况如下：
时间 增资及股权转让事项 交易背景 价款支付情况
贵天钻石：
大股东现金增 增资到位，已取得中
上海贵天对贵天钻石现金增资，贵天钻石注册资
2015年11月 资，充实注册资 国银行收款凭证，本
本由200万元增加至2,672.5452万元。
本 次增资为现金增资
上 海 贵 天 将 其 持 有 的 贵 天 钻 石 51% 的 股 权 以 通过股权转让，
1000.386736万元转让给越王珠宝；上海贵天将 实现上海贵天
转让价款已支付到位
2015年11月 其持有的贵天钻石30%的股权以588.462786万元 与贵天钻石母 注
转让给熙海投资；上海贵天将其持有的贵天钻石 子公司关系对
19%的股权以372.693098万元转让给领秀投资。 换
上海贵天：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时间 增资及股权转让事项 交易背景 价款支付情况
上海贵天以未分配利润转增注册资本，股东越王 股东以未分配 增资到位，已取得利
珠宝增加注册资本 353 万元，股东王熙光增加注 利润转增注册 润分配股东会决议及
册资本 176.235382 万元。 资本 相关记账凭证
增资到位，已取得现
金增资银行凭证中国
熙 海 投 资 以 103 万 元 现 金 增 加 注 册 资 本 充实资本，扩大
建设银行单位客户专
90.7646618 万元。 经营
2015 年 9 月 用回单，本次增资为
现金增资
增资到位，已取得中
领秀投资以 500 万元现金增加注册资本 380 万 国建设银行单位客户
充实资本，扩大
元，本次增资后，上海贵天注册资本为 2000 万 专用回单，本次增资
经营
元。 为现金增资现金增资
银行凭证
越 王 珠 宝 将 其 持 有 上 海 贵 天 51% 股 权 以
1000.386736 万元转让给深圳贵天；王熙光将其 通过股权转让，
持有的上海贵天 25.4618%股权以 499.443453 万 实现上海贵天
转让价款已支付到位
2015 年 12 月 元转让给深圳贵天；熙海投资将其持有的上海贵 与贵天钻石母 注
天 4.5328%股权以 89.019333 万元转让给深圳贵 子公司关系对
天；领秀投资将其持有的上海贵天 19%股权以 换
372.693098 万元转让给深圳贵天。
注：2015 年 11 月至 12 月，贵天钻石、上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换：
2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让
给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，转让价格为 1961.54 万元。2015 年 12 月 20 日，越王
珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，将 100%上海贵天
股权转让给贵天钻石，经交易双方协商，转让价格为 1961.54 万元。经核查，上述交易各方
通过签订债权、债务转让协议，实现其他应收款、其他应付款抵消，即完成支付 1,961.54
万元转让价款。
综上所述，经核查，报告期内标的资产及其子公司增资均已全部到位，不存
在出资不实的情况；股权转让价款均已支付或转让价款为零，不存在影响其合法
存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的有关规定。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份情况
（一）交易方案概况
本次交易方案分为两个部分：通过发行股份及支付现金方式收购金艺珠宝
100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权，同时
募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金
艺珠宝 90%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股
权，即合计购买金艺珠宝 100%股权；
（2）上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝 70%
股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝 30%股权，即合计购买捷夫珠
宝 100%股权；
（3）上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向张广顺、博远
投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交易
对方购买臻宝通 93.50%股权、拟以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资购买
臻宝通 5.56%股权，即合计购买臻宝通 99.06%股权；
（4）上市公司拟以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资购买
贵天钻石 30%股权、拟以非公开发行 A 股股票以支付现金的方式向领秀投资购买
贵天钻石 19%股权，即合计购买贵天钻石 49%股权。
2、募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，总
金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配
套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
99.06%股权和贵天钻石 49%股权，交易价格以具有证券、期货相关业务许可的评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑
金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石财务和业务状况及发展前景、未来盈利
能力等各项因素确定。
根据中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2016）第 445 号、京信评
报字（2016）第 446 号、京信评报字（2016）第 447 号、京信评报字（2016）第
449 号），金艺珠宝 100%股权的评估值为 70,230.47 万元；捷夫珠宝 100%股权
的评估值为 84,515.24 万元；臻宝通 100%股权的评估值为 70,008.74 万元；贵
天钻石 100%股权的评估值为 56,042.07 万元。本次评估以收益法的评估结果确
定标的资产的评估价值，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易对价如下：
标的公司 交易对方 出资情况（元） 持有标的公司股权比例 对价（万元）
黄奕彬 180,000,000 90.00% 63,180.00
金艺珠宝 黄壁芬 20,000,000 10.00% 7,020.00
小计 200,000,000 100.00% 70,200.00
菲利杜豪 112,700,000 70.00% 59,150.00
捷夫珠宝 法瑞尔 48,300,000 30.00% 25,350.00
小计 161,000,000 100.00% 84,500.00
张广顺 46,500,000 43.92% 30,741.65
博远投资 28,000,000 26.44% 18,511.10
飓风投资 8,000,000 7.56% 5,288.89
三物投资 5,882,400 5.56% 3,888.92
黄育丰 4,500,000 4.25% 2,975.00
臻宝通 范奕勋 4,000,000 3.78% 2,644.44
郑焕坚 3,000,000 2.83% 1,983.33
黄文凤 2,000,000 1.89% 1,322.22
陈昱 2,000,000 1.89% 1,322.22
陈峻明 1,000,000 0.94% 661.11
小计 104,882,400 99.06% 69,338.89
熙海投资 8,017,636 30.00% 16,800.00
贵天钻石 领秀投资 5,077,836 19.00% 10,640.00
小计 13,095,472 49.00% 27,440.00
合计 251,478.89
根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格
总额为人民币 251,478.89 万元，购买价格中的现金总对价为人民币 68,423.67
万元。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、
菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、
黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
本次募集配套资金的发行对象为包括钟葱在内的不超过 10 名符合条件的特
定投资者。除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者及其他合法投资者。
3、发行股份的定价基准日与发行价格
（1）定价基准日
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分：本次
发行股份购买资产的股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议
公告日；本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
①发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 14.62 元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 14.62 元/股。
②募集配套资金的发行价格及定价原则
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套
资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的
发行价格，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发
行价格作相应调整。
4、发行数量
根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格
总额为人民币 251,478.89 万元，购买价格中的现金总对价为人民币 68,423.67
万元。
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向各交
易对方合计发行股份 125,208,763 股。同时，上市公司拟向包括实际控制人钟葱
在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。
募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本
次交易现金对价。
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易所支付对价情况如下：
持有标的公司 现金对价 股份对价 股份取整
标的公司 交易对方 出资情况（元） 对价（万元）
股权比例 （万元） （万元） （股）
金艺珠宝 黄奕彬 180,000,000 90.00% 63,180.00 14,040.00 49,140.00 33,611,491
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持有标的公司 现金对价 股份对价 股份取整
标的公司 交易对方 出资情况（元） 对价（万元）
股权比例 （万元） （万元） （股）
黄壁芬 20,000,000 10.00% 7,020.00 - 7,020.00 4,801,641
小计 200,000,000 100.00% 70,200.00 14,040.00 56,160.00 38,413,132
菲利杜豪 112,700,000 70.00% 59,150.00 - 59,150.00 40,458,276
捷夫珠宝 法瑞尔 48,300,000 30.00% 25,350.00 25,350.00 - -
小计 161,000,000 100.00% 84,500.00 25,350.00 59,150.00 40,458,276
张广顺 46,500,000 43.92% 30,741.65 9,770.48 20,971.17 14,344,167
博远投资 28,000,000 26.44% 18,511.10 5,883.30 12,627.80 8,637,348
飓风投资 8,000,000 7.56% 5,288.89 1,680.94 3,607.94 2,467,813
三物投资 5,882,400 5.56% 3,888.92 - 3,888.92 2,659,998
黄育丰 4,500,000 4.25% 2,975.00 945.53 2,029.47 1,388,145
臻宝通 范奕勋 4,000,000 3.78% 2,644.44 840.47 1,803.97 1,233,906
郑焕坚 3,000,000 2.83% 1,983.33 630.35 1,352.98 925,430
黄文凤 2,000,000 1.89% 1,322.22 420.24 901.99 616,953
陈昱 2,000,000 1.89% 1,322.22 420.24 901.99 616,953
陈峻明 1,000,000 0.94% 661.11 210.12 450.99 308,476
小计 104,882,400 99.06% 69,338.89 20,801.67 48,537.22 33,199,189
熙海投资 8,017,636 30.00% 16,800.00 5,040.00 11,760.00 8,043,775
贵天钻石 领秀投资 5,077,836 19.00% 10,640.00 3,192.00 7,448.00 5,094,391
小计 13,095,472 49.00% 27,440.00 8,232.00 19,208.00 13,138,166
合计 251,478.89 68,423.67 183,055.22 125,208,763
（2）募集配套资金股票发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配
套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，
则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金额不
低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本
次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
129,607,200 股。如本次募集配套资金 700,796,668 元将导致发行股份数量超过
本次发行前公司总股本的 20%即 129,607,200 股，则本次募集配套资金发行的股
份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各
认购对象认购的募集配套资金金额及认购的股份数量也将进行相应调整。本次募
集配套资金股票的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
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5、认购方式
黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄
育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资分别以其
持有的标的资产股权认购本次发行的股份。募集配套资金发行对象以现金认购。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于
支付本次交易现金对价。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、本次交易发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金
一文化股份锁定期安排如下：
①黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份
发行结束之日起 12 个月。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份的锁定期自本次交易股份发
行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补
偿协议》进行回购的除外：
A、由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
B、由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三
年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
C、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
D、金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝 90%的股权认购金一文化股份，在本
次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491 股。其中，以 2015
年 12 月 31 日前取得的 15.00%股权认购的股份数为 5,601,915 股，上述股份（包
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括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
自股份发行结束之日起 12 个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016 年 9 月 5 日取得的 75.00%股权认购的股份数为
28,009,576 股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述 75.00%股权的
时间是否超过 12 个月，上述 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结
束之日起 36 个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定。
②三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36
个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外：
A、由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
B、由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三
年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
C、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
D、金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通 5.56%股权认购 2,659,998 股金一
文化股份。三物投资取得上述臻宝通 5.56%股权的时间为 2016 年 9 月 5 日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述 5.56%股权的时间是否超
过 12 个月，上述 2,659,998 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个
月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
③菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交
易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的 70%），法瑞尔取得全部现金对
价（占总对价的 30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝 37.89%
的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得
全部股权对价的 37.89%（即 15,328,913 股金一文化股份）的锁定期自愿延长至
36 个月，其余股份锁定期为 12 个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体
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锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行
结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业
绩补偿协议》进行回购的除外：
A、由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际
实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
B、由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
C、按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
D、金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一
次 认 购 的
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
第一期 25,129,363 股 金 一
之次日；
文化股份 40%－当年
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二
次 认 购 的
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
第二期 25,129,363 股 金 一
之次日；
文化股份 70%－累计
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三
次 认 购 的
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
25,129,363 股 金 一
之次日；
第三期 文化股份－累计已补
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三
偿的股份（如需）－
年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
进行减值补偿的股份
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（如需）
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
④除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
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份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对
方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本
偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 次认购的金一文化
第一期
项审核报告之次日； 股份 40%－当年已补
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本
偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 次认购的金一文化
第二期
项审核报告之次日； 股份 70%－累计已补
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补
可申请解锁股份=本
偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专
次交易取得的股份
项审核报告之次日；
的 100%－累计已补
第三期 （2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补
偿的股份（如需）－
偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之
进行减值补偿的股
次日；
份（如需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配
套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦
应遵守此规定。
（四）业绩补偿协议的原则性安排
上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，对本次
交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，请详见“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“二、关于《业绩补偿协议》的主要内容”。
（五）标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
（1）标的资产未分配利润安排
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根据《资产购买协议》，各方同意，截至交易基准日各标的的账面未分配利
润由标的资产交割完成日后的股东按照持股比例享有。
（2）标的资产过渡期间损益安排
根据《资产购买协议》，“在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成
日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，期间亏
损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议第 6.6 条提及的资产交割审
计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，乙方之间就此补偿责任互相承担连
带责任。过渡期损益的确定以本协议第 6.6 条提及的资产交割审计报告为准。”
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）决议的有效期
本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效
期自动延长至本次配套融资完成日。
（八）本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前上市公司总股本为 648,036,000 股，按照本次交易方案，标的资
产交易作价为 2,514,788,892.00 元，预计公司本次将发行 125,208,763 股用于
购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668
元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。发行股份购买资产的发
行价格为 14.62 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，
最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股
权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%
钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%
国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%
增持 1 号集合资产管理计划
实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%
陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%
陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%
陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%
镇江合赢投资合伙企业（有限合
8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13%
伙）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01%
苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17%
5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69%
黄奕彬 - - 33,611,491 4.35%
黄壁芬 - - 4,801,641 0.62%
黄奕彬和黄壁芬小计 - - 38,413,132 4.97%
飓风投资 - - 2,467,813 0.32%
孙戈 10,600,353 1.64% 10,600,353 1.37%
飓风投资和孙戈小计 10,600,353 1.64% 13,068,166 1.69%
菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23%
张广顺 - - 14,344,167 1.86%
博远投资 - - 8,637,348 1.12%
三物投资 - - 2,659,998 0.34%
黄育丰 - - 1,388,145 0.18%
范奕勋 - - 1,233,906 0.16%
郑焕坚 - - 925,430 0.12%
黄文凤 - 616,953 0.08%
陈昱 - - 616,953 0.08%
陈峻明 - - 308,476 0.04%
熙海投资 - - 8,043,775 1.04%
领秀投资 - - 5,094,391 0.66%
其他社会流通股 262,102,963 40.45% 262,102,963 33.90%
合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00%
注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（九）本次发行前后主要财务数据比较
根据本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2016 年度实现数 2016 年度备考数
资产总额 1,081,710.77 1,389,144.35 28.43%
负债总额 783,049.10 934,523.55 19.34%
归属于母公司所有者权益 220,761.27 381,277.97 72.71%
营业收入 1,077,301.26 1,526,059.33 41.66%
利润总额 38,150.80 62,692.42 64.33%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2016 年度实现数 2016 年度备考数
归属于母公司股东净利润 17,406.50 38,424.56 120.75%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.50 85.19%
每股净资产（元/股） 4.61 4.93 6.94%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增
幅，每股收益得到较大提升。
（十）交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条规定的核查
1、交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条规定的核查
经核查，本次发行股份购买资产的交易对象不是上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，相关标的资产的股东也没有通过认购本次发行的
股份取得上市公司的实际控制权。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十六条的规定，对相关交易对方符合“特定对象取得本次发行的股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”需要锁定 36
个月，其他股份需要锁定 12 个月。
由于本次交易发行实施完毕的时间晚于 2017 年 1 月 1 日，所以，若交易对
方取得股权的时间早于 2015 年 12 月 31 日，则其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间一定超过 12 个月，交易对方以上述资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让即满足规定。
经核查，本次交易的相关交易对方取得标的资产股权的时间情况如下所示：
交易标的 交易对方 取得交易标的股权时间 实缴出资额（元） 占总出资额比重
2015 年 12 月 31 日前 30,000,000 15.00%
黄奕彬 2016 年 9 月 5 日 增资： 150,000,000 75.00%
金艺珠宝 小计 180,000,000 90.00%
黄壁芬 2015 年 12 月 31 日前 20,000,000 10.00%
合计 200,000,000 100.00%
2015 年 12 月 31 日前 95,000,000 59.01%
2016 年 6 月 27 日 增资： 57,950,000 35.99%
菲利杜豪
2016 年 9 月 20 日 转出： -40,250,000 -25.00%
小计 112,700,000 70.00%
捷夫珠宝 2015 年 12 月 31 日前 5,000,000 3.11%
2016 年 6 月 27 日 增资： 3,050,000 1.89%
法瑞尔
2016 年 9 月 20 日 转入： 40,250,000 25.00%
小计 48,300,000 30.00%
合计 161,000,000 100.00%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易标的 交易对方 取得交易标的股权时间 实缴出资额（元） 占总出资额比重
张广顺 2015 年 12 月 31 日前 46,500,000 43.92%
博远投资 2015 年 12 月 31 日前 28,000,000 26.44%
飓风投资 2015 年 12 月 31 日前 8,000,000 7.56%
三物投资 2016 年 9 月 5 日 5,882,400 5.56%
黄育丰 2015 年 12 月 31 日前 4,500,000 4.25%
臻宝通 范奕勋 2015 年 12 月 31 日前 4,000,000 3.78%
郑焕坚 2015 年 12 月 31 日前 3,000,000 2.83%
黄文凤 2015 年 12 月 31 日前 2,000,000 1.89%
陈昱 2015 年 12 月 31 日前 2,000,000 1.89%
陈峻明 2015 年 12 月 31 日前 1,000,000 0.94%
合计 104,882,400 99.06%
熙海投资 2015 年 12 月 31 日前 8,017,636 30.00%
贵天钻石 领秀投资 2015 年 12 月 31 日前 5,077,836 19.00%
合计 13,095,472 49.00%
（1）黄奕彬本次认购股份的锁定期的合规性
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝 90%的股权认购金一文化股份，在本
次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491 股。其中，以 2015
年 12 月 31 日前取得的 15.00%股权认购的股份数为 5,601,915 股，上述股份（包
括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
自股份发行结束之日起 12 个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016 年 9 月 5 日取得的 75.00%股权认购的股份数为
28,009,576 股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述 75.00%股权的
时间是否超过 12 个月，上述 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结
束之日起 36 个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定。
（2）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交
易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的 70%），法瑞尔取得全部现金对
价（占总对价的 30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝 37.89%
的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得
全部股权对价的 37.89%（即 15,328,913 股金一文化股份）的锁定期自愿延长至
36 个月，其余股份锁定期为 12 个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体
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锁定安排如下：
“菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期
内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股
份发行结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按
照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际
实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之
日起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，
但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有
关规定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
第一期 报告之次日； 25,129,363 股 金 一
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 文化股份 40%－当年
日； 已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
第二期 报告之次日； 25,129,363 股 金 一
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 文化股份 70%－累计
日； 已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
报告之次日； 25,129,363 股 金 一
第三期 （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 文化股份－累计已补
三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日； 偿的股份（如需）－
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 进行减值补偿的股份
日； （如需）
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
”
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（3）三物投资本次认购股份的锁定期
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通 5.56%股权认购 2,659,998 股金一
文化股份。三物投资取得上述臻宝通 5.56%股权的时间为 2016 年 9 月 5 日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述 5.56%股权的时间是否超
过 12 个月，上述 2,659,998 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个
月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（4）除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁
定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外，其他交易对象用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间均超过 12 个月，自本次交易股份发行结束之日起 12 个月
不转让即符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，具体锁
定期安排如下：
“除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化
股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等
交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业
绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
可申请解锁股份=本次
补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
认购的金一文化股份
第一期 具专项审核报告之次日；
40%－当年已补偿的股
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
份（如需）
日；
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
可申请解锁股份=本次
补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
认购的金一文化股份
第二期 具专项审核报告之次日；
70%－累计已补偿的股
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
份（如需）
日；
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
可申请解锁股份=本次
具专项审核报告之次日；
交易取得的股份的
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
第三期 100%－累计已补偿的
补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报
股份（如需）－进行减
告之次日；
值补偿的股份（如需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
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本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重组方案锁定期符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及使用计划
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,079.67 万元，其中钟葱认购金
额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除
相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
公司自上市后通过珠宝行业内企业收购完成了区域扩张并丰富了营销网络，
公司产品结构从上市前贵金属工艺品单一的产品品类扩大到黄金珠宝首饰全品
类，公司生产制造从委外加工过渡到自主加委外加工相结合的方式，公司积极布
局上下游业务并在珠宝+科技的思路下进行业务创新。随着公司在黄金珠宝领域
的不断发展壮大，公司核心业务的发展不断需要相应的资金支持。本次交易的现
金对价金额达 68,423.67 万元，通过募集配套资金有利于降低大额现金对价支付
对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对价，将对公司的现金
流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
截至 2016 年 12 月 31 日，金一文化货币资金余额为 9.97 亿元，其中 8.19
亿元为使用受限的租借黄金实物保证金、银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信
用证保证金、招商银行业务保证金和账户保证金。除去上述资金外，剩余自有资
金为 1.78 亿元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、偿还到期债务
等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：偿还短期银行贷款、黄金
租赁、非公开债券、定向融资工具等，支付项目投资款项以及维持上市公司日常
经营活动。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司在未来十二个月内（即 2017 年
12 月底之前）到期的银行贷款为 25.50 亿元；待偿还黄金租赁款为 19.50 亿元；
待偿还非公开债券为 1.62 亿元；待偿还定向融资工具为 1.62 亿元。除此之外，
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公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二
是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费等其他支出。上市公司需
要保持一定量的货币资金作为安全线，以支持公司的正常生产经营。虽然上市公
司目前账面货币资金金额较大，但均有较为明确的用途。因此，本次交易通过募
集配套资金用于支付现金对价有助于维持上市公司正常生产经营，具备必要性。
2、上市公司现金流量状况
上市公司报告期内合并报表的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,399.13 -27,088.43 -6,704.16
投资活动使用的现金流量净额 -54,558.53 -78,985.67 -7,968.75
筹资活动产生的现金流量净额 107,457.20 117,873.38 16,562.14
现金及现金等价物净增加额 543.69 11,819.71 1,889.24
上市公司报告期内合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-6,704.16
万元、-27,088.43 万元和-52,399.13 万元，投资活动使用的现金流量净额分别
为-7,968.75 万元、-78,985.67 万元和-54,558.53 万元，现金及现金等价物净
增加额分别为 1,889.24 万元、11,819.71 万元和 543.69 万元。在公司未来投资
需求和经营发展计划的影响下，公司仍将面临较大的资金压力。为满足日常经营
资金需求且为大规模资本支出提供保障，有必要通过募集配套资金支付本次交易
的现金对价。
3、上市公司资产负债率及同行业水平
截至 2016 年 12 月 31 日，金一文化合并报表资产负债率为 72.39%，根据可
比同行业上市公司 2015 年和 2016 年报表，金一文化与同行业上市公司的资产负
债率对比情况如下：
序号 上市公司 2016年12月31日 2015年12月31日
1 东方金钰 600086.SH 67.62% 70.96%
2 老凤祥 600612.SH 57.14% 53.06%
3 潮宏基 002345.SZ 40.44% 41.28%
4 明牌珠宝 002574.SZ 37.59% 38.31%
平均值 50.70% 50.90%
金一文化 72.39% 67.68%
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，金一文化资产负债率高于同行业
上市公司。若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价，
将导致公司资产负债率进一步提高，大幅增加本次交易的财务成本。因此，出于
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控制财务风险的考量，本次重组后金一文化通过募集配套资金支付本次交易的现
金对价更符合上市公司股东的利益。
（三）募集配套资金的合理性
金一文化根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有
效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为
合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的
决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，上市公司制定了
《募集资金管理制度》，并切实履行相关规定。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套
资金中 70,079.67 万元在扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后将全部用
于本次交易现金部分价款的支付。募集配套资金的金额与上市公司现有管理能力
相匹配。
（四）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）及其后续的问题与解答等规定，上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购
买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格。
标的中涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股的情况如
下：2016 年 9 月金艺珠宝增资 15,000 万元，2016 年 6 月捷夫珠宝增资 6,100
万元，2016 年 9 月，三物投资以 2,000 万元向臻宝通增资 588.24 万股，根据《解
答》的相关规定，本次交易募集配套资金上限的测算过程如下：
单位：万元
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6 个月内以 6 个月内以现金 募集资金：现
本次交易 分标的计算的配
标的公司 现金新增出 新增出资额占注 股份对价 金对价/其他
股权总额 套融资规模上限
资额 册资本的比重 用途
金艺珠宝 20,000 15,000 75.00% 56,160.00 14,040.00 14,040.00
捷夫珠宝 16,100 6,100 37.89% 59,150.00 36,739.13 25,350.00
臻宝通 10,488.24 588.24 5.61% 48,537.22 45,814.98 20,801.67
贵天钻石 1,309.55 - - 19,208.00 19,208.00 8,232.00
中介机构费
- - - - - 1,656.00
用等
合计 - 115,802.11 70,079.67
金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石分别参照《解答》的相关规定，计
算的配套募集资金规模上限分别为 14,040 万元、36,739.13 万元、45,814.98
万元和 19,208.00 万元，合计金额为 115,802.11 万元。本次交易中，金一文化
拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 70,079.67 万元，低于上述测算金额。综上，本
次募集配套资金方案符合《解答》的相关规定。
（五）本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日和 2016 年 6 月 17 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集
配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用以及其
他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价，符合上述规定。
（六）其他信息
1、保障本次募集资金成功实施的具体措施
本次募集配套资金总额不超过 700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低于
募集配套资金总额的 10%。钟葱出具了《承诺函》：“本承诺人认购募集配套资
金的金额不低于募集配套资金总额的 10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以
中国证监会最终核准的发行数量为准。”
截至 2017 年 6 月 23 日，钟葱直接持有上市公司 101,362,578 股股份，持
股比例为 15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权间接持有
上市公司 153,705,105 股股份，间接持股比例为 23.72%；通过持有集合资产管
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理计划“国金证券—平安银行—国金金一增持 1 号集合资产管理计划”间接持
有上市公司 14,410,977 股股份，持股比例为 2.22%。钟葱直接或间接持有上市
公司 269,478,660 股股份，持股比例为 41.58%。按照 2017 年 6 月 23 日的上市
公司收盘价 15.40 元/股计算，钟葱控制直接持有的上市公司股份市值约为 15.61
亿元。除上述股票投资外，钟葱个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存
款、其他股权投资等，具备较强的资金实力。
钟葱出具《声明与承诺》：“本承诺人确保本人认购的资金来源为本承诺
人自有资金或合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上
市公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资质或者补
偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代
持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存
在利用本次非公开认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺
人保证本承诺人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺
利实施。本承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司造成的一切损失。”
同时，为进一步保障本次募集资金成功实施，上市公司拟采取如下措施:
（1）加强投资者沟通交流与推介工作
在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准后，上市公司
可以通过投资者说明会、非公开发行股票路演等途径与潜在投资者进行充分的沟
通与交流，与本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）共同加强推介工作，了
解投资者的意向和诉求，为顺利发行奠定基础。
（2）选择合适的时间窗口启动发行
在本次配套融资获得中国证监会核准后，上市公司董事会将根据股东大会的
授权，根据资本市场整体情况、上市公司自身股价走势以及前期投资者沟通反馈
结果，择机启动募集配套资金的发行工作。上市公司将结合发行对象申购报价情
况，与本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资金的
最终发行价格。
（3）及时签订认购合同，确保认购款足额缴纳
本次募集配套资金发行对象、发行价格、发行股份数量确定后，上市公司将
及时与发行对象签订正式股份认购合同，就缴纳股份认购款的时间期限、未及时
足额缴纳的违约责任作出明确约定，确保募集资金足额到位。
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2、募集资金发行失败的补救措施
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,079.67 万元，如配套融资未能
实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如本次募集配套资金未能实施
或募集配套金额低于预期，公司拟采取以下补救措施：
（1）目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立长期合作关系，可
以从银行筹集资金。
（2）上市公司可以通过发行公司债券、短期融资券等多元化的债务融资方
式进行融资，弥补资金缺口。
（3）上市公司的生产经营合规，内部控制制度健全，符合非公开发行股票
的各项基本要求，因此不排除后续上市公司采用股权融资方式进行融资。
（4）上市公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况，合
理规划和控制业务规模、投资支出。
综上，若本次募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用自筹等其
他融资方式补足资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
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第六节 交易标的的评估情况
一、评估基本情况
（一）交易标的评估情况
依据中京民信出具的京信评报字（2016）第 445 号、京信评报字（2016）第
446 号、京信评报字（2016）第 447 号、京信评报字（2016）第 449 号《资产评
估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，各标的资产的账面价值、评估方
法、评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
作为评 100%股权评 购买股权比 购买股权比例与
标的公司 账面价值 评估方法 增值率
估结论 估值 例 评估值之积
资产基础法、
金艺珠宝 26,412.12 收益法 70,230.47 165.90% 100% 70,230.47
收益法
资产基础法、
捷夫珠宝 16,610.65 收益法 84,515.24 408.80% 100% 84,515.24
收益法
资产基础法、
臻宝通 13,548.98 收益法 70,008.74 416.71% 99.06% 69,347.54
收益法
资产基础法、
贵天钻石 7,721.70 收益法 56,042.07 625.77% 49% 27,460.62
收益法
本次交易拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股
权和贵天钻石 49%股权。价格分别以中京民信出具的《资产评估报告》的评估价
值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为 70,200 万元、84,500 万元、
69,338.89 万元和 27,440.00 万元。
（二）标的资产评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础
法）。按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资
料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评
估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资
产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素
与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收
购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，
无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠
性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来
收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采
用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两
种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结
论。
1、成本法
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围为被评估企业
全部资产和负债，评估方法主要采用成本法。
成本法（资产基础法）评估采用的假设：
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。收益法计算公式为：
n
P=∑[Ri/（1+r）i]
i=1
式中：
P——经营性资产现金流折现值
n——收益期年限
Ri——第 i 年的预期收益
r——折现率
（1）评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益是公司全部投资资
本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加
上非经营性资产、溢余资产价值，再减去非经营性负债、有息债务，得出股东全
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部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产＋溢余资产－
非经营性负债－有息债务
①企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和
明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值+
明确的预测期之后的企业自由现金流量折现值
A.明确的预测期
由于被评估企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性
相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估
单位于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。
B.收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响被评估企业继续经营的核
心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设
被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
C.企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支
出－营运资金追加额=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其
它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销
－资本性支出－营运资金追加额
D.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
E 为权益资本；
D 为债务资本；
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D/E 为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权价值比率；
T 为所得税率。
②非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折
现值不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利
润率。此类资产按成本法进行评估。
③溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过被评估企业经营所需的多余资
产，多为溢余的货币资金。
④非经营性负债
非经营性负债是指与被评估企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测
范围的负债。非经营性负债采用成本法进行评估。
⑤有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
（三）标的资产的评估分析
1、金艺珠宝股权评估价值分析
（1）评估概况
本次交易中，金艺珠宝股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）
进行评估，并最终选取收益法评估结果作为金艺珠宝股东全部权益的评估结论。
截至 2016 年 9 月 30 日，收益法评估结果为股东全部权益账面价值 26,412.12
万元，评估值 70,230.47 万元，评估增值 43,818.35 万元，增值率 165.90%；成
本法（资产基础法）评估结果为净资产账面价值 26,412.12 万元，评估值
30,701.15 万元，评估增值 4,289.03 万元，增值率 16.24%。
（2）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径
对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为两种方法的评估结果差异为
39,529.32 万元，差异率 128.76%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）
是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值作为被评估企业股权的评估价值。
金艺珠宝主营业务是黄金珠宝首饰的生产、加工和制造，除了固定资产、营
运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、研发能力、人力资源等要素，其产生
的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现其未来的发展能力，但是
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对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法是通过对标的公司未来的经营状
况和获利能力进行分析，综合考虑了标的公司运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、研发能力等因素，更能反映企业股东全部权益的市场价值。
故评估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。所以，考虑本次评估目的，收
益法的结论更切合被评估企业的实际情况，因此采用收益法结果作为最终评估结
论。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结果作为最终评
估结论比较合理。
（3）成本法评估说明
①成本法评估结果
金艺珠宝股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的成本法评估结
果如下：
资产账面价值 57,814.38 万元，评估值 62,103.41 万元，评估增值 4,289.03
万元，增值率 7.42%。
负债账面价值 31,402.26 万元，评估值 31,402.26 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 26,412.12 万元，评估值 30,701.15 万元，评估增值
4,289.03 万元，增值率 16.24%。详见下表：
评估结果分类汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 56,453.18 57,524.47 1,071.29 1.90
2 非流动资产 1,361.20 4,578.94 3,217.74 236.39
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 固定资产 1,275.67 2,863.46 1,587.79 124.47
5 无形资产 - 1,629.95 1,629.95 -
6 递延所得税资产 85.53 85.53 - -
7 资产总计 57,814.38 62,103.41 4,289.03 7.42
8 流动负债 31,402.26 31,402.26 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债合计 31,402.26 31,402.26 - -
11 净资产（所有者权益） 26,412.12 30,701.15 4,289.03 16.24
②增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 26,101.15 26,101.15 - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 12,152.57 12,152.57 - -
预付账款 140.70 140.70 - -
应收利息 141.05 141.05 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 992.71 992.71 - -
存货 16,925.00 17,996.29 1,071.28 6.33
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 56,453.18 57,524.47 1,071.28 1.90
流动资产中货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收货款，预付账
款主要为预付货款及担保费，应收利息为计提定期存款利息，其他应收款为应收
押金、保证金等，本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、房屋建筑物、设备、无形资产，具体如下：
A.存货
存货评估增值 1,071.29 万元，增值率 6.33%，具体如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 10,511.06 11,011.26 500.20 4.76
产成品（库存商品） 6,260.16 6,828.88 568.72 9.08
在产品（自制半成品） 153.78 156.15 2.37 1.54
合计 16,925.00 17,996.29 1,071.29 6.33
减：存货跌价准备
合计 16,925.00 17,996.29 1,071.29 6.33
其中，镶嵌钻石饰品、镶嵌宝石饰品、翡翠及镶嵌翡翠饰品引用深圳国艺珠
宝艺术品资产评估有限公司评估报告中结果，该部分账面值 4,978.52 万元，评
估值 5,251.90 万，评估增值 273.38 万元，增值率 5.49%。
增值原因为金艺珠宝存货中黄金及镶嵌饰品等产品市场价格呈上涨趋势导
致存货评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，
评估增减值合理，评估结果公允。
B、房屋建筑物
房屋建筑物账面价值 1,073.19 万元，评估增值 1,586.66 万元，增值率
147.85%。评估增值原因是房地产价格上涨造成评估增值。
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在评估过程中，根据房屋建筑物的实际状况，使用情况，并结合房地产市场
行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
C、设备
设备评估原值减值 23.77%，评估净值增值 0.56%。其中:机器设备评估原值
减值 23.56%，评估净值增值 0.42%。电子设备评估原值减值 44.48%，评估净值
增值 65.45%。
机器设备评估值增减值的主要原因：根据财政部国家税务总局关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知[财税〔2016〕36 号]文件，所有设备均可以抵扣
进项税，被评估单位对部分设备账面值未进行抵扣进项税的账面处理，形成评估
原值一定量的减值；被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对
评估净值的影响存在一定的差异，造成机器设备评估值的增值；
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备工艺技术更新较快，市场价格
逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值、净值的减值；被评估
单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定
的差异，造成评估值的增值；
在评估过程中，根据设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展
情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
D、无形资产
无形资产为专利和商标，评估值为 1,629.95 万元，增值 1,629.95 万元。纳
入评估范围的专利和商标均无账面值，导致评估增值。
本次评估过程中，根据无形资产种类、特点、功能、使用情况，并结合市场
未来发展趋势进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（4）收益预测说明
①被评估企业自由现金流量的预测
A、营业收入的预测
金艺珠宝主要是以精品黄金及珠宝研发、设计、生产为中心，配合客户的批
发与定制需求，为客户提供完整的服务。自 2016 年 10 月起，金艺珠宝的主营业
务分为四部分，黄金产品、镶嵌类产品、K 金产品及国内来料加工。企业未来年
度的规划，黄金产品仍为主打产品。
随着珠宝首饰行业的发展，预计金艺珠宝未来的收入呈现增长趋势。2017
年至 2021 年的销售预测增长率分别为 15.68%、14.77%、10.53%、8.54%、5.70%。
根据目前的经营状况以及市场的实际情况，该增长率基本符合金艺珠宝及未来市
场的发展情况。未来年度的金艺珠宝营业收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
黄金产品 25,826.51 84,429.21 97,093.59 107,773.88 117,473.53 124,521.94
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预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
镶嵌类产品 5,271.68 17,429.49 19,869.62 21,657.89 23,173.94 24,332.64
K 金产品 2,780.49 9,193.00 10,480.02 11,423.22 12,222.85 12,711.76
国内来料加工 797.40 2,606.78 2,997.80 3,327.56 3,627.04 3,844.66
合计 34,676.08 113,658.48 130,441.03 144,182.55 156,497.36 165,411.00
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商，下游客户的需
求则受到终端消费者的显著影响。黄金珠宝首饰消费者具有城镇消费者较多，女
性消费者较多，和婚庆需求旺盛的特点。报告期内，在巩固老客户的前提下，金
艺珠宝致力于不断开发新客户，2015 年新增客户 50 多家，2016 年新增客户 60
多家，新客户的持续增加提高了营业收入。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客
户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和
质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零
售商展开合作，为未来的业绩提供了保障。
金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金
珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，其自身的资金、技术优势和差异
化竞争战略，将会促使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。同时，在兼顾传统
黄金首饰业务的情况下，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金属的投资与纪念价
值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金制品生产业务，增长
潜力较大。
B、主营业务成本的预测
金艺珠宝的主营业务成本主要为材料采购成本、产品采购成本、加工成本等。
金艺珠宝确定以国内精品黄金及珠宝研发、加工为主线，历经多年的沉淀与发展，
国内销售业务逐步攀升，业绩稳步增长。金艺珠宝凭借自身的技术优势、核心人
员优势，在精品珠宝市场领域取得了一定的市场地位，在未来一段时间企业的毛
利率还会微增。以后年度不在经营的业务，本次不再预测，公司未来年度的主营
业务成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
黄金产品 24,798.61 81,035.16 93,151.59 103,355.15 112,657.12 119,416.54
镶嵌类产品 4,295.36 14,168.43 16,114.26 17,523.40 18,750.03 19,687.54
K 金产品 2,595.03 8,573.39 9,766.33 10,637.30 11,381.92 11,837.19
国内来料加工 95.45 300.56 332.46 354.39 386.28 409.46
合计 31,784.45 104,077.54 119,364.64 131,870.24 143,175.35 151,350.73
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
预测期内，毛利率水平情况如下：
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项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
黄金产品 3.98% 4.02% 4.06% 4.10% 4.10% 4.10%
镶嵌类产品 18.52% 18.71% 18.90% 19.09% 19.09% 19.09%
K 金产品 6.67% 6.74% 6.81% 6.88% 6.88% 6.88%
国内来料加工 88.03% 88.47% 88.91% 89.35% 89.35% 89.35%
C、其他业务利润的预测
无其他业务收入，不做预测。
D、营业税金及附加的预测
金艺珠宝的营业税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费
附加。各项营业税金及附加项目的计提标准如下：
a、城市维护建设税：按应缴纳增值税额的 7%计缴；
b、教育费附加：按应缴纳增值税额的 3%计缴；
c、地方教育费附加：按应缴纳增值税额的 2%计缴。
本次评估首先依据金艺珠宝未来的经营预测情况测算企业以后年度需缴纳
的增值税，扣减企业基准日待抵扣的增值税进项税额然后依据各项营业税金及附
加的计提比例进行测算。未来年度的主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城市维护建设税 - 11.89 55.99 61.88 67.17 70.99
教育费附加 - 5.12 24.13 26.67 28.95 30.60
地方教育附加 - 3.48 16.41 18.14 19.69 20.81
合计 - 20.50 96.53 106.70 115.81 122.40
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
E、销售费用的预测
金艺珠宝的销售费用主要包括：工资、社保等职工薪酬类费用；租金物业费、
展销费、业务费等公司正常经营必要的各项销售费用。
对于销售费用的预测，预计被评估单位进入正常经营期后，销售费用占比营
业收入将保持在 0.15%左右。
对于销售人员工资的预测，主要参考被评估标的历史年度人均工资水平及增
长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
对于租金、物业费，结合被评估单位已签定的租赁合同及当地租赁费上涨比
例进行测算；
对于业务费等费用，分析历史年度情况结合收入增长率，确定以后年度增长
5%-10%。
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基准日没有的费用，以后年度不再预测。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 工资 10.95 48.20 53.02 57.26 61.84 66.79
2 社保 1.62 7.12 7.84 8.46 9.14 9.87
3 租金、物业费 26.12 109.70 115.18 120.94 126.99 133.34
4 业务费 1.42 6.23 6.85 7.40 7.77 8.16
5 合计 40.11 171.25 182.89 194.07 205.74 218.16
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
F、管理费用的预测
金艺珠宝的管理费用主要包括：工资、社保、福利费等职工薪酬类费用；折
旧摊销费用；租金水电费、业务招待费、办公费、污水处理费、其他费用等必要
的一般行政性支出。
金艺珠宝进入正常经营期后，管理费用占营业收入的比预计保持在 0.3%左
右。
对于管理人员工资的预测，主要参考金艺珠宝历史年度人均工资水平及增长
情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
对于租金和水电费的预测，结合被评估单位已签定的租赁合同及当地租赁费
上涨比例进行测算。
对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产和各项
摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测；
对于业务招待费、办公费等费用，分析历史年度情况结合收入增长率，确定
以后年度增长 5%-10%。
基准日没有的费用，以后年度不再预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
年份 预测年份
序号
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 固定部分 0.43 1.72 1.74 1.75 1.77 1.78
1 折旧费 0.43 1.72 1.74 1.75 1.77 1.78
二 可变部分 104.99 403.72 436.91 466.30 492.30 519.03
1 工资 24.16 106.30 116.93 126.28 136.39 147.30
2 社会统筹保险 3.43 15.11 16.62 17.95 19.39 20.94
3 住房公积金 9.55 38.55 38.96 39.31 39.70 40.12
4 车辆使用费 0.78 3.44 3.78 4.09 4.29 4.51
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年份 预测年份
序号
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
5 差旅费 0.78 3.26 3.43 3.60 3.78 3.96
6 业务招待费 2.87 12.65 13.91 15.03 15.78 16.57
7 办公费 27.51 121.05 133.16 143.81 151.00 158.55
8 房产税 2.85 11.42 11.42 11.42 11.42 11.42
9 印花税 6.99 24.25 27.83 30.76 33.39 35.29
10 土地使用税 0.08 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
11 污水处理费 0.56 1.95 2.24 2.48 2.69 2.84
12 保险费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
13 租金水电费 11.19 47.01 49.36 51.83 54.42 57.14
14 中介机构费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
15 其他 1.23 5.40 5.94 6.42 6.74 7.07
三 合计 105.42 405.44 438.64 468.05 494.07 520.81
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
G、营业外收支的预测
近两年及一期，金艺珠宝历史年度的营业外收入主要为处置废料的收入等；
营业外支出主要为处置固定资产净损失、罚款及滞纳金等。金艺珠宝的营业外收
支金额较少，且不经常发生，属偶然因素，故本次评估不做预测。
H、所得税费用的预测
在评估基准日，金艺珠宝的所得税税率均为 25%，故本次预测，以 25%的所
得税率预测应纳所得税额。
I、折旧与摊销的预测
对于折旧的预测主要包括存续资产的折旧和新增资产的折旧。
对于存续资产的折旧，金艺珠宝折旧主要为房屋建筑物、办公电子设备等资
产计提的折旧。本次评估以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧的基
数，按照各项固定资产的折旧年限计提折旧。
对于新增资产的折旧及摊销，主要是根据金艺珠宝对未来发展所需要的资本
性支出确定的。
未来年度折旧预测表：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 房屋建筑物 8.30 33.18 33.18 33.18 33.18 33.18
1 原有房屋 8.30 33.18 33.18 33.18 33.18 33.18
二 机器设备 8.74 35.45 36.02 36.50 36.88 37.16
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 原有设备 8.73 34.93 34.93 34.93 34.93 34.93
2 新增机器设备 2016 年 10-12 月 0.01 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
3 新增机器设备 2017 - 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
4 新增机器设备 2018 - - 0.57 0.57 0.57 0.57
5 新增机器设备 2019 - - - 0.48 0.48 0.48
6 新增机器设备 2020 - - - - 0.38 0.38
7 新增机器设备 2021 - - - - - 0.29
三 电子设备和其他设备 0.19 0.97 1.16 1.35 1.54 1.73
1 原有设备 0.17 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
2 新增电子设备 2016 0.02 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
3 新增电子设备 2017 - 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
4 新增电子设备 2018 - - 0.19 0.19 0.19 0.19
5 新增电子设备 2019 - - - 0.19 0.19 0.19
6 新增电子设备 2020 - - - - 0.19 0.19
7 新增电子设备 2021 - - - - - 0.19
四 合计 17.23 69.60 70.36 71.02 71.59 72.07
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
J、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设
备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定
的。在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
金艺珠宝从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务。盈
利模式主要有销售成品和代加工两种。销售成品的盈利模式为赚取原材料和成品
销售之间的差价，为传统的盈利模式。代加工主要赚取生产加工的加工费。截至
2016 年 9 月 30 日，金艺珠宝的固定资产使用情况如下：
单位：万元
项目 原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 1,222.51 1,073.19 87.79%
机器设备 367.66 202.06 54.96%
其他 3.58 0.42 11.73%
合计 1,593.76 1,275.67 80.04%
评估基准日金艺珠宝拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备，
其中，房屋为金艺珠宝李朗加工厂厂房—A1-801、A1-901 共 2 项，账面原值
1,222.51 万元，净值 1,073.19 万元；机器设备为能量色散光谱仪、注蜡机、车
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
床、激光机和油压机等，分布在金艺珠宝李朗加工厂共计 60 项，账面原值 367.66
万元，净值 202.06 万元；电子设备为电脑、打印机和办公桌等，分布在金艺珠
宝办公楼所在处，共计 13 项，账面原值 3.58 万元，净值 0.42 万元。
参考基准日固定资产项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限以及各项
资产的更新周期等综合情况对金艺珠宝未来的资本性支出进行分析预测。根据金
艺珠宝经营计划，金艺珠宝的房屋建筑物日常维护保养较好，近期不需要较大的
资本性支出。永续期间房屋按建筑物依据基准日的评估价值在实际耐用年限内考
虑年金化资本性支出。为满足公司的扩大经营，金艺珠宝在未来需要新增加部分
办公设备。根据金艺珠宝各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新
换代。
依据上述思路，企业未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：万元
预测期间年度资本性支出
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 房屋建筑物 - - - - - 4.52
二 机器设备 9.24 40.45 42.02 41.50 40.88 40.16
1 原有 8.74 35.45 36.02 36.50 36.88 37.16
2 新增 0.50 5.00 6.00 5.00 4.00 3.00
三 电子设备和其他设备 0.67 1.68 1.68 1.68 1.68 1.68
1 原有 0.17 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
2 新增 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
四 资本性支出合计 9.91 42.13 43.70 43.18 42.56 46.36
2022 年及以后各年度与折旧摊销保持一致。
K、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的必要现金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、
应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需
的其他应收款和其他应付款。
金艺珠宝营运资金的预测是依据营运资金金额与其所对应年度的营业收入
的比例来测算的。在预测中，使用当年营运资金减掉上年营运资金得到营运资金
的增量。
金艺珠宝营运资金占营业收入的比例 2014 年为 96%、2015 年为 49%、2016
年 1-9 月为 32%，由于 2014 年至 2016 年 9 月份，金艺珠宝的销售结构、销售策
略一直处于不断优化改善的过程中，坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，
不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身
的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增
长。最终确定的未来年度主营产品与基准日的相近似。所以本次评估选取 2016
年 1-9 月份的数据作为预测基础，并考虑公司随着销售策略的逐渐完善营运资金
占比会由基准日的 32%逐渐下降并稳定在 30%。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
科目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 31,440.34 36,370.71 41,741.13 44,696.59 46,949.21 49,623.30
营运资金增量 188.77 4,930.37 5,370.42 2,955.46 2,252.62 2,674.09
2022 年至永续年度营运资金追加额为 0。
②折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke=Rf+β ×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本 Ke 的确定
a、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国
债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距
评估基准日 10 年的国债平均收益率为 3.07%。具体见下表；
证券代码 证券简称 剩余期限（年）2016-09-30 收盘到期收益率 2016-09-30 复利
160004.IB 16 附息国债 04 9.3279 2.7969
019538.SH 16 国债 10 9.5945 2.7729
101610.SZ 国债 1610 9.5945 2.9180
160010.IB 16 附息国债 10 9.5945 2.7688
010609.SH 06 国债（9） 9.7370 3.7302
060009.IB 06 国债 09 9.7370 3.4204
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证券代码 证券简称 剩余期限（年）2016-09-30 收盘到期收益率 2016-09-30 复利
100609.SZ 国债 0609 9.7370 3.7302
019545.SH 16 国债 17 9.8438 2.7879
101617.SZ 国债 1617 9.8438 2.7560
160017.IB 16 附息国债 17 9.8438 2.7445
010713.SH 07 国债 13 10.8767 4.5663
算术平均值 3.07
数据来源：Wind 资讯
b、企业风险系数的确定
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 300 股票近 3 年上市公司 Beta
计算确定，剔除杠杆调整 β t 的平均数为 0.7085。具体如下表：
代码 002345.SZ 600086.SH 600612.SH 002574.SZ
平均
简称 潮宏基 东方金钰 老凤祥 明牌珠宝
标的指数 000300.SH 000300.SH 000300.SH 000300.SH
计算周期 周
时间范围 从 2013/9/30 至 2016/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比
原始 beta 0.5936 0.3500 0.8326 0.5452 0.5804
调整 Beta 0.7277 0.5645 0.8879 0.6953 0.7189
剔除杠杆原始 Beta 0.8576 0.2920 0.7060 0.7363 0.6480
剔除杠杆调整 Beta 0.8657 0.4356 0.7526 0.7802 0.70853
Alpha 0.3826 0.3990 0.3310 0.5376
R 平方 0.3630 0.1713 0.4980 0.3067
误差值标准偏差 5.5932 7.3891 5.3222 6.2095
Beta 标准偏差 0.1228 0.1622 0.1168 0.1363
观察值点数 156.0000 156.0000 156.0000 156.0000
各上市公司的资本结构分析如下表：
证券代码 证券简称 E（万元） D（万元） D/E D/（D+E） E/（D+E）
002345.SZ 潮宏基 1,426,547.71 139,192.76 9.76% 8.89% 91.11%
600086.SH 东方金钰 1,661,850.00 627,317.52 37.75% 27.40% 72.60%
600612.SH 老凤祥 2,263,007.45 285,471.73 12.61% 11.20% 88.80%
002574.SZ 明牌珠宝 1,121,472.00 116,146.04 10.36% 9.38% 90.62%
平均 1,618,219.29 292,032.01 17.6192% 14.22% 85.78%
根据公式：β L=β t×[1+（1-t）×D/E]
式中：β L—有财务杠杆的 Beta
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D/E—可比上市公司目标资本机构
Β t—剔除财务杠杆调整 Beta
t—所得税率
企业的所得税为 25%，计算如下：
β L=0.70853×[1+（1-25%）×17.6192%]=0.8022
c、股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估师在测算中国市场
ERP 时选用了沪深 300 指数从 1998 年底到 2015 年底各年的成份股，通过 Wind
查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然
后通过 95%的置信度对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平
均；无风险资产收益率选取了距到期剩余年限 10 年的国债到期收益率。经计算
市场风险超额回报率（ERP）为 7.87%。
d、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率。本次评估考虑到被评估单位
的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和被评估单位资本债务结果等方面
与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回
报率 Rc 为 2.50%。
e、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β ×ERP+Rc
=3.07%+7.87%×0.8022+2.50%
=11.88%
B、债务资本成本（Kd）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期 2015-10-24 人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含） 4.75
五年以上 4.90
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=4.90%。
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C、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市公司的水平，确定企业 E/（D+E）为 85.78%，D/（D+E）为 14.22%，
D/E 为 17.6192%。
D、所得税率（T）及加权资本成本 WACC 的确定
公式：WACC 税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
在评估基准日，被评估单位的所得税税率为 25%，本次评估，对企业未来年
度的所得税税率按 25%进行预测。
则：WACC 税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
=10.72%
③收益期
被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参
考企业的经营情况和未来年度的经营规划，评估机构将被评估单位二个月的付现
成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位溢余货币资金为 13,051.10
万元。
⑤非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的资产。经清查，被评估单位的非经营性资产为非经营性其他应收款、应
收利息、递延所得税资产，评估值分别为 968.93 万元、141.05 万元、85.53 万
元，共计 1,195.51 万元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付利息、非经营性质的其他应
付款等。评估值分别为 40.04 万元、292.87 万元，共计 332.91 万元。
⑥有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至
评估基准日被评估单位的短期借款、交易性金融负债，评估值为 20,028.81 万元。
⑦股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余
资产-非经营性负债-有息债务=70,230.47 万元。
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 34,676.08 113,658.48 130,441.03 144,182.55 156,497.36 165,411.00
其中：主营业务收入 34,676.08 113,658.48 130,441.03 144,182.55 156,497.36 165,411.00
其他业务收入
减：营业成本 31,784.45 104,077.54 119,364.64 131,870.24 143,175.35 151,350.73
其中：主营业务成本 31,784.45 104,077.54 119,364.64 131,870.24 143,175.35 151,350.73
其他业务成本
营业税金及附加 - 20.50 96.53 106.70 115.81 122.40
销售费用 40.11 171.25 182.89 194.07 205.74 218.16
管理费用 105.42 405.44 438.64 468.05 494.07 520.81
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,746.11 8,983.75 10,358.33 11,543.50 12,506.39 13,198.89
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、EBIT 2,746.11 8,983.75 10,358.33 11,543.50 12,506.39 13,198.89
减：所得税费用 686.53 2,245.94 2,589.58 2,885.87 3,126.60 3,299.72
四、EBIT*（1-T） 2,059.58 6,737.81 7,768.75 8,657.62 9,379.79 9,899.17
加：折旧及摊销 17.23 69.60 70.36 71.02 71.59 72.07
加：利息支出（1-T） - - - - - -
减：资本性支出 9.91 42.13 43.70 43.18 42.56 46.36
减：营运资金增加额 188.77 4,930.37 5,370.42 2,955.46 2,252.62 2,674.09
五、营业现金流量 1,878.13 1,834.91 2,424.99 5,730.01 7,156.21 7,250.79
序列年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 10.72% 10.72% 10.72% 10.72% 10.72% 10.72%
折现系数 0.9868 0.9265 0.8368 0.7558 0.6826 0.6165
明确的预测期内营业现
1,853.34 1,700.04 2,029.23 4,330.74 4,884.83 4,470.11
金流量折现值
永续期营业现金流量折
57,077.31
现值
六、现金流量折现值之和 76,345.59
加：非经营性资产及溢余
14,246.61
现金
其中：非运营资产 1,195.51
溢余现金 13,051.10
减：非经营性负债 332.91
减：有息债务 20,028.81
七、股东全部权益价值 70,230.47
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次金艺珠宝评估范围内存货中的钻石、镶嵌钻石饰品评估值系引用深圳国
艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2016]第 S040-004 号《金艺
珠宝委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》的评估结果。
（6）重要下属公司估值情况
金艺珠宝无下属子公司。
2、捷夫珠宝股权评估价值分析
（1）评估概况
本次交易中，捷夫珠宝股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）
进行评估，并最终选取收益法评估结果作为捷夫珠宝股东全部权益的评估结论。
截至 2016 年 9 月 30 日，收益法评估结果为股东全部权益账面价值 16,610.65
万元，评估值 84,515.24 万元，评估增值 67,904.59 万元，增值率 408.80%；成
本法（资产基础法）评估结果为净资产账面价值 16,610.65 万元，评估值
23,502.65 万元，评估增值 6,892.00 万元，增值率 41.49%。
（2）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径
对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 61,012.59 万元，差异率
259.60%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）
是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值作为被评估企业股权的评估价值。收益法与成本法（资产基础法）的差异正好
反映了捷夫珠宝的品牌价值、良好的营销渠道、销售网络、较高的市场占有率（东
北市场占据较大份额）、优质的管理团队和服务水平等无形资产的价值。所以，
评估机构认为收益法的评估结果与成本法（资产基础法）的评估结果存在较大差
异是合理的，并认为收益法的结果应该更切合捷夫珠宝的实际情况。
（3）成本法评估说明
①成本法评估结果
深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 9 月 30
日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 30,875.70 万元，评估值 39,912.10 万元，评估增值 9,036.40
万元，增值率 29.27%。
负债账面价值 14,265.05 万元，评估值 14,265.05 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 16,610.65 万元，评估值 25,647.05 万元，评估增值
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9,036.40 万元，增值率 54.40%。详见下表。
评估结果分类汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 25,863.86 25,878.60 14.74 0.06
2 非流动资产 5,011.84 14,033.50 9,021.66 180.01
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 长期股权投资 5,000.00 14,013.66 9,013.66 180.27
5 固定资产 2.26 10.26 8.00 353.98
6 长期待摊费用 6.79 6.79 - -
7 递延所得税资产 2.79 2.79 - -
8 资产总计 30,875.70 39,912.10 9,036.40 29.27
9 流动负债 14,265.05 14,265.05 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债合计 14,265.05 14,265.05 - -
12 净资产（所有者权益） 16,610.65 25,647.05 9,036.40 54.40
②增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 518.66 518.66 - -
预付款项 389.62 389.62 - -
其他应收款 18,113.38 18,113.38 - -
存货 6,091.89 6,106.63 14.74 0.24
其他流动资产 750.31 750.31 - -
合计 25,863.86 25,878.60 14.74 0.06
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，预付账款为预付的货款，其他
应收款为保证金、往来款等，其他流动资产是企业的待抵扣进项税。本次评估以
核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、设备、无形资产，具体如下：
A、存货
存货评估增值 14.74 万元，增值率 0.24%，具体如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 2,453.58 2,435.50 -18.08 -0.74
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在库周转材料 0.45 0.45 - -
委托加工物资 3,636.73 3,670.20 33.47 0.92
在用周转材料 1.14 0.48 -0.66 -57.93
合计 6,091.89 6,106.63 14.74 0.24
减：存货跌价准备 - - - -
合计 6,091.89 6,106.63 14.74 0.24
增减值原因：
原材料为黄金，账面价值高于基准日黄金市场价格，导致评估减值；在库周
转材料为切工镜、放大镜等低值易耗品，购置时间距评估基准日较近，市场价格
波动不大，评估无增减值；委托加工物资为黄金，部分黄金账面值低于基准日黄
金市场价格，导致评估增值；在用周转材料为咖啡机、微波炉等办公用具，账面
价值为五五摊销后的余额，市场价格呈下降趋势，同时实际成新率较低，故导致
评估减值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，
评估增减值合理，评估结果公允。
B、长期股权投资
长期股权投资账面值 5,000.00 万元，评估值为 14,013.66 万元，评估增值
9,013.66 万元，增值率 180.27%，增值主要原因为：被投资单位哈尔滨捷夫珠宝
有限公司评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
长期股权投资根据被投资单位资产状况、使用情况，并结合市场情况评估，
评估增减值合理，评估结果公允。
C、设备
深圳市捷夫珠宝有限公司本次委托评估的各类设备评估原值增值-43.17%，
净值增值 354.33%，增减值主要原因有：电子设备工艺技术更新较快，市场价格
逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值减值；被评估单位采用
的会计折旧年限与评估采用的电子设备经济寿命年限的差异，造成评估值的增
值。
③评估结果公允性
在评估过程中，根据设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展
情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（4）收益预测说明
①被评估企业自由现金流量的预测
A、营业收入的预测
捷夫珠宝主营业务为黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售及黄金批发。
捷夫品牌经营品类包括主打产品镶嵌类饰品（铂金镶钻、18K 镶钻），高级
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
工艺的素金饰品（铂金、18K、黄金），珍珠类饰品，彩宝类饰品及翡翠、黄金
工艺品等。经营模式主要为百货商场专柜模式、自营门店模式、网络商城线上销
售模式，同时也在东北地区积极发展连锁加盟店。
黄金批发业务主要为销售黄金饰品和投资金条，捷夫珠宝在黑龙江省拥有黄
金批发渠道资源。
捷夫珠宝未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
批发黄金 13,593.48 56,371.03 60,877.29 65,746.10 69,034.87 71,114.09
批发珠宝 1,431.62 4,024.79 3,264.10 3,512.90 3,701.74 3,886.83
零售黄金 2,661.04 12,157.29 13,619.79 14,681.73 15,547.64 16,237.34
零售珠宝 4,641.85 19,986.32 22,444.74 24,163.18 25,661.94 26,847.66
合计 22,327.99 92,539.42 100,205.92 108,103.91 113,946.19 118,085.91
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
B、主营业务成本的预测
捷夫珠宝的主营业务成本主要为材料采购、产品采购成本、委外加工成本等。
经对历史毛利率水平以及被评估企业管理层对未来毛利率水平的合理分析判断，
最终得到捷夫珠宝未来年度的主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
批发黄金 12,913.81 53,552.48 57,833.42 62,458.79 65,583.13 67,558.39
批发珠宝 1,102.35 3,099.09 2,513.36 2,704.93 2,850.34 2,992.86
零售黄金 2,368.24 10,831.32 12,132.00 13,078.23 13,849.68 14,461.81
零售珠宝 2,397.22 10,471.48 11,753.99 12,648.56 13,417.12 14,034.65
合计 18,781.62 77,954.37 84,232.76 90,890.52 95,700.26 99,047.71
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
C、其他业务利润的预测
捷夫珠宝的其他业务收入为收取加盟商的加盟费收入，其他业务成本为提供
给加盟商的一些维护品牌的物资支出成本。
a、其他业务收入的预测
企业的其他业务收入为收取加盟商的加盟费收入，该收入与企业的加盟商数
量以及与各个加盟商所约定的加盟费相挂钩。
未来年度其他业务收入的预测如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
加盟费收入 154.78 369.96 399.55 419.53 432.12 445.08
合计 154.78 369.96 399.55 419.53 432.12 445.08
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
b、其他业务成本的预测
企业的其他业务成本是企业提供给各个加盟商的一些物资支出。该物资支出
主要是为了维护捷夫品牌，而需要统一使用的各种道具及广告语标牌等。
未来年度其他业务成本的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
加盟商物资支出 7.81 18.67 20.16 21.17 21.81 22.46
合计 7.81 18.67 20.16 21.17 21.81 22.46
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
D、营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、消费税、地方教
育费附加。各项营业税金及附加项目的计提标准如下：
a、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7%计缴；
b、教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴；
c、地方教育费附加：按应缴纳流转税额的 2%计缴；
d、消费税：按应纳税销售收入的 5%计缴。
其中流转税额包括增值税、消费税。企业的增值税率为 6%、17%，其中，捷
夫珠宝的主营业务即销售黄金珠宝产品业务的增值税率为 17%，其他业务即加盟
服务费收入的增值税率为 6%。
本次评估首先依据捷夫珠宝未来的经营预测情况及目前经营状况并考虑评
估基准日捷夫珠宝的待抵扣进项税额测算出未来应缴增值税额、消费税额，然后
依据各项营业税金及附加的计提比例进行测算。对未来年度的主营业务税金及附
加预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城建税 5.58 183.78 214.31 230.96 245.24 256.04
教育费附加 2.39 78.76 91.85 98.98 105.10 109.73
消费税 79.65 285.21 322.21 347.93 375.72 394.45
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
地方教育费附加 1.59 52.51 61.23 65.99 70.07 73.15
合计 89.21 600.26 689.60 743.86 796.13 833.37
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
E、销售费用的预测
捷夫珠宝的销售费用主要包括：工资、社保费等职工薪酬类费用；折旧摊销
费用；展览费、服务费、销售佣金等正常经营必要的各项销售费用。
对于职工薪酬类费用的预测，结合了捷夫珠宝目前实际情况及未来人员增长
计划的影响；
对于折旧摊销费用的预测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销
情况及捷夫珠宝未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合折旧及摊销政
策进行预测。
对于租赁费的预测，目前捷夫珠宝共有 2 家直营店，均为租赁性质，租金水
平较稳定，本次预测依据房屋租赁合同中的相关规定并结合历史年度的租金涨幅
进行测算。
对于挂签费及品牌管理费、促销费、宣传费、手续费、水电费、物业管理费、
陈列物料费、办公费、运杂费等正常经营必要的各项销售费用，本次预测结合销
售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用
各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资 139.29 687.42 704.61 711.65 715.21 718.79
养老保险 16.13 79.59 81.58 82.40 82.81 83.22
失业保险 1.02 5.05 5.18 5.23 5.26 5.28
工伤保险 0.27 1.33 1.37 1.38 1.39 1.39
生育保险 0.56 2.74 2.81 2.84 2.86 2.87
医疗保险 9.65 47.65 48.84 49.32 49.57 49.82
住房公积金 4.21 20.79 21.31 21.52 21.63 21.74
装修费 7.56 59.43 65.43 71.43 71.43 71.43
折旧费 18.56 91.32 97.02 102.72 102.72 102.72
挂签费及品牌管理费 73.01 301.73 326.72 352.43 371.45 384.93
广告费摊销 12.14 118.54 114.99 111.54 108.19 104.95
促销费 8.89 36.74 39.79 42.92 45.23 46.88
手续费 40.46 178.07 199.79 215.19 228.29 238.68
水电费 13.81 57.05 61.78 66.64 70.23 72.78
物业管理费 24.47 44.68 46.03 47.41 48.83 50.29
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
租赁费 61.25 245.00 245.00 245.00 252.35 252.35
保险费 7.39 30.61 33.15 35.76 37.70 39.07
陈列物料费 0.38 1.55 1.68 1.82 1.91 1.98
办公费 2.38 9.83 10.65 11.48 12.10 12.54
通讯费 1.25 5.16 5.59 6.03 6.36 6.59
运杂费 0.65 2.67 2.89 3.12 3.29 3.41
其他 6.97 28.78 31.17 33.62 35.44 36.72
合计 450.27 2,055.76 2,147.36 2,221.46 2,274.24 2,308.43
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
F、管理费用的预测
捷夫珠宝的管理费用主要包括：工资、社保、福利费等职工薪酬类费用；折
旧摊销费用；业务招待费、运费、车辆费、业务宣传费其他费用等必要的一般行
政性支出。
对于职工薪酬类费用的预测，结合了捷夫珠宝目前实际情况及未来人员增长
计划的影响；
对于折旧摊销费用的预测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销
情况及捷夫珠宝未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合折旧及摊销政
策进行预测。
对于租赁费的预测，捷夫珠宝的办公用房为租赁，租金水平较稳定，本次预
测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。
对于残疾人保障金、检验费、通讯费、办公费、水电费、房产税、差旅费、
运杂费、其他费用等必要的一般行政性支出费用，本次预测结合销售量的增长情
况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发
生变动的情况，分别进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资 79.16 339.77 349.96 360.46 367.67 375.02
养老保险 9.38 40.28 41.48 42.73 43.58 44.45
医疗保险 9.29 39.85 41.05 42.28 43.13 43.99
失业保险 0.66 2.83 2.91 3.00 3.06 3.12
工伤保险 0.12 0.53 0.54 0.56 0.57 0.58
生育保险 0.34 1.46 1.50 1.55 1.58 1.61
住房公积金 3.07 13.19 13.58 13.99 14.27 14.55
折旧费 18.69 76.65 78.55 80.45 80.45 80.45
装修费 3.09 12.35 12.35 12.35 12.35 12.35
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
租赁费 1.63 7.05 7.61 8.22 8.88 9.59
残疾人保障金 5.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
检验费 7.24 29.93 32.41 34.96 36.85 38.18
通讯费 8.59 35.51 38.45 41.47 43.71 45.30
办公费 5.61 23.18 25.10 27.07 28.53 29.57
水电费 5.32 21.97 23.79 25.67 27.05 28.03
软件费 3.87 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47
房产税 - 10.79 10.79 10.79 10.79 10.79
保险费 4.63 19.18 20.76 22.40 23.61 24.47
差旅费 5.36 22.16 24.00 25.89 27.29 28.28
运杂费 3.77 15.60 16.89 18.22 19.20 19.90
其他 38.91 160.78 174.10 187.81 197.94 205.12
合计 213.73 912.51 955.30 999.32 1,029.96 1,054.83
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
G、营业外收支的预测
捷夫珠宝历史年度的营业外收入主要为处置固定资产净收益、税收返还、其
他收入等；营业外支出主要为处置固定资产净损失、其他支出等。捷夫珠宝的营
业外收支金额较少，且不经常发生、相应收入支出无规律可循，属偶然因素，故
本次评估不做预测。
H、所得税费用的预测
在评估基准日，深圳市捷夫珠宝有限公司及其子公司哈尔滨捷夫珠宝有限公
司执行 25%的企业所得税税率。鉴于深圳市捷夫珠宝有限公司及其全资子公司联
合经营，分析历史合并口径的企业所得税征收情况后预测本次评估企业预测期内
需缴纳的所得税费用，所得税税率按 25%确定。
I、折旧与摊销的预测
对于折旧的预测主要包括存续资产的折旧和新增资产的折旧。
a、存续资产的折旧
捷夫珠宝存续资产主要为房屋建筑物、办公电子设备等。
本次评估以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧的基数，按照各
项固定资产的折旧年限计提折旧；按照无形资产、长期待摊费用的摊销年限及摊
销方法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次
购置的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。
b、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧预测，主要是根据捷夫珠宝对未来发展所需要的资本性支出
确定的。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业未来年度的折旧及摊销预测数据如下：
未来年度折旧预测表：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 房屋建筑物（管理） 11.45 45.82 45.82 45.82 45.82 45.82
1 原有房屋及其更新折旧 11.45 45.82 45.82 45.82 45.82 45.82
二 办公用电子设备（管理） 7.23 30.83 32.73 34.63 34.63 34.63
1 原有办公设备及其更新折旧 7.23 28.93 28.93 28.93 28.93 28.93
2 新增设备 2017 年 - 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90
3 新增设备 2018 年 - - 1.90 1.90 1.90 1.90
4 新增设备 2019 年 - - - 1.90 1.90 1.90
三 销售用电子设备（销售） 16.66 68.52 70.42 72.32 72.32 72.32
1 原有设备及其更新折旧 16.66 66.62 66.62 66.62 66.62 66.62
2 新增设备 2017 年 - 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90
3 新增设备 2018 年 - - 1.90 1.90 1.90 1.90
4 新增设备 2019 年 - - - 1.90 1.90 1.90
四 柜台投入（销售） 1.90 22.80 26.60 30.40 30.40 30.40
1 新增设备 2016 年 10-12 月 1.90 7.60 7.60 7.60 7.60 7.60
2 新增设备 2017 年 - 15.20 15.20 15.20 15.20 15.20
3 新增设备 2018 年 - - 3.80 3.80 3.80 3.80
4 新增设备 2019 年 - - - 3.80 3.80 3.80
合计 37.24 167.97 175.57 183.17 183.17 183.17
未来年度摊销预测表：
单位：万元
序 预测期间
项目
号 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 无形资产 3.87 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47
1 软件（管理） 3.87 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47
1.1 用友软件及邮箱管理费 3.87 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47
二 长期待摊费用 10.64 71.78 77.78 83.78 83.78 83.78
长期待摊费用（门店—销
4.56 18.23 18.23 18.23 18.23 18.23
售）
1
长期待摊费用（办公楼—
3.09 12.35 12.35 12.35 12.35 12.35
管理）
长期待摊 2016 年 10-12
2 3.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
新增
3 长期待摊 2017 年新增 - 29.20 29.20 29.20 29.20 29.20
4 长期待摊 2018 年新增 - - 6.00 6.00 6.00 6.00
5 长期待摊 2019 年新增 - - - 6.00 6.00 6.00
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 预测期间
项目
号 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
三 其他费用摊销 24.15 168.33 168.90 169.70 169.50 168.48
1 广告费摊销（销售） 12.14 118.54 114.99 111.54 108.19 104.95
2 保险费摊销（销售） 7.39 30.61 33.15 35.76 37.70 39.07
3 保险费摊销（管理） 4.63 19.18 20.76 22.40 23.61 24.47
四 合计 38.66 255.58 262.15 268.95 268.75 267.73
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
J、资本性支出预测
捷夫珠宝资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资
产更新投资等部分支出的测算，主要是根据捷夫珠宝的未来发展规划确定的。
本次评估预测中，评估人员参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项目
的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等
综合情况对捷夫珠宝未来的资本性支出进行分析预测。根据捷夫珠宝经营计划，
为满足经营需要，捷夫珠宝需要对未来新开门店进行装修，并且购置相应的电子
设备、柜台等固定资产用于门店的正常经营。且为满足捷夫珠宝的扩大经营，捷
夫珠宝在未来需要新增加部分办公设备。根据捷夫珠宝各项资产的更新规律，需
要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；根据捷夫珠宝办
公楼及各个门店的装修情况，考虑其未来的更新装修支出；根据捷夫珠宝未来的
经营需要，考虑捷夫珠宝需要投入的其他资产的支出等。
①捷夫珠宝依据未来的开店计划、公司经营发展需要，需要新增加购置电子
设备、柜台的投入金额以及捷夫珠宝于评估基准日 2016 年 9 月 30 日正在使用的
相应固定资产账面原值的情况如下表：
单位：元
序号 资产类别 折旧方法 折旧年限 年折旧率 残值率 账面原值
一 房屋建筑物（管理）
1 原有房屋及其更新折旧 平均年限法 35 2.71% 5.00% 16,880,000.00
二 运输工具
1 原有运输工具 平均年限法 4 23.75% 5.00% -
三 办公用电子设备（管理）
1 原有办公设备及其更新折旧 平均年限法 5 19.00% 5% 1,522,564.33
2 新增设备 2016 年 10-12 月 平均年限法 5 19.00% 5% -
3 新增设备 2017 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
4 新增设备 2018 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
5 新增设备 2019 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
6 新增设备 2020 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
7 新增设备 2021 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
三 销售用电子设备（销售）
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 资产类别 折旧方法 折旧年限 年折旧率 残值率 账面原值
1 原有设备及其更新折旧 平均年限法 5 19.00% 5% 3,506,520.52
2 新增设备 2016 年 10-12 月 平均年限法 5 19.00% 5% -
3 新增设备 2017 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
4 新增设备 2018 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
5 新增设备 2019 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
6 新增设备 2020 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
7 新增设备 2021 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
四 柜台投入（销售）
1 新增设备 2016 年 10-12 月 平均年限法 5 19.00% 5% 400,000.00
2 新增设备 2017 年 平均年限法 5 19.00% 5% 800,000.00
3 新增设备 2018 年 平均年限法 5 19.00% 5% 200,000.00
4 新增设备 2019 年 平均年限法 5 19.00% 5% 200,000.00
5 新增设备 2020 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
6 新增设备 2021 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
②捷夫珠宝依据未来的开店计划、公司经营发展需要，需要对新开门店进行
的装修投入以及捷夫珠宝于评估基准日 2016 年 9 月 30 日仍处于摊销期的无形资
产、长期待摊费用、其他费用摊销情况如下表：
单位：元
序号 项目 原值
一 无形资产 1,918,057.90
1 软件（管理） 1,918,057.90
1.1 用友软件及邮箱管理费 1,918,057.90
二 长期待摊费用 1,528,807.97
长期待摊费用（门店—销售） 911,362.97
1
长期待摊费用（办公楼—管理） 617,445.00
2 长期待摊 2016 年 10-12 新增 600,000.00
3 长期待摊 2017 年新增 1,460,000.00
4 长期待摊 2018 年新增 300,000.00
5 长期待摊 2019 年新增 300,000.00
三 其他费用摊销 1,040,638.80
1 广告费摊销（销售） 970,873.78
2 保险费摊销（销售） 69,765.02
依据上述思路，根据捷夫珠宝于评估基准日的资产状况以及未来的发展规
划、经营规划、未来新店的拓展计划、设备及装修的投入计划等为依据（见上表），
分析预计企业未来的资本性支出预测如下表：
单位：万元
序号 项目 预测期间年度资本性支出
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 固定资产 65.79 222.15 169.75 177.35 137.35 196.84
1 房屋建筑物 - - - - - 59.49
更新维护支出 - - - - - 59.49
2 办公用电子设备 7.23 40.83 42.73 44.63 34.63 34.63
原有设备更新维护支出 7.23 30.83 32.73 34.63 34.63 34.63
新资产投入支出 - 10.00 10.00 10.00 - -
3 销售用电子设备 16.66 78.52 80.42 82.32 72.32 72.32
更新维护支出 16.66 68.52 70.42 72.32 72.32 72.32
新资产投入支出 - 10.00 10.00 10.00 - -
4 其他（柜台） 41.90 102.80 46.60 50.40 30.40 30.40
更新维护支出 1.90 22.80 26.60 30.40 30.40 30.40
新资产投入支出 40.00 80.00 20.00 20.00 - -
二 无形资产及其它资产 88.02 329.81 214.38 215.18 268.75 267.73
1 无形资产更新支出 3.87 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47
软件及邮箱使用费更新支出 3.87 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47
2 其他资产更新及投入 84.15 314.33 198.90 199.70 253.28 252.26
装修投入 60.00 146.00 30.00 30.00 83.78 83.78
其他费用投入 24.15 168.33 168.90 169.70 169.50 168.48
三 合计 153.81 551.96 384.13 392.53 406.10 464.57
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
K、营运资金增加额的确定
捷夫珠宝于历史年度 2012 年至 2016 年 9 月的的营运资金情况如下表：
单位：万元
科目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
营运资金 8,919.57 18,006.80 33,598.27 46,491.26 28,759.66
主营业务收入 10,723.07 17,898.30 34,100.40 66,638.69 58,430.19
营运资金占收入的比 83% 101% 99% 70% 37%
由于 2014 年至 2016 年 9 月份捷夫珠宝的销售模式、销售结构一直处于不断
优化改善的过程中，故使得捷夫珠宝的各项经营性流动资产及经营性流动负债占
收入、成本的比例逐年下降，因此捷夫珠宝于 2014 年至 2015 年的数据不能反映
企业目前及未来的经营状况，所以，本次评估选取 2016 年 1-9 月份的数据作为
预测基础，并考虑捷夫珠宝未来销售模式、销售结构的改善计划，依据经营性流
动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流
动资产及经营性流动负债。然后依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
科目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
期末流动资产 36,433.64 38,321.27 41,519.19 42,604.22 43,912.92 44,539.59 44,539.59
其中：必要现金 611.26 700.43 758.46 818.24 862.46 893.79 893.79
应收票据 - - - - - - -
应收账款 3,132.36 3,589.31 3,886.67 4,193.01 4,419.62 4,580.18 4,580.18
预付账款 605.97 704.36 761.08 821.24 864.70 894.94 894.94
存货 31,725.92 32,916.79 35,668.59 36,292.33 37,260.83 37,647.00 37,647.00
经营性其他应收
358.13 410.38 444.38 479.40 505.31 523.67 523.67
款
其他流动资产 - - - - - - -
期末流动负债 6,493.51 7,546.33 8,154.35 8,798.84 9,264.59 9,588.83 9,588.83
其中：应付票据 - - - - - - -
应付账款 3,640.41 4,231.48 4,572.28 4,933.67 5,194.75 5,376.46 5,376.46
预收账款 89.69 102.77 111.29 120.06 126.55 131.15 131.15
应付职工薪酬 98.41 114.39 123.61 133.38 140.43 145.35 145.35
应交税费 2,345.79 2,726.66 2,946.27 3,179.14 3,347.37 3,464.46 3,464.46
经营性其他应付
319.20 371.03 400.91 432.60 455.49 471.42 471.42
款
营运资金 29,940.13 30,774.94 33,364.84 33,805.38 34,648.33 34,950.77 34,950.77
营运资金增量 1,180.47 834.81 2,589.90 440.54 842.94 302.44 -
主营业务收入 22,327.99 92,539.42 100,205.92 108,103.91 113,946.19 118,085.91 118,085.91
主营业务成本 18,781.62 77,954.37 84,232.76 90,890.52 95,700.26 99,047.71 99,047.71
营运资金占收入
37% 33% 33% 31% 30% 30% 30%
的比
2022 年至永续年度营运资金追加额为 0。
②折现率的确定
A、权益资本成本 Ke 的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其中：Ke=Rf+β ×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本 Ke 的确定
a、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国
债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距
评估基准日 10 年的国债平均收益率为 3.07%。
b、企业风险系数的确定
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 300 股票近 3 年上市捷夫珠
宝 Beta 计算确定，剔除杠杆调整 β t 的平均数为 0.7085。具体如下表：
代码 002345.SZ 600086.SH 600612.SH 002574.SZ
平均
简称 潮宏基 东方金钰 老凤祥 明牌珠宝
标的指数 000300.SH 000300.SH 000300.SH 000300.SH
计算周期 周
时间范围 从 2013/9/30 至 2016/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆
按市场价值比
（D/E）
原始 beta 0.5936 0.3500 0.8326 0.5452 0.5804
调整 Beta 0.7277 0.5645 0.8879 0.6953 0.7189
剔除杠杆原始 Beta 0.8576 0.2920 0.7060 0.7363 0.6480
剔除杠杆调整 Beta 0.8657 0.4356 0.7526 0.7802 0.70853
Alpha 0.3826 0.3990 0.3310 0.5376
R 平方 0.3630 0.1713 0.4980 0.3067
误差值标准偏差 5.5932 7.3891 5.3222 6.2095
Beta 标准偏差 0.1228 0.1622 0.1168 0.1363
观察值点数 156.0000 156.0000 156.0000 156.0000
各上市捷夫珠宝的资本结构分析如下表：
证券代码 证券简称 E（万元） D（万元） D/E D/（D+E） E/（D+E）
002345.SZ 潮宏基 1,426,547.71 139,192.76 9.76% 8.89% 91.11%
600086.SH 东方金钰 1,661,850.00 627,317.52 37.75% 27.40% 72.60%
600612.SH 老凤祥 2,263,007.45 285,471.73 12.61% 11.20% 88.80%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 E（万元） D（万元） D/E D/（D+E） E/（D+E）
002574.SZ 明牌珠宝 1,121,472.00 116,146.04 10.36% 9.38% 90.62%
平均 1,618,219.29 292,032.01 17.6192% 14.22% 85.78%
根据公式：β L=β t×[1+（1-t）×D/E]
式中：β L—有财务杠杆的 Beta
D/E—可比上市捷夫珠宝目标资本机构
Β t—剔除财务杠杆调整 Beta
t—所得税率
企业的所得税为 25%，计算如下：
β L=0.70853×[1+（1-25%）×17.6192%]=0.8022
c、股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深 300 成份股历
史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）
为 7.87%。
d、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率。本次评估考虑到被评估单位
的融资条件、资本流动性以及捷夫珠宝的治理结构和被评估单位资本债务结果等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超
额回报率 Rc 为 3.00%。
e、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β ×ERP+Rc
=3.07%+7.87%×0.8022+3.00%
=12.38%
B、债务资本成本（Kd）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期 2015-10-24 人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含） 4.35
二、中长期贷款
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
种类项目 年利率（%）
一至五年（含） 4.75
五年以上 4.90
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=4.90%。
C、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市捷夫珠宝的水平，确定企业 E/（D+E）为 85.78%，D/（D+E）为 14.22%，
D/E 为 17.6192%。
D、所得税率（T）及加权资本成本 WACC 的确定
公式：WACC 税后=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
在评估基准日，被评估单位的所得税税率为 25%，本次评估，对企业未来年
度的所得税税率按 25%进行预测。
则：WACC 税后=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
=11.14%
③收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参
考企业的经营情况和未来年度的经营规划，评估机构将企业三个月的付现成本作
为最低货币资金保有量。经计算被评估单位无溢货币资金。
因此，被评估单位无溢余资产。
⑤非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他应收款中的担保借款保证金、
应退利息、贷款利息等；其他流动资产中的待抵扣进项税和递延所得税资产，评
估值分别为 160.75 万元、773.64 万元和 22.81 万元，共计 957.21 万元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付利息、非经营性质的其他应
付款等。评估值分别为 16.94 万元、840.00 万元，共计 856.94 万元。
⑥有息债务
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至
评估基准日被评估单位的短期借款，评估值为 12,300.00 万元。
⑦股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余
资产-非经营性负债-有息债务=84,515.24 万元。
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 22,482.77 92,909.38 100,605.47 108,523.44 114,378.31 118,530.99
其中：主营业务收入 22,327.99 92,539.42 100,205.92 108,103.91 113,946.19 118,085.91
其他业务收入 154.78 369.96 399.55 419.53 432.12 445.08
减：营业成本 18,789.43 77,973.04 84,252.93 90,911.69 95,722.06 99,070.17
其中：主营业务成本 18,781.62 77,954.37 84,232.76 90,890.52 95,700.26 99,047.71
其他业务成本 7.81 18.67 20.16 21.17 21.81 22.46
营业税金及附加 89.21 600.26 689.60 743.86 796.13 833.37
销售费用 450.27 2,055.76 2,147.36 2,221.46 2,274.24 2,308.43
管理费用 213.73 912.51 955.30 999.32 1,029.96 1,054.83
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,940.13 11,367.82 12,560.28 13,647.11 14,555.91 15,264.20
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、EBIT 2,940.13 11,367.82 12,560.28 13,647.11 14,555.91 15,264.20
减：所得税费用 735.03 2,841.96 3,140.07 3,411.78 3,638.98 3,816.05
四、EBIT*（1-T） 2,205.09 8,525.87 9,420.21 10,235.33 10,916.93 11,448.15
加：折旧及摊销 75.90 423.55 437.72 452.12 451.92 450.90
加：利息支出（1-T） - - - - - -
减：资本性支出 153.81 551.96 384.13 392.53 406.10 464.57
减：营运资金增加额 1,180.47 834.81 2,589.90 440.54 842.94 302.44
五、营业现金流量 946.73 7,562.65 6,883.90 9,854.39 10,119.81 11,132.04
序列年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14%
折现系数 0.9869 0.9238 0.8312 0.7479 0.6730 0.6055
明确的预测期内营业现金流
934.31 6,986.69 5,722.18 7,370.31 6,810.17 6,740.47
量折现值
永续期营业现金流量折现值 62,150.83
六、现金流量折现值之和 96,714.97
加：非经营性资产及溢余现
957.21
金
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
其中：非运营资产 957.21
溢余现金 -
减：非经营性负债 856.94
减：有息债务 12,300.00
七、股东全部权益价值 84,515.24
（5）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次捷夫珠宝评估范围内存货中的镶嵌类首饰评估值系引用深圳国艺珠宝
艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2016]第 S040-002 号《深圳市捷夫
珠宝有限公司委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》的评估结
果。
（6）重要下属公司估值情况
哈尔滨捷夫珠宝有限公司为捷夫珠宝的全资子公司。根据资产评估准则的要
求，需同时对哈尔滨捷夫的股东全部权益价值进行评估，以确定深圳市捷夫对哈
尔滨捷夫长期股权投资的价值。
对哈尔滨捷夫珠宝有限公司的整体资产评估，因缺少可比公司交易案例，不
适于对被投资单位采用市场法评估。对于哈尔滨捷夫珠宝有限公司采用资产基础
法和收益法评估，其中收益法评估与母公司合并预测，在此只计算资产基础法结
果。
哈尔滨捷夫珠宝有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的成本法评估结论
如下：
资产账面价值 29,624.68 万元，评估值 34,803.72 万元，评估增值 5,179.04
万元，增值率 17.48%。
负债账面价值 22,934.45 万元，评估值 22,934.45 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 6,690.23 万元，评估值 11,869.27 万元，评估增值 5,179.04
万元，增值率 77.41%。详见下表。
评估结果分类汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,872.76 28,291.68 418.92 1.50
2 非流动资产 1,751.92 6,512.04 4,760.12 271.71
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 固定资产 1,582.03 4,157.98 2,575.95 162.83
5 无形资产 61.71 2,245.88 2,184.17 3,539.41
6 长期待摊费用 88.15 88.15 - -
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
7 递延所得税资产 20.03 20.03 - -
8 资产总计 29,624.68 34,803.72 5,179.04 17.48
9 流动负债 22,934.45 22,934.45 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债合计 22,934.45 22,934.45 - -
12 净资产（所有者权益） 6,690.23 11,869.27 5,179.04 77.41
3、臻宝通股权评估价值分析
（1）评估概况
本次交易中，臻宝通净资产同时采用成本法（资产基础法）和收益法进行评
估，并最终选取收益法评估结果作为臻宝通净资产的评估结论。截至 2016 年 9
月 30 日，收益法评估结果为股东全部权益账面价值 13,548.98 万元，评估值
70,008.74 万元，评估增值 56,459.76 万元，增值率 416.71%；资产基础法评估
结果为 13,548.98 万元，评估值 26,045.31 万元，评估增值 12,496.33 万元，增
值率 92.23%。
（2）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径
对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 43,963.43 万元，差异率
168.80%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素
产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构
成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评
估价值。
收益法与资产基础法的差异反映了被评估企业账面未记录的客户资源、人力
资源、品牌等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。被评估企业
目前处于一个预期增长期内，预期的增长对被评估企业的价值可能影响相对较
大，收益法评估结果全面的反映了被评估企业的价值，收益法的结论更切合被评
估企业的实际情况。根据以上分析，采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
（3）成本法评估说明
①成本法评估结果
臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日
2016 年 9 月 30 日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 26,442.21 万元，评估值 38,938.54 万元，评估增值 12,496.33
万元，增值率 47.26%。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
负债账面价值 12,893.23 万元，评估值 12,893.23 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 13,548.98 万元，评估值 26,045.31 万元，评估增值
12,496.33 万元，增值率 92.23%。详见下表：
评估结果分类汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 19,893.48 20,227.15 333.67 1.68
2 非流动资产 6,548.73 18,711.39 12,162.66 185.73
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 长期股权投资 5,000.00 13,795.20 8,795.20 175.90
5 固定资产 1,311.40 3,435.26 2,123.86 161.95
6 无形资产 - 1,243.60 1,243.60
7 长期待摊费用 68.43 68.43 - -
8 递延所得税资产 168.90 168.90 - -
9 资产总计 26,442.21 38,938.54 12,496.33 47.26
10 流动负债 12,893.23 12,893.23 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债合计 12,893.23 12,893.23 - -
13 净资产（所有者权益） 13,548.98 26,045.31 12,496.33 92.23
②增减值原因
流动资产明细如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 2,045.44 2,045.44 - -
应收账款 2,079.06 2,079.06 - -
预付账款 2,953.26 2,953.26 - -
其他应收款 5,389.47 5,389.47 - -
存货 7,426.25 7,759.92 333.67 4.49
流动资产合计 19,893.48 20,227.15 333.67 1.68
货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收货款，预付账款主要为预
付采购商品款、委托加工黄金原料款项及商标注册费，其他应收款为应收押金、
社保款等，本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、房屋建筑物、设备、无形资产，具体如
下：
A、存货
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
存货评估增值 333.67 万元，增值率 4.49%，具体如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 387.52 384.06 -3.46 -0.89
产成品（库存商品） 4,022.12 4,180.66 158.54 3.94
发出商品 3,016.61 3,195.21 178.60 5.92
合计 7,426.25 7,759.92 333.67 4.49
减：存货跌价准备
合计 7,426.25 7,759.92 333.67 4.49
增值原因：
原材料为黄金，账面价值高于基准日黄金市场价格，导致评估减值；产成品、
发出商品为黄金饰品、金条等，账面值为购入成本，销售价格高于成本价格导致
评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际情况，销售状况，并结合市场行情进行评估，
评估增减值合理，评估结果公允。
B、长期股权投资
长期股权投资评估结果如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
深圳市盛嘉供应
1 2015 年 100.00% 5,000.00 5,000.00 13,795.20 8,795.20 175.90
链发展有限公司
合计 - - 5,000.00 5,000.00 13,795.20 8,795.20 175.90
臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司长期股权投资评估价值与账面值比
较，增值 8,795.20 万元，增值率为 175.90%。
评估增值的原因：被投资单位评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
在评估过程中，根据被投资单位资产状况、经营情况，并结合市场行情进行
评估，评估增减值合理，评估结果公允。
C、房屋建筑物
房屋建筑物账面价值 1,220.63 万元，评估增值 2,090.96 万元，增值率
171.30%。评估增值原因是房地产价格上涨造成评估增值。
在评估过程中，根据房屋建筑物的实际状况，使用情况，并结合房地产市场
行情进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
D、设备
设备评估原值减值 24.01%，评估净值增值 36.24%。其中:车辆评估原值减值
0.81%，评估净值增值 3.34%。电子设备评估原值减值 26.65%，评估净值增值
47.64%。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
车辆评估值增减值的主要原因：车辆的评估原值减值率为 0.81%。车辆的市
场售价呈下降趋势，车辆重置成本下降，引起车辆评估原值减值。评估净值增值
率 3.34%。本次评估的车辆处于良好运行状态，无重大交通事故，无重大缺陷及
损伤，所以导致评估净值增值, 被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响
与成新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值。
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备评估原值减值率 26.65%。电
子设备的技术更新导致市场价值逐年递减，所以评估原值减值是正常现象。评估
净值增值率为 47.64%。经分析，企业的折旧年限与评估考虑的经济寿命年限有
所差异，引起电子设备评估净值增值。
E、无形资产
无形资产为商标、软件著作权和域名，商标组合的评估值为 170.40 万元，
增值 170.40 万元；软件著作权组合的评估值为 194.00 万元，评估增值 194.00
万元；域名的评估值为 879.20 万元，评估增值 879.20 万元。纳入评估范围的商
标、软件著作权和域名均无账面值，导致评估增值。
③评估结果公允性
本次评估过程中，根据无形资产种类、特点、功能、使用情况，并结合市场
未来发展趋势进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（4）收益预测说明
①被评估企业自由现金流量的预测
A、营业收入的预测
臻宝通业务采用母公司臻宝通与子公司深圳盛嘉分工合作的模式完成，孙公
司重庆盛嘉为销售公司，利用当地的电子商务平台开发重庆等地客户资源，三家
公司的业务渠道模式没有交叉，经过一年多的磨合，母子公司的合作模式日趋成
熟，主营黄金产品销量良好。黄金出库量逐渐增多。
臻宝通 2016 年 10-12 月份在基准日已有的销售项目上会增加银饰品，以后
年度在 2016 年的基础上保持适度增长，然后依据被评估企业管理层的经营战略
情况确定其各产品的销售结构，最终得到各产品的销售收入。
深圳盛嘉 2016 年 10-12 月份增加银饰品的销售，以后年度在 2016 年的基础
上保持适度增长，然后依据被评估企业管理层的经营战略情况确定其各产品的销
售结构，最终得到各产品的销售收入。
重庆盛嘉依据被评估企业管理层的经营战略情况，2016 年 10-12 月份在基
准日已有的销售项目上会增加黄金工艺品及银饰品，未来年度重庆盛嘉为被评估
企业重点发展对象，业务收入会有较大增长。
臻宝通（母公司）预测结果如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 10-12 月份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称 2016 年 10-12 月份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 1,486.81 4,450.43 5,117.62 5,937.24 6,709.38 7,581.47
千足金 13,205.22 53,795.11 61,273.92 70,898.75 79,939.00 90,041.19
镶嵌 339.35 3,734.73 4,294.61 4,981.86 5,629.19 6,361.12
线上
黄金工艺品 125.43 2,648.76 3,046.08 3,886.80 4,392.08 4,963.05
批发
银饰品 364.72 393.90 452.75 525.19 593.46 670.61
18K 金 86.22 902.78 1,038.19 1,204.30 1,360.86 1,537.77
小计 15,607.75 65,925.71 75,223.17 87,434.13 98,623.98 111,155.22
深圳盛嘉预测结果如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 10-12 月份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 2,156.00 6,690.45 6,663.79 8,123.18 9,041.25 9,312.40
千足金 47,397.39 207,895.99 258,263.57 300,474.27 330,514.10 340,429.52
镶嵌 982.96 23,064.40 22,014.94 25,902.68 28,829.68 29,694.39
展厅
千足金加工费 414.87 688.85 686.10 872.71 1,036.09 1,067.17
批发
黄金工艺品 660.50 28,910.17 33,519.69 41,124.91 45,670.86 47,040.99
银饰品 236.88 591.25 564.35 628.12 699.10 720.07
小计 51,848.61 267,841.11 321,712.44 377,125.88 415,791.08 428,264.54
重庆盛嘉预测结果如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 10-12 月份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 1,749.57 4,634.42 5,912.95 8,159.62 8,819.51 10,054.63
千足金 3,913.40 26,591.18 33,593.16 44,367.86 49,980.30 57,927.16
电子 镶嵌 3,357.08 5,043.07 7,211.58 9,537.34 10,758.08 12,264.25
商务 黄金
4,000.79 5,986.33 13,169.93 17,417.23 19,848.20 22,626.95
＋批 工艺品
发 18K 金 244.11 1,464.69 1,852.83 2,450.36 2,764.01 3,150.97
银饰品 465.30 462.95 763.87 1,010.21 1,234.48 1,407.31
小计 13,730.26 44,182.63 62,504.32 82,942.63 93,404.57 107,431.27
收入合计如下表：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
臻宝通 15,607.75 65,925.71 75,223.17 87,434.13 98,623.98 111,155.22
深圳盛嘉 51,848.61 267,841.11 321,712.44 377,125.88 415,791.08 428,264.54
重庆盛嘉 13,730.26 44,182.63 62,504.32 82,942.63 93,404.57 107,431.27
合计 81,186.62 377,949.45 459,439.94 547,502.65 607,819.62 646,851.03
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年及以后各年营业收入与 2021 年相同。
经分析预测后，臻宝通于 2016 年至 2021 年的销售预测增长率分别为 72.6%、
24.78%、21.56%、19.17%、11.02%、6.42%。根据被评估企业目前的经营状况以
及市场的实际情况，该增长率基本符合被评估企业及未来市场的发展情况。
臻宝通在报告期内业绩增长较快，且具有持续性。臻宝通于 2015 年收购深
圳盛嘉 100%股权，业务重心全面移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客
户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客户数量和销售金额也随之上升；形成了
线上平台+线下展厅的经营模式，带来了成本节约、客户开拓上的优势。随着互
联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰
行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团
队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。综
上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收入的持
续增长。
B、主营业务成本的预测
被评估企业的主营业务成本包括产品采购成本、委外加工成本等。
臻宝通预计未来与黄金相关产品的毛利率会逐渐下降，其余产品的毛利率保
持稳定。臻宝通以后年度的毛利率预测如下：
臻宝通（母公司）毛利率明细如下：
渠道 品种 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 6.34% 6.34% 6.34% 6.34% 6.34% 6.34%
千足金 2.50% 3.34% 3.13% 2.91% 2.70% 2.48%
线上 镶嵌 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
批发 黄金工艺品 2.90% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%
银饰品 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23%
18K 3.04% 3.28% 3.28% 3.28% 3.28% 3.28%
合计 3.59% 3.99% 3.82% 3.64% 3.47% 3.30%
以后年度维持 2021 年的水平。
深圳盛嘉毛利率明细如下：
渠道 品种 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09%
千足金 2.50% 3.11% 2.89% 2.68% 2.47% 2.47%
展厅 镶嵌 4.17% 4.19% 4.19% 4.19% 4.19% 4.19%
批发 千足金加工费 38.61% 38.33% 38.33% 38.33% 38.33% 38.33%
黄金工艺品 3.45% 3.02% 2.81% 2.59% 2.38% 2.38%
银饰品 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23%
小计 3.22% 3.48% 3.22% 3.04% 2.85% 2.85%
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以后年度维持 2021 年的水平。
重庆盛嘉毛利率如下：
渠道 品种 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 5.66% 5.66% 5.66% 5.66% 5.66% 5.66%
千足金 2.50% 2.48% 2.35% 2.22% 2.09% 2.09%
电子 镶嵌 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24%
商务
+批发 黄金工艺品 2.88% 2.63% 2.63% 2.63% 2.63% 2.63%
18K 金 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21%
银饰品 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23%
合计 5.48% 3.83% 3.79% 3.73% 3.68% 3.66%
以后年度维持 2021 年的水平。
依据上述毛利率以后年度主营业务成本预测如下：
臻宝通（母公司）主营业务成本明细如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 1,392.60 4,168.45 4,793.37 5,561.05 6,284.27 7,101.11
千足金 12,875.02 51,998.40 59,357.68 68,832.88 77,781.16 87,804.61
镶嵌 308.80 3,398.50 3,907.98 4,533.35 5,122.41 5,788.44
线上批
黄金工艺品 121.80 2,572.60 2,958.49 3,775.04 4,265.79 4,820.34
发
银饰品 265.39 286.62 329.45 382.16 431.84 487.98
18K 83.61 873.16 1,004.14 1,164.80 1,316.22 1,487.33
小计 15,047.22 63,297.74 72,351.10 84,249.29 95,201.69 107,489.82
深圳盛嘉主营业务成本明细如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 1,960.00 6,082.22 6,057.99 7,384.69 8,219.31 8,465.80
千足金 46,212.82 201,438.80 250,791.31 292,422.67 322,366.75 332,037.75
展厅 镶嵌 941.97 22,098.91 21,093.38 24,818.38 27,622.86 28,451.37
批发 千足金加工费 254.69 424.79 423.09 538.17 638.92 658.09
黄金工艺品 637.72 28,036.07 32,577.91 40,057.80 44,584.33 45,921.86
银饰品 172.37 430.23 410.66 457.06 508.71 523.97
小计 小计 50,179.56 258,511.02 311,354.33 365,678.78 403,940.87 416,058.84
重庆盛嘉主营业务成本明细如下：
单位：万元
成品名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成品名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 1,650.54 4,372.09 5,578.26 7,697.75 8,320.29 9,485.50
千足金 3,815.46 25,930.67 32,802.30 43,381.04 48,933.81 56,714.28
电子 镶嵌 3,046.72 4,576.84 6,544.87 8,655.62 9,763.50 11,130.43
商务
工艺品 3,885.75 5,828.63 12,822.98 16,958.38 19,325.31 22,030.85
＋批
发 18K 金 241.15 1,446.93 1,830.36 2,420.65 2,730.49 3,112.76
银饰品 338.58 336.87 555.84 735.09 898.28 1,024.04
小计 12,978.21 42,492.02 60,134.60 79,848.53 89,971.68 103,497.86
主营业务成本合计如下：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
臻宝通 15,047.22 63,297.74 72,351.10 84,249.29 95,201.69 107,489.82
深圳盛嘉 50,179.56 258,511.02 311,354.34 365,678.78 403,940.87 416,058.84
重庆盛嘉 12,978.21 42,492.02 60,134.60 79,848.53 89,971.68 103,497.86
合计 78,204.99 364,300.78 443,840.04 529,776.60 589,114.24 627,046.52
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
C、其他业务利润的预测
无其他业务利润，不作预测。
D、营业税金及附加的预测
依据臻宝通历史数据分析，被评估企业的营业税金及附加包括城市建设维护
税、教育费附加、地方教育费附加。各项营业税金及附加项目的计提标准如下：
a、城市维护建设税：按应缴纳增值税额的 7%计缴；
b、教育费附加：按应缴纳增值税额的 3%计缴；
c、地方教育费附加：按应缴纳增值税额的 2%计缴；
臻宝通的增值税率为 17%，本次评估首先依据被评估企业未来的经营预测情
况并考虑评估基准日被评估企业的待抵扣进项税额测算出被评估被评估企业未
来应缴增值税额，然后依据各项营业税金及附加的计提比例进行测算。
E、销售费用的预测
臻宝通的销售费用主要包括销售人员费用、邮寄费、差旅费等。
经分析，臻宝通进入正常经营期后，销售费用占营业收入的比将保持在 0.2%
左右。
对于销售人员工资的预测，主要参考被评估企业历史年度人均工资水平及增
长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
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对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及被评估企业未来固定资产
和各项摊销支出的投资计划，并结合被评估企业的折旧及摊销政策进行预测；
对于租赁费评估机构结合被评估企业已签定的租赁合同及当地租赁费上涨
比例进行测算；
对于邮电费、业务招待费、市场推广费等费用，分析历史年度情况结合收入
增长率，确定以后年度增长 7%-15%。
未来年度销售费用预测如下：
臻宝通（母公司）明细如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 销售人员工资 29.32 136.38 157.82 181.80 196.35 206.17
2 车辆费用 1.45 6.00 6.78 7.53 8.20 8.78
3 邮电费 0.67 3.09 3.49 3.88 4.23 4.52
4 交通费 0.14 0.22 0.25 0.28 0.31 0.33
5 业务招待费 0.13 0.94 1.07 1.18 1.29 1.38
6 折旧费 0.95 3.84 3.87 3.90 3.95 3.98
7 市场推广费 1.74 4.45 5.34 6.14 6.75 7.43
8 合计 34.41 154.93 178.61 204.71 221.07 232.58
深圳盛嘉明细如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 销售人员工资 48.12 220.48 244.92 271.87 293.61 308.30
2 邮电费 0.41 1.88 2.13 2.36 2.57 2.75
3 办公费 1.41 6.50 7.34 8.15 8.89 9.50
4 业务招待费 0.25 1.05 1.19 1.32 1.44 1.54
5 包装材料费 0.84 4.80 5.66 6.57 7.49 8.39
6 租赁费 78.84 346.90 381.59 419.74 461.72 507.89
7 水电费 5.27 23.18 25.50 28.05 30.86 33.94
8 装修费摊销 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61
9 折旧费 0.67 2.71 2.73 2.76 2.80 2.83
10 安保费 3.72 19.61 21.57 23.72 26.10 28.71
11 差旅费 4.50 8.26 9.33 10.36 11.29 12.08
12 福利费 0.02 0.08 0.09 0.10 0.11 0.11
13 五险一金 6.63 30.38 33.74 37.46 40.45 42.48
14 合计 151.31 666.44 736.41 813.07 887.93 959.12
未来年度根据经营需要，重庆盛嘉也会产生销售费用，重庆盛嘉明细如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 销售人员工资 4.50 32.40 41.99 45.35 48.98 51.43
2 车辆费用 1.50 6.00 6.78 7.53 8.20 8.78
3 邮电费 0.60 2.40 2.71 3.01 3.28 3.51
4 办公费 0.30 1.20 1.36 1.51 1.64 1.76
5 业务招待费 0.50 3.00 3.39 3.76 4.10 4.39
6 包装材料费 0.50 5.00 5.65 6.27 6.84 7.32
7 租赁费 0.30 1.20 1.38 1.59 1.83 2.10
8 水电费 0.09 0.36 0.38 0.40 0.42 0.44
9 折旧费 0.09 0.38 0.40 0.44 0.48 0.59
10 差旅费 1.94 1.53 3.43 4.11 5.86 7.04
11 合计 10.31 53.47 67.47 73.95 81.62 87.33
2022 年及以后各年销售费用与 2021 年水平相同。
F、管理费用的预测
被评估企业管理费用包括管理人员的工资、办公费、邮电费、物业管理费、
租赁费等。
经分析，被评估企业进入正常经营期后，管理费用占营业收入的比将保持在
0.3%左右。
对于管理人员工资的预测，主要参考被评估企业历史年度人均工资水平及增
长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及被评估企业未来固定资产
和各项摊销支出的投资计划，并结合被评估企业的折旧及摊销政策进行预测；
对于租赁费评估机构结合被评估企业已签定的租赁合同及当地租赁费上涨
比例进行测算；
对于邮电费、业务招待费、水电费等费用，分析历史年度情况结合收入增长
率，确定以后年度增长 7%-15%。
未来年度管理费用预测如下：
臻宝通（母公司）明细如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 管理人员工资 125.67 556.46 600.98 649.06 700.98 736.03
2 办公费 1.65 31.79 35.92 39.87 43.46 46.50
3 差旅费 7.73 14.98 16.93 18.79 20.48 21.91
4 交通费 2.23 3.40 3.84 4.27 4.65 4.98
5 邮电费 11.87 26.19 29.59 32.85 35.80 38.31
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6 装修费 1.18 4.71 4.71 4.71 4.71 4.71
7 物业管理费 3.54 14.44 14.73 15.03 15.33 15.64
8 水电费 11.31 22.30 23.41 24.59 25.81 27.11
9 培训费 0.65 3.45 3.90 4.33 4.72 5.05
10 税金 2.64 10.97 11.19 11.41 11.64 11.87
11 其他 24.70 30.00 33.90 37.63 41.02 43.89
12 折旧费 14.97 60.20 60.56 61.09 61.81 62.37
13 技术服务费 2.82 12.48 13.66 14.79 15.82 16.69
14 低值易耗品 0.65 2.98 3.36 3.73 4.07 4.35
15 服务费 6.36 27.52 29.58 31.56 33.36 34.88
16 租赁费 22.06 89.61 93.71 98.02 102.92 108.06
17 业务招待费 10.68 16.48 18.63 20.68 22.54 24.12
18 审计费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
19 设计费 12.06 49.03 49.85 50.55 51.25 51.84
20 车辆费用 8.26 35.94 40.61 45.08 49.13 52.57
21 招聘费 0.24 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
合计 281.25 1,023.93 1,100.07 1,179.02 1,260.49 1,321.88
深圳盛嘉明细如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 管理人员工资 29.71 141.16 166.31 179.62 193.99 203.69
2 办公费 2.70 4.60 5.20 5.77 6.29 6.73
3 差旅费 3.17 9.68 10.94 12.15 13.24 14.17
4 交通费 0.03 0.05 0.06 0.07 0.07 0.08
5 邮电费 1.92 8.81 9.96 11.05 12.05 12.89
6 物业管理费 0.50 2.22 2.22 2.22 2.22 2.22
7 水电费 1.20 5.29 5.82 6.40 7.05 7.75
8 税金 0.72 2.22 2.66 3.12 3.44 3.54
9 其他 2.97 3.45 3.90 4.33 4.72 5.05
10 折旧费 12.80 51.55 51.91 52.45 53.17 53.68
11 技术服务费 3.98 15.90 15.90 15.90 15.90 15.90
12 租赁费 34.17 150.15 164.94 181.20 199.07 218.71
13 业务招待费 5.50 13.38 15.12 16.78 18.29 19.57
14 审计费 0.06 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
15 车辆费用 19.08 40.25 45.48 50.49 55.03 58.89
16 合计 118.51 450.72 502.42 543.54 586.52 624.85
重庆盛嘉明细如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 管理人员工资 3.00 19.44 27.99 30.23 32.65 34.28
2 办公费 0.09 0.41 0.49 0.59 0.71 0.85
3 差旅费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
4 邮电费 0.01 0.04 0.05 0.06 0.07 0.08
5 水电费 0.09 0.36 0.38 0.40 0.42 0.44
6 折旧费 1.41 6.01 6.37 6.91 7.64 9.33
7 技术服务费 3.60 14.40 14.40 14.40 14.40 14.40
合计 8.20 40.67 49.69 52.60 55.90 59.40
2022 年及以后各年管理费用与 2021 年水平相同。
G、营业外收支的预测
被评估企业营业外收入 9.28 万元，为处置固定资产利得和其他收入；营业
外支出 0.10 万元，为交通罚款等其他支出。因上述金额较小，且不经常发生，
属偶然因素，此次不作预测。
H、所得税费用的预测
臻宝通执行 25%的所得税税率，子公司深圳盛嘉执行 25%的所得税税率，孙
公司重庆盛嘉执行 15%的所得税税率，该税收优惠到 2020 年结束，2021 年执行
25%的所得税税率。
I、折旧与摊销的预测
臻宝通的折旧主要为房屋建筑物、电子设备类资产计提的折旧，摊销主要为
装修、软件摊销。
房产为别墅，按会计年限计提折旧。本次评估将该别墅作为非经营性资产，
以后年度不考虑该项资产的折旧。根据经营计划，不断增加新的办公设备，以满
足经营需要。增加新办公设备支出，按会计政策计算折旧与摊销。现有设备摊销
保持基准日水平不变。
臻宝通（母公司）未来年度折旧预测表:
单位：万元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 0.83 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31
1 原有车辆 0.83 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31
二 电子设备和其他设备 15.08 60.73 61.11 61.68 62.44 63.04
1 原有设备 15.06 60.25 60.25 60.25 60.25 60.25
2 新增设备 2016 年 10-12 月 0.02 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
3 新增设备 2017 年 - 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4 新增设备 2018 年 - - 0.38 0.38 0.38 0.38
5 新增设备 2019 年 - - - 0.57 0.57 0.57
6 新增设备 2020 年 - - - - 0.76 0.76
7 新增设备 2021 年 - - - - - 0.60
三 合计 15.92 64.04 64.42 64.99 65.75 66.35
深圳盛嘉未来年度折旧预测表：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 9.70 38.76 38.76 38.76 38.76 38.76
1 原有车辆 9.70 38.76 38.76 38.76 38.76 38.76
二 电子设备和其他设备 3.78 15.50 15.88 16.45 17.21 17.74
1 原有设备 3.73 14.93 14.93 14.93 14.93 14.93
新增设备 2016 年 10-12
2 0.05 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
月
3 新增设备 2017 年 - 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
4 新增设备 2018 年 - - 0.38 0.38 0.38 0.38
5 新增设备 2019 年 - - - 0.57 0.57 0.57
6 新增设备 2020 年 - - - - 0.76 0.76
7 新增设备 2021 年 - - - - - 0.53
三 合计 13.47 54.26 54.64 55.21 55.97 56.50
重庆盛嘉未来年度折旧预测表:
单位：万元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 1.43 5.70 5.70 5.70 5.70 5.70
1 原有车辆 - - - - - -
2 新增设备 2016 年 10-12 月 1.43 5.70 5.70 5.70 5.70 5.70
二 0.06 0.63 1.01 1.58 2.34 4.12
电子设备和其他设备
1 原有设备 0.01 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
2 新增设备 2016 年 10-12 月 0.05 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
3 新增设备 2017 年 - 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
4 新增设备 2018 年 - - 0.38 0.38 0.38 0.38
5 新增设备 2019 年 - - - 0.57 0.57 0.57
6 新增设备 2020 年 - - - - 0.76 0.76
7 新增设备 2021 年 - - - - - 1.78
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
三 合计 1.49 6.33 6.71 7.28 8.04 9.82
臻宝通（母公司）未来年度摊销预测表:
单位：万元
预测期间
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 设计费 10.70 42.80 42.80 42.80 42.80 42.80
2 装修费 1.18 4.71 4.71 4.71 4.71 4.71
3 网络邮箱费 3.75 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
4 合计 15.63 62.51 62.51 62.51 62.51 62.51
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
J、资本性支出预测
评估基准日臻宝通拥有的固定资产包括房屋建筑物、车辆和办公电子设备；
长期待摊费用为设计费、装修费等，账面价值 684,284.53 元。子公司深圳盛嘉
拥有固定资产为电子设备、车辆。孙公司重庆盛嘉的固定资产为电子设备。
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务，其中，臻宝通以新型互联网商业模
式与黄金珠宝行业深度结合，整合黄金珠宝行业上下游企业、产品、技术、人才
等资源，通过线上平台进行黄金珠宝批发销售；深圳盛嘉则负责传统的线下展厅
批发业务。
参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资
产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对臻宝通未来的资
本性支出进行分析预测。根据经营计划且为满足臻宝通的扩大经营，臻宝通在未
来需要新增加部分办公设备。根据臻宝通各项资产的更新规律，需要对使用到期
的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；根据臻宝通办公楼的装修情
况，考虑其未来的更新装修支出；根据臻宝通未来的经营需要，考虑需要投入的
其他资产的支出等。
依据上述思路，分析预计被评估企业未来的资本性支出。
臻宝通（母公司）未来年度资本性支出预测表
单位：万元
预测期间年度资本性支出
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 0.83 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31
原有 0.83 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31
二 电子设备和其他设备 15.56 62.25 62.25 63.25 64.25 63.42
1 原有 15.06 60.25 60.25 60.25 60.25 60.25
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2 新增 0.50 2.00 2.00 3.00 4.00 3.17
三 无形资产及其它资产 15.63 62.51 62.51 62.51 62.51 62.51
1 网络邮箱费 3.75 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
2 装修费 1.18 4.71 4.71 4.71 4.71 4.71
3 设计费 10.70 42.80 42.80 42.80 42.80 42.80
四 合计 32.02 128.08 128.08 129.08 130.08 129.24
深圳盛嘉未来年度资本性支出预测表
单位：万元
预测期间年度资本性支出
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 9.69 38.76 38.76 38.76 38.76 38.76
1 原有 9.69 38.76 38.76 38.76 38.76 38.76
二 电子设备和其他设备 4.73 16.93 16.93 17.93 18.93 17.74
1 原有 3.73 14.93 14.93 14.93 14.93 14.93
2 新增 1.00 2.00 2.00 3.00 4.00 2.81
三 合计 14.42 55.69 55.69 56.69 57.69 56.50
重庆盛嘉未来年度资本性支出预测表
单位：万元
预测期间年度资本性支出
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 30.00
1 新增 30.00
二 电子设备和其他设备 1.00 2.00 2.00 3.00 4.00 9.38
1 原有 0.01 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
2 新增 1.00 2.00 2.00 3.00 4.00 9.38
三 合计 31.01 2.06 2.06 3.06 4.06 9.44
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
K、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着被评估企业经营活动的变化，因提供商业信用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交
税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。
臻宝通营运资金的预测是依据营运资金金额与其所对应年度的营业收入的
比例来测算的。在预测中，使用当年营运资金减掉上年营运资金就得到营运资金
的增量。
臻宝通营运资金占营业收入的比例 2014 年为 7%、2015 年为 22%、2016 年
1-9 月为 15%，由于臻宝通 2015 年 7 月份收购深圳盛嘉，公司结构发生变化，因
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
此公司于 2014 年至 2015 年的数据不能反映企业目前及未来的经营状况。所以，
本次评估选取 2016 年 1-9 月份的营运资金占营业收入的比例作为预测基础，并
考虑公司未来的销售计划为着力发展线上业务，“互联网＋”的营销模式。臻宝
通为保持并扩大市场的领先地位，将继续提升线上业务的核心竞争力并扩展区域
性销售。营运资金占比会由基准日的 15%逐渐下降并稳定在 10%。
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 45,434.47 49,133.43 55,132.79 60,225.29 63,821.06 64,685.10
营运资金增加额 1,069.44 3,698.96 5,999.36 5,092.50 3,595.77 864.04
②折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为被评估企业现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke=Rf+β ×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本 Ke 的确定
a、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国
债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距
评估基准日 10 年的国债平均收益率为 3.07%。
b、企业风险系数的确定
通过查询 WIND 资讯网，根据与被评估企业类似的沪深 300 股票近 3 年上市
公司 Beta 计算确定，剔除杠杆调整 β t 的平均数为 0.7085。具体如下表：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
代码 002345.SZ 600086.SH 600612.SH 002574.SZ
平均
简称 潮宏基 东方金钰 老凤祥 明牌珠宝
标的指数 000300.SH 000300.SH 000300.SH 000300.SH
计算周期 周
时间范围 从 2013/9/30 至 2016/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比
原始 beta 0.5936 0.3500 0.8326 0.5452 0.5804
调整 Beta 0.7277 0.5645 0.8879 0.6953 0.7189
剔除杠杆原始 Beta 0.8576 0.2920 0.7060 0.7363 0.6480
剔除杠杆调整 Beta 0.8657 0.4356 0.7526 0.7802 0.70853
Alpha 0.3826 0.3990 0.3310 0.5376
R 平方 0.3630 0.1713 0.4980 0.3067
误差值标准偏差 5.5932 7.3891 5.3222 6.2095
Beta 标准偏差 0.1228 0.1622 0.1168 0.1363
观察值点数 156.0000 156.0000 156.0000 156.0000
各上市公司的资本结构分析如下表：
证券代码 证券简称 E（万元） D（万元） D/E D/（D+E） E/（D+E）
002345.SZ 潮宏基 1,426,547.71 139,192.76 9.76% 8.89% 91.11%
600086.SH 东方金钰 1,661,850.00 627,317.52 37.75% 27.40% 72.60%
600612.SH 老凤祥 2,263,007.45 285,471.73 12.61% 11.20% 88.80%
002574.SZ 明牌珠宝 1,121,472.00 116,146.04 10.36% 9.38% 90.62%
平均 1,618,219.29 292,032.01 17.6192% 14.22% 85.78%
根据公式：β L=β t×[1+（1-t）×D/E]
式中：β L—有财务杠杆的 Beta
D/E—可比上市公司目标资本机构
Β t—剔除财务杠杆调整 Beta
t—综合所得税率
c、股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深 300 成份股历
史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）
为 7.87%。
d、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，被评估企业
为非上市公司，应考虑该被评估企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
两部分：
规模超额收益率 Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企
业资产规模小，投资风险就会相对增加；
企业其他特有风险收益率 Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营
阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资
源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。
本次评估考虑到被评估企业的融资条件、资本流动性以及被评估企业的治理
结构和被评估企业资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，确定被评估企业特有风险超额回报率 Rc 为 3.0%。
e、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β ×ERP+Rc
B、债务资本成本（Kd）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期 2015-10-24 人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含） 4.75
五年以上 4.90
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=4.90%。
C、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估企业的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市公司的水平，确定被评估企业 E/（D+E）为 85.78%，D/（D+E）为 14.22%，
D/E 为 17.6192%。
D、所得税率（T）及加权资本成本 WACC 的确定
公式：WACC 税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
在评估基准日，被评估企业的综合所得税税率为 25%，本次评估，对被评估
企业未来年度的所得税税率按 21%-25%进行预测。
时间 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 20221 年
T 22% 24% 23% 23% 23% 25%
D/（D+E） 0.1422 0.1422 0.1422 0.1422 0.1422 0.1422
E/（D+E） 0.8578 0.8578 0.8578 0.8578 0.8578 0.8578
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时间 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 20221 年
Rf 3.07% 3.07% 3.07% 3.07% 3.07% 3.07%
β l 0.8059 0.8034 0.8046 0.8046 0.8046 0.8022
ERP 7.87% 7.87% 7.87% 7.87% 7.87% 7.87%
Rc 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
ke 12.41% 12.39% 12.40% 12.40% 12.40% 12.38%
kd 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
WACC 税后 11.19% 11.16% 11.18% 11.18% 11.18% 11.14%
③收益期
由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估企业评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④溢余资产
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参
考臻宝通的经营情况和未来年度的经营规划，评估机构将企业两个月的付现成本
作为最低货币资金保有量。经测算被评估企业无溢余现金。
⑤非经营性资产和非经营性负债
A、非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不
包含其价值的资产。本次评估具体为非经营性其他应收款、递延所得税资产、其
他流动资产、未使用房产等，评估值明细如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1 预付账款 36.20 36.20
2 其他应收款 5,092.64 5,092.64
3 其他流动资产 19.60 19.60
4 递延所得税资产 213.57 213.57
5 房屋建筑物-别墅 1,220.63 3,311.59
6 非经营性资产合计 6,582.63 8,673.59
B、非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不
包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款为与碧空龙翔
的往来款，基准日的账面价值为 1,500.00 万元；应付股东张广顺 6.15 万元。
⑥有息债务
截至评估基准日，被评估企业有息负债如下表。
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 9 月 30 日
短期借款 23,000.00
交易性金融负债 5,084.76
合计 28,084.76
⑦股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余
资产-非经营性负债-有息债务=70,008.74 元。
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 81,186.62 377,949.45 459,439.94 547,502.65 607,819.62 646,851.03
其中：主营业务收入 81,186.62 377,949.45 459,439.94 547,502.65 607,819.62 646,851.03
其他业务收入 - - - - -
减：营业成本 78,204.99 364,300.78 443,840.04 529,776.60 589,114.24 627,046.52
其中：主营业务成本 78,204.99 364,300.78 443,840.04 529,776.60 589,114.24 627,046.52
其他业务成本 - - - - -
营业税金及附加 15.34 34.49 48.34 309.82 381.59 404.01
销售费用 196.03 874.84 982.49 1,091.73 1,190.62 1,279.04
管理费用 407.96 1,515.32 1,652.19 1,775.17 1,902.91 2,006.13
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 2,362.31 11,224.03 12,916.89 14,549.34 15,230.27 16,115.33
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、EBIT 2,362.31 11,224.03 12,916.89 14,549.34 15,230.27 16,115.33
减：所得税费用 518.76 2,649.81 3,008.80 3,346.89 3,485.03 4,028.83
四、EBIT*（1-T） 1,843.55 8,574.22 9,908.09 11,202.44 11,745.24 12,086.50
加：折旧及摊销 46.50 187.14 188.28 189.99 192.27 195.19
加：利息支出（1-T）
减：资本性支出 77.46 185.82 185.82 188.82 191.82 195.19
减：营运资金增加额 1,069.44 3,698.96 5,999.36 5,092.50 3,595.77 864.04
五、营业现金流量 743.16 4,876.57 3,911.18 6,111.11 8,149.91 11,222.45
序列年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 11.19% 11.16% 11.18% 11.18% 11.18% 11.14%
折现系数 0.9863 0.9237 0.8308 0.7473 0.6722 0.6047
明确的预测期内营业现
732.98 4,504.49 3,249.41 4,566.83 5,478.37 6,786.22
金流量折现值
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续期营业现金流量折
65,607.76
现值
六、现金流量折现值之和 90,926.05
加：非经营性资产及溢余
8,673.59
现金
其中：非经营性资产 8,673.59
溢余现金 0.00
减：非经营性负债 1,506.15
减：有息债务 28,084.76
七、股东全部权益价值 70,008.74
（5）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
臻宝通的评估不存在引用其他评估机构或估值机构内容的情况。
（6）重要下属公司估值情况
臻宝通下属子公司为深圳盛嘉。对于深圳盛嘉采用成本法（资产基础法）和
收益法评估，其中收益法评估与母公司臻宝通合并预测，在此只计算成本法（资
产基础法）结果。深圳盛嘉在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的成本法评估结论如
下：
资产账面价值 46,487.67 万元，评估值 47,320.11 万元，评估增值 832.44
万元，增值率 1.79 %。
负债账面价值 33,524.91 万元，评估值 33,524.91 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 12,962.76 万元，评估值 13,795.20 万元，评估增值 832.44
万元，增值率 6.42%。
4、贵天钻石股权评估价值分析
（1）评估概况
本次交易中，贵天钻石股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）
进行评估，并最终选取收益法评估结果作为贵天钻石股东全部权益的评估结论。
截至 2016 年 9 月 30 日，收益法评估结果为股东全部权益账面价值 7,721.70 万
元，评估值 56,042.07 万元，评估增值 48,320.37 万元，增值率 625.77%；成本
法（资产基础法）评估结果为净资产账面价值 7,721.70 万元，评估值 9,342.67
万元，评估增值 1,620.97 万元，增值率 20.99%。
（2）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径
对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 46,699.40 万元，差异率
499.85%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）
是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值作为被评估企业股权的评估价值。
贵天钻石的主营业务是裸钻、镶嵌饰品和金条等产品的批发业务。除了固定
资产、运营资金等有形资产之外，贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、业务资
源等要素无法体现在账面价值中，但是,上述因素对股东权益价值的评估具有重
要影响。而收益法是通过对标的公司未来的经营状况和获利能力进行分析，综合
考虑了标的公司行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、业务资源等因素，更
能反映企业股东全部权益的市场价值。所以，考虑本次评估目的，收益法的结论
更切合被评估企业的实际情况，因此采用收益法结果作为最终评估结论。
（3）成本法评估说明
①成本法评估结果
深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 9 月 30
日的成本法评估结果如下：
资产账面价值 27,593.99 万元，评估值 29,214.96 万元，评估增值 1,620.97
万元，增值率 5.87%。
负债账面价值 19,872.29 万元，评估值 19,872.29 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 7,721.70 万元,评估值 9,342.67 万元，评估增值 1,620.97
万元，增值率 20.99%。详见下表。
评估结果分类汇总表（成本法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 24,461.00 24,594.97 133.97 0.55
2 非流动资产 3,132.99 4,619.99 1,487.00 47.46
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 长期股权投资 3,067.28 4,485.94 1,418.66 46.25
5 固定资产 33.71 102.05 68.34 202.73
6 递延所得税资产 32.00 32.00 - -
7 资产总计 27,593.99 29,214.96 1,620.97 5.87
8 流动负债 19,872.29 19,872.29 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债合计 19,872.29 19,872.29 - -
11 净资产（所有者权益） 7,721.70 9,342.67 1,620.97 20.99
②增减值原因
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
流动资产明细如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 2,368.23 2,368.23 - -
应收账款 8,696.74 8,696.74 - -
预付账款 3,473.89 3,473.89 - -
其他应收款 648.62 648.62 - -
存货 9,273.52 9,273.52 133.97 1.44
流动资产合计 24,461.00 24,594.97 133.97 0.55
流动资产中货币资金为现金和银行存款，应收账款主要为应收销货款，预付
账款主要为预付的车辆维修保养费、通信费等，其他应收款为应收押金、往来款
等，本次评估以核实后账面值作为评估值，无增减值。
增值资产包括存货、长期股权投资、设备，具体如下：
A、存货
存货评估增值 133.97 万元，增值率 1.44%，具体如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
委托加工物资 1,458.14 1,462.77 4.64 0.32
产成品（库存商品） 4,971.18
7,944.72 129.33 1.65
发出商品 2,844.21
存货合计 9,273.52 9,407.49 133.97 1.44
其中，钻石、镶嵌钻石饰品引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司评估
报告中结果，账面值为 5,601.28 万元，评估值为 5,721.95 万元，增值 120.67
万元，增值率 2.15%。
增值原因为存货黄金、钻石、钻石镶嵌饰品等产品市场价格呈上涨趋势导致
存货评估增值。
在评估过程中，根据存货的实际请况，销售状况，并结合市场行情进行评估，
评估增减值合理，评估结果公允。
B、长期股权投资
长期股权投资系其全资子公司上海贵天钻石有限公司，账面价值 3,067.28
万元，评估增值 1,418.66 万元，增值率 46.25%。评估增减值分析如下：
增值原因：被投资单位评估后净资产较账面价值出现增值变动所致。
在评估过程中，根据被投资单位资产状况、经营情况，并结合市场行情进行
评估，评估增减值合理，评估结果公允。
C、设备
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设备评估原值减值 27.52%，评估净值增值 202.76%。其中:车辆评估原值减
值 28.45%，评估净值增值 464.11%。电子设备评估原值减值 24.09%，评估净值
增值 12.45%。
车辆评估值增减值的主要原因：随着近年来汽车工业的不断发展，汽车价格
逐年下降，造成车辆重置成本有所下降，因而造成评估原值部分减值；根据《关
于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106
号）文件，所有车辆均可以抵扣进项税，并且被评估单位账面值未进行抵扣，形
成评估原值一定量的减值；被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成
新率对评估净值的影响存在一定的差异，造成评估值的增值；
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备工艺技术更新较快，市场价格
逐年下降，造成设备重置成本的下降，因而导致评估原值、净值的减值；被评估
单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的影响存在一定
的差异，造成评估值的增值。
③评估结果公允性
在评估过程中，根据设备的使用、维修、保养等情况，并结合设备技术发展
情况进行评估，评估增减值合理，评估结果公允。
（4）收益预测说明
①被评估企业自由现金流量的预测
A、营业收入的预测
贵天钻石主要从事裸钻及镶嵌饰品的批发业务。通过多年的钻石销售，贵天
钻石成为周六福珠宝有限公司、深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司、北京全城热恋
商场有限公司、北京全城热恋商场有限公司、每克拉美（北京）钻石商场有限公
司、六福饰品设计（重庆）有限公司、恒信玺利实业股份有限公司、越王珠宝等
零售品牌的供货商。2014 年至 2016 年 1-9 月，贵天钻石销售额超过 100 万的客
户数量复合增长率达到 81.27%。截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石已经
与周六福珠宝、钻之韵珠宝、全城热恋等 18 家下游珠宝企业签订了框架合作协
议，框架协议累计金额达到 2.07 亿元。
随着珠宝首饰行业的发展，钻石的需求也将保持稳步增长，根据全球最大的
钻石生产商戴比尔斯（De Beers）CEO 菲利普梅里耶的预测，未来随着中国经
济的稳定增长，钻石需求会保持 5%-10%的稳定增长。未来年度的贵天钻石营业
收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
镶嵌饰品 4,754.00 23,072.00 24,918.00 26,413.00 27,470.00 28,019.00
裸钻 6,422.00 31,169.00 33,663.00 35,683.00 37,110.00 37,852.00
金条 2,384.00 11,158.00 11,827.00 12,300.00 12,546.00 12,797.00
合计 13,560.00 65,399.00 70,408.00 74,396.00 77,126.00 78,668.00
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2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
贵天钻石经过 10 年的钻石行业经验积累，拥有丰富的海外上游资源，与国
内大量珠宝零售商、加工商建立了良好的合作关系。在裸钻进口、批发领域，贵
天钻石将凭借其专业技术和业界良好的口碑，进一步发展毛利率较高的“小钻”
业务，提高裸钻销售额的同时扩大净利润，实现持续业绩增长；在镶嵌饰品销售
领域，贵天钻石将继续发挥在裸钻供应上的优势以及贵天钻石积累的客户资源，
持续扩大镶嵌饰品销售规模。可见，贵天钻石目前仍处于发展增长期，未来年度
的营业收入持续增长具备可实现性。
B、主营业务成本的预测
贵天钻石主要产品包括镶嵌饰品、裸钻和金条，主营业务成本主要由材料采
购成本、产品采购成本、委外加工成本等构成。贵天钻石与主要国际钻石供应商
之间均有多年合作关系，钻石供应稳定。
经对历史毛利率水平以及被评估企业管理层对未来毛利率水平的合理分析
判断，最终得到公司未来年度的主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
镶嵌饰品 4,101.00 19,904.00 21,497.00 22,786.00 23,698.00 24,172.00
裸钻 5,703.00 27,681.00 29,896.00 31,690.00 32,957.00 33,616.00
金条 2,186.84 10,272.00 10,926.00 11,400.00 11,664.00 11,933.00
合计 11,990.84 57,857.00 62,319.00 65,876.00 68,319.00 69,721.00
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
预测期内，毛利率水平情况如下：
项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
镶嵌饰品 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
裸钻 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19%
金条 8.27% 7.94% 7.62% 7.32% 7.03% 6.75%
C、其他业务利润的预测
无其他业务收入，不做预测。
D、营业税金及附加的预测
贵天钻石的营业税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费
附加。各项营业税金及附加项目的计提标准如下：
a、城市维护建设税：按应缴纳增值税额的 7 %计缴；
b、教育费附加：按应缴纳增值税额的 3%计缴；
c、地方教育费附加：按应缴纳增值税额的 2%计缴。
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本次评估首先依据贵天钻石未来的经营预测情况测算企业以后年度需缴纳
的增值税，扣减企业基准日待抵扣的增值税进项税额然后依据各项营业税金及附
加的计提比例进行测算。2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
E、销售费用的预测
贵天钻石的销售费用主要包括：工资、社保费等职工薪酬类费用；折旧摊销
费用；展览费、服务费、销售佣金等公司正常经营必要的各项销售费用。
对于职工薪酬类费用的预测，结合了贵天钻石目前实际情况及未来人员增长
计划的影响；
对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产投资计
划，并结合企业的折旧政策进行预测。
对于低值易耗品的摊销、销售佣金的预测，按照收入的增长比例进行测算，
对于展览费等的预测按照每年增长 5%-10%的比例进行测算。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 职工薪酬 26.71 143.65 158.01 173.82 182.51 191.63
2 社保费 3.31 17.78 19.56 21.52 22.59 23.72
3 展览费 5.00 24.96 27.46 28.83 30.27 31.78
4 服务费 0.67 2.98 3.21 3.39 3.52 3.59
5 保险费 0.40 1.77 1.91 2.02 2.09 2.13
6 促销费 0.20 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00
7 折旧费 1.18 4.79 4.87 4.98 5.10 5.19
8 低值易耗品摊销 2.85 12.68 13.65 14.42 14.95 15.25
9 销售佣金 1.87 8.34 8.98 9.49 9.84 10.04
10 其他 0.20 0.42 0.45 0.47 0.49 0.50
合计 42.39 218.38 239.61 260.95 273.86 286.84
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
F、管理费用的预测
贵天钻石的管理费用主要包括：工资、社保、福利费等职工薪酬类费用；折
旧摊销费用；业务招待费、运费、车辆费、业务宣传费其他费用等必要的一般行
政性支出。
对于职工薪酬类费用的预测，结合了贵天钻石目前实际情况及未来人员增长
计划的影响；
对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产投资计
划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
对于租赁费的预测，贵天钻石的办公用房为租赁，租金水平较稳定，本次预
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测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。
对于差旅费、运费、税费、低值易耗品摊销费等费用，本次预测结合销售量
的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因
素可能发生变动的情况，分别进行预测。
基准日没有的费用，以后年度不再预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
序 年份 预测年份
号 项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 固定部分 1.77 7.19 7.30 7.48 7.65 7.78
1 折旧费 1.77 7.19 7.30 7.48 7.65 7.78
二 可变部分 169.25 650.75 706.99 763.48 799.22 833.57
1 管理薪资 51.96 274.33 301.77 331.94 348.54 365.97
2 社会保险费 2.03 10.74 11.81 12.99 13.64 14.33
3 办公租赁费 38.05 110.39 115.91 121.70 127.79 134.18
4 差旅费 4.23 18.55 19.98 21.11 21.88 22.32
5 业务招待费 12.94 31.42 33.93 35.63 37.41 39.28
6 办公费 10.30 24.30 26.25 27.56 28.94 30.38
7 会议费 4.05 6.30 6.62 6.95 7.29 7.66
8 水电费 2.59 12.81 13.45 14.12 14.82 15.57
9 运费 3.54 15.51 16.70 17.64 18.29 18.66
10 车辆费 3.84 16.13 16.94 17.79 18.68 19.61
11 中介机构费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
12 税费 9.29 40.76 43.88 46.36 48.06 49.03
13 进口环节费用 10.44 53.98 62.78 71.30 74.15 75.64
14 开增票费 0.23 1.11 1.20 1.27 1.32 1.34
15 低值易耗品摊销 1.26 5.53 5.96 6.30 6.53 6.66
16 电话费 0.71 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
17 业务宣传费 3.77 15.85 16.64 17.47 18.35 19.26
18 其他 0.01 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
三 合计 171.02 657.94 714.30 770.96 806.86 841.35
2022 年及以后各年度均保持 2021 年度的水平稳定不变。
G、营业外收支的预测
近两年及一期，贵天钻石的营业外收入主要为税收返还；营业外支出主要是
税款滞纳金支出，金额较小。
上海贵天通过上海钻石交易所进口钻石，享受进口环节增值税退 13%的优惠
政策。本次评估按照进口裸钻成本测算以后年度的增值税退税。2016 年 10-12
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
月至 2021 年，增值税退税金额分别为：452.25 万元、2,339.04 万元、2,720.54
万元、3,089.78 万元、3,213.31 万元、3,277.56 万元。2022 年及以后各年度均
保持 2021 年度的水平稳定不变。
H、所得税费用的预测
在评估基准日，贵天钻石及其子公司上海贵天的所得税税率均为 25%，孙公
司香港贵天的利得税为 16.5%，由于香港贵天以前年度利得税金额较小，且根据
企业以后的经营规划，香港贵天作为贵天钻石外设的采购处，销售以内部销售为
主，故本次预测，以 25%的所得税率预测应纳所得税额。
I、折旧与摊销的预测
对于折旧的预测主要包括存续资产的折旧和新增资产的折旧。
a、存续资产的折旧
贵天钻石存续资产主要为办公电子设备等。
本次评估以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧的基数，按照各
项固定资产的折旧年限计提折旧。
b、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧预测，主要是根据贵天钻石对未来发展所需要的资本性支出
确定的。
未来年度折旧预测表：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 运输设备 0.99 3.98 3.98 3.98 3.98 3.98
1 原有车辆 0.99 3.98 3.98 3.98 3.98 3.98
2 新增运输设备 - - - - - -
二 电子设备和其他设备 1.95 8.01 8.20 8.48 8.77 8.99
1 原有设备 1.95 7.82 7.82 7.82 7.82 7.82
2 新增电子设备 2016 - - - - - -
3 新增电子设备 2017 - 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
4 新增电子设备 2018 - - 0.19 0.19 0.19 0.19
5 新增电子设备 2019 - - - 0.29 0.29 0.29
6 新增电子设备 2020 - - - - 0.29 0.29
7 新增电子设备 2021 - - - - - 0.22
三 合计 2.95 11.98 12.17 12.46 12.74 12.97
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
J、资本性支出预测
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估基准日贵天钻石拥有固定资产包括车辆和电子设备，车辆共 2 辆，包括
一辆奔驰轿车和一辆大众帕萨特。子公司上海贵天的固定资产为电子设备。
贵天钻石资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资
产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在维
持现有规模并稳定发展的前提下，贵天钻石未来的资本性支出包括未来维持现有
营业能力所必需的设备更新投资支出和未来新购置设备的费用。
评估人员参考基准日固定资产的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊
销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分析
预测。为满足公司的扩大经营，贵天钻石在未来需要新增加部分办公设备。根据
公司各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代。
依据上述思路，企业未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：万元
预测期间年度资本性支出
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 电子设备 1.95 8.82 8.82 9.32 9.32 8.99
1 原有 1.95 7.82 7.82 7.82 7.82 7.82
2 新增 - 1.00 1.00 1.50 1.50 1.17
二 车辆 0.99 3.98 3.98 3.98 3.98 3.98
1 原有 0.99 3.98 3.98 3.98 3.98 3.98
2 新增 - - - - - -
三 资本性支出合计 2.95 12.79 12.79 13.29 13.29 12.97
2022 年及以后各年度与折旧摊销保持一致。
K、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的必要现金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、
应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需
的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营
性其他应收款
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+
经营性其他应付款
由于 2014 年至 2016 年 9 月份，公司的销售模式、销售结构一直处于不断优
化改善的过程中，故使得公司的各项经营性流动资产及经营性流动负债占收入、
成本的比例逐年下降，并达到最佳状态，因此公司于 2014 年至 2015 年的数据不
能反映企业目前及未来的经营状况。所以，本次评估选取 2016 年 1-9 月份的数
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、销售结构的改善计划，依据经营性
流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性
流动资产及经营性流动负债。基准日营运资金占收入的比例为 37.47%，以后年
度稳定在 36.55%左右。
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
科目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 21,466.03 23,894.43 25,729.49 27,191.23 28,193.17 28,762.68
营运资金增量 -550.30 2,428.40 1,835.06 1,461.74 1,001.94 569.50
2022 年至永续年度营运资金追加额为 0。
②折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke=Rf+β ×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本 Ke 的确定
a、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国
债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距
评估基准日 10 年的国债平均收益率为 3.07%。
b、企业风险系数的确定
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 300 股票近 3 年上市公司 Beta
计算确定，剔除杠杆调整 β t 的平均数为 0.7085。具体如下表：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
代码 002345.SZ 600086.SH 600612.SH 002574.SZ
平均
简称 潮宏基 东方金钰 老凤祥 明牌珠宝
标的指数 000300.SH 000300.SH 000300.SH 000300.SH
计算周期 周
时间范围 从 2013/9/30 至 2016/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比
原始 beta 0.5936 0.3500 0.8326 0.5452 0.5804
调整 Beta 0.7277 0.5645 0.8879 0.6953 0.7189
剔除杠杆原始 Beta 0.8576 0.2920 0.7060 0.7363 0.6480
剔除杠杆调整 Beta 0.8657 0.4356 0.7526 0.7802 0.70853
Alpha 0.3826 0.3990 0.3310 0.5376
R 平方 0.3630 0.1713 0.4980 0.3067
误差值标准偏差 5.5932 7.3891 5.3222 6.2095
Beta 标准偏差 0.1228 0.1622 0.1168 0.1363
观察值点数 156.0000 156.0000 156.0000 156.0000
各上市公司的资本结构分析如下表：
证券代码 证券简称 E（万元） D（万元） D/E D/（D+E） E/（D+E）
002345.SZ 潮宏基 1,426,547.71 139,192.76 9.76% 8.89% 91.11%
600086.SH 东方金钰 1,661,850.00 627,317.52 37.75% 27.40% 72.60%
600612.SH 老凤祥 2,263,007.45 285,471.73 12.61% 11.20% 88.80%
002574.SZ 明牌珠宝 1,121,472.00 116,146.04 10.36% 9.38% 90.62%
平均 1,618,219.29 292,032.01 17.6192% 14.22% 85.78%
根据公式：β L=β t×[1+（1-t）×D/E]
式中：β L—有财务杠杆的Beta
D/E—可比上市公司目标资本机构
Β t—剔除财务杠杆调整Beta
t—所得税率
企业的所得税为25%，计算如下：
β L=0.70853×[1+（1-25%）×17.6192%]=0.8022
c、股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深 300 成份股历
史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）
为 7.87%。
d、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率。本次评估考虑到被评估单位
的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和被评估单位资本债务结果等方面
与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回
报率 Rc 为 3.00%。
e、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β ×ERP+Rc
=3.07%+7.87%×0.8022+3.00%
=12.38%
B、债务资本成本（Kd）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期 2015-10-24 人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含） 4.75
五年以上 4.90
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=4.90%。
C、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市公司的水平，确定企业 E/（D+E）为 85.78%，D/（D+E）为 14.22%，
D/E 为 17.6192%。
D、所得税率（T）及加权资本成本 WACC 的确定
公式：WACC 税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
在评估基准日，被评估单位的所得税税率为 25%，本次评估，对企业未来年
度的所得税税率按 25%进行预测。
则：WACC 税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
=11.14%
③收益期
被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④溢余资产
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参
考企业的经营情况和未来年度的经营规划，评估机构将企业三个月的付现成本作
为最低货币资金保有量。经计算被评估单位无溢货币资金。
因此，被评估单位无溢余资产。
⑤非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为非经营性其他应收款、非经营性
预付款、递延所得税资产。评估值分别为 1,788.67 万元、1.00 万元、40.67 万
元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付股利、应付利息等。评估值
分别为 0.23 万元、843.17 万元。
⑥有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至
评估基准日被评估单位的短期借款，评估值为 13,916.00 万元。
⑦股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余
资产-非经营性负债-有息债务= 56,042.07 元。
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 13,560.00 65,399.00 70,408.00 74,396.00 77,126.00 78,668.00
其中：主营业务收入 13,560.00 65,399.00 70,408.00 74,396.00 77,126.00 78,668.00
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 11,990.84 57,857.00 62,319.00 65,876.00 68,319.00 69,721.00
其中：主营业务成本 11,990.84 57,857.00 62,319.00 65,876.00 68,319.00 69,721.00
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 - 28.63 165.02 173.81 179.66 182.52
销售费用 42.39 218.38 239.61 260.95 273.86 286.84
管理费用 171.02 657.94 714.30 770.96 806.86 841.35
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,355.75 6,637.05 6,970.08 7,314.29 7,546.61 7,636.30
加：营业外收入 452.25 2,339.04 2,720.54 3,089.78 3,213.31 3,277.56
减：营业外支出 - - - - - -
三、EBIT 1,808.00 8,976.09 9,690.62 10,404.06 10,759.92 10,913.86
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
减：所得税费用 452.00 2,244.02 2,422.65 2,601.02 2,689.98 2,728.46
四、EBIT*（1-T） 1,356.00 6,732.07 7,267.96 7,803.05 8,069.94 8,185.39
加：折旧及摊销 2.95 11.98 12.17 12.46 12.74 12.97
加：利息支出（1-T） - - - - - -
减：资本性支出 2.95 12.79 12.79 13.29 13.29 12.97
减：营运资金增加额 -550.30 2,428.40 1,835.06 1,461.74 1,001.94 569.50
五、营业现金流量 1,906.30 4,302.85 5,432.28 6,340.47 7,067.45 7,615.89
序列年期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14%
折现系数 0.9864 0.9238 0.8312 0.7479 0.6730 0.6055
明确的预测期内营业现金流
1,880.38 3,974.98 4,515.31 4,742.04 4,756.39 4,611.42
量折现值
永续期营业现金流量折现值 44,490.62
六、现金流量折现值之和 68,971.14
加：非经营性资产及溢余现
1,830.34
金
其中：非运营资产 1,830.34
溢余现金 -
减：非经营性负债 843.40
减：有息债务 13,916.00
七、股东全部权益价值 56,042.07
（5）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次贵天钻石评估范围内存货中的钻石、镶嵌钻石饰品评估值系引用深圳国
艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的深国艺评字[2016]第 S040-003 号《深圳
市贵天钻石有限公司委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》的评
估结果。
（6）重要下属公司估值情况
上海贵天钻石有限公司为深圳市贵天钻石有限公司的控股子公司。根据资产
评估准则的要求，需同时对上海贵天钻石有限公司的股东全部权益价值进行评
估，以确定深圳市贵天钻石有限公司对上海贵天钻石有限公司长期股权投资的价
值。
在对上海贵天钻石有限公司股东全部权益价值进行评估的过程中，采用的基
本方法为成本法（资产基础法）。
上海贵天钻石有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的成本法评估结论如
下：
资产账面价值 9,924.52 万元，评估值 10,777.40 万元，评估增值 852.88
万元，增值率 8.59%。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
负债账面价值 6,291.45 万元，评估值 6,291.45 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 3,633.07 万元，评估值 4,485.95 万元，评估增值 852.88
万元，增值率 23.48%。
5、企业特定风险调整系数 Rc 的合理性分析
由于测算风险系数时选取的为上市公司，各标的公司为非上市公司，应考虑
各标的公司特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：
Rc=Rs+Rq
规模超额收益率 Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企
业资产规模小，投资风险就会相对增加；
企业其他特有风险收益率 Rq。本次评估考虑到各标的公司的融资条件、资
本流动性以及各标的公司的治理结构和各标的公司资本债务结果等方面与可比
上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定各标的公司特有风险超额回
报率 Rc，各标的公司的特定风险系数情况如下表：
标的公司 总资产规模（万元） 根据公式计算的 Rs 本次评估选用的 Rc
金艺珠宝 57,814.38 2.45% 2.50%
捷夫珠宝 37,691.59 2.74% 3.00%
臻宝通 63,706.73 2.37% 3.00%
贵天钻石 29,701.65 2.88% 3.00%
注：Rs 计算公式：Rs = 3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
从上表可见，本次评估在确定企业特定风险调整系数 Rc 时，考虑了各标的
公司资产规模：资产规模大的标的公司抗风险能力强，其 Rc 较小；反之亦然。
经验算，根据公式计算的 Rs 均小于本次评估选用的 Rc，表明本次评估选用的 Rc
充分考虑了企业其他特有风险收益率 Rq，比较谨慎。
6、标的公司收益法评估中未来年度期间费用预测依据及合理性分析
（1）各标的公司收益法中未来年度期间费用预测依据
在本次交易的评估预测时，评估师根据标的公司历史实际发生的期间费用情
况，结合企业未来经营计划分别预测未来年度期间费用（因财务费用不影响
EBITA 测算，本次评估不考虑财务费用的影响），具体分析如下：
①历史年度及预测年度的销售费用和管理费用情况
标的公司历史年度销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
标的公司 年份/费用类型 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
销售费用 172.48 161.3 109.23
金艺珠宝
管理费用 365.82 371.31 329.14
捷夫珠宝 销售费用 2,324.32 1,727.47 1,235.87
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理费用 931.87 816.79 592.16
销售费用 245.28 378.21 570.22
臻宝通
管理费用 1,124.13 1,252.34 1,004.14
销售费用 88.46 41.67 109.39
贵天钻石
管理费用 454.61 499.65 401.43
标的公司预测年度销售费用和管理费用情况
单位：万元
标的公司 年份/费用类型 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 40.11 171.25 182.89 194.07 205.74 218.16
金艺珠宝
管理费用 105.42 405.44 438.64 468.05 494.07 520.81
销售费用 450.27 2,055.76 2,147.36 2,221.46 2,274.24 2,308.43
捷夫珠宝
管理费用 213.73 912.51 955.30 999.32 1,029.96 1,054.83
销售费用 196.03 874.84 982.49 1,091.73 1,190.62 1,279.04
臻宝通
管理费用 407.96 1,515.32 1,652.19 1,775.17 1,902.91 2,006.13
销售费用 42.39 218.38 239.61 260.95 273.86 286.84
贵天钻石
管理费用 171.02 657.94 714.3 770.96 806.86 841.35
②销售费用和管理费用的预测依据及思路
评估师根据报告期销售费用、管理费用核算内容，分析其构成及性质，结合
企业经营计划，分别预测：
A、对于销售及管理人员工资及社保的预测，主要参考各标的公司历史年度
人均工资水平及增长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
B、对于租金、物业费评估师结合企业已签定的租赁合同及当地租赁费上涨
比例（5%的房租增长率）进行测算；
C、对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产和
各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测；
D、对于办公费、招待费、业务费等费用，分析历史年度情况结合收入增长
率，确定以后年度按一定的增长比例预测。
③标的公司收益法评估中未来年度期间费用预测的合理性分析
各标的公司预测期费用根据各个费用明细项目结合其历史数据和未来的发
展规划详细预测，并在预测时考虑了外部环境导致的费用增长，比如单位面积房
租的增长，因此其预测过程具有合理性。
从预测结果来看，各标的公司销售费用、管理费用逐年增长，其增长情况与
各标的公司的未来发展规划存在一致性，因此预测结果具有合理性。
（2）各标的公司收益法评估中历史年度、未来年度期间费用预测的合理性
分析
①各标的公司历史期间费用占营业收入情况
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
各标的公司销售费用、管理费用历史年度占营业收入的比例情况如下表：
序号 标的资产 费用科目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
销售费用 0.71% 0.41% 0.17%
1 金艺珠宝
管理费用 1.51% 0.95% 0.52%
销售费用 6.80% 2.58% 2.11%
2 捷夫珠宝
管理费用 2.73% 1.22% 1.01%
销售费用 2.67% 0.22% 0.26%
3 臻宝通
管理费用 12.25% 0.71% 0.45%
销售费用 0.88% 0.16% 0.24%
5 贵天钻石
管理费用 4.52% 1.94% 0.89%
②各标的公司预测期的期间费用占营业收入情况
2016 年 10 月至 2021 年各标的公司预测的销售费用、管理费用占营业收入
的比例情况如下表：
序号 标的资产 费用科目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 0.12% 0.15% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13%
1 金艺珠宝
管理费用 0.30% 0.36% 0.34% 0.32% 0.32% 0.31%
销售费用 2.00% 2.21% 2.13% 2.05% 1.99% 1.95%
2 捷夫珠宝
管理费用 0.95% 0.98% 0.95% 0.92% 0.90% 0.89%
销售费用 0.24% 0.23% 0.21% 0.20% 0.20% 0.20%
3 臻宝通
管理费用 0.50% 0.40% 0.36% 0.32% 0.31% 0.31%
销售费用 0.31% 0.33% 0.34% 0.35% 0.36% 0.36%
5 贵天钻石
管理费用 1.26% 1.01% 1.01% 1.04% 1.05% 1.07%
各标的公司未来年度期间费用的预测，均依据各标的公司历史年度各项费用
实际发生情况、并考虑各标的公司未来的发展规划以及各项费用的控制制度等因
素进行预测的，各项费用的预测数据与报告期水平均有所下降，这主要是由于随
着标的公司的发展，营业收入逐年增大以及随着标的公司发展的稳定，各项费用
均得到了合理控制导致，属于合理范围。
综上，各标的公司收益法评估中未来年度期间费用的预测是合理的。
7、黄金价格波动对收益法评估值的影响程度的敏感性分析
标的资产黄金类产品的定价模式均考虑了黄金市场价格的波动，为行业惯
例，因此黄金价格的波动对收入及成本的影响是一致的。如果在未来期间黄金价
格发生单方向剧烈波动，则会影响标的资产的当期损益进而影响标评估结果。
假设 2017 年度金价变动，则对各标的公司黄金类产品的销售价格和营业成
本发生影响，据此计算对评估值影响的敏感性分析结果如下：
（1）金艺珠宝
单位：万元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 变动幅度 销售收入 营业成本 企业自由现金流 评估值 评估值变动率
1 -10% 104,296.26 95,116.68 76,066.70 69,951.58 -0.40%
2 -5% 108,977.37 99,597.11 76,206.15 70,091.03 -0.20%
3 0 113,658.48 104,077.54 76,345.59 70,230.47 0.00%
4 5% 118,339.59 108,557.96 76,485.05 70,369.93 0.20%
5 10% 123,020.70 113,038.39 76,624.50 70,509.38 0.40%
（2）捷夫珠宝
单位：万元
序号 变动幅度 销售收入 营业成本 企业自由现金流 评估值 评估值变动率
1 -10% 86,056.55 71,534.66 7,251.81 84,228.08 -0.34%
2 -5% 89,482.96 74,753.85 7,407.23 84,371.66 -0.17%
3 0 92,909.38 77,973.04 7,562.65 84,515.24 0.00%
4 5% 96,335.80 81,192.23 7,718.07 84,658.83 0.17%
5 10% 99,762.21 84,411.42 7,873.49 84,802.41 0.34%
（3）臻宝通
单位：万元
序号 变动幅度 销售收入 营业成本 企业自由现金流 评估值 评估值变动率
1 -10% 345,129.95 332,488.25 90,220.44 69,303.12 -1.01%
2 -5% 361,539.70 348,394.52 90,573.25 69,655.93 -0.50%
3 0 377,949.45 364,300.78 90,926.05 70,008.74 0.00%
4 5% 394,359.20 380,207.04 91,278.86 70,361.54 0.50%
5 10% 410,768.95 396,113.30 91,631.66 70,714.34 1.01%
（4）贵天钻石
单位：万元
序号 变动幅度 销售收入 营业成本 企业自由现金流 评估值 评估值变动率
1 -10% 64,283.20 56,830.00 68,909.61 55,980.55 -0.11%
2 -5% 64,841.10 57,343.00 68,940.72 56,011.66 -0.05%
3 0 65,399.00 57,857.00 68,971.14 56,042.07 0.00%
4 5% 65,956.90 58,371.00 69,001.56 56,072.49 0.05%
5 10% 66,514.80 58,884.00 69,032.66 56,103.60 0.11%
本次交易中各标的资产的收益法评估中均考虑了黄金价格波动的影响，通
过敏感性分析可以看出，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值产生重
大不利影响，其对评估值的影响很小。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估预测未来年度毛利
率高于报告期的依据及合理性
（1）标的资产 2016 年 10-12 月实际毛利率与预测期毛利率比较
实际发生数据 预测数据
序号 标的公司 2014 年 2015 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
度 度 1-9 月 10-12 月 度 10-12 月 度
1 金艺珠宝 5.78% 9.19% 8.30% 10.37% 9.01% 8.34% 8.32%
2 捷夫珠宝 14.15% 10.49% 17.36% 19.20% 18.02% 15.88% 16.96%
3 臻宝通 10.50% 3.26% 3.59% 3.73% 3.63% 3.67% 3.61%
4 贵天钻石 -1.81% 10.14% 11.57% 11.66% 11.59% 11.57% 11.57%
从以上可见，金艺珠宝、臻宝通、捷夫珠宝和贵天钻石预测毛利率均小于
2016 年 10-12 月实际发生毛利率。
（2）各标的资产预测毛利率的依据及合理性
①金艺珠宝
金艺珠宝历史年度主要产品的毛利率情况如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
纯金制品 0.57% -0.99% 3.94%
镶嵌类产品 6.88% 21.47% 18.34%
K 金产品 0.07% 0.89% 6.60%
加工 93.23% 92.55% 87.59%
综合毛利率 5.78% 9.19% 8.30%
金艺珠宝各产品预测期毛利率如下：
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
纯金制品 3.98% 4.02% 4.06% 4.10% 4.10% 4.10%
镶嵌类产品 18.52% 18.71% 18.90% 19.09% 19.09% 19.09%
K 金产品 6.67% 6.74% 6.81% 6.88% 6.88% 6.88%
加工 88.03% 88.47% 88.91% 89.35% 89.35% 89.35%
综合毛利率 8.34% 8.43% 8.49% 8.54% 8.51% 8.50%
本次预测，金艺珠宝的预测期 2017 年至 2021 年期间毛利率最高为 8.54%，
低于 2016 年度实际发生的毛利率 9.01%，金艺珠宝未来年度综合毛利率波动，
主要是参考金艺珠宝历史业绩的增长情况、目前经营模式和未来发展定位，以
及未来行业和市场发展情况。根据金艺珠宝的发展战略，未来将会转型主要生
产毛利率较高的精品黄金产品。凭借自身的技术优势，金艺珠宝在实现转型后，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预计其主要产品在未来一段时间内的毛利率会微增。虽然国内同业公司为数众
多，水平差异较大，但考虑到行业竞争可能加大，谨慎预测期毛利率略微增长
后保持稳定。预测期内综合毛利率波动的范围在 0.2%以内，波动较小，总体稳
定。结合金艺珠宝历史业绩、市场竞争、行业未来发展等情况，毛利率预测的
变动具有合理性。
②捷夫珠宝
捷夫珠宝预测期毛利率略有上涨，但仍低于基准日水平，各产品预测期毛
利率均低基准日水平。
捷夫珠宝历史年度各项产品的毛利率情况如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
批发黄金 1.94% 2.47% 9.05%
批发珠宝 37.04% 26.61% 25.14%
零售黄金 13.21% 15.48% 11.57%
零售珠宝 37.67% 48.96% 48.09%
综合毛利率 14.15% 10.49% 17.36%
捷夫珠宝预测期毛利率情况如下表：
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
批发黄金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
批发珠宝 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
零售黄金 11.00% 10.91% 10.92% 10.92% 10.92% 10.93%
零售珠宝 48.36% 47.61% 47.63% 47.65% 47.72% 47.72%
合计 15.88% 15.76% 15.94% 15.92% 16.01% 16.12%
从以上可见，捷夫珠宝的预测期毛利率相对 2016 年 1-9 月份有所下降，捷
夫珠宝未来年度综合毛利率有所波动变化，主要是由于公司未来年度销售结构
的变化导致的，但从整体上来看，捷夫珠宝在未来年度的综合毛利率基本稳定，
变化幅度较小。因此捷夫珠宝未来年度毛利率的预测合理。
从以上可见，捷夫珠宝的预测期毛利率低于 2016 年 1-9 月份的实际毛利率，
捷夫珠宝未来年度综合毛利率有所波动变化，主要是由于公司未来年度销售结
构的变化导致的。其中批发黄金、批发珠宝的预测毛利率均保持稳定不变；零
售黄金、零售珠宝的预测毛利率有小幅度增长，主要考虑捷夫珠宝在未来年度
逐步将经营管理重心转移至毛利率较高的 Jaff 自有珠宝品牌，逐步增强 Jaff
品牌市场影响力，预测期内零售黄金、零售珠宝毛利率波动的范围在 0.11%以内，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
波动较小，总体稳定，毛利率预测具备谨慎性。
③臻宝通
臻宝通本次评估按照母子公司分别预测其毛利率水平，包括臻宝通母公司、
全资子公司深圳盛嘉及重庆盛嘉，对其分产品的毛利率分别测算，历史年度毛
利率明细如下：
臻宝通毛利率如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 2015 年 2016 年 1-9 月份
翡翠 - - 6.34%
千足金 0.09% 1.64% 3.31%
镶嵌 - - 9.00%
黄金工艺品 - - 2.87%
银饰品 - - -
18K 金 - - 3.31%
积分兑换 13.85% 9.66% -
产品展示设计 84.00% 89.83% -
书画 - - 4.76%
深圳盛嘉毛利率如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 2015 年 2016 年 1-9 月份
翡翠 - 8.41% -
千足金 - 2.90% 3.47%
镶嵌 - 7.46% 4.20%
千足金加工费 - 30.80% 37.35%
黄金工艺品 - 2.19% 3.45%
其他珠宝 - 15.35% -
银饰品 - - -
重庆盛嘉毛利率如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 2015 年 2016 年 1-9 月份
翡翠 - 9.09% 5.66%
千足金 - - 0.74%
镶嵌 - 16.67% 9.24%
黄金工艺品 - - -
18K 金 - - -
银饰品 - - -
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综合毛利率如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 2015 年 2016 年 1-9 月份
综合毛利率 10.50% 3.26% 3.59%
臻宝通预测期毛利率情况如下：
臻宝通毛利率如下：
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 6.34% 6.34% 6.34% 6.34% 6.34% 6.34%
千足金 2.50% 3.34% 3.13% 2.91% 2.70% 2.48%
镶嵌 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
黄金工艺品 2.90% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%
银饰品 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23%
18K 3.04% 3.28% 3.28% 3.28% 3.28% 3.28%
深圳盛嘉毛利率如下：
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09%
千足金 2.50% 3.11% 2.89% 2.68% 2.47% 2.47%
镶嵌 4.17% 4.19% 4.19% 4.19% 4.19% 4.19%
千足金加工费 38.61% 38.33% 38.33% 38.33% 38.33% 38.33%
黄金工艺品 3.45% 3.02% 2.81% 2.59% 2.38% 2.38%
银饰品 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23%
重庆盛嘉毛利率如下：
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
翡翠 5.66% 5.66% 5.66% 5.66% 5.66% 5.66%
千足金 2.50% 2.48% 2.35% 2.22% 2.09% 2.09%
镶嵌 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24%
黄金工艺品 2.88% 2.63% 2.63% 2.63% 2.63% 2.63%
18K 金 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21%
银饰品 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23% 27.23%
综合毛利率如下：
项目名称 预测年度
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 3.67% 3.61% 3.40% 3.24% 3.08% 3.06%
从以上可见，2016 年 10-12 月臻宝通预测毛利率 3.67%，高于 2016 年 1-9
月毛利率，但比实际经审计的 2016 年 10-12 月毛利率 3.73%低；未来预测年度
2017 年度至 2021 年度毛利率均低于 2016 年实际发生毛利率 3.63%，最高为
3.61%，总体波动较小，因此本次评估预测具有合理性。
④贵天钻石
贵天钻石预测期毛利率低于基准日水平，未来年度呈下降趋势。贵天钻石
报告期毛利率如下：
报告期历史数据
项目名称
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
镶嵌饰品 10.35% 15.35% 13.73%
裸钻 -1.87% 7.34% 11.19%
金条 0.00% 5.11% 8.27%
综合毛利率 -1.81% 10.14% 11.57%
贵天钻石未来年度毛利率预测如下：
预测年度
项目名称
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
镶嵌饰品 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
裸钻 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19%
金条 8.27% 7.94% 7.62% 7.32% 7.03% 6.75%
综合毛利率 11.57% 11.53% 11.49% 11.45% 11.42% 11.37%
从以上可见，贵天钻石的预测期毛利率与 2016 年 1-9 月份基本持平，由于
金条毛利率下降，导致综合毛利率在往后年度有所下降，但总体波动较小，因
此，贵天钻石未来年度毛利率的预测具有合理性。
综上所述，四家标的公司预测期毛利率基本低于 2016 年 1-9 月的历史数据，
预测期 2016 年 10-12 月毛利率均低于 2016 年 10-12 月经审计的实际经营数据，
因此，本次评估预测毛利率具有合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：各标的公司报告期内毛利
率变化是由经营特点或者业务结构变化造成的，对于同类产品，生产、批发环
节毛利率相对较低，零售环节毛利率较高，符合行业惯例。与同行业上市公司
相比，标的公司毛利率与标的公司所处发展阶段及业务环节相符，具备一定的
合理性。金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石收益法评估预测未来年度毛
利率是以基准日的分产品的毛利率和综合毛利率为预测基础的，结合各标的公
司的业务发展规划，进行的谨慎合理预测。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9、标的资产收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，
与营业收入预测是否匹配的分析
（1）各标的资产资本性支出的预测依据及合理性，与营业收入预测的匹配
性分析
资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的资本性支出，包括新
增资产支出和现有资产的更新维护支出二大类。
①金艺珠宝资本性支出的预测依据
金艺珠宝从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务。
盈利模式主要有销售成品和代加工两种。销售成品的盈利模式为赚取原材料和
成品销售之间的差价，为传统的盈利模式。代加工主要赚取生产加工的加工费。
截至 2016 年 9 月 30 日，金艺珠宝的固定资产使用情况如下：
单位：万元
项目 原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 1,222.51 1,073.19 87.79%
机器设备 367.66 202.06 54.96%
其他 3.58 0.42 11.73%
合计 1,593.75 1,275.67 80.04%
评估基准日金艺珠宝拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设
备，其中，房屋为深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂厂房—A1-801、A1-901
共 2 项，账面原值 1,222.51 万元，净值 1,073.19 万元；机器设备为能量色散
光谱仪、注蜡机、车床、激光机和油压机等，分布在金艺珠宝李朗加工厂共计
60 项，账面原值 367.66 万元，净值 202.06 万元；电子设备为电脑、打印机和
办公桌等，分布在金艺珠宝办公楼所在处，共计 13 项，账面原值 3.58 万元，
净值 0.42 万元。
参考基准日固定资产项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限以及各
项资产的更新周期等综合情况对金艺珠宝未来的资本性支出进行分析预测。根
据金艺珠宝经营计划，金艺珠宝的房屋建筑物日常维护保养较好，近期不需要
较大的资本性支出。永续期间房屋按建筑物依据基准日的评估价值在实际耐用
年限内考虑年金化资本性支出。为满足公司的扩大经营，金艺珠宝在未来需要
新增加部分办公设备。根据金艺珠宝各项资产的更新规律，需要对使用到期的
设备进行更新换代。
金艺珠宝未来各年的资本性支出预测如下表：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：元
预测期间年度资本性支出
序号 项目
2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 房屋建筑物 - - - - - 45,203.03
二 机器设备 92,439.17 404,506.68 420,206.68 414,956.68 408,756.68 401,606.68
1 原有维护 87,439.17 354,506.68 360,206.68 364,956.68 368,756.68 371,606.68
2 更新 5,000.00 50,000.00 60,000.00 50,000.00 40,000.00 30,000.00
电子设备和
三 6,702.61 16,810.45 16,810.45 16,810.45 16,810.45 16,810.45
其他设备
1 原有维护 1,702.61 6,810.45 6,810.45 6,810.45 6,810.45 6,810.45
2 更新 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本性支出
四 99,141.78 421,317.13 437,017.13 431,767.13 425,567.13 463,620.16
合计
2022 年及以后各年度与折旧摊销保持一致。
②捷夫珠宝资本性支出的预测
捷夫珠宝资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和
资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据捷夫珠宝的未来发展规划确定的。
本次评估预测中，评估人员参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项
目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周
期等综合情况对捷夫珠宝未来的资本性支出进行分析预测。根据捷夫珠宝经营
计划，为满足经营需要，捷夫珠宝需要对未来新开门店进行装修，并且购置相
应的电子设备、柜台等固定资产用于门店的正常经营。且为满足捷夫珠宝的扩
大经营，捷夫珠宝在未来需要新增加部分办公设备。根据捷夫珠宝各项资产的
更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；
根据捷夫珠宝办公楼及各个门店的装修情况，考虑其未来的更新装修支出；根
据捷夫珠宝未来的经营需要，考虑捷夫珠宝需要投入的其他资产的支出等。
A、捷夫珠宝依据未来的开店计划、公司经营发展需要，需要新增加购置电
子设备、柜台的投入金额以及捷夫珠宝于评估基准日 2016 年 9 月 30 日正在使
用的相应固定资产账面原值的情况如下表：
单位：元
折旧
序号 资产类别 折旧方法 年折旧率 残值率 账面原值
年限
一 房屋建筑物（管理）
1 原有房屋及其更新折旧 平均年限法 35 2.71% 5.00% 16,880,000.00
二 运输工具
1 原有运输工具 平均年限法 4 23.75% 5.00% -
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
折旧
序号 资产类别 折旧方法 年折旧率 残值率 账面原值
年限
三 办公用电子设备（管理）
1 原有办公设备及其更新折旧 平均年限法 5 19.00% 5% 1,522,564.33
2 新增设备 2016 年 10-12 月 平均年限法 5 19.00% 5% -
3 新增设备 2017 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
4 新增设备 2018 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
5 新增设备 2019 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
6 新增设备 2020 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
7 新增设备 2021 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
三 销售用电子设备（销售）
1 原有设备及其更新折旧 平均年限法 5 19.00% 5% 3,506,520.52
2 新增设备 2016 年 10-12 月 平均年限法 5 19.00% 5% -
3 新增设备 2017 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
4 新增设备 2018 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
5 新增设备 2019 年 平均年限法 5 19.00% 5% 100,000.00
6 新增设备 2020 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
7 新增设备 2021 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
四 柜台投入（销售）
1 新增设备 2016 年 10-12 月 平均年限法 5 19.00% 5% 400,000.00
2 新增设备 2017 年 平均年限法 5 19.00% 5% 800,000.00
3 新增设备 2018 年 平均年限法 5 19.00% 5% 200,000.00
4 新增设备 2019 年 平均年限法 5 19.00% 5% 200,000.00
5 新增设备 2020 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
6 新增设备 2021 年 平均年限法 5 19.00% 5% -
B、捷夫珠宝依据未来的开店计划、公司经营发展需要，需要对新开门店进
行的装修投入以及捷夫珠宝于评估基准日 2016 年 9 月 30 日仍处于摊销期的无
形资产、长期待摊费用、其他费用摊销情况如下表：
单位：元
序号 项目 原值
一 无形资产 1,918,057.90
1 软件（管理） 1,918,057.90
1.1 用友软件及邮箱管理费 1,918,057.90
二 长期待摊费用 1,528,807.97
长期待摊费用（门店—销售） 911,362.97
1
长期待摊费用（办公楼—管理） 617,445.00
2 长期待摊 2016 年 10-12 新增 600,000.00
3 长期待摊 2017 年新增 1,460,000.00
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 原值
4 长期待摊 2018 年新增 300,000.00
5 长期待摊 2019 年新增 300,000.00
三 其他费用摊销 1,040,638.80
1 广告费摊销(销售） 970,873.78
2 保险费摊销（销售） 69,765.02
3 保险费摊销（管理） -
依据上述思路，根据捷夫珠宝于评估基准日的资产状况以及未来的发展规
划、经营规划、未来新店的拓展计划、设备及装修的投入计划等为依据（见上
表），分析预计企业未来的资本性支出。
企业未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：元
预测期间年度资本性支出
序
项目 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
2,221,526. 1,697,526. 1,773,526. 1,373,526. 1,968,389.
一 固定资产 657,881.53
12 12 12 12 22
1 房屋建筑物 - - - - - 594,863.09
更新维护支出 594,863.09
2 办公用电子设备 72,321.81 408,287.22 427,287.22 446,287.22 346,287.22 346,287.22
原有设备更新维护支出 72,321.81 308,287.22 327,287.22 346,287.22 346,287.22 346,287.22
新资产投入支出 - 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - -
3 销售用电子设备 166,559.72 785,238.90 804,238.90 823,238.90 723,238.90 723,238.90
更新维护支出 166,559.72 685,238.90 704,238.90 723,238.90 723,238.90 723,238.90
新资产投入支出 - 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - -
1,028,000.
4 其他（柜台） 419,000.00 466,000.00 504,000.00 304,000.00 304,000.00
00
更新维护支出 19,000.00 228,000.00 266,000.00 304,000.00 304,000.00 304,000.00
新资产投入支出 400,000.00 800,000.00 200,000.00 200,000.00 - -
3,298,068. 2,143,754. 2,151,753. 2,687,488. 2,677,304.
二 无形资产及其它资产 880,175.87
73 93 60 08 24
1 无形资产更新支出 38,681.62 154,726.47 154,726.47 154,726.47 154,726.47 154,726.47
软件及邮箱使用费更新
38,681.62 154,726.47 154,726.47 154,726.47 154,726.47 154,726.47
支出
3,143,342. 1,989,028. 1,997,027. 2,532,761. 2,522,577.
2 其他资产更新及投入 841,494.25
25 46 13 61 77
1,460,000.
装修投入 600,000.00 300,000.00 300,000.00 837,761.59 837,761.59
00
1,683,342. 1,689,028. 1,697,027. 1,695,000. 1,684,816.
其他费用投入 241,494.25
25 46 13 02 18
1,538,057. 5,519,594. 3,841,281. 3,925,279. 4,061,014. 4,645,693.
三 合计
40 85 05 72 20 46
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③臻宝通资本性支出的预测依据
评估基准日臻宝通拥有的固定资产包括房屋建筑物、车辆和办公电子设备；
长期待摊费用为设计费、装修费等，账面价值 684,284.53 元。子公司深圳盛嘉
拥有固定资产为电子设备、车辆。孙公司重庆盛嘉的固定资产为电子设备。
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务，其中，臻宝通以新型互联网商业
模式与黄金珠宝行业深度结合，整合黄金珠宝行业上下游企业、产品、技术、
人才等资源，通过线上平台进行黄金珠宝批发销售；深圳盛嘉则负责传统的线
下展厅批发业务。
参考基准日固定资产、无形资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关
资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对臻宝通未来
的资本性支出进行分析预测。根据经营计划且为满足臻宝通的扩大经营，臻宝
通在未来需要新增加部分办公设备。根据臻宝通各项资产的更新规律，需要对
使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护；根据臻宝通办公楼
的装修情况，考虑其未来的更新装修支出；根据臻宝通未来的经营需要，考虑
需要投入的其他资产的支出等。
依据上述思路，分析预计臻宝通未来的资本性支出如下：
单位：元
预测期间年度资本性支出
序
项目 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
一 运输设备 8,285.63 33,142.52 33,142.52 33,142.52 33,142.52 33,142.52
原有 8,285.63 33,142.52 33,142.52 33,142.52 33,142.52 33,142.52
电子设备和其
二 155,635.38 622,541.53 622,541.53 632,541.53 642,541.53 634,208.53
他设备
1 原有 150,635.38 602,541.53 602,541.53 602,541.53 602,541.53 602,541.53
2 新增 5,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 31,667.00
无形资产及其
三 156,267.13 625,068.51 625,068.51 625,068.51 625,068.51 625,068.51
它资产
1 网络邮箱费 37,500.01 150,000.03 150,000.03 150,000.03 150,000.03 150,000.03
2 装修费 11,769.24 47,076.96 47,076.96 47,076.96 47,076.96 47,076.96
3 设计费 106,997.88 427,991.52 427,991.52 427,991.52 427,991.52 427,991.52
四 合计 320,188.14 1,280,752.56 1,280,752.56 1,290,752.56 1,300,752.56 1,292,419.29
深圳盛嘉未来年度资本性支出预测表如下：
单位：元
序 项目 预测期间年度资本性支出
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
号 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
一 运输设备 96,909.06 387,636.23 387,636.23 387,636.23 387,636.23 387,636.23
1 原有 96,909.06 387,636.23 387,636.23 387,636.23 387,636.23 387,636.23
电子设备
二 和其他设 47,312.99 169,251.95 169,251.95 179,251.95 189,251.95 177,399.95
备
1 原有 37,312.99 149,251.95 149,251.95 149,251.95 149,251.95 149,251.95
2 新增 10,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 28,148.00
三 合计 144,222.05 556,888.18 556,888.18 566,888.18 576,888.18 565,036.30
重庆盛嘉未来年度资本性支出预测表如下：
单位：元
预测期间年度资本性支出
序
项目 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
一 运输设备 300,000.00 - - - - -
1 新增 300,000.00 - - - - -
电子设备和
二 10,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 93,827.00
其他设备
1 原有 147.25 589.00 589.00 589.00 589.00 589.00
2 新增 10,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 93,827.00
三 合计 310,147.25 20,589.00 20,589.00 30,589.00 40,589.00 94,416.13
2022 年度及以后各年度保持 2021 年水平稳定不变。
④贵天钻石资本性支出的预测依据
基准日贵天钻石拥有固定资产包括车辆和电子设备，车辆共 2 辆，包括一
辆奔驰轿车和一辆大众帕萨特。子公司上海贵天的固定资产为电子设备。
贵天钻石资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和
资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，
在维持现有规模并稳定发展的前提下，贵天钻石未来的资本性支出包括未来需
要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
评估人员参考基准日固定资产的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、
摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分
析预测。为满足公司的扩大经营，贵天钻石在未来需要新增加部分办公设备。
根据公司各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代。
依据上述思路，分析预计贵天钻石未来的资本性支出如下表：
单位：元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期间年度资本性支出
序
项目 2016 年
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
一 电子设备 19,542.66 88,170.63 88,170.63 93,170.63 93,170.63 89,899.03
1 原有 19,542.66 78,170.63 78,170.63 78,170.63 78,170.63 78,170.63
2 新增 10,000.00 10,000.00 15,000.00 15,000.00 11,728.40
二 车辆 9,942.03 39,768.12 39,768.12 39,768.12 39,768.12 39,768.12
1 原有 9,942.03 39,768.12 39,768.12 39,768.12 39,768.12 39,768.12
2 新增 - - - - - -
三 合计 29,484.69 127,938.75 127,938.75 132,938.75 132,938.75 129,667.15
⑤各标的资产资本性支出预测的合理性以及与营业收入预测的匹配性分析
通过上述对各标的资产资本性支出预测依据的描述可知，金艺珠宝、臻宝
通、贵天钻石在维持现有规模并稳定发展的前提下，金艺珠宝、臻宝通、贵天
钻石的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出
和未来新购置设备的费用；捷夫珠宝在维持现有规模并稳定发展的前提下，捷
夫珠宝未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投
资支出和未来新购置设备的费用；在保证未来扩大市场范围的情况下，捷夫珠
宝未来的资本性支出包括未来需新增的办公设备及门店装修费用等。资本性支
出的预测是在标的公司现有资产的基础上，并考虑企业经营计划、企业未来扩
大市场范围的需要、企业新门店的拓展等因素进行分析预测的。同时，本次评
估中，对营业收入的预测也是依据企业的经营计划、企业未来为扩大市场范围
而新增的各类门店、加盟商等的数量以及企业现有各类门店、加盟商的经营发
展情况进行分类细致预测得到的。
因此资本性支出预测的依据以及所对应的资产与营业收入的预测依据一
致。资本性支出的预测符合企业的发展计划和行业情况，且资本性支出所形成
的资产正是为了满足企业的未来发展以及业务的拓展需要，从而满足未来收入
增长的需要。故本次评估中，资本性支出的预测合理，且与营业收入预测相匹
配。
（2）各标的资产营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测的匹配性
分析
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营
性其他应收款
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+
经营性其他应付款
①金艺珠宝
金艺珠宝营运资金的预测是依据营运资金金额与其所对应年度的营业收入
的比例来测算的。在预测中，使用当年营运资金减掉上年营运资金得到营运资
金的增量。
金艺珠宝营运资金占营业收入的比例 2014 年为 96%、2015 年为 49%、2016
年 1-9 月为 32%，由于 2014 年至 2016 年 9 月份，金艺珠宝的销售结构、销售策
略一直处于不断优化改善的过程中，坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，
不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自
身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大
幅增长。最终确定的未来年度主营产品与基准日的相近似。所以本次评估选取
2016 年 1-9 月份的数据作为预测基础，并考虑公司随着销售策略的逐渐完善营
运资金占比会由基准日的 32%逐渐下降并稳定在 30%。
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
2016 年
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
营运资金 31,440.34 36,370.71 41,741.13 44,696.59 46,949.21 49,623.30
营运资金增量 188.77 4,930.37 5,370.42 2,955.46 2,252.62 2,674.09
2022 年至永续年度营运资金追加额为 0。
②捷夫珠宝
捷夫珠宝于历史年度 2012 年至 2016 年 9 月的营运资金情况如下表：
单位：万元
科目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
期末流动资产 22,900.02 29,600.13 50,977.05 51,178.28 34,993.44
其中：必要现金 455.23 2,074.71 7,896.86 8,150.60 589.68
应收票据 - - - - -
应收账款 2,343.50 2,717.08 3,113.29 6,850.77 3,021.77
预付账款 - - 230.42 237.52 581.69
存货 19,024.36 22,901.39 38,746.54 34,817.30 30,454.81
经营性其他应收款 1,076.93 1,906.94 989.94 1,122.09 345.49
其他流动资产 - - - - -
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
期末流动负债 13,980.45 11,593.33 17,378.78 4,687.01 6,233.77
其中：应付票据 1,450.00 3,930.00 4,130.00 - -
应付账款 3,879.92 2,827.88 7,697.20 3,126.72 3,494.56
预收账款 7.98 2.71 1,771.14 405.28 86.52
应付职工薪酬 158.13 108.93 55.36 71.53 94.47
应交税费 -1,001.69 -689.38 86.56 1,003.88 2,251.81
经营性其他应付款 9,486.11 5,413.20 3,638.52 79.60 306.41
营运资金 8,919.57 18,006.80 33,598.27 46,491.26 28,759.66
营运资金增量 - 9,087.22 15,591.47 12,892.99 -17,731.60
主营业务收入 10,723.07 17,898.30 34,100.40 66,638.69 58,430.19
主营业务成本 5,750.05 13,019.31 29,274.31 59,649.35 48,283.86
营运资金占收入的比 83% 101% 99% 70% 37%
依据上述数据，测算捷夫珠宝于历史年度各项经营性流动资产及经营性流
动负债占收入、成本的比例情况如下表：
科目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
期末流动资产
其中：必要现金 4.25% 11.59% 23.16% 12.23% 0.76%
应收票据 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
应收账款 21.85% 15.18% 9.13% 10.28% 3.88%
预付账款 0.00% 0.00% 0.79% 0.40% 0.90%
存货 330.86% 175.90% 132.36% 58.37% 47.31%
经营性其他应收款 10.04% 10.65% 2.90% 1.68% 0.44%
其他流动资产 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
期末流动负债
其中：应付票据 25.22% 30.19% 14.11% 0.00% 0.00%
应付账款 67.48% 21.72% 26.29% 5.24% 5.43%
预收账款 0.07% 0.02% 5.19% 0.61% 0.11%
应付职工薪酬 2.75% 0.84% 0.19% 0.12% 0.15%
应交税费 -17.42% -5.30% 0.30% 1.68% 3.50%
经营性其他应付款 164.97% 41.58% 12.43% 0.13% 0.48%
由于 2012 年至 2016 年 9 月份，捷夫珠宝的销售模式、销售结构一直处于
不断优化改善的过程中，故使得捷夫珠宝的各项经营性流动资产及经营性流动
负债占收入、成本的比例逐年下降，并达到最佳状态，因此捷夫珠宝于 2012 年
至 2015 年的数据不能反映企业目前及未来的经营状况，所以，本次评估选取 2016
年 1-9 月份的数据作为预测基础，并考虑捷夫珠宝未来销售模式、销售结构的
改善计划，依据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。然后依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
科目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
38,321.2
期末流动资产 36,433.64 41,519.19 42,604.22 43,912.92 44,539.59 44,539.59
7
其中：必要现金 611.26 700.43 758.46 818.24 862.46 893.79 893.79
应收票据 - - - - - - -
应收账款 3,132.36 3,589.31 3,886.67 4,193.01 4,419.62 4,580.18 4,580.18
预付账款 605.97 704.36 761.08 821.24 864.70 894.94 894.94
32,916.7
存货 31,725.92 35,668.59 36,292.33 37,260.83 37,647.00 37,647.00
9
经营性其他应收款 358.13 410.38 444.38 479.40 505.31 523.67 523.67
其他流动资产 - - - - - - -
期末流动负债 6,493.51 7,546.33 8,154.35 8,798.84 9,264.59 9,588.83 9,588.83
其中：应付票据 - - - - - - -
应付账款 3,640.41 4,231.48 4,572.28 4,933.67 5,194.75 5,376.46 5,376.46
预收账款 89.69 102.77 111.29 120.06 126.55 131.15 131.15
应付职工薪酬 98.41 114.39 123.61 133.38 140.43 145.35 145.35
应交税费 2,345.79 2,726.66 2,946.27 3,179.14 3,347.37 3,464.46 3,464.46
经营性其他应付款 319.20 371.03 400.91 432.60 455.49 471.42 471.42
30,774.9
营运资金 29,940.13 33,364.84 33,805.38 34,648.33 34,950.77 34,950.77
4
营运资金增量 1,180.47 834.81 2,589.90 440.54 842.94 302.44 -
92,539.4 100,205.9 108,103.9 113,946.1 118,085.9 118,085.9
主营业务收入 22,327.99
2 2 1 9 1 1
77,954.3
主营业务成本 18,781.62 84,232.76 90,890.52 95,700.26 99,047.71 99,047.71
7
营运资金占收入的
37% 33% 33% 31% 30% 30% 30%
比
2022 年至永续年度营运资金追加额为 0。
③臻宝通
臻宝通营运资金的预测是依据营运资金金额与其所对应年度的营业收入的
比例来测算的。在预测中，使用当年营运资金减掉上年营运资金就得到营运资
金的增量 。
臻宝通营运资金占营业收入的比例 2014 年为 7%、2015 年为 22%、2016 年
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1-9 月为 15%，由于臻宝通 2015 年 7 月份收购深圳盛嘉，公司结构发生变化，
因此公司于 2014 年至 2015 年的数据不能反映企业目前及未来的经营状况。所
以，本次评估选取 2016 年 1-9 月份的营运资金占营业收入的比例作为预测基础，
并考虑公司未来的销售计划为着力发展线上业务，“互联网＋”的营销模式。
臻宝通为保持并扩大市场的领先地位，将继续提升线上业务的核心竞争力并扩
展区域性销售。营运资金占比会由基准日的 15%逐渐下降并稳定在 10%。
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 45,434.47 49,133.43 55,132.79 60,225.29 63,821.06 64,685.10
营运资金增加额 1,069.44 3,698.96 5,999.36 5,092.50 3,595.77 864.04
④贵天钻石
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的必要现金、应收账款、预付账款、存货、其他流动
资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经
营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营
性其他应收款
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+
经营性其他应付款
由于 2014 年至 2016 年 9 月份，公司的销售模式、销售结构一直处于不断
优化改善的过程中，故使得公司的各项经营性流动资产及经营性流动负债占收
入、成本的比例逐年下降，并达到最佳状态，因此公司于 2014 年至 2015 年的
数据不能反映企业目前及未来的经营状况。所以，本次评估选取 2016 年 1-9 月
份的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、销售结构的改善计划，依
据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收入和成本
计算经营性流动资产及经营性流动负债。基准日营运资金占收入的比例为
37.47%，以后年度稳定在 36.55%左右。依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：万元
科目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 21,466.03 23,894.43 25,729.49 27,191.23 28,193.17 28,762.68
营运资金增量 -550.30 2,428.40 1,835.06 1,461.74 1,001.94 569.50
2022 年至永续年度营运资金追加额为 0。
⑤各标的资产营运资金预测的合理性以及与营业收入预测的匹配性分析
通过上述对各标的资产营运资金预测依据的描述可知，本次评估对营运资
金的预测是在相应年度营业收入、营业成本的基础上进行计算得到的，营运资
金的预测与营业收入的预测相互匹配。各标的公司未来年度营运资金的预测符
合企业的发展规划、企业的实际经营状况及行业水平，且各标的公司在未来年
度的营运资金追加是企业未来实现收入增长的必要条件。各标的公司在未来年
度的营运资金与其未来年度的营业收入和营业成本有着直接的关系。故本次评
估中，营运资金的预测合理，且与营业收入预测相匹配。
10、标的资产收益法评估中现金流量净额与净利润预测差异较大的原因及
合理性
本次评估中，各标的资产的收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即
经济收益流 Rt 是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间
费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额。
净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润
-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）-所得税
由上述公式，可知标的资产收益法评估中的息前税后利润，其与实际净利
润相差财务费用以及财务费用所影响的所得税额，故使得二者有所差异。
本次评估，标的资产收益法评估中现金流量净额除了与净利润有相应的财
务费用、财务费用所影响的所得税额的差异外，企业自由现金流量净额还在息
前税后利润的基础上加回了不属于现金流实际流出的折旧及摊销，并减去了现
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金流实际流出的资本性支出和营运资金追加额。这一因素直接导致了标的资产
收益法评估中现金流量净额与净利润预测的差异。因此，二者在数值上有一定
差异是合理的。
（四）特殊处理说明
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
截至本财务顾问报告签署之日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重
要变化事项。
（六）标的公司增资对于评估结果的影响
1、本次重组交易价格参考评估结果
本次交易拟购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股
权和贵天钻石 49%股权。本次交易定价以中京民信出具的《资产评估报告》的评
估价值为参考依据，交易各方据此协商确定的交易价格分别为 70,200 万元、
84,500 万元、69,338.89 万元和 27,440.00 万元。
2、增资事项对评估结果的影响
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择成本法
（资产基础法）和收益法评估。最终选择收益法结果作为最终结论。
收益法为企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全部投资资本（全
部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢
余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权
益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值
+溢余资产-非经营性负债
根据收益法评估的计算公式，上述增资对评估的影响情况如下：
1、金艺珠宝股东黄奕彬现金增资 1.5 亿元，该增资使得金艺珠宝在评估基
准日有溢余货币资金 1.31 亿元，本次收益法评估结果已体现了上述溢余货币资
金所增加的权益价值。由于交易对方黄奕彬以现金增资 1.5 亿元，且该增资对评
估值的影响主要体现为新增 1.31 亿元溢余资产，所以上述增资不影响本次交易
的公允性。
2、2016 年 6 月捷夫珠宝增资新增注册资本 6,100 万元，该增资由未分配利
润分红再增加注册资本，是捷夫珠宝所有者权益内部科目变化，对收益法评估结
果没有影响。
3、2016 年 9 月臻宝通新股东三物投资出资 2,000 万元，增资 588.24 万股。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
该增资规模较小、增资时间较短，未对企业资产、经营、管理造成实质影响，也
未形成非经营性资产价值、溢余资产，所以该增资对收益法评估结果无实质影响。
经核查，独立财务顾问认为，1、金艺珠宝的 1.5 亿元增资事项对本次评估
的影响主要体现为新增 1.31 亿元溢余货币资金，本次收益法评估结果已经考虑
了上述溢余货币资金所增加的权益价值，金艺珠宝的股权交易对价亦考虑了上述
影响。由于交易对方黄奕彬以现金增资 1.5 亿元，且该增资对评估值的影响主要
体现为新增 1.31 亿元溢余资产，所以上述增资不影响本次交易的公允性；2、三
物投资以 2000 万元向臻宝通增资 588.24 万股，对本次收益法评估结果及股权交
易价格无实质影响；3、捷夫珠宝的增资事项对本次交易定价无影响。
（七）评估机构的业务资质情况
1、本次交易中，上市公司聘请中京民信对标的公司股权价值进行评估，中
京民信拥有执行证券期货相关业务资格和评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、本次交易中，上市公司聘请国艺评估对标的公司珠宝类相关资产进行评
估。
根据中国证监会的相关规定，上市公司、拟上市公司在涉及珠宝类相关资产
的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评
估业务的机构需要具备以下条件：
“（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠
宝首饰艺术品评估”的资格证书 3 年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工
商变更登记之日起满 1 年。
（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业
道德良好。
（3）具有不少于 20 名注册资产评估师（珠宝），其中最近 3 年持有注册资
产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于 10 人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝
类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的
结论。”
国艺评估已于 2012 年 7 月 20 日取得广东省财政厅颁发的“珠宝首饰艺术品”
资产评估机构资格证书，且注册资产评估师数量、执业人数等均符合上述法规要
求。深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司的相关资质符合上述中国证监会的规
定。
（八）标的公司 2016 年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异
依据 2016 年的实际经营业绩以及本次评估预测的相关数据，各标的公司
2016 年度毛利率、期间费用、净利润的相关数据情况如下：
1、毛利率差异
各标的公司毛利率预测与实际的差异如下表：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产 2016 年实际毛利率 2016 年预测毛利率 差异（实际-预测）
金艺珠宝 9.01% 8.32% +0.70%
捷夫珠宝 18.02% 17.28% +0.75%
臻宝通 3.63% 3.61% +0.02%
贵天钻石 11.59% 11.57% +0.02%
四家标的公司 2016 年实际毛利率略高预测毛利率，评估预测具备谨慎性。
由于本次评估，对毛利率的预测主要依据各标的公司历史年度的毛利率水
平，并考虑了标的公司未来的发展规划、产品销售结构等因素，由于无法准确
确定市场变化、政策变化以及一些政治变化对标的公司所销售产品毛利率带来
的影响，因此在本次评估中，各标的公司 2016 年预测的毛利率与实际情况有所
差异，但差异并不大，属于合理范围。
2、利润差异
单位：万元
标的资产 2016 年经审计息前税后利润 2016 年预测息前税后利润 差异率
金艺珠宝 6,108.65 5,781.82 5.35%
捷夫珠宝 6,857.73 6,806.55 0.75%
臻宝通 6,680.38 6,241.81 6.57%
贵天钻石 5,793.20 5,638.16 2.68%
注：按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务
税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到 2016 年实际完成息前税
后利润，包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润。本次评估预测的 2016 年息前税后利润 ，包括 2016 年
1-9 月份实际发生的净利润。
从以上可见，2016 年各标的公司均完成了预测经营业绩。由于各标的公司
的发展需要和经营策略的调整以及市场因素等不可抗力等的影响变化，上述差
异均属于合理范围。
综上所述，各标的公司 2016 年均完成了预测经营业绩，评估预测毛利率及
预测经营业绩具备谨慎性。
（九）标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、
人员规模、资金实力是否匹配
1、业务拓展力度
（1）金艺珠宝
①不断提升产品和服务质量，市场影响力逐渐扩大。金艺珠宝的主要客户
群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商，在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致
力于不断开发新客户，新客户的持续增加提高了营业收入。2015 年新增客户 50
多家，2016 年新增客户 30 多家。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客户主要是
规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和质量被
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零售商
展开合作。目前已与潮宏基、周大生、张万福、千叶珠宝、金桔莱、优娜珠宝、
小谭客莱谛等开展业务合作，同时确定了长期合作关系。与富甲集团旗下深圳
市前海富甲城电子商务有限公司展开合作，通过线上供应链合作方式，缩减交
易中间环节，目前公司黄金类产品已在富甲城线上平台选金网做推广展示。
②在兼顾传统黄金首饰业务的同时，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金
属的投资与纪念价值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金
饰品生产业务，通过对黄金生产机器设备的精密度提升，把轻克重的金钞生产
效率提高。同时采用高精度的 CNC 雕刻技术，能够对金条等产品的表面图案进
行精度处理与细微处理，在小面积的黄金表面上雕刻出复杂且精致的图案与场
景。2016 年开始与国鼎黄金就高精度黄金金钞及金条展开了深度的业务合作。
③金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄
金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，
采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。在黄金产品上，
已开发出多款场景类、个性化类的黄金饰品，并专门针对戴瑞珠宝、爱迪尔、佐
卡伊珠宝的特定需要进行产品研发设计，达成了长期的业务合作关系。
（2）捷夫珠宝
捷夫珠宝的主营业务为黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售和批发，主要客户
为各加盟商和终端消费者。捷夫珠宝的业务拓展主要体现在未来门店的增加和产
品种类的增加。
捷夫珠宝以打造品牌知名度和影响力为出发点，在维护已有专卖店、联营店、
加盟店的基础上，依据自有品牌影响力和多年的珠宝销售经验不断增加各门店数
量，扩大销售区域，从而为经营业绩的增长做基础。
目前捷夫珠宝在东北市场影响力逐步提升，珠宝销量逐年稳固增长。在未
来的发展计划中，捷夫珠宝将充分依托黑龙江地缘优势及东北区位优势，重塑
精准品牌定位，将市场做精、做深、做透，创新构建市场突破点；以东北为发
展中心，逐步辐射整个长江以北地区，最后通过华东、华南地区的发展将带动
捷夫品牌覆盖全国所有区域。捷夫珠宝通过发展自有品牌，不断提高自有品牌
在东北三省的市场知名度及占有率，并于 2016 年第四季度，在哈尔滨周边以及
其他县市新发展了 5 个捷夫品牌的优质加盟店。
（3）臻宝通
臻宝通于 2015 年 7 月份收购深圳盛嘉 100%股权，业务重心逐步全面移至黄
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客
户数量和销售金额也随之上升，由于臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等
方面具有较高的关联度，在整合臻宝通线上资源和深圳盛嘉线下资源的基础上，
协同效应的产生使黄金珠宝批发销售收入大幅增长。
臻宝通拥有高效的线下供应链团队，在短时间内以高匹配率（产品款式和采
购数量两个方面的匹配）采购到黄金珠宝现货，并能够根据客户终端店的产品需
求，将采购的产品高效分类打包，满足客户终端店需求，节省了客户在传统模式
下的产品分类、分发和配送时间。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄
金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线
下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续
发展。未来臻宝通将大力开发重庆盛嘉的业务，基于重庆当地的政策优惠等有利
条件，增加黄金工艺品及银饰品的销售。综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及
线上业务的发展，预计会带来营业收入和利润的持续增长。
（4）贵天钻石
经过近十年的发展，贵天钻石在钻石及钻石镶嵌饰品领域积累了丰富的客
户资源。在传统裸钻批发领域，销售规模呈现稳定增长趋势；贵天钻石于 2015
年开始大力开拓镶嵌饰品批发业务，通过充分发掘贵天钻石及股东在钻石进口、
批发领域积累的资源和优势，取得了显著成果，已经成为钻之韵珠宝、全城热
恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、
越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。
2、市场营销投入
（1）金艺珠宝
金艺珠宝不断充实公司的网站及微信公众号的内容，对现有产品的设计元素
及理念向纵深方向引申与深化，在宣传方面与宝玉石杂志合作专版推广公司产品
工艺。此外，金艺珠宝黄金类产品已在富甲城线上平台选金网做推广展示。
（2）捷夫珠宝
捷夫珠宝深耕东北市场，为了扩大自己的品牌影响力，捷夫珠宝在市场营销
方面投入如下：
①统一广告形象：在各大商场、机场路、火车站等地标性建筑处竖立捷夫广
告牌；
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②举办专场活动：如国际铂金协会与捷夫珠宝联合举办“珍惜铂金、珍惜
你”系列活动，同时在报刊、微博、微信公众号等媒体渠道投放广告，获得了较
好的传播效果。
③线上宣传、线下服务：以大数据技术为核心，建立 CRM 客户关系管理系统，
分析客户消费需求，为客户订制专属产品；
（3）臻宝通
臻宝通持续加大市场营销的投入。2015 年底深圳盛嘉启用新展厅，产品展
示能力更强，在保持线下批发渠道稳步发展的同时，臻宝通加大对线上平台的
投入，目前正在开发线上平台 2.0 版本，新平台上线后将为客户提供更好的采
购服务体验，有助于拓展黄金批发业务。
（4）贵天钻石
贵天钻石通过参加印度、俄罗斯、比利时、以色列等地的钻石商贸洽谈会，
宣传推介会，提高国际知名度；在国内加大钻石产品宣传、广告力度，对特色产
品加大营销投入，以提升下游市场影响力。
3、市场可比交易案例业绩预测情况
近期，国内 A 股市场的可比交易案例如下：
序号 交易买方 交易标的
1 哈尔滨秋林集团股份有限公司 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
2 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 国鼎黄金
3 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 广州市优娜宝珠宝首饰有限公司
注：甘肃大冶地质矿业有限责任公司为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司全资子公司
由于甘肃刚泰收购优娜宝珠宝项目为协议收购，未进行评估，甘肃大冶收
购国鼎黄金未公布评估说明，故相关数据无法取得。因此，近期的可比交易案
例为《秋林集团收购深圳金桔莱项目》。
金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产品包
括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类
产品。金桔莱主要为珠宝首饰的生产及销售。
哈尔滨秋林集团股份有限公司收购金桔莱项目的评估基准日为 2014 年 9 月
30 日。金桔莱于 2011 年、2012 年、2013 年的销售收入分别为 19,617.81 万元、
117,352.39 万元、234,334.76 万元，2014 年 1-9 月销售收入为 248,676.38 万
元，从历年来的经营情况来看，因渠道拓展迅速及业务大幅增加，金桔莱收入
增长较快，利润稳定增长，其业绩预测数据如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2014 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年至永续
营业收入 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07 454,700.07
减：营业成本 83,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41 423,371.41
营业务税金及附加 97.44 479.36 599.17 696.59 802.8 802.8
减：营业费用 236.67 1,088.67 1,251.98 1,439.77 1,626.94 1,626.94
管理费用 254.72 1,096.28 1,173.02 1,255.14 1,292.79 1,292.79
EBIT 2,651.72 14,317.05 19,178.35 23,170.86 27,606.13 27,606.13
所得税率 25.00% 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税 662.93 3,579.26 4,794.59 5,792.72 6,901.53 6,901.53
EBIT*(1-T) 1,988.79 10,737.79 14,383.76 17,378.15 20,704.60 20,704.60
增长率 - - 33.95% 20.82% 19.14% 0.00%
金桔莱进行业绩预测时综合考虑了市场环境：
目前珠宝首饰行业在发达国家处于成熟阶段，甚至在一些国家已经开始步
入衰退阶段，但在我国却刚刚起步发展，目前还处于快速成长阶段。根据国家
统计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年国内居民金银珠宝首饰消费总额为
1,837 亿元、2,209 亿元、2,959 亿元、分别同比上年增长率为 42.1%、16%、25.8%。
同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低，2010 年中国人均黄金消费
量仅有 0.26 克，远远低于 0.7 克的世界平均消费量，未来发展的空间和潜力很
大。预计未来几年，中国的黄金珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高的速度
增长。从中长期来看，黄金珠宝首饰行业的持续发展将为深圳金桔莱提供良好
的市场发展空间。
本次交易中各标的公司未来年度的 EBIT*(1-T)及其增长率为：
金额单位：万元
标的公司/ 2016 年经审 2016 年预测 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测 2020 年预测 2021 年预测
年份 计后 数据 数据 数据 数据 数据 数据
6,108.65 5,781.82 6,737.81 7,768.75 8,657.62 9,379.79 9,899.17
金艺珠宝
-5.35% 16.53% 15.30% 11.44% 8.34% 5.54%
6,857.73 6,806.55 8,525.87 9,420.21 10,235.33 10,916.93 11,448.15
捷夫珠宝
-0.75% 25.26% 10.49% 8.65% 6.66% 4.87%
6,680.38 6,241.81 8,574.22 9,908.09 11,202.44 11,745.24 12,086.50
臻宝通
-6.57% 37.37% 15.56% 13.06% 4.85% 2.91%
5,793.20 5,638.16 6,732.07 7,267.96 7,803.05 8,069.94 8,185.39
贵天钻石
-2.68% 19.40% 7.96% 7.36% 3.42% 1.43%
由上述各项数据可见：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
(1)各标的公司 2016 年度 EBIT*(1-T)的预测金额均小于 2016 年度实际发生
的 EBIT*(1-T)金额，因此各标的公司 2016 年度均已完成全年的 EBIT*(1-T)预
测数，预测较谨慎。
(2)各标的公司未来年度的 EBIT*(1-T)预测增长率均低于市场可比交易案
例金桔莱的业绩预测情况，在可比同行业的预测中较谨慎。
综上所述，本次交易业绩预测综合考虑了各标的公司历史年度和目前的经
营业绩、产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投
入、未来发展规划、未来的黄金珠宝首饰行业的市场发展空间及市场可比交易
案例“金桔莱”的业绩预测情况，各标的公司未来年度净利润预测是合理的并
具有可实现性。
4、标的资产之间收入增长率预测差异较大的原因及合理性
本次评估各标的资产历史年度及未来年度收入增长率明细如下：
序号 标的资产 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 金艺珠宝 60.44% 148.55% 15.68% 14.77% 10.53% 8.54% 5.70%
2 捷夫珠宝 95.80% 18.74% 14.58% 8.28% 7.87% 5.40% 3.63%
3 臻宝通 1811.61% 83.66% 24.78% 21.56% 19.17% 11.02% 6.42%
4 贵天钻石 155.99% 124.22% 11.30% 7.66% 5.66% 3.67% 2.00%
臻宝通、贵天钻石属于黄金珠宝首饰行业细分批发行业；臻宝通主要是黄
金饰品，利用互联网发展线上线下批发，贵天钻石主要产品是裸钻及钻石镶嵌
饰品，利用传统渠道优势，从事批发业务。所以,臻宝通的增长率高于贵天钻石。
金艺珠宝属于黄金珠宝首饰行业细分加工行业；利用自身多年从事加工的
技术优势，重点发展精品路线，在发展新客户的同时，稳定老客户，保持业务
稳定发展。
捷夫珠宝属于黄金珠宝首饰行业细分零售行业，捷夫珠宝未来以发展自营
品牌为主，镶嵌类珠宝占比高，品牌溢价高。
由于细分行业的不同，导致收入增长率存在差异。同时又由于各标的公司
自身发展阶段不同、销售方式不同、核心竞争力及优势不同、保障收入实现的
具体措施不同，导致收入增长率存在差异，这种差异体现的各个标的公司的发
展特点，具有合理性。
5、标的资产未来年度净利润预测的合理性及可实现性
通过对前述各因素分析，本次交易的各标的公司依据以下方面进行未来年度
净利润的预测：目前市场上主营产品的强烈消费需求以及需求的增长趋势；各自
市场竞争的优势；稳定的老客户作为标的公司发展的后盾；在老客户支撑的基础
上不断拓展新业务，发展新客户，扩大经营；各标的公司对市场营销意识的加强，
相应的投入均有所提高。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同时，参考市场可比交易案例业绩的预测情况、可比交易案例标的公司的经
营状况，经对本次各标的公司的同向对比，独立财务顾问和评估师认为本次交易
的各标的资产未来年度净利润预测较合理，且具有可实现性。
6、标的资产未来年度预测净利润与其资产规模、人员规模、资金实力相匹
配性
各标的公司收益法的预测均是在各标的公司于评估基准日 2016 年 9 月 30
日的资产规模、人员规模、资金实力的基础上，并考虑目前的市场环境、未来的
资金投入、经营计划等因素进行分析测算的，在资产上通过资本性支出更新和增
加设备，保持与收入的匹配性；人员规模根据标的公司的发展，结合人才招聘计
划，补充标的公司发展所需人员；资金方面通过加强经营管理，保持充足的经营
性现金流。
本次评估预测的未来年度净利润是综合考虑了各标的公司的资产规模、人员
规模、资金实力情况，预测净利润与其资产规模、人员规模、资金实力是匹配的。
（十）标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施
1、2016 年度各交易标的业绩承诺完成情况
根据标的资产 2016 年度经审计的财务数据显示，4 家标的公司均实现了承
诺业绩，具体情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 2016 年承诺净利润 2016 年净利润 完成比例
1 金艺珠宝 5,400.00 5,597.21 103.65%
2 捷夫珠宝 6,500.00 6,611.14 101.71%
3 臻宝通 6,000.00 6,082.17 101.37%
5 贵天钻石 5,500.00 5,604.20 101.89%
2、行业快速发展有助于承诺利润的实现
根据国家统计局公布的数据，2015 年全年全国居民人均可支配收入 21,966
元，比上年实际增长 7.4%；城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年实际增
长 6.6%。过去十年间，我国城镇居民人均可支配收入逐年稳步提升。根据珠宝
行业协会统计，2015 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为 5,200 亿元，其中
限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 3,069 亿元，同比增长 7.3%。随着我国
经济的持续发展，人民收入水平不断提高，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高
速增长。
从宏观层面来看，国内珠宝首饰消费需求的增长以及黄金珠宝行业整体快速
发展的市场环境有助于标的公司实现业绩承诺。
3、标的资产的业绩承诺可实现性及保障措施
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）评估过程分析
本次评估采用企业现金流模型进行预测，公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
其中，息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它
业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)
对以上公式中各项主要数据的预测如下所述：
①主营业务收入
根据标的公司报告期主营业务收入数据，分析产品构成、增长情况，结合企
业经营计划，考虑市场竞争因素，预测未来主营业务收入。
②主营业务成本
分析报告期毛利率变动情况，结合产品结构，考虑竞争情况，预测未来分产
品毛利率水平，并计算得出主营业务成本。
有关毛利率的合理性分析已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”之“5、主要产品的产量、销量、收入
等情况”、“二、捷夫珠宝”之“（七）主营业务情况”之“5、主要产品的销量及收入
情况”、“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”之“4、主要产品的销量及收入情况”、
“四、贵天钻石”之““（七）主营业务情况”之“5、主要产品的销量、收入等情况”、
以及“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（十一）标的资产最近一年业
绩大幅增长的合理性”、“第九节 管理层讨论和分析”之“（十一）同行业上
市公司业绩增长情况”中进行了补充披露和修订。
③销售费用和管理费用
评估师根据报告期销售费用、管理费用核算内容，分析其构成及性质，结合
企业经营计划，分别预测：
A、对于销售及管理人员工资及社保的预测，主要参考各标的公司历史年度
人均工资水平及增长情况结合未来年度人员招聘计划来预测；
B、对于租金、物业费评估师结合企业已签定的租赁合同及当地租赁费上涨
比例（5%的房租增长率）进行测算；
C、对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产和
各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测；
D、对于办公费、招待费、业务费等费用，分析历史年度情况结合收入增长
率，确定以后年度按一定的增长比例预测。
由以上预测情况可以看出，息税前利润的增长主要由主营业务收入的增长决
定。有关各标的公司的息税前利润、承诺业绩和主营业务收入预测情况和合理性
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
分析如下：
（2）金艺珠宝的业绩承诺可实现性及保障措施
①息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩
补偿协议》等，金艺珠宝承诺净利润、EBIT、营业收入、营业收入增长率如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
承诺净利润 1,677.76 6,000.00 6,550.00 7,050.00 - -
EBIT*（1-T） 2,059.58 6,737.81 7,768.75 8,657.62 9,379.79 9,899.17
营业收入 34,676.08 113,658.48 130,441.03 144,182.55 156,497.36 165,411.00
营业收入增长率 - 15.68% 14.77% 10.53% 8.54% 5.70%
注：金艺珠宝2016年承诺净利润为5,400.00万元，扣除2016年1-9月经审计净利润后承
诺金额为1,677.76万元。
从以上承诺净利润的预测过程和上表所示，金艺珠宝承诺业绩金额的可完成
性主要取决于其营业收入预测的完成。
②营业收入预测的合理性
金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商，下游客户的需
求则受到终端消费者的显著影响。黄金珠宝首饰消费者具有城镇消费者较多，女
性消费者较多，和婚庆需求旺盛的特点。报告期内，在巩固老客户的前提下，金
艺珠宝致力于不断开发新客户，2015 年新增客户 50 多家，2016 年新增客户 30
多家，新客户的持续增加提高了营业收入。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客
户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和
质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零
售商展开合作，为未来的业绩提供了保障
金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金
珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，其自身的资金、技术优势和差异
化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。近年来黄金珠宝首饰行业
的消费群体逐渐变得年轻化、时尚化，精细化生产工艺技术和过硬的产品质量也
是品牌价值的基石，金艺珠宝在多年的经营中不断研发，并准确把握黄金珠宝未
来发展的趋势和黄金珠宝消费趋势，增长潜力较大。
金艺珠宝 2015 年和 2016 年 9 月实现的收入增长率分别为 60%和 117.41%，
评估师根据企业主要业务及经营计划，结合行业情况，谨慎的预测 2017 年至 2021
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年主营业务收入增长率分别为 15.68%、14.77%、10.53%、8.54%、5.70%，远低
于金艺珠宝报告期内已实现的收入增长率，具有合理性。
③金艺珠宝完成营业收入增长的保障措施
A、2016 年已实现评估预测业绩
按照本次评估对息前税后利润的计算方式测算得到金艺珠宝 2016 年实际完
成息前税后利润为 6,108.65 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润
3,722.24 万元)，本次评估预测的 2016 年息前税后利润为 5,781.82 万元(包括
2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 3,722.24 万元)，完成率为 105.65%。
B、积极拓展业务，保障未来收益
为保证业绩收入，金艺珠宝以稳定老客户、开发新客户为企业经营发展目标，
定期走访客户，倾听对经营、管理、产品、服务等方面意见，致力于提高客户满
意度。同时，通过客户的口碑宣传及新产品展示，不断开发新客户。
截至本财务顾问报告签署之日，金艺珠宝与多家客户签订了合作框架协议，
目前仍在有效期内的框架销售协议如下：
序号 客户名称 合同内容 合同类型 签署时间
1 周大生珠宝股份有限公司 贵金属素金首饰委托加工协议 框架协议 2016.10.01
2 湖南张万福珠宝首饰有限公司 合作框架协议 框架协议 2016.11.03
3 深圳市万帝珠宝有限公司 框架合同 框架协议 2016.12.01
4 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 委托加工合同 框架协议 2016.12.01
5 北京千叶珠宝（重庆）有限公司 产品开发加工合同 框架协议 2016.12.26
6 深圳市戴瑞珠宝有限公司 委托加工生产合同 框架协议 2016.10.19
7 广东潮宏基实业股份有限公司 年度委托加工合同 框架协议 2016.12.29
8 深圳前海富甲城电子商务有限公司 销售合同 框架协议 2017.02.24
9 广州市优娜珠宝首饰有限公司 销售合同 框架协议 2017.02.26
10 深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司 销售合同 框架协议 2017.02.25
11 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售合同 框架协议 2017.03.01
12 深圳市佐卡伊电子商务有限公司 产品开发及生产合作协议 框架协议 2017.03.14
C、加大推广力度，扩大品牌影响
为进一步扩大行业品牌影响力，拓展优质客户，保证业绩可实现性，金艺珠
宝积极寻求杂志、网站和新媒体等媒介进行推广。目前已经和中国宝玉石杂志签
订了 2017-2018 年的广告发布合同。同时，金艺珠宝入驻“选金网”，开拓线上
销售平台，进一步拓展销售渠道。
D、优化产品结构、制定经营计划
金艺珠宝将紧跟市场趋势，发挥自身加工精品珠宝首饰的优势，不断优化产
品结构，提升产品品质。为实现业绩目标，金艺珠宝已严格按照业绩承诺目标制
定了经营管理计划，将整体目标细化为阶段可实现目标并落实责任人，以保证业
绩承诺的可实现性。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上，通过以上措施，金艺珠宝完成业绩承诺具有可实现性。
（3）捷夫珠宝的业绩承诺可实现性及保障措施
①息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩
补偿协议》等，捷夫珠宝承诺净利润、EBIT*（1-T）、营业收入、营业收入增长
率如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
承诺净利润 1,898.54 7,300.00 8,100.00 8,800.00 - -
EBIT*（1-T） 2,205.09 8,525.87 9,420.21 10,235.33 10,916.93 11,448.15
营业收入 22,482.77 92,909.38 100,605.47 108,523.44 114,378.31 118,530.99
营业收入增长率 15.1% 14.6% 8.3% 7.9% 5.4% 3.6%
捷夫珠宝承诺业绩金额的可完成性主要取决与其营业收入预测的完成。
②营业收入预测的合理性
捷夫珠宝多年来一直致力于时尚、高端珠宝饰品的销售，在东北地区形成了
一定的品牌影响力。捷夫珠宝 2015 年发展中国黄金加盟商后，黄金加盟批发业
务快速增长。在黄金珠宝首饰的业务经营中，捷夫珠宝紧跟市场形式变化，随着
“Jaff”品牌价值体现，调整了销售产品结构，重点发展自营品牌的镶嵌类珠宝
首饰产品，主要目标为年轻人群及国内发展较快的婚庆市场。捷夫珠宝在 2014
年、2015 年和 2016 年分别实现净利润 396.18 万元、2,860.45 万元和 6,611.14
万元，报告期内业绩增幅较快。
捷夫珠宝 2015 年和 2016 年实现的收入增长率分别为 95.42%、18.74%，评
估师根据企业主要业务及经营计划，结合行业情况，谨慎预测 2017 年至 2021
年主营业务收入增长率分别为 14.59%、8.28%、7.88%、5.40%、3.63%，收入增
长率预测较为合理。
③捷夫珠宝完成营业收入增长的保障措施
A、2016 年年度业绩承诺已经完成
按照本次评估对息前税后利润的计算方式测算得到 2016 年实际完成息前税
后利润为 6,857.73 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,601.46 万
元)，本次评估预测的 2016 年息前税后利润为 6,806.55 万元(包括 2016 年 1-9
月份实际发生的净利润 4,601.46 万元)，完成率为 100.75%。
B、积极拓展业务，树立品牌形象
捷夫珠宝在保持老客户稳定的基础上，积极开发新的客户，并通过品牌推广、
新的店面设计等树立品牌形象，保障业绩的不断增长。
a、线上宣传、线下服务：积极开展线上业务，利用线上扩大知名度和吸引
更多的消费者，推广品牌知名度，线下店面体验实现销售。通过建立 CRM 客户关
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
系管理系统，分析客户消费需求，为客户订制专属产品；
b、统一广告形象，举办专场活动：在各大商场、机场路、火车站等地标性
建筑处竖立捷夫珠宝广告牌；与国际铂金协会举办“珍惜铂金、珍惜你”系列活
动，在报刊、微博、微信公众号等媒体渠道投放广告；
c、2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，捷夫珠宝新增 8 家加盟店，并
续签了联营、加盟的框架合同，新开设 8 家加盟店的具体如下：
序
合同主体 客户名称 合同类型 店铺名称 合同有效期
号
捷夫珠宝鸡西
1 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
新玛特店
捷夫珠宝牡丹
2 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
江新玛特店
捷夫珠宝七台
3 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
河新玛特店
哈尔滨红博中央公园鸿福珠 捷夫珠宝红博
4 哈尔滨捷夫 加盟合同 2016.12.01-2017.12.31
宝店 中央公园店
5 哈尔滨捷夫 哈尔滨市恒音珠宝有限公司 加盟合同 佳木斯金一店 2017.01.01-2017.12.31
6 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 秋林金一店 2017.01.01-2017.12.31
7 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 鸡西金一店 2017.01.01-2017.12.31
8 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 牡丹江金一店 2017.01.01-2017.12.31
C、将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩
大至整个情感消费市场
捷夫珠宝致力于镶嵌类产品的品牌理念营销，针对新时代、新女性，倡导以
时尚、情感为核心的消费理念，主打情亲、友情、爱情，赋予珠宝饰品更多的情
感含义，进而从单纯婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份
额。
D、提高运营管理水平
根据业务发展需要，捷夫珠宝不断引进人才，定期聘请专家进行知识、技能、
服务方面的培训和讲座，提高运营团队水平。
综上，通过以上措施，捷夫珠宝的业绩承诺具有可实现性。
（4）臻宝通的业绩承诺可实现性及保障措施
①息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩
补偿协议》等，臻宝通承诺净利润、EBIT、营业收入、营业收入增长率如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
承诺净利润 1,601.74 6,900.00 7,700.00 8,400.00 — —
EBIT*(1-T) 1,843.55 8,574.22 9,908.09 11,202.44 11,745.24 12,086.50
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入 81,186.62 377,949.45 459,439.94 547,502.65 607,819.62 646,851.03
营业收入增长率 — 24.78% 21.56% 19.17% 11.02% 6.42%
从以上承诺净利润的预测过程和上表所示，臻宝通承诺业绩金额的可完成性
主要取决于其营业收入预测的完成。
②营业收入预测的合理性
臻宝通业务采用母公司臻宝通与子公司深圳盛嘉、孙公司重庆盛嘉分工合作
的模式完成。其中，臻宝通通过线上自有商务平台提供线上珠宝批发展示；深圳
盛嘉则负责传统的线下展厅批发业务，孙公司重庆盛嘉为销售公司，利用当地的
电子商务平台开发重庆等地客户资源。2014 年至 2016 年 1-9 月臻宝通营业收入
分别为 9,179.83 万元、175,482.95 万元、221,709.81 万元，增幅较大，臻宝通
于 2014 年 10 月开始从事黄金珠宝批发业务，自 2015 年收购深圳盛嘉后业绩大
幅增长。本次评估考虑到竞争因素及行业发展水平，并根据企业经营计划，对臻
宝通的未来营业收入进行了谨慎预测。本次评估预测 2016 年 1-12 月、2017 年
-2021 年营业收入分别为 81,186.62 万元、377,949.45 万元、459,439.94 万元、
547,502.65 万元、607,819.62 万元、646,851.03 万元，其中，2016 年 10-12
月预测数据已经实现，且预测增长率低于报告期业绩增幅，具备谨慎性。
综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收
入和利润的持续增长，营业收入预测是合理的。
③臻宝通完成营业收入增长的保障措施
A、2016 年已实现评估预测业绩
经过一年的运营，臻宝通的黄金珠宝批发业务整合基本完成，形成了线上平
台+线下展厅的模式，销售加价进一步提高，线下批发业务规模迅速扩张。根据
2016 年经审计的财务数据，按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后
利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到 2016 年实际完成息前税后利润为
6,680.38 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,398.26 万元)，本次
评估预测的 2016 年息前税后利润为 6,241.81 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发
生的净利润 4,398.26 万元)，完成率为 107.03%。
B、业绩承诺的保障措施
a、巩固深化与老客户的合作。截至本财务顾问报告签署之日，臻宝通已经
与多个主要客户签订了框架协议。臻宝通截至本财务顾问报告签署之日仍在有
效期内的框架协议如下：
序号 签署日期 合同名称 交易对方 销售产品 有效期限
产品购销 元亨利珠宝股份 黄金、铂金或其他贵
1 2016.7.1 2016.7.1-2017.6.30
框架协议 有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 贵州巨万泰实业 黄金、铂金或其他贵
2 2016.7.8 2016.7.8-2017.7.7
框架协议 有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳粤通金业有 黄金、铂金或其他贵
3 2016.8.15 2016.8.15-2017.8.14
框架协议 限公司 金属首饰或饰品
产品购销 山西中金黄金销 黄金、铂金或其他贵
4 2016.8.17 2016.8.17-2017.8.16
框架协议 售有限公司 金属首饰或饰品
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 签署日期 合同名称 交易对方 销售产品 有效期限
产品购销 安徽星光珠宝有 黄金、铂金或其他贵
5 2016.11.1 2016.11.1-2017.10.31
框架协议 限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市七里香开 黄金、铂金或其他贵
6 2016.11.29 2016.11.29-2017.11.28
框架协议 运金饰有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 黄金、铂金或其他贵
7 2016.12.1 深圳金一 2016.12.1-2017.11.30
框架协议 金属首饰或饰品
产品购销 安徽庆丰星辰商 黄金、铂金或其他贵
8 2016.12.22 2016.12.22-2017.12.21
框架协议 贸有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市一品翠珠 黄金、铂金或其他贵
9 2016.12.23 2016.12.23-2017.6.22
框架协议 宝有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市中宝珠宝 黄金、铂金或其他贵
10 2017.1.1 2017.1.1-2017.12.31
框架协议 有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 黄金、铂金或其他贵
11 2017.1.9 宝庆连锁 2017.1.9-2018.1.8
框架协议 金属首饰或饰品
产品购销 湖北鄂信钻石科 黄金、铂金或其他贵
12 2017.3.1 2017.3.1-2018.2.28
框架协议 技股份有限公司 金属首饰或饰品
产品购销 深圳市东方金钰 黄金、铂金或其他贵
13 2017.5.5 2017.5.5-2018-5.4
框架协议 实业有限公司 金属首饰或饰品
b、从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠道，积
极吸引优秀营销团队加盟。
c、将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多终端采
购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质产品资源，
方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
综上，通过以上措施，臻宝通完成业绩承诺具有可实现性。
（5）贵天钻石的业绩承诺可实现性及保障措施
①息税前利润、业绩承诺和主营业务收入预测的情况
根据《资产评估报告》中预测期净利润预测数、《资产购买协议》、《业绩
补偿协议》等，贵天钻石承诺净利润、EBIT、营业收入、营业收入增长率如下表
所示：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
注
承诺净利润 1,217.84 6,200.00 6,800.00 7,400.00 - -
EBIT*(1-T) 1,356.00 6,732.07 7,267.96 7,803.05 8,069.94 8,185.39
营业收入 13,560.00 65,399.00 70,408.00 74,396.00 77,126.00 78,668.00
营业收入增长率 — 11.30% 7.66% 5.66% 3.67% 2.00%
注：贵天钻石2016年承诺净利润为5,500.00万元，扣除2016年1-9月经审计净利润后承
诺金额为1,217.84万元。
从以上承诺净利润的预测过程和上表所示，贵天钻石承诺业绩金额的可完成
性主要取决与其营业收入预测的完成。
②营业收入预测的合理性
贵天钻石主要从事成品裸钻、镶嵌饰品和金条的批发业务。2014 年、2015
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年、2016 年，贵天钻石收入分别为 10,065.42 万元、25,766.89 万元、57,774.02
万元，增幅较大。在客户方面，贵天钻石经过近 10 年的发展，积累了大量下游
客户资源。在供应渠道方面，贵天钻石凭借子公司上海钻交所会员资格以及稳定
的海外裸钻采购渠道，为上游裸钻供应及时性提供了保障。未来在裸钻、镶嵌饰
品销售领域，贵天钻石将继续发挥在裸钻供应上的优势以及贵天钻石积累的客户
资源，持续扩大销售规模。本次评估对贵天钻石未来收入的预测主要依据企业经
营计划并充分考虑到竞争因素及行业发展水平。经预测，2017 年-2021 年营业收
入分别为 65,399.00 万元、70,408.00 万元、74,396.00 万元、77,126.00 万元、
78,668.00 万元，增长率分别为 11.30%、7.66%、5.66%、3.67%和 2.00%，预测
增长率低于报告期业绩增幅，具备谨慎性。
综上所述，贵天钻石营业收入预测是合理的。
③贵天钻石完成营业收入增长的保障措施
A、2016 年已实现评估预测业绩
根据 2016 年贵天钻石经审计财务数据，按照本次评估对息前税后利润的计
算方式（息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它
业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税），测算得到 2016 年实际
完成息前税后利润为 5,793.20 万元(包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润
4,282.16 万元)，本次评估预测的 2016 年息前税后利润为 5,638.16 万元(包括
2016 年 1-9 月份实际发生的净利润 4,282.16 万元)，完成率为 102.75%。
标的资产 2016 年实际业绩均优于预测业绩，实际业绩略高于预测业绩。
B、业绩承诺的保障措施
a、维护客户渠道资源
上海贵天从事钻石进口、批发业务近十年，积累了大量钻石产品下游客户。
贵天钻石在原有客户资源基础上，通过丰富产品种类、提升服务水平不断开拓新
客户。截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠
宝、全城热恋等 18 家下游珠宝企业签订了框架合作协议，框架协议累计金额达
到 2.07 亿元，稳定的客户资源有助于贵天钻石实现业绩承诺。
b、进一步优化供应商结构
贵天钻石与多家国际裸钻供应商保持长期合作关系，为钻石进口批发业务的
扩张奠定了基础。针对上游裸钻市场，贵天钻石将积极参加印度、俄罗斯、比利
时、以色列等地的钻石商贸洽谈会，进一步优化供应商结构，以保障钻石供应量
与品质的稳定性。
c、优化产品结构，提升盈利能力
报告期内，贵天钻石在原有裸钻产品的基础上，拓展了钻石镶嵌饰品、金条
的批发等业务，大幅提升了盈利能力。贵天钻石将继续优化产品结构，积极开发
小钻、SWANA89 切面钻石、特色镶嵌饰品等产品。2015 年 7 月，上海贵天和多乐
美（上海）钻石有限公司签订“诗梵诺（SWANA）钻石推广合同”，上海贵天获
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
得诗梵诺钻石销售权及品牌使用权，授权有效期至 2020 年 7 月。针对小钻产品，
贵天钻石已与 LYPSA GEMS & JEWELLERY LIMITED 建立合作关系，共同开拓中国
小钻市场。此外，贵天钻石通过与外部设计团队合作，加强异形钻饰品等特色产
品的营销推广。目前，贵天钻石已与任进艺术品设计（深圳）有限公司签订了设
计服务协议。
综上所述，贵天钻石完成业绩承诺具有可实现性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、各标的公司 2016 年预测的毛利率与实际情况有所差异，但差异并不大，
属于合理范围，该差异对评估值的影响不大。
2、结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销
投入及市场可比交易案例业绩预测情况，各标的公司未来年度净利润预测较为合
理，具有可实现性。本次评估预测的净利润与其资产规模、人员规模、资金实力
是匹配的。
3、本次交易标的资产业绩承诺金额较为合理，与其业务发展情况相符，标
的资产实现承诺业绩的可实现性较高。同时针对本次交易业绩承诺履行的相关保
障措施合理，风险较低。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构具有独立性
本次聘请的中京民信及其评估人员与公司、标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、
臻宝通和贵天钻石、本次重组事项的交易对方黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞
尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓
风投资、三物投资、领秀投资、熙海投资均没有现实和预期的利益，无关联关系，
具有独立性。中京民信拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资
格证书，具备专业胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
中京民信对上述标的公司进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行
评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多
种恰当的资产评估方法。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次资产评估的目的是确定各标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价依据。中京民信采用成本法（资产基础法）和收益法两种
评估方法对上述标的公司的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标
的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全
面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终均确定选择收
益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
以中京民信确认的金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 100%股
权和贵天钻石 100%股权的评估值分别为 70,230.47 万元、84,515.24 万元、
70,008.74 万元、56,042.07 万元，交易价格分别以中京民信出具的《资产评估
报告》的评估价值为依据，经与交易各方协商，公司收购金艺珠宝 100%股权、
捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权的购买股份比例最
终确定交易价格分别为 702,000,000 元、845,000,000 元、693,388,892 元和
274,400,000 元，交易定价公开、公平、合理，保护了广大投资者的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司所属黄金珠宝首饰行业。截至本财务顾问报告签署之日，标的公司
在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、
行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司不涉及经营许可、技术许可。
从评估基准日至《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》签署日，标的公司未新
签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交
易标的的评估造成重大不利影响。
（三）对评估结果的敏感性分析
1、金艺珠宝
（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 75,661.44 5,430.97 7.73% 77.30%
5% 73,079.21 2,848.74 4.06% 81.20%
0% 70,230.47 - -
-5% 67,660.29 -2,570.18 -3.66% 73.20%
-10% 64,846.36 -5,384.11 -7.67% 76.70%
（2）预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 79,899.88 9,669.41 13.77% 137.70%
5% 75,065.16 4,834.69 6.88% 137.60%
0% 70,230.47 -
-5% 65,395.71 -4,834.76 -6.88% 137.60%
-10% 60,560.99 -9,669.48 -13.77% 137.70%
（3）预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 62,200.93 -8,029.54 -11.43% -114.30%
5% 65,976.95 -4,253.52 -6.06% -121.20%
0% 70,230.47
-5% 74,950.97 4,720.50 6.72% -134.40%
-10% 80,110.49 9,880.02 14.07% -140.70%
由以上三个表格可以看出，营业收入变动 10%，评估值变动 7.73%，敏感性
系数为 77.30%；毛利率变动 10%，评估值变动 13.77%，敏感性系数为 137.70%；
折现率变动 10%，评估值变动-11.43%和 14.07%，敏感性系数为-114.30%和
-140.70%；所以，评估值对毛利率的增减更加敏感，其变动对股东权益评估值影
响更大。
（4）敏感因素变动 10%的情况下估值的变动区间
在毛利率上浮 10%同时折现率下浮 10%的情况下，评估值为 90,862.11 万元；
在毛利率下浮 10%同时折现率上浮 10%的情况下，评估值为 53,415.97 万元。具
体见下表：
单位：万元
毛利率 折现率 评估值
10% -10% 90,862.11
0% 0% 70,230.47
-10% 10% 53,415.97
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、捷夫珠宝
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 96,533.66 12,018.42 14.22% 142.20%
5% 90,524.45 6,009.21 7.11% 142.20%
0% 84,515.24 - - -
-5% 78,506.04 -6,009.21 -7.11% 142.20%
-10% 72,496.83 -12,018.42 -14.22% 142.20%
（2）预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 96,899.79 12,384.55 14.65% 146.54%
5% 90,707.52 6,192.27 7.33% 146.54%
0% 84,515.24 -
-5% 78,322.97 -6,192.27 -7.33% 146.54%
-10% 72,130.70 -12,384.55 -14.65% 146.54%
（3）预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 75,367.07 -9,148.17 -10.82% -108.24%
5% 79,720.84 -4,794.41 -5.67% -113.46%
0% 84,515.24 - - -
-5% 89,820.07 5,304.82 6.28% -125.54%
-10% 95,720.61 11,205.37 13.26% -132.58%
由以上三个表格可以看出，营业收入变动 10%，评估值变动 14.22%，敏感性
系数为 142.20%；毛利率变动 10%，评估值变动 14.65%，敏感性系数为 146.54%；
折现率变动 10%，评估值变动-10.82%和 13.26%，敏感性系数为-108.24%和
-132.58%；所以，评估值对毛利率的增减更加敏感，其变动对股东权益评估值影
响更大。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）敏感因素变动 10%的情况下估值的变动区间
在收入上浮 10%同时毛利率上浮 10%的情况下，评估值为 110,156.66 万元；
在收入下浮 10%同时毛利率下浮 10%的情况下，评估值为 61,350.74 万元。具体
见下表：
单位：万元
收入 毛利率 评估值
10% 10% 110,156.66
0% 0% 84,515.24
-10% -10% 61,350.74
3、臻宝通
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 74,936.43 4,927.69 7.04% 70.40%
5% 72,472.59 2,463.85 3.52% 70.40%
0% 70,008.74 - -
-5% 67,544.91 -2,463.83 -3.52% 70.40%
-10% 65,081.07 -4,927.67 -7.04% 70.40%
（2）预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 87,389.55 17,380.81 24.83% 248.30%
5% 78,698.94 8,690.20 12.41% 248.20%
0% 70,008.74 - 0.00%
-5% 61,318.57 -8,690.17 -12.41% 248.20%
-10% 52,627.96 -17,380.78 -24.83% 248.30%
（3）预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 60,558.43 -9,450.31 -13.50% -135.00%
5% 65,019.51 -4,989.23 -7.13% -142.60%
0% 70,008.74 - -
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
-5% 75,540.66 5,531.92 7.90% -158.00%
-10% 81,615.90 11,607.16 16.58% -165.80%
由以上三个表格可以看出，营业收入变动 10%，评估值变动 7.04%，敏感性
系数为 70.40%；毛利率变动 10%，评估值变动 24.83%，敏感性系数为 248.30%；
折现率变动 10%，评估值变动-13.50%和 16.58%，敏感性系数为-135.00%和
-165.80%；所以，评估值对毛利率的增减更加敏感，其变动对股东权益评估值影
响更大。
（4）敏感因素变动 10%的情况下估值的变动区间
在毛利率上浮 10%同时折现率下浮 10%的情况下，评估值为 100,950.91 万元；
在毛利率下浮 10%同时折现率上浮 10%的情况下，评估值为 44,776.49 万元。具
体见下表:
单位：万元
毛利率 折现率 评估值
10% -10% 100,950.91
0% 0% 70,008.74
-10% 10% 44,776.49
4、贵天钻石
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 59,369.74 3,327.67 5.94% 59.40%
5% 57,705.52 1,663.45 2.97% 59.40%
0% 56,042.07 - - -
-5% 54,379.39 -1,662.68 -2.97% 59.40%
-10% 52,717.56 -3,324.51 -5.93% 59.30%
（2）预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 62,160.99 6,118.92 10.92% 109.20%
5% 59,101.53 3,059.46 5.46% 109.20%
0% 56,042.07 - - -
-5% 52,982.61 -3,059.46 -5.46% 109.20%
-10% 49,923.16 -6,118.91 -10.92% 109.20%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 49,522.50 -6,519.57 -11.63% -116.30%
5% 52,594.46 -3,447.61 -6.15% -123.00%
0% 56,042.07 - - -
-5% 59,859.65 3,817.58 6.81% -136.20%
-10% 64,035.31 7,993.24 14.26% -142.60%
由以上三个表格可以看出，营业收入变动 10%，评估值变动 5.94%，敏感性
系数为 59.40%；毛利率变动 10%，评估值变动 10.92%，敏感性系数为 109.20%；
折现率变动 10%，评估值变动-11.63%和 14.26%，敏感性系数为-116.30%和
-142.60%；所以，评估值对折现率的增减更加敏感，其变动对股东权益评估值影
响更大。
（4）敏感因素变动 10%的情况下估值的变动区间
在折现率上浮 10%同时毛利率下浮 10%的情况下，评估值为 70,819.30 万元；
在折现率下浮 10%同时毛利率上浮 10%的情况下，评估值为 43,947.46 万元。具
体见下表：
单位：万元
折现率 毛利率 评估值
10% -10% 70,819.30
0% 0% 56,042.07
-10% 10% 43,947.46
（四）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融
资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在黄金珠宝首饰的技术研
发、制造、销售等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评
估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、评估作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
标的资产 项目 2015 年实际 2016 年实际 项目 评估基准日
金艺珠宝 100%股 净利润 1,203.80 5,597.21 合并账面净资产 26,412.12
权 交易作价 70,200.00 交易作价 70,200
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产 项目 2015 年实际 2016 年实际 项目 评估基准日
市盈率（倍） 58.32 12.54 市净率（倍） 2.66
净利润 2,860.45 6,611.14 合并账面净资产 18,300.88
捷夫珠宝 100%股
交易作价 84,500.00 交易作价 84,500.00
权
市盈率（倍） 29.54 12.78 市净率（倍） 4.62
净利润 4,507.91 6,082.17 合并账面净资产 21,679.99
臻宝通 99.06%股
交易作价 69,338.89 交易作价 69,338.89
权
市盈率（倍） 15.53 11.51 市净率（倍） 3.23
净利润 1,608.25 5,604.20 合并账面净资产 9,121.19
贵天钻石 49%股权 交易作价 27,440.00 交易作价 27,440.00
市盈率（倍） 34.82 9.99 市净率（倍） 6.14
净利润 9,317.63 20,979.14 合并账面净资产 70,657.62
合计 交易作价 251,478.89 交易作价 251,478.89
市盈率（倍） 26.69 11.99 市净率（倍） 3.56
注：①2015 年市盈率=拟购买资产交易作价/（2015 年经审计净利润*股权比例）；2016
年市盈率=拟购买资产交易作价/（2016 年经审计净利润*股权比例）；
②市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日账面净资产*收购标的公司股权比例）。
③合计净利润、合计账面净资产均为各标的对应数据乘以收购标的股权比例后的数据之
和。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为黄金珠宝首饰生产加工和批发零售，选取与
标的公司业务存在一定程度相似的上市公司（按照证监会行业分类属于其他制造
业，并剔除市盈率为负数的公司）作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估
值情况如下：
市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
序号 证券代码 证券简称
2015.12.31 2016.09.30
1 000587.SZ 金洲慈航 150.41 2.01
2 002098.SZ 浔兴股份 66.58 4.08
3 002120.SZ 新海股份 75.72 17.54
4 002247.SZ 帝龙文化 53.27 3.01
5 002345.SZ 潮宏基 60.49 3.33
6 002356.SZ 赫美集团 91.25 4.55
7 002574.SZ 明牌珠宝 133.62 2.24
8 002718.SZ 友邦吊顶 45.88 7.26
9 002731.SZ 萃华珠宝 86.91 3.95
10 300061.SZ 康耐特 140.78 13.84
11 300483.SZ 沃施股份 115.82 8.02
12 600086.SH 东方金钰 54.43 4.61
13 600612.SH 老凤祥 22.29 4.74
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
序号 证券代码 证券简称
2015.12.31 2016.09.30
14 600687.SH 刚泰控股 72.19 4.54
15 600891.SH 秋林集团 112.92 2.23
16 002721.SZ 金一文化 168.22 6.03
同行业上市平均值 90.67 5.75
标的公司的平均值 26.69 3.56
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 90.67 倍，标的资产的
相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至 2016 年 9 月 30 日，可比上市公司平均市净率为 5.75 倍，标的资产的
相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
3、可比案例资产质量比较分析
近期上市公司收购黄金珠宝资产的案例具体指标统计如下：
总资产 总资产 应收账款
序号 收购方 收购标的公司 收购基准日 资产负债率
报酬率 周转率 周转率
1 秋林集团 深圳金桔莱 100%股权 2014.09.30 9.21% 2.16 12.71 38.70%
2 刚泰控股 国鼎黄金 100%股权 2014.12.31 4.92% 2.30 12.86 81.84%
3 刚泰控股 优娜珠宝 36.96%股权 2015.09.30. 15.85% 1.48 41.67 33.84%
平均值 9.99% 1.98 22.41 51.46%
注：上述财务指标计算依据为收购当年期初至收购基准日的审计报告，其中金桔莱、优娜珠
宝的相关财务指标经年化处理。
总资产报酬率=息税前利润÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
资产负债率=负债总额/资产总额。
本次收购的四家标的公司相关指标列示如下：
序号 标的资产 评估基准日 总资产报酬率 总资产周转率 应收账款周转率 资产负债率
1 金艺珠宝 2016 年 9 月 30 日 11.22% 1.20 8.37 54.32%
2 捷夫珠宝 2016 年 9 月 30 日 19.51% 1.58 15.65 51.45%
3 臻宝通 2016 年 9 月 30 日 15.33% 5.00 17.77 65.97%
4 贵天钻石 2016 年 9 月 30 日 32.90% 2.37 6.93 69.29%
平均值 19.74% 2.54 12.18 60.26%
注：由于评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，所以上述财务指标计算依据各标的公司 2016 年
1-9 月审计报告，相关财务指标经年化处理；财务指标的计算公式同上。
以上财务指标的对比分析如下：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）总资产报酬率
本次收购的四家标的公司总资产报酬率平均值为 19.74%，高于同行业可比
案例标的资产的平均总资产报酬率，盈利能力良好。
（2）总资产周转率
本次收购的四家标的公司总资产周转率平均值为 2.54 次/年，高于同行业可
比案例标的资产平均值。其中，捷夫珠宝因零售业务占比较高，周转效率较低，
但与同行业以零售业务为主的上市公司相近，与行业特点相符。
（3）应收账款周转率
应收账款周转率平均值为 12.18 次/年，虽然低于可比案例相关指标的平均
值，但整体周转效率仍较高，平均周转天数为 29.56 天/次。其中，捷夫珠宝、
臻宝通的应收账款周转率相对较高，平均周转天数少于 24 天/次，高于深圳金桔
莱、国鼎黄金，但低于优娜珠宝，主要是因为优娜珠宝零售业务占比较高；金艺
珠宝应收账款周转率较低主要是其业务以加工制造为主，符合其业务特点；贵天
钻石应收账款周转率较低，主要是因为其钻石产品的行业特点，其周转率高于爱
迪尔等钻石领域上市公司。
（4）资产负债率
本次收购的四家标的公司资产负债率平均值为 60.26%，高于同行业可比案
例标的资产的平均值（51.46%），主要原因是黄金珠宝行业属于资金密集型行业，
标的公司为了满足业务扩张的需要，提高了借款融资金额，但其资产负债率水平
与行业特点相符，仍处于合理水平。
4、可比案例交易定价比较分析
选取 A 股上市公司近年来收购黄金珠宝资产的案例以作为参考，以收购基准
日当期财务数据作为市盈率、市净率计算依据，静态市盈率、市净率对比如下：
序号 收购方 收购标的 收购基准日 标的作价（万元） 静态市盈率 静态市净率
1 秋林集团 深圳金桔莱 100%股权 2014.09.30 135,800.00 17.13 1.12
2 刚泰控股 国鼎黄金 100%股权 2014.12.31 30,000.00 15.70 2.28
3 刚泰控股 优娜珠宝 36.96%股权 2015.09.30 17,001.60 64.05 9.11
平均值 - 32.29 4.17
4 金一文化 金艺珠宝 100%股权 - 70,200.00 18.86 2.66
5 金一文化 捷夫珠宝 100%股权 - 84,500.00 18.36 4.62
6 金一文化 臻宝通 99.06%股权 - 69,338.89 15.92 3.23
7 金一文化 贵天钻石 49%股权 - 27,440.00 13.08 6.14
本次交易平均值 - 16.56 4.16
注：①静态市盈率=拟购买资产交易作价/（评估基准日合并口径净利润*股权比例）
②静态市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日合并口径账面净资产*股权比例）
若以收购基准日当期盈利数据为计算依据，本次交易标的资产的市盈率倍
数、静态市净率倍数平均值均略低于同行业可比案例相同指标，交易定价具备合
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
理性。
5、标的公司市盈率的合理性比较分析
按交易价格测算，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石 2015 年市盈率
分别为 58.32 倍、29.54 倍、15.53 倍、34.82 倍。由于本次交易评估基准日为
2016 年 9 月 30 日，交易各方协议签署日在 2016 年 12 月，因此其以 2016 年净
利润测算较为合理，其测算如下：
序号 标的资产 2015 年市盈率 2016 年 9 月 30 日静态市盈率 2016 年市盈率
1 金艺珠宝 58.32 18.86 12.51
2 捷夫珠宝 29.54 18.36 12.78
3 臻宝通 15.53 15.92 11.51
4 贵天钻石 34.82 13.08 9.99
注：2015 年市盈率=交易价格/（2015 年净利润*股权比例）
2016 年市盈率=交易价格/（2016 年净利润*股权比例）（未经审计）
2016 年 9 月 30 日市盈率=交易价格/（2016 年 1 至 9 月净利润*股权比例）
以收购基准日上年度财务数据作为市盈率计算依据，本次收购与同行业可比
案例市盈率比较分析如下：
序号 收购方 收购标的 完成时间 标的作价（万元） 静态市盈率
1 秋林集团 深圳金桔莱 100%股权 2014.09.30 135,800.00 24.23
2 刚泰控股 国鼎黄金 100%股权 2014.12.31 30,000.00 462.38
3 刚泰控股 优娜珠宝 36.96%股权 2015.09.30 17,001.60 127.03
平均值 - 204.55
4 金一文化 金艺珠宝 100%股权 - 70,200.00 58.32
5 金一文化 捷夫珠宝 100%股权 - 84,500.00 29.54
6 金一文化 臻宝通 99.06%股权 - 69,338.89 15.53
7 金一文化 贵天钻石 49%股权 - 27,440.00 34.82
本次交易平均值 - 34.55
注：①静态市盈率=拟购买资产交易作价/（评估基准日前一年合并口径净利润*股权比例）
②静态市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日前一年合并口径账面净资产*股权比例）
若以收购基准日上年度财务数据作为市盈率计算依据，本次收购的平均市盈
率为 34.55 倍，低于可比收购案例标的资产的市盈率平均值，故本次定价合理。
综上所述，通过对比总资产报酬率、总资产周转率、应收账款周转率以及资
产负债率等指标，独立财务顾问和评估师认为本次交易的标的资产的总体资产盈
利能力良好。同时，四家标的公司静态市盈率、静态市净率平均值均低于可比案
例同类指标，所以本次交易定价在行业内处于合理水平。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、可比交易折现率情况及标的资产折现率取值的合理性
市场上近期交易案例的折现率情况如下：
交易标的 交易评估基准日 折现率 备注
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2014 年 9 月 30 日 12.16% -
国鼎黄金 2014 年 12 月 31 日 - 未进行评估
广州市优娜宝珠宝首饰有限公司 2015 年 9 月 30 日 - 未公布数据
综上可知，标的公司折现率相对于市场可比交易折现率略低，但相差并不
大。这主要是由于，本次评估的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，而可比交易
案例的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。由于近两年经济形势的影响、国家贷
款利率不断下调、资本市场较活跃等因素的影响，使得测算折现率的各项参数
有所变化及影响，再考虑评估基准日日期的差距因素，因此导致标的公司折现
率较市场可比交易案例的折现率有所降低，属于正常情况。标的公司折现率的
取值是合理的。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）测算折现率的各重要参数均有
充分的依据，相关参数的取值均来自于 WIND 资讯以及各标的公司经审计后的财
务报表数据，并考虑了各标的公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和标的公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性等因素。标的资产
折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、贝塔值、特定风险系数等）
的取值是合理的。（2）标的公司折现率相对于市场可比交易折现率略低，但相
差并不大。由于近两年经济形势的影响、国家贷款利率不断下调、资本市场较
活跃等因素的影响，使得测算折现率的各项参数有所变化及影响，再考虑评估
基准日日期的差距因素，因此导致标的公司折现率较市场可比交易案例的折现
率有所降低，属于正常情况。标的公司折现率的取值是合理的。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露日之间，交易标的未
发生重要变化事项。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）
承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。中京民信拥
有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能
力。
中京民信及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均
没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
中京民信对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的定价以中京民信确认的评估值为依据，其中：金艺珠宝
100%股权的评估值为 70,230.47 万元，经协商金艺珠宝 100%股权的交易价格确
定为 702,000,000 元；捷夫珠宝 100%股权的评估值为 84,515.24 万元，经协商
捷夫珠宝 100%股权的交易价格确定为 845,000,000 元；臻宝通 100%股权的评估
值为 70,008.74 万元，经协商臻宝通 99.06%股权的交易价格确定为 693,388,892
元；贵天钻石 100%股权的评估值为 56,042.07 万元，经协商贵天钻石 49%股权的
交易价格确定为 274,400,000 元。交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。
中京民信采用的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论
合理，评估定价公允。”
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、关于《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 4 月 27 日，上市公司与金艺珠宝全体股东黄奕彬、黄壁芬签署了《资
产购买协议》，上市公司与黄奕彬、黄壁芬签署了《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与捷夫珠宝全体股东菲利杜豪、法瑞尔签署了
《资产购买协议》，上市公司与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与臻宝通股东张广顺、博远投资、飓风投资、
三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明签署了《资产购买
协议》，上市公司与张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明签署了《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与贵天钻石股东熙海投资、领秀投资签署了《资
产购买协议》，上市公司与熙海投资、领秀投资签署了《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、金艺珠宝
各方同意，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（京信评报字（2016）第 445 号）确认的金艺珠宝 100%股权的评估值人民币
70,230.47 万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币 70,200.00 万元。
《资产购买协议》约定的上市公司拟向交易对方购买的标的资产为金艺珠宝
100%股权，交易对方各自按照下表所示将其持有的金艺珠宝合计 100%股权转让
给上市公司，本次交易前金艺珠宝的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、
交易价格等情况如下表所示：
序号 股东 持有股权比例 交易价格（万元）
1 黄奕彬 90.00% 63,180.00
2 黄壁芬 10.00% 7,020.00
合计 100.00% 70,200.00
2、捷夫珠宝
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
各方同意，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（京信评报字（2016）第 446 号）确认的捷夫珠宝 100%股权的评估值人民币
84,515.24 万元为依据，捷夫珠宝的交易价格确定为人民币 84,500.00 万元。
《资产购买协议》约定的上市公司拟向菲利杜豪、法瑞尔购买的标的资产为
捷夫珠宝 100%股权，菲利杜豪、法瑞尔各自按照下表所示将其持有的捷夫珠宝
合计 100%股权转让给上市公司，本次交易前捷夫珠宝的股权结构、经交易各方
协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
序号 股东 持有股权比例 交易价格（万元）
1 菲利杜豪 70.00% 59,150.00
2 法瑞尔 30.00% 25,350.00
合计 100.00% 84,500.00
3、臻宝通
各方同意，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（京信评报字（2016）第 447 号）确认的臻宝通 100%股权的评估值人民币
70,008.74 万元为依据，臻宝通 99.06%股权的交易价格确定为人民币 69,338.89
万元。
《资产购买协议》约定的上市公司拟向张广顺、博远投资等 10 名投资者购
买的标的资产为臻宝通 99.06%股权，交易对方各自按照下表所示将其持有的臻
宝通合计 99.06%股权转让给上市公司，本次交易前臻宝通的股权结构、经交易
各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
序号 股东 持有股权比例 交易价格（万元）
1 张广顺 43.92% 30,741.65
2 博远投资 26.44% 18,511.10
3 飓风投资 7.56% 5,288.89
4 三物投资 5.56% 3,888.92
5 黄育丰 4.25% 2,975.00
6 范奕勋 3.78% 2,644.44
7 郑焕坚 2.83% 1,983.33
8 黄文凤 1.89% 1,322.22
9 陈昱 1.89% 1,322.22
10 陈峻明 0.94% 661.11
合计 99.06% 69,338.89
4、贵天钻石
各方同意，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（京信评报字（2016）第 449 号）确认的贵天钻石 100%股权的评估值人民币
56,042.07 万元为依据，贵天钻石的交易价格确定为人民币 27,440.00 万元。
《资产购买协议》约定的上市公司拟向熙海投资、领秀投资购买的标的资产
为贵天钻石 49%股权，交易对方各自按照下表所示将其持有的贵天钻石合计 49%
股权转让给上市公司，本次交易前贵天钻石的股权结构、经交易各方协商一致的
转让股权、交易价格等情况如下表所示：
序号 股东 持有股权比例 交易价格（万元）
1 熙海投资 30.00% 16,800.00
2 领秀投资 19.00% 10,640.00
合计 49.00% 27,440.00
（三）支付方式
各方同意，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买各交易对方所
持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为 72.79%，即本次发行的股份价
值总计为人民币 183,055.22 万元，按照本次发行的发行价格 14.62 元/股计算，
上市公司向各交易对方合计发行 125,208,763 股股份；现金支付比例合计为
27.21%，总计人民币 68,423.67 万元。具体支付方式和金额如下所示：
出资情况 持有标的公司股 对价 现金对价（万 股份对价
标的公司 交易对方 股份取整（股）
（元） 权比例 （万元） 元） （万元）
黄奕彬 180,000,000 90.00% 63,180.00 14,040.00 49,140.00 33,611,491
金艺珠宝 黄壁芬 20,000,000 10.00% 7,020.00 - 7,020.00 4,801,641
小计 200,000,000 100.00% 70,200.00 14,040.00 56,160.00 38,413,132
菲利杜豪 112,700,000 70.00% 59,150.00 - 59,150.00 40,458,276
捷夫珠宝 法瑞尔 48,300,000 30.00% 25,350.00 25,350.00 - -
小计 161,000,000 100.00% 84,500.00 25,350.00 59,150.00 40,458,276
张广顺 46,500,000 43.92% 30,741.65 9,770.48 20,971.17 14,344,167
博远投资 28,000,000 26.44% 18,511.10 5,883.30 12,627.80 8,637,348
飓风投资 8,000,000 7.56% 5,288.89 1,680.94 3,607.94 2,467,813
三物投资 5,882,400 5.56% 3,888.92 - 3,888.92 2,659,998
黄育丰 4,500,000 4.25% 2,975.00 945.53 2,029.47 1,388,145
臻宝通 范奕勋 4,000,000 3.78% 2,644.44 840.47 1,803.97 1,233,906
郑焕坚 3,000,000 2.83% 1,983.33 630.35 1,352.98 925,430
黄文凤 2,000,000 1.89% 1,322.22 420.24 901.99 616,953
陈昱 2,000,000 1.89% 1,322.22 420.24 901.99 616,953
陈峻明 1,000,000 0.94% 661.11 210.12 450.99 308,476
小计 104,882,400 99.06% 69,338.89 20,801.67 48,537.22 33,199,189
贵天钻石 熙海投资 8,017,636 30.00% 16,800.00 5,040.00 11,760.00 8,043,775
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资情况 持有标的公司股 对价 现金对价（万 股份对价
标的公司 交易对方 股份取整（股）
（元） 权比例 （万元） 元） （万元）
领秀投资 5,077,836 19.00% 10,640.00 3,192.00 7,448.00 5,094,391
小计 13,095,472 49.00% 27,440.00 8,232.00 19,208.00 13,138,166
合计 251,478.89 68,423.67 183,055.22 125,208,763
（四）锁定期与业绩补偿
1、锁定期承诺
（1）交易对方通过本次交易取得的股份在本款约定的股份限售期限（以下
简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。
（2）关于锁定期的约定
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金
一文化股份锁定期安排如下：
①黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一
文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份
发行结束之日起 12 个月。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份的锁定期自本次交易股份发
行结束之日起 36 个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补
偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限
第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第
三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
②三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36
个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第
三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
③菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行
结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业
绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期
末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但
按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
第一期 报告之次日； 25,129,363 股 金 一
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 文化股份 40%－当年
日； 已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
第二期 报告之次日； 25,129,363 股 金 一
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 文化股份 70%－累计
日； 已补偿的股份（如需）
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 可申请解锁股份=本
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 次 认 购 的
报告之次日； 25,129,363 股 金 一
第三期 （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 文化股份－累计已补
三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日； 偿的股份（如需）－
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 进行减值补偿的股份
日； （如需）
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
④除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对
方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 可申请解锁股份=本次认购
第一期 具专项审核报告之次日； 的金一文化股份 40%－当年
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 已补偿的股份（如需）
日；
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 可申请解锁股份=本次认购
第二期 具专项审核报告之次日； 的金一文化股份 70%－累计
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 已补偿的股份（如需）
日；
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产
补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
具专项审核报告之次日； 可申请解锁股份=本次交易
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产 取得的股份的 100%－累计已
第三期
补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报 补偿的股份（如需）－进行
告之次日； 减值补偿的股份（如需）
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
2、业绩承诺与补偿措施
业绩承诺及补偿详情见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、关于
《业绩补偿协议》的主要内容”。
（五）标的资产的交割
1、自《资产购买协议》生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除非《资产购买协议》双方就交割启动时点另有约定，交割应于《资产购买协议》
生效之日后第一个工作日启动。
2、交易双方应在《资产购买协议》生效后及时实施《资产购买协议》项下
的发行股份及支付现金购买标的资产方案，并且最迟应在《资产购买协议》生效
之日起十二（12）个月内实施完毕。
3、本次交易经中国证监会核准后六十（60）日内，交易各方应办理完成标
的资产的交割手续。除非另有约定，交易各方应当积极履行《资产购买协议》项
下义务并在约定期限内在公司登记机关完成各标的公司相应比例的股权过户所
需的股权变更登记。
4、除非交易双方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一
（11）个月届满之日，乙方仍未能完成各标的公司相应股权的工商登记变更，则
《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议应自动终
止。
5、金一文化聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所就标的资产进
行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
6、在交割完成日后五（5）个工作日内，金一文化应聘请具备相关资质的会
计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资
报告。在金一文化聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上
市公司、交易对方向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至交易
对方名下的手续。
7、各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各
方将密切合作并采取一切必要的行动。
8、各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，金一文化自标
的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有
任何权利。
9、以下条件的实现（或被金一文化豁免）作为各方履行《资产购买协议》
项下标的资产交割义务的前提：
（1）《资产购买协议》已经生效；
（2）《资产购买协议》的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第
三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权
利；
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）交易标的因本次交易而产生的股权变更已经取得相关监管部门必要的
批准；
（4）交易标的及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁
止协议；
（5）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出
任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或
被禁止；没有新发布或修改的法律致使《资产购买协议》所进行的交易或安排成
为非法或被禁止；
（6）截至交割完成日，交易标的财务状况、业务经营没有发生重大不利变
化；
（7）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（8）对本协议任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存
在相关证据证明将发生本协议项下的违约。
（六）过渡期安排及损益归属
自交易基准日起至交割完成日当月月末的期间为过渡期。过渡期内，各交易
对方应当并保证以下内容：
1、对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
2、确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方
设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
3、未经上市公司同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任
何标的公司的股权；
4、未经上市公司同意，不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利
变化的诉讼、仲裁或其他程序；
5、不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经
营活动；
6、不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何
可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
7、过渡期内，各交易对方以及各标的公司如实施新的资产处置、利润分配、
借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征
求上市公司的书面同意。
8、对于各标的公司的未分配利润安排及损益归属。经各方同意，截至交易
基准日各标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有；
9、在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减
少的净资产部分，由各交易对方在《资产购买协议》第 6.6 条提及的资产交割审
计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，各交易对方之间就此补偿责任互相
承担连带责任。过渡期损益的确定以《资产购买协议》第 6.6 条提及的资产交割
审计报告为准。
（七）公司治理及人员安排
1、本次交易不涉及职工安置，与各标的公司相关的人员其人事劳动关系不
发生变化。
2、为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的
公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。交易完成后标的公司的组
织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定各标的公司的高级管理
人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持标的
公司现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数
量累计达三分之一以上）。
3、交易对方承诺，审议本次交易的股东大会召开前，标的公司及/或附属公
司应与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议，约定标的公司及/或附
属公司的现有高级管理人员及核心人员自《资产购买协议》约定的交割完成日起
在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资
与标的公司及/或附属公司相同或类似的业务。
4、交易完成后，金一文化作为金艺珠宝、捷夫珠宝、贵天钻石持股比例 100%
的股东，并作为臻宝通持股比例 99.06%的股东，将按照《公司法》和各标的公
司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向各标的公司委派董事、财
务总监等。
（八）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
《资产购买协议》经各方中的企业法定代表人/负责人或正式授权代表签署
并加盖公章、自然人签字后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）上市公司董事会通过决议同意其实施本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议同意其实施本次交易；
（3）本次交易取得商务部对本次交易的反垄断审查意见（如涉及）；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2、协议的变更、转让和解除
《资产购买协议》经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。未经其他
方书面同意，任何一方不得转让其在《资产购买协议》项下的任何权利或义务。
任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除《资产购买协议》而无
需承担任何法律责任：
（1）任何一方在《资产购买协议》项下的陈述和保证有虚假、误导或重大
遗漏；
（2）任何一方严重违反《资产购买协议》条款，损害其他方利益。
3、协议的终止
《资产购买协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致《资
产购买协议》所约定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，
包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致《资产购买协议》中
的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本
次交易无法实施；本次交易未获得上市公司股东大会、中国证监会批准等。
《资产购买协议》根据第 15.1 条的约定终止后，《资产购买协议》第 12
条“保密”、第 19 条“争议的解决”仍然自始有效。
（九）违约责任条款
1、如果任何一方（“违约方”）在《资产购买协议》中所作之任何陈述或
保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被
视为违反了《资产购买协议》。任何一方不履行其在《资产购买协议》项下的任
何承诺或义务，亦构成该方对《资产购买协议》的违反。违约方不论《资产购买
协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、若由于可归责于交易对方的原因导致标的股权不能按照《资产购买协议》
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第 6.4 条约定完成相应工商变更登记，则交易对方方每逾期一日，应当按交易价
格之万分之五向金一文化支付滞纳金；若逾期过户超过三十（30）日，则金一文
化有权单方终止《资产购买协议》，并要求交易对方支付相当于《资产购买协议》
约定的交易价格 5%的违约金。
3、若由于可归责于金一文化的原因导致金一文化未能按照《资产购买协议》
向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则金一文化每逾期一日，应当按
应支付现金总额之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过三十（30）
日，则交易对方有权单方终止《资产购买协议》，并要求金一文化支付相当于《资
产购买协议》约定的交易价格 5%的违约金。
二、关于《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 4 月 27 日，上市公司与金艺珠宝 100%股权交易对方黄奕彬、黄壁芬
签署了《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与捷夫珠宝 70%股权交易对方菲利杜豪签署了
《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与臻宝通 99.06%股权的交易对方张广顺、黄育
丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资
签署了《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 27 日，上市公司与贵天钻石 49%股权的交易对方熙海投资、领
秀投资签署了《业绩补偿协议》。
（二）盈利承诺
1、业绩承诺期间及承诺净利润数
（1）金艺珠宝
根据《资产评估报告》中金艺珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润
预测数，金艺珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。
（2）捷夫珠宝
根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润
预测数，捷夫珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）臻宝通
根据《资产评估报告》中臻宝通在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润预
测数，臻宝通 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
6,900.00 万元、7,700.00 万元、8,400.00 万元。
（4）贵天钻石
根据《资产评估报告》中贵天钻石在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润
预测数，贵天钻石 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于
6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。
2、实际净利润数的确认
本次交易实施完成后，由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业
务许可的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与金
一文化的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业
绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（三）补偿的实施
1、业绩补偿触发条件
业绩承诺期满后，依据标的公司专项审核报告，若标的公司于业绩承诺期间
累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由标的公司的业
绩补偿义务人以股份和现金方式在标的公司各年专项审核报告出具之日起三个
月内对金一文化进行补偿。
2、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若标的公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的
实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，标的公司的业绩补偿义务人应
按照如下约定以股份和现金结合的方式对金一文化进行补偿：
（1）金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三
十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购业绩补偿义
务人股份的数量。业绩补偿义务人应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的
回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以 1 元的总
对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
对于标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石，当期补偿金额按照
如下公式计算：
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份
发行价格
业绩承诺期间内应回购业绩补偿义务人的股份数量不得超过业绩补偿义务
人认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年
度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补
偿金额，业绩补偿义务人应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给金一
文化。
（2）在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金
不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本
事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩补偿义
务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外
的股份持有者）。业绩补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》
第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。业绩补偿义务人应在接到金一文化
通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除业绩补偿义务人外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有
的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩补偿义务人持有的股份
数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确
定。
（3）如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注
销或无偿划转的业绩补偿义务人补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购
注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩补偿义务人的现金分配的
部分应随相应补偿股份返还给金一文化，计算公式为：返还金额＝每股已分配现
金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（四）减值补偿
1、减值测试
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在业绩承诺期间届满时，由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关
业务许可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报
告。
2、减值补偿的条件与方式
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购
买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，业绩补偿义务人应当对金一文化
就标的资产减值部分进行补偿：
①标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行
股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－已补偿现
金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
②股份不足以补偿的部分由业绩补偿义务人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×
本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
③计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数
量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
④业绩补偿义务人应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，
以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（五）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（六）税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范
性文件的规定各自承担。
（七）协议生效与解除
各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后
成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效
之日起生效。
如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或
失效。
（八）违约责任
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除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方
应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（九）不可抗力
不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地
震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及
其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
金一文化因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟
延履行，从而给乙方造成损失的，根据不可抗力的影响，金一文化可部分或全部
免除责任，但金一文化迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给
其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
不可抗力影响消除后，各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但
是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法
达成一致时，本协议终止。
三、业绩承诺的保障措施
（一）股份锁定对业绩承诺补偿的保障情况
业绩承诺期内可解锁股份的解锁比例与当期承诺净利润占累计承诺净利润
的比例对比情况如下:
单位：万元
标的资产 交易对手方 项目 第一期 第二期 第三期
当期承诺净利润 6,000 6,550 7,050
金艺珠宝 占累计承诺净利润的比例 30.61% 33.42% 35.97%
黄奕彬、黄壁芬
100%股权 股份解锁比例 19.58% 3.75% 76.67%
持有股份可补偿金额占总对价比例 80.00%
当期承诺净利润 7,300 8,100 8,800
捷夫珠宝 占累计承诺净利润的比例 30.17% 33.47% 36.36%
菲利杜豪
100%股权 股份解锁比例 24.84% 18.63% 56.52%
持有股份可补偿金额占总对价比例 70.00%
张广顺、黄育丰、 当期承诺净利润 6,900 7,700 8,400
范奕勋、郑焕坚、
臻宝通 占累计承诺净利润的比例 30.00% 33.48% 36.52%
黄文凤、陈昱、陈
99.06%股
峻明、博远投资、 股份解锁比例 36.80% 27.60% 35.61%
权
飓风投资、三物投
资 持有股份可补偿金额占总对价比例 70.00%
贵天钻石 熙海投资 当期承诺净利润 6,200 6,800 7,400
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标的资产 交易对手方 项目 第一期 第二期 第三期
49%股权 领秀投资 占累计承诺净利润的比例 30.39% 33.33% 36.27%
股份解锁比例 40% 30% 30%
持有股份可补偿金额占总对价比例 70.00%
由上表可见，补偿义务人持有股份可补偿金额占总对价比例均在 50%以上，
最高达到 80%，同时均有锁定期保障。所以需履行现金补偿义务的可能性较低，
风险较小。
（二）现金补偿保障措施
如补偿义务人通过本次交易持有上市公司的股份不足以承担利润补偿义务
时，补偿义务人应以现金方式进行补偿。虽然通过以上分析可见出现此种情况的
可能性较小，独立财务顾问仍审慎核查了业绩承诺义务人的现金补偿能力。
除了本次交易取得的现金对价可以作为现金补偿的保障外，各业绩承诺义务
人都具有较好的经济实力。
金艺珠宝业绩承诺责任人黄奕彬、黄壁芬经过多年经营，在黄金珠宝行业积
累了较多资源和较大额的个人资产，履行补偿义务的现金支付能力较强。同时，
其在广东等地有多处房产，在必要时还可通过房产土地抵押等方式进行融资以满
足补偿义务的现金支付需求。
捷夫珠宝业绩承诺责任人菲利杜豪系捷夫珠宝实际控制人周凡卜夫妇控制
的企业，主要从事投资业务。实际控制人周凡卜经商多年，经营业务涉及投资、
咨询和黄金珠宝多个产业，个人资产积累较多，菲利杜豪其可利用股东的资源满
足补偿义务的现金支付需求。
臻宝通业绩承诺责任人包括张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈
昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资。其中张广顺作为实际控制人经过
多年经营，积累了较大额的个人资产，同时还可通过贷款等多种渠道融资。黄育
丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明均从事经商、投资等业务并在各工
作单位中担任高级管理人员以上的职位或为主要股东，具备较强的资产实力。上
述业绩承诺责任人具有较强的履行补偿义务的现金支付能力；业绩承诺人博远投
资、飓风投资、三物投资为专业投资机构，具有一定的资金实力，且可利用股东
的资源满足补偿义务的现金支付需求。
贵天钻石业绩承诺责任人熙海投资、领秀投资分别系王熙光、王东海控制的
企业，王熙光、王东海在珠宝行业经营多年，积累较多的额的个人资产。熙海投
资、领秀投资主要从事投资业务，其可利用股东的资源满足补偿义务的现金支付
需求。
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（三）上市公司采取的保障措施
当触发补偿义务时，为确保业绩承诺方履行《业绩承诺与补偿协议》，上市
公司将采取包括但不限于下列保障措施：
（1）严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相
应的股份数量。
（2）强化过程监管，向标的公司委派财务负责人，实时了解标的企业财务
状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措
施。
（3）积极采取诉讼等方式寻求业绩承诺补偿的实现。
综上，本次交易的利润补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结
果，本次交易现金补偿实施方案系综合考虑了股份支付解锁比例、业绩承诺责任
人履行补偿义务的现金支付能力，补偿实施具有可行性。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组办法》
等法律法规的规定，现就本次交易合规性分析说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通
99.06%股权和贵天钻石 49%股权。
金艺珠宝主要从事精品黄金制品、珠宝首饰的研发、设计、加工和批发业务，
捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销
售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻和镶嵌饰品的批发。上述行业目前无资格限
制。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石及各标的下属子公司不属
于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关
法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本财务顾问报告签署之日，本次交易标的符合土地方面相关法律法规的
规定，具体情况参见“第四节 交易标的基本情况”，本次交易不存在违反国家
关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行
股份及支付现金购买资产涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8 号《审查
决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9 号《审查
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145 号《不
实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起
可以实施集中。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，金一文化
股本总额为 773,244,763 股，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上
市条件。
金一文化在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产和配套融资的定价基准日均为上市公司审议本次发
行股份购买资产方案重大调整事宜的董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价为 16.24 元/股。发行股份购买资产的发行价格为 14.62
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。
配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
因此，本次交易的股份发行价格符合规定。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格及
珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价
值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券、期货
相关业务资格的评估机构中京民信采用收益法和资产基础法两种方法评估并出
具评估报告。标的资产中的珠宝首饰类资产由具有珠宝首饰艺术品评估资格的评
估机构国艺评估综合采用成本法和市场法予以专业评估并出具评估报告。
本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，依据中京民信出具的京信评报
字（2016）第 445 号、京信评报字（2016）第 446 号、京信评报字（2016）第
447 号、京信评报字（2016）第 449 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年 9 月 30 日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
作为评 100%股权评 购买股权 购买股权比例与评
标的公司 账面价值 评估方法 增值率
估结论 估值 比例 估值之积
资产基础法、
金艺珠宝 26,412.12 收益法 70,230.47 165.90% 100% 70,230.47
收益法
资产基础法、
捷夫珠宝 16,610.65 收益法 84,515.24 408.80% 100% 84,515.24
收益法
资产基础法、
臻宝通 13,548.98 收益法 70,008.74 416.71% 99.06% 69,347.54
收益法
资产基础法、
贵天钻石 7,721.70 收益法 56,042.07 625.77% 49% 27,460.62
收益法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以中京民信出具的各交易标的
《资产评估报告》为依据，经交易各方友好协商，金艺珠宝 100%股权、捷夫珠
宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权的交易作价为 70,200 万元、
84,500 万元、69,338.89 万元和 27,440 万元，定价公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请
有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送
有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易
过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金一文化的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议相关议案的第三届董事
会第十八次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认
可。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通
99.06%股权和贵天钻石 49%股权。根据各标的公司的工商资料及全体股东出具的
承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；各交易对方合法拥有标的
资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，交易标的合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的
所有权和使用权，同时，交易标的的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，
无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所
述，标的资产具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在扩大珠宝首饰生产、销售业务，进一步增强
销售渠道的业务拓展能力的同时，实现产业链的纵向拓展，加强资源整合，进一
步提升公司的核心竞争力和持续经营能力。另外，本次交易完成后，上市公司收
入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险
能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国
证监会相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将在扩大珠宝首饰生产、销售业务，进一步增强
零售渠道的业务拓展能力的同时，实现产业链的纵向拓展，加强资源整合，进一
步提升公司的核心竞争力和持续经营能力。另外，本次交易完成后上市公司收入
规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能
力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市
公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2016 年财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本财务顾问报告签署之日，金一文化及其现任董事、高级管理人员不存
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
金一文化支付现金及发行股份所购买的资产为权属清晰的金艺珠宝 100%股
权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权和贵天钻石 49%股权，能够在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形
金一文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的
如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确
意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，出具《招商证券股份有限公司关于
北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之独立财务顾问报告》，招商证券发表核对意见：“本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》第十一条的要求”、“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求”、“金一文化本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定。”
（二）律师对本次交易发表的明确意见
北京市中伦律师事务所作为本次交易的律师，出具《北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：“本次交易符合《重组管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。”
五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具审计报告的结论性意见
序号 报告名称 结论性意见
我们认为，金艺珠宝财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
《金艺珠宝审计报告》
规定编制，公允反映了金艺珠宝 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12
1 （亚会 B 审字（2017）0057
月 31 日合并及母公司财务状况以及 2016 年度和 2015 年度合并及
号）
母公司经营成果和现金流量。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项
《金艺珠宝盈利预测审 使我们认为这些假设没有为合并模拟盈利预测提供合理基础。而
2 核报告》（亚会 B 专审字 且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照
（2017）0279 号） “深圳市金艺珠宝有限公司合并模拟盈利预测报告”所述编制基础
的规定进行了列报。
我们认为，捷夫珠宝财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
《捷夫珠宝审计报告》
规定编制，公允反映了捷夫珠宝 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12
3 （大信审字[2017]第
月 31 日合并及母公司财务状况以及 2016 年度和 2015 年度合并及
23-00164 号）
母公司经营成果和现金流量。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项
《捷夫珠宝盈利预测审 使我们认为这些假设没有为合并模拟盈利预测提供合理基础。而
4 核报告》（大信专审字 且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照
[2017]第 23-00153 号） “深圳市捷夫珠宝有限公司合并模拟盈利预测报告”所述编制基础
的规定进行了列报。
我们认为，臻宝通财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
《臻宝通审计报告》（亚 定编制，公允反映了臻宝通 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
5
会 B 审字（2017）0021 号） 日合并及母公司财务状况以及 2016 年度和 2015 年度合并及母公司
经营成果和现金流量。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项
《臻宝通盈利预测审核 使我们认为这些假设没有为合并模拟盈利预测提供合理基础。而
6 报告》（亚会 B 专审字 且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照
（2017）0249 号） “臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司合并模拟盈利预测报告”
所述编制基础的规定进行了列报。
我们认为，贵天钻石财务报表在所有重大方面按照企业会计
《贵天钻石审计报告》
准则的规定编制，公允反映了贵天钻石 2016 年 12 月 31 日
7 （瑞华专审字
[2017]01570020 号） 和 2015 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2016 年度
和 2015 年度合并及母公司经营成果和现金流量。
《贵天钻石盈利预测审 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任
8 核报告》（瑞华核字 何事项使我们认为这些假设没有为合并模拟盈利预测提供
[2017]01570014 号） 合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 报告名称 结论性意见
恰当编制的，并按照“深圳市贵天钻石有限公司合并模拟盈
利预测报告”所述编制基础的规定进行了列报。
我们认为，金一文化务报表在所有重大方面按照企业会计准
《金一文化审计报告》
则的规定编制，公允反映了金一文化 2016 年 12 月 31 日合
9 （瑞华审字
[2017]01570040 号） 并及母公司财务状况以及 2016 年度合并及母公司经营成果
和现金流量。
我们认为，金一文化备考财务报表在所有重大方面按照企业
《金一文化备考审计报
会计准则的规定编制，公允反映了金一文化 2016 年 12 月
10 告》（瑞华专审字
[2017]01570022 号） 31 日的备考合并财务状况以及 2016 年度的备考合并经营成
果。
（二）评估机构出具资产评估报告的结论性意见
序号 报告名称 结论性意见
《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股
“深圳市金艺珠宝有限公司在评估基准日
份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司
2016 年 9 月 30 日的股东全部权益账面价值
1 100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东
26,412.12 万元，评估值 70,230.47 万元，评
全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
估增值 43,818.35 万元，增值率 165.90%。”
（2016）第 445 号）
《深圳市金艺珠宝有限公司委托的一批珠宝 “深圳市金艺珠宝有限公司在 2016 年 9 月 30
2 玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国 日拥有的一批珠宝玉石存货实物资产市场价
艺评字[2016]第 S040-004 号） 值为人民币 52,580,338.28 元。”
《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股
“深圳市捷夫珠宝有限公司在评估基准日
份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司
2016 年 9 月 30 日的股东全部权益账面价值
3 100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东
16,610.65 万元，评估值 84,515.24 万元，评
全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
估增值 67,904.59 万元，增值率 408.80%。”
（2016）第 446 号）
“深圳市捷夫珠宝有限公司及其子公司哈尔
《深圳市捷夫珠宝有限公司委托的一批珠宝
滨捷夫珠宝有限公司在 2016 年 9 月 30 日拥有
4 玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国
的一批珠宝玉石存货实物资产市场价值为人
艺评字[2016]第 S040-002 号）
民币 155,590,571.75 元。”
《北京金一文化发展股份有限公司发行股份 “臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司在
及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股 评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益
5 份有限公司 99.06%股权项目臻宝通（深圳）互 账面价值 13,548.98 万元，评估值 70,008.74
联网科技股份有限公司股东全部权益价值资 万 元 ， 评 估 增 值 56,459.76 万 元 ， 增 值 率
产评估报告》（京信评报字（2016）第 447 号） 416.71%。”
《北京金一文化发展股份有限公司发行股份
“深圳市贵天钻石有限公司在评估基准日
及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%
2016 年 9 月 30 日的股东全部权益账面价值
6 股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部
7,721.70 万元，评估值 56,042.07 万元，评估
权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）
增值 48,320.37 万元，增值率 625.77%。”
第 449 号）
“深圳市贵天钻石有限公司及其子公司上海
《深圳市贵天钻石有限公司委托的一批珠宝
贵天钻石有限公司在 2016 年 9 月 30 日拥有的
7 玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国
一批珠宝玉石存货实物资产市场价值为人民
艺评字[2016]第 S040-003 号）
币 60,352,297.01 元。”
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进
行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本
次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司
章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，交易标的采用了收益法与成本法（资产基础法）两种方法进行
评估，最终各标的都确定以截至 2016 年 9 月 30 日的收益法评估结果为评估结论，
各交易标的的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 9 月 30 日母公司账面净资产 100%股权评估值 增值率
金艺珠宝 26,412.12 70,230.47 165.90%
捷夫珠宝 16,610.65 84,515.24 408.80%
臻宝通 13,548.98 70,008.74 416.71%
贵天钻石 7,721.70 56,042.07 625.77%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变
化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。
（四）交易标的评估风险
在对评估范围内的标的资产进行评估时，资产评估师未考虑标的该等资产用
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于本次交易可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考
虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对评估结论的影响。
国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人
可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在
评估其机器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。
对于公司和被评估标的资产在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而
评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估
人员对此不承担相关责任。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次重组中，除法瑞尔以外的交易对方均与金一文化签订了《业绩补偿协
议》。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司
及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出
现经营未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时，可
能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司未来
营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法
达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与各业绩补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，约定的业绩补偿方
式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致
交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿义务人如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，金一文化将持有金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石 100%的
股权，持有臻宝通 99.06%的股权。从公司整体角度看，金一文化和标的公司需
在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和交易标的之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模
式和内部管理制度，可能会对公司的经营带来不利影响。
资产规模的扩大对金一文化的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大资
产重组方案已根据企业未来发展的需要对交易标的董事会、监事会、经营管理层
的调整进行了适当安排，且不会对标的公司组织架构进行重大调整。如果整合无
法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响金
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一文化的经营与发展，提醒投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份及支付现金购买部分标的公司资产构成非同一控制下
企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在各交易标
的未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损
益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝将成为金一文化的全资子公司，臻宝
通将成为金一文化的控股子公司，纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司
具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交
易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，进一步多元化公司的业务范
围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。如本次交易于 2017 年 9
月完成，在各标的公司 2017 年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长
的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍均有增长，在 2017 年度当
年不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多
方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司
的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于
预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若
标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
（十）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 70,079.67 万
元，募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本
次交易现金对价。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，
本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购
交易标的的资金和相关中介机构费用以及其他交易税费。若公司以自有资金或采
用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，
城镇居民可支配收入增速放缓。黄金珠宝首饰零售业属于零售行业的高端领域，
是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境
受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较
为明显。
（二）主要原材料价格波动的风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央
行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波
动较大；钻石市场同属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价
格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（De Beers）的影响，
存在一定的波动。
本次重组交易标的的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果交易
标的无法及时、有效地应对原材料价格波动，交易标的将面临原材料价格短期波
动对经营产生不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
黄金珠宝行业在我国的起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄
金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。
行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并
也在积极的发展当中，黄金珠宝行业企业均希望能够在未来几年获得更大的市场
份额。因此，本次重组各交易标的均面临激烈的市场竞争，如果各交易标的无法
有效的应对竞争，将会产生一定的经营风险。
（四）存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
标的公司
存货 占总资产比 存货 占总资产比
金艺珠宝 23,861.49 42.21% 30,919.60 37.24%
捷夫珠宝 31,639.43 74.68% 34,817.30 56.63%
臻宝通 28,881.98 46.70% 21,074.06 38.67%
贵天钻石 10,293.75 35.68% 5,679.24 26.75%
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及裸钻等库存商品为主。
存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先，珠宝产品具
有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。另一方面，零售业务主要以开
设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着门店数量的增加，铺货的金额相应
增大。各标的已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但
较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降
导致的存货积压风险。
（五）资产负债率较高的风险
本次重组各交易标的近报告期内资产负债率（合并口径）如下表：
标的公司 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金艺珠宝 49.96% 90.74%
捷夫珠宝 52.06% 77.72%
臻宝通 62.22% 71.96%
贵天钻石 63.69% 77.32%
报告期内，交易标的资产负债率较高，存在一定的偿债压力和财务成本压力。
虽然各标的资产负债率都有下降趋势，但截至 2016 年 12 月 31 日，臻宝通和贵
天钻石的资产负债率仍在 62%以上。较高的资产负债率有可能给交易标的带来经
营风险，提醒广大投资者注意该风险。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，交易标的的客户集中度较高，其中，金艺珠宝和捷夫珠宝的前五
大客户销售占比 2016 年度达到了 58%以上，具体如下：
标的公司 2016 年度 2015 年度
金艺珠宝 58.60% 46.59%
捷夫珠宝 59.32% 56.26%
臻宝通 37.91% 45.06%
贵天钻石 40.79% 36.84%
报告期内，金艺珠宝和捷夫珠宝的客户集中度相对较高，若发生主要客户流
失将在一定程度上对金艺珠宝和捷夫珠宝的经营业绩产生一定的影响，提醒广大
投资者注意该风险。
（七）黄金租赁业务的风险
报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租
赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利
息。由于金价波动对租赁黄金的公允价值产生重大影响，如果标的公司不能及时
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
调整经营决策、销售规模、销售价格等，则有可能因黄金租赁业务出现公允价值
变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑的风险。
（八）臻宝通和贵天钻石经营性现金流持续为负的风险
报告期内，交易标的臻宝通和贵天钻石经营活动产生的现金流量净额持续为
负数，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 2016 年度 2015 年度
臻宝通 -6,527.19 -12,734.84
贵天钻石 -2,446.37 -4,220.69
从上表可见，臻宝通和贵天钻石经营活动产生的现金流量净额持续为负，主
要由于臻宝通和贵天钻石业务规模的不断扩大，存货、经营性应收项目的增加，
致使流动资金占用较多。未来随着臻宝通和贵天钻石业务规模的进一步扩大，如
果不能强化现金收支管理，将会面临营运资金短缺风险。
（九）直营、联营店地址调整或无法存续的风险
目前，捷夫珠宝拥有多家直营、联营店铺，且大部分店铺位于合作的商场或
百货公司内。由于城市的布局可能会随着发展和规模发生一定变化，商圈的位置
可能会进行调整，这将导致捷夫珠宝直营、联营店铺的地理位置发生改变。此外，
捷夫珠宝与各大商场的联营合同周期为 6-12 个月不等，在合同即将结束前需要
与对方及时续签合同，否则可能存在店铺无法存续的风险。这对于捷夫珠宝的销
售收入可能产生负面的影响。
（十）捷夫珠宝品牌代理业务无法续约的风险
报告期内，捷夫珠宝的中国黄金品牌代理业务收入占其主营业务收入的比例
分别为 72.13%和 58.98%，毛利占比分别为 34.44%和 24.53%，是捷夫珠宝的主要
利润来源之一。捷夫珠宝自 2013 年与中国黄金开展业务以来，合作良好。捷夫
珠宝拥有 4 家加盟商经营中国黄金品牌产品。目前，捷夫珠宝与中国黄金的委托
代理协议均为一年一签，如果未来捷夫珠宝无法继续取得中国黄金的授权，将无
法继续开展中国黄金品牌产品代理业务。捷夫珠宝可能存在需要更换其他黄金品
牌以开展代理业务或终止黄金品牌代理业务的风险。
（十一）捷夫珠宝品牌代理业务发生跨区域冲货的风险
捷夫珠宝自 2013 年与中国黄金开展业务以来，合作良好。捷夫珠宝拥有 4
家加盟商经营中国黄金品牌产品。由于捷夫珠宝未在加盟协议中与上述 4 家加盟
商约定采购货品的来源和价格，因此 4 家加盟商存在跨区域冲货的风险，即中国
招商证券关于金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
黄金品牌在其他省市的授权加盟商（品牌服务中心）以更低的价格，向前述 4
家加盟商销售中国黄金品牌产品。这将导致捷夫珠宝与 4 家加盟商的关系恶化并
扰乱中国黄金产品在黑龙江省的市场。综上，冲货可能给捷夫珠宝在行业内的形
象和经营业绩带来不利影响。
（十二）捷夫珠宝集中采购导致的经营风险
捷夫珠宝所销售的黄金珠宝首饰存在较为明显的季节性。由于捷夫珠宝主打
婚庆市场，所以国内几个主要节假日例如七夕节、情人节等为销售高峰期。此外
由于捷夫的主要销售市场集中在东北地区，特别是哈尔滨及周边县市，因此销售
旺季集中在每年的夏、秋两季、即 5-10 月左右。集中销售带来的集中采购原材
料可能会给捷夫珠宝带来一定风险，由于黄金、钻石等原料的单价较高而客户（主
要为各大商场）回款存在一定的账期，捷夫珠宝可能会从银行或其他第三方获得
借款，这些借款均存在一定的不确定性。短时大量的资金需求可能会导致捷夫珠
宝资金链紧缺的情况。
（十三）捷夫珠宝经营业绩主要来源于东北市场以及新区域市场开拓风险
捷夫珠宝的注册地位于广东省深圳市，但其主要子公司哈尔滨捷夫位于黑龙
江省哈尔滨市，哈尔滨同时也是捷夫珠宝的实际经营地点。捷夫珠宝目前拥有
30 家直营、联营和加盟店，其中有 26 家位于黑龙江省、2 家位于吉林省长春市、
2 家位于辽宁省沈阳市。报告期内，捷夫珠宝曾于 2015 年在北京、天津等华北
中心城市开设店铺，但由于各地方对于品牌的认知和消费需求的释放尚需时日，
捷夫珠宝于 2016 年退出华北市场。总体而言，捷夫珠宝在报告期内的收入主要
来源于东北市场，未来可能存在区域性经营风险。
若捷夫珠宝今后选择在新区域开拓市场，可能存在开拓情况不及预期的风
险，产生的亏损将可能导致其经营业绩下滑。
（十四）贵天钻石担保损失的风险
截至本财务顾问报告签署之日，贵天钻石仍未履行完的关联担保合计金额为
7,000.00 万元及相关利息、罚息（如有），若贵天钻石同时发生经营状况下降
导致无力偿还借款的情况，可能会对上市公司带来损失，损失金额最大为
7,000.00 万元及相关利息、罚息（如有）。目前贵天钻石经营状况、现金流状
况均良好，且各项担保均有其他的共同担保方或措施，因此其风险较小。
由于贵天钻石目前为上市公司控股子公司，在报告期内为上市公司合并范围
内控股子公司。本次交易作价以贵天钻石的评估价值为基础，评估过程中未考虑
关联担保因素，因此上述担保不会对本次交易作价带来影响，在交易完成后也不
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会给上市公司带来新的影响因素。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易《北京金一文化发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》和其他信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正
式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主
要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出
现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组
沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本财务顾问报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请
的同时，项目组按内核小组的要求将包括《北京金一文化发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的主
要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安
排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项
目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内
核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
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核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨
论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可
加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和其他信息披露文件的核查和对项目组
人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：北京金一文化发展股份有
限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本财务顾问报
告，并同意将本财务顾问报告作为金一文化本次交易申请材料的必备文件上报中
国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券、期货相关业务许可的评估机构的评估结果
并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组
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办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的
评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合
理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法人代表（或授权代表） _____________________
霍 达
内核负责人 _____________________
王黎祥
部门负责人 ___________________
谢继军
财务顾问主办人 _____________________ _____________________
王 浩 金 霖
招商证券股份有限公司
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