安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
安徽辉隆农资集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽辉隆农资集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 辉隆股份
股票代码： 002556
收购人名称： 安徽辉隆投资有限公司
收购人住所： 安徽省合肥市包河区延安路1779号
通讯地址： 安徽省合肥市包河区延安路1779号
签署日期：2017年5月
3-1-1
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系安徽辉隆投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了安徽辉隆投资有限公司在安徽辉隆农资集团股份有限公
司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在安徽辉隆农资集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及股权无偿转让事宜，安徽省供销合作社联合社已于2017
年2月23日下发了《关于同意无偿转让上市公司股份给全资子公司的批复》（供
发财【2017】8号），同意安徽省供销商业总公司将所持有的安徽辉隆农资集团
股份有限公司38.58%股权无偿转让给安徽辉隆投资有限公司。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购
人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
目录
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6
二、收购人相关产权及控制关系 ....................................................................................... 6
三、收购人成立未满 3 年，控股股东商业总公司的主要业务情况及最近三年及一期财
务状况 ................................................................................................................................. 12
四、收购人最近 5 年合法合规经营情况 ......................................................................... 13
五、收购人董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................................... 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................. 14
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15
一、收购目的 ..................................................................................................................... 15
二、收购决定 ..................................................................................................................... 15
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份 ..................................................................................................................................... 16
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 17
一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................. 17
二、本次无偿转让的主要内容 ......................................................................................... 18
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ..................................... 20
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 21
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 22
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整 ................................................................................................................................. 22
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 22
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................................... 22
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安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
............................................................................................................................................. 23
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ............................................. 23
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 23
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 24
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况 ................................................................. 25
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 ................................................................. 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 27
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 28
一、相关机构买卖上市公司股票的情况 ......................................................................... 28
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况 ............................................................................................................................. 28
第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 31
一、商业总公司最近三年及一期财务数据 ..................................................................... 31
二、商业总公司 2014-2016 年度财务报表审计意见 ...................................................... 36
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 37
收购人声明 ............................................................................................................................. 38
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 39
律师声明 ................................................................................................................................. 40
第十一节 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 42
一、备查文件 ..................................................................................................................... 42
二、备查地点 ..................................................................................................................... 42
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
收购方、收购人、辉隆 安徽辉隆投资有限公司
指
投资、公司
安徽辉隆农资集团股份有限公司（股票代码：
上市公司、辉隆股份 指
002556）
省社 指 安徽省供销合作社联合社
商业总公司 指 安徽省供销商业总公司
本次收购、本次股权转 收购方通过无偿转让方式取得上市公司辉隆股份
指
让、本次无偿转让 38.58%股权导致收购辉隆股份的交易事项
本报告书 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司收购报告书》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东海证券、财务顾问 指 东海证券股份有限公司
承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
元 指 人民币元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：安徽辉隆投资有限公司
注册地：安徽省合肥市包河区延安路1779号
法定代表人：李永东
注册资本：30000万元
统一社会信用代码：91340000MA2N986X00
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：农业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；
房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期：2016年12月20日
营业期限：长期
通讯地址：安徽省合肥市包河区延安路1779号
邮政编码：230000
联系电话：0551-62667357
二、收购人相关产权及控制关系
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，商业总公司持有收购人100%股权，商业总公司是
收购人的控股股东；省社直接持有商业总公司100%的股权，省社是收购人的实
际控制人。
1、商业总公司基本情况如下：
公司名称：安徽省供销商业总公司
成立时间：1992年7月24日
公司住所：安徽省合肥市祁门路1777号
公司类型：集体所有制
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法定代表人：钱斌
注册资本：2,712.00万元
联系电话：0551-62667357
统一社会信用代码：91340000148943152A
经营范围：农业生产资料、农副产品（不含棉花、粮食）、干鲜果品、日用
杂品、日用百货、针纺织品、五金、建材、普通机械销售；仓储，商业信息、技
术咨询服务；经营本系统商品进出口业务，接受本系统单位委托代理进出口业务，
经营本系统技术进口业务，承办中外合资、合作及三来一补、易贷贸易、转口贸
易业务，房屋租赁。
2、省社基本情况如下：
单位名称：安徽省供销合作社联合社
地址：安徽省合肥市庐阳区庐江路123号
机构类型：机关法人 钱斌
有效期：自2014年08月20日至2018年08月20日
代码：00298661-9
登记号：组代管340000-039986
3、截至本报告书签署之日，省社控制的一级子公司为商业总公司。
4、截至本报告书签署之日，商业总公司控制的一级子公司如下：
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元） （%）
粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、
矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产
品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、
1 安徽辉隆农资集团股份有限公司 合肥 71,760 38.58 销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合
肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁
止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓
储服务；农业技术服务。
一般经营项目：股权投资及管理、项目投资及管理、
2 安徽新力投资集团有限公司 合肥 16,984 100.00 受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；
企业形象策划；物业管理。
再生资源回收、加工利用及再生品销售（不含危险废
物）；冶炼炉料、机电设备、运输工具、残次呆滞材料、
重油、清仓超储材料收购及其再生品销售；金属材料、
化工产品（不含危险品）、建筑材料、骨胶、五金交电、
汽车、木材、木制品、纸浆、纸张、石材、农副产品
3 安徽双赢再生资源集团有限公司 合肥 10,000 56.00
（不含棉花、粮食）、酒水、煤炭、矿产品、农机具、
处理加工再生资源的设备销售；与再生资源利用有关
咨询服务；报废汽车、废旧船舶及军队退役报废装备
回收拆解及综合利用；经国家批准的进出口业务；房
屋、设备租赁；贵金属购销；金融信息服务（证劵、
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元） （%）
期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
棉棉花收购，进出口业务，棉花、棉短绒、絮棉、麻
类、麻制品、轧花机械及配件、农副产品、粮食、建
材销售，棉花检测，包装棉花种子销售，商务信息咨
4 安徽省棉麻有限责任公司 合肥 1,800 55.00
询,仓储(不含危险化学品)，废旧金属、废旧物资的回收
与销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
五金交电、百货、日用杂品、农副产品、纺织品及原
辅材料、建材、化工材料、汽车、摩托车及配件、钢
材、办公设备、计算机及配件、保健用品销售，农副
5 安徽省天诚商贸有限公司 合肥 500 62.40 产品收购，房屋租赁。废旧物资收购、加工、储运、
调拨；粮油制品、冶金炉料销售；制冷设备安装与维
修；房屋拆除（含房屋内设备），木制品生产、销售；
煤炭批发。
一般经营项目：图文设计制作,印刷品的分装、加工，
6 安徽省瑞隆印务有限公司 合肥 500 60.00 仓储、物流服务，棉、麻、塑料制品、纸张、农副产
品销售；房屋租赁。
许可经营项目：烟花爆竹销售，一类危险货物运输。
7 安徽盛虹烟花爆竹集团有限公司 合肥 3,000 60.00
一般经营项目：化工产品、日用百货、办公用品、文
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元） （%）
体用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、
金属材料、建材、装饰材料、日用杂品、冶金炉料、
食用农产品销售；废旧物品的回收与利用；防伪标识
制作与销售。
安徽省新世纪商务酒店管理有限责任
8 合肥 200 56.43 酒店管理（不得直接经营）。
公司
棉花收购、棉花及其副产品、棉花加工机械及零配件、
棉花打包铅丝及棉花打包布、针纺织品 、化纤、农副
9 安庆市皖农贸易有限责任公司 安庆 800 65.50
产品（不含法律、法规或国务院决定规定须经批准的
许可经营项目）批发、调拨。
冷冻食品仓储；预包装食品、冷冻（藏）食品销售；
农副产品（除粮、棉）加工、销售；物流服务；进出
10 安徽和合冷链食品股份有限公司 合肥 6,000 66.66
口贸易。（涉及行政许可的在许可证有效期及核定范围
内经营）
花卉苗木研发、种植与销售；农副水土特产品研发、
种养、销售；生态农业景区设计、建设、观光与经营；
园林景观规划、设计、施工及维护；休闲度假旅游项
11 安徽和合生态农业股份有限公司 宣城 8,000 57.35
目开发、投资与管理；旅游信息咨询服务；旅游环保
产品开发、销售；会务服务；旅游房地产开发、经营；
房地产租赁；绿色环保新型能源的开发与利用。（依法
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元） （%）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发、经营及工程管理，建筑材料销售，房地
产营销策划，物业管理，园林绿化工程，装饰工程，
建筑拆除服务，房屋租赁，招商代理服务，礼仪、庆
12 安徽德嘉置业有限公司 合肥 15,000 100.00
典服务，会议、展览服务，文化用品销售。（以上依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
茶叶进出口、内销，自营和代理各类商品及技术的进
出口，食用农产品收购、加工、销售、仓储、包装服
13 安徽茶叶进出口有限公司 合肥 1010.47 37.44 务，预包装食品和茶叶加工、分装，房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
14 安徽和硕投资管理有限公司 合肥 1,200 100.00 企业管理咨询，投资顾问；资产托管。
一般经营项目：房地产开发、销售，高新技术开发及
15 安徽辉隆置业发展有限公司 合肥 6,000 54.00 转让，农业综合开发，体育项目开发，装饰装潢工程
施工，建材、农副产品、家用电器、通讯设备销售。
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（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
100%
安徽辉隆投资有限公司
（三）主要子公司情况
截至本报告书签署日，收购人无子公司。
三、收购人成立未满 3 年，控股股东商业总公司的主要业务
情况及最近三年及一期财务状况
（一）主要业务
商业总公司的经营范围为：农业生产资料、农副产品（不含棉花、粮食）、
干鲜果品、日用杂品、日用百货、针纺织品、五金、建材、普通机械销售；仓储，
商业信息、技术咨询服务；经营本系统商品进出口业务，接受本系统单位委托代
理进出口业务，经营本系统技术进口业务，承办中外合资、合作及三来一补、易
贷贸易、转口贸易业务，房屋租赁。
（二）商业总公司最近三年及一期合并报表财务状况
单位：元
项目 2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
注
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
资产总计 27,947,263,704.08 26,160,687,691.52 23,061,700,034.85 18,385,510,150.20
负债总计 23,517,970,416.04 21,747,994,739.90 18,765,573,014.44 14,810,902,672.41
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项目 2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
注
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
所有者权益合计 4,429,293,288.04 4,412,692,951.62 4,296,127,020.41 3,574,607,477.79
营业收入 7,387,041,451.25 29,536,432,246.27 21,629,613,211.99 20,117,489,131.20
营业成本 7,249,454,799.62 29,075,836,121.36 20,457,856,551.35 18,750,066,368.56
净利润 77,617,022.47 321,897,751.14 78,156,702.37 239,053,555.61
资产负债率 84.15% 83.13% 81.37% 80.56%
净资产收益率 1.76% 7.39% 1.99% 6.99%
注：2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、收购人最近 5 年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家居
姓名 现任职务 国籍 居住地
留权
李永东 董事长兼总经理 中国 安徽合肥 否
汪 斌 董事 中国 安徽合肥 否
吴 昊 董事 中国 安徽合肥 否
魏 翔 董事 中国 安徽合肥 否
邓顶亮 董事 中国 安徽合肥 否
李云昊 监事 中国 安徽合肥 否
王传友 副总经理 中国 安徽合肥 否
陈 林 副总经理 中国 安徽合肥 否
朱金和 副总经理 中国 安徽合肥 否
查 莉 财务负责人兼董事会秘书 中国 安徽合肥 否
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东安徽省供销商业总公司、实际控
制人安徽省供销合作社联合社通过安徽新力投资集团有限公司间接持有上市公
司安徽新力金融股份有限公司 20.00%的股权。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东安徽省供销商业总公司、实际控
制人安徽省供销合作社联合社通过安徽新力投资集团有限公司间接持有上市公
司安徽新力金融股份有限公司 20.00%的股权。
新力金融的简要情况如下：
公司名称 安徽新力金融股份有限公司
注册资本 24,200 万元
法定代表人 徐立新
成立日期 2007年6月27日
注册地址 安徽省巢湖市长江西路 269 号
统一社会信用代码 91340000705022576T
互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机
网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物
经营范围 业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业类型 其他股份有限公司(上市)
登记状态 存续
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国务院《关于深化供销合作社综合改革的决定》（国务院 2015（11）号）文
件提出，要探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局。为盘活社有资产，
发挥社有资产作用、实现社有资产保值增值，商业总公司将其持有的上市公司
38.58%的股份即 276,824,640 股无偿转让给辉隆投资。
商业总公司与辉隆投资均为省社控制的公司，本次股权无偿转让不会导致实
际控制权发生变化，辉隆股份的实际控制人仍为省社。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
1、2017 年 1 月 9 日，商业总公司 2017 年第一次总经理办公会会议审议通
过了此次无偿转让事项。
2、2017 年 1 月 10 日，辉隆投资召开了第一届董事会第二次会议，审议通
过了此次无偿转让事项。
3、2017 年 2 月 23 日，安徽省供销合作社联合社批复同意了此次无偿转让
事项。
（二）关于本次无偿转让的批复权
根据 2015 年 3 月 23 日中共中央发布的《中共中央 国务院关于深化供销合
作社综合改革的决定》（中发﹝2015﹞11 号）第（十四）点，和 2015 年 12 月 9
日中共安徽省委发布的《中共安徽省委 安徽省人民政府关于深化供销合作社综
合改革的实施意见》（皖发﹝2015﹞25 号）第 14 点提到的相关内容，“各级供销
合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理
者，……”。安徽省供销社系辉隆股份的实际控制人，同时也是商业总公司的上
级主管部门，安徽省供销社有权对社属资产进行管理和处置。安徽省供销社出具
的同意本次无偿转让的批复合法、有效。本次无偿转让无需取得国务院国资委、
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安徽省政府、安徽省供销合作社联合社上级部门等主体的审批同意。
（三）本次股权转让尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次无偿转让尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约
收购义务的豁免。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，辉隆投资未持有上市公司股份。上市公司相关股权结构如下图
所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
38.58%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
本次收购完成后，收购人将持有上市公司 276,824,640 股股份，占其总股本
的 38.58%。上市公司股权结构如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
100%
安徽辉隆投资有限公司
38.58%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
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二、本次无偿转让的主要内容
根据 2017 年 2 月 20 日商业总公司与辉隆投资签订的《安徽辉隆农资集团股
份有限公司股份无偿转让协议》的约定，本次无偿转让的主要内容如下：
（一）本次无偿转让的当事方
转让方：安徽省供销商业总公司（以下简称“甲方”）
住所： 安徽省合肥市祁门路 1777 号
法定代表人：钱斌
受让方：安徽辉隆投资有限公司（以下简称“乙方”）
住所： 安徽省合肥市包河区延安路 1779 号
法定代表人：李永东
（二）无偿转让标的
1、本次无偿转让的标的为甲方持有的辉隆股份 276,824,640 股股份（持股比
例为 38.58%）。本次无偿转让后，甲方不再持有辉隆股份的股份。
2、本次无偿转让，乙方无需向甲方支付任何对价。
（三）目标股份的交付
1、甲、乙双方一致同意，在本次无偿转让事宜报经省供销社审核批准并办
理完毕相关变更登记手续之日，为目标股份过户之日。
2、乙方自目标股份过户之日起，正式成为辉隆股份的股东。
3、截止本协议签署之日，甲方目前持有的辉隆股份 7500 万股股份已质押给
华福证券有限责任公司，质押期限为 2016 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 14 日。鉴
于甲方持有的上述 7500 万股股份尚在质押期内，甲乙双方一致同意，在甲方获
准本次无偿转让后，将采取如下方式办理股份变更登记：
（1）如上市公司办理股份变更登记时，上述 7500 万股股份尚未解除质押，
甲方将对其持有的目标股份分两次办理变更登记。甲方先将未设定质押的上市公
司股份变更至乙方名下，待质押期限届满后，再将上述 7500 万股股份办理至乙
方名下。
（2）如上市公司办理股份变更登记时，上述 7500 万股股份已解除质押，甲
方将一次性将持有的上市公司股份变更至乙方名下。
（四）职工安置分流
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本次无偿转让不涉及辉隆股份职工分流安置。
（五）债权债务以及或有负债承担
本次无偿转让仅涉及辉隆股份股东变更，辉隆股份法人主体地位未发生任何
变化，转让股份后，辉隆股份继续承担其债权债务、或有负债，继续履行对外签
订的各项协议。
（六）过渡期安排
1、本协议所称过渡期，是指从本协议签署之日起至目标股份完成过户之日
止的期间。
2、在过渡期内，甲方与乙方不得针对辉隆股份实施下列行为：
（1）不正当地从辉隆股份获取利益；
（2）将目标股份向本协议之外的、非乙方安排或指定的第三方出售、转移、
（因发生执行人民法院生效判决而不得不发生的股份处置除外）；
（3）不正当地实施减少或可能减少辉隆股份资产价值的行为；
（4）与第三方恶意串通从事任何对辉隆股份的运营或财务状况有损害的行
为，包括但不限于：无偿转让财产、非正常压价出售财产、对原来没有财产担保
的债务提供财产担保，对未到期的债务提前清偿，放弃债权，提前履行其他义务
或加重义务承担等。
4、在过渡期内，如果出现影响目标股份无偿转让的事实，知悉该事实的一
方应及时通知另外一方。
（七）协议的变更和解除
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本协议；
（1）由于不可抗力因素致使本协议无法实现的；
（2）另一方在合同约定期限内没有履行协议的；
（3）另一方有其它致使不能实现协议目的的违约行为的。
（八）违约责任
本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本
协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支
出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
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（九）争议的解决
本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可
向有管辖权的人民法院起诉。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说
明
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。
本次无偿转让涉及的上市公司股份权属清晰，不存在质押、司法冻结等法律
限制转让的情况。
本次收购完成后，辉隆投资持有的上市公司的股份，在收购完成后 12 个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制。
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第四节 资金来源
根据省社《关于同意无偿转让上市公司股份给全资子公司的批复》（供发财
【2017】8 号）批复，商业总公司将持有的辉隆股份 38.58%的股份即 276,824,640
股无偿转让给辉隆投资。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资
金来源相关事项。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务
改变或重大调整的计划。
若未来收购人对上市公司主营业务做出重大变动，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并的计划，也没有对上市公司实施重组的计划。
若未来根据收购人和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高
级管理人员的组成等相关计划。
未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、
监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人
员的变化，亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式决定。
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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变
的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上
市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制
人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关
联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
此外，辉隆投资已出具了《安徽辉隆投资有限公司关于维护安徽辉隆农资集
团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在辉隆投资及辉隆投资控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与辉隆投资之间完全独立。
3、辉隆投资向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资
金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与辉隆投资共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在辉隆投资兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，辉隆投资不干预上市公司的资金
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使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证辉隆投资除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性
同业竞争的业务和经营。
4、辉隆投资将尽量避免辉隆投资及辉隆投资实际控制或施加重大影响的其
他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。”
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
收购人主要从事投资管理业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
为确保辉隆股份及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与辉隆股份之间可能存在的潜在同业竞争，辉隆投资已
作出如下说明和承诺：
“ 1、截止本承诺出具日，辉隆投资与上市公司不存在从事相同和相似业务
的情形，与上市公司不存在同业竞争。
2、本次无偿转让完成后，辉隆投资将采取合法及有效的措施，促使辉隆投
资及除上市公司外辉隆投资控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业
务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如辉隆投资及除上市公司外辉隆投资控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
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商业机会的肯定答复，辉隆投资及除上市公司外辉隆投资控制的其他企业尽力将
该商业机会给予上市公司。
4、如辉隆投资及辉隆投资控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监
管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护辉隆投资下属包括上市公司在
内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，辉
隆投资承诺将在其后的 3 年内采取合法、有效的措施予以解决。
辉隆投资确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在辉隆投资
作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易情况。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，辉隆投资
承诺如下：
“1、辉隆投资将尽量避免辉隆投资及辉隆投资实际控制或施加重大影响的其
他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、辉隆投资将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、辉隆投资保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
辉隆投资确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；辉隆投资
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关机构买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事
务所均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及
其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人聘请的财务顾问、律师事务所
相关工作人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
1、查莉女士，收购人财务负责人兼董事会秘书。查莉就 2016 年 7 月 8 日至
2017 年 1 月 10 日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。自查
期间具体交易情况如下：
自查期间买卖股票情况 截至 2017
年 1 月 10
序号 姓名 关联关系
交易期间 交易方向 交易数量 价格区间 日持股数
（股）
买入 40,300 9.89-10.12
2016 年 7 月
卖出 55,600 9.78-10.22
买入 8,000 8.84-9.15
2016 年 8 月
卖出 8,400 9-9.28
买入 32,600 8.67-8.8
财务负责 2016 年 9 月
卖出 31,600 8.6-8.82
1 查莉 人兼董事 120,600
2016 年 10 买入 53,200 8.83-9.36
会秘书
月 卖出 58,000 8.97-9.46
2016 年 11 买入 41,900 9.09-9.9
月 卖出 70,800 9.22-10
2016 年 12 买入 144,000 9.25-10.75
月 卖出 125,300 9.68-11.45
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买入 25,600 11-11.14
2017 年 1 月
卖出 49,000 10.72-11.46
查莉女士已就此次交易出具声明：本人于2016年7月8日至2017年1月10日期
间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人
根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、查杨女士，查莉之姐妹。查杨就2016年7月8日至2017年1月10日是否进行
内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
自查期间买卖股票情况 截至 2017
年 1 月 10
序号 姓名 关联关系 交易方
交易期间 交易数量 价格区间 日持股数
向
（股）
买入 28,500 9.12
2016 年 9 月
卖出 - -
买入 14,000 9.87-10.62
1 查杨 查莉姐妹 2016 年 12 月 26,000
卖出 17,500 10.03-11.27
买入 1,000 9.12
2017 年 1 月
卖出 - -
查杨女士已就此次交易出具说明：本人于 2016 年 7 月 8 日至 2017 年 1 月
10 日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行
为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
3、岳洋先生，查莉之配偶。岳洋就 2016 年 7 月 8 日至 2017 年 1 月 10 日是
否进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
自查期间买卖股票情况 截至
2017 年 1
序号 姓名 关联关系 月 10 日
交易期间 交易方向 交易数量 价格区间
持股数
（股）
买入 1,000 9.85-10.01
2016 年 7 月
卖出 1,200 9.78-10.22
买入 1,000 8.98
2016 年 9 月
1 岳洋 查莉配偶 卖出 - - 3,050
买入 1,000 9.30
2016 年 10 月
卖出 2,000 9.45
2016 年 11 月 买入 - -
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卖出 1,000 9.98
岳洋先生已就此次交易出具说明：本人于2016年7月8日至2017年1月10日期
间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人
根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
4、王传友、朱金和于2016年7月8日至2017年1月10日期间的股份变动行为系
高管自动锁定行为，非二级市场交易行为。
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。
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第九节 收购人的财务资料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》要求，因收购人成立未满三年，故本报告书披露收购人控股股东商业
总公司 2014-2016 年度、2017 年 1-3 月财务资料如下：
一、商业总公司最近三年及一期财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 4,332,273,786.08 4,670,962,231.98 3,710,905,515.64 2,834,862,601.46
以公允价值计量
且其变动计入当
242,864.00 5,212,274.19 2,890,977.48 7,800,884.57
期损益的金融资
产
衍生金融资产 455,409.36
应收票据 331,791,895.85 175,536,498.25 201,861,412.11 271,314,270.41
应收账款 1,968,115,892.77 2,993,995,444.15 2,003,685,777.78 3,414,188,963.63
预付款项 3,940,092,433.67 3,955,417,700.19 2,311,266,460.17 2,905,807,405.89
应收利息 16,595,130.95 16,209,379.66 6,871,251.24 12,876,918.40
应收股利 73,228,750.00 2,107,837.69
其他应收款 4,750,427,138.03 2,631,343,913.45 1,326,883,194.28 1,418,579,763.11
存货 3,017,984,384.14 2,728,305,211.36 2,699,304,815.71 2,503,578,261.74
一年内到期的非
289,170,245.16 298,208,070.57 760,767,944.59 637,237,501.12
流动资产
其他流动资产 460,500,260.79 527,562,301.89 573,005,547.49 291,988,053.93
流动资产合计 19,180,878,190.80 18,004,860,863.38 13,597,442,896.49 14,298,234,624.26
非流动资产：
发放贷款及垫款 1,548,639,734.49 1,471,020,981.04 1,434,842,269.65 7,308,384.87
可供出售金融资产 318,253,152.42 301,440,652.42 310,537,232.62 88,533,659.21
持有至到期投资 15,700,000.00 28,700,000.00
长期应收款 3,605,846,946.85 3,197,549,545.87 2,960,289,683.34 1,585,622,624.60
长期股权投资 502,199,138.14 316,318,550.40 327,561,625.25 437,497,091.39
投资性房地产 278,504,726.43 281,450,773.57 253,877,639.99 121,711,108.45
3-1-31
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1,000,039,984.18
固定资产 1,057,689,995.38 1,019,155,188.15 2,452,212,604.79
在建工程 75,943,125.58 69,589,508.01 88,604,208.17 148,192,311.92
固定资产清理 21,821,278.39 581,894.37 30,350.06 67,065.56
生产性生物资产 44,020,433.21 43,339,818.54 40,311,522.15 36,707,677.29
无形资产 347,384,285.03 347,489,656.80 491,994,668.86 361,281,602.57
开发支出 4,461,727.00
商誉 684,207,512.81 616,369,188.73 691,942,686.75 53,534,321.70
长期待摊费用 48,508,186.84 50,040,461.15 41,295,714.11 33,395,412.94
递延所得税资产 63,064,840.71 192,291,593.52 182,161,529.46 23,107,782.69
其他非流动资产 150,140,430.00 220,489,015.57 188,595,403.16 187,284,771.57
非流动资产合计 8,766,385,513.28 8,155,826,828.14 9,464,257,138.36 4,087,275,525.94
资产总计 27,947,263,704.08 26,160,687,691.52 23,061,700,034.85 18,385,510,150.20
流动负债：
短期借款 4,780,708,980.90 4,078,121,276.80 4,455,154,441.33 3,458,009,796.96
应付票据 4,830,981,743.34 5,036,456,068.81 4,039,048,765.10 3,868,274,620.00
应付账款 2,344,810,973.39 2,586,304,210.07 1,785,606,885.84 1,754,491,349.92
预收款项 1,503,073,696.50 1,588,123,342.23 599,240,733.37 752,369,379.47
应付职工薪酬 23,346,922.89 41,440,989.13 60,884,303.10 39,618,321.08
应交税费 391,572,020.47 648,222,976.41 276,700,606.84 104,233,250.80
应付利息 44,699,294.55 36,187,477.11 49,328,871.22 61,576,495.80
应付股利 163,205,476.92 1,248,750.29 1,366,336.98 201,502.29
其他应付款 4,871,066,195.94 3,570,010,980.24 3,105,960,444.58 2,665,889,570.80
担保合同准备金 39,523,846.78 42,618,425.49
一年内到期的非
539,956,029.02 772,506,145.80 536,625,717.93 292,500,000.00
流动负债
其他流动负债 173,919,541.42 67,574,274.16 456,907,043.09 34,513,804.02
流动负债合计 19,667,340,875.34 18,465,720,337.83 15,409,442,574.87 13,031,678,091.14
非流动负债：
长期借款 2,694,911,913.77 2,095,527,146.45 2,458,733,574.52 663,713,633.02
应付债券 590,000,000.00 600,000,000.00 520,000,000.00 750,000,000.00
长期应付款 543,684,351.42 472,637,670.20 308,765,929.12 325,661,354.35
专项应付款 2,908,163.50 2,908,163.50 2,908,163.50 2,908,163.50
预计负债 94,483,244.55
递延收益 19,288,556.53 14,808,535.32 38,273,177.09 13,915,925.31
递延所得税负债 -163,444.52 759,428.75 169,131.25 18,397.50
其他非流动负债 1,150,213.30 27,280,464.09 25,915,271.09
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非流动负债合计 3,850,629,540.70 3,282,274,402.07 3,356,130,439.57 1,779,224,581.27
负债合计 23,517,970,416.04 21,747,994,739.90 18,765,573,014.44 14,810,902,672.41
所有者权益：
实收资本 46,408,873.91 46,408,873.91 46,408,873.91 46,408,873.91
资本公积 658,628,013.43 659,359,501.53 678,333,322.12 721,095,566.82
其他综合收益 3,058,655.94 3,315,917.08 1,273,241.80 475,114.56
盈余公积 82,396,019.67 82,396,019.67 82,396,019.67 82,396,019.67
一般风险准备 5,888,466.09 5,888,466.09 3,453,665.96
未分配利润 170,359,206.54 88,294,430.14 207,667,323.03 291,548,049.17
归属于母公司所
966,739,235.58 885,663,208.42 1,019,532,446.49 1,141,923,624.13
有者权益合计
少数股东权益 3,462,554,052.46 3,527,029,743.20 3,276,594,573.92 2,432,683,853.66
所有者权益合计 4,429,293,288.04 4,412,692,951.62 4,296,127,020.41 3,574,607,477.79
负债和所有者权
27,947,263,704.08 26,160,687,691.52 23,061,700,034.85 18,385,510,150.20
益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 7,514,308,064.94 30,125,756,687.70 22,056,860,260.70 20,117,489,131.20
营业收入 7,387,041,451.25 29,536,432,246.27 21,629,613,211.99 20,117,489,131.20
利息收入 119,961,856.30 548,080,262.40 392,711,348.71
担保费收入 7,304,757.39 41,244,179.03 34,535,700.00
二、营业总成本 7,665,020,664.60 30,846,256,846.01 22,182,465,208.47 20,125,225,270.66
营业成本 7,249,454,799.62 29,075,836,121.36 20,457,856,551.35 18,750,066,368.56
利息支出 30,842,916.75 87,158,682.36 63,392,768.20
手续费及佣金支出 1,725,030.64 278,511.36 2,070,153.99
提取保险合同准备
1,219,041.00 -394,924.57 6,574,226.81
金净额
税金及附加 64,476,109.88 256,773,927.75 100,958,867.39 144,621,615.02
销售费用 98,063,406.51 330,037,138.19 449,318,542.94 357,873,111.24
管理费用 97,098,653.38 424,045,451.73 460,179,114.61 328,525,015.91
财务费用 98,112,791.33 493,996,816.49 443,083,008.40 409,526,028.79
资产减值损失 22,649,216.48 178,525,121.34 199,031,974.78 134,613,131.14
其他 1,378,699.01
加：公允价值变动净
-2,935,750.00 2,365,637.15 -121,718.39 6,210,654.68
收益
投资收益 33,498,229.28 104,583,805.13 117,946,816.74 107,280,217.23
其中：对联营企业和
14,851,990.92 101,852,219.40 20,841,055.63
合营企业的投资收益
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三、营业利润 -120,150,120.38 -613,550,716.03 -7,779,849.42 105,754,732.45
加：营业外收入 234,090,036.20 1,178,605,626.57 207,950,328.00 284,592,636.00
其中：非流动资产处
22,564,423.57 974,310.63 1,344,818.65
置利得
政府补助 9,727,049.00 254,760,899.50
减：营业外支出 1,597,297.30 10,110,835.33 14,080,959.25 8,431,885.59
其中：非流动资产处
856,195.30 415,535.09 10,949,371.39 486,591.12
置损失
四、利润总额 112,342,618.52 554,944,075.21 186,089,519.33 381.915,482.86
减：所得税费用 34,725,596.05 233,046,324.07 107,932,816.96 142,861,927.25
五、净利润 77,617,022.47 321,897,751.14 78,156,702.37 239,053,555.61
归属于母公司所有
5,715,849.50 -3,359,874.44 -78,190,451.82 88,163,221.68
者的净利润
少数股东损益 71,880,042.41 325,257,625.58 156,347,154.19 150,890,333.93
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
8,347,819,997.75 36,337,278,853.63 23,789,421,229.63 23,239,964,798.55
劳务收到的现金
收取利息、手续
104,957,854.41 332,447,786.24 500,842,413.26
费及佣金的现金
拆入资金净增加
-214,603,108.98 381,007,780.69 -270,810,996.04
额
收到的税费返还 271,810,027.88 845,564,574.19 114,321,710.57 231,550,888.90
收到的其他与经
2,716,444,801.18 2,460,509,228.46 910,163,609.32 6,973,636,491.49
营活动有关的现金
经营活动现金流
11,226,429,572.24 40,356,808,223.21 25,043,937,966.74 30,445,152,178.94
入小计
购买商品、接受
7,493,917,688.23 33,167,745,612.45 23,055,232,811.99 22,660,126,540.51
劳务支付的现金
客户贷款及垫款
541,228,557.64 517,969,015.23 1,209,400,995.57
净增加额
存放中央银行和
- -1,893,936.00
同业款项净增加额
支付原保险合同
52,150,041.24 89,908,635.83 78,355,387.35
赔付款项的现金
支付给职工以及
89,557,567.72 343,918,588.78 376,863,312.73 242,816,186.71
为职工支付的现金
支付的各项税费 704,557,594.44 2,140,763,791.03 668,988,661.63 716,057,737.64
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支付其他与经营
3,209,672,447.59 3,837,412,247.94 2,327,087,830.54 6,788,983,731.37
活动有关的现金
经营活动现金流
12,091,083,896.86 40,097,717,891.26 27,714,035,063.81 30,407,984,196.23
出小计
经营活动产生的
-864,654,324.62 259,090,331.95 -2,670,097,097.07 37,167,982.71
现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
75,972,533.33 359,033,454.64 569,793,526.13 814,498,112.02
现金
取得投资收益收
28,682,153.72 191,605,358.98 173,903,544.86 355,009,610.55
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 9,103,380.40 30,772,067.16 15,223,045.94 18,802,793.48
资产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 551,762,805.23 446,190,856.00 10,122,399.74
金净额
收到其他与投资
45,351,304.11 89,078,104.66 128,194,401.33 4,474,843.61
活动有关的现金
投资活动现金流
159,109,371.56 1,222,251,790.67 1,333,305,374.26 1,202,907,759.40
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 33,590,638.18 184,435,497.54 231,840,127.64 400,859,033.23
资产支付的现金
投资支付的现金 70,000,000.00 741,257,862.31 252,490,170.20 1,296,239,584.05
取得子公司及其
他营业单位支付的现 285,025,651.84 1,136,999,237.15
金净额
支付其他与投资
207,151,229.00 11,498,857.34 44,614,556.27
活动有关的现金
投资活动现金流
310,741,867.18 1,222,217,869.03 1,665,944,091.26 1,697,098,617.28
出小计
投资活动产生的
-151,632,495.62 33,921.64 -332,638,717.00 -494,190,857.88
现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
243,040,440.50 96,085,250.00 291,760,500.00
现金
其中：子公司
吸收少数股东投资收 243,040,440.50 96,085,250.00
到的现金
取得借款收到的 2,787,673,725.00 5,642,653,955.38 8,243,671,910.10 5,395,884,752.35
3-1-35
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现金
发行债券收到的
40,600,000.00 249,000,000.00 750,000,000.00
现金
收到其他与筹资
146,866,072.12 5,761,748,780.95 672,011,548.04 1,247,317,308.74
活动有关的现金
筹资活动现金流
2,934,539,797.12 11,688,043,176.83 9,260,768,708.14 7,684,962,561.09
入小计
偿还债务支付的
2,117,344,138.34 6,607,723,594.20 4,595,257,467.41 5,009,393,482.38
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 98,716,412.35 834,212,160.92 754,479,007.48 850,396,376.47
金
其中：子公司
支付给少数股东的股 740,000.00 30,165,650.00 13,812,685.03
利、利润
支付其他与筹资
31,453,680.02 4,594,556,352.19 1,592,633,054.91 1,053,634,014.18
活动有关的现金
筹资活动现金流
2,247,514,230.71 12,036,492,107.31 6,942,369,529.80 6,913,423,873.03
出小计
筹资活动产生的
687,025,566.41 -348,448,930.48 2,318,399,178.34 771,538,688.06
现金流量净额
四、汇率变动对现金
107,930.57 3,049,771.08 -1,279,199.71 777,181.89
的影响
五、现金及现金等价
-329,153,323.26 -86,274,905.81 -685,615,835.44 315,292,994.78
物净增加额
加：期初现金及
1,567,790,512.53 1,654,065,418.34 2,297,657,213.80 2,096,728,637.36
现金等价物余额
六、期末现金及现金
1,238,637,189.27 1,567,790,512.53 1,612,041,378.36 2,412,021,632.14
等价物余额
注：2017 年 1-3 月财务报表未经审计。
二、商业总公司 2014-2016 年度财务报表审计意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对商业总公司 2014-2016 年财
务报表出具了标准无保留的审计报告。
3-1-36
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有
关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3-1-37
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽辉隆投资有限公司（公章）
法定代表人：
李永东
年 月 日
3-1-38
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
赵俊
财务顾问主办人：
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
年 月 日
3-1-40
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（本页无正文，为《安徽辉隆农资集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
申请人：安徽辉隆投资有限公司（公章）
法定代表人：
李永东
年 月 日
3-1-41
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第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、辉隆投资的营业执照和税务登记证
2、辉隆投资董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
3、辉隆投资关于无偿转让的内部决策文件
4、商业总公司关于无偿转让的内部决策文件
5、省社关于无偿转让的批复
6、辉隆投资与上市公司在报告日前 24 个月内重大交易的说明
7、辉隆投资关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
8、股份无偿转让协议
9、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告
10、辉隆投资关于股权无偿转让相关过程的说明
11、辉隆投资就本次收购应履行的义务所做出的承诺
12、辉隆投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
13、商业总公司 2014-2016 年审计报告
14、财务顾问报告
15、法律意见书
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
2、安徽辉隆农资集团股份有限公司
地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路 1777 号
3-1-42
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 安徽辉隆农资集团股份有限公 上市公司所在地 安徽合肥
司
股票简称 辉隆股份 股票代码 002556（A 股）
收购人名称 安徽辉隆投资有限公司 收购人注册地 安徽省合肥市包河区延安路
1779 号
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 境内、外两个以
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 276,824,640 股 变动比例： 38.58%
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
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安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 不适用，本次转让为无偿转让，不涉及资金来源。
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 本次收购已经安徽省供销合作社联合社批复同意。
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
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安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）
安徽辉隆投资有限公司（公章）
法定代表人：
李永东
年 月 日
3-1-45
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