证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 上市地点：深圳证券交易所
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第五十四研究所 河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号
中华通信系统有限责任公司 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 9-10 号楼
石家庄发展投资有限责任公司 河北省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
桂林大为通信技术有限公司 广西桂林市六合路 98 号
募集配套资金交易对方
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
不超过 9 名其他投资者 待定
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一七年六月
1-1-1-1
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 6
声 明 ........................................................................................................................... 10
一、公司声明......................................................................................................................... 10
二、交易对方声明 ................................................................................................................. 10
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组情况概要 ......................................................................................................... 13
二、标的资产评估和作价情况 ............................................................................................. 14
三、本次重组构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 14
四、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 15
五、募集资金的简要情况 ..................................................................................................... 22
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 27
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 33
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 54
重大风险提示 ............................................................................................................. 55
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 55
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 55
三、关联交易风险 ................................................................................................................. 56
四、标的公司评估相关的风险 ............................................................................................. 56
五、本次交易标的公司经营业绩风险 ................................................................................. 57
六、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................. 57
七、配套融资失败的风险 ..................................................................................................... 59
八、配套资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 59
九、股价波动的风险 ............................................................................................................. 60
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 61
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 61
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 62
三、本次交易的进展及已履行决策过程 ............................................................................. 65
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 70
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 104
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 104
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 104
八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 106
1-1-1-2
第二节 上市公司基本信息 ..................................................................................... 113
一、基本信息....................................................................................................................... 113
二、历史沿革....................................................................................................................... 114
三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................... 119
四、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................... 120
五、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 121
六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 124
七、杰赛科技、现任董事及其高级管理人员处罚情况 ................................................... 124
八、杰赛科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................................... 124
第三节 交易对方 ..................................................................................................... 126
一、中国电子科技集团公司第五十四研究所 ................................................................... 126
二、中华通信系统有限责任公司 ....................................................................................... 130
三、石家庄发展投资有限责任公司 ................................................................................... 135
四、中电科投资控股有限公司 ........................................................................................... 139
五、桂林大为通信技术有限公司 ....................................................................................... 142
第四节 标的资产 ..................................................................................................... 147
一、远东通信....................................................................................................................... 147
二、中网华通....................................................................................................................... 190
三、华通天畅....................................................................................................................... 226
四、电科导航....................................................................................................................... 241
五、东盟导航....................................................................................................................... 270
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 287
一、本次交易中支付方式概况 ........................................................................................... 287
二、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 287
三、发行前后主要财务数据变化 ....................................................................................... 296
四、发行前后的股权结构变化 ........................................................................................... 296
五、募集配套资金的情况 ................................................................................................... 297
六、是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排 ........................... 359
第六节 交易标的评估与定价 ................................................................................. 361
一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 361
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 444
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
.............................................................................................................................................. 457
第七节 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 458
一、《发行股份购买资产框架》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议之补充协议》................................................................................................................... 458
二、业绩承诺及资产减值补偿协议 ................................................................................... 465
三、《股份认购协议》及补充协议 ................................................................................... 476
1-1-1-3
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 480
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 480
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 486
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
.............................................................................................................................................. 491
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ................................................... 492
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定 ............... 494
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 495
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 496
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 496
二、标的资产的行业特点的讨论与分析 ........................................................................... 501
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位 ................................... 528
四、标的资产经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 535
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析 ........................................................................................................... 602
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 616
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ....................................................................... 616
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ........................................................... 632
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 636
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ............................................................... 636
二、本次交易前后的关联交易情况 ................................................................................... 650
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 684
一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 684
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 684
三、关联交易风险 ............................................................................................................... 685
四、标的公司评估相关的风险 ........................................................................................... 685
五、本次交易标的公司经营业绩风险 ............................................................................... 685
六、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................... 686
七、配套融资失败的风险 ................................................................................................... 688
八、配套资金投资项目实施风险 ....................................................................................... 688
九、股价波动的风险 ........................................................................................................... 689
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 690
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 690
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；
上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 710
三、上市公司负债结构 ....................................................................................................... 710
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况 ......................................................... 711
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 712
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 712
1-1-1-4
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 716
八、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况 ....................................... 716
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................................... 717
十、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 718
第十四节 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 726
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................................... 726
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................................... 727
三、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................................... 728
第十五节 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 729
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 729
二、法律顾问....................................................................................................................... 729
三、审计机构....................................................................................................................... 730
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 730
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 731
第十七节 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 732
1-1-1-5
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）
广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公
公司、本公司、上市公司、
指 开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票
杰赛科技
简称：杰赛科技，股票代码：002544
中国电科集团、中国电科 指 中国电子科技集团公司
远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司
上海协同 指 上海协同科技股份有限公司
电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
中国电科五十四所、五十四 石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司
指
所 第五十四研究所）
广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究
中国电科七所、七所 指
所）
上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十
中国电科五十所、五十所 指
研究所）
中国电科三十四所、三十四
指 中国电子科技集团公司第三十四研究所
所
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司
石家庄市发改委 指 石家庄市发展和改革委员会
桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司
宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
华资资产 指 华资资产管理有限公司
深圳安诚信 指 深圳市安诚信投资有限公司
郑州祥和 指 郑州祥和集团有限公司
上海技经 指 上海技经投资服务中心
1-1-1-6
雷曼电子 指 石家庄雷曼电子科技开发公司
中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司
广州风投 指 广州科技金融创新投资控股有限公司
远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通
标的资产 指 天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%
股权
远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导
标的公司 指
航
中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电
交易对方 指
科投资、桂林大为
杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石
家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份购买上
本次交易、本次重组、本次
指 述 对 象 持 有 的 远 东 通 信 100% 股 权 、 中 网 华 通
重大资产重组、本次发行
57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%
股权、东盟导航 70%股权
杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名
募集配套资金/配套融资 指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
定价基准日、董事会决议公 杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事
指
告日 会第二十八次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购
方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。
交割日 指
自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权
利、义务和风险转移至杰赛科技
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
损益归属期间 指 评估基准日至资产交割日期间
杰赛科技本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行
发行价格 指 股份购买资产发行价格即 30.21 元/股，募集配套资金
发行价格采用询价方式确定且不低于 30.21 元/股
杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润
市场参考价 指 分配方案（每股派发现金股利人民币 0.03 元）及 2016
年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币 0.03
元）实施后调整的发行价格，即 30.21 元/股
LTE(LongTermEvolution) ， 3G 长 期 演 进 技 术 ， 以
OFDM 为核心技术的第四代移动通信技术。LTE 由
3GPP 标准组织推动，目前仍在不断演进。按照双工
LTE 指 方 式 可 分 为 频 分 双 工 (FDD-LTE) 和 时 分 双 工
(TDD-LTE)。支持 FDD-LTE，TDD-LTE 混合运行。
组网方面，支持宏站+宏站的同构网，也支持宏站+
小站的异构网
GPRS（General Packet Radio Service）是通用分组无
GPRS 指
线服务技术的简称，它是 GSM 移动电话用户可用的
1-1-1-7
一种移动数据业务，属于第二代移动通信中的数据传
输技术
在数字技术的分支-扩频通信技术上发展起来的一种
崭新而成熟的无线通信技术。CDMA 技术的原理是基
于扩频技术，即将需传送的具有一定信号带宽信息数
CDMA 指
据，用一个带宽远大于信号带宽的高速伪随机码进行
调制，使原数据信号的带宽被扩展，再经载波调制并
发送出去
DSP 指 数字信号处理
全 球 导 航 卫 星 系 统 （ Global Navigation Satellite
System），它是泛指所有的卫星导航系统，包括全球
的、区域的和增强的，如美国的 GPS、俄罗斯的
Glonass、欧洲的 Galileo、中国的北斗卫星导航系统，
GNSS 指
以及相关的增强系统，如美国的 WAAS（广域增强系
统）、欧洲的 EGNOS（欧洲静地导航重叠系统）和
日本的 MSAS（多功能运输卫星增强系统）等，还涵
盖在建和以后要建设的其他卫星导航系统
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
众华、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发
《发行股份购买资产框架协 展投资、电科投资、桂林大为等交易对方签署的《关
指
议》 于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框
架协议》
杰赛科技与中华通信等 5 名交易对象签署的《关于广
《发行股份购买资产协议》 指
州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、电科投资
《业绩补偿协议》 指 签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产业绩补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
1-1-1-8
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1-1-1-9
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事
和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真
地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1-1-1-10
本次交易的交易对方中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科
投资、桂林大为保证并承诺：
“本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本单位有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单位保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技提供本次交易的相
关信息，本公司/本单位保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；
本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-1-11
中水致远资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-1-12
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份购买资产：杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、
石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份购买上述对象持有的远东通信
100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、
东盟导航 70%股权。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，上述资产的评估值为
170,021.99 万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 30.21 元/股，系基于
本次重组定价基准日前 20 个交易日杰赛科技股票交易均价的 90%并根据杰赛科
技 2015 年及 2016 年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易的定价基准日为
本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2016 年 3 月 31 日。
本次交易杰赛科技拟向相关交易对方发行的股份合计为 56,280,033 股。
2、配套募集资金：本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份
募集配套资金，拟募集资金总额不超过 144,878.40 万元，不超过本次重组拟购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于 30.21 元/股，
系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日杰赛科技股票交易均价的 90%并根据
杰赛科技 2015 年及 2016 年利润分配方案相应调整后的价格，股份发行数量不超
过 47,957,100 股。电科投资拟认购的配套融资金额为不超过 20,000 万元，拟认
购的股份数量为不超过 6,620,324 股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股
份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为中
1-1-1-13
国电科。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上
市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。
本次标的资产的评估中，远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权采
用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后选用收益法结果为本次
评估结论；华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%股权采用
资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后选用资产基础法结果为本
次评估结论。
本次重大资产重组中，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评
估值合计为 170,021.99 万元；此外，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进
行了补充评估，补充评估值为 181,303.37 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价
值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东
利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础
确定，即交易价格为 170,021.99 万元，具体如下：
单位：万元
标的公司净资 拟直接收 标的资产作
标的公司 账面净资产 增减值 增值率
产评估结果 购比例 价
远东通信 31,250.42 123,146.07 91,895.65 294.06% 100.00% 123,146.07
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65% 57.74% 14,296.33
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31% 100.00% 20,873.09
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40% 100.00% 7,058.40
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00% 70.00% 4,648.10
合计 59,825.27 182,476.00 122,650.73 205.01% - 170,021.99
三、本次重组构成重大资产重组及关联交易
1-1-1-14
单位：万元
标的资产 2016 年度 杰赛科技 2016 年度
项目 占比
经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 170,021.99 351,293.69 48.40%
营业收入 196,922.05 229,377.75 85.85%
资产净额及交易作价孰高 170,021.99 119,181.99 142.66%
根据标的资产的评估值，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，购买
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相
关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按
规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方之中国电科五十四所、中华通信、电科
投资、桂林大为系本公司实际控制人中国电科控制的下属科研院所或企业，均
为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次配套融资认购
方电科投资为中国电科全资子公司，系本公司的关联方，本次重大资产重组配
套融资构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东已回避表决。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中华通信、石家
庄发展投资、电科投资、桂林大为。
（二）标的资产
序号 标的资产 股权持有人
1 远东通信 100%股权 中国电科五十四所持有 100%
2 中网华通 57.7436%股份 中华通信持有 57.7436%
1-1-1-15
序号 标的资产 股权持有人
3 华通天畅 100%股权 中华通信持有 100%
中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有
4 电科导航 100%股权
25.284%；电科投资持有 15.719%
5 东盟导航 70%股权 桂林大为持有 70%
（三）本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司
盈利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相
应的资产剥离及资产整合，具体情况如下：
1、远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的
非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司
100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航
定位有限公司 100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家
庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21 号 54 所 E1-E5 房屋产权及其规划范
围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至
远东通信。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议
书》。
2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中国电科五十四所与远东通信签
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述非核心业务相关资产和权益、以及其持有的
北京博纳神梭科技发展有限公司 100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司
100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司 100%股权已交割完毕并完成工
商变更手续，无偿划转给中华通信上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，
远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086
号）。
1-1-1-16
2、华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南
四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市
丰其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”
（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的
使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产
划转协议》。
截至本报告书签署之日，上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，华通
天畅已取得相应不动产权利证书（京（2016）丰台区不动产权第 0063158 号）。
本次交易拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产为经过上
述资产整合后的远东通信 100%股权及华通天畅 100%股权。
（四）交易方式
由杰赛科技向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投
资、桂林大为发行股份购买其各自持有的标的资产相应股权。
（五）交易金额
本次交易中，交易标的评估值为 170,021.99 万元。本次交易标的资产最终交
易价格参照经具有证券业务资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行
评估且国务院国资委备案的评估结果确定。
（六）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
1-1-1-17
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 33.63 元、34.29 元和 35.60 元，即上
市公司发行股份的价格不得低于 30.27 元/股、30.86 元/股和 32.04 元/股。
根据董事会协商，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价
格。
4、发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案以及 2017 年
5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股派发
现金股利人民币 0.03 元（含税）及 0.03 元（含税）。因此，本次发行股份购买
资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.21 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰
赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
1-1-1-18
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易
标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过
10%；或
1-1-1-19
2）可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
在满足以上 1）、2）、3）项中任一条件时，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 28 日收盘价（即 29.65 元）跌幅超过 10%。
上述”任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发
条件成就之日起的 7 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事
会决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%（调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期
间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
1-1-1-20
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
56,280,033 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,763,346
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,378,432
电科投资 电科导航 15.719%股权 367,265
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,746
中网华通 57.7436%股份 4,732,318
中华通信
华通天畅 100%股权 6,909,331
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,538,595
合计 56,280,033
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
7、本次发行锁定期安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过
本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者
委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩
承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股权及所持电科导
航的 58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权及所持华通
天畅 100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持
有之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿业绩承诺补偿义务履行完毕之日前
1-1-1-21
（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中
华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于
本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，中国电科七所、电科投资在本次发行前持有的上市公司股
票，在本次重组完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送
股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
8、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
9、有效期
与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
五、募集资金的简要情况
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集资金总额不超过 144,878.40 万元，不超过本次重组拟购买资产交易价
格的 100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000
万元。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份种类及面值
1-1-1-22
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届董事会第二十八次会
议决议公告日即 2016 年 3 月 31 日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实
施的 2015 年度利润分配方案及 2017 年 5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方
案，上市公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因
此，募集配套资金的发行价格根据除息结果相应调整为 30.21 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承
销商协商确定。电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股
份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价
格进行相应调整。
（三）发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 47,957,100 股股份
募集配套资金。电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万
元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
1-1-1-23
（四）锁定期
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金
结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵
守此规定。
（五）配套融资股份发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走
势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的
发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
上述配套募集资金股票发行底价调整机制及拟履行的程序符合《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及
产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振
荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航
北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息
化系统建设及应用推广项目，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩
效。
1-1-1-24
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路
板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥
有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是
国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范
围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等
内容，进一步完善公司通信相关产业布局，与上市公司现有业务形成协同效
应。如远东通信的注入将有效补充上市公司在通信交换调度系统解决方案等相
关方面的业务能力，中网华通的通信网络勘察设计咨询业务及华通天畅的通信
工程监理服务业务将有助于进一步增强上市公司现有公众网络通信网络建设综
合解决方案业务能力，电科导航、东盟导航对于营销渠道、客户服务、技术开
发的提升等方面与上市公司也能够形成良好的协同效应。
综上所述，本次重大资产重组有利于进一步提升公司抗风险能力，有利于
突出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展
能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入
和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将
得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考财
务报表审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
1-1-1-25
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 269,611.49 479,366.15 229,377.75 404,678.32
营业利润 8,508.52 18,749.26 10,039.96 14,706.36
利润总额 12,220.61 23,726.14 11,610.14 18,162.69
净利润 10,513.79 20,168.60 10,758.82 16,062.92
归属于母公司
所有者的净利 10,644.69 19,243.35 10,730.90 15,086.48
润
加权平均净资
8.34 10.40 9.09 9.21
产收益率(%)
基本每股收益
0.21 0.34 0.21 0.26
（元）
注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的
利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股比 持股比例 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） （%） 例（%）
中国电科七所 178,070,577 34.53 178,070,577 31.13 178,070,577 28.72
中国电科五十
- - 42,141,778 7.37 42,141,778 6.80
四所
电科投资 503,618 0.10 870,883 0.15 7,491,207 1.21
中华通信 - - 11,641,649 2.04 11,641,649 1.88
桂林大为 - - 1,538,595 0.27 1,538,595 0.25
其他股东 337,185,805 65.38 337,776,551 59.05 379,113,327 61.15
合计 515,760,000 100 572,040,033 100 619,997,133 100.00
注：根据电科投资与杰赛科技签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电科投资
控股有限公司的股份认购协议》和《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司
的股份认购协议之补充协议》，电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2 亿元
（含 2 亿元）。
1-1-1-26
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审
查程序的正式审核通过（科工计（2016）1182 号）；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的核准（国资产权（2016）1193 号）。
3、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报
告的备案；
4、本次交易方案已经中国电科及相关交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第三十三次会
议和第四十次会议审议通过；
6、本次交易方案已经本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得商务部反垄断审查批复（商务反垄初审函[2017]
第 30 号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会的核准，除此之外，不涉及其他的批准或
核准的事项。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
关于所提供 杰赛科技 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和
信息真实、 申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1
准确和完整 杰赛科技全 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
的承诺 体董事、监 载、误导性陈述或者重大遗漏；
事及高级管 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
1-1-1-27
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰赛科技董事会
代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/
本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单
位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
中国电科五 在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技
十四所、中 提供本次交易的相关信息，本公司/本单位保证本单位为
华通信、石 杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
家庄发展投 性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
资、电科投 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
资、桂林大 重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法
为 承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；
本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担个别和连带的法律责任。
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，
分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、
核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
关于避免同 技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技
2 业竞争的承 中国电科 术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因
诺函 本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性
同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其
采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预
1-1-1-28
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰
赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公
允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地
位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排
或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任
何条款而致使杰赛科技遭受或产生任何损失或开支，中
国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛
科技的实际控制人期间持续有效。
本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并
保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公
司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、
中国电科七 分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
所 本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单
位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科
技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将与杰赛科技签订
书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的
定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法
律法规、规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，
履行决策程序，保证不通过关联交易损害杰赛科技及其
中国电科
他股东的合法权益；
中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属
关于减少和
单位履行规范、减少与杰赛科技之间已经存在或可能发
3 规范关联交
生的关联交易；
易的承诺函
自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任
何条款而致使杰赛科技及其公众投资者遭受或产生的任
何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛
科技的实际控制人期间持续有效。
本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技
及其控制的其他企业之间的关联交易。若与杰赛科技及
中国电科七 其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不
所 限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与
杰赛科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛科技公司章程
1-1-1-29
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允
性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利
润，不利用关联交易损害杰赛科技及股东的利益；
本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件；
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单
位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况；
本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单
位实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转
让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持
有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛
科技名下；
本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资
产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批
中国电科五 准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不
关于本次交
十四所、中 存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办
易标的资产
华通信、石 理完毕该等股权的权属转移手续；
不存在限制
4 家庄发展投 本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响
或禁止转让
资、电科投 本公司/本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠
情形的承诺
资、桂林大 纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或合同中不存在
函
为 阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的
公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本公司/本单位转让所持标的公司股权转让
的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转
让不违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；
本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业
务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束
（如特许经营许可等）而具有不确定性；
本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰
赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何
未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易
协议约定的其他义务；
本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束
力，本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成
1-1-1-30
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为通
过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票持有之日
起至 36 个月届满之日不得转让；涉及盈利预测补偿义务
的发行对象中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权
及所持有的华通天畅 100%股权）、中国电科五十四所（涉
及所持远东通信 100%股权及所持电科导航的 58.997%股
权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权），
中国电科五 自新增股票持有之日起至 36 个月届满之日及盈利预测
十四所、中 补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；
关于认购发 华通信、石 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续
5 行股份锁定 家庄发展投 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
期的承诺函 资、电科投 月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
资、桂林大 自动延长至少 6 个月。
为 石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自
新增股票持有之日起至 12 个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定。
全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条所规定的以下事项：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
杰赛科技关 （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
于不违反 除；
《上市公司 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
证券发行管 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
6 杰赛科技
理办法》第 证券交易所公开谴责；
三十九条等 （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
规定的承诺 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
函 监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。同时，公司不存在违反《公开发行证券的公司信
1-1-1-31
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第十四条所规定的因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。
本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函
中国电科五
签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显
十四所、中
关于无处罚 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
华通信、石
和信用记录 重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可
7 家庄发展投
良好的承诺 发生的诉讼、仲裁）；
资、电科投
函 2、本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺
资、桂林大
函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
为
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
在本公司作为杰赛科技的实际控制人期间，杰赛科技在
业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与
本公司及本公司控制的其他单位（杰赛科技及其下属企
业除外，下同）相分离，不存在混同情况。
本次交易完成后，本公司将一如既往保证支持杰赛科技
中国电科
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，
与本公司及本公司控制的其他单位相分离。
本公司愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间
关于保持上 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
8 市公司独立 连带的法律责任。
性的承诺函 在本单位作为杰赛科技的控股股东期间，杰赛科技在业
务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与本
单位及本单位控制的其他单位相分离，不存在混同情况。
本次交易完成后，本单位将一如既往保证支持杰赛科技
中国电科七
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，
所
与本单位及本单位控制的其他单位相分离。
本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
本公司作为杰赛科技的实际控制人，为保证本次交易摊
薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护杰赛科
技及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要
求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占
关于摊薄即
杰赛科技利益。
9 期回报填补 中国电科
作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
措施的承诺
诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1-1-1-32
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本单位作为本次交易参与方杰赛科技的控股股东，为保
证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本单位现
根据相关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理
中国电科七 活动，亦不侵占杰赛科技利益。
所 作为填补措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害杰赛科技利益；承诺对
自身的职务消费行为进行约束；承诺不动用杰赛科技资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由
董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措
施的执行情况相挂钩；若杰赛科技后续推出公司股权激
励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补
杰赛科技董
回报措施的执行情况相挂钩。
事及高级管
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会
理人员
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本所在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完
中国电科七 成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科
关于本次发 所 技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
行前持有公 要求。
10
司股份的锁 本公司在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组
定期承诺 完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛
电科投资
科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
的要求。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了
下述安排和措施：
1-1-1-33
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严
格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在
审议本次重组的董事会、股东大会已回避表决，以充分保护全体股东，特别是
中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺补偿及减值补偿安排
本次交易拟注入的标的资产中，远东通信及中网华通使用收益法评估结果作
为其定价参考依据；电科导航评估采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法
评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无形资产采用收益法进行了评
估；华通天畅评估最终采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，
对其中的房产采用了市场法进行了评估。因此依照《重组管理办法》及证监会的
相关规定，相关交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数
或各补偿期末资产出现减值的情况签订明确可行的补偿协议。
按此规定，上市公司与相关交易对方已就业绩承诺补偿事项签署了《业绩承
诺补偿协议》及补充协议与《补偿协议》，明确约定了业绩承诺补偿安排及资产
1-1-1-34
减值补偿安排，在相关标的资产实际盈利数不足利润预测或各补偿期末资产出现
减值的情况下，中国电科五十四所，中华通信及电科投资同意以其通过本次交易
获得的上市公司股份优先补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿作为补充补
偿方式向本公司补偿相应差额。该等业绩承诺补偿及减值补偿安排将有利于维护
上市公司及中小投资者利益。相关拟注入标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿的
具体安排，请参见“第一节/四/（一）/9、标的资产业绩补偿及减值补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过
本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者
委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩
承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股权及所持电科导
航的 58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权及华通天畅
100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持有之
日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不
得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中
华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
本次交易完成后，石家庄发展投资通过本次发行获得的上市公司新增股
票，自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于
本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，中国电科七所、电科投资在本次发行前持有的上市公司股
票，在本次重组完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送
股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
1-1-1-35
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据众华出具的杰赛科技 2016 年度审计报告（众会字（2017）第 1898 号），
本次重组前，公司 2015 年度和 2016 年度实现的基本每股收益分别为 0.21 元和
0.21 元。根据众华出具的备考审阅报告（众会字(2017)第 1359 号），公司本次
重组后 2015 年度和 2016 年度基本每股收益分别为 0.26 元和 0.34 元。
因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被
摊薄的情况。
（七）期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）止的期间，在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约
定了拟注入标的资产在损益归属期间的损益归属情况。相关损益归属期间损益
归属的具体情况，请参见“第一节/四/（一）/7、期间损益安排”。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（九）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》
的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，
1-1-1-36
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次重大资产重组中，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评
估值合计为 170,021.99 万元；此外，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进
行了补充评估，补充评估值为 181,303.37 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价
值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东
利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础
确定，即交易价格为 170,021.99 万元。
（十）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调
运作的公司治理结构。
（十一）股东大会表决情况
杰赛科技 2016 年第一次临时股东大会以现场投票方式逐项审议并表决了本
次重大资产重组相关事项的提案，关联股东进行了回避表决。
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计 29 名，代表股份
294,581,542 股，占公司股份总数 515,760,000 股的 57.1160%。其中出席现场会议
的股东和股东授权委托代表人共 11 名，代表股份 232,737,442 股，占公司股份总
数的 45.1251%；通过网络投票的股东 18 人，代表股份 61,844,100 股，占公司股
份总数的 11.9909%。出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股
东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东)共 26 人，代表股份 85,647,505 股，占公司股份总数的 16.6061%。其中：
通过现场投票的股东及股东代表 8 人，代表股份 23,803,405 股，占公司股份总数
的 4.6152%。通过网络投票的股东 18 人，代表股份 61,844,100 股，占公司股份
总数的 11.9909%。议案的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，表决
结果如下：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
1-1-1-37
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（1）本次发行股份的种类和面值
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小投资
者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
1-1-1-38
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（2）本次股份发行的方式
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（3）本次发行股份购买资产的发行对象
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（4）定价基准日
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
1-1-1-39
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（5）定价原则
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（6）发行价格
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（7）发行价格调整方案
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
1-1-1-40
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（8）标的资产及其交易价格
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（9）发行数量
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（10）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
1-1-1-41
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（11）标的资产的过户和违约责任
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（12）本次发行所涉新增股票的限售期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
1-1-1-42
0.0000%。
（13）业绩补偿安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（14）上市地点
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（15）发行前滚存未分配利润安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
1-1-1-43
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（16）与标的资产相关的人员安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（17）债权债务处理
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（18）决议有效期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
1-1-1-44
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案为特别决议事项，上述审议事项均获得了出席会议有表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
4、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（2）发行方式表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东
回避表决的情况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
1-1-1-45
（3）发行对象及认购方式
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（4）发行股份价格
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（5）发行数量
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
1-1-1-46
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（6）募集配套资金金额
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（7）限售期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（8）募集配套资金股份发行价格调整方案
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
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投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（9）募集配套资金用途
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（10）上市地点
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（11）滚存利润安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
1-1-1-48
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（12）决议有效期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案为特别决议事项，上述审议事项均获得了出席会议有表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
5、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1-1-1-49
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
6、审议通过了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8、审议通过了《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发
行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
1-1-1-50
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%
9、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议
案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司股
份的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
1-1-1-51
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
12、审议通过了《关于本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
1-1-1-52
14、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
16、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公
司采取的填补措施的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
1-1-1-53
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-1-54
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案及对本
次交易方案的核准，国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的
正式审核通过以及商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准。本次重组方案
已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第三十三次会议和第四十次会议及
2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次重组尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险；
（三）资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
1-1-1-55
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、关联交易风险
本次交易完成后，杰赛科技的关联交易主要涉及本次拟注入的标的资产与
中国电科下属研究所及企业之间的关联交易，针对该等关联交易，上市公司实
际控制人中国电科及控股股东中国电科七所已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，就本次交易完成后杰赛科技与中国电科下属研究所及企业发生的关联
交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存
在损害投资者利益的情况。
四、标的公司评估相关的风险
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司评估值情况如下
表：
单位：万元
标的公司净资产
标的公司 账面净资产 增减值 增值率
评估结果
远东通信 31,250.42 123,146.07 91,895.65 294.06%
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65%
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31%
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40%
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00%
合计 59,825.27 182,476.00 122,650.73 205.01%
本次交易部分标的公司采纳收益法的评估结果，评估增值率较高。收益法
评估的主要参数若未来发生大幅波动，则会对相应标的资产的收益法评估结果
造成较大影响，具体请见“第六节/交易标的评估与定价”。敬请投资者关注标的
资产评估的相关风险。
1-1-1-56
五、本次交易标的公司经营业绩风险
本次交易涉及 5 个标的公司，其中远东通信、中网华通采用收益法评估作价，
相关交易对方也根据收益法评估中预测的 2017 年、2018 年及 2019 年盈利数作
出了相应的业绩承诺补偿，虽然该等公司已经营较长时间，较为成熟，并具有较
好的业务前景，但该等标的公司的经营业绩仍受到宏观经济环境、市场状况等多
方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司采用资产基础法评
估作价的电科导航及东盟导航由于设立时间不长，仍处于市场拓展期或平台搭建
期，因此报告期内尚处于亏损阶段，尽管其亏损幅度不大且所从事业务领域具有
非常广阔的市场前景，注入上市公司后有利于充分发挥协同效应，为上市公司培
育利润增长点，但也存在由于市场拓展慢于预期或协同效应未能充分发挥等原因
最终导致其经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不利
影响。
六、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、业务规模均有较大幅度的增
加，上市公司业务范围将涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监
理及卫星导航运营服务等内容，上市公司经营区域也将进一步拓展。本次交易
能够使上市公司业务布局进一步完善，有效提升公司的抗风险能力，发挥上市
公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。但
上市公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
（二）税收政策风险
所得税方面，杰赛科技及标的公司中远东通信、中网华通、电科导航现均
享受高新技术企业所得税减免政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。增值税方
面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
1-1-1-57
税[2000]25 号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，杰赛科技相关软件产
品增值税按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%部分实
行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按 10%的税率计算销项税，并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
杰赛科技及标的公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软
件企业的发展而特别制定的政策，若该等政策的发生变化，将对公司未来的经
营业绩产生一定影响。
（三）技术风险
1、知识产权遭受侵害和技术失密风险
知识产权和核心技术是杰赛科技及标的公司核心竞争力的重要部分。杰赛
科技及标的公司合计掌握了大量专利及非专利核心技术。杰赛科技及标的公司
通过申请专利和著作权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术
的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成
果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核
心技术失密的风险，这将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术开发及新产品产业化风险
由于杰赛科技及标的公司所属通信行业的技术更新升级速度较快，并且在
技术选择上受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响大，因此通信行业
的技术发展具有某种程度上的不确定性，从而导致公司在技术开发和新产品的
产业化过程中将面临一定风险。尽管杰赛科技及标的公司一直较为重视研发投
入，并已建立了一套完整的技术研究开发体系，但由于技术研发具有适度超前
的特点，因此，如果技术研发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际
采用的技术类型，或者开发的产品落后于市场发展的需要，则公司的技术研发
成果无法应用于市场，进而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）人才流失风险
1-1-1-58
杰赛科技及标的公司所属通信技术行业，公司的核心技术人员、生产和管
理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在吸引、保留
核心技术、生产和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心技
术和管理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
七、配套融资失败的风险
本次重大资产重组，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 144,878.40 万元。其中，电
科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万元。本次募集配套
资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化
技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通
信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化
技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平
台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项
目。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用
后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、
经营及资本性支出规划，通过自有资金或者股权融资、银行贷款、债务融资等自
筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公
司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式
或投资进度。如果本次募集配套资金失败，这将降低公司的现金储备和投资能力，
进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部
分资金将导致公司财务费用增加，可能会影响上市公司经营业绩。
八、配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
1-1-1-59
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及
产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振
荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航
北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息
化系统建设及应用推广项目。尽管标的公司对上述项目进行了充分的可行性研
究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关
系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管
理的风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。
1-1-1-60
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投
资、桂林大为发行股份购买上述对象持有的远东通信 100%股权、中网华通
57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%股
权，具体情况如下：
发行股份购买资交易对方 标的资产 交易方式
远东通信 100%股权 发行股份购买资产
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 发行股份购买资产
中网华通 57.7436%股权 发行股份购买资产
中华通信
华通天畅 100%股权 发行股份购买资产
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 发行股份购买资产
电科投资 电科导航 15.719%股权 发行股份购买资产
桂林大为 东盟导航 70%股权 发行股份购买资产
本次交易标的资产最终交易价格参照经具有证券业务资格的评估机构以
2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门备案的评估结
果确定。
（二）配套募集资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 144,878.40 万元，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其
中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万元。
1-1-1-61
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及
产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振
荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航
北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息
化系统建设及应用推广项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006 年 12
月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国
办发[2006]97 号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上
市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务
资产全部注入上市公司”。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级”。
2013 年 11 月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完
善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2014 年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式”。
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2015 年 9 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要
求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面
公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制
上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高
市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，
支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型
升级的战略要求。
2、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
杰赛科技作为中国电科下属通信板块的唯一上市公司，除持续做强做优现有
主营业务外，同时将重点进行内部资源整合，充分利用资本市场的平台，逐步做
大做强，为股东创造价值。本次拟将中国电科下属通信相关优质民品业务资产注
入上市公司，进一步推动中国电科通信相关业务资产的上市。本次重组对于增强
杰赛科技的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分
重要的作用，对于中国电科实现推进资源整合、提高经营效率、实现稳定的未来
利润增长的重要战略具有重大意义。
3、标的资产所处的行业具有广阔的发展前景
标的公司远东通信、中网华通及华通天畅均属于通信行业，在 4G 网络部署、
国家宽带提速以及 5G 技术研发试验启动的背景下，在聚焦 LTE、宽带接入与光
网络投资的同时，通信行业持续加大投入云计算与数据中心，建立智能管道以应
对数据流量的快速增长，不断开拓新的发展空间，力求实现有效转型，面临新的
发展机遇。
标的公司电科导航及东盟导航主营业务属于卫星导航运营服务行业。我国卫
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星导航产业起步于 2002 年，随着北斗卫星导航系统的全球组网加速建设和对外
开放服务，加上国家对卫星导航应用产业的高度重视和大力扶持，我国卫星导航
应用产业化水平得到大规模的提升和扩大。根据《国家卫星导航中长期发展规划》
要求，关系到国家安全的行业将最先普及北斗导航应用，保障国民经济生活的安
全和稳定。经过各行业的规模性示范应用之后，将逐渐普及到大众消费类市场。
到 2020 年我国卫星导航产业创新发展格局将基本形成，产值将超过 4,000 亿元，
北斗导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用。
综上，本次交易标的公司所从事业务均具有广阔的发展前景，将其注入上市
公司后，将有利于上市公司形成有规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为
公司未来发展提供支撑。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易注入资产的业务涉及通信相关民用产品的研发、制造和销售，
从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来显著提升。
本次交易完成后，上市公司将形成民品布局更为合理的产业结构，产品类型
更加丰富。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；
通过对中国电科通信相关业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资
源的整合，上市公司产业链条将更加完整，大幅增强公司抗风险能力，进一步提
升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、实施专业化整合，促进通信产业的快速发展
本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。杰赛科技作
为中国电科通信业务板块唯一的上市平台，通过将通信相关优质民品企业注入杰
赛科技，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实
现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产
权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集
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群提供了平台和契机，有利于我国通信产业的快速发展。
本次交易完成后，中国电科体系内的通信产业将实现资源逐步整合，依托杰
赛科技作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统
一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协
同、资源协同和行动协同，充分发挥协同效应和规模效应。
3、有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
报告期内，标的公司经营业绩及增长趋势良好。杰赛科技本次发行股份购买
资产将显著提高上市公司收入规模，提升盈利能力。同时，通过募集配套资金投
入标的公司相关项目，将有利于投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的
提升，间接降低上市公司资产负债率，保证上市公司拥有与公司经营规模和业务
发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市
公司整体经营效益，提升股东回报。
三、本次交易的进展及已履行决策过程
（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程
1、中国电科五十四所
2016 年 8 月 8 日，中国电科五十四所召开所务会议，同意以其持有的远东
通信 100%股权、电科导航 58.997%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份。
2、中华通信
2016 年 8 月 22 日，中华通信召开股东会，同意以其持有的中网华通 57.7436%
股份、华通天畅 100%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份。
3、石家庄发展投资
2016 年 8 月 15 日，石家庄发展投资召开了临时董事会，同意以其持有的电
科导航 25.284%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份。
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根据石家庄发展投资的《公司章程》，划转和出售资产单笔超过公司净资产
5%及累计超过公司净资产 20%的决议需经石家庄发展投资股东会审议，未达到
上述标准的，由石家庄发展投资的董事会审议。根据石家庄发展投资 2015 年审
计报告，截至 2015 年 12 月 31 日账面净资产为 807,102.08 万元，石家庄发展本
次出售的电科导航的 25.284%股权的评估值为 1,784.65 万元，未超过石家庄发展
投资净资产的 5%，因此，石家庄发展投资的董事会有权对参与杰赛科技本次重
组作出决议。
4、电科投资
2016 年 9 月 9 日，电科投资召开了临时董事会，同意以其持有的电科导航
15.719%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份。
2017 年 3 月 6 日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科
技重大资产重组方案的议案》，同意电科投资以不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）
现金参与认购杰赛科技配套融资。电科投资不参与配套融资的询价，但接受最终
的询价结果并以该价格认购杰赛科技的股份。
根据电科投资的公司章程，电科投资股东大会有权对公司重大资产购买、出
售转让或处置事项等作出决定，不属于重大资产购买、出售转让或处置事项的，
由电科投资董事会予以决策。根据电科投资 2016 年未经审计的财务报表，电科
投资的合并报表范围内的总资产为 13.79 亿元；根据本次重组的方案，电科投资
参与本次重组的配套融资的认购金额为不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），占其
总资产比例为 14.50%，占比较低。同时，根据电科投资的确认，电科投资参与
本次重组的配套融资的交易不构成电科投资的重大资产购买，因此，电科投资董
事会有权对电科投资参与本次重组的配套融资作出决定。
5、桂林大为
2016 年 8 月 2 日，桂林大为召开了股东会，同意以其持有的东盟导航 70%
股权认购杰赛科技向其定向发行的股份。
同时，中国电科五十四所、中华通信、电科投资及桂林大为四个交易对方作
为中国电科所控制的下属单位，已通过中国电科向国务院国资委就其参与本次重
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组进行了呈报并取得了国务院国资委的批准。综上所述，交易对方均已履行有效
的内部决策程序。
（二）上市公司的决策过程
2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表
决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 3 月 31 日，杰赛
科技对上述事项进行了公告。
2016 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰
赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科
技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2016 年 11 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关
的议案，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2017 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调
整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方
案的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协
议之解除协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技
与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立
董事就本次交易发表了独立意见。
2017 年 6 月 26 日，杰赛科技第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条
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件的<股份认购之补充协议（三）的议案>》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事
就本次交易发表了独立意见。
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审
查程序的正式审核通过（科工计（2016）1182 号）；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的核准（国资产权（2016）1193 号）。
3、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报
告的备案；
4、本次交易方案已经中国电科内部决策机构审议通过；
5、2017 年 2 月 7 日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的
《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30 号），商务部反垄断局
决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（四）本次重组尚需取得的授权和批准
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准，除此之外，不涉及其他的批准或
核准的事项。
（五）对本次交易方案的第一次调整
2017 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调
整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方
案的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协
议之解除协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技
与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立
董事就本次交易发表了独立意见。
根据上述审议通过的议案内容，由于本次重组的原标的公司之一上海协同的
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外部经营环境有所变化，导致其未来经营业绩情况可能存在较大不确定性，公司
董事会依据公司 2016 年度第一次临时股东大会的授权，从充分保障公司及全体
股东利益及确保本次重组顺利实施的角度出发，对本次重组方案作出了调整，不
再通过本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、
郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的 98.3777%股权，
并同时对发行股份数量、本次发行股份购买资产的调价机制、募集配套资金的调
价机制等方案内容进行调整。
本次调整不构成对本次重组方案的重大调整，具体分析如下：
1、关于标的资产的减少
根据标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的众会字(2016)第 5536 号、众会字(2016)
第 5537 号、众会字(2016)第 5538 号、众会字(2016)第 5539 号、众会字(2016)第
5540 号、众会字(2016)第 5541 号《审计报告》，本次拟减少的标的资产，即上
海协同 98.3777%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
远东通信 123,146.07 116,818.90 31,250.42 145,675.06
中网华通 14,296.33 15,872.89 9,917.37 24,761.96
上海协同 20,667.83 30,277.27 8,593.61 21,409.05
华通天畅 20,873.09 7,248.60 5,445.44 4,500.30
电科导航 7,058.40 7,555.27 6,572.06 522.76
东盟导航 4,648.10 6,649.45 6,639.98 52.92
合计 190,689.82 184,422.38 68,418.88 196,922.05
上海协同占比 10.84% 16.42% 12.56% 10.87%
拟减少标的公司上海协同上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的
20%。此外，上海协同主要从事综合运用通信技术手段进行电力自动化领域用电
信息采集系统的研究和开发，为电力部门提供电力负荷管理，配电监测、电能管
理、居民集抄等系统、产品和技术支持的业务。其与杰赛科技以及其他标的公司
的业务关联度相对较低，故本次标的资产的调减不会对本次重组其他标的公司的
生产经营构成实质性影响，亦不影响涉及通信相关民用产品研发、制造和销售的
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标的公司业务完整性。
因此，本次标的资产的调减不构成对本次重组方案的重大调整。
2、关于交易对象的减少
本次标的资产的调减将导致交易对象的减少，减少的交易对方包括中国电科
五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和居林弟，涉
及上海协同的交易对方均已同意将该交易对方及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案。删除相关交易对方按照中国证监会相关监管问答的规定不构成重组方
案重大调整。
3、关于募集配套资金的调减
本次标的资产的调减将导致上海协同电力需求侧管理云服务平台项目相应
删除，并导致本次募集配套资金规模从 185,000.00 万元减少至 165,000.00 万元。
根据中国证监会《问答汇编》的要求，本次调减募集配套资金不构成本次重组方
案的重大调整。
2017 年 4 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深
圳安诚信、郑州祥和、上海技经和居林弟签署了《关于广州杰赛科技股份有限公
司发行股份购买资产协议之解除协议》，各方同意互不追究相关的法律责任。
（六）对本次交易方案的第二次调整
1、本次募集配套资金方案的调整
2017 年 6 月 26 日，杰赛科技第四届董事会第四十一会议审议通过了《关于
调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条件
的<股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，决定对本次募集配套资金的发
行数量、募集配套资金金额、募集配套资金用途进行调整，具体调整情况如
下：
（1）发行对象及认购方式
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调整后的发行对象及认购方式为：
本次配套融资发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。
根据电科投资与公司签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电
科投资控股有限公司的股份认购协议》、《广州杰赛科技股份有限公司与中电科
投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》、《广州杰赛科技股份有限公司
与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议二》和《广州杰赛科技股
份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议三》，交易对
方之一的电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。
上述特定对象均以现金认购。
（2）发行数量
调整后的发行数量为：
杰赛科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 47,957,100 股
募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（3）募集配套资金金额
调整后的募集配套资金金额为：
本次配套融资募集资金总额不超过 144,878.40 万元，即不超过标的资产交
易价格的 100%。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
（4）募集配套资金用途
调整后的募集配套资金用途为
本次募集配套资金拟用于以下项目：
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项目投资总额 拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） 金额（万元）
智慧宽带融合指挥调度研发及产业化
1 远东通信 50,413.85 44,089.15
技改项目
特定行业移动指挥综合解决方案研发
2 远东通信 37,799.75 35,430.25
及产业化项目
3 功率放大器（PA）合作开发项目 远东通信 10,000.00 8,800.00
石英晶体振荡器生产工艺自动化技术
4 远东通信 5,200.00 5,000.00
改造项目
5 远东通信企业信息化建设项目 远东通信 2,800.00 2,500.00
北斗综合位置云服务平台建设及应用
6 电科导航 45,000.00 34,839.00
推广项目
7 基于北斗的海洋信息化系统项目 电科导航 18,000.00 14,220.00
合计 169,213.60 144,878.40
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数
额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式
解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公
司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
（5）除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他内容不变。
（6）本次募集配套资金的调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规
定，本次募集配套资金的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
2、本次电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整
2017 年 6 月 26 日，杰赛科技第四届董事会第四十一会议审议通过了《关于
调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订
<关于中电科卫星导航运营服务有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议
案》，决定对电科导航相关业绩承诺补偿安排进行调整，具体调整情况如下：
本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过
程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）
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和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现
值法进行评估。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及于 2015 年
9 月 18 日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等
规定，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资就电科导航的业绩补偿事项签
署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
根据该补充协议，中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电
科导航 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于-440.03 万元、476.22 万元、1,824.26 万元（以下
简称“承诺净利润数”）。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利
润数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例，
就电科导航在资产基础法评估过程中，对技术性无形资产组所对应的应补偿股
份，首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中
国电科五十四、电科投资所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四
所、电科投资须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕
的时间延后，则利润补偿期间顺延。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定，本次对电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整不构成对
本次重大资产重组方案的重大调整。
四、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据本公司与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、
桂林大为于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》
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及 2016 年 9 月 28 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及本公司
第四届董事会第三十三次会议及第四十次会议决议，上市公司拟分别向中国电科
五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份，以购买
其持有的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅 100%股权、
电科导航 100%股权及东盟导航 70%股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中华通信、石家
庄发展投资、电科投资、桂林大为。
2、交易标的
序号 标的资产 股权持有人
1 远东通信 100%股权 中国电科五十四所持有 100%
2 中网华通 57.7436%股份 中华通信持有 57.7436%
3 华通天畅 100%股权 中华通信持有 100%
中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有
4 电科导航 100%股权
25.284%；电科投资持有 15.719%
5 东盟导航 70%股权 桂林大为持有 70%
3、本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司
盈利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的公司进行了相
应的资产剥离及资产整合，具体情况如下：
（1）远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的
非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司
100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航
定位有限公司 100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家
庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21 号 54 所 E1-E5 房屋产权及其规划范
围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至
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远东通信。
1）剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据
本次资产剥离前，远东通信下设 5 个事业部、2 个分公司和 3 家控股子公司
等部门。5 个事业部包括通信事业部、时频系统与设备事业部、系统集成事业部、
新兴产业事业部、天线产品事业部；分公司包括远东通信科苑服务分公司、远东
通信鹿泉电子通信分公司；控股子公司为深圳市远东华强导航定位有限公司、河
北旭晨软件技术开发有限公司、北京博纳神梭科技发展有限公司。本次交易前，
远东通信选择资产剥离的原则和依据主要包括：①规模较小、非远东通信核心主
业；②发展前景不明、盈利能力较差且短期内难以改善；③独立性较差、关联交
易较多；④与上市公司及本次交易标的公司所从事业务关联度较小、协同效应不
明显；⑤不注入上市公司不会造成同业竞争和较多关联交易。在出现上述①、②、
③、④中一项或多项原因，且满足⑤的前提下，远东通信在本次交易前对其系统
集成事业部、新兴产业事业部、天线产品事业部、以及进出口业务部、远东通信
科苑服务分公司、远东通信鹿泉电子通信分公司相关资产、业务、人员和权益等，
以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司 100%股权、河北旭晨软件技术开
发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司 100%股权进行了剥
离，无偿划转给中华通信。
本次交易前，远东通信系统集成事业部主要从事企事业单位内部信息系统建
设的系统集成工程服务业务和区域（园区、城区）安防管理信息化信息系统集成
工程服务业务；天线产品事业部主要从事小型面天线的研制生产业务，主要用于
卫星通信地面终端站、卫星广播电视接收站配套；新兴产业事业部主要培育远东
通信的其他电子业务，重组前处于培育和探索中的业务主要有医疗电子设备研发
生产预销售、节能电子设备及节能工程投资建设与服务、软件外包服务等。该等
事业部在远东通信收入中占比规模较小，均非远东通信核心主业，并处于持续亏
损状态，发展前景不明、盈利能力较差且短期内难以改善。同时，该等事业部在
业务方面对中国电科五十四所存在较大依赖，且与中国电科五十四所存在较多人
员共用的情况，独立性较差。而远东通信进出口业务部、远东通信科苑服务分公
司、远东通信鹿泉电子通信分公司本次交易剥离前基本没有开展经营业务，此外，
该等事业部从远东通信剥离后，也不会与本次交易完成后的上市公司产生同业竞
1-1-1-75
争及较多关联交易。因此，本次交易前远东通信对其进行剥离。该等事业部剥离
前主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年
营业收入 6,206.37 8,362.73
远东通信系统集成事业部
营业利润 -252.73 -1,023.20
营业收入 795.79 1,812.36
远东通信新兴产业事业部
营业利润 -1,166.53 -1,440.11
营业收入 774.23 1,248.69
远东通信天线产品事业部
营业利润 -169.68 42.91
营业收入 22.45 22.82
远东通信进出口业务部
营业利润 36.37 -8.50
营业收入 - 0.12
远东通信科苑分公司
营业利润 - 0.14
注：2014 年度及 2015 年 1-10 月远东通信鹿泉电子通信分公司均未有生产经营
本次交易前，远东通信控股子公司深圳市远东华强导航定位有限公司主要从
事北斗导航终端和芯片的生产和销售，主要用于军品领域；河北旭晨软件技术开
发有限公司主要从事计算机软件开发、维护与销售业务；北京博纳神梭科技发展
有限公司主要从事技术开发及咨询、应用软件服务及计算机系统服务等。上述三
家子公司规模均较小、非远东通信核心主业，其发展前景不明、盈利能力也较差
且短期难以改善，与上市公司现有业务关联度较小、协同效应不明显。其中，远
东华强的主营业务主要围绕北斗导航定位产品芯片及终端的生产和销售，且主要
用于军事领域；电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供卫星定位终
端产品的运营服务，且主要针对民用领域，主营业务之间具有较明显的差异，本
次交易完成后上述剥离子公司也不会与上市公司产生同业竞争和较多关联交易，
因此，在本次交易前远东通信将该等子公司无偿划转至中华通信。该等子公司剥
离前主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年
深圳市远东华强导航 营业收入 396.92 2,213.78
定位有限公司 营业利润 -141.12 111.85
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项目 2015 年 1-10 月 2014 年
利润总额 -141.61 117.76
净利润 -148.99 112.32
营业收入 - 214.29
河北旭晨软件技术开 营业利润 - -95.02
发有限公司 利润总额 - -79.80
净利润 - -79.80
营业收入 1,185.10 569.57
北京博纳神梭科技发 营业利润 98.37 56.90
展有限公司 利润总额 98.43 56.90
净利润 70.48 48.98
针对上述剥离事项，2015 年 12 月 17 日，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了以 2015 年 10 月 31 日为基准日的剥离业务审计报告（众会字(2015)
第 6170 号）。
2）远东华强剥离原因
远东华强设立于 2001 年 9 月，目前处于业务重组阶段，经营状况欠佳且短
期内尚无改善迹象，不具备注入上市公司的条件，同时，远东华强经营的产品主
要运用于军品领域，产品领域与电科导航及东盟导航不同，不注入上市公司也不
会与上市公司构成同业竞争；电科导航和东盟导航分别设立于 2012 年 5 月和
2014 年 11 月，属于新近设立的公司，其目前虽尚未盈利，但由于其提供的导航
运营服务具备跨平台的能力，即可以基于北斗导航系统、GPS 系统等多平台进行
运营服务提供，对其发展前景较为看好。
远东华强经营的产品主要侧重于军用北斗导航终端生产，并且在过往三年内
与其他研究所存在较多的关联交易，考虑到重组后标的资产的业务独立性，本次
重组未将其作为标的资产纳入上市公司，在本次重组前将其从标的公司远东通信
中予以剥离。
3）远东通信与中华通信有关债权、债务、股权和合同等安排
①划转标的的合同安排
根据远东通信于 2015 年 12 月 17 日与中华通信签署的《国有产权无偿划转
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协议书》，截至 2015 年 10 月 31 日，本次无偿划转的标的为：（1）远东通信下
属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部、进出口及科苑服务分公司、
鹿泉分公司的相关资产；（2）远东通信持有的深圳远东华强导航定位有限公司
100%的股权，北京博纳神梭科技发展有限公司 100%的股权，河北旭晨软件有限
公司 100%的股权；（3）与上述划转资产（股权）相关的人员、业务、合同及相
关债权债务。上述划转标的的相关处理及安排如下：
A．业务、合同及相关的债权债务
对于上述划转标的中的各项业务，将由中华通信继续开展，远东通信及中华
通信应积极办理相关业务交接的手续；对于划转标的中的各项合同，合同主体将
由远东通信变更为中华通信，由中华通信继续履行，远东通信及中华通信应依法
办理相关合同主体变更的手续；对于上述划转标的中的债务，远东通信应依法通
知相应的债权人并取得债权人的同意；对于上述划转标的中的债权，远东通信将
依法通知相应债务人。
B．人员
对于本次无偿划转范围内的相关人员，将由中华通信全部接受，远东通信及
中华通信应当积极办理相关人员劳动关系、社保、住房公积金等相关事宜的转移
手续。中华通信承认相关人员在远东通信的连续工作年限。
C．资产
对于本次无偿划转范围内的资产，相应的资产应交割给中华通信，相应的资
产损毁、灭失的风险随之转移给中华通信。
D．股权
对于本次无偿划转范围内的股权，在划转给中华通信后，由中华通信享有相
应的股权权利和承担相应的义务，远东通信应积极办理该等股权无偿划转给中华
通信所涉及的工商变更等手续。
②划转标的的交接
根据《国有产权无偿划转协议书》，远东通信及中华通信应当指定代表，在
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2015 年 12 月 31 日前完成上述划转标的的全部交接工作，双方应当签署交割确
认单。双方指定的代表应当根据《国有产权无偿划转协议书》所列资产、债权债
务、合同等清单逐项交接，如无法在约定的期限内完成交接的，双方应当另行商
定延期事宜。具体如下：
A．划转标的中的债权及债务，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿
划转协议书》生效之日起开始进行债权债务的交割，并在约定的期限内完成债权
债务的通知及第三方确认手续。对于属于本次划转范围内的债权在划转给中华通
信后，如果不能按照划转时的价值收回的，其不能清收的损失由中华通信承担。
对于属于本次无偿划转范围内的债务，如果未能取得债权人同意的，则继续由远
东通信负责清偿，在远东通信清偿后，中华通信负责按照远东通信清偿的金额向
远东通信补足，如果中华通信已经实际承担了上述债务的，则中华通信不再向远
东通信承担补足责任。
B．划转标的中的合同，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协
议书》生效之日起 30 日内，向合同第三方通知合同主体变更事宜，办理合同主
体变更的手续。划转标的中的业务，一并转由中华通信接续，双方共同与业务相
对方协商确定业务转移接续问题，取得业务相对方同意的，由三方签署协议加以
确定，后续业务履行由中华通信负责。如果未能取得业务相对方同意的，则仍以
远东通信名义实施，但鉴于相关人员已经分流安置至中华通信，则由中华通信负
责安排具体的工作人员并承担后续业务发生的费用支出，中华通信同时享有该等
业务的收益。
C．划转标的中的人员，一并分流安置至中华通信，中华通信保证全员接收，
保证工资福利待遇不变。其中，合同制员工，在分流安置至中华通信后，双方应
与相应员工办理劳动合同、社会保险及住房公积金等变更转移手续；事业编制员
工，保留原身份不变，由事业编制所在研究所与中华通信签署借聘协议，员工个
人与中华通信和研究所签署三方协议；劳务派遣工，继续按照劳务派遣方式用工，
由中华通信与派遣公司签署协议。
D．划转标的中的资产的所有权及风险自远东通信及中华通信签署交割确认
单之日起转移至中华通信。涉及需要办理权属证书变更的，双方同意在《国有产
1-1-1-79
权无偿划转协议书》生效之日起 30 日内向资产登记管理部门报送资产变更登记
审批所需的全部材料，办理相关权属登记变更手续。该等资产的所有权及风险自
办理完毕权属变更登记之日起转移至中华通信。
E．划转标的中的股权，远东通信及中华通信应当在《国有产权无偿划转协
议书》生效之日起 30 日内向公司登记管理部门报送股权变更登记审批所需的全
部材料，办理相关工商登记变更手续。
③划转安排的合规性
远东通信与中华通信已按照对于上述债权、债务、股权、合同等远东通信未
能取得第三方确认而未能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东
通信代中华通信实现。远东通信为实现该等被划转权益所发生的成本费用由中华
通信承担，所获得的收益由中华通信享有。该等被划转权益的未知风险由中华通
信承担。远东通信代为实现该等被划转权益过程中为中华通信提供相应的配合与
便利以及及时的信息沟通。上述《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，就本次无偿划转进行了约定并签署了《国有
产权无偿划转协议书》。根据上述相关法律、法规要求以及无偿划转协议书约定，
远东通信将下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关业务、合
同及债权债务转移至中华通信的，应当取得第三方的同意。远东通信已经按照相
关法律、法规的规定及合同的约定履行了通知等相关程序，对于已经取得第三方
确认的，相关权益已经转移至中华通信享有或承担；对于部分未能取得第三方确
认而未能完成相关权益转移至中华通信的，则相关权益仍由远东通信代中华通信
实现，最终的权益由中华通信享有及承担。
综上，远东通信和中华通信在《国有产权无偿划转协议书》中已对相关债权
债务、业务及合同、股权、人员及资产进行了约定及安排，该等约定符合《中华
人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同
法》等法律法规的要求。
远东通信无偿划转至中华通信的债务总金额、尚未取得第三方确认的金额占
比，以及截至 2016 年 12 月 31 日尚未偿付的债务金额和其中尚未取得第三方确
认的金额占比统计情况如下：
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在尚未偿付债务
无偿划转至中华 未取得第三方 截止 2016 年 12 月 其中尚未取得第
中，尚未取得债权
通信的债务总金 （债权人）确认 31 日尚未偿付的债 三方确认的金额
人同意函确认的
额（万元） 的金额占比 务金额（万元） 占比
金额（万元）
42,017.97 16.11% 12,922.03 2,373.1 18.36%
根据远东通信于 2015 年 12 月 17 日与中华通信签署的《国有产权无偿划转
协议书》，对于属于本次无偿划转范围内的债务，如果未能取得债权人同意的，
则继续由远东通信负责清偿，在远东通信清偿后，中华通信负责按照远东通信清
偿的金额向远东通信补足，如果中华通信已经实际承担了上述债务的，则中华通
信不再向远东通信承担补足责任。
4）本次无偿划转的批准及实施
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》，
双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关
资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中国电科五十四所与远东通信签
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
2015 年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位
下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与
中华通信本次无偿划转。
截至本报告书签署之日，上述非核心业务相关资产和权益、以及其持有的
北京博纳神梭科技发展有限公司 100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司
100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司 100%股权已交割完毕并完成工
商变更手续，无偿划转给中华通信上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，
远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086
号）。
（2）华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南
四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市
1-1-1-81
丰其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”
（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的
使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产
划转协议》。
截至本报告书签署之日，上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，华通
天畅已取得相应不动产权利证书（京（2016）丰台区不动产权第 0063158 号）。
本次交易杰赛科技拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产
为经过资产整合后的远东通信 100%股权及华通天畅 100%股权。
4、交易方式
本次交易标的资产的转让对价由杰赛科技向交易对方以发行股份方式支
付。
5、交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格以具有证券
从业资质的资产评估机构中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的资产评
估报告评估结果确定。
本次重大资产重组中，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评
估值合计为 170,021.99 万元；此外，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进
行了补充评估，补充评估值为 181,303.37 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价
值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东
利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础
确定，即交易价格为 170,021.99 万元，具体如下：
单位：万元
序号 注入资产范围 评估值 交易价格
1 远东通信 100%股权 123,146.07 123,146.07
2 中网华通 57.7436%股权 14,296.33 14,296.33
3 华通天畅 100%股权 20,873.09 20,873.09
4 电科导航 100%股权 7,058.40 7,058.40
1-1-1-82
序号 注入资产范围 评估值 交易价格
5 东盟导航 70%股权 4,648.10 4,648.10
合计 170,021.99 170,021.99
6、发行股份情况
（1）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的
第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
（3）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 33.63 元、34.29 元和 35.60 元，即上
市公司发行股份的价格不得低于 30.27 元/股、30.86 元/股和 32.04 元/股。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 各交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价
格。
（4）发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
1-1-1-83
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案以及 2017 年
5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股分别
派发现金股利人民币 0.03 元（含税）及 0.03 元（含税）。因此，本次发行股份
购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.21 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰
赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（5）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易
标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
1-1-1-84
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
在满足以上①、②、③项中任一条件时，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 28 日收盘价（即 29.65 元）跌幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发
条件成就之日起的 7 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事
会决议公告日作为调价基准日。
6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%（调价基准日
1-1-1-85
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期
间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
56,280,033 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,763,346
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,378,432
电科投资 电科导航 15.719%股权 367,265
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,746
中网华通 57.7436%股份 4,732,318
中华通信
华通天畅 100%股权 6,909,331
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,538,595
合计 56,280,033
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
1-1-1-86
（7）本次发行锁定期安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过
本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者
委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩
承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股权及所持电科导
航的 58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权及所持有华
通天畅 100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权），自股份
持有之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿业绩承诺补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中
华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于
本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，中国电科七所、电科投资本次重组前所持杰赛科技的股份，
在本次重组完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
（8）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（9）有效期
与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
7、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有
1-1-1-87
和承担：
对于远东通信、中网华通，标的资产在损益归属期间所产生的收益由杰赛
科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损
部分由杰赛科技以总价 1 元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数
量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事
项，则发行价格相应调整）。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计
师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益归属期间所产生的损
益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易
对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价
1 元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计
算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调
整），杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益
经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应
在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议
书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部
等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015 年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属
相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与中华
通信上述无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电科
五十四所与远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转人
员的安置工作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在人
员安置处理。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因
1-1-1-88
此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
1）标的公司事业编制人员的具体情况
①2014 年标的公司事业编制人员情况
期末事业编的 占总员工数 事业编员工费用 涉及高管和核心技
序号 公司名称
员工人数 量的比例 （万元） 术人员
高管：4 人；核心技
1 远东通信 225 23.29% 3,686.07
术人员：24 人
2 中网华通 - - - -
3 华通天畅 1 0.51% 23.98 高管：1 人
高管：2 人；核心技
4 电科导航 6 6.32% 90.92
术人员：4 人
5 东盟导航 - - - -
②2015 年标的公司事业编制人员情况
期末事业编的 占员工总数 事业编员工费用 涉及高管和核心技
序号 公司名称
员工人数 的比例 （万元） 术人员
高管：4 人；核心技
1 远东通信 267 26.38% 4,491.35
术人员：24 人
2 中网华通 - - - -
3 华通天畅 1 0.44% 21.23 高管：1 人
高管：2 人；核心技
4 电科导航 6 6.12% 112.27
术人员：4 人
高管：2 人；核心技
5 东盟导航 5 22.7% 59.60
术人员：2 人
③2016 年标的公司事业编制人员情况
期末事业编的 占员工总数 事业编员工费用 涉及高管和核心技
序号 公司名称
员工人数 的比例 （万元） 术人员
高管：4 人；核心技
1 远东通信 295 26.79% 5,579.90
术人员：29 人
2 中网华通 - - - -
3 华通天畅 1 0.38% 21.30 高管：1 人
高管：2 人；核心技
4 电科导航 6 3.57% 124.97
术人员：4 人
高管：2 人；核心技
5 东盟导航 4 12.9% 79.80
术人员：1 人
上述事业编制员工费用包括工资、奖金、社会保险、住房公积金及其他福利
费用。上述涉及拥有事业编制员工的标的公司中华通天畅、电科导航自 2014 年
以来未再增聘具有事业编制身份的员工，东盟导航自 2016 年以来也未再增聘具
有事业编制身份的员工，远东通信自 2016 年 10 月也已未再增聘拥有事业编制身
1-1-1-89
份的员工，标的公司均已全部采用企业合同制增聘公司发展所需人员。待事业编
制人员安置的相关法律法规及政策明确后，现有事业编制人员将根据届时有效的
法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。
2）标的公司事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式
①事业编制人员身份转变的相关政策
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2016 年 11 月 3 日下发了《关于从事生产
经营活动事业单位改革的指导意见》（厅字[2016]38 号）（以下简称“《事业单
位改革意见》”），旨在分步推进经营类事业单位推进改制为企业，并对改制过
程中的事业编制人员身份转换事宜作出了原则性的规定及安排。
《事业单位改革意见》在改革任务的“妥善安置人员”中提出，要区分情况
制定安置方案，稳妥有序组织实施。转制单位原则上应继续聘用原事业单位工作
人员并做好养老保险、医疗保险等的过渡衔接。被撤销单位人员的安置工作由原
主管部门负责，通过开辟新的就业岗位、培训转岗等方式妥善解决。
《事业单位改革意见》在相关政策中的“人员安置”及“社会保险衔接”提
出：
A．转制时距离法定退休年龄 5 年以内的人员，可提前离岗并在离岗期间保
持工资福利等基本待遇不变，并由转制单位发放。单位、个人继续依法缴纳社保，
达到退休年龄后按规定办理退休手续；
B．转制单位应与职工签署劳动合同，接续社保关系并对原单位工作年限合
并计算为新单位工作年限。因解除合同或国有资本退出的转制单位原工作人员应
由转制单位按有关法规和标准支付经济补偿金，具体标准和办法按照有关法律法
规和政策规定执行。
C．在社保衔接上，对目前已划入经营类但未转制到位的事业单位，已参加
企业职工基本养老保险的继续参加；尚未参加的则先参加机关事业单位基本养老
保险，待转制到位后再按照有关规定纳入企业职工基本养老保险范围，具体衔接
办法尚待人力资源社会保障部门会同有关部门研究制定。
根据上述《事业单位改革意见》，目前我国对事业单位改制所涉人员安置仅
1-1-1-90
作出了较为原则性的规定，对有关事业编制人员的社保、住房公积金衔接事宜尚
未出台具有可操作性的规定，尚不完全具备将该等事业编制人员转换为企业职工
的条件。因此，本次重组的交易各方经协商一致同意，对于本次重组涉及的各标
的公司中拥有事业编制身份的员工，在本次重组后将继续在标的公司专职工作并
领取薪酬，其社保和公积金暂不转移，仍由标的公司委托该等人员事业编制所属
研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的员工
费用继续由标的公司承担。
②事业编制人员身份转变的时间安排
为了进一步明确上述事业编制人员身份转变的具体时间安排，该等事业编制
员工分别所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所出具了《承诺函》，承诺：
待我国有关事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12 个月内依
法处理本次重组所涉事业编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转
移等事宜，同意配合执行并督促本次重组所涉事业编制人员依法配合执行届时有
效的相关政策和法律法规的规定。如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策
和法律法规的规定进行身份转换时涉及相关费用的，本单位将依法予以承担。在
本次重组完成前后，本单位不对已到标的公司工作但保留事业编制的人员施加任
何控制、管理或影响，以确保该等人员的独立性。
③事业编制人员的费用承担方式
根据《发行股份购买资产协议》，事业编制人员在标的公司专职工作并领取
薪酬，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托该等人员事业编制所属的原研
究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和公积金，涉及的费用继续由
标的公司承担。
同时，根据该等人员事业编制所属的中国电科五十四所、中国电科三十四所
出具的《承诺函》，如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的
规定进行身份转换时涉及相关费用的，其将依法予以承担。
因此，本次重组完成前后的事业编制人员所涉社保、住房公积金费用均继续
由标的公司实际承担；而事业编制人员届时进行身份转换时如涉及相关费用的，
将由该人员事业编制所属单位依法予以承担。
1-1-1-91
④事业编制人员的安置不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一，各地政策也存在一定差异等问题，情况较为复杂，因此，本次重组对于拥有
事业编制身份但专职在标的公司工作并领取薪酬的员工，将继续保留该等员工事
业编制身份，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托该等人员事业编制所属
研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和公积金，涉及的员工费用
继续由标的公司承担的安置方案。
根据《事业单位改革意见》，我国目前已经在积极推进事业单位的改革，事
业编制人员的身份转变、社保及住房公积金转移及人员福利待遇安排等均属于事
业单位改革的重要内容，事业单位及事业编制人员均应依法予以配合。因此，待
事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等拥有事业编制身份的人员
应当依法根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积
金转移等相关手续，不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。
3）标的公司事业编制人员安排符合相关规定，有利于上市公司的独立性
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一，各地政策也存在一定差异等问题，情况较为复杂，因此，本次重组采取对于
拥有事业编制身份但专职在标的公司工作并领取薪酬的员工，将继续保留该等员
工事业编制人员身份，其社保和公积金暂不转移，由标的公司委托事业编制人员
所在研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳社保和住房公积金，涉及的
员工费用继续由标的公司承担。上述事业编制人员的安排符合相关上市公司人员
独立性的要求，具体如下：
①事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬
根据本次重组方案，本次重组完成后，拥有事业编制身份的员工将在标的公
司专职工作，与标的公司签署劳动合同并领取薪酬，不存在该等拥有事业编制的
员工仍在原研究所兼职或领薪的情形。
②事业编制人员的社保及住房公积金暂不转移，费用由标的公司承担
根据本次重组方案，标的公司委托该等员工事业编制所属研究所为该等人员
1-1-1-92
继续依照原渠道、原标准缴纳社保和住房公积金，涉及的员工费用继续由标的公
司承担，标的公司将与各研究所核算相关社保和住房公积金的费用并进行结算，
待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等拥有事业编制身份的员
工将会根据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金
转移等相关手续，不存在该等人员的费用由关联方承担或任何利益输送的情形。
③标的公司已不再增聘拥有事业编制身份的员工
标的公司整体涉及拥有事业编制身份的员工占比较低，且均已不再增聘拥有
事业编制身份的员工，标的公司均已全部采用企业合同制增聘公司发展所需人
员，标的公司拥有事业编制的员工未来将逐步减少。待事业编制人员安置的相关
法律法规及政策明确后，该等事业编制人员将依法根据届时有效的法律法规及政
策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续。
④相关方已就保持上市公司人员独立性作出承诺
为了保持上市公司人员的独立性，该等人员事业编制分别所属的中国电科五
十四所、中国电科三十四所已出具了《承诺函》，承诺：待我国有关事业编制人
员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12 个月内依法处理本次重组所涉事
业编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执
行并督促本次重组所涉事业编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律
法规的规定。如该等事业编制人员按照届时有效的相关政策和法律法规的规定进
行身份转换时涉及相关费用的，本单位将依法予以承担。在本次重组完成前后，
本单位不对已经到标的公司工作但保留事业编制的人员施加任何控制、管理或影
响，以确保该等人员的独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、标的资产业绩补偿及减值补偿安排
（1）标的公司以收益法评估结果作为定价依据的业绩承诺补偿安排
本次重大资产重组标的资产评估结果对远东通信 100%股权及中网华通
57.7436%股权采用收益法评估结果作为最终评估结果，上述标的资产相关交易
1-1-1-93
对方中，中国电科五十四所、中华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制
的企业，均为杰赛科技的关联方。
根据《重组管理办法》，对于采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕
后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与相关交易对方签订明确可行的补
偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格
的审计机构审计确认差额后，由中华通信（仅涉及所持中网华通 57.7436%股
权）、中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信 100%股权）以股份方式向杰赛
科技进行补偿。
杰赛科技与中华通信（仅涉及所持中网华通 57.7436%股权）、中国电科五
十四所（仅涉及所持远东通信 100%股权）签订了《业绩承诺补偿协议》，对相
应标的资产本次重组完成后的业绩承诺补偿安排如下：
1）盈利补偿期间
《业绩承诺补偿协议》各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易
预计将于 2017 年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年
及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2）利润承诺数及利润差额确定
《业绩承诺补偿协议》各方确认，远东通信及中网华通为《业绩承诺补偿协
议》约定的标的公司，远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权为《业绩承
诺补偿协议》约定的标的资产。《业绩承诺补偿协议》各方确认，业绩承诺标的
公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报
告》所预测的同期净利润数为准。各业绩承诺补偿人承诺，于盈利补偿期间内的
每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）合计不低于
评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标
1-1-1-94
的资产对应同期净利润预测数的合计，否则业绩承诺补偿人需根据《业绩承诺补
偿协议》的约定对杰赛科技进行补偿。
《业绩承诺补偿协议》各方同意并确认，根据中水致远出具且经国务院国资
委备案远东通信及中网华通评估报告，业绩承诺标的公司在 2017 年-2019 年期间
各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
远东通信 8,866.24 10,663.82 12,904.08
中网华通 2,680.78 2,879.24 3,058.11
杰赛科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资
产对应的每年实现的净利润数与经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测
的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数的差异情况。
3）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于业
绩承诺补偿人承诺的同期净利润数，否则业绩承诺补偿人应按照以下约定对杰
赛科技予以补偿：
业绩承诺补偿人应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补
偿。如业绩承诺补偿人持有的股份数量不足，则不足部分应当由业绩承诺补偿
人以现金进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿
金额；
利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取
得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行
价格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
若根据前述公式计算出的业绩承诺补偿人当期应补偿的股份数超过业绩承
诺补偿人届时持有的杰赛科技股份数，则业绩承诺补偿人须就差额部分以现金
1-1-1-95
方式向杰赛科技补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价
格。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
①若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应
补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期
间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
③补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算
的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
4）利润补偿的实施
如果业绩承诺补偿人因业绩承诺标的资产实现的实际净利润数低于承诺净
利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项
审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺补偿
人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。杰赛科技就业绩承诺补偿人补偿的股份，首先采用股
份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因
无法实施的，杰赛科技将进一步要求业绩承诺补偿人将应补偿的股份赠送给杰
赛科技其他股东，具体程序如下：
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以 1 元
的总价回购并注销业绩承诺补偿人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺补偿人。业绩承诺补偿人应
在收到杰赛科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门
账户的指令，杰赛科技应为业绩承诺补偿人办理股份划转手续提供协助及便
利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办
1-1-1-96
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实
施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺补偿
人实施股份赠送方案。业绩承诺补偿人应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个
工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股
权登记日登记在册的除业绩承诺补偿人之外的其他股东，除业绩承诺补偿人之
外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股
权登记日上市公司扣除业绩承诺补偿人持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
自业绩承诺补偿人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，业绩承诺补偿人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或
红利分配的权利。
5）标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中
介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺标的资产
期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则
业绩承诺补偿人需参照前述约定另行向杰赛科技进行补偿。
业绩承诺补偿人另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
业绩承诺标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
（2）标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿安排
1）技术性无形资产组评估情况
①根据中水致远对本次交易标的资产电科导航出具的《资产评估报告》（中
1-1-1-97
水致远评报字[2016]第 1035-2 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的
公司电科导航 100%股东权益评估价值为 7,058.40 万元。
②根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产
基础法评估过程中，对投资转入的专利技术和软件著作权等技术性无形资产（以
下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 962.62 万元。
技术性无形资产组的评估值按其对电科导航营业收入的贡献折成现值来计算，根
据《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1035-2 号），预计电科导航 2017
年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于-440.03 万元、476.22 万元和 1,824.26 万元。
③因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资
产定价依据，根据证监会相关规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情
况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方
法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行
业绩补偿。
④根据目前的交易进度，本次交易将于 2017 年实施完毕，因此本次交易的
业绩补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩补偿期间顺延。经各方商定，电科导航股东中国电科五十四所及电科投资
同意对标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的业绩进行承诺并作出可行
的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足评估报告中确定的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺金额的情况，各方签署了《业绩承
诺补偿协议之补充协议》。
2）承诺净利润情况
①交易对方承诺：本次交易完成后，电科导航 2017 年度、2018 年度和 2019
年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募
集资金投入产生的效益后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润应分别不低于-440.03 万元、476.22 万元及 1,824.26 万元。
②电科导航的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
1-1-1-98
定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或
上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批
准，电科导航不得改变其会计政策及会计估计。
3）业绩承诺差额的确定
①各方一致确认，本次交易实施完毕后，电科导航应在 2017 年、2018 年、
2019 年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
②若标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润不足承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，就其差
额部分，交易对方应进行补偿。
4）业绩承诺补偿方式及数额
①业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认
可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，电科导
航的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与实际扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
②本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承
诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价
1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上
限为 237,841 股（其中中国电科五十四所 187,803 股，电科投资 50,038 股）。该
回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公
司股份数（1,743,965 股）×962.62 万元/7,058.40 万元。
③业绩承诺期内，电科导航截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 技术性无形资产组的作价
1-1-1-99
－累积已补偿的金额。
④如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转
增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给上市公司。
⑤交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回；
⑥按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
5）业绩承诺补偿的实施
如果业绩补偿义务人因业绩承诺标的资产实现的实际净利润数低于承诺净
利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项
审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿义务
人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。杰赛科技就业绩补偿义务人补偿的股份，首先采用股
份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因
无法实施的，杰赛科技将进一步要求业绩补偿义务人将应补偿的股份赠送给杰
赛科技其他股东。具体程序与前述标的资产以收益法评估结果作为定价依据的
业绩承诺补偿安排相同。
6）减值测试及补偿措施
①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对电科导航上述技术性无形资产
组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形
资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易
后电科导航新增无形资产的情况。
②如果电科导航上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已
1-1-1-100
补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对
上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积
实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买
资产之股份发行价格。各交易对方按本次交易完成前各自所持电科导航股权比
例来计算标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿份额。
（3）标的公司房产估值的减值补偿安排
1）补偿期间
根据目前的交易进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含本次发行股份购买资产实施完毕当期）系指 2017 年、2018 年、2019 年，即
本协议所指的补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。如本次发行股份
购买资产实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
2）标的资产减值测试
在补偿期间的各期末，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对涉及采用市场比较法进行评估的 10 号楼进行减值测试，并出具专项审核
意见。
3）标的资产减值测试补偿的方式及计算公式
若补偿期间内某一期期末的专项审核意见显示采用市场法进行评估的 10 号
楼评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390 元），则中华通信应就 10
号楼的期末减值额对杰赛科技予以股份或现金方式补偿。中华通信应当优先以通
过本次交易获得的杰赛科技股份补偿杰赛科技，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：
当期期末减值额=上述市场法评估资产当期期末评估值-本次交易中评估值
（185,773,390 元）
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格
如果杰赛科技在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
1-1-1-101
中华通信在本次交易中取得的杰赛科技股份不足以补偿按照上述方式计算
出的补偿金额的，差额部分由中华通信以现金补偿。中华通信需在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公
司指定银行账户。在运用以上公式时，应注意以下事项：
①若杰赛科技在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②若杰赛科技在补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在补偿期间内累计获
得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司；
③补偿义务主体在补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
4）补偿的实施
如果中华通信因为 10 号楼在补偿期间的当期期末评估值低于本次交易时的
评估值而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审
核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中华通信应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。杰赛科技就中华通信补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如
股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技
将进一步要求中华通信将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如
下：
①若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民
币 1 元的总价回购并注销中华通信当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知中华通信。中华通信应在收到杰赛科技书
面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出
将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技
应为中华通信办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事
1-1-1-102
会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实
施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中华通信实施股
份赠送方案。中华通信应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的除中华通信之外的其他股东，除中华通信之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除中华通信
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自中华通信应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，中华通信承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权
利。
10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司
股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 144,878.40 万元，不超过本次重组发行股份购买
标的资产交易价格的 100%。股份发行数量不超过 47,957,100 股。
根据本公司与电科投资于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《股份认购
协议》以及本公司与电科投资于 2016 年 9 月 28 日签署的《股份认购协议之补充
协议》，电科投资拟认购的配套融资金额为不超过 20,000.00 万元，拟认购的股
份数量为不超过 6,620,324 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数
的，则向下取整数精确至个位）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1-1-1-103
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 2016 年度 杰赛科技 2016 年度
项目 占比
经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 170,021.99 351,293.69 48.40%
营业收入 196,922.05 229,377.75 85.85%
资产净额及交易作价孰高 170,021.99 119,181.99 142.66%
根据标的资产的评估值，上市公司购买的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%
以上，购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办
法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资
产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之中国电科五十四所、中华通信、电科投
资、桂林大为系本公司实际控制人中国电科控制的下属科研院所或企业，均为本
公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资认购方电科投资为中国电科全资子公司，系本公司的关联方，
本次重大资产重组配套融资构成关联交易。
本公司召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避
表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科七所直接持有杰赛科技 178,070,577 股股份，占总股
本的 34.53%，为公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集
1-1-1-104
配套资金发行股份底价（30.21 元/股）、募集配套资金上限（144,878.40 万元）
和电科投资认购上限（2 亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接
持有上市公司 178,070,577 股股份，占总股本的 28.42%，仍为公司控股股东，中
国电科通过下属研究所及企业合计持有上市公司 240,883,806 股股份，占总股本
的 38.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的情形。
1-1-1-105
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路
板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥
有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是
国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范
围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等
内容，进一步完善公司产业布局，提升公司抗风险能力，有利于突出上市公司
主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
本次重组拟注入的主要标的公司拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为
齐全的专业队伍，以及国内领先的研发、生产和试验设备设施，具有较强的产
品设计和制造能力。标的公司的专业技术优势使其在相关行业保持较高的竞争
力，确立行业的领先地位。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考财
务报表审阅报告，本次交易前后上市公司公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 269,611.49 479,366.15 229,377.75 404,678.32
营业利润 8,508.52 18,749.26 10,039.96 14,706.36
利润总额 12,220.61 23,726.15 11,610.14 18,162.69
净利润 10,513.79 20,168.60 10,758.82 16,062.92
归属于母公司所有者
10,644.69 19,243.35 10,730.90 15,086.48
的净利润
注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模将显著提升。本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
1-1-1-106
益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考财
务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元） 2.45 3.49 2.31 3.15
加权平均净资产收益率
8.34 10.40 9.09 9.21
（%）
基本每股收益（元） 0.21 0.34 0.21 0.26
注：资产负债率=负债合计/资产总计；交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重大资
产重组完成后总股本。
上述测算均未考虑配套融资的影响。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
的负债情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动负债
短期借款 39,882.94 46,247.94 33,754.60 33,754.60
应付票据 72,410.02 73,664.53 65,769.55 77,203.74
应付账款 70,099.25 128,977.50 68,452.31 119,011.48
预收款项 3,916.40 13,640.16 2,650.24 22,257.31
应付职工薪酬 5,726.40 11,330.10 5,682.62 11,996.68
应交税费 3,993.02 8,830.44 4,580.47 6,719.70
应付利息 1,462.38 1,470.02 1,462.44 1,462.44
应付股利 - - - 335.55
其他应付款 5,843.95 8,244.56 4,938.46 6,711.51
一年内到期的非
130.03 130.32 324.19 324.19
流动负债
1-1-1-107
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动负债合计 203,464.39 292,535.57 187,614.87 279,777.19
非流动负债
长期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00
应付债券 39,692.36 39,692.36 39,598.67 39,598.67
专项应付款 - - - 372.36
预计负债 - 2,220.08 - 1,488.48
递延收益 33.00 33.00 53.03 53.03
非流动负债合计 43,725.36 45,945.44 40,651.70 42,512.54
负债合计 247,189.75 338,481.01 228,266.58 322,289.73
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 228,266.58 万元上升到 322,289.73 万
元，增长 41.19%。公司 2016 年 12 月 31 日的总负债规模将从 247,189.75 万元上
升到 338,481.01 万元，增长 36.93%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 65.10% 62.87% 64.98% 64.12%
流动比率 1.53 1.55 1.52 1.50
速动比率 1.20 1.25 1.23 1.26
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，杰赛科技 2015 年 12 月 31 日资产负债率从 64.98%下降至
64.12%，流动比率由 1.52 下降为 1.50，速动比率由 1.23 略升至 1.26。杰赛科技
2016 年 12 月 31 日资产负债率从 65.10%下降至 62.87%，流动比率由 1.53 略有
上升为 1.55，速动比率由 1.20 略升为 1.25。本次交易前后，上市公司偿债能力
指标未发生重大变化。
1-1-1-108
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交
易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长
短期偿债能力。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，杰赛科技与中国电科及其下属企业及科研院所之间存在
部分关联交易，该部分关联交易的发生及实施均遵循了公开、公平、公正的原
则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组的标的公司主要从事通信相关业务。中国电科主要从事国家重要
军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关
键元器件的研制生产。受中国电科下属研究所及企业领先的通信技术及市场占
有率等行业特征的影响，标的公司与中国电科下属企业及科研院所存在部分关
联交易的情况，具体情况请见本报告书“第十一节/二、本次交易前后的关联交
易情况”。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的公司与中
国电科下属企业及科研院所之间的关联交易，针对上述关联交易，本公司控股
股东中国电科七所及实际控制人中国电科已出具了《关于规范关联交易的承诺
函》。同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以
规范。
（五）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易不会导致杰赛科技产生同业竞争的情况
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是
特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设
备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术
体制及技术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市
1-1-1-109
场、类别、技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其
所控制的其他企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所
等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增
值。中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同
时，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的
不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不
同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、技术体制与标准等
方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍
为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科
技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司控股股东中国电科七所出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单
位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技
或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述
承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的
1-1-1-110
不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不
同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体
制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实
际控制关系而构成的实质性同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售
等具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业
竞争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单
位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单
位的业务安排或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛
科技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效。”
（六）本次交易对公司股权结构的影响
杰赛科技在本次交易前的总股本为 515,760,000 股，实际控制人中国电科间
接持有公司 178,574,195 股。根据本次交易标的资产的评估值及发行价格，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 56,280,033 股，本次募集配套资金发行的股
份不超过 47,957,100 股，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股比例 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（股） （%） （%） 例（%）
中国电科七
178,070,577 34.53 178,070,577 31.13 178,070,577 28.72
所
中国电科五
- - 42,141,778 7.37 42,141,778 6.80
十四所
电科投资 503,618 0.10 870,883 0.15 7,491,207 1.21
中华通信 - - 11,641,649 2.04 11,641,649 1.88
桂林大为 - - 1,538,595 0.27 1,538,595 0.25
1-1-1-111
本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股比例 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（股） （%） （%） 例（%）
其他股东 337,185,805 65.38 337,776,551 59.05 379,113,327 61.15
合计 515,760,000 100.00 572,040,033 100.00 619,997,133 100.00
1-1-1-112
第二节 上市公司基本信息
一、基本信息
公司名称 广州杰赛科技股份有限公司
英文名称 GciScience&TechnologyCo.,Ltd.
统一社会信用代码 914401012312130384
注册资本 515,760,000 元
法定代表人 韩玉辉
董事会秘书 黄征
注册地址 广东省广州市新港中路 381 号
办公地址 广东省广州市新港中路 381 号杰赛科技大楼
邮编 510310
电话 86-20-84118343
传真 86-20-84119246
电子邮件 IR@chinagci.com
公司网站 www.chinagci.com
一般经营项目：
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；地理信息加工处理；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；
计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类
设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；
通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广
播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元
件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导
航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工
经营范围
程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设
备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系
统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系
统工程服务；消防设施工程专业承包；机电设备安装服务；安全技术
防范系统设计、施工、维修；工程技术咨询服务；安全技术防范产品
制造；工程地质勘察服务；其他工程设计服务；市场调研服务；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；工程造价咨询服务；金属工艺品
制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；金属表面处理及热处理加工；计算机技术开发、
1-1-1-113
技术服务；网络技术的研究、开发；技术进出口；工程项目管理服务；
工程建设项目招标代理服务；工程监理服务；空气污染监测；编制工
程概算、预算服务；卫星及共用电视系统工程服务；人防工程防护设
备的制造；企业管理咨询服务；机电设备安装工程专业承包；噪声污
染监测；水污染监测；能源技术研究、技术开发服务；工程总承包服
务；工程和技术研究和试验发展；通信设施安装工程服务；货物进出
口（专营专控商品除外）；工程施工总承包；通信工程设计服务；工
程结算服务；防雷工程专业设计服务；集成电路制造；房屋建筑工程
设计服务；电子工程设计服务；房屋安全鉴定；计算机及通讯设备租
赁；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑劳务分包；放射性污染监
测。
许可经营项目：
许可类医疗器械经营；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信
业务经营许可证》载明内容为准）；商用密码科研、生产。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司的前身为广州金蜂电子有限公司，成立于 1994 年 11 月 19 日，成立时
的注册资本为 500 万元，广州金蜂电子有限公司于 1999 年 10 月 20 日更名为广
州杰赛科技发展有限公司。
2002 年 10 月 29 日，公司召开股东会，会议决定将广州杰赛科技发展有限
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州杰赛科技股份有
限公司；同日，公司全体股东共同签署了《广州杰赛科技股份有限公司发起人协
议》，同意将广州杰赛科技发展有限公司以发起方式整体变更设立为股份有限公
司，并将杰赛有限按照 2002 年 9 月 30 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司
广会所审字[2002]第 881262 号《审计报告》审计的净资产 5,330 万元折为股本
5,330 万股（每股面值 1 元）。
2002 年 12 月 5 日，广州市人民政府办公厅以《关于同意设立广州杰赛科技
股份有限公司的复函》（穗府办函〔2002〕188 号）同意杰赛有限整体变更设立
杰赛科技。2002 年 12 月 16 日，广州市经济委员会以《关于同意设立广州杰赛
科技股份有限公司的批复》（穗经〔2002〕216 号）同意上述事项。2002 年 12
1-1-1-114
月 31 日，财政部以《财政部关于广州杰赛科技股份有限公司（筹）国有股权管
理有关问题的批复》（财企〔2002〕655 号），确认七所以及广州风投分别持有
杰 赛 科 技 2,667.2919 万 股 、 639.6 万 股 股份 ， 分 别占 总 股 本的 50.043% 和
12.000%，股份性质为国有法人股。2003 年 3 月，中国电科出具《关于同意广州
杰赛科技发展有限公司改制重组的批复》（电科财[2002]187 号），同意杰赛有
限的改制事项。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2003 年 1 月 20 日出具的广会所验字
[2003]第 200263 号《验资报告》验证，截至 2003 年 1 月 15 日，各发起人以经
审计的广州杰赛科技发展有限公司截至 2002 年 9 月 30 日止的净资产 53,300,000
元折股投入广州杰赛科技股份有限公司，各发起人均已缴足其认购的股份。
2003 年 3 月 6 日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领
取了《企业法人营业执照》，注册资本为 5,330 万元，注册号为 4401011104300。
杰赛有限整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 持股比例
1 中国电科七所 26,672,919 50.04%
2 中科招商 10,660,000 20.00%
3 广州风投 6,396,000 12.00%
4 梁鸣 588,965 1.11%
5 何可玉 527,670 0.99%
6 郭正节 418,405 0.79%
7 彭革新 418,405 0.79%
8 郑华红 418,405 0.79%
9 何启跃 418,405 0.79%
10 吴阳阳 418,405 0.79%
11 万永乐 306,475 0.58%
12 张金安 266,500 0.50%
13 彭国庆 245,180 0.46%
14 彭浩 245,180 0.46%
15 刘向东 245,180 0.46%
16 张云明 245,180 0.46%
17 林庆莲 245,180 0.46%
1-1-1-115
序号 股东名称或姓名 股份数量（股） 持股比例
18 杨绍华 245,180 0.46%
19 黄向东 245,180 0.46%
20 肖耀坤 245,180 0.46%
21 成杰 170,560 0.32%
22 王汝智 170,560 0.32%
23 陈瑞生 170,560 0.32%
24 孙义传 170,560 0.32%
25 王琥 170,560 0.32%
26 贺自斌 170,560 0.32%
27 李惊生 170,560 0.32%
28 李小挥 170,560 0.32%
29 张洪霞 170,560 0.32%
30 陈迪平 170,560 0.32%
31 陈俊可 170,560 0.32%
32 洪舜澎 170,560 0.32%
33 黄剑明 170,560 0.32%
34 任炳礼 170,560 0.32%
35 杨世泰 170,560 0.32%
36 张传庆 170,560 0.32%
37 叶桂梁 159,900 0.30%
38 尹东亮 106,600 0.20%
39 余鹏 106,600 0.20%
40 郑成群 106,600 0.20%
41 陈志谦 106,600 0.20%
42 姚若松 103,402 0.19%
43 陈健源 102,336 0.19%
44 李金明 102,336 0.19%
45 李中午 102,336 0.19%
46 王玫 102,336 0.19%
合计 53,300,000 100.00%
2005 年 3 月 2 日，广东省人民政府以《关于确认广州杰赛科技股份有限公
司设立的批复》（粤府函〔2005〕24 号）确认了杰赛科技的设立事项。
1-1-1-116
（二）公司上市情况及历次股本变动情况
1、2005 年 8 月向全体股东派送股票及现金分红
2005 年 4 月 15 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了《公司 2004 年度利
润分配预案》，决定以 2004 年末总股本 5,330 万股为基数，向全体股东每 10 股
送 2 股并派现 0.5 元（含税）。本次送股后公司的注册资本变更为 6,396 万元，
各股东的持股比例不变。2005 年 6 月 15 日，公司 2005 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修改公司章程的议案》。2005
年 7 月 4 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了广会所验字
[2005]第 5101790009 号《验资报告》予以验证，2005 年 8 月 15 日，公司在广州
市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资
本为 6,396 万元，注册号为 4401011104300。
2、2008 年 3 月和 2010 年 3 月股权转让
2007 年 10 月 25 日，广州市海珠区人民法院因刘向东、陈湘灵夫妻离婚财
产纠纷出具《民事调解书》（〔2007〕海民一初字第 1638 号），2008 年 3 月 11
日双方依照《民事调解书》签署股权转让协议，约定刘向东将其持有公司股权中
的 40%即 117,686 股转让给陈湘灵。2008 年 3 月 27 日，公司在广州市工商行政
管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。2009 年 12 月 23 日，公司 2009 年
第二次临时股东大会通过决议，同意由于郑成群因病去世，其所持公司股权的
127,920 股由其妻子谢慧群、女儿郑嘉昕继承，此二人分别持有 63,960 股。2010
年 3 月 4 日，公司在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手
续。
3、2011 年公司首次公开发行股票并上市
经证监许可〔2011〕44 号文核准，发行人于 2011 年 1 月 19 日向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为
28.00 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第 09006090185 号《验资报
告》。本次股票发行完成后，公司总股本增至 8,596 万股，其中 2,200 万股为新
1-1-1-117
增社会公众股。
经深圳证券交易所《关于广州杰赛科技股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2011〕37 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票已于
2011 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“杰赛科技”，股票代码
“002544”票。公司已于 2011 年 2 月 21 日完成了相关工商变更登记手续，并取得
了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：
440101000006499，公司的注册资本和实收资本由“陆仟叁佰玖拾陆万元”变更为
“捌仟伍佰玖拾陆万元”，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其
他股份有限公司（上市）”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 63,960,000 74.41%
其中：境内国有法人持股 39,682,703 46.16%
境内非国有法人持股 12,792,000 14.88%
境内自然人持股 11,485,297 13.36%
无限售条件股份 22,000,000 25.59%
股份总数 85,960,000 100.00%
4、2011 年 6 月分红派息
2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年末公司
总股本 8,596 万股为基准，向全体股东每 10 股送红股 10 股，派 2.5 元现金。分
红前本公司总股本为 85,960,000 股，分红后总股本增至 171,920,000 股，公司股
权结构未发生变动。该方案已于 2010 年 6 月 10 日实施，并于 2011 年 8 月 18
日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
5、2013 年 6 月分红派息
2013 年 4 月 12 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以公司现有总股
本 171,920,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元现金（含税）；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为 171,920,000
股，分红后总股本增至 343,840,000 股。该方案已于 2013 年 6 月 6 日实施，并于
2013 年 7 月 4 日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更
登记。
1-1-1-118
6、2014 年 6 月分红派息
2014 年 5 月 16 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，以公司现有总股
本 343,840,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元现金（含税）；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前公司总股本为 343,840,000 股，分
红后总股本增至 515,760,000 股。该方案已于 2014 年 6 月 12 日实施。
（三）公司前十大股东及持股比例情况
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技前十大股东持股数量及持股比例情况如
下：
持有有限售
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股） 股东性质 条件的股份
例（%）
数量
广州通信研究所（中国电
1 子科技集团公司第七研究 178,070,577 34.53% 国有法人 -
所）
深圳市中科招商创业投资 境内非国有
2 29,000,000 5.62% -
有限公司 法人
3 全国社保基金一零八组合 24,678,066 4.78% 其他 -
交通银行股份有限公司－
4 工银瑞信互联网加股票型 10,956,722 2.12% 其他 -
证券投资基金
广州科技金融创新投资控
5 9,835,770 1.91% 国有法人 -
股有限公司
6 香港中央结算有限公司 8,113,847 1.57% 境外法人 -
中国建设银行股份有限公
7 司－富国中证军工指数分 8,089,245 1.57% 其他 -
级证券投资基金
交通银行股份有限公司－
8 博时新兴成长混合型证券 7,509,870 1.46% 其他 -
投资基金
中央汇金资产管理有限责
9 6,384,500 1.24% 国有法人 -
任公司
10 于美艳 5,757,824 1.12% 境内自然人 -
合计 293,217,253 55.92% - -
三、最近三年的主营业务发展情况
1-1-1-119
杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络
建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商，主要从
事移动通信网络规划设计、通信印制电路板制造、智能专用网络电子系统工程（智
慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（天线、直放站、WLAN 设备等）
和网络接入产品（数字电视机顶盒等）生产等，主要客户为电信运营商（中国联
通、中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及大型企事
业单位。
杰赛科技主要产品及提供的服务：面向移动通讯网、互联网、广电网、专用
网等信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品。其中，网络建设
综合解决方案服务是指针对公众信息网络及智能专用网络提供全流程、跨网络的
建设服务，涵盖网络规划、勘察、设计、安装调试、运行维护、优化、测试、评
估、技术咨询等系列服务。网络产品包括针对网络建设综合解决方案定制化提供
网络覆盖产品（天线和直放站等）、网络接入产品（数字电视机顶盒等）和通信
类印制电路板等。
四、主要财务数据及财务指标
杰赛科技最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、最近三年简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 379,706.17 351,293.69 295,684.25
负债合计 247,189.75 228,266.58 182,047.34
归属于母公司所有者权
132,367.87 122,853.11 113,466.03
益合计
所有者权益合计 132,516.43 123,027.11 113,636.90
2、最近三年简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 269,611.49 229,377.75 194,683.75
1-1-1-120
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业利润 8,508.52 10,039.96 8,103.81
利润总额 12,220.61 11,610.14 10,639.70
净利润 10,513.79 10,758.82 9,237.16
归属于母公司所有者的净
10,644.69 10,730.90 9,146.92
利润
3、最近三年简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,262.82 4,997.15 830.63
投资活动产生的现金流量净额 -6,447.22 -8,976.93 -29,636.42
筹资活动产生的现金流量净额 2,219.55 1,694.41 42,002.33
汇率变动对现金的影响(元) 140.99 -154.18 -89.06
现金及现金等价物净增加额 2,176.14 -2,439.55 13,107.47
期末现金及现金等价物余额 73,233.41 71,057.27 73,496.82
4、主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率(%) 65.10 64.98 61.57
每股净资产(元) 2.57 2.39 2.20
净资产收益率(加权)(%) 8.34 9.09 8.33
销售毛利率(%) 17.99 19.44 20.88
每股收益-基本(元) 0.21 0.21 0.18
每股收益-稀释(元) 0.21 0.21 0.18
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中
国电科，股权控制关系如下图所示：
1-1-1-121
（一）控股股东情况
中国电科七所持有杰赛科技 178,070,577 股，持股比例为 34.53%，为杰赛科
技控股股东。
1、基本信息
公司名称：广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）
成立日期：1959 年 9 月 1 日
住所：广东省广州市新港中路 381 号
开办资金：5,430 万元
举办单位：中国电子科技集团公司
企业类型：事业单位
事业单位法人证书号：事证第 110000001648 号
法定代表人：韩玉辉
宗旨和营业范围：主要研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国
防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技
1-1-1-122
术标准。
2、业务发展
中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体
单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供
新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。中
国电科七所目前是国际电信联盟 ITU-R 第八研究组中国对口组成员单位，国际
电工委员会 IEC/SC12F(移动通信)中国对口组组长单位，也是电子工业通信标准
化技术委员会移动通信与中、短波通信技术委员会主任委员单位、国防二级计
量技术机构。
（二）实际控制人情况
中国电科七所隶属于中国电科，公司的实际控制人为中国电科。
1、基本信息
名称：中国电子科技集团公司
注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人：熊群力
成立日期：2002 年 2 月 25 日
统一社会信用代码：91110000710929498G
注册资本：5,775,316,000 元
经济性质：全民所有制
企业类型：企业法人
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件
和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承
担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机
和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品
1-1-1-123
及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管
理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务发展
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基
础上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科主要从事国家重要军民用
大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器
件的研制生产。中国电科拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、
生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及
试验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接近国际水平
的重大科技成果。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更
的重大资产购买、出售、置换等情况。
七、杰赛科技、现任董事及其高级管理人员处罚情况
最近三年内，杰赛科技、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、杰赛科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况
1-1-1-124
最近三年内，杰赛科技、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-1-125
第三节 交易对方
一、中国电子科技集团公司第五十四研究所
（一）基本情况
单位名称：石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研
究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：涂天杰
开办资金：21,042 万元
统一社会信用代码：12100000401749530L
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展。通信、
测控、情报、侦查、质控、航天应用、信息对抗、频谱管理、导航、集成电路、
天线伺服、无人飞行器技术研究、研制及维修；信息系统集成；相关产业化推广、
认证、检验、检测和校准；硕士研究生培养、继续教育、专业培训与咨询服务；
《无线电工程》和《无线电通信技术》出版。
（二）历史沿革
1961 年至 1966 年，国防部第十研究院 19 所迁至石家庄，其前身为 1952 年
我国建立的第一个电信技术研究所。1962 年，国防部第十研究院 17 所自天津、
北京迁至石家庄，其前身为 1957 年建立的“天津仪器仪表科学研究室”。1983
1-1-1-126
年，为了更好的进行资源配置并提高资源利用率，电子工业部第 17 所（华北无
线电设备研究所）和第 19 研究所（石家庄通信技术研究所）合并，并更名为电
子工业部通信测控研究所，代号“第五十四研究所”，隶属电子工业部（1997 年 9
月后隶属于信息产业部）。2002 年 3 月中国电子科技集团公司成立，五十四所
名称由“信息产业部电子第五十四研究所”更名为“中国电子科技集团公司第五十
四研究所”，至今隶属于中国电科。
（三）最近三年开办资金变化情况
最近三年，中国电科五十四所的开办资金没有变化。
（四）主营业务发展状况
中国电科五十四所主要从事军事通信、卫星导航定位、航天航空测控、情报
侦察与指控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技术
研发、生产制造和系统集成等相关业务，现已成为我国电子信息领域专业覆盖面
最宽、综合性最强的骨干研究所。
（五）主要财务数据
中国电科五十四所最近两年经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,175,945.88 1,106,833.59
负债总额 656,825.07 630,772.77
所有者权益合计 519,120.81 476,060.82
归属于母公司股东的所有者权益 507,440.08 465,246.10
利润表 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,133,747.51 1,009,771.49
营业利润 73,606.15 66,256.45
利润总额 76,731.68 70,532.33
净利润 73,095.59 69,941.52
归属于母公司所有者的净利润 72,278.24 69,974.57
1-1-1-127
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 828,055.52
非流动资产 347,890.36
资产总额 1,175,945.89
流动负债 580,110.51
非流动负债 76,714.56
负债总额 656,825.07
归属于母公司股东的所有者权益 507,440.08
所有者权益合计 519,120.81
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年
营业总收入 1,133,747.51
营业利润 73,606.15
利润总额 76,731.68
净利润 73,095.59
归属于母公司所有者的净利润 72,278.24
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 5,810.87
投资活动产生的现金流量净额 -59,736.70
筹资活动产生的现金流量净额 19,707.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,492.48
现金及现金等价物净增加额 -34,217.81
期末现金及现金等价物余额 274,709.82
（七）中国电科五十四所与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权
及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1-1-1-128
截至本报告书签署之日，中国电科五十四所的开办单位及实际控制人为中国
电科，系杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，中国电科五十四所未向杰赛科技推荐董事或者高级
管理人员。
（八）中国电科五十四所下属公司
截至本报告书签署之日，中国电科五十四所下属纳入合并范围的一级子公
司（单位）基本情况如下：
注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
交换与调度系统产品、数字集群通信系
河北远东通信系统工
统产品、高端时频器件的生产和销售， 20,000.00 100.00%
程有限公司
行业通信解决方案等
计算机信息系统集成、建筑智能化系统
中华通信系统有限公
集成、通信网络系统集成、卫星通信系 18,000.00 100.00%
司
统集成等
中电科技电子信息系 高速公路智能交通通信设备的生产和
12,000.00 83.67%
统有限公司 销售
中电科卫星导航运营
卫星导航运营服务 8,305.57 58.997%
服务有限公司
广东广联电子科技有 家庭网络云服务器、家庭智能控制网关
1,666.67 45.00%
限公司 等数字家庭网络设备的生产和销售
卫星通信车、卫星通信便携站、图像传
河北神州卫星通信股
输终端等卫星通信终端设备的生产及 1,628.00 38.00%
份有限公司
销售
仪器设备计量检测，房屋租赁，通信类
深圳宇衡检测认证有 产品检测认证服务，导航类产品检测认
3,276.64 100.00%
限公司 证服务，广播电视类产品检测认证服
务，软件产品与系统监测服务
深圳市桑达通信联合
微波通信（已停业，正在清算过程中） 749.00 59.9466%
有限公司
（九）中国电科五十四所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
1-1-1-129
涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中国电科五十四所及其主要管理人员均不存在受到与证券市场
相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（十）中国电科五十四所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中国电科五十四所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
二、中华通信系统有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：中华通信系统有限责任公司
设立时间：1985 年 1 月 9 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：涂天杰
注册资本：18,000 万元
统一社会信用代码：91100001000166590
注册地址：北京市海淀区复兴路 33 号中塔 803 室
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 9-10 号楼
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至 2018 年 05
月 31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施
上述工程所需的劳务人员；销售食品；通信信息网络系统集成；通信工程、电子
1-1-1-130
工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察
测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工
程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、
销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子计算
机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用品、通讯设备、电
子产品、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；
物业管理；出租办公用房；出租商业用房；；汽车销售；机动车公共停车场服务；
技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；以下业务仅限中华通信系统有限责任公司河北分公司经营：电子产品柔性
生产项目（包括：卫星通信系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、无线
产品、电力自动化产品、医疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移动
电话机、无人机及数据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的生产）（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
中华通信前身为原电子部第五十四研究所创办的中华通信系统工程公司，
成立于 1985 年 1 月，1994 年 6 月经原电子部申请、国家经贸委批准，从石家庄
迁到北京，重新在国家工商局登记注册，由当时的电子工业部直属管理。1998
年，按国家工商局要求，公司规范登记为中华通信系统有限责任公司。2002
年，公司由原信息产业部划归中国电子科技集团公司管理。目前为中国电子科
技集团公司第五十四研究所全资子公司，主要从事通信业投资、电子工程通信
设计、软件研发、信息系统集成等业务，注册资本为 18,000 万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，中华通信的注册资本未发生变化。
（四）主营业务发展状况
1-1-1-131
中华通信的主要业务为系统集成业务，业务领域包括计算机信息系统、建筑
智能化系统集成、信息安全、无线电监测等，可以提供从智能系统设计、软件研
发、安装测试、综合集成到工程施工及工程后期运行保障的一条龙服务。
中华通信拥有建设部颁发的工程“建筑智能化专项设计甲级”、“电子工程及
建筑智能化专业承包一级”资质、工信部颁发的“通信网络信息系统集成甲级”、
“计算机信息系统集成二级”资质、“安全技术防范工程一级”等多项资质，先后承
担了上百项国家重点通信工程项目，为多家电信运营商提供了优质的电信服务。
（五）主要财务数据
中华通信最近两年经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2016 年度 2015 年度
营业收入 118,841.12 60,370.43
营业利润 4,856.91 2,782.74
利润总额 4,996.76 3,013.41
净利润 4,218.54 2,628.67
归属于母公司股东的净利润 3,162.30 1,683.23
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 144,758.71 141,167.46
负债总额 71,870.43 72,521.98
所有者权益合计 72,888.28 68,647.48
归属于母公司股东的所有者权益 67,640.96 64,444.50
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 108,939.70
非流动资产 35,819.00
资产总额 144,758.71
流动负债 71,034.31
1-1-1-132
项目 2016 年 12 月 31 日
非流动负债 836.12
负债总额 71,870.43
归属于母公司股东的所有者权益 67,640.96
所有者权益合计 72,888.28
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年
营业总收入 118,841.12
营业利润 4,856.91
利润总额 4,996.76
净利润 4,218.54
归属于母公司所有者的净利润 3,162.30
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 130.28
投资活动产生的现金流量净额 -242.16
筹资活动产生的现金流量净额 1,850.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.15
现金及现金等价物净增加额 1,738.27
期末现金及现金等价物余额 27,085.91
（七）中华通信与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关
系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中华通信为中国电科五十四所的全资子公司，实际
控制人为中国电科，是杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
1-1-1-133
截至本报告书签署之日，中华通信未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人
员。
（八）中华通信下属公司
截至本报告书签署之日，中华通信下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京中网华通设计咨询有限
通信工程勘察、设计、咨询 5,148.00 57.62%
公司
北京华通天畅工程监理咨询
通信、信息工程监理 3,001.00 100%
有限公司
北京华通新饭店有限公司 酒店住宿服务 266.00 100%
无线电管理、无线电监测与
北京博纳神梭科技发展有限
无线电管制（压制）等产品 300.00 100%
公司
和软件的研制和开发
深圳市远东华强导航定位有 卫星导航定位终端产品的
5,000.00 100%
限公司 技术开发、生产、销售
（九）中华通信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，中华通信及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重
大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）中华通信及其主要管理人员最近五年的诚信情况
1-1-1-134
最近五年内，中华通信及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、石家庄发展投资有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：石家庄发展投资有限责任公司
设立时间：2006 年 5 月 19 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高会敏
注册资本：817,441.35 万元
统一社会信用代码：91130100788681867B
注册地址：河北省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层
办公地址：河北省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层
经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，
参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融
机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业
及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷
款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、
高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、
物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用
国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品
进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经
批准不得经营）
（二）历史沿革
1-1-1-135
石家庄发展投资由石家庄市发改委通过石家庄工程咨询研究院于 2006 年出
资设立，注册资本 5,000 万元。石家庄工程咨询研究院于 2007 年对石家庄发展
投资进行增资，注册资本增加至 17,441.35 万元。2009 年，山东省国际信托公司
和渤海国际信托有限公司向石家庄发展投资增资 800,000 万元，注册资本增加至
817,441.35 万元。2016 年 9 月，山东省国际信托股份有限公司和渤海国际信托股
份有限公司将其所持股权全部转让至石家庄市工程咨询研究院。截至本报告书
签署之日，石家庄发展投资未发生其他注册资本和股权结构变更。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，石家庄发展投资的注册资本未发生变化。
（四）主营业务发展状况
石家庄发展投资由石家庄市发改委通过石家庄工程咨询研究院出资设立，接
受石家庄市政府委托，负责石家庄市高速铁路项目建设投、融资及相关债务管理
工作，负责市政府创业投资引导基金的运作和管理等工作。
（五）主要财务数据
石家庄发展投资最近两年经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,083.64 3,731.08
营业利润 331.97 -772.95
利润总额 1,194.98 680.94
净利润 967.21 550.88
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,272,454.21 1,179,179.96
负债总额 464,385.11 372,077.88
所有者权益合计 808,069.10 807,102.08
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1-1-1-136
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 443,783.13
非流动资产 828,671.08
资产总额 1,272,454.21
流动负债 383,753.51
非流动负债 80,631.60
负债总额 464,385.11
所有者权益合计 808,069.10
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年
营业总收入 1,083.64
营业利润 331.97
利润总额 1,194.98
净利润 967.21
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -596.17
投资活动产生的现金流量净额 -51,670.68
筹资活动产生的现金流量净额 91,949.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 39,682.62
期末现金及现金等价物余额 70,070.63
（七）石家庄发展投资与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及
控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，石家庄发展投资的控股股东为石家庄市工程咨询
研究院，实际控制人为石家庄市发改委，其股权及控制关系如下图所示：
1-1-1-137
截至本报告书签署之日，石家庄发展投资未向杰赛科技推荐董事或者高级
管理人员。
（八）石家庄发展投资下属公司
截至本报告书签署之日，石家庄发展投资不存在纳入合并范围的子公司（单
位）。
（九）石家庄发展投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，石家庄发展投资及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相
关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（十）石家庄发展投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，石家庄发展投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
1-1-1-138
四、中电科投资控股有限公司
（一）基本情况
公司名称：中电科投资控股有限公司
设立时间：2014 年 4 月 18 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡爱民
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：9111000071783888XG
注册地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
办公地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；（不得从事
下列业务：）；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
电科投资于 2014 年 4 月 18 日由中国电科出资成立，注册资本 100,000 万
元，至今未发生变化。
（三）最近三年注册资本变化情况
自设立以来，电科投资的注册资本未发生变化。
1-1-1-139
（四）主营业务发展状况
电科投资是中国电科的资本运营平台，代表中国电科行使资本运营职能。中
电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、
资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，产融结合，促进中国电
科主业的快速发展。
（五）主要财务数据
电科投资最近两年未经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 137,899.88 133,098.16
负债总额 3,101.61 626.06
所有者权益合计 134,797.65 132,472.10
利润表 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,248.12 2.83
营业利润 257.12 1,520.58
利润总额 959.65 1,516.40
净利润 741.14 1,211.76
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 67,423.90
非流动资产 70,475.37
资产总额 137,899.27
流动负债 3,101.61
非流动负债 -
负债总额 3,101.61
所有者权益合计 134,797.65
2、简要合并利润表
1-1-1-140
单位：万元
项目 2016 年
营业总收入 2,248.12
营业利润 257.12
利润总额 959.65
净利润 741.14
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 2,000.90
投资活动产生的现金流量净额 -36,842.86
筹资活动产生的现金流量净额 1,584.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -33,257.54
期末现金及现金等价物余额 42,001.55
（七）电科投资与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关
系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，电科投资为中国电科的全资子公司，实际控制人为
中国电科，系杰赛科技关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，电科投资未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人
员。
（八）电科投资下属公司
截至本报告书签署之日，电科投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
1-1-1-141
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
中电科国元（北京）产业投 非证券业务的投资管理、咨
1,500 55%
资基金管理有限公司 询
中电科租赁有限公司 机械设备租赁 20,000 90%
（九）电科投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，电科投资及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重
大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）电科投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，电科投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、桂林大为通信技术有限公司
（一）基本情况
公司名称：桂林大为通信技术有限公司
设立时间：1990 年 11 月 23 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：伍浩成
注册资本：9,000 万元
统一社会信用代码：91450300198872321H
注册地址：广西桂林市六合路 98 号
办公地址：广西桂林市六合路 98 号
1-1-1-142
经营范围：光纤通信及综合信息网路工程、电子计算机及信息网路工程，图
像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤产品，医用电子仪器仪表，
专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光线通讯设备等机电产品，进口
本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、
化工产品和化工原理（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。
（二）历史沿革
桂林大为通信技术有限公司原名桂林光通电子工程公司，于 1990 年 11 月经
机械电子工业部第三十四研究所独家出资设立。2003 年 6 月，中国电科三十四
所增资 500 万元，变更后公司注册资本 648 万元。2011 年 7 月，桂林光通电子
工程公司更名为桂林大为通信技术公司。2012 年 12 月，中国电科三十四所增资
1,352 万元，注册资本增至 2,000 万元。2014 年 3 月，桂林大为通信技术公司更
名为桂林大为通信技术有限公司。2014 年 12 月，中国电科三十四所增资 3,000
万元，注册资金增至 5,000 万元。2015 年 12 月，中国电科三十四所增资 4,000
万元，注册资金增至 9,000 万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
2013 年 8 月，中国电科三十四所以货币增资 1,352 万元，注册资本由 648
万元增至 2,000 万元。2014 年 12 月，中国电科三十四所以货币增资 3,000 万元，
注册资本增至 5,000 万元。2015 年 12 月，中国电科三十四所以货币和桂林信通
科技有限公司 100%股权增资 4,000 万元，注册资金增至 9,000 万元。
（四）主营业务发展状况
桂林大为主营业务包括光通信设备、光通信仪器仪表、光电子器件、光纤通
信系统工程、安防监控系统工程、电子计算机及综合信息网络工程等。经过多年
发展，桂林大为目前已具有光电相结合、光纤传输与大气传输相结合、光器件与
整机、系统相结合、研制开发与生产应用相结合等诸多优势，具有较强的科技创
新能力，具有承担光通信设备、光通信仪器仪表及光电子器件的研究开发与生产
的能力，并且在承担各种光纤通信系统工程、安防监控系统工程的设计和施工方
1-1-1-143
面具有较强的综合实力。
（五）主要财务数据
桂林大为最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 19,283.58 18,556.69
负债合计 1,572.87 1,261.96
归属于母公司所有者权益 15,803.38 15,302.49
所有者权益合计 17,710.70 17,294.73
利润表 2016 年度 2015 年度
营业总收入 59,754.32 31,147.15
营业利润 1,018.33 1,535.41
利润总额 1,261.47 1,633.08
净利润 1,043.78 1,329.85
归属于母公司所有者的净利润 1,128.70 1,437.63
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产 17,815.88
非流动资产 1,467.70
资产总额 19,283.58
流动负债 1,367.58
非流动负债 205.29
负债总额 1,572.87
归属于母公司股东的所有者权益 15,803.38
所有者权益合计 17,710.70
2、简要合并利润表
单位：万元
1-1-1-144
项目 2016 年
营业总收入 59,754.32
营业利润 1,018.33
利润总额 1,261.47
净利润 1,043.78
归属于母公司所有者的净利润 1,128.70
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -628.58
投资活动产生的现金流量净额 -181.58
筹资活动产生的现金流量净额 -627.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -1,437.96
期末现金及现金等价物余额 10,126.68
（七）桂林大为与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关
系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，桂林大为系中国电科第三十四研究所的全资子公
司，实际控制人为中国电科，是上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所
示：
截至本报告书签署之日，桂林大为未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人
员。
1-1-1-145
（八）桂林大为下属公司
截至本报告书签署之日，桂林大为下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
中电科东盟卫星导航运
北斗导航应用 7,000.00 70%
营服务有限公司
光传输设备、工业以太
网交换机等光通信产品
桂林信通科技有限公司 2,000.00 100%
的研发、生产和销售；
光通信工程设计及施工
（九）桂林大为及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，桂林大为及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重
大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）桂林大为及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，桂林大为及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1-1-1-146
第四节 标的资产
一、远东通信
（一）远东通信基本情况
1、基本信息
公司名称：河北远东通信系统工程有限公司
设立时间：1995 年 3 月 10 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王新永
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91130000104360801H
注册地址：石家庄市中山西路 589 号
办公地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
经营范围：电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；电
子通信信息服务；节能技术服务；电子通信设备、广播电视设备、测量与控制设
备、天线产品、电力自动化、时频器件、智能交通、集成电路、安全电子、程控
数字交换机及软交换系统、移动通信系统及终端设备、大屏幕及视讯产品、办公
自动化和计算机外围设备及其他电子设备的设计、开发、生产、销售和服务；网
络管理和支持通信产品的开发、生产、销售（以上范围法律、法规、国务院决定
禁止或者需经前置审批的除外）；汽车销售（不含九座以下乘用车）；承办本所
及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工程技术咨询服务；通
信工程设计；防雷工程设计、施工(凭资质证经营)；货物和技术的进出口业务（国
1-1-1-147
家禁止或者限制经营的除外）；承揽安全技术防范壹级系统（工程）的设计、施
工、维修（凭资质证书经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；医疗器械生产（II 类：6826-5 电疗
仪器）；食用农产品、日用百货的批发、零售及网上销售；(以下限分支机构凭
资质证在有效期内经营)：卫星电视接收天线、高频头的生产；停车场经营。（经
营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1995 年设立
根据远东通信设立时的《公司章程》，远东通信设立时的注册资本为 1,000
万元，其中，电子工业部五十四所以货币资金及其他各类资产出资 950 万元，
占注册资本 95%，雷曼电子出资 50 万元，占注册资本 5%。
1994 年 12 月 22 日，河北会计师事务所有限公司出具了编号为（94）冀会
评验字第 3 号《验资报告》，验证远东通信收到股东雷曼电子认缴的注册资本人
民币 50 万元，出资方式为货币，占注册资本的 5%；验证远东通信收到股东电
子工业部五十四所认缴的注册资本 950 万元，其中 380 万元为固定资产（交通运
输设备类、电器设备类、电子产品通信类、仪器仪表量具衡器类及家具用具其
他类）出资，570 万元为货币出资，占注册资本的 95%。远东通信累计实收资本
为 1,000 万元，占注册资本 100%。
根据中国电科五十四所于 1995 年 2 月 15 日出具的《固定资产明细表》，本
次用于出资的固定资产包括交通运输设备类、电器设备类、电子产品通信类、
仪器仪表量具衡器类及家具用具其他类，账面原值为 429.9 万元，现值为 380 万
元。
1995 年 8 月 1 日，远东通信办理完毕本次设立的工商登记手续。公司设立
时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）
1 电子工业部五十四所 950.00 950.00 95.00
2 雷曼电子 50.00 50.00 5.00
1-1-1-148
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认该等实物出资
因年代久远、未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原始文件，虽
存在一定瑕疵，但所出资的实物均已向远东通信交付完毕，实物出资价值真
实、有效且履行了会计师事务所的验资程序，不存在出资不实及损害国有资产
合法权益的情形，否则中国电科五十四所愿意承担相应的补足出资责任。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认中国电科五十四所上述对远
东通信的出资，因年代久远未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的
原始文件，或未及时办理相关出资手续，但其所出资的实物均已向远东通信交
付完毕，出资到位，实物出资的价值真实、有效，货币出资已认缴到位，履行
了会计师事务所及工商主管部门要求的验资手续，并完成了相关工商变更登记
手续，符合公司登记管理条例等法律法规。
（2）1999 年增资
1999 年 8 月 2 日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由
人民币 1,000 万元增至人民币 2,000 万元，其中股东信息产业部五十四所（前身
为电子工业部五十四所）以货币出资人民币 528,093.03 元，以实物出资人民币
471,906.97 元，以资本公积转增资本出资人民币 855 万元，合计出资人民币 955
万元；股东雷曼电子以资本公积转增资本出资人民币 45 万元人民币。增资完成
后，信息产业部五十四所合计出资 1,905 万元人民币，占注册资本 95.25%，雷
曼电子合计出资 95 万元，占注册资本 4.75%。
1999 年 12 月 7 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具编号为（99）
冀仁验字第 049 号的《验资报告》，验证截至 1999 年 10 月 31 日，远东通信收
到新增资本 1,000 万元，股东信息产业部五十四所认缴的新增注册资本人民币
955 万元，其中以货币新增出资人民币 528,093.03 元，以实物新增出资人民币
471,906.97 元，以资本公积金转增资本出资人民币 855 万元；股东雷曼电子认缴
的新增注册资本人民币 45 万元，出资方式为以资本公积转增资本。增资完成
后，公司累计实收资本为 2,000 万元，信息产业部五十四所出资 1,905 万元，占
注册资本 95.25%；雷曼电子出资 95 万元，占注册资本 4.75%。
1-1-1-149
根据远东通信本次增资的实物资产内部记账凭证、设备仪器入库验收单和
《投资远东公司信息化分公司固定资产明细清单》，远东通信已经收到中国电科
五十四所交付的实物资产，包括气体绝缘负荷开关（1999 年 6 月购入）、馈线
自动化物理仿真系统（1999 年 6 月购入）、检验装置（1999 年 7 月购入），总
值 471,906.97 元。
1999 年 12 月 13 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
信息产业部
1 1,905.00 1905.00 95.25
五十四所
2 雷曼电子 95.00 95.00 4.75
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
针对该等实物出资，中国电科及中国电科五十四所分别出具了《确认函》，
具体内容请参见“第四节/一/（一）/2/（1）1995 年设立”。
（3）2004 年增资
2004 年 3 月 12 日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由
人民币 2,000 万元增至人民币 32,680,209.62 元，股东中国电科五十四所以货币出
资人民币 6,773,424.44 元，以固定资产出资人民币 5,906,785.18 元，增资完成后
中国电科五十四所出资人民币 31,730,209.62 元，占注册资本 97.09%，雷曼电子
出资人民币 95 万元，占注册资本 2.91%；股东信息产业部五十四所更名为中国
电科五十四所。
2004 年 3 月 16 日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会
验字（2004）第 01001 号《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日，远东通
信已收到股东中国电科五十四所的出资人民币 12,680,209.62 元，其中，以货币
增加出资人民币 6,773,424.44 元，以固定资产增加出资人民币 5,906,785.18 元。
增资完成后远东通信注册资本为 32,680,209.62 元，其中中国电科五十四所出资
31,730,209.62 元，占注册资本 97.09%，雷曼电子出资 95 万元，占注册资本
2.91%。
1-1-1-150
同时，根据河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会验字
（2004）第 01001 号《验资报告》，远东通信本次用于出资的货币资金部分，已
于 1998 年 1 月 23 日存入市工行西苑办，账号：222-0460044-186，以固定资产
出资部分，已经北京中恒信资产评估有限公司评估并经国资局确认，其评估资
产全部为机器设备并交付使用。
2004 年 4 月 30 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 3,173.02 3,173.02 97.09
2 雷曼电子 95.00 95.00 2.91
合计 3,268.02 3,268.02 100.00
根据远东通信的确认，本次中国电科五十四所的出资实际在 1997 年 6 月及
1998 年 1 月已经交付及出资至远东通信，但当时并未办理相应的出资手续及工
商登记，远东通信本次增资所涉及的相关程序及工商登记，系对之前出资行为
的补充确认。
针对该等实物出资，中国电科及中国电科五十四所分别出具了《确认函》，
具体内容请参见“第四节/一/（一）/2/（1）1995 年设立”。
（4）2005 年增资
2005 年 4 月 25 日，远东通信股东会通过决议，同意以未分配利润和盈余公
积转增资本，远东通信的注册资本由人民币 32,680,209.62 元增加至 5,000 万元。
2005 年 6 月 16 日，北京正和信会计师事务所石家庄分所出具编号为正石验
字[2005]1002 号《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 31 日，远东通信收到各股
东缴纳的新增注册资本 17,319,790.38 元，其中盈余公积 4,768,199.37 元、未分配
利润 12,551,591.01 元，变更后，远东通信实收资本为 5,000 万元，中国电科五十
四所出资 48,545,994.1 元，占注册资本 97.09%；雷曼电子出资 1,454,005.09 元，
占注册资本 2.91%。
2005 年 8 月 3 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
1-1-1-151
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,854.50 4,854.50 97.09
2 雷曼电子 145.50 145.50 2.91
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（5）2008 年无偿划转
2008 年 7 月 3 日，中国电科作出《关于石家庄雷曼电子科技开发公司持有
的河北远东通信系统工程有限公司股权无偿划转有关文件的批复》（电科财函
[2008]188 号），同意雷曼电子持有远东通信 2.91%的股权无偿划转给中国电科
五十四所。
2008 年 3 月 15 日，远东通信股东会通过决议，同意雷曼电子将远东通信的
2.91%股权无偿划转给中国电科五十四所。
2008 年 7 月 3 日，中国电科五十四所与雷曼电子签订《股权无偿划转协
议》，根据该协议，雷曼电子将持有远东通信 2.91%的股权无偿划转给中国电科
五十四所。
2008 年 8 月 15 日，远东通信股东中国电科五十四所作出股东决定，同意公
司性质变更为法人独资，并同意相应修改公司章程。
2008 年 9 月，远东通信办理完毕本次股东变更的工商变更登记手续，公司
类型变更为有限责任公司（法人独资）。本次无偿划转完成后，远东通信的股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（6）2010 年增资
2010 年 11 月 1 日，中国电科五十四所作出股东决定，同意将远东通信 900
万元资本公积金转增为公司注册资本，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 5 日，石家庄联华会计师事务所出具编号为石联华验字（2010）
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第 2016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 1 日，远东通信已收到股东中
国电科五十四所以资本公积金转增实收资本 900 万元，累计实收资本人民币
5,900 万元。
2010 年 12 月 7 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 5,900.00 5,900.00 100.00
合计 5,900.00 5,900.00 100.00
（7）2011 年 7 月增资
2011 年 6 月 19 日，中国电科五十四所作出股东决定，同意中国电科五十四
所 以 现 金 增 资 69,574,685.77 元 ， 以 设 备 仪 器 和 运 输 设 备 （ 汽 车 ） 增 资
61,425,314.23 元，以截至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本
10,000,000 元。
2010 年 12 月，北京天海华资产评估事务所出具了《评估报告》（天海华评
报字[2010]第 A-025 号），根据该评估报告，设备仪器和运输设备（汽车）资产
评估值为 5,510.04 万元。该评估报告已经中国电科于 2011 年 3 月 28 日办理备案
手续。
2011 年 10 月 10 日，河北冀鸿会计师事务所有限公司出具编号为[2011]冀鸿
变验字第 006 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 1 日止，远东通信已收
到股东中国电科五十四所以货币出资 69,574,685.77 元，以设备仪器和运输设备
（汽车）增资 61,425,314.23 元，以未分配利润转增资本 10,000,000 元，合计
141,000,000 元。增资后的累计实收资本为 200,000,000 元。
根据中国电科五十四所、远东通信于 2011 年 6 月 30 日提供的《中国电子科
技集团公司对河北远东通信系统工程有限公司投资设备交接汇总表》，上述以评
估值为 5,510.04 万元的设备仪器和运输设备（汽车）资产，实际出资金额为
61,425,314.23 元，该金额中包含了应交增值税。根据《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》财税[2008]170 号）、《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部
1-1-1-153
国家税务总局令第 50 号）的有关规定，就上述实物出资所涉及的增值税，中国
电科五十四所向远东通信对实物出资的固定资产进项税额进行了抵扣，开具了
增值税专用发票。
针对上述情况，2016 年 9 月 28 日，中国电科五十四所出具确认函，确认：
中国电科五十四所上述出资的实物已向远东通信交付完毕，实物出资含税增值
税部分，已经开具增值税发票并由远东通信予以抵扣或纳入固定资产原值，实
物出资的价值真实、合法、有效，出资到位，且履行了会计师事务所的验资程
序，不存在出资不实及损害国有资产合法权益的情形。如因前述出资事宜导致
远东通信或杰赛科技遭受任何损失，中国电科五十四所将全额承担相应的经济
赔偿责任及/或补足出资的责任。
2011 年 10 月 13 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 20,000.00 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（8）2014 年吸收合并
2013 年 12 月 20 日，中国电科五十四所作出决定，同意远东通信吸收合并
远东通信的全资子公司哈里斯通信，吸收合并完成后，远东通信存续且注册资
本不变，哈里斯通信清算注销。
2013 年 12 月 20 日，远东通信与哈里斯通信签订《吸收合并协议》，远东
通信吸收合并哈里斯通信，吸收合并完成后，远东通信存续且注册资本不变，
哈里斯通信清算注销。
2013 年 12 月 23 日，远东通信与哈里斯通信在河北经济日报联合发布《合
并公告》，公告远东通信对哈里斯通信进行吸收合并，由远东通信承接哈里斯通
信的全部业务、资产、债权、债务、人员以及产品的研发体系、生产体系等。
合并后远东通信存续，哈里斯通信注销，为保护债权人的合法权益，自公告之
日起 45 日内，哈里斯通信的债权人有向远东通信依法提出清偿债务或提供担保
的情况下暂不要求偿债的权利。
1-1-1-154
2014 年 5 月 20 日，河北省工商行政管理局向哈里斯通信下发《准予注销登
记通知书》（[冀]登记内注核字[2014]第 320 号），准予哈里斯通信注销登记。
2014 年 5 月 22 日，远东通信办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，远东通信控股股东为中国电科五十四所，实际控制
人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、远东通信股权情况
截至本报告书签署之日，中国电科五十四所持有远东通信 100%股权。
5、主要财务数据
远东通信最近两年经审计的合并口径（模拟报表）主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 124,069.89 116,818.90
负债合计 84,564.74 85,318.71
所有者权益合计 39,505.15 31,500.18
归属于母公司所有者权益合计 39,505.15 31,278.26
利润表 2016 年度 2015 年度
营业总收入 168,812.33 145,675.06
营业利润 8,379.28 4,684.86
利润总额 8,808.08 5,479.04
净利润 7,627.83 4,819.32
归属于母公司所有者的净利润 7,627.83 4,813.47
1-1-1-155
（二）远东通信下属公司基本情况
截至本报告书签署日，远东通信不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）远东通信的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，远东通信拥有的土地使用权情况如下：
权利 面积 宗地 出让土地终
序号 土地使用权证号 类型 坐落
人 （平方米） 用途 止日期
北京市海淀区知春
京海国用（2014 远东 商务金 2052 年 1 月
1 21.55 出让 路 6 号（锦秋国际
出）第 00266 号 通信 融用地 6日
大厦）
25,433.04
冀（2016）鹿泉区
远东 平方米房 工业用 2055 年 12 申后村南，方台村
2 不动产权第 出让
通信 屋对应的 地 月 28 日 西
0002086 号
土地
（2）房屋所有权
截至本报告书签署之日，远东通信拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积 规划
序号 房屋所有权证号 权利人 房屋坐落
（平方米） 用途
房权证海字第 海淀区知春路 6 号（锦秋国际大
1 远东通信 203.83 办公
440739 号 厦）11 层 A03
冀（2016）鹿泉区不
2 动产权第 0002086 远东通信 25,433.04 科研 申后村南，方台村西
号
（3）租赁房产
截至本报告书签署之日，远东通信租赁房产情况如下：
1-1-1-156
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
长沙市雨
长房权证
花区长塘
远东通 雨花字第 2017.1.1-2
1 李炯 路 46 号彩 办公 141.92 -
信 70901762 017.12.31
云之翼家
7号
园 1 栋 608
沈阳市和
沈房权证 平区文体
2016.11.23
程 硕 远东通 中心字第 路世茂五
2 办公 -2017.11.2 95.42 -
宁 信 N060329 里河花园
2
674 号 2 单元 43
楼2室
昆明市北
昆明市眉 京 路 985
赵 兰 远东通 字 第 世纪俊园 2016.5.13-
3 居住 80 -
娟 信 20081155 2期2栋2 2017.5.12
7号 单元 11 楼
13 号
郑州市二
郑房权证
七区陇海
远东通 字 第 2016.5.16-
4 陈龙 中路 97 号 居住 154.77 -
信 00010344 2017.5.15
院 1 号楼 5
65 号
层A号
若租赁房
石 家 产权属存
庄 聚 在纠纷导
点 商 石家庄剑 致远东通
远东通 2015.6.1-2
5 贸 有 - 桥春雨 5 办公 131.8 信 损 失
信 017.5.31
限 责 号楼 901 的，出租
任 公 方愿意依
司 法承担相
应责任
西安市房
西安市经
权证经济
开区凤城
技术开发
远东通 一路 24 号 2016.7.22-
6 李林 区 字 第 住宅 112.41 -
信 紫玉公馆 2017.7.21
11001140
小 区
13-6-3-41
3-4-1601
601-1 号
1-1-1-157
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
若租赁房
产权属存
在纠纷导
杨程， 长安区剑 致远东通
远东通 2016.8.18-
7 赵 丽 - 桥 春 雨 居住 97 信 损 失
信 2017.5.17
莹 7-1102 的，出租
方愿意依
法承担相
应责任
杭州市江
杭房权证
干区三星
冯 巍 远东通 江更字第 2015.9.1-2
8 新城兰苑 居住 95 -
立 信 14705396 017.8.31
9 幢 2 单元
号
401 室
若租赁房
产权属存
贵阳市雪
在纠纷导
涯 路
致远东通
李 步 远东通 2002-51 号 2015.8.1-2
9 - 居住 132.5 信 损 失
端 信 金岸玉都 017.7.31
的，出租
小 区
方愿意依
B-24-1
法承担相
应责任
苏房权证 苏州市竹
项 文 远东通 市区字第 辉路 36 号 2015.9.14-
10 居住 207.79 -
青 信 10305227 福园小 15 2017.9.13
号 幢 503 室
武汉市武
武房权证 昌区岳家
远东通 市 字 第 嘴公务员 2016.8.13-
11 庞敏 居住 162.11 -
信 20140281 小区 8 栋 1 2017.8.12
37 号 单元 5 层 3
号
成都市高
成房权证
新区天华
魏 小 远东通 监证字第 2017.4.1-2
12 路 77 号 2 住宅 189.2 -
平 信 1902498 018.3.31
栋 9 楼 903
号
号
1-1-1-158
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
若租赁房
产权属存
南宁市青
在纠纷导
秀区长湖
致远东通
赵 炳 远东通 路长湖景 2014.11.1-
13 - 商住 184.56 信 损 失
达 信 苑花园 2 2017.10.31
的，出租
栋 20 层
方愿意依
2003
法承担相
应责任
洪房权证 南昌市红
红谷滩新 谷滩新区
刘 学 远东通 2016.6-6-2
14 区 字 第 滨江豪园 居住 141.18 -
森 信 017.6.5
10008258 15 号
26 号 3-1901
宁波市百
鄞房权证
丈 东 路
孙 彭 远东通 下 字 第 2016.12.10
15 1369 号 居住 292.6 -
初 信 Q200203 -2017.12.9
156 号 105
832 号
室
若租赁房
甘肃省兰 产权属存
州市城关 在纠纷导
区蓝宝石 致远东通
刘 维 远东通 2017.3.5-2
16 - 以南闵家 办公 154 信 损 失
芳 信 018.4.4
桥路 54 号 的，出租
A 幢 803 方愿意依
室 法承担相
应责任
粤（2016） 广州市海
梁 惠 广州市不 珠区新港
远东通 2017.2.8-2
17 贞，刘 动产权第 中路信裕 居住 94.61 -
信 018.2.8
尊慈 03007310 街 22 号
号 2203
合肥市芜
合瑶字第 湖路 1 号
陈 立 远东通 2017.4.3-2
18 12001283 御景湾小 办公 110.33
荣 信 018.1.2 -
5号 区 9 幢
1803 室
1-1-1-159
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
重庆市房
重庆市渝
权证 201
罗 立 远东通 北区龙溪 2017.3.10-
19 字 第 办公 265.24
英 信 街道加州 2018.3.9 -
0105637
城市花园
号
兴隆大街
宁房权证
169 号 奥
刘 嘉 远东通 建转字第 2016.1.1-2
20 体新城丹 办公 194.31 -
妍 信 465115 018.12.31
枫园 18 幢
号
304 室
若租赁房
产权属存
青岛市李 在纠纷导
沧区黑龙 致远东通
纪 玉 远东通 2016.6.8-2
21 - 江 中 路 居住 136.22 信 损 失
成 信 017.6.7
860 号 1 号 的，出租
楼 1701 方愿意依
法承担相
应责任
房地证津
河东区蓝
杜昀 远东通 字第 2016.11.5-
22 山园 居住 203.4 -
卉 信 10202152 2017.11.4
12-2-301
8650 号
拉萨市慈
松塘中路
拉房私房
锦绣天下 办
次旦 远东通 权证字第 2017.4.1-2
23 司法小区 公、 141 -
桑珠 信 20120189 018.4.1
17 栋 2 单 居住
59 号
元 3 层 302
号
1）未提供权属证书的租赁房产
对于远东通信未提供权属证书的租赁房产，该等租赁房产的面积为 836.08
平方米，占远东通信租赁房产总面积的 23.77%。该等租赁房产的主要用途为常
驻外派员工的住宿及办公，不属于远东通信核心生产经营的使用场所，替代性较
强，若发生因为未办理产权证影响到租赁房产使用的情形，远东通信可在较短时
1-1-1-160
间内寻找符合要求的可替代租赁房屋，同时出租方已出具承诺：如因租赁房产权
属问题导致承租方损失的将承担相应的赔偿责任。因此，该等租赁房产无法办理
或未办理产权证的情形不会对远东通信的经营稳定性造成重大不利影响。
2）未办理租赁备案登记的租赁房产
对于远东通信未办理租赁备案登记的租赁房产，该等租赁房产的面积为
2,253.59 平方米，占远东通信租赁房产总面积的 64.07%。该等租赁房产的主要用
途为常驻外派员工的住宿及办公，不属于远东通信核心生产经营的使用场所。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门
登记备案。
根据最高人民法院的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手
续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效
的，人民法院不予支持。
根据远东通信房屋租赁合同，前述租赁房产的房产租赁合同均未约定以办理
租赁合同备案登记为合同生效条件，且其未办理租赁合同备案的情形不属于《合
同法》中关于合同无效或可撤销的法定情形，因此，前述房产租赁合同对出租方
和承租方均具有法律约束力，其租赁合同履行不存在重大违约风险。
为了确保上述租赁房产的瑕疵不会导致远东通信的经济损失，交易对方中国
电科五十四所已作出承诺：如果因远东通信在本次重组完成前的房产租赁存在的
法律瑕疵，包括但不限于未办理租赁备案登记手续、租赁房产权属争议、租赁违
约或其他经济纠纷等情况而导致远东通信或杰赛科技遭受经济损失的，将向其进
行足额补偿。
（4）知识产权
1）专利权
截至本报告书签署之日，远东通信拥有的专利权情况如下：
1-1-1-161
序 证载权 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 利人 类别 请日 告日 使用 情况
远东通 实用 一种方向图可 2014.5. 2014.9.
1 201420238603.0 否 无
信 新型 重构天线 12 03
一种具有 USB
远东通 实用 2012.8. 2013.2.
2 接口的调度设 201220439947.9 否 无
信 新型 31 20
备
实现程控交换
远东通 发明 和软交换调度 2011.9. 2014.8.
3 201110266761.8 否 无
信 专利 台混合同组的 9 20
系统和方法
远东通 发明 软交换业务延 2011.9. 2013.6.
4 201110265627.6 否 无
信 专利 迟触发方法 8 12
一种保持软交
远东通 发明 换机和网关设 2011.0 2013.6.
5 201110263757.6 否 无
信 专利 备终端状态一 9.07 26
致的备份方法
针对调度台实
远东通 发明 现 SIP 与 ISDN 2012.8. 2014.4.
6 201210318442.1 否 无
信 专利 协议共存并互 31 16
为备份的方法
远东通 外观 2014.4. 2015.8.
7 对讲机 201530110640.3 否 无
信 设计 23 5
远东通 实用 一种带有闩锁 2015.8. 2015.1
8 201520586389.2 否 无
信 新型 的通讯终端 6 2.16
远东通 外观 2015.1 2016.5.
9 车站值班台 201530437184.3 否 无
信 设计 1.5 8
一种提高恒温
远东通 发明 2013.1. 2016.1.
10 晶振频率稳定 201310004045.1 否 无
信 专利 7 20
度的方法
远东通 外观 2016.0 2016.1
11 对讲机（2） 2016302156781 否 无
信 设计 6.01 1.30
2）注册商标
截至本报告书签署之日，远东通信拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1 ACRO 远东通信 7297887 9 2020.11.02
2 ACROTETRA 远东通信 16652213 9 2024.03.27
3 ACROSWITCH 远东通信 11652274 9 2024.03.27
4 ACROSWITCH 远东通信 11652382 42 2024.03.27
5 HBFEC 远东通信 7171686 9 2020.10.20
1-1-1-162
6 YUANDONG 远东通信 4929546 9 2019.02.13
7 HBFEC 远东通信 15506136 42 2025.11.27
8 HBFEC 远东通信 15506108 9 2025.11.27
9 AcroIXP 远东通信 14224819 9 2026.4.13
3）软件著作权
截至本报告书签署之日，远东通信拥有的软件著作权情况如下：
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
FHC 数字集群综合调
软著登字第
1 远东通信 度系统 CAD 调度台 2013.10.22 无
0617489 号
软件 V1.0
FHC SmartPERS 电力
软著登字第
2 远东通信 应急指挥系统软件 2013.10.22 无
0617481 号
V1.0
软著登字第
3 远东通信 软交换系统软件 V1.0 2013.10.22 无
0617476 号
数字集群综合调度系
软著登字第
4 远东通信 统 CAD 数据库管理 2013.10.22 无
0617473 号
软件 V1.0
车载综合通信平台软 软著登字第
5 远东通信 2013.10.22 无
件 V1.0 0617470 号
综合话费管理系统软 软著登字第
6 远东通信 2013.10.22 无
件 V1.0 0617465 号
应急指挥信息系统软 软著登字第
7 远东通信 2013.10.22 无
件 V1.0 0617461 号
数字集群综合调度系 软著登字第
8 远东通信 2013.10.22 无
统网管软件 V1.0 0617458 号
软交换调度台系统软 软著登字第
9 远东通信 2013.10.22 无
件 V1.0 0617455 号
软交换调度系统软件 软著登字第
10 远东通信 2013.10.22 无
V1.0 0617436 号
FHC 网管综合管理系 软著登字第
11 远东通信 2013.10.22 无
统核心软件 V1.0 0617433 号
FHC SmartManager 软著登字第
12 远东通信 2013.10.22 无
大屏幕管理系统 V1.0 0617239 号
FHC 数字集群综合调
软著登字第
13 远东通信 度系统 CAD 服务器 2013.10.22 无
0617234 号
软件 V1.0
综 合 通 信 平 台 软 件 软著登字第
14 远东通信 2013.10.22 无
V1.0 0617228 号
1-1-1-163
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
AcroUC 统一通信系
统综合功能客户端软 软著登字第
15 远东通信 2014.05.05 无
件（Android 版）[简 0723362 号
称：AcroPhone]V1.0
AcroUC 统一通信系
软著登字第
16 远东通信 统综合功能客户端软 2014.05.05 无
0723360 号
件(windows 版)V1.0
AcroUC 统一通信系
软著登字第
17 远东通信 统综合功能客户端软 2014.05.05 无
0723322 号
件(iOS 版)V1.0
AcroUC 统一通信系
软著登字第
18 远东通信 统业务服务器软件 2014.05.05 无
0723323 号
V1.0
AcroPass M6512 综合
软著登字第
19 远东通信 媒体网关系统软件 2014.08.29 无
0799055 号
V1.0
AcroTetra 交 换 控 制 软著登字第
20 远东通信 2015.09.25 无
软件 V1.0 1074809 号
人民防空一体化指挥 软著登字第
21 远东通信 2015.09.25 无
平台 V1.0 1074818 号
AcroTetra 分 组 数 据 软著登字第
22 远东通信 2015.12.14 无
软件 V1.0 1145364 号
AcroTetra 录 音 客 户 软著登字第
23 远东通信 2015.12.14 无
端软件 V1.0 1145361 号
AcroTetra 网 管 服 务 软著登字第
24 远东通信 2015.12.11 无
器软件 V1.0 1142412 号
AcroTetra 鉴 权 服 务 软著登字第
25 远东通信 2015.12.11 无
器软件 V1.0 1141838 号
AcroTetra 网 管 客 户 软著登字第
26 远东通信 2015.12.11 无
端软件 V1.0 1143433 号
AcroTetra 基 站 控 制 软著登字第
27 远东通信 2015.12.11 无
软件 V1.0 1143431 号
AcroTetra 电 话 互 联 软著登字第
28 远东通信 2016.1.11 无
网关软件 V1.0 1185128 号
AcroTetra 调 度 台 软 软著登字第
29 远东通信 2016.1.11 无
件 V1.0 1185191 号
AcroTetra 录 音 服 务 软著登字第
30 远东通信 2016.1.11 无
器软件 V1.0 1185187 号
HBFEC 专用通信集 软著登字第
31 远东通信 2016.1.12 无
中告警软件 V1.0 1186478 号
32 远东通信 HBFEC 专 用 无 线 软著登字第 2016.1.12 无
1-1-1-164
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
CAD 调度服务器软 1186472 号
件 V1.0
HBFEC 专用无线车 软著登字第
33 远东通信 2016.1.12 无
载台软件 V1.0 1186468 号
HBFEC 专用无线降
软著登字第
34 远东通信 级备用调度台软件 2016.1.11 无
1185029 号
V1.0
HBFEC 专 用 无 线
软著登字第
35 远东通信 CAD 数据库管理软 2016.1.11 无
1185032 号
件 V1.0
HBFEC 专用无线降
软著登字第
36 远东通信 级备用服务器软件 2016.1.11 无
1185035 号
V1.0
软交换综合通信系统 软著登字第
37 远东通信 2016.4.8 无
软件 V1.0 1250287 号
HBFEC 专用无线应 软著登字第
38 远东通信 2016.4.8 无
用服务器软件 V1.0 1250266 号
HBFEC 专用无线综 软著登字第
39 远东通信 2016.4.8 无
合网管软件 V1.0 1250262 号
HBFEC 专 用 无 线
软著登字第
40 远东通信 CAD 调 度 台 软 件 2016.4.8 无
1250173 号
V1.0
HBFEC 专用无线数
软著登字第
41 远东通信 据传输控制台软件 2016.4.8 无
1250074 号
V1.0
HBFEC 专用无线录
软著登字第
42 远东通信 音回放客户端软件 2016.4.8 无
1250070 号
V1.0
HBFEC 专 用 无 线
软著登字第
43 远东通信 CADI 自动分配软件 2016.2.4 无
1206392 号
V1.0
HBFEC 专 用 无 线
软著登字第
44 远东通信 UCS 自 动 分 配 软 件 2016.3.2 无
1220909 号
V1.0
HBFEC 专用无线录 软著登字第
45 远东通信 2016.3.2 无
音接口软件 V1.0 1220904 号
HBFEC 数字集群综
软著登字第
46 远东通信 合调度系统网管软件 2016.3.3 无
1221872 号
V1.0
HBFEC 专用无线固 软著登字第
47 远东通信 2016.3.3 无
定台软件 V1.0 1221608 号
1-1-1-165
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
卫星综合通信综合网 软著登字第
48 远东通信 2016.09.02 无
管智能调度平台 V1.0 1424350 号
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，远东通信不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 6,365.00 -
应付票据 1,254.50 11,434.19
应付账款 55,522.18 47,548.65
预收款项 8,944.51 18,590.58
应付职工薪酬 4,122.09 3,348.69
应交税费 4,392.60 1,207.46
应付利息 7.64 -
其他应付款 1,736.13 1,398.31
流动负债合计 82,344.66 83,527.88
专项应付款 0.00 302.36
预计负债 2,220.08 1,488.48
非流动负债合计 2,220.08 1,790.84
负债合计 84,564.74 85,318.71
（3）或有负债
截至本报告书签署日，远东通信不存在或有负债。
（四）远东通信最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
最近三年远东通信未进行增减资和股权转让。
1-1-1-166
（五）远东通信涉及的债权债务转移情况
本次重组中，远东通信 100%股权注入上市公司，远东通信的企业法人地位
不发生变化，不涉及远东通信与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完
成后，远东通信的债权债务仍将由远东通信享有和承担，不存在损害相关债权
人利益的情形。
（六）远东通信涉及的人员安排和处置
对于在中国电科五十四所享有事业编制而在远东通信工作的事业编制人员，
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问
题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中国电科
五十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由远东通信委托中国电
科五十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由远东通信承担。该等人
员已经与远东通信签署劳动合同并在远东通信专职工作，由远东通信支付薪酬。
待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转
移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据远东通信与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在远东通信工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在远东通信。
（七）远东通信行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，远东通信不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，远东
通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。
2、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，远东通信共涉及 6 宗未了结诉讼及仲裁案件，其中 2
宗为刑事案件、4 宗为民事案件，均系以远东通信为原告或申请人的案件，具
1-1-1-167
体如下：
（1）伪造公章实施诈骗案件
根据远东通信出具的《有人涉嫌通过伪造我公司印章实施金融诈骗犯罪行为
的报案材料》，2011 年 10 月 21 日，远东通信在中国建设银行股份有限公司石
家庄和平西路支行的存款账户存入 4,000 万元资金，之后，远东通信将该账户资
金陆续支走后，于 2012 年 12 月 25 日将该账户注销。2014 年 12 月 11 日，湖南
省公安厅和长沙市公安局工作人员到远东通信调查湖南嘉宇置业投资有限公司
情况，称远东通信的上述账户存在多笔资金往来，其中一笔 34,233,364.62 元的
资金为湖南嘉宇置业投资有限公司转入，但远东通信及其工作人员对上述资金
转入转出情况并不知情，亦未盖章办理过上述转账行为。为了进一步调查案件
情况，湖南省长沙市公安局直属分局暂时冻结了远东通信 34,233,364.62 元的资
金。因此，远东通信以可能存在他人伪造远东通信印章实施诈骗行为为由于
2015 年 2 月 2 日向石家庄市公安局经济犯罪侦查支队报案。截至本报告书签署
之日，该案件尚在刑事侦查过程中。
（2）迪诺普科技诈骗案件
根据远东通信出具的《关于杨秀玲及固安迪诺普科技有限公司利用合同诈骗
的报案书》以及石家庄市公安局桥西分局出具的《立案通知书》（编号：西公（经）
立字[2015]035 号）以及《立案决定书》（编号：西公（经）立字[2015]035 号），
迪诺普科技的法定代表人杨秀玲以“云桌”“云窗”等注册商标证书及相关文
件诱导远东通信与其签约购买“云桌”，并提出将协调其他公司再高价购买远
东通信从迪诺普科技购入的“云桌”。2011 年 12 月 26 日，远东通信与迪诺普
科技签约购买“云桌”300 台，合同总金额 6,000 万元。合同签署后，远东通信
合计支付了 4,500 万元价款，但迪诺普科技一直未交货，亦未向远东通信归还货
款。2015 年 5 月 3 日，远东通信向公安局报案。截至本报告书签署之日，该案
尚在刑事侦查阶段。
（3）远东通信与翔恩电子买卖合同纠纷案
根据石家庄市桥西区人民法院作出的《民事判决书》（编号：（2015）西民
1-1-1-168
商初字第 01355 号），原告远东通信诉称，远东通信就其向翔恩电子提供 LED
多功能应急半成品配件签署相应购销合同。远东通信在按照购销合同履行供货
义务并且货物经翔恩电子验收后，翔恩电子未履行合同项下的支付货款义务。
远东通信作为原告起诉请求判决翔恩电子支付货款 10,624,046 元及逾期违约
金。
2015 年 11 月 15 日，石家庄市桥西区人民法院作出一审判决，判令被告翔
恩电子支付货款 10,624,046 元及逾期违约金。被告对该一审判决未提起上诉。
截至本报告书签署之日，上述生效判决尚在执行过程中。
（4）远东通信与邢台中能合同纠纷案
根据河北省邢台市中级人民法院作出的《民事判决书》（编号：（2012）邢
民二初字第 8 号），原告远东通信诉称，原告为承揽被告邢台中能的管道安装施
工项目向被告缴纳了 300 万元履约保证金。但被告未依约将项目交由原告实
施，亦未向原告退还履约保证金。原告之后为承揽被告的弱电系统工程与被告
签署协议，双方同意将管道安装施工项目履约保证金转入作为弱电系统工程的
履约保证金，并且如果未在约定时间内签署项目的实施合同，被告有义务退还
双倍履约保证金。但被告依然未依约将弱电项目交由原告实施，亦未向原告退
还履约保证金。原告诉请法院判令被告支付履约保证金 600 万元。
2012 年 8 月 30 日，河北省邢台市中级人民法院作出一审判决，判令被告邢
台中能向原告远东通信退还履约保证金 300 万元并给付违约金 40 万元。
2012 年 10 月，被告邢台中能提出上诉，2012 年 12 月 7 日，河北省高级人
民法院作出二审生效判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告书签署之日，远
东通信已向法院申请执行，但被告方暂无实际资产可供执行。
（5）远东通信诉上海鼎石、付士刚买卖合同纠纷案
根据石家庄市桥西区人民法院《民事调解书》（编号：（2015）西民商初字
第 01108 号），原告远东通信诉称，原告向被告上海鼎石购买福特 2014 款美版
F510 皮卡 18 辆，合同总金额 954 万元，交车时间为 2014 年 7 月 31 日前，原告
并已支付 20%的定金及 20%的预付款，但被告上海鼎石未依约交付车辆。原告
1-1-1-169
为了尽快提车，为被告上海鼎石垫付车辆相关税费合计 4,098,397.98 元，并与被
告上海鼎石签署补充协议。之后，原告足额支付了车辆款，被告上海鼎石交付
了合同约定车辆，但被告上海鼎石未退还原告支付的垫付款，也未为原告开具
增值税专用发票，未开票金额为 901 万元。为此，原告诉请法院判令：被告上
海鼎石赔偿原告进项税不能抵扣的损失 1,309,145.3 元；被告上海鼎石偿还原告
垫付款 4,098,397.98 元、利息及违约金；被告付士刚承担连带责任。
2015 年 11 月 30 日，经石家庄市桥西区人民法院调解，原告和被告达成《民
事调解书》，约定被告上海鼎石向原告开具 901 万元的增值税专用发票，如不能
开具，则由被告上海鼎石赔偿原告进项税不能抵扣的损失 1,309,145.3 元；被告
上海鼎石向原告偿还垫付款 4,098,397.98 元并支付相关利息、违约金；被告付士
刚承担连带责任。2016 年 1 月，远东通信向石家庄市桥西区人民法院提交强制
执行申请书。截至本报告书签署之日，上述生效调解尚在履行过程中。
（6）远东通信诉蒙瑞科技案
根据远东通信提供的《民事起诉状》，2016 年 8 月 15 日，远东通信作为原
告起诉被告蒙瑞科技，诉称蒙瑞科技于 2016 年 5 月 25 日召开公司股东大会，通
过了《关于延长经营期限的议案》，决议将公司章程规定的 2016 年 7 月 24 日届
满的营业期限延长十年。远东通信对此投反对票。蒙瑞科技股东会会议决议通
过后，远东通信致函蒙瑞科技欲与其达成股权收购协议，但蒙瑞科技对于远东
通信的请求置之不理，因此，远东通信起诉讼要求蒙瑞科技收购远东通信所持
蒙瑞科技的 33%股权并支付原告股权收购款 562 万元。
2016 年 8 月 17 日，呼和浩特市回民区人民法院向远东通信出具了《受理案
件通知书》。截至本报告书签署之日，该案件尚待一审审理。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议
书》，双方约定：债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未
能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代乙方实现。远
东通信为实现该等被划转权益所发生的成本费用由中华通信承担，所获得的收
益由中华通信享有。该等被划转权益的未知风险由中华通信承担。远东通信在
代为实现该等被划转权益过程中为中华通信提供相应的配合与便利以及及时的
1-1-1-170
信息沟通。此外，双方还约定：本次划转后发生的与上述案件相关的费用由中
华通信承担，案件最终的损益由中华通信享有或承担。2015 年 12 月 31 日，中
国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信将其除通信业务及晶体振荡器
业务以外的全部资产、负债无偿划转至中华通信。因此，对于远东通信涉及的
上述第（1）至（5）项纠纷，虽然相关司法程序继续以远东通信名义进行，但该
等纠纷所发生或可能发生的损益已转移至中华通信。
上述第（6）项纠纷，根据远东通信提供的《民事起诉状》，远东通信作为
原告起诉被告蒙瑞科技发生于 2016 年 8 月 15 日，而远东通信资产剥离是以 2015
年 10 月 31 日为基准日，并与中华通信于 2015 年 12 月 17 日签署了《国有产权
无偿划转协议书》，2015 年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十
四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批
准了远东通信与中华通信上述无偿划转。因此，前述《国有产权无偿划转协议书》
中未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信。
对于该项纠纷，远东通信提起诉讼要求蒙瑞科技收购远东通信所持蒙瑞科技
的 33%股权并支付原告股权收购款 562 万元。该案件与远东通信的正常业务经营
无直接关联，对远东通信的正常业务经营不构成重大不利影响，且涉及案件金额
较小，远东通信作为原告，即使案件败诉也不会给公司造成实质性重大损失。同
时，相关交易对方中国电科五十四所也已做出承诺，若由于上述第（6）项案件
未来给远东通信或上市公司造成损失，中国电科五十四所将予以全额现金补偿。
（八）远东通信业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，远东通信已取得其正常经营所需经营资质：
序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
公路交通工
中华人民共
远东通 建筑业企业 程（公路机电
1 D113036601 2021.2.1 和 国 住 房 和 2016.5.9
信 资质证书 工程）专业承
城乡建设部
包壹级
1-1-1-171
序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
电子与智能 河北省住房
远东通 建筑业企业 2020.12.1
2 化 工 程 专 业 D213001130 和 城 乡 建 设 2016.4.27
信 资质证书 4
承包壹级 厅
电子通信广
电行业（电子
系统工程）专 中华人民共
远东通 工程设计资 2019.08.2
3 业甲级；建筑 A113005035 和 国 住 房 和 2014.10.11
信 质证书 6
智能化系统 城乡建设部
设计专项甲
级
信息系统集 中国电子信
远东通 信 息 系 统 集 XZ1130020050 2019.10.0
4 成及服务资 息 行 业 联 合 2015.10.08
信 成及服务 227 7
质证书 会
涉及国家秘
系统集成/安
远东通 密的计算机 2018.12.2
5 防 监 控 （ 甲 JCJ131500077 国家保密局 2015.12.25
信 信息系统集 4
级）
成资质证书
承揽安全技 河北省安全
术防范壹级 技术防范学
远东通 安防工程企 2019.03.0
6 系统（工程） 冀安资 0109 会、河北安资 2017.03.01
信 业资质证书 1
的设计、施 安全技术咨
工、维修资格 询有限公司
河北省安全
河北省公安
技术防范系 安全防范工
远东通 冀公技防（备）2018.01.1 厅安全技术
7 统设计、安 程设计、安 2017.01.04
信 证字 17007 号 4 防范管理办
装、维修备 装、维修壹级
公室
案证
河北省软件
远东通 软件企业认 冀
8 - 1年 与 信 息 服 务 2016.5.12
信 定证书 RQ-2016-0075
业协会
军工系统安
远东通 AQB 二 SG 2018.07.0 河 北 省 国 防
9 全生产标准 整机类 2015.07.07
信 （冀）2015007 7 科技工业局
化二级单位
（冀）JZ 安许
远东通 安全生产许 河北住房和
10 建筑施工 证字（2005） 2020.2.20 2017.2.20
信 可证 城乡建设厅
000053
人防信息系
统建设保密
远东通 国人防信息化 2016.06.3 国家人民防
11 项 目 设 计 甲级 注1 2013.07.01
信 认证字第 5 号 0 空办公室
（施工）资
质认证书
人民防空机
动指挥通信
远东通 国人防信息化 2015.12.0 国家人民防
12 系统设计和 - 注1 2012.12.03
信 认证字第 5 号 3 空办公室
装车单位资
格证书
AcroIXP 程
远东通 电信设备进 04-1117-15073 2018.03.0 工业和信息
13 控用户交换 2015.03.02
信 网许可证 7 2 化部
机）
1-1-1-172
序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
（ AcroSwitc
远东通 电信设备进 12-1117-15339 2018.08.2 工业和信息
14 hs6000 软 交 2015.08.20
信 网许可证 9 0 化部
换设备）
AcroIXPDS
远东通 电信设备进 04-1117-15073 2018.03.0 工业和信息
15 数字程控调 2015.03.02
信 网许可证 6 2 化部
度机
IP 中继媒体
远东通 电信设备进 12-1117-16345 工业和信息
16 网 关 2019.9.21 2016.9.21
信 网许可证 9 化部
AcroPass
综合接入媒
远东通 电信设备进 12-1117-16346 工业和信息
17 体 网 关0 2019.9.21 2016.9.21
信 网许可证 化部
AcroPass
电力专用通 AcroIXP 数 国家电网公
远东通 DDJ-2016-120-
18 信设备进网 字 程 控 调 度 2018.6.1 司 信 息 通 信 2016.6.2
信 001
许可证 系统 分公司
无线电发射 数 字 对 讲 机
远东通 2018.08.0 工业和信息
19 设备型号核 系 统 基 站 2013-8019 2013.08.09
信 9 化部
准证 PBS400
无线电发射 数 字 集 群
远东通 2017.09.0 工业和信息
20 设备型号核 TETRA 基站 2014-9369 2014.07.16
信 7 化部
准证 TBS800
无线电发射 数 字 集 群
远东通 2018.10.1 工业和信息
21 设备型号核 TETRA 基站 2013-9172 2013.10.15
信 5 化部
准证 TBS350
无线电发射 数 字 集 群
远东通 2020.06.0 工业和信息
22 设备型号核 TETRA 基站 2015-2512 2015.06.08
信 8 化部
准证 TBS800C
国防武器装
备科研生产
远东通 二级保密单 注
23 - - 5 年 2 单 位 保 密 资 2016.01.29
信 位资格
格审查认证
委员会
注 1：远东通信所持《人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书》已于 2015 年 12 月
3 日有效期届满以及所持《人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书》已于 2016 年 6
月 30 日有效期届满，上述资质证书因《关于调整人民防空建设审批事项的通知》明确取消人民
防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书、人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质
认证书的资质审批。2014 年 12 月 5 日国家人民防空办公室出具相关证明明确在新的办法出台
前，原有资质证书可作为招投标证明使用；
注 2：远东通信于 2016 年 1 月 29 日取得《河北省军工保密资格认证委关于批准河北远东通信系
统工程有限公司二级保密资格单位的通知》（冀密认委批字[2016]6 号），根据该通知，远东通
信经批准为二级保密资格单位，报国家认证委复核备案、列入名录，有效期自省认证委批准之日
起计算。截至本报告书签署之日，国家认证委尚未正式下发该证书。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，远东通信现有的相关建设项目已履行了法律规定的
审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
1-1-1-173
（九）远东通信的主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
远东通信所处通信行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见
本报告书“第九节/二、标的资产的行业特点的讨论与分析。”
2、主营业务情况
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包
括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器
件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、
应急、电网等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
远东通信的主要产品包括交换调度与数字集群系统产品、行业通信解决方案
和高端时频器件等三类。
（1）交换与调度系统产品
目前，远东通信生产的交换与调度系统产品主要包括数字程控交换系统、数
字调度系统、软交换系统、软交换调度系统等，具体情况如下：
名称 功能及特点 用途
具备 Z 接口、B+D 接口、ISDNBRI 接口、ISDNPRI
接口、E1 接口、IP 接口等；支持强插、强拆、会
议、保持、转移、回叫、夜服等 PBX 功能；支持
异地容灾、异机同组、多级冗余、调度台同组、
跨局强插/强拆/会议、点名、轮呼、路由预测等专
适用于电力、政府、
业调度功能；内置 VoIP 网关，支持 IP 语音和视
人防、酒店、交通、
频接入；支持最大 99 各会议，每个会议最大 64
20-20 数字程控 矿业、石油、电信等
方成员；具备录音系统、综合网管系统、计费系
交换系统 行业的行政交换、调
统、语音信箱等多种业务支撑系统；系统公共控
度交换、应急指挥等
制部分和电源热冗余配置、系统软件高容错设计，
应用场景
无故障运行时间 46 年；用户线/中继线忙时双向
话务量均为 1 爱尔兰，无阻塞交换；BHCA 高于
115 万次/小时；可分割为若干个虚拟小交换机，
各部分互不干扰，可以实现行政/调度合一；图形
化维护界面，支持远端维护
拥有一键操作、成员点名、呼叫保持、来话转移、 适用于电力、轨道交
20-20DS 数字调
选择应答、单键轮呼、会议保持、跨网调度等丰 通、政府应急、人防、
度系统
富专业的语音图像调度功能；可定制性：可针对 军队、公安、煤炭、
1-1-1-174
名称 功能及特点 用途
各行业不同的调度需求提供适用于各行业用户的 石油等行业的通信调
专用功能及应用；高可用性：采用双 U 口、双功 度
能键、双拨号盘、双手柄、热键模块化、双电源
硬件架构及高可用实时多任务操作系统；高可靠
组网模式：支持异地容灾、异机同组、多及备份、
调度台同组等；终端多样化：拥有按键调度台、
触屏调度台、一体化调度台等多终端
拥有呼叫转移、呼叫保持、多方会议、热线呼叫
等语音业务功能；支持最大 200 万注册用户的电
适用于电力、政府、
信级应用；支持模拟终端、IP 电话、软电话、传
人防、酒店、铁路、
AcroSwitch 软交 真机等各类终端接入；支持 SIP、MGCP、ISUP、
煤炭、教育、电信等
换系统 DSS1 等十多种信令或协议；BHCA 高于 140 万次
行业的行政交换、调
/小时；可分割为若干个虚拟小交换机，各部分互
度交换等应用场景
不干扰，可以实现行政/调度合一；具有完全自主
知识产权，可根据用户要求进行定制开发
支持强拆、强插、单呼、组呼、轮呼、呼叫排队、
选接、会议等传统调度业务；支持视频会议、视
频监控等视频调度业务；支持电子白板、同步浏 广泛应用于电力、煤
AcroSwitchDS
览、分布/集中录音录像、文件传输等多媒体功能； 炭、石油、公安、轨
软交换调度系
支持 TDM+IP 调度台混合同组；支持网络冗余， 道交通、政府应急等
统
核心交换平台拥有冗余热备份设计；支持最大调 行业的通信调度
度台组数 64 个，每组最大调度台数 16 个；BHCA
高于 140 万次/小时；无差错运行时间高于 30 年
由远东通信自主研发，具有完全自主知识产权，
符合中国数字集群（SJ/T11228-2000）和欧洲电信
适用于公安、武警、
标准协会（ETSI）TETRA 标准；采用电信级硬件
轨道交通、港口、机
平台及操作系统，基于全 IP 网络架构设计，能够
场、政府应急、电力、
Tetra 数字集群 组建多域、单域或单基站等不同规模的集群通信
水电、风电、核电、
通信系统 系统；支持话音业务、数据业务、调度业务、故
石油天然气、矿山等
障弱化功能、安全功能、互联功能；支持固定基
企事业单位的专业无
站、车载基站、便携基站、室外小型化基站等多
线调度指挥业务
种基站类型，各种类型基站的载波数量和发射功
率均可灵活配置，满足各种应用场景的需求
由远东通信自主研发，具有完全自主知识产权，
符合中国警用数字集群 PDT 标准；采用电信级硬 适用于公安、武警、
件平台及操作系统，基于全 IP 网络架构设计，能 人防、海关、机场、
AcroPDT 数 字
够组建多域、单域或单基站等不同规模的集群通 铁路等行业用户的专
集群通信系统
信系统；支持话音业务、数据业务、调度业务、 业安全无线调度指挥
故障弱化功能、安全功能、互联功能，系统保密 业务
性高，可扩展性强，支持大区制和模数平滑过渡
（2）行业通信解决方案
1-1-1-175
远东通信拥有丰富的通信系统技术储备和集成经验，可以为包括轨道交通、
人防应急、公安等多个行业提供通信整体解决方案，满足不同用户的个性化需求，
具体情况如下：
1）轨道交通行业
远东通信自 2003 年进入轨道交通通信领域，现已成为在轨道交通通信领域
知名的设备供应商和集成商。远东通信在轨道交通通信领域的解决方案主要包括
轨道交通专用通信系统、轨道交通民用通信系统、轨道交通公安通信系统、轨道
交通呼叫中心系统等。
①轨道交通专用通信系统
轨道交通专用通信系统是指挥列车运行、公务联络和传递各种信息的重要手
段，是保证列车安全、快速、高效运行不可缺少的综合通信系统。轨道交通专用
通信系统与信号系统共同完成行车调度指挥，并为城轨的其他各子系统提供信息
传输通道和时标（标准时间）信号；此外，通信系统还是城市轨道交通内部公务
联络的主要通道，使构成轨道交通内部的各个子系统能够紧密联系，以提高整个
系统的运行效率，同时也是城市轨道交通内、外联系的通道；另外，轨道交通专
用通信系统在发生灾害、事故或恐怖活动的情况下，是进行应急处理、抢险救灾
和反恐的主要手段。轨道交通专用通信系统主要包括：传输系统、公务电话系统、
专用电话系统、无线系统、闭路电视监控系统、广播系统、时钟系统、电源系统
及集中告警系统共 9 个子系统。
②轨道交通民用通信系统
轨道交通民用通信系统是城市轨道交通和电信运营商合作设置的地面公共
通信网在轨道交通的延伸，主要解决乘客的移动通信工具在轨道交通范围的正常
使用，主要包括：传输系统、无线引入系统、集中监视告警系统和电源系统共 4
个子系统。
③轨道交通公安通信系统
轨道交通公安通信系统是根据公安及消防部门要求设置的公安通信网在轨
道交通的延伸，是公安及消防部门在轨道交通领域进行治安防范、防灾救灾的必
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备工具，主要包括：公安无线通信系统、计算机网络系统、公安视频监控系统和
电源系统共 4 个子系统。
④轨道交通呼叫中心系统
轨道交通呼叫中心系统采用业界先进的三层 CLIENT/SERVER 体系结构，集
目前先进的计算机技术、通信技术、计算机电信集成（CTI）技术、呼叫接入技
术、智能接入交换分配技术、数字语音处理技术、异构系统信息交互技术、安全
容错技术、网络组网技术等于一体，并可与地铁已有计算机技术支持系统（如
OA 系统等）紧密结合在一起，突破时空的限制，为客户提供电话、手机、短消
息、互联网、电子邮件等多种服务形式的周到、快捷、全方位的服务，使得客户
随时随地可以利用身边的包括电话和网络在内的通讯工具获得地铁公司方便快
捷的 24 小时全天候服务。
2）人防应急行业
远东通信在人防应急行业的通信解决方案主要包括人防应急指挥系统、政府
应急指挥系统等。
①人防应急指挥系统
人防应急指挥系统是一个充分利用计算机技术和通信技术，具有综合、高速
信息处理和传输能力，为各级指挥人员提供科学的指挥、决策依据，为有关人员
提供详尽的资料，实施快速有效的指挥自动化系统。建成后，既能满足人民防空
的指挥调度，也兼顾到和平时期城市对重大自然灾害及突发事件的预防和应急处
理的需要，实现一套系统、两种用途。
远东通信作为国内最早参与建设的人防应急指挥系统的单位之一，项目建设
紧贴国家人防办相关建设标准，成功承建了河北省人防、山西省人防、云南省人
防、辽宁省人防、沈阳人防等近百个人防应急指挥系统项目。
②政府应急指挥系统
政府应急平台以政务专网系统为支撑、以应急指挥中心为核心、以各级人民
政府和各专业指挥部为分中心，通过对辖区内已建的和在建的语音、数据、视频
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等信息资源的有效整合、实现上下级应急平台的互联互通，建立多级联动的指挥
体系，逐步建设覆盖到省、市、区县等的面向公众的紧急信息接报平台、信息发
布平台和应急指挥平台，增强政府对重大突发事件的应急指挥能力。
政府应急平台的系统建设由基础支撑平台、数据库系统、综合应用系统、安
全保障系统、应急标准规范、应急指挥场所、移动应急平台构成。
远东通信作为国内最早参与政府应急指挥系统建设的单位之一，承建了包括
国务院应急办、辽宁省政府应急、云溪市政府应急等国内一系列政府应急重点项
目。
3）公共安全行业
①公安三警合一接处警系统
公安三警合一接处警系统既可以满足公安指挥中心、救助中心日常接处警、
及时提供救助服务的需要，也能在出现突发事件、大型灾害时，为政府、公安领
导准确掌握实时情况，迅速分析决策，周密组织多警种、多部门协同行动，实施
不间断的指挥提供有力保障，符合公安部提出的“集中，统一，高效”的要求。
远东通信推出的公安三警合一接处警系统以数字交换机为基础、SmartCon
呼叫中心平台为核心，集接、处、调为一体，与无线通信、地理信息系统（GIS）、
卫星定位系统（GPS）、监控显示、计算机辅助决策等系统实现无缝集成，有效
地提高公安 110、119、122 系统的快速反应能力、协同行动能力、决策指挥能力，
切实保护人民生命财产的安全。
②公安机动指挥通信系统
机动指挥通信系统是固定指挥所的有效补充，作为固定指挥中心的前移和延
伸，具有机动灵活、快速反应、通信手段丰富等特点。机动指挥通信系统能通过
有线、无线通信手段与固定指挥中心之间迅速地建立起语音、视频、数据信息的
双向实时专输。在重大突发事件、重大活动现场、自然灾害、抢险救灾发生时，
系统可应对各种紧急事件，给领导的决策提供准确及时的信息，并为其指挥、调
度提供充分的服务和通讯保障。机动指挥车与基本指挥中心、备用指挥中心组成
“三位一体”的立体指挥体系，具有相互补充、互联互通、独立指挥的功能。
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（3）高端时频器件
远东通信专业研制生产压电器件和部件，集石英晶体元器件的研发、生产、
销售为一体，是国内从事压电行业最早的单位之一。目前主要产品有高档石英晶
体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器等五大系列，广泛应用
于各种民用通信设备和电子设备（如：PCS 基站、蜂窝通信基站、GSM、CDMA
等系统、频率综合器、测试设备、数字交换等），产品主要供应华为、中兴等通
信设备制造商。
3、主要产品的工艺流程图
（1）交换与调度产品工艺流程图
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（2）行业通信解决方案流程图
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（3）高端时频器件工艺流程图
4、经营模式
（1）采购模式
远东通信的交换与调度产品和高端时频器件的原材料采购由公司采购部负
责。采购部根据产品的生产计划、产品的结构文件和原材料的库存情况，对产品
未来的产量进行预测，相应确定原材料的采购类别和采购数量，制定采购计划，
并遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则，选择优质供应商进行采购。
远东通信的行业通信解决方案业务主要涉及设备采购，公司根据客户的招标
文件规定确定供应商范围，并在范围内依据技术水平和产品价格确定供应商进行
采购。
（2）生产模式
远东通信的交换与调度产品的生产以自主生产为主，外协加工为辅。远东通
信拥有专业的交换与调度产品生产线，自主完成板级测试、整机组装、线缆制作、
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整机测试、老化、功能测试等核心生产环节。电装、机柜制造、大批量线缆制作
等生产环节采用外协加工模式，主要合作对象包括许继电气股份有限公司等国内
知名通信设备制造厂商。
远东通信的高端时频器件全部由公司自主生产，具有少品类、大批量的特点。
每年年初，远东通信会根据参与主要客户招标的中标数量和对下一年度主要客户
产品需求量的预估来制定年度生产计划，并根据生产计划组织批量生产。
（3）销售模式
远东通信主要采取直销模式，拥有一支数十人的专业销售队伍，分布在全国
多个省份，直接针对各地区的终端客户进行跟踪覆盖、技术交流、营销推广等活
动，并通过参与客户组织的公开招标以获取产品订单。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，远东通信的主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
交换与调度系统 21,800.07 12.97% 15,470.73 10.77%
行业通信解决方案 125,354.68 74.56% 109,888.49 76.47%
高端时频器件 20,966.14 12.47% 18,299.89 12.73%
其他 - - 47.96 0.03%
合计 168,120.89 100.00% 143,707.07 100.00%
（2）主要产品的产能、产量和销售量情况
报告期内，远东通信主要产品的产能、产量和销售量情况如下：
业务名称 产品名称 项目 2016 年度 2015 年度
产能（台） 650 650
交换与调度系 交换机 产量（台） 641 580
统 销售量（台） 641 580
调度系统 产能（套） 700 700
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业务名称 产品名称 项目 2016 年度 2015 年度
产量（套） 547 515
销售量（套） 547 515
产能（套） 80 80
软交换系统 产量（套） 73 40
销售量（套） 73 40
产能（万只） 300 300
高端时频器件 晶体振荡器 产量（万只） 165 217
销售量（万只） 165 190
（3）主要产品最近两年销售价格变化情况
产品名称 年度/项目 2016 年度 2015 年度
销售收入（万元） 12,050.80 11,022.10
交换机 销售量（台） 641 580
平均销售单价（万元/台） 18.80 19.00
销售收入（万元） 4,665.91 4,408.82
调度系统 销售量（套） 547 515
平均销售单价（万元/套） 8.53 8.56
销售收入（万元） 3,051.40 1,692.05
软交换系统 销售量（套） 73 40
平均销售单价（万元/套） 41.80 42.30
销售收入（万元） 21,046.73 18,299.89
晶体振荡器 销售量（万只） 165 190.00
平均销售单价（元/只） 127.56 96.32
报告期内，远东通信晶体振荡器销售单价有所上升，主要是由于小型恒温晶
体振荡器等高端时频产品在总销售量中所占比例有所增长所致。
（4）主要客户情况
远东通信的主要客户群体为地铁公司、电网公司、大型通信设备公司，以及
公安机关、人防应急机关等政府机构。
报告期内，远东通信不存在向单个客户的销售额超过当期营业总收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
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（5）公司对前五名客户销售情况
最近两年，远东通信对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 方
中国电子科技集团公司 61,745.70 36.58% 是
宝塔盛华商贸集团有限公司 13,258.01 7.85% 否
深圳市宏升投资发展有限公司 12,182.84 7.22% 否
2016 年度
上海新海信通信息技术有限公司 8,100.18 4.80% 否
武汉烽火信息集成技术有限公司 4,981.87 2.95% 否
合计 100,268.60 59.40% -
中国电子科技集团公司 56,543.99 38.82% 是
北京汇通金财信息科技有限公司 8,152.38 5.60% 否
华为技术有限公司 6,163.25 4.23% 否
2015 年度
武汉烽火信息集成技术有限公司 5,731.76 3.93% 否
深圳市华鹏飞供应链管理有限公司 5,224.51 3.59% 否
合计 81,815.88 56.17% -
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，远东通信的主要原材料包括交换调度系统元器件及配套设备、轨
道交通有线设备、轨道交通无线设备、应急集成设备、时频元器件及辅助材料等，
具体包括集群设备、CCTV 设备、泄露电缆、PDL 设备、石英晶体等等，公司与
主要供应商长期合作，采购渠道稳定，产品质量良好，交货时间及时。
报告期内，远东通信的主要原材料采购金额及占比如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
名称
采购金额 占比 采购金额 占比
交换调度系统元器件及配套
12,145.11 9.02% 26,318.00 24.03%
设备
轨道交通有线设备 39,521.72 29.34% 30,891.00 28.21%
轨道交通无线设备 25,904.71 19.23% 20,411.00 18.64%
应急集成设备 41,609.26 30.89% 20,193.00 18.44%
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2016 年度 2015 年度
名称
采购金额 占比 采购金额 占比
时频元器件及辅助材料 15,533.38 11.53% 11,686.17 10.67%
采购总额 134,714.18 100.00% 109,499.17 100.00%
（2）主要能源采购情况
报告期内，远东通信生产所用能源包括水和电力，能源采购金额及占主营业
务成本的比例如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
能源名称
采购金额 占比 采购金额 占比
水 4.08 0.00% 4.38 0.00%
电力 470.01 0.34% 445.12 0.36%
合计 474.09 0.34% 449.50 0.36%
（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，远东通信的主要原材料价格总体较为稳定，未发生大幅度变化。
报告期内，远东通信的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小。
远东通信的能源采购金额占营业成本的比例较低，对生产经营的影响较小。
（4）前五名供应商采购情况
报告期内，远东通信不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，远东通信前五名供应商的采购情况如下：
金额 占主营业务成 是否为关
年度 供应商名称
（万元） 本比例 联方
北京思比科微电子技术股份有限
4,402.55 3.15% 否
公司
摩托罗拉系统（中国）有限公司 3,863.34 2.76% 否
上海长合信息技术有限公司 3,224.69 2.31% 否
2016 年度
中铁三局集团电务工程有限公司 1,709.40 1.22% 否
北京亚太安讯科技有限责任公司 1,374.89 0.98% 否
合计 14,574.87 10.43% -
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金额 占主营业务成 是否为关
年度 供应商名称
（万元） 本比例 联方
北京亚太安讯科技有限责任公司 6,920.93 5.55% 否
摩托罗拉系统（中国）有限公司 4,349.43 3.49% 否
北京市警视达机电设备研究所有
3,695.82 2.96% 否
2015 年度 限公司
烽火通信科技股份有限公司 2,533.66 2.03% 否
江苏中天科技股份公司 2,182.26 1.75% 否
合计 19,682.10 15.78% -
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，远东通信前五大客户中的中国电科为远东通信的实际控制人。
除上述情况以外，远东通信的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
及其他主要关联方或持有远东通信 5%以上股份的股东均未在远东通信前五名供
应商或客户中持有股份。
8、境外进行经营情况
远东公司在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品生产技术
远东通信是一家业内领先的通信设备制造商和通信解决方案提供商，拥有众
多核心技术。其中，远东通信的专利技术均为其核心技术。除专利技术以外，远
东通信所拥有的主要非专利核心技术如下：
序号 技术名称 适用产品 目前所处阶段
软件和系统、软交换调度系统、
1 软交换技术 大批量生产
综合通信平台
2 电路交换技术 数字程控交换机、调度系统 大批量生产
3 TETRA 数字集群技术 TETRA 数字集群系统 大批量生产
4 应用软件 应急通信指挥软件系统 大批量生产
5 SC 切平凸晶片抛光工艺技术 晶体振荡器、晶体谐振器 大批量生产
6 晶体封口前期预处理工艺技术 晶体振荡器、晶体谐振器 大批量生产
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序号 技术名称 适用产品 目前所处阶段
7 晶振专用集成电路芯片技术 晶体振荡器、晶体谐振器 大批量生产
（2）主要技术人员
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信主要技术人员 434 人，其中拥有高级技
术职称人员（含研究员、高级工程师）106 人，河北省政府特殊津贴专家 1 人，
河北省“三三三人才工程”人选 2 人。目前公司主要技术人员队伍稳定，技术水平
较高，报告期内未发生重大变化。
10、产品质量情况
远东通信依据 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001《质量管理体系要求》及 GB/T
50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》等标准建立了完善的质量管理体
系，并结合自身业务的实际情况制定了公司质量管理手册、公司产品质量标准、
公司质量管理程序文件等质量管理制度。远东通信产品的设计、开发、生产和服
务均严格按照上述标准和制度执行。
远东通信的质量管理由公司质量管理部负责，各业务部门是质量控制的执行
部门。质量管理部通过制定质量管理制度、监督、检查等方式，规范指导产品质
量控制工作，并推进规范各业务部门遵照执行。质量管理部对质量管理体系的运
行情况进行定期审核，并提出改进方案，对质量管理体系进行持续完善。
报告期内，远东通信不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质
量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
远东通信所从事主营业务不属于高危险行业。远东通信依据国家有关安全
生产的法律法规及文件建立了完善的安全生产责任体系，制定了《安全生产责任
制》、《安全生产事故隐患排查与治理制度》、《事故报告与调查处理管理制度》
等安全生产管理制度。远东通信的职业健康安全管理体系获得了 OHSAS18001
职业健康安全管理体系认证。
远东通信的安全生产主管部门是公司综合管理部，负责贯彻落实国家有关安
全生产的法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、组织安全生产教育培训
1-1-1-187
等工作。
报告期内，远东通信不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
远东通信所从事主营业务均不属于重污染行业。远东通信依据国家有关环境
保护的相关法律法规建立了完善的环境保护管理体系，并结合自身生产经营实际
情况，制定了《废弃物管理规定》等环境保护制度，对生产过程中产生的废水、
废气、固体废物的处置方式均作出了详细规定。远东通信的环境保护管理体系获
得了 ISO14001 环境管理体系认证。
报告期内，远东通信不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）远东通信的会计政策及相关会计处理
1、模拟财务报表的编制基础
本次交易前，远东通信将其盈利能力相对较弱的非核心业务相关资产和权益
以及持有的子公司股权无偿划转至中华通信，保留了盈利能力相对较强的通信事
业部和时频事业部的相应资产和权益。有关本次交易前远东通信资产剥离与整合
的具体情况见本报告书“第五节/二/（三）本次交易前标的公司的资产剥离及资产
整合”。
本次模拟财务报表的主体为原远东通信运营体系中通信事业部和时频事业
部相应的资产、负债、权益。
本模拟财务报表系基于以下假设编制：假设本模拟财务报表的股权架构于报
告期初已存在；假设模拟会计主体的业务运营、会计政策和会计估计保持与原剥
离前主体保持一致。并继续执行以下规定：
远东通信以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
1-1-1-188
财务报表。
2、合并范围
合并财务报表的合并范围包括远东通信及子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方
控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
3、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
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和方法计算确定。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知》
等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，远东通信自
2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号-财政部关于修改<企业会计
准则-基本准则>的决定》，远东通信自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，远东通信自 2014 年度起执行该规定。
（2）会计估计变更
报告期内远东通信的主要会计估计未发生变更。
5、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
远东通信主要从事交换与调度系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、
高端时频器件生产和销售等业务，公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司
相比，不存在重大差异。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
远东通信与杰赛科技采用统一的会计政策，不存在重大差异。
二、中网华通
（一）中网华通基本情况
1、基本信息
公司名称：北京中网华通设计咨询有限公司
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设立时间：2003 年 6 月 20 日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王建章
注册资本：5,148 万元
统一社会信用代码：91110108752191073D
注册地址：北京市海淀区复兴路 33 号中塔 802 室
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼
经营范围：工程勘察设计；工程咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品；专
业承包；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月设立
2003 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京海）企名预核（内）字［2003］第 10944576 号），同意预先
核准企业名称为“北京中网华通设计咨询有限公司”。
2003 年 6 月 12 日，全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
根据该章程，中网华通的注册资本为 1,200 万元，其中，股东中华通信认缴出资
人民币 612 万元，占注册资本的 51%；股东华通天畅认缴出资人民币 171.5 万元，
占注册资本的 14.30%；股东曾诗度认缴出资人民币 55 万元，占注册资本的
4.58%；股东刘红认缴出资人民币 72 万元，占注册资本的 6%；股东方海鹰认缴
出资人民币 135 万元，占注册资本的 11.25%；股东丁军毅认缴出资人民币 106.5
万元，占注册资本的 8.88%；股东王京明认缴出资人民币 22 万元，占注册资本
的 1.83%；股东徐志坚认缴出资人民币 19 万元，占注册资本的 1.58%；股东黄
思华认缴出资人民币 7 万元，占注册资本的 0.58%。
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2003 年 6 月 16 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具编号为京仲开验
字[2003]0616J-W 号《验资报告》，验证截至 2003 年 6 月 16 日，中网华通收到
股东中华通信出资人民币 612 万元，收到股东华通天畅出资人民币 171.5 万元，
收到股东曾诗度出资人民币 55 万元，收到股东刘红出资人民币 72 万元，收到股
东方海鹰出资人民币 135 万元，收到股东丁军毅出资人民币 106.5 万元，收到股
东王京明出资人民币 22 万元，收到股东徐志坚出资人民币 19 万元，收到股东黄
思华出资人民币 7 万元，中网华通累计实收资本为人民币 1,200 万元，均以货币
方式出资，占注册资本 100%。
2003 年 6 月 20 日，中网华通办理完毕设立的工商登记手续。中网华通设立
时工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中华通信 612.00 612.00 51.00%
2 华通天畅 171.50 171.50 14.30%
3 方海鹰 135.00 135.00 11.25%
4 丁军毅 106.50 106.50 8.88%
5 刘红 72.00 72.00 6.00%
6 曾诗度 55.00 55.00 4.58%
7 王京明 22.00 22.00 1.83%
8 徐志坚 19.00 19.00 1.58%
9 黄思华 7.00 7.00 0.58%
合计 1,200 1,200.00 100%
中网华通自设立时即存在员工持股的情形，中网华通设立时，华通天畅作为
股东持有预留股权所持有的股权（预留股），其目的是为了在中网华通后续核心
员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员工，以实现员工股权激励的目的。
其他工商登记的员工股东除自身持有中网华通股权外，还代其他员工股东持有中
网华通股权，中网华通设立时已确定的员工股东合计 38 人。
中网华通制定了《北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法》，对员工
的持股、转让、定价等行为进行统一的管理。根据该管理办法及相关会议纪要，
中网华通设置了员工预留股，并由华通天畅作为股东持有预留股权（之后调整为
员工股东代为持有预留股权），以方便对后期员工进行转让，同时，由部分员工
1-1-1-192
作为工商登记的股东代其他员工股东持股；中网华通通过电子表格等方式登记员
工的持股情况；如有员工拟转让或受让股权的，中网华通将定期召开出资人代表
大会审议转让行为，并定期对员工股权的转让情况集中办理工商登记。由于历史
久远，中网华通无法提供其员工股东部分持股及转让情况所对应的原始资料。为
此，中网华通对目前各股东的持股情况进行了确权并由中国电科五十四所和中国
电科相应出具了确认函，具体内容请参见“第四节/二/（一）/2/（11）股权确认”。
（2）2004 年 5 月股权转让
2004 年 5 月 14 日，中网华通召开股东会，同意华通天畅将中网华通的 5 万
元货币出资转让给曾诗度，将中网华通的 11 万元货币出资转让给刘红，将中网
华通的 20.5 万元货币出资转让给丁军毅，将中网华通的 40 万元货币出资转让给
徐志坚，将中网华通的 14 万元货币出资转让给黄思华，将中网华通的 27 万元货
币出资转让给方海鹰，将中网华通的 54 万元货币出资转让给王伯仲；同意增加
新股东王伯仲；同意修改章程。
2004 年 5 月 14 日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、黄思华、
方海鹰、王伯仲签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华
通设计咨询有限公司章程修正案》。
2004 年 5 月 20 日，中网华通办理完毕上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中华通信 612.00 612.00 51.00%
2 方海鹰 162.00 162.00 13.50%
3 丁军毅 127.00 127.00 10.58%
4 刘红 83.00 83.00 6.92%
5 曾诗度 60.00 60.00 5.00%
6 徐志坚 59.00 59.00 4.92%
7 王伯仲 54.00 54.00 4.50%
8 王京明 22.00 22.00 1.83%
9 黄思华 21.00 21.00 1.75%
合计 1,200 1,200.00 100%
1-1-1-193
根据中网华通提供的《北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法》及相
关资料、中网华通的确认，华通天畅所持中网华通的股权为预留股权，在中网华
通设立时即明确预留给后续核心员工。在中网华通确定了核心员工后，核心员工
可通过受让华通天畅所持预留股的方式成为中网华通的股东。在 2003 年 6 月至
2004 年 5 月期间，部分员工即通过受让华通天畅所持的预留股成为中网华通的
股东，转让价格按照上一年度末经审计的净资产值确定；同时，华通天畅作为国
有企业不适合继续担任预留股权的持有方进行持股，于是采取了上述将华通天畅
所持中网华通预留股权转让给其他工商登记的员工股东的方式退出。因此，本次
华通天畅转让股权，中网华通及其上级主管单位认为属于按照原制定的设立方案
将股权转让给员工的行为，不属于国有产权对外进行转让的行为，因而未履行国
有产权转让的招拍挂程序及国有资产评估备案手续。
针对上述情况，2016 年 9 月 28 日，中国电科五十四所出具确认函，确认：
华通天畅所持中网华通 14.3%的股权（对应出资额 171.5 万元）为其出资所形成，
其目的是为了在中网华通后续核心员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员
工，以实现员工股权激励的目的。由于华通天畅作为国有企业不适合继续持股，
因此，采取了上述将华通天畅所持中网华通股权转让给员工股东的方式退出。退
出时，上述股权转让以原始出资额作为定价依据，并且该部分股权中的红利部分
向华通天畅支付了相应的利息，退出过程不存在国有资产流失及损害国有资产合
法权益的情形。如因前述华通天畅持股及股权转让事宜导致杰赛科技遭受任何损
失，中国电科五十四所将全额承担相应的经济赔偿责任。
（3）2004 年 12 月增资、股权转让
2004 年 12 月 12 日，中网华通召开股东会，同意曾诗度将中网华通的 60 万
元货币出资转让给新时代信托，刘红将中网华通的 83 万元货币出资转让给新时
代信托，方海鹰将中网华通的 162 万元货币出资转让给新时代信托，丁军毅将中
网华通的 127 万元货币出资转让给新时代信托，王京明将中网华通的 22 万元货
币出资转让给新时代信托，徐志坚将中网华通的 59 万元货币出资转让给新时代
信托，王伯仲将中网华通的 54 万元货币出资转让给新时代信托；同时，同意增
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加中网华通注册资本 100 万元，由新时代信托以货币方式出资，增资完成后，中
网华通的注册资本由 1,200 万元增加至 1,300 万元；同意修改章程。
2004 年 12 月 12 日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、
黄思华、王伯仲与新时代信托签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了
《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2016 年 3 月 10 日，众华针对本次增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证新时代信托于 2004 年 12 月 17 日缴存中国工商银行海淀新技
术产业开发试验区支行营业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）合计人民
币 100 万元，账号：749482178；本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资
者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章
程的相关规定。
2004 年 12 月 20 日，中网华通办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。本次股权转让及增资完成后，中网华通工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 612.00 612.00 47.08
2 新时代信托 688.00 688.00 52.92
合计 1,300.00 1,300.00 100.00
在 2004 年 5 月至 2004 年 12 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退
出。在上述转让完成后，中网华通与新时代信托签署《自然人持股信托项目合作
协议书》，将全体员工的股权（包括预留股）全部委托新时代信托代为持有；同
时，全体员工股东及部分新增员工股东共同向中网华通增资并由新时代信托代为
出资，新时代信托所出资的 100 万元实际为中网华通的员工出资，本次增资当时
未履行国有资产评估及备案手续。上述转让及增资后中网华通的员工股东由原来
的 63 人变更为 75 人。由于中网华通及其上级主管单位对当时国资监管的政策法
规理解不全面，因此，未就该次增资单独履行国有资产评估及备案手续。
（4）2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 20 日，中网华通召开股东会，同意新时代信托将中网华通的 688
万元货币出资全部转让给辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志勇 5 位自然人，
1-1-1-195
其中转让给辛志敏 161 万元、王利果 116.5 万元、丁军毅 112 万元、张朝晖 173.5
万元、朱志勇 125 万元；同意修改公司章程。
2009 年 5 月 26 日，新时代信托与辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志
勇签署《出资转让协议书》，2009 年 5 月 31 日，中网华通通过了新的《北京中
网华通设计咨询有限公司章程》。
2009 年 7 月 8 日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 612.00 612.00 47.08
2 张朝晖 173.50 173.50 13.35
3 辛志敏 161.00 161.00 12.38
4 朱志勇 125.00 125.00 9.62
5 王利果 116.50 116.50 8.96
6 丁军毅 112.00 112.00 8.62
合计 1,300.00 1,300.00 100
在 2004 年 12 月至 2009 年 7 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退
出，部分员工通过受让股权成为中网华通的股东，上述转让导致中网华通的员
工股东由原来的 75 人变更为 57 人；同时，因规范信托管理的原因，中网华通决
定取消新时代信托代员工持股的方式，并与新时代信托签署了《关于提前终止<
单一股权信托合同>的协议》约定终止信托，转为由 5 名员工股东代持的方式（包
括预留股）并办理了工商变更登记。
（5）2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 13 日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 33 万元
货币出资转让给中华通信，辛志敏将中网华通 20 万元货币出资转让给中华通信；
同意修改后的章程（章程修正案）。
2010 年 7 月 15 日，张朝晖、辛志敏与中华通信签署《出资转让协议书》，
同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
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2010 年 8 月 18 日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 665.00 665.00 51.15
2 辛志敏 141.00 141.00 10.85
3 张朝晖 140.50 140.50 10.81
4 朱志勇 125.00 125.00 9.62
5 王利果 116.50 116.50 8.96
6 丁军毅 112.00 112.00 8.62
合计 1,300.00 1,300.00 100
在 2009 年 7 月至 2010 年 8 月期间，中网华通部分员工股东发生了股权变动；
此外，为了符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］
139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的
通知》（国资发改革[2009]49 号）相关规定，中网华通采取由中华通信收购相关
员工股权的形式对不符合前述文件规定要求的职工持股进行了清理，中华通信按
照前述国资发改革[2009]49 号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通
净资产为基础确定对价并相应收购相关员工的股权。部分员工通过将其所持股权
转让给中华通信后退出，同时，中华通信还受让了其他部分自愿退出的员工股东
的股权，由于中华通信受让该等股权是为了清理国有企业员工持股，因此，本次
转让未履行国有资产评估及备案手续。上述转让导致中网华通的员工股东由原来
的 57 人变更为 53 人。但上述变化过程，未全部反映至工商登记中。中网华通及
其上级主管单位认为，本次股权转让实质上属于根据上述规定对不符合要求的职
工持股进行清理的行为，股权转让的价格按照不高于上一年度经审计的中网华通
净资产为基础确定，因此，无需履行国有资产评估及备案手续。
（6）2013 年 1 月增资
2013 年 1 月 14 日，中网华通召开股东会，同意中网华通注册资本由 1,300
万元增加至 1,560 万元，各工商登记股东按照当时持股比例同比例增资，其中张
朝晖以货币增资 28.1 万元，朱志勇以货币增资 25 万元，中华通信以货币增资 133
万元，辛志敏以货币增资 28.2 万元，丁军毅以货币增资 22.4 万元，王利果以货
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币增资 23.3 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013 年 1 月 14 日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司
章程修正案》。
2016 年 3 月 10 日，众华针对上述增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证 2013 年 1 月 14 日，各股东已向中国农业银行玉渊潭支行营
业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）足额缴纳了各自认缴的出资；各股
东本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资
时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2013 年 1 月 14 日，中网华通办理完毕了本次增资的工商变更登记手续。中
网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 798.00 798.00 51.15
2 辛志敏 169.20 169.20 10.85
3 张朝晖 168.60 168.60 10.81
4 朱志勇 150.00 150.00 9.62
5 王利果 139.80 139.80 8.96
6 丁军毅 134.40 134.40 8.62
合计 1,560.00 1,560.00 100.00
在 2010 年 8 月至 2013 年 1 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退出，
上述转让导致中网华通的员工股东由原来的 53 人变更为 43 人；变动完成后的
43 名员工与中华通信一起对中网华通进行增资。
（7）2013 年 4 月股权转让
2013 年 3 月 22 日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 100.8 万
元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013 年 3 月 22 日，张朝晖与中华通信签署《出资转让协议书》，同日，中
网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2013 年 4 月 10 日，中网华通办理完毕了本次股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
1-1-1-198
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 898.80 898.80 57.62
2 辛志敏 169.20 169.20 10.85
3 朱志勇 150.00 150.00 9.62
4 王利果 139.80 139.80 8.96
5 丁军毅 134.40 134.40 8.62
6 张朝晖 67.80 67.80 4.35
合计 1,560.00 1,560.00 100.00
在 2013 年 1 月至 2013 年 4 月期间，中华通信受让了张朝晖名下所代持的
100.8 万元的股权，该转让系因部分员工不符合《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职
工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）相关规定，
而进行的清理员工持股的行为，中华通信按照前述国资发改革[2009]49 号文件的
规定，以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购张
朝晖名下所代持的 100.8 万元的股权因此，未履行国有资产评估及备案手续。上
述变化未导致员工股东人数发生变化。中网华通及其上级主管单位认为，本次股
权转让实质上属于根据上述规定对不符合要求的职工持股进行清理的行为，股权
转让的价格按照不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定，因此，无
需履行国有资产评估及备案手续。
（8）2014 年 9 月增资、股权转让
为规范股权代持行为，中网华通同意将代持股以股权转让的方式还原至真实
股东持有。2014 年 9 月 18 日，中网华通召开股东会，同意增加新股东陈滨、刘
永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、范绍
凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李巧玲、石晋、王京明、
许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰
云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、周
璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海彬；同意原股东朱志
勇、张朝晖退出股东会；同意辛志敏向陈滨转让 250,873 元出资，向刘永芳转让
66,904 元出资，向吴守阳转让 133,802 元出资，向胡建宇转让 117,078 元出资，
1-1-1-199
向叶晓升转让 66,904 元出资，向倪向朋转让 50,180 元出资，向刘俊云转让 83,632
元出资，向庄晓明转让 51,861 元出资，向宁波转让 142,164 元出资，向杨沣转让
33,456 元出资，向于浩淼转让 57,913 元出资，向李相军转让 3,374 元出资，向摆
莉转让 50,180 元出资，向金海彬转让 15,043 元出资，转让后辛志敏自有出资为
568,636 元；同意王利果向范绍凯转让 150,526 元出资，向陶外凌转让 181,500
元出资，向李洋转让 50,180 元出资，向宋淼转让 167,251 元出资，向王丽英转让
150,526 元出资，向刘振山转让 125,440 元出资，向吕兰江转让 111,503 元出资，
向李相军转让 69,628 元出资，向周璐转让 20,000 元出资，向林文转让 20,000 元
出资，向郑文生转让 16,951 元出资，转让后王利果自有出资为 334,495 元；同意
丁军毅向李巧玲转让 150,526 元出资，向石晋转让 50,180 元出资，向王京明转让
103,718 元出资，向许兰转让 150,526 元出资，向张翎转让 167,251 元出资，向于
新雁转让 167,251 元出资，向胡志刚转让 183,975 元出资，向李相军转让 19,127
元出资，向袁华玉转让 16,951 元出资，转让后丁军毅自有出资为 334,495 元；同
意张朝晖向胡卫江转让 83,629 元出资，向于浩淼转让 42,440 元出资，向刘智宏
转让 66,904 元出资，向赵燕转让 100,353 元出资，向段保平转让 66,904 元出资，
向黄峰云转让 317,770 元出资，转让后张朝晖自有出资为 0 元；同意朱志勇向李
明春转让 367,944 元出资，向曾诗度转让 209,062 元出资，向周希元转让 209,062
元出资，向朱树荣转让 133,802 元出资，向许新民转让 86,431 元出资，向杨运鸿
转让 209,062 元出资，向何非常转让 209,062 元出资，向李相军转让 41,673 元出
资，向徐大为转让 16,951 元出资，向葛立新转让 16,951 元出资，转让后朱志勇
自有出资为 0 元。
2014 年 9 月，丁军毅与李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡
志刚、袁华玉等人签署《出资转让协议书》；张朝晖与胡卫江、于浩淼、刘智宏、
赵燕、段保平、黄峰云等人签署《出资转让协议书》；朱志勇与李明春、曾诗度、
周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、徐大为、葛立新等人签署
《出资转让协议书》；辛志敏与陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向
朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、于浩淼、李相军、摆莉、金海彬等人签署《出
资转让协议书》；王利果与范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕
兰江、李相军、周璐、林文、郑文生等人签署《出资转让协议书》。
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2014 年 9 月 18 日，中网华通召开股东会，同意由中华通信与辛志敏、王利
果、丁军毅、陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓
明、宁波、杨沣、范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李
巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、
赵燕、段保平、黄峰云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、
何非常、李相军、周璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海
彬等 49 名自然人股东组成新的股东会；同意增加公司注册资本 1,560 万元，全
部股东以其所持股权按 1:1 的方式增资，其中：中华通信增资 8,988,000 元，陈
滨增资 250,873 元，刘永芳增资 66,904 元，吴守阳增资 133,802 元，胡建宇增资
117,078 元，叶晓升增资 66,904 元，倪向朋增资 50,180 元，刘俊云增资 83,632
元，庄晓明增资 51,861 元，宁波增资 142,164 元，杨沣增资 33,456 元，摆莉增
资 50,180 元，金海彬增资 15,043 元，辛志敏增资 568,636 元，范绍凯增资 150,526
元，陶外凌增资 181,500 元，李洋增资 50,180 元，宋淼增资 167,251 元，王丽英
增资 150,526 元，刘振山增资 125,440 元，吕春江增资 111,503 元，周璐增资 20,000
元，林文增资 20,000 元，郑文生增资 16,951 元，王利果增资 334,495 元，李巧
玲增资 150,526，石晋增资 50,180 元，王京明增资 103,718 元，许兰增资 150,526
元，张翎增资 167,251 元，于新雁增资 167,251 元，胡志刚增资 183,975 元，袁
华玉增资 16,951 元，丁军毅增资 334,495 元，胡卫江增资 83,629 元，刘智宏增
资 66,904 元，赵燕增资 100,353 元，段保平增资 66,904 元，黄峰云增资 317,770
元，李明春增资 367,944 元，曾诗度增资 209,062 元，周希元增资 209,062 元，
朱树荣增资 133,802 元，许新民增资 86,431 元，杨运鸿增资 209,062 元，何非常
增资 209,062 元，徐大为增资 16,951 元，葛立新增资 16,951 元，于浩淼增资 100,353
元，李相军增资 133,802 元；转增后公司注册资本为 3,120 元；同意修改公司章
程（章程修正案）。
2016 年 3 月 10 日，众华针对该笔增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证中网华通将任意盈余公积 13,905,923.74 元和法定盈余公积
1,694,076.26 元，合计 1,560,000.00 万元转增股本。转增后公司注册资本金增加
至 3,120 万元。本次增资根据工商备案的公司股东会决议和章程约定全部为货币
出资，实际上为盈余公积转增资本。
1-1-1-201
2014 年 9 月 28 日，中网华通办理完毕上述股权变更和增资的工商变更登记
手续。中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 17,976,000.00 17,976,000.00 57.6154
2 辛志敏 1,137,272.00 1,137,272.00 3.6451
3 李明春 735,888.00 735,888.00 2.3586
4 王利果 668,990.00 668,990.00 2.1442
5 丁军毅 668,990.00 668,990.00 2.1442
6 黄峰云 635,540.00 635,540.00 2.0370
7 陈滨 501,746.00 501,746.00 1.6082
8 曾诗度 418,124.00 418,124.00 1.3401
9 周希元 418,124.00 418,124.00 1.3401
10 杨运鸿 418,124.00 418,124.00 1.3401
11 何非常 418,124.00 418,124.00 1.3401
12 胡志刚 367,950.00 367,950.00 1.1793
13 陶外凌 363,000.00 363,000.00 1.1635
14 宋淼 334,502.00 334,502.00 1.0721
15 张翎 334,502.00 334,502.00 1.0721
16 于新雁 334,502.00 334,502.00 1.0721
17 范绍凯 301,052.00 301,052.00 0.9649
18 王丽英 301,052.00 301,052.00 0.9649
19 李巧玲 301,052.00 301,052.00 0.9649
20 许兰 301,052.00 301,052.00 0.9649
21 宁波 284,328.00 284,328.00 0.9113
22 吴守阳 267,604.00 267,604.00 0.8577
23 朱树荣 267,604.00 267,604.00 0.8577
24 李相军 267,604.00 267,604.00 0.8577
25 刘振山 250,880.00 250,880.00 0.8041
26 胡建宇 234,156.00 234,156.00 0.7505
27 吕兰江 223,006.00 223,006.00 0.7148
28 王京明 207,436.00 207,436.00 0.6649
29 于浩淼 200,706.00 200,706.00 0.6433
30 赵燕 200,706.00 200,706.00 0.6433
1-1-1-202
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
31 许新民 172,862.00 172,862.00 0.5540
32 刘俊云 167,264.00 167,264.00 0.5361
33 胡卫江 167,258.00 167,258.00 0.5361
34 刘永芳 133,808.00 133,808.00 0.4289
35 叶晓升 133,808.00 133,808.00 0.4289
36 刘智宏 133,808.00 133,808.00 0.4289
37 段保平 133,808.00 133,808.00 0.4289
38 庄晓明 103,722.00 103,722.00 0.3324
39 倪向朋 100,360.00 100,360.00 0.3217
40 摆莉 100,360.00 100,360.00 0.3217
41 李洋 100,360.00 100,360.00 0.3217
42 石晋 100,360.00 100,360.00 0.3217
43 杨沣 66,912.00 66,912.00 0.2145
44 周璐 40,000.00 40,000.00 0.1282
45 林文 40,000.00 40,000.00 0.1282
46 郑文生 33,902.00 33,902.00 0.1087
47 袁华玉 33,902.00 33,902.00 0.1087
48 徐大为 33,902.00 33,902.00 0.1087
49 葛立新 33,902.00 33,902.00 0.1087
50 金海彬 30,086.00 30,086.00 0.0964
合计 31,200,000 31,200,000.00 100
在 2013 年 4 月至 2014 年 9 月期间，部分员工股东之间发生了股权转让；同
时，中网华通将预留股权，以所有员工股东所持股权比例为基础进行了分配，分
配完毕后，预留股权不再存在；上述变化导致中网华通的员工股东由原来的 43
人变更为 49 人；在此基础上，中网华通对股权代持进行了梳理，以股权转让的
方式将代持股权还原为实际股东持有，然后以盈余公积转增的方式进行了增资，
随后一并办理了工商登记。自此，中网华通的股权代持情况解除，工商登记的持
股情况反映了实际的持股情况。
（9）2014 年 12 月增资
2014 年 12 月 12 日，中网华通召开股东会，同意增加注册资本金 2,028 万元。
1-1-1-203
其中，中华通信增加货币出资 11,684,400 元，辛志敏增加货币出资 739,227 元，
陈滨增加货币出资 326,135 元，刘永芳增加货币出资 86,975 元，吴守阳增加货币
出资 173,943 元，胡建宇增加货币出资 152,201 元，叶晓升增加货币出资 86,075
元，倪向朋增加货币出资 65,234 元，刘俊云增加货币出资 108,720 元，庄晓明增
加货币出资 67,419 元，宁波增加货币出资 184,813 元，摆莉增加货币出资 65,234
元，金海彬增加货币出资 19,556 元，王利果增加货币出资 434,844 元，范绍凯增
加货币出资 195,684 元，陶外凌增加货币出资 235,950 元，李洋增加货币出资
65,234 元，宋淼增加货币出资 217,426 元，王丽英增加货币出资 195,684 元，刘
振山增加货币出资 163,072 元，吕兰江增加货币出资 144,954 元，周璐增加货币
出资 26,000 元，林文增加货币出资 26,000 元，郑文生增加货币出资 22,036 元，
丁军毅增加货币出资 434,844 元，李巧玲增加货币出资 195,684 元，石晋增加货
币出资 65,234 元，王京明增加货币出资 134,833 元，许兰增加货币出资 195,684
元，张翎增加货币出资 217,426 元，于新雁增加货币出资 217,426 元，胡志刚增
加货币出资 239,168 元，袁华玉增加货币出资 22,036 元，胡卫江增加货币出资
108,718 元，于浩淼增加货币出资 130,459 元，刘智宏增加货币出资 86,975 元，
赵燕增加货币出资 130,459 元，段保平增加货币出资 86,975 元，黄峰云增加货币
出资 413,101 元，李明春增加货币出资 478,327 元，曾诗度增加货币出资 271,781
元，周希元增加货币出资 271,781 元，朱树荣增加货币出资 173,943 元，许新民
增加货币出资 112,360 元，杨运鸿增加货币出资 271,781 元，何非常增加货币出
资 271,781 元，李相军增加货币出资 173,943 元，徐大为增加货币出资 22,036 元，
葛立新增加货币出资 22,036 元；增资后公司注册资本为 5,148 万元；同意修改公
司章程。同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2014 年 12 月 30 日，中网华通办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,660,400.00 17,976,000.00 57.6154%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
1-1-1-204
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
1-1-1-205
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 林文 66,000.00 40,000.00 0.1282%
46 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
50 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
2016 年 3 月 10 日，众华针对该次增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证截止《验资复核报告》复核日，全体股东尚未缴纳认缴款。
截至本报告书签署之日，中网华通各股东尚未实际缴纳本次认缴的增资。
（10）2016 年 2 月股权转让
2015 年 5 月，林文从中网华通辞去新业务发展部总经理职务，至华通天畅
担任副总经理职务。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发
［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有
关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的规定，上述职务变动导致林文不适
宜继续在中网华通持股。为此，2016 年 3 月 10 日，中网华通召开股东会，同意
林文将其持有的 6.6 万元出资转让给中华通信；同意修改公司章程。同日，中网
华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2016 年 3 月 14 日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，
林文将中网华通的 6.60 万元货币出资转让给中华通信，按照前述国资发改革
[2009]49 号文件的规定，转让价格以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为
基础确定，中华通信同意受让。
2016 年 3 月，中国电科出具了《长期股权投资项目备案表》，对上述股权
1-1-1-206
转让进行了备案。
2016 年 4 月 7 日，中网华通办理完毕了上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
1-1-1-207
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
46 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
（11）股权确认
为了保证中网华通股权结构的清晰、明确、不存在争议和纠纷，中网华通对
各股东的持股情况进行了确权。
2016 年 6 月至 8 月期间，中网华通向中网华通的现有 49 名员工股东下发了
股权确权的通知并组织现有 49 名员工股东签署了《关于持有北京中网华通设计
咨询有限公司股权情况的确认函》。根据该等确认函，中网华通现有 49 名员工
股东确认：其为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国国籍的
公民，无其他国家或地区的居留权或国籍，其具有持有中网华通股权的合法资格，
不存在依据相关法律、法规不能持股的情形；除目前直接持有中网华通股权外，
1-1-1-208
其不存在以协议、信托或其他任何方式通过他方间接持有中网华通股权的情况；
其就上述持股所支付的对价为其合法所有的财产，其来源合法有效，且上述持股
系其真实持有，截至确认函出具之日，不存在通过协议、信托或其他任何方式代
替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷；其所持股权的历次出资、转让行为真
实、有效，不存在纠纷及争议；截至确认函出具之日，其上述持股未设置质押、
担保等他项权利，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形；其确认中网
华通对其所持股权的登记及管理合法有效，不存在损害其权益的情形，就中网华
通历次及现行有效的股权管理方面的相关制度、措施及实施过程，其均予以认可。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科第五十四所于
2016 年 3 月 15 日出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上所存在的员工持
股及代持股的情况，系为实现员工股权激励的目的而实施，为尽可能的让大多数
员工参与股权激励，采取了代持股的方式，员工的持股符合国资监管的相关规定；
2、为了对员工股权的增资、转让等情况进行管理，中网华通制定了相应股权管
理制度，以保证员工持股的真实性、有效性；中网华通过往的增资及股权转让过
程真实、有效，定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益
的情形；3、为了满足国有企业员工持股的相关要求，中网华通已按照国资监管
的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规；4、截至
本函出具之日，中网华通的代持股情况已经解除，代持股权已经规范还原至真实
股东实际持有；5、中网华通的股东持股权属明晰，历史及现有股东的持股均不
存在纠纷及争议。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016 年 9 月
出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上存在员工持股及代持股的情况，该
等代持情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效。中网华通已
按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理。目前持股股东中，
不存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形。2、与中
网华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，
中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1-1-1-209
截至本报告书签署之日，中网华通的控股股东为中华通信，实际控制人为中
国电科，其股权控制关系如下图所示：
4、中网华通股权情况
截至本报告书签署之日，中网华通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
1-1-1-210
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
46 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
1-1-1-211
5、主要财务数据
中网华通最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 14,822.61 15,872.89
负债合计 2,405.87 5,955.52
所有者权益合计 12,416.74 9,917.37
归属于母公司所有者权益合计 12,416.74 9,917.37
利润表 2016 年度 2015 年度
营业总收入 28,841.98 24,761.96
营业利润 3,036.30 2,744.89
利润总额 3,039.18 2,759.36
净利润 2,499.38 2,230.87
归属于母公司所有者的净利润 2,499.38 2,230.87
（二）中网华通下属公司基本情况
截至本报告书签署日，中网华通不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）中网华通的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）租赁房产
截至本报告书签署之日，中网华通租赁房产情况如下：
出租/产权方
序 承租 房产权证编 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 座落位置
号 方 号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
总部基地 2
2017.1.1-
华通天 中网 京（2016）丰 区 10 号楼
1 2017.12.3 334.52 2,864.02
畅 华通 台区不动产权 1、5、8-12 —
1
第 0063158 号 层
1-1-1-212
（2）知识产权
1）专利权
截至本报告书签署之日，中网华通拥有的专利权情况如下：
序 证载权 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 利人 类别 请日 告日 使用 情况
基于覆盖预测
中网华 实用 的 WCDMA 网 ZL201120490 2011.11. 2012.10.
1 否 无
通 新型 络勘察实施系 490.X 30 24
统
基于卫星地图
中网华 实用 的通信网络规 ZL201120490 2011.11. 2012.07.
2 否 无
通 新型 划采集处理系 524.5 30 18
统
一种便携点阵
中网华 实用 ZL201420852 2014.12. 2015.06.
3 式电平采集处 否 无
通 新型 550.1 29 03
理器
2）软件著作权
截至本报告书签署之日，中网华通拥有的软件著作权情况如下：
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
软著登字第 136441
1 中网华通 概预算软件 V1.0 2009.3.17 无
号
软著登字第
2 中网华通 基站勘察管理系统 V1.0 2009.4.9 无
0141277 号
软著登字第
3 中网华通 项目经理管理系统 V1.0 2009.4.28 无
0142732 号
软著登字第
4 中网华通 网络规划辅助软件 V1.0 2009.4.28 无
0142733 号
软著登字第
5 中网华通 通信网络咨询系统 V1.0 2009.5.7 无
0143890 号
软著登字第
6 中网华通 项目数据统计系统 V1.0 2009.10.17 无
0174045 号
WCDMA 无线网络覆盖 软著登字第
7 中网华通 2009.11.18 无
计算系统 0180406 号
无线分区网管系统（简 软著登字第
8 中网华通 2009.11.18 无
称：MOSS）V2.0 0180407 号
基于 ISP 网络的分布式
软著登字第
9 中网华通 拒绝服务攻击防御系统 2010.11.3 无
0246739 号
V1.0
1-1-1-213
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
WCDMA 系统设计平台 软著登字第
10 中网华通 2010.12.4 无
V1.0 0263657 号
无线网络规划数据与卫
软著登字第
11 中网华通 星地图结合应用系统 2010.12.14 无
0256944 号
V1.0
软著登字第
12 中网华通 室内分布系统设计平台 2011.9.26 无
0333031 号
软著登字第
13 中网华通 无线网络优化平台 V1.0 2011.9.27 无
0333889 号
软著登字第
14 中网华通 传输网系统设计平台 2011.11.15 无
0348236 号
GSM 无线网络系统设 软著登字第
15 中网华通 2011.11.15 无
计平台 V1.0 0346546 号
移动核心网系统设计平 软著登字第
16 中网华通 2012.12.28 无
台 V1.0 0604925 号
软著登字第
17 中网华通 信息数据平台系统 V1.0 2012.12.28 无
0505126 号
WLAN 系统设计平台 软著登字第
18 中网华通 2012.12.31 无
V1.0 0505540 号
中网华通移动基站远程 软著登字第
19 中网华通 2013.10.22 无
监控平台软件 V1.2 0617041 号
中网华通基站通用运维 软著登字第
20 中网华通 2013.10.22 无
工作平台软件 V1.1 0617282 号
高铁通信系统设计平台 软著登字第
21 中网华通 2013.11.13 无
V1.0 0631252 号
平安城市系统设计平台 软著登字第
22 中网华通 2013.12.2 无
V1.0 0642474 号
通信电源系统设计平台 软著登字第
23 中网华通 2013.12.12 无
V1.0 0649888 号
移动网配套系统设计平 软著登字第
24 中网华通 2014.11.24 无
台 V1.0 0878164 号
FTTH 系统设计平台 软著登字第
25 中网华通 2014.11.25 无
V1.0 0849706 号
新一代 4G 移动通信系 软著登字第
26 中网华通 2014.11.26 无
统设计平台 V1.0 0881125 号
站点共建规划系统 软著登字第
27 中网华通 2015.8.27 无
V2.0.2 1053948 号
软著登字第
28 中网华通 智慧城市规划系统 V1.0 2015.12.18 无
1153410 号
市区建筑深度覆盖设计 软著登字第
29 中网华通 2015.12.18 无
系统 V1.0 1153415 号
1-1-1-214
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
华通链路预算规划软件 软 著 登 字 第
30 中网华通 2016.12.26 无
V1.0 1575306 号
华通通信工程概预算软 软 著 登 字 第
31 中网华通 2016.12.21 无
件 V1.0 1562585 号
U900 网 络 设 计 系 统 软 著 登 字 第
32 中网华通 2016.12.01 无
V1.0 1527625 号
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，中网华通不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 672.99 2,206.80
预收账款 21.28 111.90
应付职工薪酬 1,057.48 2,425.27
应交税费 294.93 862.97
应付股利 - 285.55
其他应付款 359.19 63.02
流动负债合计 2,405.87 5,955.52
负债合计 2,405.87 5,955.52
（3）或有负债
截至本报告书签署日，中网华通不存在或有负债。
（四）中网华通最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
最近三年内，中网华通未进行资产评估。
1、2014 年 9 月增加注册资本、股权转让：为满足公司发展资金需求，中网
华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，
1-1-1-215
因此，增资价格为每 1 元对应 1 元的出资额；由于本次股权转让实际为规范自然
人股东代持股的过程，将实际出资人还原为中网华通直接股东，因此，本次股权
转让的价格为 0 元。
2、2014 年 12 月增加注册资本：为便于公司开展业务，中网华通进行本次
增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资
价格为每 1 元对应 0.65 元的出资额。根据中网华通公司章程规定，本次出资的
缴纳期限为 2033 年 4 月 2 日，截至本报告书签署日，对于本次增加的注册资本，
中网华通各股东尚未实际缴纳。
本次重大资产重组完成后，中华通信持有的中网华通 57.7436%股权均将转
让至杰赛科技，中网华通将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由
杰赛科技按照修订后的中网华通公司章程规定并结合中网华通的未来资本金需
求情况自筹资金进行缴纳。对于中网华通，本次交易采用收益法评估结果作为定
价依据，评估过程中未考虑尚未收到的注册资本以及由此可能带来的收益，因此
该事项不会对本次重组的评估作价造成影响。
3、2016 年 4 月股权转让：由于中网华通的自然人股东之一林文于 2015 年 6
月调职到华通天畅担任副总经理职务，根据《关于规范国有企业职工持股投资的
意见》（国资发改革[2008]139 号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、
投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49 号）的规定，林文因职
务变动导致其属于需清退持股的中层以上管理人员的范围。因此，林文 2016 年
4 月将其持有的中网华通股权全部转让给中华通信，转让价格依据上述规定以中
网华通 2014 年度审计后的净资产值确定。
综上，中网华通最近三年以来历次股权转让及增资的目的与背景均与本次交
易存在显著区别，因此，最近三年以来历次股权转让及增资价格与本次交易评估
值存在差异是合理的。
（五）中网华通涉及的债权债务转移情况
本次重组中，中网华通 57.7436%股权注入上市公司，中网华通的企业法人
地位不发生变化，不涉及中网华通与上市公司债权债务的转移或处置。本次重
1-1-1-216
组完成后，中网华通的债权债务仍将由中网华通享有和承担，不存在损害相关
债权人利益的情形。
（六）中网华通涉及的人员安排和处置
本次发行股份购买资产所涉中网华通 57.7436%股权的转让，不涉及事业编
制人员的安排和处置。原由中网华通聘任的员工在交割日后仍然由中网华通继
续聘任。
（七）中网华通行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，中网华通不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，中网
华通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，中网华通不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）中网华通业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，中网华通已取得其正常经营所需经营资质：
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
工程咨询 工 咨 甲
中网 通信信息甲 发展和改
1 单位资格 20120060 2017.08.14 2012.08.15
华通 级 革委员会
证书 019
计算机信 计算机信息 中国电子
中网 Z3110020
2 息系统集 系统集成三 2017.12.30 信息行业 2014.12.31
华通 140737
成资质 级 联合会
工程勘察专
中网 工程勘察 B1110116 住房和城
3 业类（工程测 2020.6.17 2015.6.17
华通 资质 53-6/2 乡建设部
量）甲级
1-1-1-217
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
电子通信广
电行业（通信
工程）甲级；
中网 工程设计 A1110116 住房和城
4 电子通信广 2020.6.24 2015.6.24
华通 资质 53-6/6 乡建设部
电行业（电子
系统工程）专
业甲级
中网 工程设计 建筑行业（建 B2110116 北京市规
5 2020.11.2 2015.11.2
华通 资质 筑工程）乙级 50-6/1 划委员会
对外承包 承包国外项
中网 11002010 注 北京市商
6 工程资格 目派遣劳务 - 2017.02.20
华通 00783 务委员会
证书 人员
注：中网华通所持有的《对外承包工程资格证书》上未载有相关有效期的信息。
根据 2009 年 11 月 1 日起实施的《对外承包工程资格管理办法》（商务部建设部 2009 年第
9 号令）以及向《对外承包工程资格证书》颁发部门北京市商务委员会的咨询结果，在《对
外承包工程资格管理办法》实施前已获得对外承包工程资格的单位，在《对外承包工程资格
管理办法》施行之日起 6 个月内应按照《对外承包工程资格管理办法》关于资格申请的规定
向商务主管部门申请换领资格证书。如该单位在申请时达不到《对外承包工程资格管理办法》
规定的相应条件的，则商务主管部门应责令其在《对外承包工程资格管理办法》施行之日起
3 年内整改，并会在其资格证书上注明有效期为 3 年。除上述情形外，商务主管部门不会对
资格证书的有效期作出限制。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，中网华通现有的相关建设项目已履行了法律规定的
审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）中网华通的主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中网华通所处通信网络设计的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等见本报告书“第九节/二、标的资产的行业特点的讨论与分析”。
2、主营业务情况
中网华通主营业务为通信网络勘察设计及咨询业务，涵盖信息与交换网络、
无线网络、传输与线路工程、通信电源、通信铁塔及其它辅助设施的勘察设计和
技术咨询服务，公司有能力为客户提供系统化的网络规划设计解决方案。公司主
1-1-1-218
要客户为中国联通、中国移动、中国电信等大型电信运营商以及政府、企业等。
中网华通认真跟踪、吸收和消化国内外通信领域的新技术、新产品，多次承
担了相关行业及部门的技术标准、技术规范的编制和修订工作，并出版了一系列
技术专著，得到了通信业界的广泛认可和好评，先后获得国家、部级优秀设计奖
多项。经过长期的积累与发展，目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别齐全、
设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水平的高
新技术企业。
中网华通的网络勘察设计及咨询服务拥有多个细分技术方向，涵盖了通信网
络的各个关键组成部分，具体情况如下：
技术方向 服务内容
无线移动通信业务的网络规划、勘察设计、咨询，主要包括 GSM、CDMA
（CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、SCDMA）、卫星通信、集群
无线通信
通信、无线城域宽带通信等通信网络的组网和工程勘察设计，同时承担
无线专业的科研、标准规范制定及其对外技术咨询项目
电信交换网络、数据通信网络、增值业务系统和电信支撑系统的勘察设
计、网络规划、咨询等。主要业务范围涵盖固定电话核心网络、
GSM/CDMA 移动电话核心网络（含交换网络、智能网、综合关口局、
信息与交换
信令网等）、IP 承载网、IP 公众互联网、IDC 网络、移动数据网、短彩
信平台、M2M 平台、三网融合平台、WAP、WEB、移动互联网门户、
计费营帐系统、经营分析系统、运营支撑系统等
通信传输设备（WDM/SDH、微波通信）、通信线路及管道的规划、设
通信传输
计、咨询
通信网络供电系统的勘察设计，主要包括低压配电系统、直流供电系统
电源系统 及 UPS 系统设计、移动通信网络交换局和移动基站的供电系统设计、动
力环境监控系统设计及建筑智能化系统设计等
机房规划、机房装修、机房空调系统设计、移动基站加固改造，以及通
土建与配套 信铁塔（四角塔、三管塔、独管塔等各种塔形）、增高架、楼顶抱杆等
通信网络套设施的设计
网规网优 WCDMA、TD-SCDMA、CDMA/GSM 移动通信网络的规划和优化
3、主要服务流程图
中网华通的网络勘察设计及咨询业务的业务流程图如下：
1-1-1-219
4、经营模式
（1）采购模式
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服
务，一般不涉及原材料的采购，技术服务过程中的办公耗材、勘察设备、软件
等由中网华通直接采购。
（2）服务模式
中网华通在接受各运营商、政府、企业等客户的委托后，根据委托方的网络
建设要求开展设计项目。项目实施一般分为市场调研、网络调查、区域勘测、预
设计、可研报告编辑、现场勘测评估候选站、进行设计、网络优化等阶段。在设
计任务完成并获得运营商关于项目的批复后，开启签约、收款流程。尾款全部收
到后，整个项目实施过程结束。
（3）销售模式
中网华通主要通过参加各行业客户的招投标活动进行销售，招标体系大致由
报价评分、商务评分、技术评分等三类组成。客户主要依据投标主体的报价费率、
企业规模、企业技术实力、项目经验、服务团队、方案设计等因素对投标企业进
行评分，并根据评分结果确定中标企业。
5、主要产品的生产和销售情况
1-1-1-220
（1）主营业务收入情况
报告期内，中网华通的主营业务收入情况如下：
单位：万元
业务名称 2016 年度 2015 年度
技术服务业务 28,045.18 24,426.16
其他业务 796.80 335.80
合计 28,841.98 24,761.96
其他业务主要为中网华通在项目执行过程中从外部采购后向客户销售的少
量配套辅材。
（2）主要客户情况
中网华通的主要客户群体为大型电信运营商、大型通信设备公司、政府机构
等。
最近两年，中网华通对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 方
中国联合网络通信有限公司 12,766.97 44.27% 否
华为技术服务有限公司 5,998.29 20.80% 否
中国铁塔股份有限公司 5,241.86 18.17% 否
2016 年度
中讯邮电咨询设计院有限公司 1,727.44 5.99% 否
中国移动通信集团 508.88 1.76% 否
合计 26,243.44 90.99% -
中国联合网络通信有限公司 16,400.51 66.23% 否
华为技术服务有限公司 4,332.96 17.50% 否
中国铁塔股份有限公司 1,293.73 5.22% 否
2015 年度
山东电信规划设计院有限公司 695.00 2.81% 否
中讯邮电规划院有限公司 537.64 2.17% 否
合计 23,259.83 93.93% -
2015 年度，中网华通的第一大客户为中国联合网络通信有限公司，中网华
通向其销售金额为 16,400.51 万元，占当期营业总收入比例为 66.23%，超过当期
营业总收入的 50%。报告期内，中网华通前五大客户保持稳定。
1-1-1-221
报告期内，中网华通持续开展新客户开发工作。2015 年，中网华通新增中
国铁塔股份有限公司、中国移动宁夏回族自治区分公司和中国电信青海省分公司
等运营商客户，并继续巩固与中兴通讯、华为公司等大型电信设备制造商的合作
关系，不断丰富客户结构，逐步降低对单一客户的依赖程度。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服
务，不涉及大量原材料采购。中网华通在开展业务过程中存在少量辅助材料的采
购，但金额较小，对生产经营的影响较小。
（2）主要能源采购情况
报告期内，中网华通所用能源主要为日常办公所使用的水和电力。中网华通
的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小，能源采购金额占营业成
本的比例较低，对生产经营的影响较小。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告书签署之日，持有中网华通 57.7436%股权的中华通信持有中国
联合网络通信集团有限公司 0.2055%股权。截至 2016 年 12 月 31 日，中国联合
网络通信集团有限公司间接持有报告期内中网华通第一大客户中国联合网络通
信有限公司 75.30%股权。
除上述情况外，报告期内中网华通的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，及其他主要关联方或持有中网华通 5%以上股份的股东均未在中网华通前
五名供应商或客户中持有股份。
8、境外进行经营情况
中网华通在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要服务技术和技术人员
1-1-1-222
（1）主要服务技术
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询服务，可以为客户提供系统化的
网络规划设计解决方案。中网华通一直保持着对于信息网络规划设计解决方案技
术发展方向的追踪与研究，并针对无线通信、信息与交换、通信传输、电源系统、
土建与配套、网规网优等六大核心专业分别制定了设计技术手册，为实际业务提
供技术指导。中网华通重视设计业务数字化，为不同业务类型自主开发了相应的
设计平台，并在业务开展过程中广泛应用了基站勘察管理系统、网络勘察实施系
统、通信网络规划采集处理系统、WCDMA 无线网络覆盖计算系统等自有设计
软件工具，提升了勘察设计服务的服务效率和准确程度。
（2）主要技术人员
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通主要技术人员 553 人，其中享受国务院
特殊津贴人员 1 人，拥有高级工程师等高级技术职称人员共 22 人，拥有中级工
程师等中级技术职称人员共 70 人。目前公司主要技术人员队伍稳定，技术水平
较高，报告期内未发生重大变化。
10、服务质量情况
中网华通依据 ISO90012008《质量管理体系要求》等标准建立了完善的质量
管理体系，并结合自身业务的实际情况制定了《项目控制评估程序》、《设计计
划编制与评审程序》、《服务控制程序》《服务控制程序》等一系列质量管理程
序，中网华通的勘察、设计、内部审核、交付等服务环节均严格按照上述标准和
制度执行。
中网华通的质量管理部门是市场经营部，各业务部门是质量控制的执行部
门。市场经营部通负责规范指导质量控制工作，推进规范各业务部门遵照执行。
并对质量管理体系的运行情况进行定期审核，提出改进方案，对质量管理体系进
行持续完善。
报告期内，中网华通不存在因违反服务质量和服务标准的法律法规而受到质
量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
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中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服
务，不涉及产品生产，亦不属于高危险行业。
报告期内，中网华通不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服
务，不涉及产品生产，亦不属于重污染行业。
报告期内，中网华通不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）中网华通的会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
中网华通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
1-1-1-224
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知》
等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，中网华通自
2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号-财政部关于修改<企业会计
准则-基本准则>的决定》，中网华通自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，中网华通自 2014 年度起执行该规定。
（2）会计估计变更
报告期内中网华通的主要会计估计未发生变更。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
中网华通主要从事网络勘察设计及咨询服务，公司的会计政策和会计估计与
同行业上市公司相比，不存在重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中网华通与杰赛科技采用统一的会计政策，不存在重大差异。
1-1-1-225
三、华通天畅
（一）华通天畅基本情况
1、基本信息
公司名称：北京华通天畅工程监理咨询有限公司
设立时间：2002 年 10 月 30 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张世民
注册资本：3,001 万元
统一信用代码：911101067447464705
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼
经营范围：建设工程监理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术开
发；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制
毒化学品及化学危险品）、文具用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备；出
租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2002 年 10 月设立
2002 年 10 月 16 日，中华通信及华通新饭店签署了《北京华通天畅通信工
程建设监理有限公司章程》，根据该章程，华通天畅的注册资本为 300 万，其中，
中华通信出资 210 万元，占注册资本的 70%。华通新饭店出资 90 万元，占注册
资本的 30%。
1-1-1-226
2002 年 10 月 18 日，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具编号为中
兴新世纪验字[2002]1054 号《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 17 日，华通
天畅收到中华通信认缴的注册资本人民币 210 万元，收到华通新饭店认缴的注册
资本人民币 90 万元，华通天畅累计实收资本为人民币 300 万元，均以货币方式
出资，占注册资本 100%。
2002 年 10 月 30 日，华通天畅办理完毕了设立的工商登记手续。华通天畅
设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 210.00 210.00 70.00
2 华通新饭店 90.00 90.00 30.00
合计 300.00 300.00 100.00
（2）2007 年 7 月转让股权、增资
2007 年 7 月 10 日，华通天畅股东会通过决议，同意华通新饭店将华通天畅
的 90 万元货币出资转让给中华通信。
2007 年 7 月 10 日，华通新饭店与中华通信签署《股权转让协议书》，根据
该协议，华通新饭店将华通天畅的 90 万元货币出资以 90 万元的价格转让给中华
通信，中华通信同意受让。
2007 年 7 月 10 日，华通天畅新股东中华通信通过股东决定，同意增加注册
资本为 502 万元，新增加的 202 万元由中华通信以货币方式出资。同意通过新的
公司章程。
2007 年 7 月 12 日，北京昊伦中天会计师事务所出具编号为昊伦中天验字
[2007]1645 号《验资报告书》，证明截至 2007 年 7 月 12 日，华通天畅收到中华
通信缴纳的新增注册资本人民币 202 万元，华通天畅累计实收资本为人民币 502
万元，均以货币方式出资，占注册资本 100%。
2007 年 7 月 13 日，华通天畅办理完毕本次股权转让、增资的工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 502.00 502.00 100.00
1-1-1-227
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 502.00 502.00 100.00
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认鉴于当时中华
通信为中国电科五十四所的全资子公司，华通新饭店是中华通信的全资子公司，
上述股权转让因此属于国有企业内部重组，虽然转让过程存在法律程序上的瑕
疵，但股权转让过程未导致国有权益减少，未造成国有资产流失，转让行为真实、
有效。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认鉴于华通新饭店为中华通信
的全资子公司，上述股权转让属于国有控股公司内部全资子公司对控股股东的产
权转让，可以按照标的资产上一年度的审计净资产值进行协议转让。2006 年华
通天畅年终审计净资产为 304.13 万元，对应华通新饭店股比价值为 91 万元，该
次产权转让对价最终按照账面出资额确定为 90 万元，转让行为真实、有效。根
据中国电科当时投资管理制度，该事项为授权中国电科五十四所决策事项，无需
报中国电科批准。
（3）2012 年 7 月增资
2012 年 5 月 10 日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民
币 1,001 万元，其中新增的人民币 499 万元由中华通信以货币方式出资。同意通
过新的公司章程。
2012 年 5 月 10 日，华通天畅法定代表人签署了《北京华通天畅工程监理咨
询有限公司章程》，公司注册资本变更为 1,001 万元。
2012 年 6 月 11 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为
XYZH/2011A4086 号《验资报告》，证明截至 2012 年 6 月 8 日，华通天畅收到
中华通信缴纳的新增注册资本人民币 499 万元，华通天畅累计实收资本为人民币
1001 万元，均以货币方式出资，占注册资本 100%。
2012 年 7 月 2 日，华通天畅办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1-1-1-228
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 1,001.00 1,001.00 100.00
合计 1,001.00 1,001.00 100.00
（4）2015 年 10 月增资
2015 年 10 月 9 日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增加至人
民币 3,001 万元，其中增加的人民币 2,000 万元由中华通信以货币方式出资。截
至本报告书出具之日，中华通信尚未实缴上述出资。
2015 年 10 月，华通天畅法定代表人签署了《北京华通天畅工程监理咨询有
限公司章程》，公司注册资本变更为 3,001 万元。
2015 年 10 月 9 日，华通天畅完成了本次注册资本增加的工商变更登记手续。
本次注册资本增加后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 3,001.00 1,001.00 100.00
合计 3,001.00 1,001.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，华通天畅控股股东为中华通信，实际控制人为中国
电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、华通天畅股权情况
1-1-1-229
截至本报告书签署之日，中华通信持有华通天畅 100%股权。
5、主要财务数据
华通天畅最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 7,527.72 7,248.60
负债合计 1,648.42 1,803.16
归属于母公司所有者权益 5,879.30 5,445.44
所有者权益合计 5,879.30 5,445.44
利润表 2016 年度 2015 年度
营业总收入 6,065.55 4,500.30
营业利润 601.43 178.34
利润总额 599.75 178.34
净利润 433.86 121.87
归属于母公司所有者的净利润 433.86 121.87
（二）华通天畅下属公司基本情况
截至本报告书签署日，华通天畅不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）华通天畅的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产权属
截至本报告书签署日，华通天畅土地、房产情况如下：
（1）土地使用权
土地使
序 证载权 面积 取得 终止日 是否
用权证 座落位置 用途
号 利人 （平方米） 方式 期 抵押
编号
京
丰台区南四
（2016）
环西路 188 工业、
丰台区 华通天 2053 年 7
1 号二区 10 号 2,361.47 出让 地下 否
不动产 畅 月 26 日
楼 1 至 12 层 车库
权第
全部
0063158
1-1-1-230
号
（2）房屋所有权
证载权利 是否抵
序号 房产证编号 座落位置 面积（平方米） 用途
人 押
京（2016）丰 丰台区南四环
台区不动产 西路 188 号二 工业用
1 华通天畅 5,992.69 否
权第 0063158 区 10 号楼 1 至 房
号 12 层全部
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，华通天畅不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 666.41 708.34
预收账款 737.62 714.05
应付职工薪酬 2.29 180.43
应交税费 147.68 64.73
应付股利 - 50.00
其他应付款 94.42 85.61
流动负债合计 1,648.42 1,803.16
负债合计 1,648.42 1,803.16
（3）或有负债
截至本报告书签署日，华通天畅不存在或有负债。
（四）华通天畅最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
为便于公司开展业务，2015 年 10 月 9 日，华通天畅股东会通过决议，同意
公司注册资本增加至人民币 3,001 万元，其中增加的人民币 2,000 万元由中华通
1-1-1-231
信以货币方式出资，增资价格为每 1 元对应 1 元的出资额。截至本报告书出具之
日，中华通信尚未实缴上述出资。
本次重大资产重组完成后，中华通信持有的华通天畅 100%股权均将转让至
杰赛科技，华通天畅将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛
科技按照修订后的华通天畅公司章程规定并结合华通天畅的未来资本金需求情
况自筹资金进行缴纳。对于华通天畅，本次交易采用资产基础法评估结果作为定
价依据，评估过程中未将尚未收到的注册资本纳入评估范围，因此该事项不会对
本次重组的评估作价造成影响。
综上，华通天畅最近三年增资的目的与背景与本次交易存在显著区别，因此，
最近三年以来增资价格与本次交易评估值存在差异是合理的。
（五）华通天畅涉及的债权债务转移情况
本次重组中，华通天畅 100%股权注入上市公司，华通天畅的企业法人地位
不发生变化，不涉及华通天畅与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完
成后，华通天畅的债权债务仍将由华通天畅享有和承担，不存在损害相关债权
人利益的情形。
（六）华通天畅涉及的人员安排和处置
对于在中国电科五十四所享有事业编制而在华通天畅工作的事业编制人员，
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问
题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中国电科
五十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由华通天畅委托中国电
科五十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由华通天畅承担。该等人
员已经与华通天畅签署劳动合同并在华通天畅专职工作，由华通天畅支付薪酬。
待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转
移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据华通天畅与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在华通天畅工作，该等人员的劳动关系、社保
1-1-1-232
及住房公积金将继续保留在华通天畅。
（七）华通天畅行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，华通天畅不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，华通
天畅不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，华通天畅不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）华通天畅业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，华通天畅已取得其正常经营所需经营资质：
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
房屋建筑 房屋建筑工 中华人民共
华 通 E2110197
1 工程监理 程监理乙级 2018.4.2 和国住房和 2016.4.19
天畅 28-4/1
资质证书 资质 城乡建设部
信息系统
信息系统工
华 通 工程监理 XJ111002 2017.12. 中国电子企
2 程监理资甲 2016.8.12
天畅 单位资质 0160016 30 业协会
级资质
证书
信息通信
华通 建设企业 通信（监） 2019.12. 中国通信企
3 通信铁塔 2016.12.21
天畅 服务能力 16991002 20 业协会
证书
信息通信
华通 建设企业 通信（监） 2019.12. 中国通信企
4 通信工程 2016.12.21
天畅 服务能力 16991001 20 业协会
证书
1-1-1-233
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
通信工程监
北京市住房
华通 工程监理 理乙级、房屋 E2110197 2018.04.
5 和城乡建设 2017.02.10
天畅 资质证书 建筑工程监 28 02
委员会
理乙级
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，华通天畅现有的相关建设项目已履行了法律规定的
审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）华通天畅的主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华通天畅所处通信监理的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见
本报告书“第九节/二、标的资产的行业特点的讨论与分析。
2、主营业务情况
华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务。华通天畅主要为大型
电信运营商、政府、企事业单位等客户的通信工程和信息系统工程提供从项目前
期、设计、施工到竣工验收全过程、全方位的监理服务。华通天畅所提供的监理
服务能够从质量、进度、投资等方面监督工程建设，帮助施工单位保障工程质量、
把握工程进度、控制工程成本、降低工程建设的技术风险和管理风险，有效减轻
建设单位在工程实施过程中的工作量，加强建设单位与承建单位之间的技术交流
和沟通，公正处理建设单位与承建单位在工程建设过程中出现的分歧和争议。
华通天畅拥具备通信工程监理和信息系统工程监理双甲级资质，培育了一支
专业配套齐全、实践经验丰富的高素质通信和信息工程的专业监理人才队伍，拥
有丰富的监理服务经验，先后完成了中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、
中国网通以及有关企事业单位共计千余项工程监理任务，工程所在地遍及全国十
多个省区，具有良好的知名度和业内声誉。
华通天畅所提供的监理服务主要包括通信工程监理和信息系统工程监理两
大类型，其具体情况如下：
1-1-1-234
（1）通信工程监理
通信工程监理是华通天畅的重要支柱业务，在建设单位的授权范围内，华
通天畅可以协助建设单位进行工程项目可行性研究，优选设计方案，通过招、
投标优选设计单位，施工承包单位和设备、器材供应商，审查设计文件，控制
工程质量、造价和工期，监督、管理通信建设工程合同的履行，以及协调建设
单位与通信工程建设有关各方的工作关系等。
华通天畅可承揽通信工程交换、传输、数据、管道、线路、光缆、电视电
话会议、空调、高低压电源、油机、消防、综合布线、监控、机房改造、铁塔
等多个专业的监理业务，主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、中国铁
塔等大型通信运营商。
（2）信息系统工程监理
华通天畅可接受信息系统工程建设单位委托，在整个工程进行过程中，为工
程建设单位提供工程监理及技术咨询服务；协助工程建设单位完成有关工程文档
的撰写；协助工程建设单位审查工程方案；协助工程建设单位控制工程成本；协
助工程建设单位进行设备到货验收；监督系统集成单位的工程实施活动；协助工
程建设单位和系统集成单位完成工程验收工作。
华通天畅可承揽计算机网络系统、电子政务办公系统、语音通信系统、电视
会议系统、视频点播系统、办公自动化系统、网络信息安全保密系统、结构化综
合布线系统、安全防范系统、机房系统工程、综合楼智能化工程等工程的施工监
理和咨询，主要客户为信息系统集成商、政府、企事业单位等。
3、主要产品的工艺流程图
华通天畅通信和信息系统工程监理服务流程图如下所示：
1-1-1-235
4、经营模式
（1）采购模式
华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务，主要向客户提供技
术服务，一般不涉及原材料的采购，技术服务过程中的办公耗材、监理设备等
由华通天畅直接采购。
（2）服务模式
华通天畅在接受客户的监理委托后，与客户召开联系会，了解工程的具体
情况及客户对工程施工进度、质量的要求，在施工开始后根据客户需求对施工
单位的器材设备、工程质量、工程进度、工程造价、施工安全等进行现场监
督，协调客户与施工单位的沟通，向客户提供咨询服务，并组织客户对工程进
行验收。
1-1-1-236
（3）销售模式
华通天畅主要通过参加各行业客户的招投标活动进行销售，招标体系大致
由报价评分、商务评分、技术评分等三类组成。客户主要依据投标主体的报价
费率、企业规模、企业技术实力、项目经验、服务团队、方案设计等因素对投
标企业进行评分，并根据评分结果确定中标企业。
5、主要服务的销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，华通天畅的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
通信和信息系统工程监理服
5,475.58 90.27% 4,500.03 100.00%
务
物业租赁 589.97 9.73% - -
合计 6,065.55 100% 4,500.03 100.00%
（2）主要客户情况
华通天畅的主要客户群体为大型电信运营商、政府机构等。最近两年，华
通天畅对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 公司
中国铁塔股份有限公司 1,704.11 28.09% 否
中国联合网络通信有限公司 1,342.12 22.13% 否
中国移动通信集团股份有限公司 910.50 15.01% 否
2016 年度
北京中网华通设计咨询有限公司 428.30 7.06% 是
中国电信集团股份有限公司 292.51 4.82% 否
合计 4,677.54 77.11% -
中国联合网络通信有限公司 2,096.79 46.59% 否
中国移动通信有限公司 877.27 19.49% 否
2015 年度 中国电信股份有限公司 292.30 6.50% 否
中国铁塔股份有限公司 281.95 6.27% 否
南水北调中线干线工程建设管理局 188.043 4.18% 否
1-1-1-237
占营业收入 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 公司
合计 3,736.35 83.02% -
报告期内，华通天畅不存在向单个客户的销售额超过当期营业总收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
华通天畅的主营业务为通信及信息系统工程监理服务，主要向客户提供技
术服务，一般不涉及原材料的采购。
（2）主要能源采购情况
报告期内，华通天畅不涉及产品生产，所用能源主要为日常办公所使用的
水和电力。华通天畅的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小，
能源采购金额占营业成本的比例较低，对生产经营的影响较小。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告书签署之日，持有华通天畅 100%股权的中华通信持有中国联合
网络通信集团有限公司 0.2055%股权，持有华通天畅 100%股权的中华通信持有
中网华通 57.7436%股权。截至 2016 年 12 月 31 日，中国联合网络通信集团有限
公司间接持有报告期内华通天畅第一大客户中国联合网络通信有限公司 75.30%
股权。
除上述情况外，报告期内，华通天畅的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，及其他主要关联方或持有华通天畅 5%以上股份的股东均未在华通天畅
前五名供应商或客户中持有股份。
8、境外进行经营情况
华通天畅在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
1-1-1-238
（1）主要服务技术
华通天畅的主营业务为工程监理服务，通过工序控制、工程现场巡视检
查、收集分析质量数据、工程预验、竣工验收及质量评估等措施，在事前、事
中和事后各个阶段对工程进行全方位监控，帮助客户达成工程进度把控、费用
控制和质量控制等目标。
（2）主要技术人员
截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅主要技术人员 122 人，其中高级工程师
25 人，注册监理工程师 13 人，一级建造师 1 人，造价师 1 人，共 56 人获得通
信监理工程师证书。目前公司主要技术人员队伍稳定，技术水平较高，报告期内
未发生重大变化。
10、服务质量情况
华通天畅根据国家、工信部和建设单位对工程质量的有关标准、规范及设计
文件要求，并按照与客户签署的监理合同约定的质量控制条款对所监理的工程质
量进行严格控制。华通天畅对施工投入、施工和设备安装过程进行全过程控制，
并对参加施工的单位和人员的资质、材料和设备、施工工具和仪表，施工方案和
方法、施工环境等实施全面控制，最终使工程达到建设单位与施工单位合同中约
定的设计、规范、质量和技术标准，并确保工程符合国家及主管部门的质量要求。
报告期内，华通天畅不存在因违反服务质量和服务标准的法律法规而受到质
量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
华通天畅的主营业务为工程监理服务，主要向客户提供技术服务，不涉及产
品生产，亦不属于高危险行业。
报告期内，华通天畅不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
华通天畅的主营业务为工程监理服务，主要向客户提供技术服务，不涉及产
1-1-1-239
品生产，亦不属于重污染行业。
报告期内，华通天畅不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）华通天畅的会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
华通天畅以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
1-1-1-240
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知》
等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，华通天畅自
2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号-财政部关于修改<企业会计
准则-基本准则>的决定》，华通天畅自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，华通天畅自 2014 年度起执行该规定。
（2）会计估计变更
报告期内华通天畅的主要会计估计未发生变更。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
华通天畅主要从事工程监理服务，公司的会计政策和会计估计与同行业上市
公司相比，不存在重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华通天畅与杰赛科技采用统一的会计政策，不存在重大差异。
四、电科导航
（一）电科导航基本情况
1、基本信息
1-1-1-241
公司名称：中电科卫星导航运营服务有限公司
设立时间：2012 年 5 月 10 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高晓滨
注册资本：8,305.5723 万元
统一社会信用代码：91130000595432709L
注册地址：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街 21 号 1 号楼 4 层
办公地址：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街 21 号 1 号楼 4 层
经营范围：卫星导航运营服务；位置服务平台研发；导航终端产品、移动
电话机的研发、生产、销售；导航相关产品的进出口业务；第二类增值电信业
务中的信息服务业务；短信息服务业务；因特网信息服务业务；测绘服务（凭资
质证经营）；计算机信息系统集成、软件产品的设计、开发和销售（凭资质证经
营）；信息技术开发；数据处理和存储服务：设计、代理广告发布业务；货物和
技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；销售机械设备、电子产品、食
品、百货、日用品、饮料、纺织、服装、家庭用品、文化体育用品、玩具、医
疗器械销售与租赁；农业技术研发及服务、农业机械设备研发及服务；农业耕
地质量检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2012 年 5 月设立
2012 年 4 月 16 日，电科导航股东中国电科五十四所、石家庄发展投资召开
股东会，同意由中国电科五十四所、石家庄发展投资共同投资组建“电科导航卫
星导航运营服务有限公司”；注册资本为人民币 7,000 万，中国电科五十四所以
货币资金和无形资产出资 4,900 万元，占注册资本的 70%，分二期出资。石家庄
发展投资以货币出资 2,100 万元，占注册资本的 30%。
1-1-1-242
2012 年 4 月 16 日，中国电科五十四所与石家庄发展投资签署了《中电科卫
星导航运营服务公司章程》。
2012 年 4 月 29 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验
字（2012）第 1003 号《验资报告》，证明截至 2012 年 4 月 28 日，电科导航收
到股东中国电科五十四所第一期认缴的货币出资人民币 4,104.45 万元；收到石
家庄发展投资认缴的货币出资人民币 2,100 万元。
2012 年 5 月 10 日，电科导航办理完毕设立的工商登记手续。电科导航设立
时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900 4,104.45 70
2 石家庄发展投资 2,100 2,100 30
合计 7,000 6,204.45 100
（2）2012 年 8 月实收资本增加
2012 年 2 月 28 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2011]第 1043 号的《资产评估报告》，根据该报告，委托评估的“北斗位置服务
多功能终端技术”等 5 项无形资产截至 2011 年 10 月 31 日评估基准日的评估值为
795.55 万元。
2012 年 3 月 19 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2011]第 1043 号的《资产评估报告》的评估结果进行了备案确认，
备案确认的五项无形资产的评估值未 795.55 万元。
2012 年 7 月 26 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验
字（2012）第 1014 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 26 日，电科导航
收到股东中国电科五十四所认缴的出资人民币 795.55 万元，出资方式为知识产
权出资，电科导航累计实收资本为人民币 7,000 万元，占注册资本 100%。
2012 年 8 月 10 日，电科导航股东会通过决议，同意增加公司实收资本，由
股东中国电科五十四所以无形资产专利技术 795.55 万元作为第二期出资，同意
就上述变更事项相应修改公司章程。2012 年 8 月 15 日，公司通过了章程修正
案。
1-1-1-243
2012 年 8 月 23 日，电科导航办理完毕了上述实收资本变更的工商变更登记
手续。本次实收资本变更完成后，电科导航的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900 4,900 70
2 石家庄发展投资 2,100 2,100 30
合计 7,000 7,000 100
（3）2015 年 12 月增资
2015 年 3 月 19 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资增资 1,500 万
成为新股东，并同意相应修改公司章程，审议并通过公司章程修正案。
2015 年 4 月 27 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2015]第 1061 号的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，委
托评估的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 7 月 1 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2015]第 1061 号的《资产评估报告》的评估结果予以备案确认，备
案确认的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 11 月 23 日，中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资签署
《增资协议》，各方依据《资产评估报告》及确认的评估值，同意公司新增注册
资本 1,305.572307 万元，注册资本增加至 8,305.572307 万元；中国电科五十四所
及石家庄发展投资同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；并同意
电 科 投 资 作 为 新 增 股 东 ， 以 货 币 形 式 出 资 1,500 万 元 认 缴 新 增 注 册 资 本
1,305.572307 万元。
2015 年 12 月 1 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资为新股东，注
册资本由 7,000 万增至 8,305.572307 万元。新增注册资本 1,305.572307 万元由新
股东电科投资以货币资金出资 1,500 万元认缴，其中 1,305.527307 万元记入注册
资本，194.427693 万元记入资本公积。
2015 年 12 月 10 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华
验字（2015）第 1006 号的《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 9 日，电科导
航收到股东电科投资缴纳的出资 1,500 万元，其中实收资本 1,305.572307 万元，
1-1-1-244
资本溢价 194.427693 万元。截至 2015 年 12 月 9 日止，公司累计实收资本为人
民币 8,305.572307 万元，占注册资本 100%。
2015 年 12 月，电科导航办理完毕了上述增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，电科导航股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997
2 石家庄发展投资 2,100.00 2,100.00 25.284
3 电科投资 1,305.57 1,305.57 15.719
合计 8,305.57 8,305.57 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，电科导航控股股东为中国电科五十四所，实际控
制人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、电科导航股权情况
截至本报告书签署之日，电科导航股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997
2 石家庄发展投资 2,100.00 2,100.00 25.284
3 电科投资 1,305.57 1,305.57 15.719
合计 8,305.57 8,305.57 100
5、主要财务数据
1-1-1-245
电科导航最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 8,045.36 7,555.27
负债合计 2,264.96 983.22
所有者权益合计 5,780.40 6,572.06
归属于母公司所有者权益 5,780.40 6,572.06
利润表 2016 年度 2015 年度
营业总收入 4,359.07 522.76
营业利润 -1,473.35 -2,737.08
利润总额 -812.26 -1,659.58
净利润 -791.66 -1,663.59
归属于母公司所有者的净利润 -791.66 -1,663.59
（二）电科导航下属公司基本情况
截至本报告书签署日，电科导航不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）电科导航的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，电科导航不存在土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署之日，电科导航不存在房屋所有权。
（3）租赁房产
截至本报告书签署之日，电科导航租赁房产情况如下：
出租/产权方
序 房产权 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 承租方 座落位置
号 证编号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
2017.1.1
中国电 电科导 河北鹿泉经 若租赁房产
1 - -2017.12 77.15 万 4,018.38
科五十 航 济开发区昌 权属存在纠
.31
1-1-1-246
出租/产权方
序 房产权 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 承租方 座落位置
号 证编号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
四所 盛大街 21 纷导致电科
号 导航损失的，
出租方愿意
依法承担相
应责任
电科导航该租赁房产的主要用途系用于少部分科研生产。出租方中国电科五
十四所已就该租赁房产出具承诺：如因租赁房产权属问题导致承租方损失的将承
担相应的赔偿责任。因此，该等租赁房产无法办理或未办理产权证的情形不会给
电科导航造成经济上的损失。
（4）知识产权
1）专利
截至本报告书签署之日，电科导航拥有的专利权情况如下：
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
ZL
实 用 一种电子学生 2015.0 2015.0
1 电科导航 201520176 否 无
新型 证 3.27 8.19
210.6
ZL
外 观 2014.0 2014.0
2 电科导航 电子学生证 201430062 否 无
设计 3.25 8.20
781.8
ZL
外 观 2013.1 2014.0
3 电科导航 老人关爱卡 201330628 否 无
设计 2.17 7.02
767.5
ZL
外 观 电子雷管起爆 2013.0 2014.0
4 电科导航 201330349 否 无
设计 器 7.24 3.05
694.6
ZL
外 观 个人位置服务 2012.1 2013.0
5 电科导航 201230655 否 无
设计 终端 2.27 6.05
868.7
外 观 ZL201630 2016.0 2016.0
6 电科导航 多功能手杖 否 无
设计 038455.2 2.02 6.29
实 用 一种耐磨抗菌 ZL201620 2016.0 2016.0
7 电科导航 否 无
新型 手杖 103627.4 2.02 7.06
1-1-1-247
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
一种手杖及为
实 用 ZL201620 2016.0 2016.0
8 电科导航 手杖自动充电 否 无
新型 103650.3 2.02 7.06
的手杖架
ZL
实 用 个人位置服务 2012.1 2013.0
9 电科导航 201220732 否 无
新型 终端 2.27 6.05
428.1
一种工作于极 ZL
实 用 2010.1 2011.0
10 电科导航 端恶劣环境的 201020697 否 无
新型 2.31 8.31
收发信机 617.0
UHF 频段小型 ZL
实 用 2010.1 2011.0
11 电科导航 化宽带多功能 201020637 否 无
新型 2.02 6.29
跳频收发信机 616.7
ZL
实 用 一种宽带无线 2010.0 2011.0
12 电科导航 201020290 否 无
新型 视频接入装置 8.13 3.16
192.1
ZL
实 用 灾害预防的多 2009.0 2010.0
13 电科导航 200920103 否 无
新型 功能终端系统 6.24 6.23
409.0
具有线性指示 ZL
实 用 2008.0 2009.0
14 电科导航 电平强弱的接 200820078 否 无
新型 8.14 5.27
收机 294.X
灾害预防信息 ZL
2009.0 2012.0 独占
15 电科导航 发明 的接收和处理 200910074 无
6.24 2.15 许可
方法 528.2
一种基于导航
ZL
实用 定位信息的移 2011.0 2012.0 独占
16 电科导航 201120071 无
新型 动自组网的路 3.18 1.11 许可
977.4
由器
一种集成多种
ZL
实用 IP 核的多模块 2011.0 2012.0 独占
17 电科导航 201120114 无
新型 导航信息终端 4.19 4.11 许可
374.8
SoC 芯片
一种 USB2.0 ZL
实用 2011.1 2012.0 独占
18 电科导航 接口的实时视 201120482 无
新型 1.28 7.11 许可
频采集装置 554.1
基于时间分集 ZL
实用 2011.0 2012.0 独占
19 电科导航 的自适应调制 201120366 无
新型 9.29 5.30 许可
解调器 173.7
ZL
实用 一种波导双工 2010.1 2011.1 独占
20 电科导航 201020637 无
新型 器 2.02 0.12 许可
430.1
1-1-1-248
2）注册商标
截至本报告书签署之日，电科导航拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1 CETNAV 电科导航 12071220 35 2024.07.13
2 艾信通 电科导航 12097992 35 2024.07.13
3 图形 电科导航 13464223 35 2025.02.06
4 CETNAV 电科导航 12071170 38 2024.07.13
5 CETNAV 电科导航 12071145 42 2024.07.13
6 CETNAV 电科导航 12071251 9 2024.07.13
7 图形 电科导航 13463271 9 2025.01.20
8 艾信通 电科导航 12097945 38 2024.07.14
9 艾信通 电科导航 12101929 9 2034.07.21
3）软件著作权
截至本报告书签署之日，电科导航拥有的软件著作权情况如下：
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
基于北斗的数码雷
软著登字第
1 电科导航 管监管系统软件 2015.9.11 无 -
1063637 号
V1.0
电科导航北斗 AIS
软著登字第
2 电科导航 船舶监控调度系统 2015.05.04 无 -
0960351 号
软件 V1.0
特殊人员位置服务 软著登字第
3 电科导航 2015.01.12 无 -
管理系统 V1.0 0892542 号
艾信通平安校园位
软著登字第
4 电科导航 置服务平台软件 2014.12.10 无 -
0861412 号
V1.0
艾信通老人关爱位
软著登字第
5 电科导航 置服务平台软件 2014.12.10 无 -
0861407 号
V1.0
已许可
电科导航车辆监控 软著登字第
6 电科导航 2014.09.28 无 东盟导
管理系统 V1.0 0812183 号
航使用
已许可
艾信通家校互动平 软著登字第
7 电科导航 2014.07.15 无 东盟导
台软件 V1.1 0766914 号
航使用
8 电科导航 电科导航综合位置 软著登字第 2014.07.14 无 -
1-1-1-249
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
服务平台 V1.0 0766458 号
电科导航户外高精
软著登字第
9 电科导航 度测量系统软件 2015.11.24 无 -
117968 号
V1.0
电科导航艾微校家
软著登字第
10 电科导航 长端手机软件 2016.05.27 无 -
1300359 号
（andriod 版）V1.0
电科导航艾微校家
软著登字第
11 电科导航 长端手机软件（ios 2016.05.27 无 -
1300569 号
版）V1.0
电科导航艾微校教
软著登字第
12 电科导航 师端手机软件 2016.05.27 无 -
1299635 号
（andriod 版）V1.0
电科导航艾微校教
软著登字第
13 电科导航 师端手机软件（ios 2016.05.31 无 -
1305226 号
版）V1.0
电科导航电子路条 软著登字第
14 电科导航 2016.05.17 无 -
管理系统 V1.0 1287648 号
电科导航航空飞行
软著登字第
15 电科导航 导航 APP 软件 2016.05.27 无 -
1299559 号
（android 版）V1.0
艾信通家校互动平 软著登字第
16 电科导航 2016.05.09 无 -
台软件 V2.0 1276874 号
电科导航老人关爱
系统老人关爱助手 软著登字第
17 电科导航 2016.05.28 无 -
软件(android 1301671 号
版)V1.0
电科导航老人关爱
软著登字第
18 电科导航 系统老人关爱助手 2016.05.27 无 -
1300493 号
软件（ios 版）V1.0
艾信通老人关爱位
软著登字第
19 电科导航 置服务平台软件 2016.05.09 无 -
1277059 号
V2.0
艾信通平安校园位 软著登字第
20 电科导航 2016.05.17 无 -
置服务平台软件 1287429 号
电科导航平台综合 软著登字第
21 电科导航 2016.05.17 无 -
管理系统软件 V1.0 1287101 号
电科导航土地深松 软著登字第
22 电科导航 2016.05.09 无 -
管理系统软件 V1.0 1276896 号
23 电科导航 电科导航物流系统 软著登字第 2016.05.28 无 -
1-1-1-250
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
app 软件（andriod 1301356 号
版）V1.0
电科导航平安校园
系统学生安全卫士 软著登字第
24 电科导航 2016.05.31 无 -
软件（android 版） 1305242 号
V1.0
电科导航平安校园
软著登字第
25 电科导航 系统学生安全卫士 2016.05.27 无 -
1300183 号
软件（ios 版）V1.0
电科导航远程陪护
服务系统亲属端 软著登字第
26 电科导航 2016.05.28 无 -
APP 软件（IOS 版） 1301404 号
V1.0
电科导航 E 暖家远
软著登字第
27 电科导航 程陪护服务平台 2016.05.17 无 -
1287244 号
V1.0
电科导航远程陪护
服务系统亲属端 软著登字第
28 电科导航 2016.05.28 无 -
APP 软件（android 1301572 号
版）V1.0
电科导航远程陪护
服务系统患者端 软著登字第
29 电科导航 2016.05.28 无 -
APP 软件（android 1301364 号
版）V1.0
电科导航 E 暖家智
软著登字第
30 电科导航 慧养老服务平台软 2016.05.17 无 -
1287644 号
件 V1.0
电科导航 E 暖家暖
软著登字第
31 电科导航 陪伴 APP 软件 2016.05.27 无 -
1299637 号
（android 版）V1.0
电科导航 E 暖家暖
软著登字第
32 电科导航 生活 APP 软件 2016.05.28 无 -
1301360 号
（android 版）V1.0
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，电科导航不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
1-1-1-251
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 1,599.57 141.27
预收账款 20.35 181.50
应付职工薪酬 421.82 359.66
应交税费 1.69 3.73
其他应付款 221.52 227.05
流动负债合计 2,264.96 913.22
专项应付款 - 70.00
非流动负债合计 - 70.00
负债合计 2,264.96 983.22
（3）或有负债
截至本报告书签署日，电科导航不存在或有负债。
（四）电科导航最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
2015 年 3 月 19 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资入资 1,500 万
成为新股东，并同意相应修改公司章程，审议并通过公司章程修正案。
2015 年 4 月 27 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2015]第 1061 号的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，委
托评估的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 7 月 1 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2015]第 1061 号的《资产评估报告》的评估结果予以备案确认，备
案确认的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
上述评估结果与本次评估结果差异为 984.05 万元，差异率为 12.24%，主要
系由于两次评估基准日以及评估方法差异所致。2015 年度，电科导航由于经营
业绩尚未稳定，出现经营亏损，由此导致本次评估结果较该次评估结果有所下
降。此外，该次评估结果采用收益法评估结果作为最终评估结果，本次评估
1-1-1-252
中，考虑到电科导航经营尚未稳定，采用资产基础法评估结果作为本次交易定
价依据。综上所述，两次评估结果存在一定差异。
除上述情况外，最近三年电科导航不存在其他增减资情况以及股权转让。
（五）电科导航涉及的债权债务转移情况
本次重组中，电科导航 100%股权注入上市公司，电科导航的企业法人地位
不发生变化，不涉及电科导航与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完
成后，电科导航的债权债务仍将由电科导航享有和承担，不存在损害相关债权
人利益的情形。
（六）电科导航涉及的人员安排和处置
对于少量在中国电科五十四所享有事业编制而在电科导航工作的事业编制
人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中
国电科五十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由电科导航委托
中国电科五十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由电科导航承担。
该等人员已经与电科导航签署劳动合同并在电科导航专职工作，由电科导航支付
薪酬。待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积
金的转移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据电科导航与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在电科导航工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在电科导航。
（七）电科导航行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，电科导航不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，电科
导航不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。
1-1-1-253
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，电科导航不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）电科导航业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，电科导航已取得相关业务生产经营所需的业务资质
与许可，具体情况如下：
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
全国，第二种增值
电信业务中的信
中华人民共和 中华人民共
电 科 息服业务（不含固 B2-201302 2018.9. 2013.09.1
1 国增值电信业 和国工业和
导航 定网电话信息服 24 18 8
务经营许可证 信息化部
务和互联网信息
服务）
1.短信息服务业
中华人民共和 冀
电 科 务； 2017.7. 河北省通信 2012.07.0
2 国增值电信业 B2-201250
导航 2. 因 特 网 信 息 服 4 管理局 4
务经营许可证 80
务业务
开展北斗导航民
用服务业务，服务
类型：分理级服
务，业务范围：分
用管证字
理北斗卫星导航 中国卫星导
电 科 北斗导航民用 （2014）第 2017.5. 2014.01.0
3 定位、授时、短报 航定位应用
导航 服务资质证书 FL1403008 31 7
文通信、开展获准 管理中心
号
的增值服务和应
用项目开发，受理
用户北斗服务申
请，办理用户注册
乙级：互联网地图
电 科 服务：地理位置定 乙测资字 2019.12 河北省地理 2014.12.2
4 测绘资质证书
导航 位，地理信息上传 1310054 .31 信息局 5
标注
军工系统安全 AQB 二 SG
电 科 2018.03 河北省国防 2015.03.2
5 生产标准化二 整机制造 （ 冀 ）
导航 .28 科技工业局 8
级单位 2015003
1-1-1-254
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
信息系统安全
电 科 130112500 石家庄市公 2012.08.2
6 等级保护备案 - -
导航 03-00001 安局 8
证明
电科导航卫星导
航运营服务有限
公司符合《进一步
鼓励软件产业和
冀
电 科 软件企业认定 集成电路产业发 河北省工业 2013.03.2
7 R-2013-00 -
导航 证书 展的若干政策》和 和信息化厅 7
30
《软件企业认定
管理办法》的有关
规定，认定为软件
企业。
GSM 数字移动电
中华人民共
电 科 电信设备进网 话机（DK-PE200） 02-A752-1 2018.12 2013.07.2
8 和国工业和
导航 许可证 准 许 接 入 公 用 电 52919 .22 2
信息化部
信网使用
GSM 移动电话机
（设备型号：
PK-PL100 ） 无 线
电发射设备符合
工业和信息
电 科 无线电发射设 中华人民共和国 2013.12.1
9 2013-1694 5年 化部无线电
导航 备型号核准证 无线电管理规定 8
管理局
和技术标准，其核
准 代 码 为 ：
CMTITID:2013CP
1694
GSM 移动电话机
（设备型号：
DK-PE200 ）无线
电发射设备符合
工业和信息
电 科 无线电发射设 中华人民共和国 2015.06.1
10 2015-2717 5年 化部无线电
导航 备型号核准证 无线电管理规定 8
管理局
和技术标准，其核
准 代 码 为 ：
CMTITID:2015CP
2717
1-1-1-255
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
GSM 车载数据终
端（设备型号：
DK-A200-GB）无
线电发射设备符
工业和信息
电 科 无线电发射设 合中华人民共和 2012.12.2
11 2012-7936 5年 化部无线电
导航 备型号核准证 国无线电管理规 0
管理局
定和技术标准，其
核准代码为：
CMTITID:2012CP
7936
GSM 车载数据终
端（设备型号：
DK-A200）无线电
发射设备符合中
工业和信息
电 科 无线电发射设 华人民共和国无 2013.02.0
12 2013-5253 5年 化部无线电
导航 备型号核准证 线电管理规定和 7
管理局
技术标准，其核准
代 码 为 ：
CMTITID:2013CP
5253
GSM 移动电话机
（设备型号：
DK-PE100 ）无线
电发射设备符合
工业和信息
电 科 无线电发射设 中华人民共和国 2013.08.2
13 2013-8339 5年 化部无线电
导航 备型号核准证 无线电管理规定 3
管理局
和技术标准，其核
准 代 码 为 ：
CMTITID:2013CP
8339
国防武器装
备科研生产
电 科 二级保密单位 2020.11 2015.11.1
14 - HEB15011 单位保密资
导航 资格 .17 8
格审查认证
委员会
信息系统安全 第 3 级电科导航
电科 注1 石家庄市公 2012.08.2
15 等级保护备案 车辆监控管理系 - -
导航 安局 8
证明 统
冀 河北省软件
电科 软件企业认定 2017.05 软件企业
16 - RQ-2016-0 注 与信息服务
导航 证书 .11 2 认定证书
189 业协会
1-1-1-256
注 1：电科导航所持有的《信息系统安全等级保护备案证明》上未载有相关有效期的信息。
根据《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43 号）以及向《信息系统安全等级保护
备案证明》颁发部门石家庄市公安局的咨询结果，其未对资格证书的有效期作出限制。
根据电科导航提供的 2014 年、2015 年和 2016 年《信息系统安全等级测评报告》，电科导
航在过往三年均已按照《信息安全等级保护管理办法》的要求完成对第 3 级电科导航车辆监
控管理系统的年度测评，且未收到公安主管部门因年度检查不合格而作出的任何通报、警告
或处罚。因此，电科导航现持有的《信息系统安全等级保护备案证明》可依法有效使用。
注 2：截至本报告书签署之日，电科导航已经开始办理该证书的续期手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，电科导航现有的相关建设项目已履行了法律规定的
审批、建设程序，项目建设和运营合法合规。
（九）电科导航的主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电科导航所处卫星导航行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等见本报告书“第九节/二、标的资产的行业特点的讨论与分析”。
2、主营业务情况
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台
研发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和
服务；为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行
业和政府主导推动的卫星导航应用运营业务。电科导航以北斗卫星导航系统为
主要依托，兼容 GPS 等多种导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅
游、自然灾害监测、公共安全、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等
领域提供整体解决方案和服务。目前，电科导航已与 10 余个省份合作，根据当
地产业特色，开展卫星导航应用示范。电科导航目前主要业务如下：
领域 服务 产品
司法矫正系统针对室内及区域环境，主要利用 RFID
技术，结合红外电子围栏和智能视频监控技术，建
司法矫正 司法矫正手环；监管
立一个实时的监控网络、可对佩戴 RFID 标签的犯
人员手机
人、狱警、来访人员等进行实时的位置监控、活动
状态监控，为监狱管理的现代化、信息化提供保障。
车载终端 车辆监控系统以北斗导航系统为核心，实现了与 一体式 GPS/BD2 车载
1-1-1-257
领域 服务 产品
GPS、GIS、移动互联网技术的有效融合，能够全天 终 端 ； 分 体 式
候确定用户所在精准位置，可有效实现对车辆的实 GPS/BD2 车载终端
时监控、定位导航、指挥调度、路线规划、安全报
警等功能，本系统构建的安全、智能、高效的现代
交通运输体系，可有效提升交通服务水平，提高车
辆信息化管理水平，加强道路运输安全管理，降低
交通运输成本，提高经济社会效益。
智慧农业综合信息平台主要包括原始数据的分析处
理、模型的分析和应用管理层三个部分，充分利用
信息技术，包括更精确的北斗卫星导航定位技术、
更透彻的感知技术、更广泛的互联互通技术和更深 深松机具；面积测算
精准农业
入的智能化技术，使得农业系统的运转更加有效、 服务
更加智慧，以使农业系统达到农产品竞争力强、农
业可持续发展、农业资源有效利用和环境保护的目
标。
智慧旅游基于云计算技术、卫星导航技术、RFID 技
术、通信技术、数据挖掘处理技术、网络技术、物
联网技术等一系列高端技术，以通讯网络和宽带网
智慧旅游 智慧旅游 PAD
络等信息建设为基础，以“旅游云”数据中心建设为
核心，根据需求群体的不同，又可细化为导游助手、
数字景区、景区搜救三类应用。
居家养老服务平台借助于先进的移动互联网技术、
卫星导航技术、云计算技术和物联网技术，有效整 老人关爱卡、老人关
合通讯网络、智能呼叫、互联网等科技手段，以建 爱手机、智能拐杖、
立老年人健康信息数据库为基础，通过可选择的老 护理床、智能血糖仪、
智慧养老 人可穿戴终端产品、移动健康检测产品及智能家居 智能血压计、智能电
终端设备等智能通讯终端，以提供健康监测服务、 动轮椅、综合体检仪
智能家居服务、用药提醒服务、视频互动服务、家 等。
政服务、紧急救助服务、位置定位服务、租赁服务、
生活娱乐等服务项目的综合服务系统平台。
“平安校园”系统采用卫星导航定位技术、移动网络
无线传输技术、传感器技术及射频识别技术，实现
了以中小学生群体为主体的“位置定位”、“紧急求
救”、“校务管理”、“手机软件定位”、“学籍管理”等
平安校园 电子学生证
运营服务。“平安校园”系统通过专门为学生打造的
可靠平台，为广大中小学生提供安全的学习、生活
环境，为家长提供有效的监护手段，为学校提供先
进的校务管理平台。
3、主要产品及服务流程图
电科导航终端产品主要从外协厂商处采购，主要服务流程如下：
1-1-1-258
（1）车载终端
1-1-1-259
（2）老人机
1-1-1-260
（3）社区矫正
4、经营模式
（1）经营模式
电科导航目前采用的是“设计+销售”型和信息服务型经营模式，硬件产品的
设计由公司完成，生产制造过程通过外协完成，产品采用公司统一品牌对外销
售，电科导航开发信息服务项目并直接面向消费者进行推广。
（2）盈利模式
电科导航盈利模式主要包括：1）提供基本运营服务，收取运营服务费用；
2）移动运营商利润分成； 3）提供定制终端销售和服务，获得终端销售利润及
终端定制服务费用；4）提供增值信息服务，收取增值信息服务费等。
（3）采购模式
1-1-1-261
对于长期销售的物资，如车载定位终端等，采用集中采购的模式，，通过
批量采购获得规模效益，降低采购成本和物流成本；对于电科导航自主设计的
产品，如电子学生证等，采用外包采购的模式。通过选择合理的供应商，与之
建立长期合作伙伴关系，把控采购质量，降低了采购价格。以满足需求为目
的，通过小批量采购，实现零库存或少库存，降低了库存成本。
（4）生产及服务模式
基于经营效率、经济效益的考虑，电科导航目前所销售终端产品的生产通
过外协完成，即电科导航取得销售订单后或根据市场及库存情况进行判断后，
自主进行产品方案设计，随后由外协厂商按照既定方案进行生产。
（5）销售模式
1）大客户直销模式
面向政府、大型企业等重要客户，电科导航直接与客户建立紧密联系，根
据客户需求提供定制化产品和服务。
2）区域代理模式
对于河北省以外区域，电科导航对通用型产品建立代理销售渠道，分区域
发展代理商。通过代理商为最终用户提供产品及服务。
3）运营商合作模式
电科导航与运营商合作，通过以终端绑定 SIM 卡模式进行销售，通过运营
商资源，发展用户。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
车载终端 559.02 12.82% 453.08 86.67%
社区矫正 3,264.32 74.89% 60.75 11.62%
电子学生证 261.48 6.00% 4.53 0.87%
1-1-1-262
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
老人关爱卡及老人关爱手机 17.27 0.40% 4.41 0.84%
农机深耕 190.74 4.38% - -
其他 66.24 1.51% - -
合计 4,359.07 100.00% 522.76 100.00%
（2）产品的主要用户及销售价格的变动情况
电科导航的主要产品及服务用户为机动车主、老人及学生等。
报告期内，电科导航主要以定制终端产品销售为载体，提供导航运营服务。
2015 年及 2016 年，电科导航的导航运营服务收入分别为 349.97 万元及 3,850.02
万元，电科导航的终端产品销售情况如下：
产品名称 项目 2016 年 2015 年
销售量（个） 1,068 3,024
车载终端 销售单价（元/个） 1,763.15 520.22
销售收入（元） 1,883,047.04 1,573,138.83
销售量（个） 756 72
老人关爱卡及老人
销售单价（元/个） 226.31 220.32
关爱手机
销售收入（元） 171,091.12 15,863.24
销售量（个） 326 88
电子学生证终端 销售单价（元/个） 289.20 388.70
销售收入（元） 94,280.32 34,205.97
销售量（套） 2,900 100
社区矫正 销售单价（元/个） 1,047.01 1,047.01
销售收入（元） 3,036,324.71 104,700.86
2015 年度，电科导航主要销售的车载终端型号为 HB-R03GBD，该产品销售
价格为 450 元/套，属于低端车载终端；2016 年度，电科导航主要满足客户对车
辆综合信息化管理需求，主要销售的车载终端型号为 BNT4000HD 及其附件，该
产品销售价格 2,180 元/套，属于具备 3G 视频传输和导航功能的高端车载终端，
由此导致电科导航销售的车载终端均价较 2015 年度大幅上升。
（3）前五名客户的销售情况
1-1-1-263
占营业收入比 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
例（%） 公司
内蒙古宇行信息科技有限公司 3,251.50 74.59 否
河北平山古月中学 251.24 5.76 否
东盟导航 77.12 1.77 是
2016 年度
石家庄北之斗软件科技有限公司 74.69 1.71 否
山西汾西重工有限责任公司 56.60 1.30 否
合计 3,711.15 85.13 -
北京天安信通科技有限责任公司 63.88 12.22 否
邢台辰联电子产品销售有限公司 53.09 10.16 否
石家庄北之斗软件科技有限公司 46.51 8.9 否
2015 年度
邯郸市天眼物联网科技有限公司 31.23 5.97 否
石家庄市卡特机电设备有限公司 29.41 5.62 否
合计 224.12 42.87 -
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，电科导航销售终端产品主要通过外协厂商生产完成。在外协生
产过程中，仅少量核心器件由电科导航采购后提供给外协厂商，其余均由外协
厂商直接采购进行生产，生产完成后，电科导航向外协厂商直接采购终端产
品。
报告期内，电科导航的主要采购金额及占主营业务成本的比例如下：
2016 年度 2015 年度
项目
采购金额 占比 采购金额 占比
核心器件、终端产品 460.38 17.65% 544.35 75.80%
报告期内，电科导航生产经营主要消耗能源为水、电。由于电科导航终端
产品的生产主要由外协厂商生产完成，电科导航经营消耗能源对其经营业绩影
响较小。
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，电科导航不存在向单个供应商的采购金额超过当期主营业务成
本 50% 的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。
1-1-1-264
报告期内，电科导航前五名供应商的采购情况如下：
占主营业务成本 是否为关联
年份 供应商名称 金额（万元）
比例 公司
广州星火信息科技有限公司 1,490.75 57.17% 否
桥西区盈信信息技术服务中心 112.13 9.28% 否
2016 年 深圳市中讯通盛科技有限公司 182.82 7.01% 否
度 河北方格科技有限公司 126.59 4.85% 否
深圳市鸿勤模具有限公司 96.52 3.70% 否
合计 2,008.81 77.03% -
北京中科软科技有限公司 198.64 23% 否
深圳市华宝电子科技有限公司 116.82 14% 否
深圳市中讯通盛科技有限公司 62.21 7% 否
2015 年度
石家庄市经纬度科技有限公司 44.68 5% 否
石家庄开发区东海恒通电子有
17.28 2% 否
限公司
合计 439.63 52% -
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航持有其前五大客户中的东盟导航 30%股
权。
除上述情况外，报告期内，电科导航不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五大供
应商或客户中持股的情况。
8、境外进行经营情况
电科导航在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、主要产品生产技术
（1）主要产品的生产技术
电科导航核心技术主要为其专利技术，请参见“第四节/四/（三）电科导航的
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”。
1-1-1-265
（2）主要技术人员
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航主要技术人员 73 人，其中高级职称 5
人。技术人员多为中青年技术骨干，长期从事导航运营服务工作，在该专业领域
具有扎实的理论知识及丰富的工作经验。目前公司核心技术人员队伍稳定，研发
能力较强，技术水平较高，近两年未发生重大变化。
10、产品质量情况
（1）质量管理标准
为保障公司产品和服务质量，电科导航严格执行 ISO9001：2008 版质量管
理体系标准，并通过了第三方认证，能够持续为顾客提供满足要求的产品和服
务。
（2）质量管理措施
1）质量方针、目标的建立
电科导航始终以“质量第一,用户至上”为最高原则，质量管理作为电科导航
重要战略决定纳入了战略发展规划，电科导航围绕着战略规划，制定了质量方
针和质量目标体系，将目标分解到各个部门，通过各种测量方法，始终保证目
标得到完成。
2）组织结构、制度建立
电科导航为加强质量管理，围绕公司实际情况建立了科学的组织结构，设
立了质检部，负责质量管理和质量检验，设立专人专岗进行检验工作，建立了
IQC、QC、QA 等产品检验准则与服务标准，确保提供给顾客的产品和服务都
是经过质检合格后才由顾客使用。
3）建立设备管理
电科导航建立了设备管理制度，严格对产品研发所使用的设备以及监视测
量设备进行监督控制，制定了设备的检定与校准计划以及日常的维护计划，并
按时将设备送到相关部门进行检定或校准，确保研发设备和监视测量设备的始
终处于有效期内，保证产品的精度及准确性。
1-1-1-266
4）在受控条件下进行产品与服务提供
电科导航在提供产品和服务的过程中，坚持进行合同的评审，保证具有满
足任务要求的实施能力和顾客需求的准确性与完整性，合同评审结果作为技术
设计的一项重要依据。电科导航根据产品与服务分别建立的作业指导书，确保
产品与服务的提供过程是在受控的条件下进行，作业人员必须严格执行操作规
程，按照技术设计书进行作业，对其所完成的产品质量负责。电科导航产品均
已通过 3C 认证，并根据要求定期送检，确保产品质量得到保障。电科导航制定
了回访制度，定期对客户进行回访调查，收集市场反馈，从而改进产品与服务
质量。
5）健全的监视和测量机制
为确保电科导航提供的产品和服务能够持续满足顾客要求，电科导航建立
了各种监视和测量机制，对提供产品和服务的能力进行监控。电科导航通过建
立员工培训机制和奖惩机制，对员工进行专业的技术岗位培训，确保人员能力
得到满足；同时对先进个人进行表彰和奖励，对违章、违纪员工进行处罚；电
科导航建立了各种质量检验机制，以确保在产品和服务的提供过程得到质量监
控。
6）完善的内部改进机制
电科导航建立了内部质量审核制度、管理评审制度和纠正预防措施制度，
定期对电科导航进行全面审核，从管理、产品、服务等全方面进行检查，对质
量管理体系的改进实施自查互校，寻找短板，制定纠正预防措施，确定所需的
资源，提出改进意见，实施改进要求，形成闭环管理，从而形成完整的内部改
进机制。
（3）质量纠纷的处理
最近两年，电科导航未发生因为质量问题导致的纠纷情况。
11、安全生产情况
为贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，保护职工在生产过程中的安
1-1-1-267
全与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生，电科导航制定了安全管理
制度。电科导航总体部具体负责安全管理制度的监督落实，进行定期和不定期
的检查制度，以督促整改安全隐患。
报告期内，电科导航不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监
督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
电科导航产品为系统、服务类产品，主要产品生产均通过外协完成，基本
无工业污水、废气和噪声，对环境影响和污染较小。
报告期内，电科导航不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行
政处罚的情形。
（十）电科导航的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
电科导航以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
1-1-1-268
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
3、重要会计政策、会计估计的变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知》
等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，电科导航自
2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号-财政部关于修改<企业会计
准则-基本准则>的决定》，电科导航自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，电科导航自 2014 年度起执行该规定。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
最近两年，电科导航会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
1-1-1-269
最近两年，电科导航会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
五、东盟导航
（一）东盟导航基本情况
1、基本信息
名称：中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南宁市青秀区金湖北路 67 号梦之岛大厦第六层 A601-A603、
A605-A611、 B601-B603、B605 室
法定代表人：伍浩成
成立日期：2014 年 11 月 27 日
注册资本：7,000 万元
营业执照注册号码：450000000075316
组织机构代码：32259970-6
税务登记证号码：桂国税字 450100322599706 号
经营范围：卫星导航运营服务；导航数据公共平台研发；智能化系统开发
应用；基于位置的应用系统、地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系统、
卫星导航定位终端产品及相关产品的研发、咨询及技术服务；计算机信息系统
集成；软件产品的设计、开发和销售；数据处理和存储服务；数字内容服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1-1-1-270
（1）2014 年 7 月设立
2014 年 7 月 16 日，中国电子科技集团公司向第三十四研究所下发《中国电
子科技集团公司关于集团公司第三十四研究所新设中电科广西卫星导航运营服
务有限公司的批复》（电科资函[2014]177 号），同意桂林大为联合电科导航共
同投资设立中电科广西卫星导航运营服务有限公司（暂定名，以工商注册为
准）。拟注册公司注册资本 7,000 万元，其中桂林大为货币出资 4,900 万元，持
股 70%；电科导航货币出资 2,100 万元，持股 30%。
2014 年 8 月 29 日，公司股东桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星
导航运营服务有限公司出资协议》，约定共同出资设立东盟导航，注册资本
7,000 万元人民币，东盟导航的运营利润和亏损按照实缴的出资比例分享和承
担。桂林大为以货币形式出资 4,900 万元，持股 70%；电科导航以货币形式出资
2,100 万元，持股 30%。
2014 年 8 月 29 日，桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星导航运营
服务有限公司公司章程》。
2014 年 12 月 23 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立信所设验 A 字（2014）2002 号），验证截至 2014 年 12 月 23 日，公司已收
到股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）4,000 万元人民币。其中桂
林大为实缴 3,000 万元；电科导航实缴 1,000 万元。
2014 年 11 月 27 日，东盟导航办理完毕了设立的工商登记手续，东盟导航
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 3,000 70.00
2 电科导航 2,100 1,000 30.00
合计 7,000 4,000 100
（2）2015 年 12 月实收资本变更
2015 年 12 月 30 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立信所变验 A 字[2015]第 2002 号），验证截至 2015 年 12 月 29 日，公司已经
收到桂林大为和电科导航的第 2 期出资，其中，桂林大为出资人民币 1,900 万
1-1-1-271
元，电科导航出资人民币 1,100 万元，东盟导航新增实收资本 3,000 万元。本期
实收资本到位后，公司累计实收资本 7,000 万元。
本次实收资本变更完成后，东盟导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 4,900 70.00
2 电科导航 2,100 2,100 30.00
合计 7,000 7,000 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，东盟导航控股股东为桂林大为，实际控制人为中
国电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、东盟导航股权情况
截至本报告书签署之日，东盟导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 4,900 70
2 电科导航 2,100 2,100 30
合计 7,000 7,000 100
5、主要财务数据
东盟导航最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
1-1-1-272
资产负债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 6,782.97 6,649.45
负债合计 426.75 9.47
所有者权益合计 6,356.22 6,639.98
归属于母公司所有者权益合计 6,356.22 6,639.98
利润表 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,209.96 52.92
营业利润 -472.07 -360.36
利润总额 -298.36 -360.36
净利润 -283.76 -360.10
归属于母公司所有者的净利润 -283.76 -360.10
（二）东盟导航下属公司基本情况
截至本报告书签署日，东盟导航不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）东盟导航的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产权属
截至本报告书签署之日，东盟导航租赁房产情况如下：
出租/产权方
建筑面积
序 承租 房产权证 租赁 年租金 对权属瑕疵
出租方 座落位置 （平方
号 方 编号 期限 （万元） 损失承担的
米）
承诺
南宁市青秀区金 若租赁房产
广西南
湖北路 67 号梦之 首期至 权属存在纠
宁梦之
岛广场大厦第六 2014.10. 2017.12. 纷导致东盟
岛德盛 东盟 注
1 — 楼 A601-A603、 1-2024.1 31 的租 1,303 导航损失的，
投资有 导航
A605-A611、 2.31 金合计 出租方愿意
限责任
B601-B603、 320.3973 依法承担相
公司
B605 室 应责任
南宁市长园路 18 2017.2.1
东盟 邕
2 陈鏖 号大地华城 A 座 -2018.1. 1.92 48.3 —
导航 01991531
2209 31
南宁市茶花园路 2016.7.4
东盟 邕
3 粟燕梅 6-1 号南湖翠苑 -2017.7. 1.92 45.04 —
导航 02728948
1120 号 3
2016.6.1
东盟 邕 南宁市怡宾路 2 号
4 尹光龙 -2017.5. 3.60 73.96 —
导航 01594401 6 栋 2 单元 302 号
31
1-1-1-273
注：2016 年开始申请办理产权证，由于材料需修改、完善，目前尚未获得产权证，预计 2017
年 12 月前获得产权证
1）未办理权属证书的租赁房产
对于东盟导航未办理权属证书的租赁房产，因属于集体建设用地上建设的房
产而未办理权属证书。该房产目前用于办公用途，可替代性较强。出租方广西南
宁梦之岛德盛投资有限责任公司已就该租赁房产出具承诺：如因租赁房产权属问
题导致承租方损失的将承担相应的赔偿责任。因此，该租赁房产未办理权属证书
的情形不会对东盟导航的经营稳定性造成重大不利影响。
2）未办理租赁备案登记的租赁房产
对于东盟导航未办理租赁备案登记的租赁房产，前述租赁房产的房产租赁合
同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，且其未办理租赁合同备案
的情形不属于《合同法》中关于合同无效或可撤销的法定情形，因此，前述房产
租赁合同对出租方和承租方均具有法律约束力，其租赁合同履行不存在重大违约
风险。
为了确保上述租赁房产的瑕疵不会导致东盟导航的经济损失，交易对方桂林
大为已作出承诺：如果因东盟导航在本次重组完成前的房产租赁存在的法律瑕
疵，包括但不限于未办理租赁备案登记手续、租赁房产权属争议、租赁违约或其
他经济纠纷等情况而导致东盟导航或杰赛科技遭受经济损失的，将向其进行足额
补偿。
截至本报告书签署日，除上述租赁房产以外，东盟导航不存在土地使用
权、房产所有权、知识产权等资产。
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，东盟导航不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航的主要负债情况如下：
单位：万元
1-1-1-274
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 425.90 -
预收账款 - 9.04
应交税费 0.53 0.35
其他应付款 0.03 0.09
流动负债合计 426.75 9.47
负债合计 426.75 9.47
（3）或有负债
截至本报告书签署日，东盟导航不存在或有负债。
（四）东盟导航最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
最近三十六个月，东盟导航增减资情况请参见本节“六、东盟导航/（一）东
盟导航基本情况/2、历史沿革”。
最近三十六个月，东盟导航不存在股权转让情况。
（五）东盟导航涉及的债权债务转移情况
本次重组中，东盟导航 100%股权注入上市公司，东盟导航的企业法人地位
不发生变化，不涉及东盟导航与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完
成后，东盟导航的债权债务仍将由东盟导航享有和承担，不存在损害相关债权
人利益的情形。
（六）东盟导航涉及的人员安排和处置
对于少量在中国电科三十四所享有事业编制而在东盟导航工作的事业编制
人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中
国电科三十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由东盟导航委托
中国电科三十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由东盟导航承担。
1-1-1-275
该等人员已经与东盟导航签署劳动合同并在东盟导航专职工作，由东盟导航支付
薪酬。待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积
金的转移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据东盟导航与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在东盟导航工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在东盟导航。
（七）东盟导航行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，东盟导航不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，东盟
导航不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，东盟导航不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）东盟导航业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，东盟导航取得相关业务生产经营所需的业务资质与
许可如下：
序 权利 有效 发证时
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 人 期 间
信息系统运 GXYW20
东盟 广西电子 2015.12.
1 行维护资质 - 15121110 3年
导航 信息协会 11
证书 205H
（1）东盟导航资质办理进展
东盟导航设立于 2014 年底，目前尚处于平台搭建调试期及经营初期，截至
本报告签署之日，东盟导航仍处于办理《北斗民用分理级服务资质》的过程中。
1-1-1-276
根据中国卫星导航系统管理办公室出具的《关于东盟导航从事北斗导航运营服务
的说明函》及相关访谈，中国卫星导航定位应用管理中心作为该办公室管辖的下
属单位，其颁布的《北斗导航民用服务资质管理规定》对从事分理北斗卫星导航
定位、授时、位置报告和短信服务，开展获准的增值服务和应用项目开发的单位
作出了办理《北斗导航民用分理级服务资质》的要求。但是，鉴于前述规定存在
一定的滞后性，对于运营服务提供中不涉及 RDSS（有源卫星无线电测定业务）
技术的企业，其无需按照《北斗导航民用服务资质管理规定》的要求办理《北斗
导航民用分理级服务资质》。东盟导航在目前的北斗导航运营服务提供中尚不涉
及 RDSS 技术的运用，因此目前无需办理北斗导航民用分理级服务资质。
鉴于东盟导航将来开展北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供 RDSS 技
术的运用，截至本报告书签署日，东盟导航已向中国卫星导航定位应用管理中心
递交了办理《北斗民用分理级服务资质》的申请，已向东盟导航出具受理决定书，
对东盟导航递交的资料尚在审核过程中。
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》的规定，中国卫星导航定位应用管
理中心将对申请材料的完整性进行审核，对于符合受理条件的，将在 10 个工作
日内作出受理决定。中国卫星导航定位应用管理中心受理申请后，将组织成立审
查组实施审查，审查组应当采用文件审查和现场审查相结合的方式进行审查。中
国卫星导航定位应用管理中心应对审查组的审查结论进行审核，提出处理意见。
对于同意注册的，中国卫星导航定位应用管理中心应当自处理意见批准之日起 5
个工作日内，向申请单位颁发《证书》。
综上，东盟导航在其北斗导航运营业务服务提供中尚不涉及 RDSS 技术的运
用，目前不需要办理《北斗导航民用分理级服务资质》。鉴于东盟导航将来开展
北斗导航运营服务过程中，可能会涉及提供 RDSS 技术的运用，为此，东盟导航
正在申请办理《北斗民用分理级服务资质》，预计 2017 年底前办理完毕。
（2）东盟导航办理北斗导航民用服务资质不存在实质性法律障碍
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》，北斗导航民用服务单位资质标准
及东盟导航具体情况对照如下：
1-1-1-277
项目 标准 东盟导航实际情况
1)企业法人营业执照／事
业单位法人证书应符合 营业执照注册号码：450000000075316
法律法规的要求。
根据东盟导航营业执照，经营范围如下：卫
星导航运营服务；导航数据公共平台研发；
智能化系统开发应用；基于位置的应用系统、
地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系
1.1 企业法人营
2)经营范围/业务范围应 统、卫星导航定位终端产品及相关产品的研
业执照／事业
覆盖提供北斗导航民用 发、咨询及技术服务；计算机信息系统集成；
单位法人证书
服务的范围。 软件产品的设计、开发和销售；数据处理和
存储服务；数字内容服务；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口
1、
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门
法
批准后方可开展经营活动）
人
3)无外资（含港澳台）背 东盟导航股东为桂林大为及电科导航，均为
资
景。 中国电科下属企业，不存在外资背景
格
应具有中华人民共和国 东盟导航法定代表人为伍浩成，中华人民共
1.2 法定代表人
国籍（不含港澳台地区）。和国国籍
1.3 组织机构 应取得《组织机构代码
组织机构代码：32259970-6
代码证 证》。
国有土地使用证／租用
1.4 国有土地
合同载明的土地与租赁
使用证／租用 东盟导航已租赁满足需求的土地及房产
时间应满足提供北斗导
合同
航民用服务的需要。
房屋所有权证／租用合
1.5 房屋所有
同载明的建筑面积与租
权证／租用合 东盟导航已租赁满足需求的土地及房产
赁时间应满足提供北斗
同
导航民用服务的需要。
专业技术队伍的构成、业
务能力和综合素质应满 目前，东盟导航员工总人数为 33 人，技术人
2.1 技术人员 足提供北斗导航民用服 员 20 人，其中高级职称 2 人，中级职称 5 人；
队伍 务的需要，主要工程技术 主要工程技术人员均从事相关领域工作 1 年
人员应从事相关领域工 以上
作 1 年以上。
东盟导航已采用华为云服务计算设备，构建
2、 应满足提供北斗导航民 了公司云计算中心，可承载百万级北斗用户，
2.2 基础设施
专 用服务的要求。 云计算中心上已部署了北斗位置服务基础平
业 台
技 2.3 生产设备 应达到《北斗导航终端产
东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适
术 和计量检测设 品生产设备和计量检测
用
能 备★ 设备要求》的要求。
力 应掌握与申请提供北斗
2.4 关键技术 导航民用服务内容相关 东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适
★ 的关键技术。具备相应专 用
利、软件著作权等。
业务发展可行性报告中 东盟导航将重点在东盟跨境车船监管、智慧
2.5 业务发展
反映的市场前景、市场定 旅游、城市公共安全、海洋渔业、现代物流、
可行性和技术
位、盈利模式等应适合开 民生关爱、平安校园、防灾减灾等行业领域
方案◆
展北斗导航民用服务，技 推动北斗导航应用；建设基于北斗位置信息
1-1-1-278
项目 标准 东盟导航实际情况
术方案中反映的面向用 的东盟跨境电子商务平台，提升东盟跨境贸
户的信息服务平台、北斗 易水平，扩大北斗导航在东盟的影响力，推
导航服务和增值服务应 动北斗导航系统服务东盟
切实可行。
东盟导航目前已投入使用北斗位置服务基础
平台，平台上已部署车辆卫星监管导航系统、
平安校园和老人关爱系统、跨境集装箱监管
应达到《北斗卫星导航系
2.6 服务平台 系统等北斗应用系统，实现对车辆、船舶、
统分理服务平台建设要
◆ 集装箱、人员的位置定位管理，针对车辆监
求》的要求。
控、平安校园和老人关爱、跨境集装箱监管
等领域开展服务，也为后续应用项目软件研
发提供了二次开发的技术基础和创新平台
产品性能应经总参测绘
2.7 产品性能 东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适
导航局认可的检测机构
★ 用
检测合格。
应取得所处行业国家规 东盟导航已于 2015 年 12 月取得广西电子信
2.8 国家或行
定的相关证书或省级以 息协会颁发的广西信息系统运行维护资质
业要求的资质
上行业主管部门证明。 （三级）
应取得覆盖申请提供服 东盟导航已于 2016 年 2 月 26 号通过 ISO9001
务相关领域的质量管理 质量管理体系认证 和 OHSAS18001 职业健
3.1 质量管理体
体系认证证书。 康安全管理体系认证
3、 系认证
质量管理体系认证证书 东盟导航已通过 2016 年度质量管理体系的年
质
应通过年度监督审核。 审
量
申请提供分理级服务的
保
单位近三年提供的服务
证
无用户投诉；申请提供终
能 3.2 产品/服务质
端级服务的单位近三年 东盟导航近三年提供的服务无用户投诉
力 量
生产的产品未出现严重
质量问题，并应提供相应
顾客满意度调查表。
上一年度的财务会计报
东盟导航 2016 年财务会计报告已经过众华会
4.1 财务会计报 告应通过注册会计师事
计师事务所审计，并出具了众会字(2017)第
告 务所的审计或经过上级
1407 号审计报告。
4、 主管机关的批准。
财 申请提供分理级服务的
务 单位资产总额应大于
资 1,000 万元，申请提供终
金 端级服务的单位资产总 根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)
4.2 资金实力与
状 额应大于 300 万元；资产 第 1407 号审计报告，截至 2016 年 12 月 31
经营状况
况 负债率、流动比率、速动 日，东盟导航资产总额为 6,782.97 万元。
比率、总资产报酬率等主
要财务指标应不低于同
行业平均水平。
5 能够严格按照合同约定
经 履行合同。申请无源终端
东盟导航自成立以来，均能够严格按照合同
营 5.1 合同履行 级服务资质应满足年度
约定履行合同
信 生产销售合同总量超过
誉 50,000 台套。
1-1-1-279
项目 标准 东盟导航实际情况
银行资信良好，账号未曾 东盟导航银行资信良好，自成立以来账号未
5.2 银行资信
被冻结过。 曾被冻结过
5.3 纳税 应按时足额纳税。 东盟导航自成立以来均按时足额纳税
5.4 缴纳社会保 应按时足额缴纳社会保
东盟导航自成立以来均按时足额社会保险
险 险。
生产有源终端产品的单
东盟导航未申请提供终端级服务，该项不适
6 保密资格★ 位应取得二级以上保密
用
单位资格证书。
注：标注“◆”只适用于申请提供分理级服务的单位，标注“★”只适用于申请提供终端级
服务的单位。
综上，经对照《北斗导航民用服务资质管理规定》，东盟导航初步判断办理
该项资质不存在实质性法律障碍。
（3）对未来生产经营的影响
根据国务院新闻办公室 2016 年 6 月 16 日发表的《<中国北斗卫星导航系统>
白皮书》，“中国积极培育北斗系统的应用开发，打造由基础产品、应用终端、
应用系统和运营服务构成的北斗产业链，持续加强北斗产业保障、推进和创新体
系，不断改善产业环境，扩大应用规模，实现融合发展，提升卫星导航产业的经
济和社会效益”，其中包括“鼓励并支持国内外科研机构、企业、高等院校和社
会团体等组织，积极开展北斗应用开发，充分释放市场活力”、“基于北斗增强
系统，鼓励采取商业模式，形成门类齐全、互联互通的位置服务基础平台，为地
区、行业和大众共享应用提供支撑服务”等内容。同时，北斗导航民用业务当前
正处于国家政策大力支持阶段，对于相关业务的行业监管也出现了逐步放开的趋
势。由于目前东盟导航在其北斗导航运营服务提供中不涉及 RDSS 技术的运用，
并不需要办理《北斗导航民用分理级服务资质》，且东盟导航短期内尚未有涉足
RDSS 技术运用领域的计划。若东盟导航未来业务涉及 RDSS 技术的运用，其目
前已申请办理《北斗导航民用分理级服务资质》，对照相关规定初步判断其取得
相应资质不存在实质性法律障碍。此外，若东盟导航未来上述资质的办理影响其
业务发展，则上市公司本次交易完成后可通过资质齐备的电科导航与东盟导航进
行合并等方式，消除该项资质对于东盟导航开展的影响。因此，即使极端情况下
东盟导航未取得该项资质，也不会对其未来正常生产经营造成重大不利影响。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1-1-1-280
截至本报告书签署日，东盟导航现有的相关建设项目已履行了法律规定的
审批、建设程序，项目建设和运营合法合规。
（九）东盟导航的主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
东盟导航所处卫星导航运营服务行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策等见本报告书“第九节/二、标的资产的行业特点的讨论与分析”。
2、主营业务情况
东盟导航是中国电科落地国家北斗战略，立足广西、面向东盟开展卫星导
航运营服务的企业。
东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，融合卫星遥感、卫星通
信、卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地球空间大数据应用与
云服务中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感等综合服务。通过应
用系统集成，开展前沿技术研究，融合其他信息化先进技术开发智能终端产
品，为政府、行业、企业提供基于天基信息的综合应用系统咨询、研发、销售
和维护等服务。通过政府、行业和大众用户市场规模的提升，开展大数据分析
和应用服务。当前，东盟导航重点在东盟跨境车船监管、智慧糖业、智慧旅
游、社区矫正、公共安全、现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等领域
推动卫星导航应用，积极探索“北斗+互联网”、“互联网+天基信息”实用技术和
产业发展的新模式。
3、主要产品与服务流程图
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航尚处于业务拓展初期，目前主要产品及
服务尚不完整，根据东盟导航未来经营发展方向及规划，东盟导航将主要参考电
科导航现有产品及服务开展经营，因此其主要产品与服务流程请参见“第四节/四
/（九）/3、主要产品与服务的工艺流程图”。
4、经营模式
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航尚处于业务拓展初期，目前主要产品及
1-1-1-281
服务尚不完整，根据东盟导航未来经营发展方向及规划，东盟导航将主要参考电
科导航现有产品及服务开展经营，因此其主要经营模式请参见“第四节/四/（九）
/4、经营模式”。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
东盟导航成立于 2014 年底，目前尚处于经营初期，2015 年开始实现零星产
品销售，2016 年销售收入持续增长，主要产品和服务包括北斗终端设备和系统
集成服务项目。
单位：万元
2016 年度
项目
金额 占比
北斗终端设备 977.57 44.23%
基于北斗位置信息的应用系统集成服务 1,232.39 55.77%
合计 2,209.96 100.00%
（2）产品的主要用户及销售价格的变动情况
东盟导航成立于 2014 年底，目前处于业务拓展初期，2016 年开始逐步实现
产品销售，销售产品主要包括电子学生证、车载终端等北斗终端设备。报告期内，
东盟导航为提供北斗导航运营服务，向客户销售定制终端产品销售情况如下：
产品名称 项目 2016 年
销售量（个） 3,440
定制北斗终端设备 销售单价（元/个） 2,841.77
销售收入（万元） 977.57
（3）前五名客户的销售情况
占营业收入 是否为关联
年份 销售客户名称 金额（万元）
比例 公司
沈阳航天新星机电有限责任公司 977.57 44.23% 否
中国电信集团系统集成有限责任公
538.99 24.39% 否
司广西分公司
2016 年 广西孚赛特科技有限公司 341.88 15.47% 否
来宾市公安局兴宾分局 144.94 6.56% 否
平乐县公安局 111.50 5.05% 否
1-1-1-282
占营业收入 是否为关联
年份 销售客户名称 金额（万元）
比例 公司
合计 2,114.89 95.70% -
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，东盟导航销售的终端产品和系统集成设备均通过直接采购完
成，东盟导航并未进行产品生产。
报告期内，东盟导航主要采购金额及占主营业务成本的比例如下：
2016 年度
项目
采购金额（万元） 占比
北斗终端设备 949.02 46.65%
系统集成设备 894.28 43.96%
合计 1,843.30 90.61%
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，东盟导航不存在向单个供应商的采购金额超过当期主营业务成
本 50% 的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。
2016 年度，东盟导航前五名供应商的采购情况如下：
占主营业务成本 是否为关联
年份 供应商名称 金额（万元）
比例 公司
柳州长虹机器制造公司 949.02 46.65% 否
杭州海康威视数字技术股份有限
562.20 27.64% 是
公司南宁分公司
广西杰思信息科技有限公司 276.42 13.59% 否
2016 年
广西壮族自治区通信产业服务有
137.69 6.77% 否
限公司来宾分公司
电科导航 76.33 3.76% 是
合计 2,001.66 98.40% -
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至截至本报告书签署之日，东盟导航的实际控制人中国电科间接持有东盟
导航 2016 年度前二大供应商杭州海康威视数字技术股份有限公司 39.91%股权。
1-1-1-283
东盟导航 2016 年度第五大供应商电科导航持有东盟导航 30%股权。
除上述情况外，报告期内，东盟导航不存在董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五大
供应商中持股的情况。
8、境外进行经营情况
东盟导航在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、主要产品生产技术
（1）主要产品的生产技术
东盟导航核心技术主要为其专利技术，请参见“第四节/五/（三）东盟导航的
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”。
（2）主要技术人员
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航主要技术人员 13 人。技术人员多为中青
年技术骨干，长期从事导航运营服务工作，在该专业领域具有扎实的理论知识及
丰富的工作经验。目前东盟导航核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水
平较高，近两年未发生重大变化。
10、产品质量情况
（1）质量管理标准
为保障公司产品和服务质量，东盟导航严格执行 ISO9001：2008 版质量管
理体系标准，并通过了第三方认证，能够持续为顾客提供满足要求的产品和服
务。
（2）质量管理措施
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航尚处于业务拓展初期，目前实施的质量
管理措施主要参考电科导航相关措施，详情请参见“第四节/四/（九）/10、产品
质量情况”。
（3）质量纠纷的处理
1-1-1-284
自成立以来，东盟导航未发生因为质量问题导致的纠纷情况。
11、安全生产情况
为贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，保护职工在生产过程中的安
全与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生，东盟导航制定了安全管理
制度。东盟导航综合部具体负责安全管理制度的监督落实，进行定期和不定期
的检查制度，以督促整改安全隐患。
报告期内，东盟导航不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监
督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
东盟导航产品为系统、服务类产品，主要产品生产均通过外协完成，基本
无工业污水、废气和噪声，对环境影响和污染较小。
报告期内，东盟导航不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行
政处罚的情形。
（十）东盟导航的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
东盟导航以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
1-1-1-285
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
3、重要会计政策、会计估计的变更
最近两年，东盟导航未发生重要会计政策及会计估计变更。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
最近两年，东盟导航会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
最近两年，东盟导航会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
1-1-1-286
第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。
二、发行股份基本情况
根据本公司与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、
桂林大为于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协
议》、2016 年 9 月 28 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及 2017
年 4 月 28 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》以及本公
司第四届董事会第三十三次会议及第四十次会议决议，上市公司拟分别向中国电
科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份，以购
买其持有的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅 100%股权、
电科导航 100%股权及东盟导航 70%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中华通信、石家
庄发展投资、电科投资及桂林大为。
（二）交易标的
序号 标的资产 股权持有人
1 远东通信 100%股权 中国电科五十四所持有 100%
2 中网华通 57.7436%股份 中华通信持有 57.7436%
3 华通天畅 100%股权 中华通信持有 100%
1-1-1-287
序号 标的资产 股权持有人
中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有
4 电科导航 100%股权
25.284%；电科投资持有 15.719%
5 东盟导航 70%股权 桂林大为持有 70%
（三）本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司
盈利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相
应的资产剥离及资产整合，具体情况如下：
1、远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的
非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司
100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航
定位有限公司 100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家
庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21 号 54 所 E1-E5 房屋产权及其规划范
围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至
远东通信。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议
书》。
2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中国电科五十四所与远东通信签
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述非核心业务相关资产和权益、以及其持有的
北京博纳神梭科技发展有限公司 100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司
100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司 100%股权已交割完毕并完成工
商变更手续，无偿划转给中华通信上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，
远东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086
号）。
1-1-1-288
2、华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南
四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市
丰其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”
（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的
使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产
划转协议》。
截至本报告书签署之日，上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，华通
天畅已取得相应不动产权利证书（京（2016）丰台区不动产权第 0063158 号）。
本次交易杰赛科技拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产
为经过资产整合后的远东通信 100%股权及华通天畅 100%股权。
（四）交易方式
本次交易标的资产的转让对价由杰赛科技向交易对方以发行股份方式支
付。
（五）交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格按照具有证
券从业资质的资产评估机构中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告评估结果确定。
本次重大资产重组中，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评
估值合计为 170,021.99 万元；此外，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进
行了补充评估，补充评估值为 181,303.37 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价
值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东
利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础
1-1-1-289
确定，即交易价格为 170,021.99 万元，具体如下：
单位：万元
序号 注入资产范围 评估值 交易价格
1 远东通信 100%股权 123,146.07 123,146.07
2 中网华通 57.7436%股权 14,296.33 14,296.33
3 华通天畅 100%股权 20,873.09 20,873.09
4 电科导航 100%股权 7,058.40 7,058.40
5 东盟导航 70%股权 4,648.10 4,648.10
合计 170,021.99 170,021.99
（六）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的
第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 33.63 元、34.29 元和 35.60 元，即上
市公司发行股份的价格不得低于 30.27 元/股、30.86 元/股和 32.04 元/股。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 各交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价
格。
4、发行价格
1-1-1-290
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案以及 2017 年
5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股分别
派发现金股利人民币 0.03 元（含税）及 0.03 元（含税）。因此，本次发行股份
购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.21 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰
赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易
标的价格不进行调整。
1-1-1-291
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过
10%；或
2）可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
满足以上 1）、2）、3）项中任一一项条件，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 28 日收盘价（即 29.65 元）跌幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发
1-1-1-292
条件成就之日起的 7 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事
会决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%（调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期
间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相
应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
（7）调价触发条件设置理由
1）2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为
避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交
易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公
司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以中小板指、行业板
块指数和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波
动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次
交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进
行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以
及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保
证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
2）本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机
制已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会及第四届董事会第四十次会议审议
1-1-1-293
通过，履行了相关的决策程序。
3）上述设置对调价触发条件、可调价期间、调价基准日、发行价格调整等
进行了详细说明，具备可操作性。
上述发行股份购买资产股份发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条的相关规定、符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条第（一）
项的规定。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
56,280,033 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,763,346
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,378,432
电科投资 电科导航 15.719%股权 367,265
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,746
中网华通 57.7436%股份 4,732,318
中华通信
华通天畅 100%股权 6,909,331
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,538,595
合计 56,280,033
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
7、本次发行锁定期安排
1-1-1-294
本次交易完成后，中国电科五十四所中华通信、电科投资、桂林大为通过本
次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者委
托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩承
诺补偿义务（或减值补偿义务）的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%
股权及所持电科导航的 58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%
股权及所持华通天畅 100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股
权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务（或减值补偿义
务）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中
华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
本次交易完成后，石家庄发展投资通过本次发行获得的上市公司新增股
票，自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于
本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
中国电科七所及电科投资承诺，本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重
组完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
（8）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（9）有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
1-1-1-295
（七）期间损益按安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了
拟注入标的资产在损益归属期间的损益归属情况。相关损益归属期间损益归属
的具体情况，请参见“第一节/四/（一）/7、期间损益安排”。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司
股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
三、发行前后主要财务数据变化
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考财
务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元） 2.57 3.49 2.39 3.15
资产负债率 65.10% 62.87% 64.98% 64.12%
加权平均净资产收益率（%） 8.34 10.40 9.09 9.21
基本每股收益（元） 0.21 0.34 0.21 0.26
注：资产负债率=负债合计/资产总计；交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重大资
产重组完成后总股本
四、发行前后的股权结构变化
杰赛科技在本次交易前的总股本为 515,760,000 股，实际控制人中国电科间
接持有公司 178,574,195 股。根据本次交易标的资产的评估值及发行价格，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 56,280,033 股，本次募集配套资金发行的股
1-1-1-296
份不超过 47,957,100 股，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
本次重组后 本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
中国电科七所 178,070,577 34.53 178,070,577 31.13 178,070,577 28.72
中国电科五十
- - 42,141,778 7.37 42,141,778 6.80
四所
电科投资 503,618 0.10 870,883 0.15 7,491,207 1.21
中华通信 - - 11,641,649 2.04 11,641,649 1.88
桂林大为 - - 1,538,595 0.27 1,538,595 0.25
其他股东 337,185,805 65.38 337,776,551 59.05 379,113,327 61.15
合计 515,760,000 100.00 572,040,033 100.00 619,997,133 100.00
五、募集配套资金的情况
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 144,878.40 万元。其中，电科投资参与本次配套融
资的认购，认购金额不超过 20,000 万元。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份
购买资产的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
1-1-1-297
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届董事会第二十八次会
议决议公告日即 2016 年 3 月 31 日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实
施的 2015 年度利润分配方案以及 2017 年 5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方
案，上市公司以总股本为基数，每股分别派发现金股利人民币 0.03 元（含税）
及 0.03 元（含税）。因此，募集配套资金的发行底价根据除息结果相应调整为
30.21 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承
销商协商确定。电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股
份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底
价进行相应调整。
3、发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 47,957,100 股股份
募集配套资金。电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万
元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
4、锁定期
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金
结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵
1-1-1-298
守此规定。
5、配套融资股份发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走
势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的
发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
上述配套募集资金股票发行底价调整机制及拟履行的程序符合《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及
产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振
荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航
北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息
化系统建设及应用推广项目。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩
效。
本次募集配套资金拟投资项目将支持标的公司业务的发展，充分发挥上市
公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。本次募投项目建设对
于公司加快推进战略实施，抓住新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公
司的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好
地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
1、杰赛科技
1-1-1-299
（1）杰赛科技的负债水平
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技的资产负债率如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 379,706.17 351,293.69
负债合计 247,189.75 228,266.58
资产负债率 65.10% 64.98%
截至 2015 年底与 2016 年底，杰赛科技资产负债率水平均高于行业平均水平。
杰赛科技与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
资产负债率
公司简称 股票代码
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
皖通科技 002331.SZ 29.05% 29.08%
宜通世纪 300310.SZ 27.37% 33.14%
中通国脉 603559.SH 34.53% 44.89%
国脉科技 002093.SZ 37.68% 52.61%
神州信息 000555.SZ 50.76% 55.23%
中国通信服务 0552.HK 56.79% 56.47%
平均 - 39.36% 45.24%
杰赛科技 002544 65.10% 64.98%
（2）现有货币资金用途
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技货币资金余额为 89,881.94 万元。上述货
币资金的用途主要包括：
1）偿还短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技短期借款余额为 39,882.94 万元，主要为
信用借款。上市公司偿还短期负债存在较大资金需求。
2）偿还利息
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技应付长期借款利息、短期借款利息及企
业债券利息合计为 1,462.38 万元，具体如下表所示：
1-1-1-300
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
分期付息到期还本的长期借款利息 5.35
短期借款应付利息 47.93
企业债券利息 1,409.10
合计 1,462.38
3）满足营运资金需求
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技经营性资产余额为 221,269.75 万元，经
营性负债余额为 152,269.62 万元，营运资金占用额为 69,000.14 万元，对于营运
资金需求较大。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
应收票据 31,938.90
应收账款 107,020.76
预付款项 5,898.76
其他应收款 9,418.53
存货 66,992.81
经营性资产小计 221,269.75
应付票据 72,410.02
应付账款 70,099.25
预收款项 3,916.40
其他应付款 5,843.95
经营性负债小计 152,269.62
营运资金占用额 69,000.14
4）使用受限的货币资金
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技货币资金中用途受限的保证金存款余额
为 16,648.53 万元，主要内容为受限期限在 3 个月以上的票据保证金等，进一步
加大了上市公司的资金需求。
（3）未来投资支出安排
根据杰赛科技战略规划，杰赛科技未来投资支出安排及所需货币资金金额为
1-1-1-301
85,638.33 万元，具体如下：
单位：万元
序号 用途名称 金额
1 珠海通信设备制造中心项目 53,243.39
2 海外通信业务平台建设项目 27,076.94
3 投资设立缅甸 GT 宽带有限公司 2,118.00
4 拟增资杰赛科技印尼有限公司 3,000.00
5 拟投资设立泰国公司 200.00
合计 85,638.33
（4）可利用的融资渠道及授信额度
杰赛科技可利用的融资渠道主要为股权融资和债权融资。除股权融资外，杰
赛科技的融资渠道主要包括银行贷款和发行债券。具体情况如下：
1）银行贷款
根据银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，杰赛科技 2016 年度共获得
银行授信额度 272,500 万元，共使用银行贷款 60,275 万元，共偿还银行贷款 50,890
万元，累计新增借款 9,385 万元。
2）发行债券
截至 2016 年 12 月 31 日，杰赛科技已发行债券情况如下表所示：
债券余额 还本付息方
债券名称 发行日 到期日 利率
（万元） 式
广州杰赛科技股份
2014 年 2019 年 按年付息，到
有限公司 2014 年 40,000 6.93%
7 月 14 日 7 月 14 日 期一次还本
公司债券
根据银行合同约定，上市公司现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限
制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产
等用途，因此无法直接用于标的公司的募投项目建设。如果通过发行债券等债权
融资方式用于标的公司募投项目建设，将推高上市公司资产负债率及财务费用，
并导致上市公司财务风险增加。
综上所述，杰赛科技资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已
有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，杰赛科技未来发展
1-1-1-302
亦有投资支出需求，且利用现有融资渠道进行募投项目建设将进一步提升上市公
司资产负债率和财务风险，因此募集配套资金具有必要性。
2、远东通信
（1）远东通信的负债水平
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信的资产负债率如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 124,069.89 116,818.90
负债合计 84,564.74 85,318.71
资产负债率 68.16% 73.04%
截至 2015 年底与 2016 年底，远东通信的资产负债率水平均高于行业平均水
平。远东通信与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
资产负债率
公司简称 股票代码
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
航天发展 000547.SZ 22.34% 18.91%
新海宜 002089.SZ 62.12% 58.99%
武汉凡谷 002194.SZ 21.68% 18.18%
南京熊猫 600775.SH 33.01% 29.27%
佳讯飞鸿 300213.SZ 30.63% 44.10%
烽火通信 600498.SH 67.33% 59.37%
平均 - 39.52% 38.14%
远东通信 - 68.16% 73.04%
（2）现有货币资金用途
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信货币资金余额为 18,090.04 万元。上述货
币资金的用途主要包括：
1）偿还短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信短期借款余额为 6,365.00 万元，全部为
银行保证借款，偿还短期借款存在较大资金需求。
1-1-1-303
2）满足营运资金需求
远东通信所从事的行业通信解决方案业务，项目周期较长，对于营运资金需
求较大。2014 年至 2016 年，远东通信营业收入分别为 100,801.85 万元、145,675.06
万元和 168,812.33 万元。报告期内，远东通信业务规模迅速增长，对营运资金的
需求同步增大。截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信经营性资产余额为 94,914.39
万元，经营性负债余额为 67,457.33 万元，营运资金占用额为 27,457.06 万元。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
应收票据 5,077.62
应收账款 61,723.92
预付款项 5,514.99
其他应收款 4,059.15
存货 18,538.70
经营性资产小计 94,914.39
应付票据 1,254.50
应付账款 55,522.18
预收款项 8,944.51
其他应付款 1,736.13
经营性负债小计 67,457.33
营运资金占用额 27,457.06
3）使用受限的货币资金
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信货币资金中用途受限的保证金存款余额
为 4,327.13 万元，主要内容为受限期限在 3 个月以上的票据保证金等。
（3）未来支出安排
根据远东通信战略规划，远东通信未来主要投资支出安排及所需货币资金金
额为 106,213.60 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目 50,413.85
2 特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目 37,799.75
1-1-1-304
序号 项目名称 金额
3 功率放大器（PA）合作开发项目 10,000.00
4 石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目 5,200.00
5 远东通信企业信息化建设项目 2,800.00
合计 106,213.60
（4）可利用的融资渠道及授信额度
除本次重组募集配套资金外，远东通信可利用的融资渠道为银行贷款。根据
银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信
授信额度合计为 25,000 万元，其中已使用的授信额度为 9,520 万元，未使用的银
行授信额度为 15,480 万元。
根据银行合同约定，远东通信现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限
制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产
等用途，因此无法直接用于募投项目的建设，且远东通信未使用的授信额度亦不
足以支持募投项目建设所需投资金额。
综上所述，远东通信资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已
有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，且远东通信业务规
模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有银行贷款等融资渠道亦无法支持
募投项目建设，因此募集配套资金具有必要性。
3、电科导航
（1）现有货币资金用途
2014 年至 2016 年，电科导航的营业收入分别为 2,349.19 万元、522.76 万元、
4,359.07 万元。报告期内，电科导航业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步
增大。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航货币资金余额为 1,361.85 万元。上述货
币资金主要用于满足营运资金需求。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航经营性资产余额为 1,035.30 万元，经营
性负债余额为 299.50 万元，营运资金占用额为 735.80 万元。
1-1-1-305
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
应收账款 2,579.64
预付款项 170.76
其他应收款 30.56
存货 812.68
经营性资产小计 3,593.64
应付账款 1,599.57
预收款项 20.35
其他应付款 221.52
经营性负债小计 1,841.45
营运资金占用额 1,752.19
（2）未来支出安排
电科导航正处于市场拓展期，拟在未来通过自主研发进一步拓展北斗卫星导
航运营服务的应用领域。根据电科导航战略规划，电科导航拟利用货币资金进行
的研发应用项目及所需货币资金金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目 45,000.00
2 基于北斗的海洋信息化系统项目 18,000.00
3 卫星综合应用平台 500.00
4 充电桩及分时租赁系统 150.00
5 印度尼西亚电子道路收费系统研发采购项目 200.00
合计 63,850.00
（3）可利用的融资渠道及授信额度
由于电科导航尚处于市场拓展期，且电科导航属于轻资产技术型企业，亦无
大量资产可供抵押，因此电科导航暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要
仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设。
综上所述，随着电科导航业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，
现有货币资金已用于日常营运资金等相应用途，且电科导航目前暂时难以获得较
大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建
1-1-1-306
设，因此募集配套资金具有必要性。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） 金额（万元）
智慧宽带融合指挥调度研发及产业化
1 远东通信 50,413.85 49,500.00
技改项目
特定行业移动指挥综合解决方案研发
2 远东通信 37,799.75 37,500.00
及产业化项目
3 功率放大器（PA）合作开发项目 远东通信 10,000.00 9,500.00
石英晶体振荡器生产工艺自动化技术
4 远东通信 5,200.00 5,000.00
改造项目
5 远东通信企业信息化建设项目 远东通信 2,800.00 2,500.00
北斗综合位置云服务平台建设及应用
6 电科导航 45,000.00 43,500.00
推广项目
7 基于北斗的海洋信息化系统项目 电科导航 18,000.00 17,500.00
合计 169,213.60 144,878.40
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数
额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式
解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公
司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
截至本报告书签署之日，各标的公司以自筹资金先行建设的募投项目的进展
情况与预计完成时间如下表所示：
预计完成时
序号 项目名称 项目进展情况
间
已完成智慧宽带移动专网核心网设备、基站
设备及系统的研发和部分基本功能测试，正
智慧宽带融合指挥调度
1 在进行移动网络业务平台、信息化终端、现 2018 年
研发及产业化技改项目
场应急指挥系统、一体化指挥调度平台的研
发工作和云计算环节的搭建和测试工作
已完成融合用户管理、数据分发功能的基础
平台“SmartICT 智能通信信息平台”的系统
特定行业移动指挥综合 总体设计；已完成 AcroSMP 流媒体分发平台
2 解决方案研发及产业化 的编码工作；已完成大数据基础应用平台的 2019 年
项目 总体设计；已开展针对公安行业的“现场应
急指挥系统”、“公安统一通信平台”的研
发工作
1-1-1-307
预计完成时
序号 项目名称 项目进展情况
间
已与合作开发方苏州本然微电子有限公司签
订了联合设计开发协议，并已完成了第一阶
功率放大器（PA）合作开 段的 GaN NP25 器件芯片电路设计、器件芯
3 2019 年
发项目 片版图设计、芯片测试方案设计工作和第二
阶段的初次全版掩膜流片、远东通信封装及
对芯片进行验证性测试工作
已完成引进瑞典晶体自动化生产线的协议签
石英晶体振荡器生产工 署；已按照计划完成了腔体及相关支持和内
4 2019 年
艺自动化技术改造项目 部组装等系统内外部设计和生产线设备采购
工作
已形成机房建设的初步规划方案，已开展对
远东通信企业信息化建
5 三家厂商的建设方案的评审工作，并已开展 2018 年
设项目
网络设计和布线设计工作
已完成北斗综合智能云服务平台整体架构设
计，并形成了详细的文档，正在按计划逐步
北斗综合位置云服务平
6 部署 IaaS 平台，以形成对海量、复杂、异构 2019 年
台建设及应用推广项目
的基础数据、历史数据及实时产生的各种业
务数据的存储、交换、计算和融合能力
已开展项目建设系统方案设计工作，并与天
基于北斗的海洋信息化 津大学联合成立了海洋北斗应用技术研发中
7 2019 年
系统项目 心，已与天津大学合作开展北斗海洋信息化
领域应用技术的研究
标的公司已针对上述各募投项目进行独立核算，截至 2016 年 12 月 31 日，
远东通信及电科导航除将购买的项目设备、仪器的资金投入进行资本化处理记入
固定资产以外，其余支出均已直接费用化。未来继续投入的资金，将按照具体用
途进行相应会计处理，对于研发投入，将列支为开发成本并结合项目实际进展在
研究阶段结转研发费用，在达到资本化条件的情况下转入无形资产；对于资产购
置及工程支出项目，则将列支为在建工程、固定资产；对于其他费用支出，则将
于支出当期列示为当期费用。
截至 2016 年 12 月 31 日，各募投项目已投入自筹资金的筹资主体、资金来
源及已投入金额如下表所示：
单位：万元
自筹资金筹资
序号 项目名称 资金来源 已投入金额
主体
智慧宽带融合指挥调度研发及产业
1 远东通信 自有资金 1,681.87
化技改项目
特定行业移动指挥综合解决方案研
2 远东通信 自有资金 769.82
发及产业化项目
3 功率放大器（PA）合作开发项目 远东通信 自有资金 237.00
1-1-1-308
自筹资金筹资
序号 项目名称 资金来源 已投入金额
主体
石英晶体振荡器生产工艺自动化技
4 远东通信 自有资金 806.84
术改造项目
5 远东通信企业信息化建设项目 远东通信 自有资金 3.10
北斗综合位置云服务平台建设及应
6 电科导航 股东增资 1,533.56
用推广项目
7 基于北斗的海洋信息化系统项目 电科导航 股东增资 151.35
合计 5,183.54
对于上市公司董事会决议审议通过确定作为配套募集资金投资项目后，配套
募集资金到位前标的公司对于各募投项目自筹资金的先行投入，将在配套募集资
金到位后予以置换。截至 2016 年 12 月 31 日，各募投项目已投入自筹资金的具
体用途及预计进行置换的资金金额如下表所示：
截至 2016 年 12 月 31
项目名称 具体用途 日已投入并拟进行置
换的资金金额（万元）
智慧宽带融合指挥调度研发及产业 设备及软件采购费用、建设费
677.38
化技改项目 用、材料费用、人员费用等
特定行业移动指挥综合解决方案研 设备及软件采购费用、建设费
738.72
发及产业化项目 用、材料费用、人员费用等
功率放大器（PA）合作开发项目 研发费用等 -
石英晶体振荡器生产工艺自动化技 设备及软件采购费用、建设费
406.84
术改造项目 用、人员费用等
远东通信企业信息化建设项目 人员费用等 -
北斗综合位置云服务平台建设及应 设备及软件采购费用、研发费
230.56
用推广项目 用、人员费用等
基于北斗的海洋信息化系统项目 建设费用、人员费用等 19.35
合计 2,072.84
注：最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金
金额为准。
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（中国证监会公告[2012]44 号）第十条，“上市公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。本次募集
配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会的相关规定，在募集配套资金
1-1-1-309
到账后 6 个月内，将拟以募集配套资金置换募投项目前期自筹资金投入部分的相
关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董
事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照深交所的要求进行披露后，
再实施募集配套资金的置换。
1、智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目
本次募集配套资金拟用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技
改项目，项目具体情况如下：
项目名称 智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目
项目承办单位 远东通信
项目拟建地点 石家庄鹿泉区经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 2年
新增建筑面积 无
（1）项目概况
本项目为依托远东通信移动专网和指挥调度的技术基础及产业化基础，建
立智慧宽带融合指挥调度项目研发中心，突破制约宽带移动专网关键技术，研
制满足新型智慧城市、关键行业等领域需求的系列化产品，通过智慧宽带融合
指挥调度研发及产业化技术改造项目应用示范，实现产品的应用方案验证，实
现智慧宽带融合指挥调度的产业化技术改造，验证批量生产工艺，建立营销网
络，实现市场推广。
本项目包括产品研制、产品生产线及产品营销网络三大建设内容，其中：
1）建设 LTE 智慧宽带设备研发中心及产业化技术改造：主要包括 LTE 宽
带移动网络系统、LTE 宽带移动网络业务平台及 LTE 宽带移动网络信息化终端
等，形成核心网，基站，终端，网关（含物联网网关）和调度台等系统设备研制
与生产的完整产业链；
2）建设融合指挥调度项目设备研发中心及产业化技术改造：主要包括基础
设施融合层产品、设备及数据融合层产品、业务支撑层产品、业务应用层产品
的研发和生产；
1-1-1-310
3）建设大数据融合管理与智能分析研发中心，研制包括数据融合管理、数
据智能分析、数据综合服务等在内的产品研发和专网基础业务封装，形成面向
专网行业数据全周期管理的智能分析平台的研发；
4）构建智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目营销网络，建立
面向政务，交通，工业，安防，环境等各个行业用户的营销网络。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 50,413.85 万元，拟使用募集资金 46,003.00 万元。具体安
排如下：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资构成
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 建设投资 7,755.00 15.38% 7,755.00 16.86%
2 设备投资 14,946.00 29.65% 14,946.00 32.49%
3 研发投资 15,102.00 29.96% 15,102.00 32.83%
示范应用建
4 8,200.00 16.27% 8,200.00 17.82%
设投资
铺底流动资
5 5,410.85 10.73% - -
金
合计 50,413.85 100% 46,003.00 100%
①建设投资
本项目建设投资主要用于研发试验室改造、生产线扩建及营销网络的搭建
等，具体如下：
项目 金额（万元）
研发试验室改造 1,100.00
生产线扩建 1,425.00
生产人员费用 500.00
营销网络建设 690.00
营销人员费用 2,200.00
营销推广费用 840.00
合计 6,755.00
②设备投资
1-1-1-311
本项目设备投资主要用于购置测试、开发所需设备，具体情况如下：
设备名称 数量 金额(万元)
IP 损伤仪 5 225.00
信道模拟器 3 750.00
LTE 综测仪 9 1,080.00
LTE 多终端模拟器 2 600.00
性能测试仪表簇 5 825.00
核心网测试仪 4 900.00
射频指标测试仪表簇 10 3,000.00
网络优化软件及仪表簇 5 250.00
电路测试仪表簇 5 300.00
高性能服务器 30 90.00
RRU 自动测试仪 5 1,000.00
终端自动测试仪 5 600.00
RRU 模具 1 50.00
LTE 终端模具 2 80.00
车载终端模具 1 80.00
机载设备模具 1 40.00
LTE 手持终端技术开发费 1 300.00
LTE 车载终端技术开发费 1 350.00
VoLTE 核心交换技术开发 1 350.00
呼叫模拟器 2 400.00
软件自动化功能测试工具 1 150.00
IMS 终端模拟器 1 100.00
IMS 网元模拟器 1 100.00
CMMI 落地工具 1 120.00
软件度量工具 1 80.00
软件配置管理工具服务 1 120.00
缺陷及变更管理工具服务 1 100.00
建模工具 1 80.00
产品老化、震动、高低温实验室 1 1,300.00
示波器 1 35.00
频谱分析仪 1 55.00
1-1-1-312
设备名称 数量 金额(万元)
信号源 1 115.00
噪声源 1 6.00
矢量分析仪 1 50.00
音频指标测试仪 1 20.00
误码测试仪 1 85.00
屏蔽室 4 200.00
屏蔽箱 10 20.00
私有云 1 100.00
报表设计工具 1 25.00
GIS 开发套件 1 35.00
ESB 中间件 1 40.00
SOA 开发中间件 1 50.00
数据库及数据仓库 1 80.00
数据挖掘和分析工具 1 100.00
大数据算法及模型库 1 300.00
电磁辐射分析仪 1 10.00
工具软件 4 200.00
合计 - 14,946.00
③研发投资
本项目研发投资主要用于支付人员费用、购置研发材料等，具体如下：
项目 金额（万元）
人员费用 13,000.00
管理成本 650.00
材料费 1,200.00
差旅费 55.00
技术咨询服务费 197.00
合计 15,102.00
④示范应用建设投资
本项目示范应用建设投资主要用于示范工程的设备器材购置及施工安装等，
具体如下：
1-1-1-313
项目 金额（万元）
主设备费 5,500.00
辅助器材 1,500.00
施工安装费 1,045.00
调试开通人工费 100.00
差旅费 15.00
第三方测试及鉴定费用 40.00
合计 8,200.00
⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要按照项目所需流动资金的 30%进行测算，合计为
5,410.85 万元。本次募集资金将不用于本项目铺底流动资金。
2）本项目投资资金具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资 第一年 第二年 第三年
50,413.85 25,199.50 19,803.50 5,410.85
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 15.87%
项目投资回收期（年，税后指标） 5.82
本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入 53,724.00 万元，年均净利润
7,815.21 万元。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信
系统工程有限公司智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目备案通知书》
（鹿泉工信技改备字[2016] 2 号）。
环评：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区建设项目环境影响评价文件备案
表》（鹿环备字（2016）0000009 号）。
1-1-1-314
用地：本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
智慧宽带融合指挥调度正处于发展初期，国内外技术标准正在加快推进，面
向智慧城市的宽带移动专网处于实验网建设阶段，全球大型及中型城市对宽带移
动专网表现出浓厚的兴趣，国内外通信巨头也陆续启动宽带移动专网的产品布
局。若本项目未能按计划及时推出，或者未能准确把握新技术的发展方向，将使
得产品无法抢占市场先机，偏离用户实际需求，难以占据有利市场地位，导致实
际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而对远东通信
经营业绩造成不利影响。
2、特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目
本次募集配套资金拟用于特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项
目，项目具体情况如下：
项目名称 特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目
项目承办单位 远东通信
项目拟建地点 石家庄鹿泉区经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 36 个月
新增建筑面积 无
（1）项目概况
本项目系远东通信面向特定行业（政府、公安、武警、人防）的移动指挥需
求，结合行业特点和科技发展趋势，充分融合物联网、人工智能、通信一体化
等先进技术，为行业用户打造“看得见、呼得通、调得动”的、支持全国组网的
特定行业移动指挥综合解决方案。项目具体包括：
1）建设特定行业移动指挥系列产品的研发中心、演示中心和装配测试中
心：主要包括智能单兵终端、通信一体化支撑平台、媒体服务平台/网关设备、
移动指挥系统五大产品线的研发与生产。
2）构建特定行业移动指挥综合解决方案项目的营销与服务网络，建立面向
政府，公安，武警，人防等各个行业用户的营销与服务队伍。
1-1-1-315
3）建设 ICT 运维服务基地，提供故障受理、远程指导、现场保障、装备租
赁、系统运维、运营服务。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 37,799.75 万元，拟使用募集资金 35,730.00 万元。具体安
排如下：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资构成
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 建设投资 9,550.00 25.26% 9,550.00 26.73%
2 设备投资 7,780.00 20.58% 7,780.00 21.77%
3 研发投资 13,400.00 35.45% 13,400.00 37.50%
4 示范应用投资 5,000.00 13.23% 5,000.00 13.99%
5 铺底流动资金 2,069.75 5.48% - -
合计 37,799.75 100% 35,730.00 100%
①建设投资
本项目建设投资金额为 9,550.00 万元，主要用于实验室改造、生产线扩建、
运维中心建设等方面，具体如下：
项目 金额(万元)
研发试验室改造 1,500.00
生产线扩建 550.00
演示中心建设 1,000.00
营销与服务网络建设 1,000.00
运维中心建设 2,500.00
营销推广费用 3,000.00
合计 9,550.00
②设备投资
本项目设备投资支出总计 7,780.00 万元，主要系根据项目的研发及建设需
要，配置电脑、模具及专业研发软件等设备及软件的支出，具体情况如下：
设备名称 数量 金额(万元)
电信级计算平台 30 230.00
软交换呼叫模拟器 1 80.00
1-1-1-316
设备名称 数量 金额(万元)
软件性能测试工具 1 200.00
单元测试工具 1 50.00
内存分析工具 1 100.00
项目管理工具软件 1 200.00
大型通用有限元分析（FEA）软件 1 300.00
智能终端设备 50 30.00
可靠性设计软件 1 150.00
AUTOCAD 软件 5 10.00
SOLIDWORKS 4 40.00
工业 3D 打印机 1 100.00
绘图仪 1 10.00
工作站+显示器 30 30.00
高性能服务器 40 200.00
高性能笔记本 100 100.00
气候实验箱 1 50.00
呼叫分析仪 1 150.00
智能手机定制费 1 100.00
智能手表模具 1 100.00
其他智能穿戴模具 1 300.00
智能穿戴技术开发费 1 500.00
智能车载终端技术开发费 1 350.00
智能穿戴嵌入式技术开发 1 350.00
SIP 信令加密技术开发费 1 100.00
媒体流加密技术开发费 1 200.00
2G/3G/4G 智能切换技术开发费 1 150.00
IMS SIP/Diameter 协议栈 1 400.00
IMS 系统软件及源码解决方案 1 400.00
高清编解码源码及解决方案 1 200.00
低成本视频会议软件及源码解决方案 1 200.00
需求分析软件 1 30.00
冲击振动试验台 1 10.00
恒温老化试验箱 1 20.00
焊接返修台 1 10.00
1-1-1-317
设备名称 数量 金额(万元)
原理图 PCB 设计软件 1 50.00
APP 自动化测试服务 1 450.00
EMC 测试系列设备 1 1,000.00
高性能 PC 机 80 80.00
地图软件 1 50.00
仪表 1 400.00
工具软件 1 300.00
合计 - 7780.00
③研发投资
本项目研发投资合计 13,400.00 万元，主要包括研发人员费用、研发材料成
本、技术转让咨询服务费等，具体情况如下：
项目 金额(万元)
人员费用 10,200.00
管理成本 600.00
材料费 1,200.00
差旅费 510.00
技术转让、咨询服务费 890.00
合计 13,400.00
④示范应用建设投资
本项目示范应用建设投资合计 5,000 万元，主要包括示范工程设备费用、演
示设备费用等，具体情况如下：
项目 金额(万元)
示范工程主设备费 2,000.00
辅助器材 500.00
施工安装费 200.00
调试开通人工费 100.00
流动演示车 2,000.00
差旅费 150.00
第三方测试及鉴定费用 50.00
合计 5,000.00
1-1-1-318
⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要按照项目所需流动资金的 30%进行测算，合计为
2,069.75 万元。本次募集资金将不用于本项目铺底流动资金。
2）本项目投资资金具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资 第一年 第二年 第三年 第四年
37,799.75 6,702.30 14,531.80 14,495.90 2,069.75
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 11.12%
项目投资回收期（年，税后指标） 7.01
本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入 35,332.00 万元，年均净利润
4,230.29 万元。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信
系统工程有限公司特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目备案通知
书》（鹿泉工信技改备字[2016] 9 号）。
环评：根据《河北省人民政府办公厅转发省环境保护厅关于进一步深化环评
审批制度改革意见的通知》，本项目无需办理环评手续。
用地：本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
移动指挥综合解决方案正处于发展初期，国内外技术标准正在加快推进，面
向特定行业的移动指挥综合解决方案处于起步阶段，用户对移动指挥综合系统的
建设积极性很高，国内外的部分专网通信厂商也陆续推出了产品解决方案。若本
项目未能按计划及时推出，或者未能准确把握新技术的发展方向，将使得产品无
法抢占市场先机，偏离用户实际需求，难以占据有利市场地位，导致实际收入与
1-1-1-319
预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而对远东通信经营业绩
造成不利影响。
3、功率放大器（PA）合作开发项目
本次募集配套资金拟用于功率放大器（PA）合作开发项目，项目具体情况
如下：
项目名称 功率放大器（PA）合作开发项目
项目承办单位 远东通信
项目拟建地点 石家庄鹿泉区经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 36 个月
新增建筑面积 无
（1）项目概况
功率放大器（PA）合作开发项目是远东通信根据国内大客户对通信系统中
功率放大器的巨大全球采购需求，在分析研究国内相关领域专家的研究成果和
能力的基础上提出的项目。项目主要目的是研发射频 LDMOS 和射频 GaN 晶体
管及集成电路，并实现产业化生产和销售。
本项目主要实施内容包括：
1）针对 FreescaleAFTP140 型号功率晶体管，初期自研国产化 PA，主要用
于移动通信基站。后期根据技术积累研制 SOILDMOS 产品并产业化。
2）研制氮化镓类功率放大器（PA）系列器件并产业化。
3）研制功率放大器（PA）拓展器件并产业化。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 10,000.00 万元，拟使用募集资金 9,300 万元。具体安排如
下：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资构成
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 土地房产购置/租赁费用 - - - -
1-1-1-320
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资构成
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
2 设备购置费用 3,700.00 37.00% 3,700.00 39.78%
3 人员薪酬劳务费用 800.00 8.00% 800.00 8.60%
4 材料费用 4,300.00 43.00% 4,300.00 46.24%
5 管理费用 500.00 5.00% 500.00 5.38%
6 铺底流动资金 700.00 7.00% - -
合计 10,000.00 100.00% 9,300.00.00 100.00%
①设备购置费用
本项目设备购置费用为 3,700.00 万元，主要系根据项目的研发及建设需要，
配置专业分析设备和测试设备的支出，具体情况如下：
设备名称 数量 金额(万元)
半自动微波探针台 1 300.00
负载牵引系统 1 240.00
矢量网络分析仪 2 826.00
信号源 4 642.00
功率计 4 150.00
高低温箱 4 45.00
红外热像分析仪 1 896.00
显微镜 10 320.00
直流程控电源 10 81.00
其他 200.00
合计 - 3,700.00
②人员薪酬劳务费用
本项目人员薪酬劳务费用总计约 800.00 万元，主要系研发人员工资支出，
具体情况如下：
人员类别 人数 月均工资（元） 时长（月） 总工资（万）
系统总设计师 2 46,000 12 110.40
资深电路设计工程师 3 35,000 48 504.00
顾问工程师 1 4,000 48 19.20
封装工程师 2 6,000 24 28.80
1-1-1-321
人员类别 人数 月均工资（元） 时长（月） 总工资（万）
测试工程师 2 6,000 40 48.00
工艺工程师 1 5,000 48 24.00
应用工程师 2 9,000 20 36.00
项目管理工程师 1 6,000 48 28.80
合计 799.20
③材料费用
本项目材料费用合计 4,300.00 万元，主要系购置研发测试所需的实验材料
等，具体情况如下：
材料名称 用途 数量 金额(万元)
体 Si 晶圆、SiC 晶圆 硅片加工 150 2,600.00
工艺流片 芯片加工 25 400.00
管壳（陶瓷、塑封） 芯片封装 1,000 1,100.00
环境试验 可靠性设计验证 10 200.00
合计 4,300.00
④管理费用
本项目管理费用合计 500.00 万元，主要包括项目财务管理、项目专利管理
等，具体如下：
项目 金额（万元）
一、项目管理 300.00
1.项目计划协调和管理（制定计划、跟踪
100.00
执行情况、月报、计划协调）
2.项目人力资源管理（聘请资深专家、人
100.00
力资源协调、绩效考核）
3.项目风险管理（识别、跟踪、处置） 100.00
二、项目财务管理 150.00
1.年度项目预算管理（编制项目预算、执
80.00
行情况检查、财务报销）
2.年度项目决算（年度决算统计报表） 70.00
三、项目专利管理 50.00
1.年度项目申报专利计划管理 10.00
2.专利代理和申报 40.00
合计 500.00
1-1-1-322
⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照项目其他投资总额的 7.5%进行测算。本次募集资
金将不用于本项目铺底流动资金。
2）本项目投资具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资（万元） 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
10,000.00 400.00 750.00 1,350.00 2,400.00 3,150.00 1,950.00
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 14.74%
项目投资回收期（年，税后指标） 4.21
本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入 16,373.80 万元，年均净利润
3,479.43 万元。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：远东通信取得了《河北省固定资产投资项目备案证》（鹿泉开投资备
字[2016]1 号）。
环评：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区建设项目环境影响评价文件备案
表》（鹿环备字（2016）0000009 号）。
用地：本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
尽管本项目的生产工艺和技术水平属于国际领先，产品技术含量较高，但是
如果产品的主要客户出于产品可靠性和供应链稳定性等角度出发，推迟采用或不
采用本项目产品，则项目所产生的实际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平
不能达到预期水平，进而可能会对远东通信经营业绩造成不利影响。
4、石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目
1-1-1-323
本次募集配套资金拟用于石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目，
项目具体情况如下：
项目名称 石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目
项目承办单位 远东通信
项目拟建地点 石家庄鹿泉区经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 36 个月
新增建筑面积 无
（1）项目概况
本项目是远东通信通过不断研究国际先进的晶振生产制造工艺与技术装备
发展趋势，在基本掌握了国外自动化晶体谐振器生产线的工艺技术和设备性能
的情况下提出的投资项目。项目达产后，将实现高档晶体振荡器产品的产业化
生产，其产品的附加值高。本项目主要实施内容包括：
1）时频器件生产工艺自动化改造
通过生产设备的互联互通使晶振生产数据可以自动采集、自动处理，实现
一种高度自动化、高度信息化、高度网络化的生产模式，工厂内人、机、料自
主协同，自组织、高效运转。具体建设内容包括：①晶振自动化装配系统；②
晶振自动化测试及生产数据统计系统；③晶体自动化生产系统和生产设备自动
化改造；④SMD 小型化温补/压控晶振自动化生产系统；⑤一体化晶振生产管理
信息系统。
2）晶体振荡器本身设计升级与产业化开发
①开发智能化恒温晶振系列产品
实现恒温晶振智能化的重要措施之一是独立自主研发用于恒温晶振的专用
IC 模块，全面改进优化电源电路，振荡电路、滤波电路的设计后，利用现代半
导体技术将振荡电路、控温电路和参数调整电路集成在同一芯片上，即可以实
现恒温晶振大批量生产的高可靠、高效率、低成本。同时 IC 芯片集成了参数调
整电路，可以实现恒温晶振生产的自动化。引入单片机数字控温，方便自动调
整，自动对准晶体拐点，使恒温晶振的温度稳定度得到显著提高。
1-1-1-324
②开发 SMD 小型化温补/压控晶振系列产品
通过自主研发拥有独立自主知识产权的 SMD 小型化温补/压控晶振专用系
列芯片，大规模产业化生产 SMD 小型化温补/压控晶振。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 5,200.00 万元，拟使用募集资金 5,200.00 万元。具体安排
如下：
序号 投资构成 投资金额（万元） 比例
1 土地房产购置/租赁费用 - -
2 设备购置费用 3,416.00 65.69%
3 人员薪酬劳务费用 484.00 9.31%
4 材料费用 100.00 1.92%
5 设计费 1,000.00 19.23%
6 其他 200.00 3.85%
合计 5,200.00 100.00%
①设备购置费用
本项目设备购置费用为 3,416.00 万元，主要用于购置晶振自动化装配系统、
晶振自动化测试及生产数据统计系统、晶体自动化生产系统和生产设备自动化改
造、SMD 小型化温补/压控晶振自动化生产系统、一体化晶振生产管理信息系统
等，具体如下：
设备名称 数量 金额(万元)
晶振自动化装配系统
专用电子装配机械手 3 210.00
自动焊锡机器人 2 120.00
自动转行机构 1 80.00
自动移行机构 1 80.00
PLC 控制台 1 40.00
晶振自动化测试及生产数据统计系统
数据库服务器 2 16.00
晶体自动化生产系统和生产设备自动化改造
晶体自动化生产线 1 990.00
1-1-1-325
设备名称 数量 金额(万元)
线切割机 2 100.00
全自动超声波 5 80.00
自动检漏设备 2 100.00
外围配套设备 1 120.00
自动化测角设备 3 200.00
封口机改造 2 300.00
SMD 小型化温补/压控晶振自动化生产系统
SMT 高级自动贴片机 1 150.00
X 光机 1 30.00
晶振自动温补校准/测试系统 20 60.00
晶圆划片机 4 260.00
晶振终测一体机 5 200.00
相位噪声测试仪 2 150.00
频谱仪 2 20.00
频率计 5 10.00
示波器 2 20.00
一体化晶振生产管理信息系统
瘦终端 40 5.00
文件服务器 1 8.00
应用服务器 2 16.00
WEB 服务器 1 8.00
存储配置 1 26.00
不间断电源 UPS 5 1.00
光纤交换机 2 4.00
桌面云软件 1 4.00
Oracle10g 中文企业版 2 8.00
合计 - 3,416.00
②人员薪酬劳务费用
本项目人员薪酬劳务费用总计 484.00 万元，主要系项目设计人员、测试人
员和项目管理人员的费用，具体情况如下：
1-1-1-326
人员类别 人数 月均工资（万元） 时长（月） 总工资（万元）
设计工程师 6 3.50 12 252.00
外聘国外设计团队 2 12.00 6 144.00
系统工程师 2 2.50 4 20.00
版图设计工程师 4 1.50 6 36.00
测试工程师 3 2.00 4 24.00
项目管理人员 1 2.00 4 8.00
合计 484.00
③材料费用
本项目材料费用合计 100.00 万元，主要系购置测试所需的实验材料等，具
体情况如下：
材料名称 用途 数量 金额(万元)
在制造晶体谐振器时用于在晶片
金靶 1600 克 40.00
上镀金电极
基座外壳 晶体谐振器和晶体振荡器封装 60,000 只 30.00
晶片 制造石英晶体谐振器 80,000 片 30.00
合计 100.00
④设计费
项目 金额（万元）
一、总体方案设计 100.00
1.编制方案 80.00
2.方案评审 20.00
二、电路设计 250.00
1.版图设计 100.00
2.结构设计 100.00
3.产品可靠性、安全性设计 50.00
三、生产工艺设计 150.00
1.生产线工艺流程设计 50.00
2.夹具和测试板设计 100.00
合计 500.00
⑤其他
主要包括汇率浮动、不可预见费用等，按照项目其他投资金额之和的 4%进
1-1-1-327
行测算。
2）本项目投资资金具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资 第一年 第二年 第三年
5,200 1,500 2,000 1,700
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 36.00%
项目投资回收期（年，税后指标） 3.66
本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入 24,600.00 万元，年均净利润
3,136.50 万元。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信
系统工程有限公司石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目备案通知书》
（鹿泉工信技改备字[2016]3 号）。
环评：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区建设项目环境影响评价文件备案
表》（鹿环备字（2016）0000009 号）。
用地：本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
1）项目延期风险
芯片或小型化晶振投放市场的时间。因高端芯片开发技术难度大，流片周期
长，在开发过程中有一些未知因素，项目开发存在拖期风险。若芯片投放市场时
间过晚，会降低芯片的利润附加值，也会有市场被其他公司抢占的风险。
2）成本控制风险
未来市场的价格竞争和成本控制。高端小型化芯片的优势是成本比国外同类
1-1-1-328
产品低，价格竞争力强。若在项目开展过程中无法进行严格的成本控制，而销售
价格又与国外产品接近，则无法撼动国外器件的垄断地位，投放市场困难，进一
步影响市场占有率。
5、远东通信企业信息化建设项目
本次募集配套资金拟用于远东通信企业信息化建设项目，项目具体情况如
下：
项目名称 企业信息化建设项目
项目承办单位 远东通信
项目拟建地点 石家庄鹿泉区经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 24 个月
新增建筑面积 无
（1）项目概况
以远东通信发展规划确定的管理改进计划为基础，配合远东通信体制、机
制、管理和技术的持续创新，充分利用现代信息技术，建设一套符合远东通信
持续发展要求和与其发展能力相匹配的信息化管理系统，加强远东通信的集中
管理与监控，加强动态监控能力，优化资源配置，实现信息互动和共享，提高
实时决策水平与准确性，对市场及经营环境的变化快速反应，降低整体经营成
本，提升远东通信公司的核心竞争力，为实现远东通信公司战略目标提供有力
的手段和保障。项目具体包括：1）网络建设；2）机房建设；3）软件平台建设。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 2,800.00 万元，拟使用募集资金 2,800.00 万元。具体安排
如下：
序号 投资构成 投资金额（万元） 比例
1 硬件采购 1,000.00 35.71%
2 机房建设 500.00 17.85%
3 软件平台 900.00 32.14%
4 定制开发 400.00 14.28%
合计 2,800.00 100.00%
1-1-1-329
①硬件采购
本项目硬件采购支出总计 1,000.00 万元，主要系购置服务器、存储设备、交
换机等信息化设备的支出，具体情况如下：
设备名称 数量 金额(万元)
服务器 45 252.00
交换机 40 24.00
防火墙设备 2 40.00
VPN 1 8.00
上网行为管理 1 9.00
入侵检测 1 14.00
病毒扫描 1 13.00
漏洞扫描 1 10.00
服务器负载均衡 2 43.00
应用交付 2 40.00
KVM 切换器 10 15.00
存储设备 2 116.00
光纤交换机 2 49.00
虚拟化服务器 15 315.00
虚拟化软件 1 22.00
网络版杀毒软件 1 30.00
合计 1000.00
②机房投资
本项目机房建设支出为 500.00 万元，主要系机房内部设备购置费用及施工
物料费用，具体如下：
设备名称 数量 金额(万元)
60KVAUPS 机头并机 2 28.00
UPS 电池 100AH/12V（1 小时） 116 23.20
电池柜（含电池连接线及空开） 4 8.00
50KW 下送风精密空调 2 54.00
服务器机柜 600*1000 20 40.00
机柜 PDU8 口（2 口 16AH 6 口 10AH 新国标） 40 8.00
电磁屏蔽系统 400 80.00
1-1-1-330
设备名称 数量 金额(万元)
无边全钢防静电地板（含地面保温） 100 10.00
微孔板吊顶（含顶面保温） 100 10.00
彩钢板墙面（含防火保温） 120 12.00
新风系统 1 3.00
ATS 电源配电柜 1 4.00
UPS 电源列头柜 1 4.00
七氟丙烷灭火系统 1 12.00
环境监控系统 1 10.00
综合布线系统 1 65.00
网格桥架 40 4.00
防火门 2 2.00
门禁系统 2 2.00
配电线缆 1 6.00
防雷等电位系统 1 6.00
照明系统 18 3.60
视频监控系统 1 4.00
承重架 30 15.00
辅料 1 5.20
施工保险综合费 1 81.00
合计 500.00
③软件平台
本项目软件平台支出合计 900.00 万元，主要包括信息化管理系统、应用平
台的购置，具体情况如下：
软件名称 数量 金额(万元)
UAP、中间件及公用平台 1 40.00
全面预算管理 1 50.00
客户关系管理 1 50.00
合同管理 1 40.00
项目管理 1 90.00
供应链管理 1 80.00
生产管理 1 90.00
1-1-1-331
软件名称 数量 金额(万元)
服务支持管理 1 40.00
质量管理 1 40.00
财务管理 1 100.00
人力资源管理 1 40.00
协同办公平台 1 80.00
商业智能分析平台 1 80.00
移动应用平台 1 80.00
合计 900.00
④定制开发
本项目定制开发支出合计 400.00 万元，具体情况如下：
软件名称 数量 金额(万元)
软件客户化开发 100 200.00
项目实施服务 100 200.00
合计 400.00
2）本项目投资资金具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资 第一年 第二年
2,800 2000 800
（3）投资收益
本项目为企业信息化项目，不直接产生项目收益，但是本项目将有效提升远
东通信的整体运营能力和工作效率，降低运营成本，间接提高远东通信的盈利能
力。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：远东通信取得了《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信
系统工程有限公司企业信息化建设项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016]
12 号）。
环评：根据《河北省人民政府办公厅转发省环境保护厅关于进一步深化环评
审批制度改革意见的通知》，本项目无需办理环评手续。
1-1-1-332
用地：本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
市场上信息化产品的供应商众多，各家供应商均拥有较为成熟的解决方案。
远东通信可根据自身信息化需求选择适宜的供应商和产品。整体来看本项目不存
在重大投资风险。
6、北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目
本次募集配套资金拟用于北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目，
项目具体情况如下：
项目名称 北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目
项目承办单位 电科导航
项目拟建地点 石家庄鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 36 个月
新增建筑面积 无
（1）项目概况
北斗综合位置云服务平台建设及应用项目是电科导航根据市场需求，拟打
造的一个以位置服务为核心的多功能综合位置服务系统平台。项目正式运营
后，将有效融合位置服务网、电信网、移动互联网和物联网应用技术，围绕智
慧养老、智慧旅游、精准农业等领域构建综合服务应用系统，促进北斗产业在
社会服务、旅游出行、物流配送、弱势群体关爱、精准农业等方面的多元化、
智能化应用。本项目主要实施内容包括：
1）北斗综合位置云服务平台
北斗综合位置云服务平台主要由云计算数据中心（IaaS、PaaS）、卫星综合
业务共享平台、GIS 平台、卫星导航应用支撑平台四大部分组成。平台基于面
向对象的技术架构，提供企业、个人服务总线功能，支持服务的查找、访问、
路由及服务的管理。集成开发工具支持服务的开发封装、消费、服务编排、消
息路由、业务流程构建与部署，覆盖了服务开发的各个环节。根据不同的需求
分别应用服务总线和消息中间件实现数据传输提供不同的服务。
1-1-1-333
2）智慧养老系统
智慧养老系统以建立老年人健康信息数据库为基础，通过可选择的老人可
穿戴终端产品、移动健康监测产品及智能家居终端设备等智能通讯终端，以提
供健康监测服务、用药提醒服务、视频互动服务、家政服务、紧急救助服务、
位置定位服务、租赁服务、生活娱乐服务、智能家居服务等服务项目。
3）智慧旅游系统
智慧旅游系统利用北斗卫星导航定位系统，依托互联网、物联网、云计
算、移动通信、智能终端、信息资源整合等多种先进技术实现在旅游行业管理
和公共服务领域的广泛应用，使旅游管理系统化和服务智能化，并服务于广大
游客、出境游客、探险游客和公众、旅游企业、相关产业和政府管理部门。
4）精准农业体系
精准农业体系充分利用信息技术，包括更精确的北斗卫星导航定位技术、
更透彻的感知技术、更广泛的互联互通技术和更深入的智能化技术，使得农业
系统的运转更加有效、更加智慧，以使农业系统达到农产品竞争力强、农业可
持续发展、农业资源有效利用和环境保护的目标。其中主要包括土地深松监控
系统、智慧糖业系统。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 45,000.00 万元，本次拟使用募集资金 36,339.00 万元。具
体安排如下：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 费用名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 工程费用 32,140.35 71.42% 32,140.35 88.45%
1.1 建筑工程费 - - - -
1.2 设备购置费 31,259.65 69.47% 31,259.65 86.02%
1.3 安装工程费 880.7 1.96% 880.7 2.42%
2 其他工程费 2,468.22 5.48% 2,468.22 6.79%
3 预备费 1,730.43 3.85% 1,730.43 4.76%
4 流动资金 8,661.00 19.25% - -
1-1-1-334
项目总投资 拟使用募集资金
序号 费用名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合计 45,000.00 100.00% 36,339.00 100.00%
①设备购置费
设备购置费投入金额合计为 31,259.65 万元，具体情况如下：
设备名称 数量（台套） 金额(万元)
1 监控大厅 2 765.00
2 呼叫中心 2 188.00
3 数据中心设备 4,544.00
3.1 数据中心管理服务器 8 242.00
3.2 云数据中心计算节点服务器 48 2,472.00
3.3 云数据中心计算存储服务器 8 272.00
3.4 存储阵列 4 778.00
3.5 交换机 40 380.00
3.6 防火墙 4 240.00
3.7 负载均衡器 4 160.00
4 PaaS 服务软件 2,114.65
4.1 终端接入服务 2 214.00
4.2 位置存储服务 2 181.00
4.3 标准化服务 2 204.00
4.4 基站解析服务 2 212.65
4.5 围栏计算服务 2 246.00
4.6 消息总线服务 2 335.00
4.7 数据库服务 2 370.00
4.8 消息推送服务 2 352.00
5 平台系统软件 4,577.00
5.1 GIS 平台 2 705.00
5.2 数据接入子系统 2 524.00
5.3 标准化子系统 2 246.00
5.4 基础业务处理子系统 2 438.00
5.5 共享接口子系统 2 370.00
5.6 GSM 短信服务子系统 2 184.00
5.7 数据交换子系统 2 195.00
1-1-1-335
设备名称 数量（台套） 金额(万元)
5.8 安全子系统 2 424.00
5.9 运维管理子系统 2 673.00
5.10 数据分析子系统 2 818.00
6 第三方软件 1,673.00
6.1 矢量数据 2 550.00
6.2 影像图 2 229.00
6.3 LBS 服务 2 23.00
6.4 服务器操作系统 2 69.00
6.5 SqlServer2014 2 149.00
6.6 Oracle 11g 2 309.00
6.7 其他 2 344.00
7 应用系统 17,398.00
7.1 智慧养老 1 4,681.00
7.2 智慧旅游 1 3,518.00
7.3 精准农业 1 4,782.00
7.4 东盟物流信息服务系统 1 4,417.00
合计 31,259.65
②安装工程费
安装工程费投入金额合计为 880.70 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
分部分项工程费 401.60
措施项目费 123.30
其他项目费 91.60
规费 115.00
税金 149.20
合计 880.70
③其他工程费
其他工程费投入金额合计为 2,468.22 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
前期工作咨询费 69.13
建设单位管理费 393.00
1-1-1-336
项目 金额（万元）
设计费 862.54
环境影响咨询费 4.94
招标代理服务费 58.92
施工图审查费 34.50
工程监理费 584.49
办公及生活家具购置费 100.00
联合试运转费 160.70
职工培训费 200.00
合计 2,468.22
④预备费
预备费为 1,730.43 万元，主要用于项目实施中可能发生且事先未预期的支
出。预备费的金额按照设备购置费、安装工程费、其他工程费的 5%进行测算。
⑤流动资金
本项目所需铺底流动资金金额为 2,598 万元，将主要用于项目建成后，在各
分项目试运转阶段购买推广卫星导航应用终端原材料、各大运营区域库存备货、
项目人员费用以及其他运营费用所需要的周转资金。
本次募集资金将不用于本项目流动资金。
2）本项目投资资金具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资 第一年 第二年 第三年 第四年
45,000.00 18,169.00 10,902.00 10,841.00 3,588.00
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 22.54%
项目投资回收期（年，税后指标） 6.40
本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入 47,573.80 万元，年均净利润
10,026.60 万元。
1-1-1-337
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：电科导航取得了《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于中电科卫星导
航运营服务有限公司北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目备案通知书》
（鹿泉工信技改备字[2016]1 号）。
环评：电科导航取得了《石家庄鹿泉区建设项目环境影响评价影响备案表》
（鹿环备（2016）0000010 号）。
本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
1）市场风险
一方面, 随着产品普及程度的提升和市场竞争的加剧，本项目所涉及的智慧
养老可穿戴终端、位置服务手持终端、位置服务车载终端等产品销售价格未来可
能下降；另一方面,为了扩大用户数量，尽快占领市场，服务费未来也可能下调。
因此，本项目存在一定市场风险。
2）技术风险
目前可穿戴技术的信息集成度不断提升，技术更迭较快。在项目产品研发过
程中，如有更先进技术出现，将影响现有在研产品的创新性和实用性，进而影响
产品的市场价值。因此，本项目存在一定技术风险。
3）人员风险
在市场经济和信息时代，人员的流动性大，经营骨干及技术人员的流失会给
企业带来很大影响。如果公司技术人员出现较多离职流失情况，将影响企业的经
营管理和项目的研发生产进度。
7、基于北斗的海洋信息化系统项目
本次募集配套资金拟用于基于北斗的海洋信息化系统项目，项目具体情况
如下：
项目名称 基于北斗的海洋信息化系统项目
1-1-1-338
项目承办单位 电科导航
项目拟建地点 石家庄鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
建设周期 36 个月
新增建筑面积 无
（1）项目概况
本项目旨在积极推动我国北斗卫星导航系统在海洋监管和服务中的应用，
结合北斗卫星导航系统提供的定位、通信等服务功能，通过建立位置服务网，
融合电信网、互联网和物联网，构建对外提供多种服务能力的综合位置服务系
统，实现对海洋信息化建设的随需应变，围绕港口信息化管理、远洋船舶监
控、海上油气采集平台监控、航道安全监测、北斗海上搜救等应用系统，实现
北斗在海洋管理、航海保障和综合服务相关领域的应用。项目建设具体内容包
括：1）海洋专题分数据中心；2）基础支撑系统；3）应用系统；4）面向海洋领
域进行业务推广。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资 18,000.00 万元，拟使用募集资金 14,720.00 万元，具体安
排如下：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 设备购置费 12,645.95 70.26% 12,645.95 85.91%
2 安装工程费 344.45 1.91% 344.45 2.34%
3 其他工程费 1,028.93 5.72% 1,028.93 6.99%
4 预备费 700.67 3.89% 700.67 4.76%
5 流动资金 3,280.00 18.22% - -
合计 18,000.00 100.00% 14,720.00 100.00%
①设备购置费
设备购置费投入金额合计为 12,645.95 万元，具体情况如下：
设备名称 数量(台套) 金额(万元)
1 客户服务及办公设备 248.00
1.1 客服坐席及办公设备 1 89.00
1-1-1-339
设备名称 数量(台套) 金额(万元)
1.2 客服呼叫系统及操作平台 1 49.00
1.3 显示调度系统 1 110.00
2 数据中心设备 1,709.00
2.1 云数据中心管理服务器 3 100.00
2.2 云数据中心计算节点服务器 20 966.00
2.3 云数据中心计算存储服务器 3 101.00
2.4 存储阵列 2 285.00
2.5 交换机 13 119.00
2.6 防火墙 2 85.00
2.7 负载均衡器 2 53.00
3 海洋业务基础支撑软件 3,229.95
3.1 调度管理服务 1 146.65
3.2 应急救援服务 1 135.00
3.3 航线规划服务 1 114.00
3.4 高精度位移监测服务 1 251.00
3.5 海洋专题数据库服务 1 153.00
3.6 海图引擎服务 1 442.00
3.7 数据接入服务 1 297.30
3.8 标准化服务 1 124.00
3.9 基础业务处理服务 1 206.00
3.10 共享接口服务 1 184.00
3.11 GSM 短信服务 1 122.00
3.12 数据交换服务 1 142.00
3.13 安全服务 1 218.00
3.14 运维管理服务 1 329.00
3.15 数据分析服务 1 366.00
4 第三方软件 374.00
4.1 矢量数据 1 182.00
4.2 全国以及对外推广海图数据 1 78.00
4.3 WindwosServer2008 1 22.00
4.4 SqlServer2014 1 31.00
4.5 Oracle 11g 1 61.00
5 应用系统 7,085.00
1-1-1-340
设备名称 数量(台套) 金额(万元)
5.1 港口信息化管理系统 1 2,214.00
5.2 远洋船舶监控系统 1 1,328.00
5.3 海上油气采集平台监管系统 1 1,771.00
5.4 航道安全监测系统 1 866.00
5.5 基于北斗的海上搜救系统 1 906.00
合计 12,645.95
②安装工程费
安装工程费投入金额合计为 344.45 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
分部分项工程费 155.60
措施项目费 50.04
其他项目费 35.82
规费 44.78
税金 58.21
合计 344.45
③其他工程费
其他工程费投入金额合计为 1,028.93 万元，主要系项目建设过程中的设计
费、咨询费、管理费、监理费等，具体情况如下：
项目 金额（万元）
前期工作咨询费 28.81
建设单位管理费 163.81
设计费 359.61
环境影响咨询费 2.06
招标代理服务费 24.69
施工图审查费 14.41
工程监理费 243.65
办公及生活家具购置费 41.67
联合试运转费 66.88
职工培训费 83.34
合计 1,028.93
1-1-1-341
④预备费
预备费包括基本预备费 700.67 万元，用于项目实施过程中可能发生且事先
未预期的支出。预备费的金额按照设备购置费、安装工程费、其他工程费的 5%
进行测算。
⑤流动资金
海洋信息化系统项目建设铺底流动资金为 984 万元，主要将用于在项目试运
行阶段对试运行情况的优化完善、各应用子系统的终端备货、项目人员费用以及
试运营期间产生的其他费用。
本次募集资金将不用于本项目流动资金。
2）本项目投资具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
总投资 第一年 第二年 第三年 第四年
18,000.00 7,360.00 4,416.00 4,300.00 1,924.00
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 27.07%
项目投资回收期（年，税后指标） 5.86
本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入 20,278.90 万元，年均净利润
4,682.20 万元。
（4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
立项：电科导航取得了《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于中电科卫星导
航运营服务有限公司基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目备案通知
书》（鹿泉工信技改备字[2016]10 号）。
环评：根据《河北省人民政府办公厅转发省环境保护厅关于进一步深化环评
审批制度改革意见的通知》，本项目无需办理环评手续。
1-1-1-342
用地：本项目不涉及新征土地的情况。
（5）投资风险
1）市场风险
一方面, 随着产品普及程度的提升和市场竞争的加剧，本项目所涉及的船
载终端和安全监测终端等产品销售价格未来可能下降；另一方面,为了扩大用户
数量，尽快占领市场，服务费未来也可能下调。因此，本项目存在一定市场风
险。
2）技术风险
目前我国正大力推进卫星移动通信基础设施建设，将在通信速率、通信带
宽等技术领域不断突破。项目的研究开发工作如果不能加强与新技术的融合，
将对产品的先进性和实用性造成潜在风险。
3）人员风险
在市场经济和信息时代，人员的流动性大，经营骨干及技术人员的流失会
给企业带来很大影响。如果公司技术人员出现较多离职流失情况，将影响企业
的经营管理和项目的研发生产进度。
（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 379,706.17 万元。其中，流
动资产总额 311,152.86 万元，占资产总额的 81.95%；非流动资产总额 68,553.32
万元，占资产总额的 18.05%。根据本次重组备考审阅报告，截至 2016 年 12 月
31 日，重组后的上市公司资产总额为 538,355.84 万元。其中，流动资产总额
452,813.79 万元，占资产总额的 84.11%；非流动资产总额 85,542.05 万元，占资
产总额的 15.89%。本次募集配套资金总额不超过 144,878.40 万元，配套募集资
金总额上限占重组后上市公司 2016 年 12 月 31 日流动资产总额的 32.00%，资产
总额的 26.91%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
1、远东通信
1-1-1-343
（1）资产规模
远东通信设立于 1995 年，现已成长为国内领先的通信解决方案提供商和通
信设备制造商。近年来，随着远东通信业务规模的逐步扩大，资产规模整体呈现
增长趋势。截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信资产总额分
别为 116,818.90 万元及 124,069.89 万元，本次由远东通信实施的募投项目投资总
额为 104,000.00 万元。远东通信具备开展募投项目所需的资产规模和资产运营能
力。
（2）经营资质
本次由远东通信实施的募投项目主要以研究开发、技术改造、产业化等项目
为主，开展相关募投项目本身并无资质要求，但将募投项目研发出的产品或解决
方案进行市场化经营销售则需要系统集成、工程设计及保密等相关领域的资质。
远东通信是国内通信解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业
之一，拥有全流程、跨网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位，
具备开展募投项目所需的全部经营资质。
（3）经营范围
报告期内，远东通信的主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销
售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。
本次拟由远东通信实施的募投项目主要涵盖指挥调度、功率放大器、石英晶
体振荡器等领域，上述领域均属于远东通信主营业务范围。依托远东通信通信专
网、通信与指挥调度、高端时频器件等领域的技术基础及产业化基础，上述募投
项目有望顺利实施，进一步增强远东通信的技术优势、拓展远东通信的业务领域，
巩固远东通信在相关行业的领军地位。
（4）技术实力
作为业内领先的通信设备制造商和通信解决方案提供商，远东通信在指挥调
度、晶体振荡器等募投项目相关领域具备多年技术积累和丰富的研发经验，拥有
众多核心技术和稳定的研发队伍，具备开展募投项目的研发实力。
在智慧宽带移动专网领域，远东通信从 2011 年起开始跟踪 4G 通信技术和
1-1-1-344
宽带多媒体集群通信技术的发展，积极展开技术储备和应用研究并进行有关产品
研发，作为中国宽带集群产业联盟(B-TrunC)成员，参与了中国通信标准化协会
（CCSA）组织的基于 LTE 技术的宽带集群通信(B-TrunC)系统标准的研究及制定
工作；作为工信部应急通信产业联盟集群专业工作组副主席单位，牵头应急通信
场景下宽带集群通信应用研究工作；作为全国公共保护和救灾（PPDR）联盟理
事成员，参与了公安宽带无线专网的标准研究及制定工作；作为中国城市轨道交
通协会成员单位，参与了轨道交通协会 LTE-M 轨道交通行业规范的编写工作。
在特定行业指挥调度领域，远东通信从 2003 年开始进入该领域，是国家应
急体系课题组成员之一，是国内应急领域建设标准制定者之一，负责国家政府应
急领域的技术研究、标准制定和应急网设计；是公安部“PUC 联盟”的秘书长
单位，负责公安统一通信标准的制定；与河北省公安厅联合成立了“无人飞行器
暨应急通信系统实验室”，专注于为公共安全行业应急通信调度提供解决方案。
公司成功研发了软交换调度系统、软交换综合通信系统、某警种移动调度系统、
某部移动办公系统等，行业涉及公安、武警、政府应急等领域。
在石英晶体振荡器领域，远东通信在 SC 切晶体片切割、SC 切平凸晶片抛
光、晶片电极成膜工艺、冷压焊封装工艺等生产工艺方面处于国内领先水平；并
已拥有了精密晶体、晶体振荡器、晶体振荡器专用集成电路等产品的自主大批量
生产能力和晶体振荡器大批量老化测试能力。远东通信自主研发生产的高指标
AT 切、SC 切石英晶体谐振器，恒温晶体振荡器、温补晶体振荡器、压控晶体振
荡器以及滤波器等器件，已被广泛应用于各种民用通信设备和电子设备，并已逐
步发展成为中国具有代表性的拥有自主研发以及大规模生产能力的石英晶体元
器件生产商。
（5）经营成果
报告期内，远东通信的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 168,812.33 145,675.06
营业利润 8,384.60 4,684.86
利润总额 8,813.40 5,479.04
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项目 2016 年度 2015 年度
净利润 7,633.16 4,819.32
归属于母公司股东的净利润 7,633.16 4,813.47
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主要产品和
服务广泛应用于轨道交通、公共安全、人防、应急等行业，在业内具有较高的知
名度和影响力。其中远东通信在交换与调度系统、轨道交通、高端时频器件等业
务领域国内市场占有率均位居前列。报告期内，远东通信营业收入和利润水平持
续增长，经营成果较好，具备实施募投项目的经营能力。
2、电科导航
（1）经营范围
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研
发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；
为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府
主导推动的卫星导航应用运营业务。
本次拟由电科导航实施的北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目和
基于北斗的海洋信息化系统项目均为基于北斗卫星导航系统所开发的运营及服
务应用系统，可依托于电科导航在北斗卫星导航系统领域所积累的业务运营和人
才优势、科研技术实力优势、业务开拓优势等进行实施，进一步拓展电科导航的
业务覆盖领域，加快市场拓展，增强电科导航在相关行业的优势地位。
（2）经营资质
电科导航是河北省唯一拥有“北斗民用分理级服务资质”的企业，其车辆监
控、个人位置服务等项目在河北省内市场占有率位居前列。此外，电科导航拥有
全国范围增值电信业务经营许可证、测绘资质，以及多项导航智能终端类专利，
并取得了高新技术企业认定，齐备的行业资质为电科导航业务后续发展奠定了根
基，具备实施募投项目所需的经营资质。
（3）技术实力
电科导航在卫星导航应用领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运
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营服务经验，培养积聚了一大批专业人才。电科导航的研发团队具有多年从事北
斗导航专业的背景，有丰富的卫星导航系统应用经验。
电科导航拥有百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于
国内领先水平。创新科研成果先后获得 “中国创新设计红星奖”、“交通运输
行业最受欢迎车联网品牌产品”、“CITE2014 创新产品与应用奖”、“河北省
信息产业与信息化创新成果奖”、“2014 中国智慧城市行业领域科技进步奖”
等荣誉，具备开展募投项目的技术实力。
（4）服务能力
电科导航已拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准
的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑；此外，分布在全国十余个省市地
区的分支机构和业务代理商，已能够为当地用户提供技术咨询、培训、排障等本
地化服务；同时，电科导航已拥有专业的 400 呼叫中心和业务熟练的客服团队，
实现了 7×24 小时的运维能力技术支持和售后服务保障。
（5）经营成果
报告期内，电科导航的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,359.07 522.76
营业利润 -1,473.35 -2,737.08
利润总额 -812.26 -1,659.58
净利润 -791.66 -1,663.59
归属于母公司股东的净利润 -791.66 -1,663.59
电科导航自 2012 年设立以来，其发展过程从技术、人才、资质等多方面的
积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告
期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到
位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头，2015
年度电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76 万元、52.92 万元，2016
年度电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到 4,359.07 万元、
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2,209.96 万元，增长率达到 733.86%、4076.04%；且随着业务不断拓展，亏损明
显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号《评估
报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3 号《评估报告》，收益法评估中电科导
航、东盟导航预测 2018 年均可以全面实现盈利，并继续保持快速增长。
虽然报告期内电科导航资产规模不大，报告期内尚未开始盈利，但这主要系
由导航运营自身业务特点所决定，需要前期进行大量的资质、人才、技术、平台、
以及运营经验等多方面的积累，而目前随着电科导航及东盟导航前期积累已基本
到位，并已与中国移动、中国联通等电信运营商以及供应商建立起了良好的业务
合作关系，在山西、浙江、河南、上海、黑龙江、内蒙古、甘肃、青海、辽宁、
西藏等十余个省市地区，已逐步建立起分支机构和销售网络渠道，为加快实现全
国运营布局打下了良好基础，市场开始处于快速拓展期。
电科导航前期已经对本次配套募集资金投资项目进行充分论证，在研发技
术、业务经验、人员储备、业务资质、平台建设等方面均已具备较好实施基础和
能力，并在本次交易前已经开始逐步投入建设，但资金来源主要依靠股东增资方
式，本次交易中电科导航注入上市公司，迫切需要通过配套募集资金加快推进该
等具有较好市场前景的项目建设，以便充分抓住市场机遇，使导航运营业务收入
未来成为上市公司重要的收入和利润增长点。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，
公司制定了《广州杰赛科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司对募集
资金专户存储、使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明
确规定，主要内容如下：
1、总则
（1）为了规范杰赛科技募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，
依据现行法律、法规和政策等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
（2）本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、
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上市后配股、增发等）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于
特定用途的资金。
（3）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
（4）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年
度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（5）公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
（6）募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（7）募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
（8）保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
2、募集资金的存放
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他
企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（3）公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量
的，应当事先向交易所提交书面申请并征得交易所同意。
（4）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
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少应当包括下列内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户；
8）公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容；
9）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
3、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
（3）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
1-1-1-350
资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
（6）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集
资金到账时间不得超过六个月。
（11）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
1-1-1-351
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条
件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资；
7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金
额超过 1,000 万元人民币的风险投资；
8）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（13）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）交易所要求的其他内容。
（14）补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
1-1-1-352
4、募集资金使用情况的报告和披露
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
（4）公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（5）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内
公告下列内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）交易所要求的其他内容。
（6）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
1-1-1-353
（7）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（8）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（9）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7）交易所要求的其他内容。
（10）公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
（12）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
（13）节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告
中披露。
1-1-1-354
（14）公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及
披露义务。
（15）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
（16）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（17）节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
5、募集资金使用情况的监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（3）审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。
（4）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
（5）会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保
1-1-1-355
证，提出鉴证结论。
（6）鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度
募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公
司应当在收到核查报告后二个交易日内向交易所报告并公告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
（8）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过 144,878.40 万元，本次募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。
本次募集配套资金的投资项目涵盖通信解决方案、通信设备制造、卫星导航
运营服务等领域，上述领域均属于本次重组后上市公司的主营业务范围。本次募
集配套资金投资项目已经过标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良
好，符合公司未来发展战略，并获得杰赛科技的认可。
实施本次募集配套资金投资项目将支持标的公司业务的发展，充分发挥上市
公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。本次募投项目建设对于
公司加快推进战略实施，抓住新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的
跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升
技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。截至本报告书签
1-1-1-356
署之日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如果本次募集资
金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失
败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股
权融资、其他债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需
求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相
关项目的投资规模、投资方式或投资进度，确保上市公司经营稳定性不会受到重
大不利影响。
如果本次募集配套资金失败，将降低上市公司的现金储备和投资能力，进而
影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部
分资金将导致上市公司财务费用增加，可能会影响上市公司经营业绩。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
1、本次交易相关资产评估对财务费用及净利润预测中未包含募集资金的影
响
本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具有
相关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日作出的标的资
产评估报告的评估结论为准。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的
公司远东通信和中网华通的评估结论，其中远东通信为本次部分募投项目的实施
主体。评估机构对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包含募集配套资金投
入带来的影响。
2、业绩承诺金额不包括募投项目的影响
根据中国电科五十四所与杰赛科技签署的关于远东通信的《业绩承诺补偿协
议》约定，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年度），中国电科五十四所承诺净利润数以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的公司预测利润数为依据，业绩承诺
金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，均未将募集配套资金投入及未来
1-1-1-357
形成的募投项目收益带来的影响计算在内。
3、杰赛科技和远东通信将对于募投项目进行单独核算
杰赛科技和远东通信对相关募投项目进行单独核算，对本次交易完成后募投
项目产生的效益与标的资产承诺净利润进行有效区分。
综上，评估机构在使用收益法对于远东通信 100%股权进行评估时，其预测
财务费用和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益。远东通信在建
募投项目未来形成的项目收益将不计入中国电科五十四所承诺净利润的金额。杰
赛科技和远东通信将对于募投项目单独核算，对募投项目效益与承诺净利润进行
有效区分。
（八）本次募集资金投资项目不存在上市公司代为实施的情形
1、产业基础
本次配套募集资金投资项目主体分别为远东通信和电科导航，本次募投项目
均是围绕远东通信和电科导航主营业务所开展，该等标的公司拥有实施募投项目
所需具备的较好产业基础，在核心技术、业务经验、平台建设等多方面具有较好
的实施能力，而上市公司与远东通信和电科导航所从事的主营业务虽同属通信相
关行业，但其主营业务具体领域并不相同，因此，上市公司并不具备实施募投项
目所涉及具体业务领域的产业基础和相应能力，远东通信和电科导航注入上市公
司后，该等项目仍将由远东通信和电科导航继续实施。
2、资产权属
在本次交易的配套募集资金投资项目实施过程中，购置和建造形成的固定资
产以及购置和开发形成无形资产的资产权属均归属于各标的公司所有，所使用的
厂房和土地的资产权属亦归属于各标的公司所有，募投项目所需的资产权属与上
市公司独立。
3、实施人员
在本次交易的募投项目实施过程中，具体实施项目的研发人员、生产人员、
销售人员、管理人员、财务人员等均为各标的公司员工，项目中部分拟采用外包
1-1-1-358
形式的环节亦将聘请第三方机构及人员具体执行，募投项目的实施人员与上市公
司独立。
4、资金存放与财务核算
待配套募集资金完成募集到位后，上市公司将通过对标的公司增资或委托贷
款等方式将募集资金投入标的公司。各标的公司将按照相关规定，单独开立账户，
对募投项目实施过程中产生的资金往来另设账套进行独立核算，募投项目的资金
存放与财务核算与上市公司独立。
5、业务资质
本次配套募集资金投资项目与标的公司所从事主业密切相关，具有较高的专
业性，需要依托标的公司现有相关资质方能实施，尤其是电科导航。电科导航本
次募投项目实施所需资质如下所示：
杰赛科技 实施主体
序号 项目名称 实施主体 所需资质
资质情况 资质情况
北斗综合位置云 用管证字
北斗导航民用服务资质
1 服务平台建设及 电科导航 无所需资质 （2014）第
证书
应用推广项目 FL1403008 号
用管证字
基于北斗的海洋 北斗导航民用服务资质
2 电科导航 无所需资质 （2014）第
信息化系统项目 证书
FL1403008 号
综上所述，标的公司拥有本次交易的募投项目所需的产业基础，且募投项目
的资产权属、实施人员、财务核算、资质权属等均独立于上市公司，不存在上市
公司代为实施的情形。
六、是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的
调价安排
上市公司自审议通过本次交易方案的股东大会决议公告以来，截至 2017 年
4 月 17 日前的连续 20 个交易日中，已有至少 10 个交易日中证军工指数
（399967.SZ）收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015
年 8 月 28 日）收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%，且同时已有至少 10
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个交易日的杰赛科技收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2015 年 8 月 28 日）收盘价（即 29.65 元）跌幅超过 10%。因此，根据经上
市公司第四届第四十次董事会审议通过的发行股份购买资产的调价机制，本次发
行股份购买资产“调价可触发条件”已经于 2017 年 4 月 17 日成就。基于充分保
护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，杰赛科技拟不对本次发行股份
购买资产的股票发行价格进行调整，亦不对本次募集配套资金的股票发行底价进
行调整。
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第六节 交易标的评估与定价
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
标的公司净资 拟直接收 标的资产作
标的公司 账面净资产 增减值 增值率
产评估结果 购比例 价
远东通信 31,250.42 123,146.07 91,895.65 294.06% 100.00% 123,146.07
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65% 57.74% 14,296.33
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31% 100.00% 20,873.09
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40% 100.00% 7,058.40
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00% 70.00% 4,648.10
合计 59,825.27 182,476.00 122,650.73 205.01% - 170,021.99
此外，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，补充评估
值为 181,302.40 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本次
交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中标的资
产的交易价格仍以 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定，即交易价格为
170,021.99 万元，补充评估的标的资产的评估值具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月
标的公司净资 拟直接收 标的资产评
标的公司 31 日账面净 增减值 增值率
产评估结果 购比例 估价值
资产
远东通信 39,505.15 130,816.46 91,311.31 231.14% 100.00% 130,816.46
中网华通 12,416.74 27,212.47 14,795.73 119.16% 57.74% 15,712.48
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2016 年 12 月
标的公司净资 拟直接收 标的资产评
标的公司 31 日账面净 增减值 增值率
产评估结果 购比例 估价值
资产
华通天畅 5,879.30 23,465.07 17,585.77 299.11% 100.00% 23,465.07
电科导航 5,780.40 6,858.52 1,078.12 18.65% 100.00% 6,858.52
东盟导航 6,356.22 6,356.95 0.73 0.01% 70.00% 4,449.87
合计 69,937.81 194,709.47 124,771.66 178.40% - 181,302.40
（二）标的资产评估方法
1、标的资产评估方法的选取
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。
（1）收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的
报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”
的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础
和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测
及可以量化。
（2）市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易
企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比
分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。
（3）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
若企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，则
可以选择收益法进行评估。
由于无法取得与股权类标的资产同行业、近似规模且具有可比性的市场交易
案例，因此本次交易评估各标的资产均不具备采用市场法评估的客观条件。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据。
1-1-1-362
各标的公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
资产基础法 收益法 最终选取的评估结
序号 标的公司
评估结果 评估结果 果对应的评估方法
1 远东通信 42,177.17 123,146.07 收益法
2 中网华通 10,299.13 24,758.30 收益法
3 华通天畅 20,873.09 20,860.51 资产基础法
4 电科导航 7,058.40 7,046.97 资产基础法
5 东盟导航 6,640.14 6,638.41 资产基础法
各标的资产选取最终评估结果的原因请参见“第六节/二/（四）标的资产定价
公允性分析”。
2、收益法
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来
收益的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值﹢溢余资产价值﹢非经营性资产价值‐
溢余负债价值‐非经营性负债价值‐付息债务现值
（1）评估假设
1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
1-1-1-363
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④持续经营假设。该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的
将来不停止营业。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
⑥假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
⑦假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（2）评估模型
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值
的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资
本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收
益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径
1-1-1-364
一致。
1）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益资本价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。一般按照，第
一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，预测期为五年。在此阶段中，
根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为
2021 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，在此阶段按企业保持稳定的收益水
1-1-1-365
平考虑。
4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：P-为企业股东全部权益价值评估值；
Ai-企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A-企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R-折现率；
n-企业收益变动期预测年限；
B-企业评估基准日付息债务的现值；
OE-企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
3、资产基础法
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确
定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单
位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
（三）标的资产评估值分析
1、远东通信评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，远东通信同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益
法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，远东通信净资产为
31,250.42 万元（母公司口径），收益法评估结果为 123,146.07 万元，增值率为
294.06%；资产基础法评估结果为 42,177.17 万元，增值率为 34.97%。
1-1-1-366
（2）评估增值原因
1）远东通信具备完备的业务资质
远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度
通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足
相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级
或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的重要体现。远东通信是国内通信
解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨
网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。
2）远东通信具备领先的技术优势
经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科
研开发能力，在电子信息领域积累了丰富的经验。自成立以来，远东通信一直注
重技术研发的投入，每年将销售收入的 5%左右投入到重大项目的研发。经过 20
多年的技术开发积累，远东通信在集群通信技术等方面已处于国内领先水平。
此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业
联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全
国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单位，
先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作，参与了中国通信标
准化协会（CCSA）组织的基于 LTE 技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准
的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会
LTE-M 轨道交通行业规范的编写工作。
3）远东通信具备突出的品牌影响力
电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实
力，要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的
考察，较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客
户服务和产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决
方案提供商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了
公司良好的品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展
1-1-1-367
为一家知名的综合性信息通信技术解决方案和服务提供商，同时，远东通信积
极开拓国际市场，产品和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。
远东通信的主要产品包括交换与调度系统产品、行业通信解决方案和高端时
频器件等三类，其中远东通信在电力专网通信、轨道交通通信、人防/政府应急、
高端晶振器件等业务领域国内市场占有率均位居前列。
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对远东通信股东全部权益进行评
估，将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了
远东通信股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。远东通信属于通信设备研发与系统集成企业，大部
分产品外厂定制，属于典型的高技术、轻资产公司，远东通信有着二十多年的技
术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对通信设
备设计企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、
企业拥有的品牌等因素的价值无法考量，不能体现出远东通信日后的收益能力，
其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角
度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利
能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团
队和能力的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映远东通信的市场价值，
因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（4）收益法评估结果
1）营业收入及成本预测
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①主营业务收入
远东通信是一家综合通信设备制造商和解决方案提供商，分为通信事业部和
时频事业部。
通信事业部产品与集成并重，专注于数字程控交换和数字调度系统、轨道交
通通信系统、应急通信与指挥系统、无线数字集群通信系统等，产品涵盖数字程
控交换系统、数字调度系统、软交换系统、软交换调度系统、统一通信系统、无
线集群通信系统、应急通信指挥系统以及大屏幕显示系统等八大产品系列。
时频事业部专业研制生产压电器件和部件，集石英晶体元器件的研发、生
产、销售为一体，是国内从事压电行业最早的单位之一。目前主要产品有高档
石英晶体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器等五大系列，
广泛应用于各种民用通信设备和电子设备（如：PCS 基站、蜂窝通信基站、
GSM、CDMA 等系统、频率综合器、测试设备、数字交换等）。
远东通信历史产品收入构成如下表所示。
单位：万元
产品或服务名称 2013 年 2014 年 2015 年
交换与调度系统 14,058.43 17,393.73 15,470.73
行业通信解决方案 51,083.63 65,044.51 109,888.49
高端时频器件 12,636.30 15,690.82 18,299.89
其他 - 21.19 47.96
合计 77,778.37 98,150.25 143,707.07
远东通信在行业内知名度高，行业地位稳固，未来几年仍能够确保对行业竞
争对手整体上的技术优势，因此本次评估对 2016 年度和 2020 年度主营业务收入
按不超过 12%的年增长率进行了趋势预测。
单位：万元
产品或服务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
交换与调度系统 15,759.70 16,074.90 16,396.40 16,724.30 17,058.80
行业通信解决方案 117,057.80 130,014.40 144,407.80 160,224.30 177,540.20
高端时频器件 20,386.40 22,450.40 25,970.30 30,983.50 37,475.90
合计 153,203.90 168,539.70 186,774.50 207,932.10 232,074.90
上述三个业务板块中，交换与调度系统市场发展比较成熟，市场增长相对较
1-1-1-369
慢，2016 年预测收入增长率为 4.75%，之后年度的增长率为 2.00%。伴随着我国
城市轨道交通建设速度和投资规模的迅速增长，轨道交通通信板块已进入快速发
展期，2016 年根据远东通信已经签订的订单情况预测，2016 年相关收入较 2015
年度有明显增长，预测增长率为 55%，2017 年以后的增长率为 15%左右；除轨
道交通外，其他行业通信解决方案 2015 年收入增长较快，主要是远东通信为把
握市场发展机遇、尽快提升市场份额，采取适当降低价格的市场策略，通过“集
成带产品、产品推集成”方式，加快拓展公共安全领域产品类市场，该类高速增
长较难维持，因此，最终对行业通信解决方案板块整体 2016 年度收入预测仅增
长 6.64%。远东通信时频晶振产品未来计划开拓国际市场，随着市场拓展工作的
逐步开展，高端时频器件产品的销售收入将有望快速提升，预测增长率处于
10%-20%之间。
远东通信预测期主营业务收入平均增长率为 10%左右，远低于历史年度 2012
年至 2015 年主营业务收入平均增长率 28%，本次评估预测的未来主营业务收入
增长率具有谨慎性与合理性。
根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391 号审计报告，远东通信
2016 年主营业务收入实际完成金额为 168,812.33 万元，高于预测数据 153,203.90
万元。
②主营业务成本
远东通信主营业务成本主要为委托工厂生产的产品成本、服务成本、自制时
频器件的材料成本及人工成本等，历史五年主营业务成本占主营业务收入的平均
比例为 78.40%左右。预测期按照每类业务的毛利水平分别对主营业务成本进行
预测。预测期的主营业务成本占主营业务收入比比较稳定，平均为 80.50%。
单位：万元
产品或服务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
交换与调度系统 8,784.17 8,959.86 9,139.06 9,321.82 9,508.27
行业通信解决方案 100,094.46 110,512.24 121,959.31 135,289.17 148,853.79
高端时频器件 15,150.44 16,698.44 19,331.35 23,073.57 27,923.11
合计 124,029.07 136,170.54 150,429.71 167,684.56 186,285.16
2011 年至 2015 年，远东通信主营业务毛利率情况如下：
1-1-1-370
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 平均值
交换与调度系统 45.63% 46.18% 36.30% 38.09% 41.56% 41.55%
行业通信解决方案 8.73% 8.83% 12.82% 11.63% 7.32% 9.87%
高端时频器件 35.08% 45.87% 37.87% 22.71% 25.80% 33.47%
综合毛利率 23.29% 23.69% 21.14% 18.10% 13.37% 19.92%
本次评估中，预测远东通信 2016 年至 2020 年主营业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
交换与调度系统 44.26% 44.26% 44.26% 44.26% 44.26% 44.26%
行业通信解决方案 14.49% 15.00% 15.55% 15.56% 16.16% 15.35%
高端时频器件 25.68% 25.62% 25.56% 25.53% 25.49% 25.58%
综合毛利率 19.04% 19.21% 19.46% 19.36% 19.73% 19.36%
从上述表格可知，2011 年至 2015 年，远东通信主营业务综合毛利率平均为
19.92%；2016 年至 2020 年预测期，远东通信主营业务综合毛利率相对稳定，平
均为 19.36%，基本与历史数据持平。
2015 年，远东通信主营业务综合毛利率较低主要是受行业通信解决方案板
块毛利率降低以及该板块营收占比增长影响所致。行业通信解决方案板块市场
2015 年整体增速较快，远东通信为抓住市场快速发展机遇、尽快提升市场占有
率，采用低价策略为其他系统集成商提供行业解决方案的供货服务，由此导致毛
利率大幅下降。随着市场的逐步拓展，远东通信 2016 年逐步退出低价策略。此
外，在行业通信解决方案中的轨道交通通信业务领域，远东通信是国内集成服务
与产品提供结合做得最好的供应商之一，常年保持全国地铁通信集成商前三甲的
地位；同时，远东通信自主研发的 AcroTetra 技术目前已经基本成熟，下一步就
将逐步应用到轨道交通项目中，以替代目前使用的外采技术，AcroTetra 技术在
地铁项目中广泛应用后，将显著提高轨道交通项目的利润率。因此，在上述因素
的综合性影响下，本次评估中预测行业通信解决方案板块毛利率将较历史水平略
有上升，逐步达到公司规划的约 16%后保持稳定。
2016 年度至 2020 年度，预测交换与调度系统平均毛利率为 44.26%，较 2011
年度至 2015 年度平均毛利率 41.55%略有提高，主要系远东通信通过持续不断的
研发投入，优化项目管理、提高自研产品比例、减少外购产品，从而提高项目的
毛利率水平。
1-1-1-371
2016 年度至 2020 年度，预测高端时频器件平均毛利率为 25.58%，较 2011
年度至 2015 年度平均毛利率 33.47%有所下降，主要系预计该领域竞争可能会逐
步加剧所致。
因此，远东通信主营业务预测期毛利率水平具有合理性。
③其他业务收支
远东通信历史年度涉及的其他业务有：技术服务、维修收入、培训收入、安
装收入、技术开发收入和技术咨询收入。其中常规的其他业务收入包括技术服务
和维修收入，本次评估分别按照业务规模和历史毛利水平进行了收支预测。
单位：万元
内容 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
支出 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
技术服务
毛利 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
毛利率 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00%
收入 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
支出 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
维修收入
毛利 102.00 102.00 102.00 102.00 102.00
毛利率 85.00% 85.00% 85.00% 85.00% 85.00%
收入 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00
其他业务 支出 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00
合计 毛利 312.00 312.00 312.00 312.00 312.00
毛利率 74.00% 74.00% 74.00% 74.00% 74.00%
2）营业税金及附加预测
远东通信各项收入涉及的流转税主要为增值税，且已执行营业税改增值税税
收政策，其中产品销售部分按 17%缴纳增值税，技术服务部分按 6%缴纳增值税。
营业税附加中城市教育费附加及地方教育费附加按营业税及增值税的 3%和
2%计提，城市维护建设税按营业税及增值税的 7%计提。综上分析，营业税金及
附加预测情况请参见下表：
单位：万元
1-1-1-372
计税 适用 预测年度
序号 项目
依据 税率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
应缴增值税 - - 6,997.64 7,736.91 8,645.00 9,591.63 10,839.85
销 售
销项 17% 26,065.06 28,672.15 31,772.07 35,368.86 39,473.13
商品
1
提 供
销项 6% 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
劳务
购 买
进项 17% 19,085.42 20,953.24 23,145.06 25,795.22 28,651.29
商品
2 营业税 - - - - - - -
城市维护建
3 - 7% 489.83 541.58 605.15 671.41 758.79
设税
4 教育费附加 - 5% 349.88 386.85 432.25 479.58 541.99
合计 839.72 928.43 1,037.40 1,151.00 1,300.78
3）销售费用预测
远东通信销售费用主要包括销售人员工资、社会保险及福利费、折旧费、运
输费、服务费等。由于远东通信近年来销售规模增长，并且公司不断加强对费用
管控，2013 至 2015 年度，远东通信销售费用占主营业务收入比例分别为 8.74%、
5.66%及 4.39%，呈现逐年下降的趋势，因此本次评估预计销售费用占主营业务
收入的比例在历史年度的基础稍有降低，整体较为稳定。具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
差旅费 1,170.68 1,252.63 1,365.37 1,460.94 1,555.90
折旧费 304.04 333.42 330.46 255.44 270.02
工资 2,114.02 2,262.00 2,465.59 2,638.18 2,809.66
职工福利费 179.00 191.53 208.77 223.38 237.90
园区费 374.99 401.23 437.35 467.96 498.38
通信费 50.51 54.04 58.91 63.03 67.13
水电费 31.49 33.69 36.72 39.29 41.85
物料消耗 8.47 9.06 9.87 10.57 11.25
运输费 238.74 255.46 278.45 297.94 317.30
劳动保护 0.58 0.62 0.68 0.72 0.77
会议费 51.77 55.39 60.38 64.60 68.80
广告费 19.10 20.43 22.27 23.83 25.38
1-1-1-373
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
低值易耗品 1.38 1.47 1.60 1.72 1.83
修理费 18.53 19.83 21.62 23.13 24.63
办公费 24.85 26.59 28.98 31.01 33.03
汽车杂费 31.51 33.71 36.75 39.32 41.87
检测费 2.36 2.52 2.75 2.94 3.14
签证费 3.98 4.26 4.64 4.97 5.29
印刷费 17.85 19.10 20.81 22.27 23.72
咨询费 7.44 7.96 8.68 9.29 9.89
服务费 1,028.34 1,100.32 1,199.35 1,283.31 1,366.72
档案管理费 1.91 2.04 2.22 2.38 2.53
其他费用 5.00 5.35 5.83 6.24 6.65
租赁费 27.17 29.07 31.69 33.90 36.11
投标费 294.20 314.79 343.12 367.14 391.00
办事处杂事 269.91 288.81 314.80 336.84 358.73
医疗保险 17.56 18.79 20.48 21.92 23.34
养老保险 17.36 18.57 20.24 21.66 23.07
住房公积金 313.12 335.04 365.20 390.76 416.16
产品质量保
1,052.30 1,125.97 1,227.30 1,313.21 1,398.57
证损失
职工教育费 31.59 33.80 36.84 39.42 41.99
业务招待费 14.18 15.17 16.54 17.70 18.85
图书资料费 0.06 0.06 0.07 0.07 0.08
保险费 0.34 0.37 0.40 0.43 0.45
劳保费 4.45 4.76 5.19 5.55 5.91
邮电费 39.45 42.21 46.01 49.23 52.43
展览费 0.23 0.24 0.27 0.28 0.30
社保费 414.59 443.61 483.53 517.38 551.01
施工费 20.00 21.40 23.33 24.96 26.58
合计 8,203.03 8,785.34 9,543.04 10,112.91 10,768.22
3）管理费用预测
远东通信管理费用主要为研发费用、员工工资、社保、福利费、业务招待费
等。由于远东通信近年来销售规模增长，并且公司不断加强费用管控，2013 年
1-1-1-374
度至 2015 年度，远东通信管理费用占主营业务收入的比例分别为 8.86%、7.55%
及 6.47%，因此本次评估预测未来远东通信管理费用占主营业收入的比例比历史
年度稍有降低，整体较为稳定。具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 固定部分 363.73 362.71 285.58 206.98 224.60
1 折旧 202.70 222.28 220.30 170.29 180.01
2 摊销 161.03 140.43 65.28 36.68 44.59
二 可变部分 11,824.57 12,474.92 13,572.71 14,251.34 15,191.43
1 差旅费 41.91 44.21 48.10 50.51 53.54
2 工资 1,028.41 1,084.98 1,180.46 1,239.48 1,313.85
3 职工福利费 134.84 142.25 154.77 162.51 172.26
4 园区费 25.77 27.19 29.58 31.06 32.92
5 通信费 29.51 31.13 33.87 35.56 37.70
6 水电费 35.59 37.54 40.85 42.89 45.46
7 物料消耗 30.04 31.70 34.49 36.21 38.38
8 运输费 85.07 89.75 97.65 102.53 108.68
9 劳动保护 1.19 1.26 1.37 1.44 1.52
10 会议费 2.51 2.65 2.88 3.03 3.21
11 广告费 47.28 49.88 54.27 56.98 60.40
12 低值易耗品 5.70 6.01 6.54 6.87 7.28
13 修理费 6.44 6.79 7.39 7.76 8.22
14 办公费 12.99 13.70 14.91 15.65 16.59
15 检测费 3.97 4.19 4.56 4.79 5.07
16 签证费 5.00 5.28 5.74 6.03 6.39
17 印刷费 25.79 27.21 29.60 31.08 32.95
18 咨询费 1.51 1.59 1.73 1.82 1.93
19 河道费 8.77 9.25 10.07 10.57 11.20
20 服务费 212.36 224.04 243.76 255.95 271.31
21 档案管理费 3.45 3.64 3.96 4.16 4.41
22 其他费用 29.65 31.28 34.03 35.73 37.88
23 租赁费 0.36 0.38 0.42 0.44 0.46
24 住房公积金 257.51 271.67 295.58 310.36 328.98
1-1-1-375
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
25 社保费 470.92 496.82 540.54 567.56 601.62
26 职工教育费 9.75 10.28 11.19 11.75 12.45
27 业务招待费 224.21 236.54 257.35 270.22 286.44
28 保险费 0.66 0.70 0.76 0.80 0.85
29 邮电费 5.44 5.74 6.25 6.56 6.95
30 图书资料费 0.11 0.11 0.12 0.13 0.14
31 税金 51.71 54.56 59.36 62.33 66.06
32 研究开发费 7,966.36 8,404.50 9,144.10 9,601.31 10,262.38
33 劳务派遣费 124.10 130.93 142.45 149.57 158.55
城镇土地使
34 0.05 0.05 0.06 0.06 0.06
用费
35 安全生产费 921.93 972.63 1,058.22 1,111.14 1,177.80
36 年检费 0.20 0.21 0.23 0.24 0.26
37 房产税 2.91 3.07 3.34 3.51 3.72
38 诉讼费 10.27 10.83 11.79 12.38 13.12
39 会员费 0.32 0.34 0.37 0.39 0.41
三 合计 12,188.29 12,837.63 13,858.29 14,458.32 15,416.03
5）财务费用预测
评估基准日，远东通信货币资金充足，无带息债务，未来年度公司运营不需
要借款维持，财务费用各年预测为 0。
6）营业外收支预测
由于对远东通信营业外收支等非常态项目缺乏预测依据，因此本次评估不作
预测。
7）所得税费用预测
2014 年 9 月 19 日，远东通信被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省
国家税务局、河北省地方税务局认定为高新技术企业，证书号为 GR201413000106
号，有效期三年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通
过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203 号《关于实施高新
技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的高新技术企业，企
1-1-1-376
业所得税率将按 15%计算缴交，由于远东通信将继续各类通信技术的开发，预计
以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测所得税率按 15%计算。
8）折旧摊销预测
远东通信的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备
等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资
本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰
导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧
进行预测。
远东通信摊销的内容为土地使用权、软件类无形资产和长期待摊费用。本次
评估，按照公司的无形资产、长期待摊费用的摊销政策，以基准日无形资产、长
期待摊费用账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未
来年度的摊销进行预测。综上分析，远东通信折旧及摊销具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
序号 资产类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 房屋建筑物 257.19 257.19 257.19 257.19 257.19
1 原有 257.19 257.19 257.19 257.19 257.19
二 机器设备 444.43 465.16 369.87 77.10 102.80
1 原有 434.48 434.48 316.81
2 2016 新增 9.95 19.90 19.90 19.90 19.90
3 2017 新增 10.78 21.56 21.56 21.56
4 2018 新增 11.61 23.21 23.21
5 2019 新增 12.44 24.87
6 2020 新增 13.26
三 运输设备 54.39 61.13 67.76 23.42 30.05
1 原有 50.98 50.98 50.98
2 2016 新增 3.42 6.84 6.84 6.84 6.84
3 2017 新增 3.32 6.63 6.63 6.63
4 2018 新增 3.32 6.63 6.63
5 2019 新增 3.32 6.63
1-1-1-377
预测年度
序号 资产类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
6 2020 新增 3.32
电子设备和其
四 257.47 327.94 406.70 493.75 510.02
他设备
1 原有 224.30 224.30 224.30 224.30 145.23
2 2016 新增 33.16 66.32 66.32 66.32 66.32
3 2017 新增 37.31 74.62 74.62 74.62
4 2018 新增 41.45 82.91 82.91
5 2019 新增 45.60 91.20
6 2020 新增 49.74
合计 1,013.48 1,111.41 1,101.52 851.46 900.07
单位：万元
预测年度
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 无形资产 259.99 273.23 130.56 73.37 89.18
1 土地使用权 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65
1 西区土地使用权 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65
2 商标 - - - - -
3 软件类无形资产 235.34 248.58 105.91 48.72 64.53
3 原有 228.93 228.93 72.15
3 2016 新增 6.41 12.82 12.82 12.82 12.82
3 2017 新增 6.84 13.68 13.68 13.68
3 2018 新增 7.27 14.53 14.53
4 2019 新增 7.69 15.38
4 2020 新增 8.12
二 递延资产 - - - - -
三 长期待摊费用 62.07 7.62 - - -
1 原有 62.07 7.62
四 合计 322.06 280.86 130.56 73.37 89.18
9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的
支出。远东通信的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设
1-1-1-378
备，无形资产为西区土地使用权和企业购置的软件。按照收益预测的前提和基础，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资本性支出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但是
已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销达到
一个相匹配的状态。2021 作为经营稳定的预测年度的第 1 年，其资本性支出就
是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不再进行
明细预测。预测期固定资产的资本性支出含增值税进项税额。
综上分析，远东通信资本性支出具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 固定资产 600.00 660.00 720.00 780.00 840.00
（一） 房屋建筑物 - - - - -
1 新增
（二） 机器设备 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00
1 新增 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00
（三） 运输设备 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
1 新增 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
电子设备和其他
（四） 400.00 450.00 500.00 550.00 600.00
设备
1 新增 400.00 450.00 500.00 550.00 600.00
三 软件类无形资产 150.00 160.00 170.00 180.00 190.00
1 新增 150.00 160.00 170.00 180.00 190.00
五 合计 750.00 820.00 890.00 960.00 1,030.00
10）营运资金预测
营运资金增加额系指公司在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户
垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币
1-1-1-379
资金作为企业溢余资产进行加回。营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营
运资金-上期营运资金。
经过上述分析，未来年度远东通信营运资金具体预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入合计 153,623.90 168,959.70 187,194.50 208,352.10 232,494.90
营运资金比例 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
营运资金 27,652.30 30,412.75 33,695.01 37,503.38 41,849.08
营运资金增加额 6,627.01 2,760.44 3,282.26 3,808.37 4,345.70
注：2021 年到达稳定后不再追加。
11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
①Re 股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，因此本次评估选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、
长期记账式国债于 2015 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值
3.9974%，即 Rf=3.9974%。
B、公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。
远东通信属于通信行业，评估师查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，
1-1-1-380
最终选择了拟合度较高的 6 只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。6 家上市公
司所属行业及主要经营业务与被评估企业相近，具体情况如下：
序号 股票代码 上市公司名称 主营业务
1 000547.SZ 航天发展 通信产业、轨道交通、发电机组、电磁安防及防雷
2 002089.SZ 新海宜 通信网络设备及配套软件、相关电子产品
通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通
3 002194.SZ 武汉凡谷
讯设备制造
4 600775.SH 南京熊猫 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备
生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、
5 300213.SZ 佳讯飞鸿
通信设备、安防设备、监控设备
光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；
6 600498.SH 烽火通信
相关高新技术产品制造和销售
本次评估中，由于远东通信是非上市公司，因此参考同行业可比公司股票的
贝塔值进行调整，以便确定无杠杆情况下的风险系数 βu。具体调整方法如下：
E
u e
E D (1 T )
经计算，行业的无杠杆权益贝塔值 0.8321。
E D(1 T )
e u
E
其中：D/E 为行业平均值，T 为企业所得税税率，按 15%计算。
经计算，实际远东通信 βe 为 0.8894。
C、市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的
前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅
度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再
加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢
价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran
1-1-1-381
所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's
Investors Service 所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一
个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
D、特定风险调整系数 α
远东通信的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营
管理风险和资金风险。远东通信具有深厚的客户积累，但随着市场竞争的加剧，
市场营销工作尚需加强，市场风险确定为 0.5%；远东通信在行业多年基础上有
一定的技术积累，但是技术需要一直更新以保持领先优势，具有一定的风险，技
术风险确定为 0.5%；远东通信按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管
理严谨和有效上尚需加强，管理风险取 0.5%。资金风险方面，远东通信保持着
良好的现金流循环，历史经营一直不需借贷，资金风险确认为 0%。
综上所述，确定远东通信特定风险调整系数为 1.5%。
Re Rf e( Rm Rf )
＝3.9974%＋0.8894×6.65%+1.5%
＝11.41%
②Rd 债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日
后的合理估计。考虑到 2015 年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企
业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估本次评估采用 2015 年 10 月 24 日
最新的人民币一年期贷款利率 4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式
折算为复利年利率：
1-1-1-382
Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%
③折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
参考行业平均的 D/E 值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E 平均值取
0.0810。
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝1/（1+0.0810）×11.41%+1/（1+1/0.0810）×（1-15%）×4.4215%
＝10.84%
④同行业可比交易情况
近期市场上已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的选择情况如
下：
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 折现率
长实通信作为一家综合通信网络技术服务
商，主要从事通信网络的维护和优化，以保
茂业通信 长实通信 2014/12/31 证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运 11.10%
行效率的不断提升，公司客户主要为中国移
动、中国联通等通信运营商
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件
的设计、开发、生产与服务，致力于微波混
盛路通信 南京恒电 2014/12/31 合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等 11.00%
多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、
电子对抗和通信系统提供配套
中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专
注于物联网企业级市场，覆盖物联网无线通
高新兴 中兴物联 2016/12/31 信模块、车联网产品、物联网行业终端以及 12.25%
物联网通信管理平台与行业整体解决方案
等四大业务板块
远东通信 10.84%
根据同行业可比交易折现率水平，远东通信评估折现率相对略低，差异程度
较小。
1-1-1-383
折现率反映了公司未来获取收益的风险程度，主要体现在行业风险和经营风
险，与行业政策、行业竞争度、企业地位、企业规模、发展前景等相关。与同类
型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的远东通信成立已有二十多年，经
过中外合资阶段引进先进的管理理念以及管理水平的梳理、提高，公司经营管理
已经成熟；同时，通信设备制造行业正处于快速发展期，作为市场地位较为突出
的企业，远东通信整体风险相对较小。
此外，2015 年中国人民银行 5 次下调人民币贷款基准利率，标的公司评估
基准日 2015 年 12 月 31 日的货币市场较为宽松，无风险收益率相应下降，折现
率水平整体将有所下降。
综上，本次交易折现率与上市公司同类重组时所采用的折现率差异较小，通
过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度相对较高的上市公司样本
及远东通信企业实际情况所得出的折现率是合理的。
综上所述，远东通信最终折现率确定为 10.84%。
12）企业股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值估算
通过上述估算，预测了未来 5 年的企业自由现金流量，年折现率为 10.84%。
下面计算所用的各期折现系数：
2016 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)6/12
2017 年以后各年的折现系数在上期的基础上加 12 个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。合理假设 2021 年及以后其企业
自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现
金流量本金化为 2021 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基
准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的远东通信本次收益法测算范
围内的企业经营性资产价值为 120,742.35 万元。
②非经营性资产/溢余资产
A、远东通信评估基准日的长期股权投资评估值为 1,130.49 万元，在收益法
1-1-1-384
评估中未考虑相关投资收益，应作为非经营性资产加回。
B、评估基准日递延所得税资产中计提坏账准备、专项储备、预计负债形成
的待抵扣差异，相关资产评估值为 985.74 万元，收益法预测期未考虑递延所得
税资产的影响，应作为公司的非经营性资产加回。
C、开发支出评估值 294.73 万元，为开发中的城市轨道交通专业通信和指挥
调度系统项目，与专项应付款中的一个项目相对应，未纳入预测收益范围，应作
为非经营资产加回。
远东通信非经营性资产及溢余资产共计 2,410.96 万元。
③非经营性负债/溢余负债
远东通信评估基准日专项应付款评估值为 302.36 万元，应作为公司的非经
营性负债减去。
远东通信非经营性负债及溢余负债共计 302.36 万元。
综上分析，远东通信评估基准日非经营性及溢余（资产）负债净额为 2,108.60
万元。
④付息债务
远东通信评估基准日无付息债务，付息债务价值为 0 元。
⑤企业股东全部权益价值的确定
根据经营性资产价值 120,742.35 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性
资产 2,403.72 万元、付息债务为 0 元。则评估对象的股东权益价值为 123,146.07
万元。
（5）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，远东通信总资产账面价值为 116,565.25 万元，评估价
值为 127,492.00 万元，增值额为 10,926.75 万元，增值率为 9.37%；总负债账面
价 值 为 85,314.83 万 元 ， 评 估 价 值 为 85,314.83 万 元 ； 净 资 产 账 面 价 值 为
31,250.42 万元，评估价值为 42,177.17 万元，增值额为 10,926.75 万元，增值率
1-1-1-385
34.97%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 106,037.76 107,213.96 1,176.19 1.11
非流动资产合计 10,527.49 20,278.04 9,750.56 92.62
其中:长期股权投资 1,097.46 1,130.49 33.03 3.01
投资性房地产 - - -
固定资产 7,123.45 9,779.63 2,656.18 37.29
在建工程 112.35 112.35 - -
无形资产 547.90 7,610.27 7,062.37 1,288.99
其中:无形资产-土地使用权 17.90 782.04 764.14 4,269.81
其他非流动资产 1,646.33 1,645.30 -1.03 -0.06
资产总计 116,565.25 127,492.00 10,926.75 9.37
流动负债 83,523.99 83,523.99 - -
非流动负债 1,790.84 1,790.84 - -
负债总计 85,314.83 85,314.83 - -
净资产 31,250.42 42,177.17 10,926.75 34.97
上述评估增减值主要原因分析如下：
1）流动资产评估增值 1,176.19 万元，增值率 1.11%。主要为存货中未完成
施工的评估增值，存货中未完施工主要为西安 3 号线、北京地铁 14 号线通信集
成等尚未完成的施工项目。对于正在执行合同的项目，按工程平均毛利率计算
了项目的合理毛利后确定评估值，较账面核算项目成本金额有所增值。
2）长期股权投资评估增值 33.03 万元，增值率 3.01%，主要是长期股权投资
北京天宇金滔工程咨询有限公司已完成清算，远东通信于 2016 年 4 月 5 日收回
对北京天宇金滔工程咨询有限公司的投资，收回金额为 5,209,265.57 元，本次以
收回金额确定评估值，高于评估基准日账面价值。
3）固定资产评估增值 2,656.18 万元，增值率 37.29%。主要原因为：
①房屋建筑物类固定资产评估增值 2,308.52 万元，增值率 51.81%，增值主
要是由于远东通信位于北京市海淀区锦秋国际的房产购买时间较早，原始购买
1-1-1-386
价格较低，北京市房地产价格涨幅较大，造成该房产增值较高；位于石家庄市
鹿泉区的房屋建筑物评估原值增值的主要原因是建材市场价格的上涨，人工费
的大幅增加以及房屋建筑物账面值未含资金成本导致评估增值。
②设备类评估增值 347.66 万元，增值率 13.03%。主要原因是由于评估采用
的设备经济使用年限，高于远东通信的折旧年限，并且远东通信对中国电科五
十四所向其增资的设备类资产以增资报告的评估价值入账作为账面原值，本次
对该部分设备采用重置成本法进行了评估，造成了评估净值出现了增值现象。
4）无形资产评估增值 7,062.37 万元，增值率 1,288.99%，主要原因为：
①土地使用权的评估增值 764.14 万元，增值率 4,269.81%，增值的原因是远
东通信购买该地块时间较早，近几年随着开发区的发展，所在区域地价大幅增
长，造成评估增值。
②其他无形资产评估增值 6,298.23 万元，增值率 1,188.34%，增值的原因是
远东通信部分无形资产无账面值；无形资产的预期获利能力强评估增值。
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（7）下属公司估值情况
截至 2015 年 12 月 31 日，北京天宇金滔工程咨询有限公司为远东通信控股
子公司，内蒙古蒙瑞科技有限公司为远东通信参股公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，北京天宇金滔工程咨询有限公司已完成清算，远
东通信已于 2016 年 4 月收回投资金额 520.93 万元。因此，本次评估中，按照远
东通信收回投资金额确定北京天宇金滔工程咨询有限公司评估值，即 520.93 万
元，占远东通信 2015 年 12 月 31 日收益法评估结果的比例为 0.42%。
截至 2015 年 12 月 31 日，远东通信持有内蒙古蒙瑞科技有限公司 33%股权，
内蒙古蒙瑞科技有限公司账面净资产为 1,847.17 万元，本次评估按照远东通信持
有股份比例进行确定评估值为 609.56 万元，占远东通信 2015 年 12 月 31 日收益
1-1-1-387
法评估结果的比例为 0.49%。
（8）其他重要事项
无。
2、中网华通
（1）评估概况
本次交易中，中网华通同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益
法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，中网华通净资产为
9,917.37 万元，收益法评估结果为 24,758.62 万元，增值率为 149.65%；资产基础
法评估结果为 10,299.13 万元，增值率为 3.85%。
（2）评估增值原因
1）中网华通具有较好的行业知名度
中网华通是多年来承担了全国各省大量的网络规划设计任务，通过多年发
展，中网华通已成为国内大型通信运营商重要的技术服务合作伙伴，其品牌知名
度在实践中不断提高，积累了较为雄厚的市场基础和优秀的行业口碑。
2）中网华通项目经验丰富
二十多年来，中网华通先后完成了国家重点通信建设项目的规划勘察设计任
务 100 多项，为国内多家电信运营商提供了优质的通信网络工程规划勘察设计任
务 1,300 多项，其中 300 余项的投资在亿元以上，设计工程总投资额 1,300 多亿
元。除勘察设计项目以外，中网华通同时完成了各类政企系统集成项目、平安城
市项目等，积攒了丰富的项目经验，锻炼出较强的项目管理能力。
3）中网华通拥有全面的业务资质
通信网络建设技术服务行业实行严格的准入制度。中网华通拥有工程咨询单
位资格证书（通信信息甲级）、计算机信息系统集成资质（计算机信息系统集成
三级）、工程勘察资质（工程勘察专业类（工程测量）甲级）、工程设计资质（电
子通信广电行业（通信工程）甲级；电子通信广电行业（电子系统工程）专业甲
1-1-1-388
级；建筑行业（建筑工程）乙级等一系列开展通信网络勘察设计咨询服务所必需
的业务资质。全面的业务资质一方面证明了中网华通强大的技术实力，另一方面
也确保了中网华通能够持续开展各项通信网络勘察设计咨询业务。
4）中网华通拥有较好的高层次人力资源储备
作为技术服务类企业，专业人才是最关键的因素之一，是企业核心竞争力的
重要体现。经过多年的人才积累，中网华通拥有一批在通信网络技术与管理方面
经验丰富的资深工程师和工程项目管理人员，目前人员 800 多人，其中本科以上
学历占 90%以上，拥有享受国务院特殊津贴的通信专家、博士、硕士、高级工程
师、注册咨询师等一批优秀骨干技术人才，具备丰富的行业经验，并对行业技术、
业务环节及未来发展趋势有深刻的理解。稳定的专业技术人才队伍为中网华通各
项业务快速发展奠定了坚实的基础。
5）中网华通拥有国内领先的前沿研发能力
针对通信技术服务行业管理内容繁杂、技术更新快、用户需求复杂多变等特
点，中网华通始终坚持管理和技术自主创新的理念，通过密切跟踪通信技术发展、
分析客户需求，持续进行产品研发与技术升级工作。此外，中网华通长期积极跟
踪国际标准化组织的标准制定情况，研究最新技术的发展趋势及在中国的应用前
景，并积极参与中国通信标准的制定，多次承担了相关行业及部门的技术标准、
技术规范的编制和修订工作。同时，中网华通通过对国内外通信领域的新技术、
新产品的长期跟踪、吸收、消化和研究总结，出版了一系列技术专著，近年来完
成了数百个专业课题科研任务，为业务发展打下了坚实的技术理论基础。
经过长期的积累与发展，中网华通目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别
齐全、设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水
平的高新技术企业。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。中网华通属于通信网络建设技术服务行业，属于典
型的服务型轻资产公司，公司有着多年的技术积累及较高技术人员队伍。采用资
1-1-1-389
产基础法评估测算时，无法考量对服务企业生产经营起关键作用的人力资源、技
术能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值，不能体现出中网
华通日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法
而言，资产基础法的评估角度和测算途径是间接的，在进行企业价值评估时容易
忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益进行资本
化或折现，以评价评估对象的价值，体现了收益预测的思路。收益法的评估结果
体现了使用资产基础法无法体现的企业所拥有的人力资源、技术能力、客户资源、
管理团队和能力等因素的价值。相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映中网华通的市场价值，
因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（4）收益法评估结果
1）营业收入及成本预测
①主营业务收入
中网华通目前业务主要有通信网络勘察设计咨询服务业务与销售业务等。历
史营业收入及构成情况请见下表：
单位：万元
产品或服务名称 2013 年度 2014 年 2015 年
通信网络勘察设计咨询服务
14,978.65 16,469.17 24,426.16
业务
销售业务 51.02 307.45 335.80
合计 15,029.67 16,776.62 24,761.96
2016 年至 2020 年营业收入预测如下：
单位：万元
产品或服务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
通信网络勘察设
27,746.81 30,513.54 33,329.73 35,524.40 37,548.94
计咨询服务业务
销售业务 253.96 261.58 269.43 277.51 285.84
合计 28,000.77 30,775.12 33,599.16 35,801.91 37,834.78
1-1-1-390
②主营业务成本
中网华通主营业务成本主要为人工费、技术服务费、其他直接费等。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度主营业务成本情况请参见下表：
单位：万元
产品或服务名称 内容 2013 年度 2014 年度 2015 年度
人工费 4,431.17 4,496.52 6,839.90
通信网络勘察设 其他直接费 4,977.14 4,788.36 5,732.37
计咨询服务业务 技术服务费 2,748.28 3,135.76 6,660.92
成本小计 12,156.59 12,420.64 19,233.19
材料费 45.92 273.47 296.36
销售业务
成本小计 45.92 273.47 296.36
合计 12,202.51 12,694.11 19,529.55
根据历史年度的主营业务情况及历年毛利率的状况，对未来期的主营业务成
本进行了预测。
2016 年至 2020 年主营业务成本预测如下：
单位：万元
产品或服
内容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
务名称
人工费 8,159.26 9,093.85 10,055.12 10,779.51 11,463.94
通信网络
勘察设计 其他直接费 6,777.81 7,560.12 8,364.76 8,970.52 9,542.67
咨询服务 技术服务费 7,480.19 8,090.03 8,717.40 9,215.14 9,693.32
业务
成本合计 22,417.26 24,744.00 27,137.29 28,965.17 30,699.93
材料费 228.56 235.42 242.49 249.76 257.26
销售业务
成本合计 228.56 235.42 242.49 249.76 257.26
合计 22,645.82 24,979.42 27,379.77 29,214.93 30,957.19
③其他业务收支
中网华通历史年度无其业务收入及支出，未来年度也无此类业务，本次不作
预测。
2）营业税金及附加预测
中网华通包括各项收入涉及的流转税主要为增值税。中网华通已执行营业税
1-1-1-391
改增值税税收政策，其中产品销售部分按 17%缴纳增值税、技术服务部分按 6%
缴纳增值税。
城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按实际缴纳流
转税额的 3%计缴；地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%计缴。
综上分析，营业税金及附加预测情况请参见下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
应缴增值税 1,220.14 1,349.68 1,481.14 1,583.09 1,676.00
1 销项 1,707.98 1,875.28 2,045.59 2,178.64 2,301.53
进项 487.84 525.60 564.45 595.56 625.53
2 城市维护建设税 85.41 94.48 103.68 110.82 117.32
3 教育费附加 36.60 40.49 44.43 47.49 50.28
4 地方教育费附加 24.40 26.99 29.62 31.66 33.52
合计 146.42 161.96 177.74 189.97 201.12
3）销售费用预测
中网华通销售费用主要市场部员工工资、职工保险、评审会议费、交通费、
招待费、培训费、技术合作费、中介机构及咨询费、房租等。由于中网华通近年
来销售收入不断增长，并且公司逐步加强费用管控，2013 年度至 2015 年度，销
售费用占主营业务收入的比例分别为 1.65%、0.81%及 0.57%，因此，本次评估
中预计销售费用占主营业务收入的比例在历史年度的基础随着主营业务收入的
增长而略有下降。具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 42.50 45.48 46.84 48.25 49.70
职工保险 14.80 15.84 16.32 16.81 17.31
招待费 11.28 12.07 12.43 12.80 13.18
交通费 4.54 4.86 5.01 5.16 5.31
培训费 10.19 10.90 11.23 11.57 11.92
技术合作费 - - - - -
中介机构及咨询费 31.00 32.55 34.18 35.89 37.68
1-1-1-392
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
房租 14.47 15.48 15.94 16.42 16.91
商业保险费 4.64 4.96 5.11 5.26 5.42
评审会议费 15.55 16.64 17.14 17.65 18.18
其它 3.78 4.04 4.16 4.28 4.41
合计 152.75 162.82 168.36 174.09 180.02
4）管理费用预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部
分费用，具体包括应计入管理费用的薪酬、交通费、通讯费、邮寄费、培训费、
房租等。
可变部分基于对企业营业收入的预测，结合对企业历史管理费用的分析，对
企业未来管理费用进行预测；折旧、摊销，根据目前及未来年度计入管理费用的
固定资产原值、折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等，逐年计算确定。具体
预测如下：
单位：万元
预测年份
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 固定部分 56.24 59.52 61.09 56.86 57.83
1 折旧 31.11 33.71 33.54 30.88 32.46
2 摊销 25.13 25.81 27.55 25.97 25.37
二 可变部分 2,030.93 2,187.40 2,348.07 2,486.38 2,569.79
1 薪酬 586.40 615.70 646.50 678.80 678.80
2 办公费 7.80 8.20 8.60 9.00 9.50
3 招待费 6.60 6.90 7.20 7.60 7.60
4 差旅费 6.90 7.20 7.60 8.00 8.00
5 交通费 59.90 62.90 66.00 69.30 59.00
6 低值易耗品 2.60 2.70 2.80 2.90 3.00
7 维护维修费 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
8 通讯费 9.80 10.30 10.80 11.30 11.90
1-1-1-393
预测年份
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9 邮寄费 1.60 1.70 1.80 1.90 2.00
10 印刷费 1.10 1.20 1.30 1.40 1.50
11 报刊资料费 1.20 1.30 1.40 1.50 1.60
12 培训费 27.60 29.00 30.50 32.00 33.60
13 技术服务费 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
14 咨询费 6.60 6.90 7.20 7.60 7.60
15 劳动保护费 4.60 4.80 5.00 5.30 5.60
水电燃料取暖
16 4.20 4.40 4.60 4.80 5.00
费
17 房租 119.60 125.60 131.90 138.50 145.40
18 财产保险费 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80
19 商业保险 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
20 会议费 1.10 1.20 1.30 1.40 1.50
21 车辆使用费 8.00 8.40 8.80 9.20 9.20
22 董事监事会费 1.70 1.80 1.90 2.00 2.00
23 税金 4.00 4.20 4.40 4.60 4.60
残疾人就业保
24 32.10 33.70 35.40 37.20 38.10
障金
25 研发费用 1,120.03 1,231.00 1,343.97 1,432.08 1,513.39
26 其它 15.60 16.40 17.20 18.10 19.00
三 合计 2,087.17 2,246.93 2,409.16 2,543.23 2,627.62
5）财务费用预测
截至评估基准日，中网华通账面已无有息负债，主要为利息收入和手续费支
出。本次未考虑财务费用。
6）营业外收支预测
营业外收入主要为固定资产处置利得和国家补贴收入，营业外支出主要为罚
款支出等。对营业外支出由于缺乏预测依据，未作预测。
7）所得税费用预测
2015 年 9 月，中网华通被北京市地方税务局认定为高新技术企业，有效期
1-1-1-394
三年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率
将按 15%计算缴纳，预计以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测
所得税率按 15%计算。
8）折旧摊销预测
中网华通的固定资产主要包括运输设备及电子设备等。本次评估，在按照中
网华通的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折
旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致中网华
通未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致中网华通未
来固定资产年折旧金额的减少等情况，对中网华通未来年度固定资产折旧进行预
测。
中网华通摊销的内容为软件类无形资产。本次评估，按照中网华通的无形资
产摊销政策，以基准日无形资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额
的基础上，对中网华通未来年度的摊销进行预测。综上分析，中网华通折旧及摊
销具体预测情况见下表：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
资产类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
运输设备 22.24 23.80 20.50 13.06 9.82
原有设备 20.69 20.69 17.39 9.96 6.71
新增设备 1.55 3.11 3.11 3.11 3.11
电子设备和其他
8.87 9.91 13.04 17.82 22.64
设备
原有设备 6.38 2.45 0.61 0.41 0.25
2016 年新增资产 2.49 4.97 4.97 4.97 4.97
2017 年新增资产 2.49 4.97 4.97 4.97
2018 年新增资产 2.49 4.97 4.97
2019 年新增资产 2.49 4.97
2020 年新增资产 2.49
合计 31.11 33.71 33.54 30.88 32.46
1-1-1-395
单位：万元
未来年度摊销预测
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
无形资产--软件 25.13 25.81 27.55 25.97 25.37
现有软件摊销金额 23.85 21.96 21.14 17.00 13.83
新增软件摊销金额 1.28 3.85 6.41 8.97 11.54
2016 年新增无形资产 1.28 2.56 2.56 2.56 2.56
2017 年新增无形资产 - 1.28 2.56 2.56 2.56
2018 年新增无形资产 - - 1.28 2.56 2.56
2019 年新增无形资产 - - - 1.28 2.56
2020 年新增无形资产 - - - - 1.28
合计 25.13 25.81 27.55 25.97 25.37
9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的
支出。中网华通的固定资产主要包括运输设备及电子设备，无形资产为研发形成
的专有技术及购置的软件。按照收益预测的前提和基础，结合中网华通历史年度
资产更新和折旧回收情况、研发费用资本化情况，预计未来资本性支出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但是
已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销达到
一个相匹配的状态。2021 作为经营稳定的预测年度的第 1 年，其资本性支出就
是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不再进行
明细预测。预测期固定资产的资本性支出不含增值税进项税额。
综上分析，中网华通资本性支出具体预测情况见下表：
单位：万元
预测期间年度资本性支出
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产 60.00 30.00 30.00 30.00 30.00
运输设备 30.00 - - - -
原有资产 - - - - -
新增资产 30.00 - - - -
电子设备和其他设备 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
1-1-1-396
预测期间年度资本性支出
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
原有资产 - - - - -
2016 年新增资产 30.00 - - - -
2017 年新增资产 - 30.00 - - -
2018 年新增资产 - - 30.00 - -
2019 年新增资产 - - - 30.00 -
2020 年新增资产 - - - - 30.00
无形资产及其它资产 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
原有资产 - - - - -
2016 年新增资产 30.00 - - - -
2017 年新增资产 30.00 - - -
2018 年新增资产 - - 30.00 - -
2019 年新增资产 - - - 30.00
2020 年新增资产 - - - - 30.00
合计 90.00 60.00 60.00 60.00 60.00
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户
垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币
资金作为企业溢余资产进行加回。营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营
运资金-上期营运资金。
经过上述分析，未来年度中网华通营运资金具体预测结果见下表：
单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 10,640.29 11,694.55 12,767.68 13,604.73 14,377.22
营运资金比例 38.00% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00%
营运资金增加额 855.15 1,054.26 1,073.13 837.05 772.49
注：2021 年到达稳定后不再追加。
1-1-1-397
11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
①Re 股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，因此本次评估选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、
长期记账式国债于 2015 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值
3.9974%，即 Rf=3.9974%。
B、公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于中网华通是非上市公司，
因此参考同行业可比公司股票的贝塔值进行调整，以便确定无杠杆情况下的风险
系数 βu，具体情况如下：
序号 股票代码 公司名称 主营业务
1 002313.SZ 日海通讯 通讯服务
2 002093.SZ 国脉科技 电信外包服务
3 002115.SZ 三维通信 无线网络优化覆盖设备及解决方案、网优服务、网优产品
4 300299.SZ 富春通信 通信技术服务、集成设备销售
5 300312.SZ 邦讯技术 系统集成、无线网络优化系统设备
具体调整方法如下：
1-1-1-398
E
u e
E D (1 T )
经计算，行业的无杠杆权益贝塔值 0.8417。
E D(1 T )
e u
E
其中：D/E 为行业平均值，T 为企业所得税税率，按 15%计算。
经计算，实际中网华通 βe 为 0.9180。
C、市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的
前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅
度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再
加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢
价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran
所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合
考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
D、特定风险调整系数 α
目前中网华通面临的经营发展环境为：
1-1-1-399
中网华通的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营
管理风险和资金风险。中网华通具有一定的客户积累，但随着市场竞争的加剧，
市场营销工作尚需加强，市场风险确定为 0.5%；中网华通在行业多年基础上有
一定的技术积累，但是未来几年有新产品的研发，对技术要求较严格，具有一定
的风险，技术风险确定为 0.5%；中网华通按公司制设立了一系列的管理制度，
但在整体管理严谨和有效上尚需加强，管理风险取 0.5%。资金风险方面，中网
华通未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资，资金风险确认为
0.5%。
综上所述，本次评估分析确定中网华通企业特定风险调整系数为 2%。
Re Rf e( Rm Rf )
＝3.9974%＋0.9180×6.65%+2%
＝12.10%
②Rd 债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日
后的合理估计。考虑到 2015 年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企
业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估采用 2015 年 10 月 24 日最新的人
民币一年期贷款利率 4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复
利年利率：Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%。
③折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
参考行业平均的 D/E 值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E 平均值取
0.1067。
1-1-1-400
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝11.30%
④同行业可比交易情况
近期市场上业已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的选择情况
如下：
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 折现率
长实通信作为一家综合通信网络技术服务
商，主要从事通信网络的维护和优化，以保
茂业通信 长实通信 2014/12/31 证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运 11.10%
行效率的不断提升，公司客户主要为中国移
动、中国联通等通信运营商
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件
的设计、开发、生产与服务，致力于微波混
盛路通信 南京恒电 2014/12/31 合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等 11.00%
多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、
电子对抗和通信系统提供配套
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程
维护业务，属于通信网络技术服务行业。通
信网络技术服务行业包括通信网络工程服
神州信息 华苏科技 2015/12/31 12.62%
务、通信网络工程维护服务及通信网络优化
服务，服务内容贯穿于整个通信网络的建设
以及运营过程
中网华通 11.30%
根据同行业可比交易折现率水平，本次交易折现率与上市公司同类重组时所
采用的折现率水平相当，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合
度较高的上市公司样本及中网华通企业实际情况所得出的折现率是合理的。
综上所述，中网华通最终折现率确定为 11.30%。
12）企业股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值估算
通过上述估算，本次评估预测了未来 5 年的企业自由现金流量，年折现率为
11.30%。下面计算所用的各期折现系数：
2016 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)6/12
1-1-1-401
2017 年以后各年的折现系数在上期的基础上加 12 个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设 2021 年及以
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企
业自由现金流量本金化为 2021 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算
到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的中网华通本次收益
法测算范围内的企业经营性资产价值为 24,905.23 万元。
②非经营性资产/溢余资产
中网华通评估基准日递延所得税资产为计提坏账准备形成的待抵扣差异，账
面值为 138.62 万元，收益法预测期未考虑递延所得税资产的影响，应作为公司
的非经营性资产加回。
中网华通非经营性资产及溢余资产共计 138.62 万元。
③非经营性负债/溢余负债
中网华通评估基准日应付利息评估值为 285.55 万元，应作为公司的非经营
性负债减去。
中网华通非经营性负债及溢余负债共计 285.55 万元。
综上分析，中网华通评估基准日非经营性及溢余（资产）负债净额为-146.93
万元。
④企业股东全部权益价值的确定
根据经营性资产价值 24,905.23 万元，评估基准日存在的其它溢余性或非经
营性（资产）负债净额为-146.93 万元。则评估对象的股东权益价值为 24,758.30
万元。
（5）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，中网华通总资产账面价值为 15,872.89 万元，评估价值
为 16,254.65 万元，增值额为 381.76 万元，增值率为 2.41%；总负债账面价值为
5,955.52 万元，评估价值为 5,955.52 万元；净资产账面价值为 9,917.37 万元，净
1-1-1-402
资产评估价值为 10,299.13 万元，增值额为 381.76 万元，增值率 3.85%。具体见
评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 15,455.12 15,455.12 - -
非流动资产合计 417.77 799.53 381.76 91.38
其中:长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 148.33 155.38 7.05 4.75
在建工程 - - - -
无形资产 130.82 505.54 374.71 286.43
其中:无形资产-土地使用权 - - - -
其他非流动资产 138.62 138.62 - -
资产总计 15,872.89 16,254.65 381.76 2.41
流动负债 5,955.52 5,955.52 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,955.52 5,955.52 - -
净资产 9,917.37 10,299.13 381.76 3.85
上述评估增减值主要原因分析如下：
1）固定资产评估增值 7.05 万元，增值率 4.75%，主要是由于电子设备增值
所致，主要原因是账面电子设备采用快速折旧方式使其折旧年限小于经济寿命
年限。
2）无形资产评估增值 374.71 万元，增值率 286.43%。主要原因为中网华通
部分无形资产无账面值；而评估按照适用的方法进行评估，从而造成评估增
值。
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（7）下属公司估值情况
1-1-1-403
截至 2015 年 12 月 13 日，中网华通不存在下属公司。
（8）其他重要事项
无。
3、华通天畅
（1）评估概况
本次交易中，华通天畅同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产
基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，华通天畅净资产
为 5,445.44 万元，收益法评估结果为 20,860.51 万元，增值率为 283.08%；资产
基础法评估结果为 20,873.09 万元，增值率为 283.31%。
（2）评估增值原因
华通天畅采用资产基础法评估增值主要原因系华通天畅拥有的房产增值所
致。2015 年 12 月，中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地
宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第 3920008 号”，
土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”（共有））所对应的建
筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可
权无偿划转给华通天畅，华通天畅对其按照账面净值入账。该房产目前部分为华
通天畅和中网华通办公使用，剩余部分对外出租，因房产购置较早，因此账面价
值较低。随着同类可比房产及土地使用权市场价格的上升，从而导致该房产及土
地使用权资产基础法预估结果较账面价值增值率较大。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次所采用的资产基础法没有仅仅局限在华通天畅会计账面价值会计记录
上，而是深入地调查了华通天畅的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产
进行了评估，特别是对在资产中占比较大的房产类固定资产给予了重点关注。因
此本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了华通天畅资产的市场价值。
本次资产基础法对华通天畅整体评估是全面且重点突出的。
从理论上而言，收益法对华通天畅股东全部权益价值的评估是全面的，但由
1-1-1-404
于华通天畅历史收益相对稳定，未来预测收益水平变化不大，收益法的评估结果
主要由溢余资产中的房产贡献。
综上所述，针对本次评估目的和华通天畅资产结构的现实情况，相对于收益
法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性相对于收益法更强，更能客观
反映华通天畅的市场价值，因此本次评估采用基础法的评估结果作为最终评估结
果。
（4）资产基础法结果
经资产基础法评估，华通天畅总资产账面价值为 7,248.60 万元，评估价值为
22,676.26 万元，增值额为 15,427.66 万元，增值率为 212.84%；总负债账面价值
为 1,803.16 万元，评估价值为 1,803.16 万元；净资产账面价值为 5,445.44 万元，
净资产评估价值为 20,873.09 万元，增值额为 15,427.66 万元，增值率 283.31%。
具体见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 3,201.70 3,201.70 - -
非流动资产合计 4,046.91 19,474.56 15,427.66 381.22
其中:长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,967.73 19,395.39 15,427.66 388.83
在建工程 - - -
无形资产 - - -
其中:无形资产-土地
- - -
使用权
其他非流动资产 79.17 79.17 - -
资产总计 7,248.60 22,676.26 15,427.66 212.84
流动负债 1,803.16 1,803.16 - -
非流动负债 - - -
负债总计 1,803.16 1,803.16 - -
净资产 5,445.44 20,873.09 15,427.66 283.31
如上表所示，华通天畅采用资产基础法评估增值主要原因系固定资产评估增
1-1-1-405
值 15,427.66 万元，其中固定资产主要为华通天畅拥有的北京市丰台区南四环西
路 188 号二区 10 号楼（整栋），上述固定资产在本次评估单价为 32,300 元/平方
米。经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置与上述固定资产相近的 2015
年 12 月交易实例如下：
交易时间 交易单价（元/平方米） 房屋坐落
2015 年 12 月 32,000 丰台区南四环西路 188 号 3 区 26 号楼（整栋）
2015 年 12 月 32,000 丰台区南四环西路 188 号 16 区 3 号楼（整栋）
2015 年 12 月 31,000 丰台区南四环西路 188 号 8 区 2 号楼（整栋）
经查询，2016 年初华通天畅北京总部基地房产整栋出售的房价多在 30,000
元/平方米至 35,000 元/平方米之间（因房屋位置、朝向、装修等存在价格差异）。
本次交易评估单价为 32,300 元/平方米，具备合理性。
根据网站“房天下”的查询，2016 年 12 月华通天畅总部基地房产整栋出售
的可比房产交易均价已达到 35,000 元/平方米，相关案例如下：
交易时间 交易单价（元/平方米） 房屋坐落
丰台区南四环西路 188 号 3 区 4 号+21 号楼连体（整
2016 年 12 月 35,000
栋）
2016 年 12 月 35,000 丰台区南四环西路 188 号 3 区 16 号楼（整栋）
2016 年 12 月 35,000 丰台区南四环西路 188 号 3 区 6 号楼（整栋）
因此，截至 2016 年 12 月底，采用市场法评估的北京市丰台区南四环西路
188 号二区 10 号楼（整栋）可比房产交价格高于以 2015 年 12 月 31 日作为基准
日的评估作价，未出现减值情况。
（5）收益法评估结果
1）营业收入及成本预测
①主营业务收入
华通天畅公司目前业务主要有通信和信息系统工程监理服务等业务。
历史营业收入及构成情况请见下表：
单位：万元
产品或服务名称 2013 年 2014 年 2015 年
通信和信息系统工程监 2,978.30 3,668.41 4,500.30
1-1-1-406
理服务
合计 2,978.30 3,668.41 4,500.30
预测 2016 年至 2020 年通信和信息系统工程监理服务收入如下：
单位：万元
预测年度
产品或服务名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
通信和信息系统工
4,860.32 5,249.15 5,669.08 6,122.61 6,612.42
程监理服务
合计 4,860.32 5,249.15 5,669.08 6,122.61 6,612.42
②主营业务成本
华通天畅主营业务成本主要为人工费、技术合作成本、其他直接费等。根
据历史年度的主营业务情况及历年毛利率的状况，对未来期的主营业务成本进
行了预测。
2016 年至 2020 年主营业务成本预测如下：
单位：万元
产品或服务 预测年度
内容
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
人工费 791.73 855.07 923.48 997.77 1,077.15
通信和信息 其他直接费 1,292.10 1,395.46 1,507.10 1,627.26 1,757.88
系统工程监 技术合作成
2,071.68 2,237.41 2,416.40 2,609.71 2,818.49
理服务 本
成本合计 4,155.51 4,487.95 4,846.98 5,234.74 5,653.52
③其他业务收支
华通天畅历史年度无其业务收入及支出，未来年度也无此类业务，本次不
作预测。
2）营业税金及附加预测
华通天畅为增值税一般纳税人，增值税率为 6%；城市维护建设税按实际缴
纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴；地方教育
费附加按实际缴纳流转税额的 2%计缴。
综上分析，营业税金及附加预测情况请参见下表：
1-1-1-407
单位：万元
预测年度
序号 项目 适用税率
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 应缴增值税 229.47 247.83 267.65 289.07 312.19
销项 6% 291.62 314.95 340.14 367.36 396.74
进项 3% 62.15 67.12 72.49 78.29 84.55
2 城市维护建设税 7% 16.06 17.35 18.74 20.23 21.85
3 教育费附加 3% 6.88 7.43 8.03 8.67 9.37
4 地方教育费附加 2% 4.59 4.96 5.35 5.78 6.24
合计 27.54 29.74 32.12 34.69 37.46
3）销售费用预测
华通天畅销售费用主要包括人员工资、业务经费、社会保险、差旅费、车
辆使用费等。由于华通天畅销售收入的增长，且公司不断加强费用管控，2013
年度至 2015 年度，销售费用占主营业务收入的比例分别为 1.36%、0.93%及
0.82%；因此，本次评估中，预计销售费用占主营业务收入的比例在历史年度的
基础上略有降低。具体预测如下：
单位：万元
预测年份
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 9.90 10.89 11.98 13.18 14.50
业务经费 6.37 7.01 7.71 8.48 9.33
折旧费 0.13 0.09 0.09 0.09 0.09
差旅费 11.52 12.67 13.94 15.33 16.86
办公费 4.33 4.76 5.24 5.76 6.34
车辆使用费 4.11 4.52 4.97 5.47 6.02
通信费 1.00 1.10 1.21 1.33 1.46
邮寄费 1.16 1.28 1.41 1.55 1.71
交通费 1.39 1.53 1.68 1.85 2.04
其它 - - - - -
合计 39.91 43.85 48.23 53.04 58.35
4）管理费用预测
1-1-1-408
华通天畅公司管理费用主要为研发费用、工资、社保、福利费、咨询费
等。2013 年度至 2015 年度，管理费用占主营业务收入的比例分别为 10.31%、
9.18%及 8.72%。假设未来年度随着收入规模的增加，华通天畅管理费用占主营
业收入的比例在预测期小幅度逐渐减少，整体较为稳定。具体预测如下：
单位：万元
预测年份
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定部分 28.06 28.06 28.06 28.06 28.06
折旧 28.06 28.06 28.06 28.06 28.06
摊销 - - - - -
可变部分 354.48 385.91 417.41 450.45 483.73
职工薪酬 259.16 285.08 310.74 337.60 364.61
办公费 22.71 24.30 26.00 27.82 29.49
招待费 14.69 15.72 16.82 18.00 19.26
差旅费 9.58 10.06 10.56 11.09 11.64
交通费 3.75 3.94 4.14 4.35 4.57
通讯费 4.05 4.25 4.46 4.68 4.91
邮寄费 0.22 0.23 0.24 0.25 0.26
报刊资料费 0.19 0.20 0.21 0.22 0.23
技术服务费 0.25 0.26 0.27 0.28 0.29
咨询费 2.21 2.32 2.44 2.56 2.69
水电燃料取暖费 6.97 7.32 7.69 8.07 8.47
房租 - - - - -
商业保险（意外伤
3.05 3.20 3.36 3.53 3.71
害保险）
车辆使用费 23.28 24.44 25.66 26.94 28.29
税金 1.62 1.70 1.79 1.88 1.97
残疾人就业保障金 2.75 2.89 3.03 3.18 3.34
合计 382.54 413.97 445.47 478.51 511.79
5）财务费用预测
截止评估基准日，华通天畅账面已无有息负债，主要为利息收入和手续费
支出。本次未考虑财务费用。
6）营业外收支预测
1-1-1-409
营业外收入主要为固定资产处置利得和国家补贴收入，营业外支出主要为
罚款支出等。对营业外支出由于缺乏预测依据，一般不作预测。
7）所得税费用预测
根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人
民共和国企业所得税法》，企业所得税率按 25%计算缴交。故本次评估预测所得
税率按 25%计算。
8）折旧摊销预测
华通天畅的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备及电子设备等。本次
评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使
用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性
投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导
致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧
进行预测。
综上分析，华通天畅公司折旧及摊销具体预测情况见下表：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
资产类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
房屋建筑物 21.71 21.71 21.71 21.71 21.71
运输设备 5.37 6.16 6.16 6.16 6.16
原有设备 4.58 4.58 4.58 4.58 4.58
2016 年新增设备 0.79 1.58 1.58 1.58 1.58
电子设备和其他设备 2.96 2.66 2.65 2.24 2.24
原有设备 2.71 1.92 1.41 0.50 -
2016 年新增设备 0.25 0.50 0.50 0.50 0.50
2017 年新增设备 0.25 0.50 0.50 0.50
2018 年新增设备 0.25 0.50 0.50
2019 年新增设备 0.25 0.50
2020 年新增设备 0.25
合计 30.04 30.53 30.52 30.10 30.10
9）资本性支出预测
1-1-1-410
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产
的支出。华通天畅的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备及电子设备，无
形资产为研发形成的专有技术及购置的软件。按照收益预测的前提和基础，结
合历史年度资产更新和折旧回收情况、研发费用资本化情况，预计未来资本性
支出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但
是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销
达到一个相匹配的状态。2021 作为经营稳定的预测年度的第 1 年，其资本性支
出就是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不
再进行明细预测。预测期固定资产的资本性支出包含增值税进项税额。
综上分析，华通天畅资本性支出具体预测情况见下表：
单位：万元
预测期间年度资本性支出
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产 22.00 3.00 3.00 3.00 3.00
运输设备 19.00 - - - -
电子设备和其他设备 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
合计 22.00 3.00 3.00 3.00 3.00
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的
增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，
多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。营运资金增加额为：营运资金增
加额=当期营运资金-上期营运资金。
经过上述分析，未来年度华通天畅营运资金具体预测结果见下表：
单位：万元
1-1-1-411
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入合计 4,860.32 5,249.15 5,669.08 6,122.61 6,612.42
营运资金比例 13% 13% 13% 13% 13%
营运资金 631.84 682.39 736.98 795.94 859.61
营运资金增加额 105.46 50.55 54.59 58.96 63.68
注：2021 年到达稳定后不再追加。
11）折现率的确定
折现率等于无风险报酬率加上风险报酬率。
其中：无风险报酬率指资产在一般条件下的获利水平，无风险报酬率一般
取经计算后的长期国债利率。
风险报酬率=经营风险报酬率+行业风险报酬率+其他风险报酬率
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小。所以本次评估选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的
中、长期记账式国债于 2015 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值
3.9974%。
②风险报酬率
现根据华通天畅的实际经营情况对公司的各项风险做如下分析：
A、经营风险
企业服务性产品的价格制约。由于该公司为咨询服务性企业，其业务受经
济大环境和行业变化影响较大，这对公司服务性产品的价格带来一定的波动和
不确定性。
因开展业务量大小不当所造成的风险。经营业务量不当包括经营规模不足
与盲目扩张两方面，业务量过小会造成企业亏损，企业不能维持正常运转，而
盲目扩张则会因管理等其他原因造成监理企业风险的增加。
1-1-1-412
财务风险的影响是指企业在经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转
可能出现的不确定性因素影响企业的预期收益，从而给企业经营带来经营风
险。
本次评估综合上述因素后，确定经营风险报酬率为 2.35%。
B、行业风险
产业政策的引导风险。在我国国民经济的不同发展时期，国家和地方的产
业指导性政策会有不同的政策调整，随着国家宏观经济的调整、国家和地方基
本建设规模的变化，监理企业的经营活动也必然随之波动，从而带来相应的经
营风险。
由于该行业门槛低，目前同类企业众多，行业内竞争激烈。这些都对企业
今后的生产经营存在不小的威胁，从而形成竞争风险。本次评估综合上述因素
后，确定行业风险报酬率为 3%。
C、其他风险
其他风险主要指经济发生严重恶化，以及洪水、火灾等其他不可预见的风
险等。由于华通天畅为服务型企业，不排除今后预测期间出现的各种可能，对
未来经营收入将造成不良影响。经对上述风险综合分析后，本次评估确定其他
风险报酬率为 1%。
综上所述，华通天畅最终折现率确定为 10.35%。
12）企业股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值估算
通过上述估算，本次评估预测了未来 5 年的企业自由现金流量，年折现率
为 10.35%。下面计算所用的各期折现系数：
2016 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)6/12
2017 年以后各年的折现系数在上期的基础上加 12 个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设 2021 年及以
1-1-1-413
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的
企业自由现金流量本金化为 2021 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折
算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的华通天畅公司
本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为 2,305.43 万元。
②非经营性资产/溢余资产
A、根据测算最低货币保有量，华通天畅公司评估基准日溢余货币资金为
922.15 万元，作为公司的非经营性资产加回。
B、华通天畅公司评估基准日递延所得税资产为计提坏账准备形成的待抵
扣差异，账面值为 79.17 万元，收益法预测期未考虑递延所得税资产的影响，应
作为公司的非经营性资产加回。
C、华通天畅评估基准日中华通信系统有限责任公司房产扣除自用部分，
房产的其余面积的评估价值 17,603.76 万元，本次作为公司的非经营性资产加
回。
华通天畅公司非经营性资产及溢余资产共计 18,605.08 万元。
③非经营性负债/溢余负债
华通天畅公司评估基准日应付股利评估值为 50.00 万元，应作为公司的非经
营性负债减去。
华通天畅公司非经营性负债及溢余负债共计 50 万元。
综上分析，华通天畅公司评估基准日非经营性及溢余（资产）负债净额为
18,555.08 万元。
④企业股东全部权益价值的确定
根据经营性资产价值 2,305.43 万元，评估基准日存在的其他溢余性或非经
营性（资产）负债净额为 18,555.08 万元。则评估对象的股东权益价值为 20,860.51
万元。
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
1-1-1-414
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（7）下属公司估值情况
截至 2015 年 12 月 13 日，华通天畅不存在下属公司。
（8）其他重要事项
无。
4、电科导航
（1）评估概况
本次交易中，电科导航同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资
产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，电科导航净资
产为 6,572.06 万元，收益法评估结果为 7,046.97 万元，增值率为 7.23%；资产基
础法评估结果为 7,058.40 万元，增值率为 7.40%。
（2）评估增值原因
电科导航净资产采用资产基础法评估增值主要原因系无形资产评估增值所
致。电科导航目前拥有多项技术类无形资产，无形资产的增值主要由两方面原因
所致，一方面是因为电科导航在卫星导航运营服务领域具备一定的优势和较强的
竞争力，公司未来预期获利能力较强；另一方面电科导航自主研发专利及软件著
作权在研发的过程中费用化处理，并没有在账面体现价值。综上所述，电科导航
本次评估增值 7.40%具有合理性。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估所采用的资产基础法未仅局限在电科导航会计账面价值会计记录
上，而是深入地调查了电科导航的各项资产和无形资产，并采用适当的评估方法
对各项资产进行了评估。因此本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了
电科导航的市场价值。总体上看，本次资产基础法对该科技型企业整体评估全面
且重点突出。
1-1-1-415
从理论上而言，收益法对电科导航股东全部权益价值的评估是全面的，但是
由于电科导航成立于 2012 年，目前尚处于市场拓展期，经营业绩尚未稳定。
综上所述，针对本次评估目的和电科导航资产结构的现实情况，相对于收益
法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性较收益法更强，更能客观反映
电科导航的目前市场价值，因此本次评估采用基础法的评估结果作为最终评估结
果。
（4）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，电科导航总资产账面价值为 7,555.27 万元，评估价值为
8,041.61 万元，增值额为 486.34 万元，增值率为 6.44%；总负债账面价值为 983.22
万元，评估价值为 983.22 万元；净资产账面价值为 6,572.06 万元，净资产评估
价值为 7,058.40 万元，增值额为 486.34 万元，增值率 7.40%。具体见评估结果汇
总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
流动资产合计 4,198.29 4,200.76 2.47 0.06
非流动资产合计 3,356.98 3,840.85 483.87 14.41
其中:长期股权投资 1,992.24 1,992.04 -0.2 -0.01
投资性房地产 - - -
固定资产 821.69 859.62 37.93 4.62
在建工程 - - -
无形资产 543.05 989.19 446.14 82.15
其中:无形资产-土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 7,555.27 8,041.61 486.34 6.44
流动负债 913.22 913.22 - -
非流动负债 70 70 - -
负债总计 983.22 983.22 - -
净资产 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40
如上表所示，电科导航净资产采用资产基础法评估增值主要原因系无形资产
1-1-1-416
评估增值 446.14 万元。
（5）收益法评估结果
1）营业收入及成本预测
①主营业务收入
电科导航主要从事卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研发
与技术服务，以及导航终端的研发、生产、销售和服务，为智慧交通、智慧物
流、远洋渔业、水文监测、气象预警、智能景区、特殊人群监护、智慧医疗、
智能电网、灾害预警、精细农业等领域提供整体解决方案和服务。电科导航主
营业务收入预测情况如下：
单位：万元
产品或服务名
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
称
销售量 12,000 14,000 18,000 24,000 29,000
车载终端 销售单价(元/套) 600 600 600 600 600
销售收入(元) 720 840 1,080 1,440 1,740
销售量 3,800.00 5,000.00 9,000.00 15,000.00 18,000.00
老人机 销售单价(元/个) 300 300 300 300 300
销售收入(元) 114.00 150.00 270.00 450.00 540.00
销售量 12,000.00 16,000.00 29,000.00 39,000.00 47,000.00
学生证 销售单价(元/个) 300 300 300 300 300
销售收入(元) 360.00 480.00 870.00 1,170.00 1,410.00
销售量 5,000.00 10,500.00 24,000.00 46,000.00 63,000.00
居家养老
销售单价(元/个) 500 500 500 500 500
（智能拐棍）
销售收入(元) 250.00 525.00 1,200.00 2,300.00 3,150.00
销售量 100 210 450 800 1,100
居家养老
销售单价(元/套) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
（护理床）
销售收入(元) 300.00 630.00 1,350.00 2,400.00 3,300.00
销售量 9,000.00 16,800.00 36,000.00 64,000.00 83,000.00
智慧旅游 销售单价(元/个) 200 200 200 200 200
销售收入(元) 180.00 336.00 720.00 1,280.00 1,660.00
精准农业 销售量 1,600.00 2,400.00 4,000.00 5,600.00 7,000.00
1-1-1-417
产品或服务名
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
称
销售单价(元/套) 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
销售收入(元) 400.00 600.00 1,000.00 1,400.00 1,750.00
销售量 1,100,000 2,700,000 5,500,000 9,300,000 12,000,000
环境监测 销售单价(元/亩) 2 2 2 2 2
销售收入(元) 220.00 540.00 1,100.00 1,860.00 2,400.00
销售量 9,600.00 13,000.00 16,000.00 19,000.00 22,000.00
司法矫正 销售单价(元/套) 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
销售收入(元) 1,440.00 1,950.00 2,400.00 2,850.00 3,300.00
合计 3,984.00 6,051.00 9,990.00 15,150.00 19,250.00
②主营业务成本
电科导航主营业务成本主要为委托工厂生产的产品成本以及提供的服务成
本，由于电科导航成立时间不长，历史经营业绩尚未达到稳定状态，因此历史
毛利率不具有参考性。本次评估，预测期产品毛利率正常化，随着不同产品销
售结构的变化，整体毛利水平稍有升高。产品毛利率在稳定期为 45.8%，与导
航行业可比上市公司平均毛利率 46%无显著差异。
根据上述分析，电科导航主营业务成本预测情况请参见下表：
产品或服
内容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
务名称
成本合计（万元） 420 490 630 840 1,015
车载终端 销售数量（个） 12,000 14,000 18,000 24,000 29,000
单位成本（元/个） 350 350 350 350 350
成本合计（万元） 57 75 135 225 270
老人机 销售数量（个） 3,800 5,000 9,000 15,000 18,000
单位成本（元/个） 150 150 150 150 150
成本合计（万元） 180 240 435 585 705
学生证 销售数量（个） 12,000 16,000 29,000 39,000 47,000
单位成本（元/个） 150 150 150 150 150
居家养老 成本合计（万元） 150 315 720 1,380 1,890
（智能拐 销售数量（个） 5,000 10,500 24,000 46,000 63,000
棍） 单位成本（元/个） 300 300 300 300 300
1-1-1-418
产品或服
内容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
务名称
成本合计（万元） 120 252 540 960 1,320
居家养老
销售数量（个） 100 210 450 800 1,100
（护理床）
单位成本（元/个） 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000
成本合计（万元） 108 202 432 768 996
智慧旅游 销售数量（个） 9,000 16,800 36,000 64,000 83,000
单位成本（元/个） 120 120 120 120 120
成本合计（万元） 240 360 600 840 1,050
精准农业 销售数量（个） 1,600 2,400 4,000 5,600 7,000
单位成本（元/个） 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
成本合计（万元） 110 270 550 930 1,200
环境监测 销售数量（个） 1,100,000 2,700,000 5,500,000 9,300,000 12,000,000
单位成本（元/个） 1 1 1 1 1
成本合计（万元） 864 1,170 1,440 1,710 1,980
司法矫正 销售数量（个） 9,600 13,000 16,000 19,000 22,000
单位成本（元/个） 900 900 900 900 900
合计 2,249.00 3,374.00 5,482.00 8,238.00 10,426.00
③其他业务收支
电科导航历史年度无其业务收入及支出，未来年度也无此类业务，本次不
作预测。
2）营业税金及附加预测
电科导航 2016 年 4 月以前各项收入涉及的流转税主要为增值税及营业税，
预计将 2016 年 5 月完成服务费的营改增。由于电科导航大部分产品都涉及到硬
件与服务，所缴税种不能按照产品划分，整体来看 2/3 的收入增值税销项税率
17%，1/3 的收入增值税销项税率 6%。营业税附加中城市教育费附加及地方教
育费附加按营业税及增值税的 3%和 2%计提，城市维护建设税按营业税及增值
税 7％计提。由于截至评估基准日，电科导航尚有 239.54 万元待抵扣增值税进
项税额，可于 2016 年继续抵扣。
综上分析，营业税金及附加预测情况请参见下表：
单位：万元
1-1-1-419
序号 项目 适用税率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 应缴增值税 2.51 392.80 673.49 1,049.47 1,348.43
1.1 销项（硬件） 17.00% 453.78 689.21 1,137.86 1,725.59 2,192.58
销项（服务
1.2 6.00% 76.39 119.81 197.80 299.97 381.15
费）
1.3 进项 17.00% 288.13 416.22 662.18 976.09 1,225.30
2 营业税 5.00% 6.29
2.1 纳税基础 8.79 392.80 673.49 1,049.47 1,348.43
城市维护建
3 7.00% 0.62 27.50 47.14 73.46 94.39
设税
教育费附加
4 及地方教育 5.00% 0.44 19.64 33.67 52.47 67.42
附加
合计 7.34 47.14 80.82 125.94 161.81
3）销售费用预测
电科导航销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、差旅费、业务招待费
等。具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 289.01 433.51 693.61 1,040.42 1,373.36
展览费 30.00 60.00 96.00 144.00 190.08
广告费 100.00 150.00 240.00 360.00 475.20
折旧费 19.28 22.01 23.65 15.09 14.86
交通运输费 1.00 1.50 2.40 3.60 4.75
差旅费 51.37 77.05 123.28 184.93 244.10
招待费 11.82 17.73 28.37 42.55 56.17
劳务费 144.00 216.00 345.60 518.40 684.29
其他 15.64 23.46 37.53 56.30 74.31
合计 662.11 1,001.26 1,590.45 2,365.29 3,117.13
4）管理费用预测
电科导航管理费用主要为研发费用、工资、折旧摊销等。具体预测如下：
单位：万元
1-1-1-420
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定部分 304.97 337.20 356.95 259.41 257.61
折旧 221.70 253.08 271.98 173.57 170.93
摊销 83.27 84.12 84.98 85.83 86.69
可变部分 1,629.02 1,731.83 2,003.56 2,337.10 2,860.81
职工薪酬 497.81 527.68 612.10 716.16 895.20
修理费 1.90 2.01 2.33 2.73 3.41
交通运输费 42.53 45.08 52.29 61.18 76.48
差旅费 50.14 53.15 61.65 72.13 90.17
招待费 5.79 6.14 7.12 8.33 10.42
办公费 29.78 31.56 36.61 42.84 53.54
水电费 36.90 39.11 45.37 53.08 66.35
租赁费 103.79 114.17 125.59 138.15 151.96
税金 1.99 3.03 5.00 7.58 9.63
保险费 - - - - -
邮电通讯费 7.72 8.18 9.49 11.11 13.88
劳务费 146.60 155.39 180.26 210.90 263.62
会议费 3.24 3.44 3.99 4.67 5.83
研发费 670.00 710.20 823.83 963.88 1,164.85
材料费 0.84 0.89 1.03 1.21 1.51
其他 30.00 31.80 36.89 43.16 53.95
合计 1,933.99 2,069.03 2,360.51 2,596.51 3,118.42
5）财务费用预测
评估基准日，电科导航账面货币资金充足，无带息债务。根据电科导航的
收益预测，未来年度公司运营不需要借款维持，财务费用各年预测为 0。
6）营业外收支预测
电科导航对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，故不作预测。
7）所得税费用预测
2013 年 11 月 4 日，电科导航被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省
国家税务局、河北省地方税务局认定为高新技术企业，证书号为
1-1-1-421
GR201313000227 号，有效期三年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203
号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的
高新技术企业，企业所得税率将按 15%计算缴交，由于电科导航将继续各类卫
星定位技术及产品的开发，预计以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次
评估预测所得税率按 15%计算。
8）折旧摊销预测
电科导航的固定资产主要包括机器设备、运输设备及电子设备等。本次评
估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用
期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投
资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致
公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对电科导航未来年度固定资产折
旧进行预测。
电科导航摊销的内容为专利技术及软件类无形资产。本次评估，按照电科
导航无形资产摊销政策，以基准日无形资产账面原值、预计使用期估算未来经
营期的摊销额的基础上，对未来年度的摊销进行预测。综上分析，电科导航折
旧及摊销具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
序号 资产类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 房屋建筑物 - - - - -
二 机器设备 129.06 150.17 172.90 122.24 103.12
1 机器设备 118.50 118.50 118.50 43.48
2 2016 年新增 10.56 21.11 21.11 21.11 21.11
3 2017 年新增 10.56 21.11 21.11 21.11
4 2018 年新增 12.18 24.36 24.36
5 2019 年新增 12.18 24.36
6 2020 年新增 12.18
三 运输设备 16.09 16.09 16.09 16.09 16.09
1 交通运输设备 16.09 16.09 16.09 16.09 16.09
1-1-1-422
四 电子设备和其他设备 95.84 108.83 106.63 50.34 66.58
1 电子设备和其他设备 89.34 89.34 72.53
2 2016 年新增 6.50 12.99 12.99 12.99 12.99
3 2017 年新增 6.50 12.99 12.99 12.99
4 2018 年新增 8.12 16.24 16.24
5 2019 年新增 8.12 16.24
6 2020 年新增 8.12
合计 240.98 275.09 295.63 188.67 185.79
单位：万元
预测年度
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 无形资产 83.27 84.12 84.98 85.83 86.69
1 土地使用权 - - - - -
2 商标 - - - - -
3 专利 79.56 79.56 79.56 79.56 79.56
3.1 专利技术 79.56 79.56 79.56 79.56 79.56
4 软件 3.71 4.57 5.42 6.28 7.13
4.1 用友财务软件 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45
4.2 上海欣唐软件 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16
4.3 投资项目可研系统 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
4.4 北信源软件 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
4.5 新科兰德云平台软件 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
4.6 2016 年新增 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
4.7 2017 年新增 0.85 0.85 0.85 0.85
4.8 2018 年新增 0.85 0.85 0.85
4.9 2019 年新增 0.85 0.85
4.10 2020 年新增 0.85
二 递延资产 - - - - -
三 其他资产 - - - - -
四 合计 83.27 84.12 84.98 85.83 86.69
9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产
1-1-1-423
的支出。电科导航的固定资产主要包括机器设备、运输设备及电子设备，无形
资产为股东出资的专利、自行研发的技术及购置的软件。按照收益预测的前提
和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况、研发费用资本化情况，
预计未来资本性支出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但
是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销
达到一个相匹配的状态。2021 作为经营稳定的预测年度的第 1 年，其资本性支
出就是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不
再进行明细预测。预测期固定资产的资本性支出含增值税进项税额。
综上分析，电科导航资本性支出具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 固定资产 210.00 210.00 250.00 250.00 250.00
（一） 房屋建筑物 - - - - -
（二） 机器设备 130.00 130.00 150.00 150.00 150.00
1 新增机器设备 130.00 130.00 150.00 150.00 150.00
（三） 运输设备 - - - - -
电子设备和其他设
（四） 80.00 80.00 100.00 100.00 100.00
备
1 新增电子设备 80.00 80.00 100.00 100.00 100.00
无形资产及其它资
二 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
产
新增软件类无形资
1 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
产
三 合计 220.00 220.00 260.00 260.00 260.00
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的
增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
1-1-1-424
以减少现金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，
多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。营运资金增加额为：营运资金增
加额=当期营运资金-上期营运资金。
经过上述分析，未来年度电科导航营运资金具体预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入合计 3,984.00 6,051.00 9,990.00 15,150.00 19,250.00
营运资金比例 64% 64% 64% 64% 64%
营运资金 2,549.76 3,872.64 6,393.60 9,696.00 12,320.00
营运资金增加额 1,999.76 1,322.88 2,520.96 3,302.40 2,624.00
注：2021 年到达稳定后不再追加。
11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
①Re 股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小。本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的
中、长期记账式国债于 2015 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值
3.9974%，即 Rf=3.9974%。
B、公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于电科导航是非上市公
司，无法直接取得其贝塔值，需要通过对国内上市公司的分析来间接确定电科
1-1-1-425
导航贝塔值。
电科导航属于卫星导航运营服务行业，为了更加准确地反映企业所处行业
的风险水平，本次评估对可比上市公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业
在无杠杆情况下的风险系数 βu。具体调整方法如下：
E
u e
E D (1 T )
本次评估平均得出行业的无杠杆权益贝塔值为 0.8672。之后，计算本次所
用的企业贝塔值：
E D(1 T )
e u
E
其中：D/E 为行业平均值，T 为企业所得税税率，按 15%计算。因此实际电
科导航贝塔值为 0.8870。
C、市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立
的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波
动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管
制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历
史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市
场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath
Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合
考虑一个国家的金融风险水平。
1-1-1-426
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
D、特定风险调整系数 α
目前电科导航面临的经营发展环境为：
本次被评估企业的风险与可比上市公司所代表的行业平均风险水平存在一
定差别、公司规模较可比上市公司有所差距，本次评估结合电科导航具体情
况，进行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市
场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。电科导航成立时间较短，客户
积累较少，并且有几种新产品需要市场推广，同行业市场竞争较激烈，市场营
销工作需大力加强，市场风险确定为 1%；电科导航有新产品的研发，对技术要
求较严格，涉及一定的风险，技术风险确定为 1%；电科导航设立了一系列的管
理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需加强，管理风险取 1%。资金风险方
面，电科导航一般订单较小，无需大量备货资金，但考虑到后续经营规模的扩
张资金需求加大，资金风险确认为 1%。
综上所述，本次评估确定电科导航企业特定风险调整系数为 4%。
Re Rf e( Rm Rf )
＝3.9974%＋0.8870×6.65%+4%
＝13.90%
②Rd 债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准
日后的合理估计。考虑到 2015 年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及
企业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估采用 2015 年 10 月 24 日最新的
人民币一年期贷款利率 4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算
为复利年利率：
Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%
1-1-1-427
③折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
参考行业平均的 D/E 值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E 平均值取
0.0268。
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝1/（1+0.0268）×13.90%+1/（1+1/0.0268）×（1-15%）×4.4215%
＝13.64%
综上所述，电科导航最终折现率确定为 13.64%。
12）企业股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值估算
通过上述估算，本次评估预测了未来 5 年的企业自由现金流量，年折现率
为 13.64%。下面计算所用的各期折现系数：
2016 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)6/12
2017 年以后各年的折现系数在上期的基础上加 12 个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设 2021 年及以
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的
企业自由现金流量本金化为 2021 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折
算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的电科导航本次
收益法测算范围内的企业经营性资产价值为 2,629.39 万元。
②非经营性资产/溢余资产
电科导航评估基准日超过最低货币保有量的货币资金 2,256.00 万元，应作
1-1-1-428
为公司的溢余资产加回。
电科导航评估基准日的其他流动资产评估值为 239.54 万元，应作为非经营
性资产加回。
电科导航评估基准日的长期股权投资评估值为 1,992.04 万元，在收益法评
估中未考虑相关投资收益，应作为非经营性资产加回。
电科导航非经营性资产及溢余资产共计 4,487.58 万元。
③非经营性负债/溢余负债
电科导航评估基准日专项应付款评估值为 70.00 万元，应作为电科导航非经
营性负债减去。
电科导航非经营性负债及溢余负债共计 70.00 万元。
综上分析，电科导航评估基准日非经营性及溢余（资产）负债净额为
4,417.58 万元。
④付息债务
电科导航评估基准日无付息债务，故付息债务净额为 0 万元。
⑤企业股东全部权益价值的确定
根据经营性资产价值 2,629.39 万元，评估基准日存在的其它溢余性或非经
营性（资产）负债 4,417.58 万元、付息债务为 0 万元。则评估对象的股东权益价
值为 7,046.97 万元。
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（7）下属公司估值情况
截至 2015 年 12 月 31 日，东盟导航为电科导航下属参股公司，本次评估中
对于东盟导航的评估结果请参见“第六节/一/（三）/6、东盟导航”。
1-1-1-429
（8）其他重要事项
无。
5、东盟导航
（1）评估概况
本次交易中，东盟导航同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资
产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，东盟导航净资
产为 6,639.98 万元，收益法评估结果为 6,638.41 万元，减值率为 0.02%；资产基
础法评估结果为 6,640.14 万元，增值率为 0.002%。
（2）评估增值原因
东盟导航净资产采用资产基础法评估结果较其账面价值基本持平。
（3）评估方法的选择及评估结果合理性分析
本次评估所采用的资产基础法未仅局限在东盟导航会计账面价值会计记录
上，而是深入地调查了东盟导航的各项资产和无形资产，并采用适当的评估方法
对各项资产进行了评估。因此本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了
东盟导航的市场价值。总体上看，本次资产基础法对该科技型企业整体评估全面
且重点突出。
从理论上而言，收益法对东盟导航股东全部权益价值的评估是全面的，但是
由于东盟导航成立于 2014 年底，成立时间较短，目前产品尚不全面，经营业绩
尚未稳定，不确定性较大。
综上所述，针对本次评估目的和东盟导航资产结构的现实情况，相对于收益
法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性较收益法更强，更能客观反映
东盟导航的目前市场价值，因此本次评估采用基础法的评估结果作为最终评估结
果。
（4）资产基础法结果
经资产基础法评估，东盟导航总资产账面价值为 6,649.45 万元，评估价值为
1-1-1-430
6,649.61 万元，增值额为 0.16 万元，增值率为 0.002%；总负债账面价值为 9.47
万元，评估价值为 9.47 万元；净资产账面价值为 6,639.98 万元，净资产评估价
值为 6,640.14 万元，增值额为 0.16 万元，增值率为 0.002%。具体见评估结果汇
总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A C D=C-A E=D/A×100%
流动资产合计 5,665.22 5,665.22 - -
非流动资产合计 984.23 984.39 0.16 0.02
其中:长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 109.12 109.28 0.16 0.15
在建工程 - - -
无形资产 753.33 753.33 - -
其中:无形资产-土地使用权 - - -
其他非流动资产 121.78 121.78 - -
资产总计 6,649.45 6,649.61 0.16 -
流动负债 9.47 9.47 - -
非流动负债 - - -
负债总计 9.47 9.47 - -
净资产 6,639.98 6,640.14 0.16 -
如上表所示，东盟导航净资产采用资产基础法评估增值主要原因系固定资产
评估增值 0.16 万元。
（5）收益法评估结果
1）营业收入及营业成本预测
①主营业务收入
东盟导航公司目前正处于初创阶段,公司产品和服务正进行市场推广中，根
据目前的市场规模分析，结合公司自身特点，预计未来销售收入情况见下表：
1-1-1-431
产品 预测年度
或服
年度/项目
务名 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
称
综 合 本单位销售量
17,447 19,191 21,110 23,443 24,933 24,933
车 辆 （个）
智 能 销售单价(元/个) 600 580 550 530 500 500
监 控
管理 销售收入(万元) 1,046.82 1,113.08 1,161.05 1,242.48 1,246.65 1,246.65
本单位销售量
1,142 7,955 23,067 25,890 27,738 27,738
平 安 （个）
校园 销售单价(元/个) 700 660 620 580 540 540
销售收入(万元) 79.94 525.03 1,430.15 1,501.62 1,497.85 1,497.85
本单位销售量
21 43 49 42 30 30
系 统 （个）
集成 销售单价(元/个) 450,000 493,488 551,580 605,914 650,353 650,353
销售收入(万元) 945.00 2,122.00 2,702.74 2,544.84 1,951.06 1,951.06
本单位销售量
201 920 2,679 8,211 16,122 16,122
智 慧 （个）
养老 销售单价(元/个) 3,729 3,804 3,881 3,946 3,995 3,995
销售收入(万元) 74.95 349.97 1,039.72 3,240.06 6,440.74 6,440.74
本单位销售量
1,407 3,096 6,600 25,000 55,068 55,068
智 慧 （个）
旅游 销售单价(元/个) 789 717 652 518 408 408
销售收入(万元) 111.01 221.98 430.32 1,295.00 2,246.77 2,246.77
本单位销售量
166 438 1,300 4,200 7,790 7,790
智 慧 （个）
糖业 销售单价(元/个) 6,459 5,872 5,338 4,281 5,102 5,102
销售收入(万元) 107.22 257.19 694.00 1,798.00 3,974.80 3,974.80
东 盟 本单位销售量
256 1,692 6,200 21,500 58,900 58,900
物 流 （个）
信 息 销售单价(元/个) 1,370 1,245 1,132 1,047 740 740
服务 销售收入(万元) 35.07 210.65 702.00 2,250.00 4,360.50 4,360.50
合计 2,400.02 4,799.91 8,159.99 13,872.00 21,718.37 21,718.37
②主营业务成本
东盟导航未来主营业务成本主要为外购终端产品的成本，产品的单位收入
和成本都遵循下降趋势，因预测行业竞争格局加剧，毛利率也会稍有降低。稳
1-1-1-432
定期毛利率为 32%。东盟导航主营业务成本预测情况请参见下表：
单位：万元
产品 预测年度
或服
内容
务名 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
称
直接材料 364.77 424.22 438.21 487.32 427.57 427.57
综合 直接人工 212.78 247.46 255.62 284.27 249.42 249.42
车辆
检测费 12.16 14.14 14.61 16.24 14.25 14.25
智能
维修费 6.08 7.07 7.30 8.12 7.13 7.13
监控
管理 其它 12.16 14.14 14.61 16.24 14.25 14.25
成本合计 607.94 707.03 730.35 812.20 712.62 712.62
直接材料 27.86 200.10 539.78 588.96 513.73 513.73
直接人工 16.25 116.73 314.87 343.56 299.68 299.68
平安 检测费 0.93 6.67 17.99 19.63 17.12 17.12
校园 维修费 0.46 3.34 9.00 9.82 8.56 8.56
其它 0.93 6.67 17.99 19.63 17.12 17.12
成本合计 46.43 333.50 899.63 981.60 856.22 856.22
直接材料 329.29 808.75 1,020.09 998.12 678.09 678.09
直接人工 192.08 471.77 595.05 582.24 395.55 395.55
系统 检测费 10.98 26.96 34.00 33.27 22.60 22.60
集成 维修费 5.49 13.48 17.00 16.64 11.30 11.30
其它 10.98 26.96 34.00 33.27 22.60 22.60
成本合计 548.81 1,347.91 1,700.14 1,663.54 1,130.16 1,130.16
直接材料 26.12 133.38 392.42 1,270.80 2,209.10 2,209.10
直接人工 15.24 77.81 228.91 741.30 1,288.64 1,288.64
智慧 检测费 0.87 4.45 13.08 42.36 73.64 73.64
养老 维修费 0.44 2.22 6.54 21.18 36.82 36.82
其它 0.87 4.45 13.08 42.36 73.64 73.64
成本合计 43.53 222.30 654.03 2,118.00 3,129.55 3,129.55
直接材料 38.68 84.60 162.41 507.92 906.58 906.58
直接人工 22.56 49.35 94.74 296.29 449.51 449.51
智慧
检测费 1.29 2.82 5.41 16.93 25.69 25.69
旅游
维修费 0.64 1.41 2.71 8.47 12.84 12.84
其它 1.29 2.82 5.41 16.93 25.69 25.69
1-1-1-433
产品 预测年度
或服
内容
务名 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
称
成本合计 64.47 141.01 270.69 846.53 1,420.30 1,420.30
直接材料 37.36 98.02 261.93 705.20 1,363.27 1,363.27
直接人工 21.79 57.18 152.79 411.37 795.24 795.24
智慧 检测费 1.25 3.27 8.73 23.51 45.44 45.44
糖业 维修费 0.62 1.63 4.37 11.75 22.72 22.72
其它 1.25 3.27 8.73 23.51 45.44 45.44
成本合计 62.27 163.37 436.56 1,175.34 2,272.12 2,272.12
直接材料 12.22 80.29 264.95 882.48 1,495.56 1,495.56
直接人工 7.13 46.83 154.56 514.78 872.41 872.41
东盟
物流 检测费 0.41 2.68 8.83 29.42 49.85 49.85
信息 维修费 0.20 1.34 4.42 14.71 24.93 24.93
服务
其它 0.41 2.68 8.83 29.42 49.85 49.85
成本合计 20.37 133.81 441.59 1,470.80 2,492.59 2,492.59
合计 1,393.81 3,048.93 5,132.99 9,068.00 12,013.56 12,013.56
③其他业务收支
东盟导航历史年度无其业务收入及支出，未来年度也无此类业务，本次不
作预测。
2）营业税金及附加预测
东盟导航各项收入涉及的流转税主要为增值税，产品销售按 17%缴纳增值
税。
营业税金附加中城市教育费附加及地方教育费附加按增值税的 3%和 2%计
提，城市维护建设税按应纳增值税 7％计提。综上分析，营业税金及附加预测
情况请参见下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 应缴增值税 195.73 503.37 908.30 1,569.86 2,399.71 2,401.16
- 销项 408.00 815.98 1,387.20 2,358.24 3,692.12 3,692.12
1-1-1-434
- 进项 212.27 312.61 478.90 788.38 1,292.42 1,290.96
城市维护建设
2 13.70 35.24 63.58 109.89 167.98 168.08
税
3 教育费附加 5.87 15.10 27.25 47.10 71.99 72.03
4 地方教育附加 3.91 10.07 18.17 31.40 47.99 48.02
合计 23.49 60.40 109.00 188.38 287.97 288.14
3）销售费用预测
东盟导航营业费用主要包括人员薪酬、广告宣传费、差旅费、业务招待费
等。未来年度具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 120.00 228.00 337.44 600.64 1,015.09 1,015.09
办公费 6.00 11.40 16.87 30.03 50.75 50.75
邮电费 1.20 2.28 3.37 6.01 10.15 10.15
差旅费 96.00 182.40 269.95 480.51 812.07 812.07
折旧费 1.20 2.28 3.37 6.01 10.15 10.15
业务招待费 42.00 79.80 118.10 210.23 355.28 355.28
交通运输费 24.00 45.60 67.49 120.13 203.02 203.02
广告费 60.00 114.00 168.72 300.32 507.54 507.54
业务宣传费 40.80 77.52 114.73 204.22 345.13 345.13
其它 17.00 32.30 47.80 85.09 143.80 143.80
合计 408.20 775.58 1,147.86 2,043.19 3,452.99 3,452.99
4）管理费用预测
东盟导航管理费用主要为职工薪酬、研发费用、租赁费、折旧摊销费等。
未来年度具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定部分 139.20 187.26 212.49 219.73 217.35 212.29
折旧 43.32 86.88 109.97 117.21 114.83 109.77
摊销 95.87 100.39 102.52 102.52 102.52 102.52
可变部分 1,044.72 1,250.18 1,540.27 2,198.41 2,999.57 3,006.06
职工薪酬 396.53 448.08 519.77 675.70 898.68 898.68
1-1-1-435
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
办公费 5.00 5.65 6.55 8.52 11.33 11.33
邮电通信费 4.00 4.52 5.24 6.82 9.07 9.07
水电取暖费 6.60 7.46 8.65 11.25 14.96 14.96
差旅费 60.00 67.80 78.65 102.24 135.98 135.98
会议费 0.80 0.90 1.05 1.36 1.81 1.81
图书资料费 0.50 0.57 0.66 0.85 1.13 1.13
低值易耗品 18.00 20.34 23.59 30.67 40.79 40.79
研究开发费 300.00 420.00 600.00 1,000.00 1,460.00 1,460.00
修理修缮费 0.50 0.57 0.66 0.85 1.13 1.13
业务招待费 38.00 42.94 49.81 64.75 86.12 86.12
车船使用税 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
印花税 1.50 1.70 1.97 2.56 3.40 3.40
租赁费 106.72 112.05 117.65 123.52 129.70 136.19
警卫消防费 8.00 9.04 10.49 13.63 18.13 18.13
劳保用品费 2.00 2.26 2.62 3.41 4.53 4.53
绿化卫生费 3.00 3.39 3.93 5.11 6.80 6.80
团体会费 5.00 5.65 6.55 8.52 11.33 11.33
咨询费 5.00 5.65 6.55 8.52 11.33 11.33
审计费 1.50 1.70 1.97 2.56 3.40 3.40
交通运输费 20.00 22.60 26.22 34.08 45.33 45.33
董事会费 2.00 2.26 2.62 3.41 4.53 4.53
其它 60.00 65.00 75.00 100.00 110.00 110.00
合计 1,183.91 1,437.44 1,752.76 2,418.14 3,216.92 3,218.36
5）财务费用预测
根据东盟导航所在行业性质，未来年度不需要大额资本性支出，未来年度
公司运营不需要借款，财务费用主要为银行存款少量利息收入以及手续费支
出，收支基本相抵，故财务费用不做预测。
6）营业外收支预测
东盟导航历史年度无营业外收支，未来年度预计也无营业外收支，本次不
作预测。
1-1-1-436
7）所得税费用预测
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》的规定，公司企业所得税率按 15%计算缴交，该政策截止期 2020 年 12 月
31 日。
8）折旧摊销预测
东盟导航的固定资产主要包括运输设备及电子设备等。本次评估，在按照
东盟导航固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权
折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致未
来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来固定资产
年折旧金额的减少等情况，对东盟导航未来年度固定资产折旧进行预测。
东盟导航摊销的内容为非专利技术类无形资产。本次评估，按照东盟导航
的无形资产摊销政策，以基准日无形资产账面原值、预计使用期估算未来经营
期的摊销额的基础上，对未来年度的摊销进行预测。综上分析，东盟导航折旧
及摊销具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
序号 资产类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 房屋建筑物 - - - - - -
二 机器设备 - - - - - -
三 运输设备 5.99 5.99 5.99 5.99 5.99 5.99
1 汽车 5.99 5.99 5.99 5.99 5.99 5.99
电子设备和
四 38.53 83.17 107.35 117.23 118.99 113.93
其他设备
1 办公设备 9.27 9.27 9.27 9.27 9.27 3.51
2 2016 年新增 29.26 58.53 58.53 58.53 58.53 58.53
3 2017 年新增 15.37 30.74 30.74 30.74 30.74
4 2018 年新增 8.81 17.63 17.63 17.63
5 2019 年新增 1.06 2.12 2.12
6 2020 年新增 0.71 1.41
合计 44.52 89.16 113.34 123.22 124.98 119.92
单位：万元
1-1-1-437
序 预测年度
项目
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 无形资产 82.14 86.41 88.55 88.55 88.55 88.55
4 专有技术 82.14 86.41 88.55 88.55 88.55 88.55
电科导航车
4.1 辆监控管理 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
系统 V1.0
艾信通家校
4.2 互动平台软 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
件 V1.1
4.3 2016 年新增 2.14 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27
4.4 2017 年新增 2.14 4.27 4.27 4.27 4.27
长期待摊费
二 13.74 13.97 13.97 13.97 13.97 13.97
用
经营租赁房
1 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50
屋装修
2 房屋装修款 0.24 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
合计 95.87 100.39 102.52 102.52 102.52 102.52
9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产
的支出。东盟导航的固定资产主要包括运输设备及电子设备，无形资产为企业
研发形成的专有技术及购置的软件。按照收益预测的前提和基础，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况、研发费用资本化情况，预计未来资本性支
出。
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但
是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销
达到一个相匹配的状态。2022 作为经营稳定的预测年度的第 1 年，其资本性支
出就是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不
再进行明细预测。
综上分析，东盟导航资本性支出具体预测情况见下表：
单位：万元
序号 项目 预测年度
1-1-1-438
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一 固定资产 415.00 218.00 125.00 15.00 10.00 -
1 电子设备和其他设备 415.00 218.00 125.00 15.00 10.00 -
1.1 办公设备 15.00 18.00 25.00 15.00 10.00
1.2 运营平台设备 400.00 200.00 100.00
二 无形资产及其它资产 60.00 50.00 - - - -
1 运营平台定制软件 50.00 50.00
三 其他资产 5.00
1 装修费 5.00
四 合计 470.00 268.00 125.00 15.00 10.00 -
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的
增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，
多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。营运资金增加额为：营运资金增
加额=当期营运资金-上期营运资金。
经过上述分析，未来年度东盟导航营运资金具体预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 2,400.02 4,799.91 8,159.99 13,872.00 21,718.37
营运资金比例 64% 64% 64% 64% 64%
营运资金 1,536.01 3,071.94 5,222.39 8,878.08 13,899.76
营运资金追加额 1,102.95 1,535.93 2,150.45 3,655.69 5,021.68
注：2021 年后不再追加。
11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
1-1-1-439
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
①Re 股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小。本次评估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的
中、长期记账式国债于 2015 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值
3.9974%，即 Rf=3.9974%。
B、公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估选择了拟合度较高的 4 只股票作
为行业样本，进行贝塔值测算。
由于该类公司的资本结构各不相同，可比上市公司企业贝塔值包含了企业
资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，本次评
估对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的
风险系数 βu。具体调整方法如下：
E
u e
E D (1 T )
D/E 为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，本次评估将 4 家代表相
关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值 0.8672。之后，可以
计算本次所用的企业贝塔值：
E D(1 T )
e u
E
1-1-1-440
其中：D/E 为行业平均值，T 为企业所得税税率，根据《国家税务总局关于
深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，东盟导航所得税
率按 15%计算缴交，该政策截止期 2020 年 12 月 31 日，2020 年 12 月 31 日以前
按 15%计算，2020 年 12 月 31 日以后按 25%计算，因此 2020 年 12 月 31 日以前
实际企业贝塔值为 0.8870，因此 2020 年 12 月 31 日以后实际企业贝塔值为
0.8846。
C、市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立
的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波
动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管
制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历
史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市
场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath
Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合
考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
D、特定风险调整系数 α
目前东盟导航面临的经营发展环境为：
本次被评估企业的风险与可比上市公司所代表的行业平均风险水平存在一
定差异，公司规模较上市公司有所差距，本次评估结合东盟导航具体情况，进
1-1-1-441
行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风
险、技术风险、经营管理风险和资金风险。东盟导航作为新公司，目前尚处于
市场开拓阶段，尚无稳定市场，市场风险确定为 1.5%；东盟导航依托关联公
司，有一定的技术积累，但是作为新成立公司，未来几年技术发展要随市场定
位进行进一步的研发，对技术要求较严格，涉及一定的风险，技术风险确定为
1%；东盟导航已经设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需
加强，管理风险取 1%。资金风险方面，东盟导航未来年度无大额资本性支出计
划，现有资金可以满足未来企业经营，资金风险确认为 0.5%。
综上所述，本次评估确定东盟导航企业特定风险调整系数为 4%。
2020 年 12 月 31 日以前：
Re Rf e( Rm Rf )
＝3.9974%＋0.8870×6.65%+4%
＝13.90%
2020 年 12 月 31 日以后：
Re Rf e( Rm Rf )
＝3.9974%＋0.8846×6.65%+4%
＝13.88%
②Rd 债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准
日后的合理估计。考虑到 2015 年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及
企业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估采用 2015 年 10 月 24 日最新的
人民币一年期贷款利率 4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算
为复利年利率：
Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%
1-1-1-442
③折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
参考行业平均的 D/E 值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E 平均值取
0.0268。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》的规定，东盟导航所得税率按 15%计算缴交，该政策截止期 2020 年 12 月
31 日，2020 年 12 月 31 日以前的折现率如下：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝1/（1+0.0268）×13.90%+1/（1+1/0.0268）×（1-15%）×4.4215%
＝13.63%
东盟导航 2020 年 12 月 31 日以后折现率：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
＝1/（1+0.0268）×13.88%+1/（1+1/0.0268）×（1-25%）×4.4215%
＝13.60%
12）企业股东全部权益价值的评估计算
①经营性资产价值估算
通过上述估算，本次评估预测了未来 5 年的企业自由现金流量，2020 年 12
月 31 日以前的年折现率为 13.63%，2020 年 12 月 31 日以后折现率 13.60%。下
面计算所用的各期折现系数：
2016 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)6/12
1-1-1-443
2017 年以后各年的折现系数在上期的基础上加 12 个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设 2022 年及以
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的
企业自由现金流量本金化为 2022 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折
算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的东盟导航本次
收益法测算范围内的企业经营性资产价值为 1,414.62 万元。
②非经营性资产/溢余资产
溢余货币资金，与企业经营业务无关，经评估后的值为 5,223.79 万元，应
作为公司的非经营性资产加回。
③企业股东全部权益价值的确定
根据经营性资产价值 1,414.62 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性
资产 5,223.79 万元。则评估对象的股东权益价值为 6,638.41 万元。
（6）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（7）下属公司估值情况
截至 2015 年 12 月 31 日，东盟导航不存在下属公司。
（8）其他重要事项
无。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
1-1-1-444
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中水致远承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格
证书。除因本次聘请外，公司与中水致远无其他关联关系，具有独立性。同时，
中水致远及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害
关系。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本
次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的
公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次拟购买标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案
的资产评估报告的评估值确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
1-1-1-445
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、
业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发
展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能
力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在通信行业的产业布局、技术
研发、生产制造、客户销售等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司
未来业绩。如远东通信的注入将有效补充上市公司在通信交换调度系统解决方案
等相关方面的业务能力；中网华通的通信网络勘察设计咨询业务及华通天畅的通
信工程监理服务业务将有助于进一步增强上市公司现有公众网络通信网络建设
综合解决方案业务能力；电科导航、东盟导航对于营销渠道、客户服务、技术开
发、融资能力的提升等方面与上市公司也能够形成良好的协同效应。但上述协同
效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未
考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
1、远东通信
1-1-1-446
远东通信主要从事提供通信解决方案和制造通信设备等相关业务。本次交易
拟收购的远东通信 100%股权定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及
市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000547.SZ 航天发展 131.26 5.12
002089.SZ 新海宜 112.24 8.20
002194.SZ 武汉凡谷 125.94 4.63
600775.SH 南京熊猫 100.19 4.42
300213.SZ 佳讯飞鸿 119.60 11.10
600498.SH 烽火通信 45.40 4.35
中值 115.92 4.87
均值 105.77 6.30
远东通信 25.58 3.94
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事通信解决方案和通信设备制造相关业务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
根据上表，2015 年 12 月 31 日，A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别
为 115.92 倍和 105.77 倍，市净率中值与均值分别为 4.87 倍和 6.30 倍。本次交易
根据远东通信评估值及 2015 年归属母公司所有者净利润及 2015 年 12 月 31 日归
属母公司所有者权益计算的市盈率 25.58 倍，低于同行业可比上市公司中值及均
值；计算的市净率为 3.94 倍，低于同行业上市公司中值及均值。
根据近年来可比交易的案例，具体估值情况如下：
前一年已实现净利润对 业绩承诺期第一年净利
上市公司 交易标的 评估基准日
应市盈率 润对应市盈率
盛路通信 南京恒电 2014/12/31 51.03 15.00
茂业通信 长实通信 2014/12/31 20.34 13.40
高新兴 中兴物联 2016/12/31 23.10 16.73
平均值 - 31.49 15.04
杰赛科技 远东通信 2015/12/31 25.55 16.96
1-1-1-447
注：上表中远东通信前一年已实现净利润对应市盈率是指 2015 年度已实现净利润对应市盈
率，业绩承诺期第一年净利润对应市盈率是指 2016 年度预测净利润对应市盈率。
与上述可比交易对比，考虑到远东通信突出的行业地位及较好的发展预期，
本次交易中远东通信评估作价所对应的市盈率属于合理范围，本次交易作价合
理。此外，若根据远东通信 2016 年已实现净利润与 2017 年业绩承诺净利润测算，
评估作价对应的市盈率分别为 16.14 与 13.89，分别低于可比交易前一年已实现
净利润对应市盈率均值与可比交易业绩承诺期第一年净利润对应市盈率均值，体
现交易对价的谨慎性。
2、中网华通、华通天畅
中网华通主要从事通信网络勘察设计及咨询相关业务；华通天畅主要从事通
信和信息系统工程监理服务相关业务，二者均属于通信网络建设技术服务行业。
中网华通、华通天畅与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002313.SZ 日海通讯 -159.52 2.41
002093.SZ 国脉科技 306.50 9.61
002115.SZ 三维通信 343.29 6.97
300299.SZ 富春通信 255.70 13.52
300312.SZ 邦讯技术 752.37 8.64
中值 324.90 9.13
均值 414.47 9.69
中网华通 11.10 2.50
华通天畅 171.27 3.83
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事通信网络建设技术服务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
注 4：日海通讯 2015 年归属于母公司所有者的净利润为负，未纳入中值和均值的计算范围
根据上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司对应市盈率的中值和均值
1-1-1-448
为 324.90 倍和 414.47 倍，市净率的中值和均值为 9.13 倍和 9.69 倍。本次中网华
通采用收益法评估结果作为最终评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所
有者净利润计算的市盈率为 11.10 倍、市净率为 2.50 倍，低于可比上市公司市盈
率的中值及均值。
根据华通天畅收益法评估值及 2015 年归属于母公司所有者权益计算的市盈
率为 171.27，处于较高水平，主要是由于收益法评估结果中将增值额较大的房产
作为溢余资产计入评估结果所致。本次华通天畅采用资产基础法评估结果作为最
终评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所有者权益计算的市净率为 3.83
倍，低于可比上市公司市净率的中值及均值。
根据中网华通近年来可比交易的案例，具体估值情况如下：
前一年已实现净利润对 业绩承诺期第一年净利
上市公司 交易标的 评估基准日
应市盈率 润对应市盈率
神州信息 华苏科技 2015/12/31 28.11 20.83
茂业通信 长实通信 2014/12/31 20.34 13.40
盛路通信 南京恒电 2014/12/31 51.03 15.00
平均值 33.16 16.41
杰赛科技 中网华通 2015/12/31 11.10 10.03
注：上表中中网华通前一年已实现净利润对应市盈率是指 2015 年度已实现净利润对应市盈
率，业绩承诺期第一年净利润对应市盈率是指 2016 年度预测净利润对应市盈率。
与上述可比交易对比，本次交易中中网华通评估作价所对应的市盈率低于可
比交易案例。此外，若根据远东通信 2016 年已实现净利润与 2017 年业绩承诺净
利润，评估作价对应的市盈率分别为 9.91 与 9.24，也低于可比交易估值水平，
充分体现交易对价的谨慎性。
3、电科导航及东盟导航
电科导航与东盟导航主要从事导航运营服务相关业务。电科导航、东盟导航
与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300101.SZ 振芯科技 209.62 19.95
002151.SZ 北斗星通 302.33 5.80
002383.SZ 合众思壮 131.44 4.45
1-1-1-449
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002465.SZ 海格通信 61.79 5.52
中值 170.53 5.66
均值 165.18 5.26
电科导航 - 1.07
东盟导航 - 1.00
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事导航运营服务相关业务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
注 4：电科导航及东盟导航 2015 年度均经营亏损
根据上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司对应市净率的中值和均值
为 5.66 和 5.26。本次电科导航和东盟导航均采用资产基础法评估结果作为最终
评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所有者权益计算的市净率分别为
1.07 和 1.00，低于可比上市公司市净率的中值及均值。
综上所述，本次重组中采用收益法评估结果定价的拟收购标的资产，其评估
值对应市盈率均低于可比上市公司市盈率的中值及均值，本次重组中采用资产基
础法评估结果定价的拟收购标的资产，其评估值对应市净率均低于可比上市公司
市净率的中值及均值。考虑到上市公司估值水平通常较非上市公司拥有较高的流
动性溢价，本次标的资产的评估值具有合理性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项分
析
自 2015 年 12 月 31 日至重组报告书披露日，交易标的均未发生重要变化事
项。
（六）估值敏感性分析
1、远东通信估值敏感性分析
1-1-1-450
收益法评估中，部分重要参数对远东通信的评估值影响如下：
变动因素 -5% -1% 1% 5%
营业收入变动导
-16.49% -3.30% 3.30% 16.50%
致估值变动率
毛利率变动导致
-16.24% -3.25% 3.25% 16.24%
估值变动率
折现率变动导致
6.09% 1.19% -1.16% -5.49%
估值变动率
2、中网华通估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对中网华通的评估值影响如下：
变动因素 -5% -1% 1% 5%
营业收入变动导
-12.35% -2.47% 2.47% 12.35%
致估值变动率
毛利率变动导致
-12.64% -2.53% 2.53% 12.64%
估值变动率
折现率变动导致
5.80% 1.11% -1.06% -5.32%
估值变动率
（七）以收益法评估的标的公司 2016 年度实际经营情况与预测情况比较
本次交易中，对远东通信及中网华通采用收益法评估结果作为最终评估结果
并作为交易定价依据。
1、远东通信 2016 年营业收入和净利润的预测及实现情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-1 号评估报告及众华会
计师事务所出具的众会字(2017)第 1391 号审计报告，远东通信 2016 年营业收入
及净利润的预测及实现情况如下：
单位：万元
差异
项目 2016 年预测数 2016 年实现数
金额 比例
营业收入 153,623.90 168,812.33 15,188.43 9.89%
利润总额 8,255.79 8,808.08 552.29 6.69%
净利润 7,260.03 7,627.83 367.80 5.07%
2、中网华通 2016 年预测收入和净利润实现情况
1-1-1-451
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-5 号评估报告及众华会
计师事务所出具的众会字(2017)第 1413 号审计报告，中网华通 2016 年营业收入
及净利润的预测及实现情况如下：
单位：万元
差异
项目 2016 年预测数 2016 年实现数
金额 比例
营业收入 28,000.77 28,841.98 841.21 3.00%
利润总额 2,968.58 3,039.18 70.60 2.38%
净利润 2,469.23 2,499.38 30.15 1.22%
根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391 号及众会字(2017)第
1413 号审计报告，远东通信及中网华通 2016 年均实现了评估报告中的预测收入
及净利润，预测收入和净利润具备可实现性。
（八）对于以收益法评估的标的公司，不存在利用降低折现率、调整预测
期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况
预测期内，远东通信营业收入和净利润情况如下表所示：
预测项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
营业收入（万
153,623.90 168,959.70 187,194.50 208,352.10 232,494.90 232,494.90
元）
营业收入增
5.49% 9.98% 10.79% 11.30% 11.59% 0.00%
长率
净利润（万
7,260.03 8,866.24 10,663.82 12,904.08 16,136.85 16,136.85
元）
净利润增长
51.00% 22.12% 20.27% 21.01% 25.05% 0.00%
率
2016 年预测营业收入增长率较 2015 年趋缓，预测净利润增长率较 2015 年
较快，主要系由于远东通信 2015 年为快速占领市场，承接部分低毛利业务所致，
因此 2016 年难以维持前一年度的高增长率。考虑到远东通信所从事业务未来市
场空间较大，具有广阔的市场前景，2017 年直至永续年度，远东通信维持均衡
发展趋势，营业收入增长率和净利润增长率保持平稳，预测期内 10%左右的收入
增长速度是较为合理的，业绩承诺期外的收入及利润增长情况预测与业绩承诺期
内没有显著差异。
1-1-1-452
预测期内，中网华通营业收入和净利润情况如下表所示：
预测项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
营业收入（万
28,000.77 30,775.12 33,599.16 35,801.91 37,834.78 37,834.78
元）
营业收入增长
13.08% 9.91% 9.18% 6.56% 5.68% 0.00%
率
净利润（万元） 2,469.23 2,680.78 2,879.24 3,058.11 3,214.78 3,214.78
净利润增长率 10.73% 8.57% 7.40% 6.21% 5.12% 0.00%
鉴于中网华通相关业务已处于较为成熟稳定的发展阶段，未来增长较为平
稳。从上表可以看出，中网华通预测年度营业收人增长率和净利润增长率呈下降
趋势，未来营业收入和净利润的增长主要在利润承诺年度。
综上所述，远东通信、中网华通的收益法测算过程中，对折现率、营业收入
增长率等取值合理，其评估结果是在独立客观的前提下，通过科学合理、行业公
认的计算方法测算得出，不存在大股东利用降低折现率、调整预测期收益分布等
方式减轻股份补偿义务的情况。
（九）标的公司经营活动现金流情况
1、本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产有利于保
护中小股东权益
标的公司远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航和东盟导航 2016 年 1-6
月经营活动产生的现金流净额为负，主要系公司经营周期特点所决定。每年上半
年主要是公司项目或生产的前期准备和投入阶段，项目筹划、招投标、原材料准
备等导致大额的现金流出。尽管部分项目完成、产品销售、预收款项等可产生现
金流入，但由于项目前期、生产准备的费用支出大于回款和预收款项，因此整体
导致上半年经营活动产生的现金流净值为负。随着全年项目陆续完成、产品销售
实现以及投入逐步减少，经营活动产生的现金流负值将逐步向转正方向发展，符
合标的企业的经营周期特点。
根据众华会计师事务所出具的标的公司 2016 年度审计报告，远东通信、中
网华通、华通天畅、电科导航及东盟导航 2016 年经营活动现金流量净值分别为
-5,937.34 万元、2,471.95 万元、647.23 万元、-1,873.72 万元及-937.57 万元。
1-1-1-453
远东通信正处于快速发展期，2013 年至 2016 年营业收入平均增长率达到
25.1%；其中，2015 年营业收入较 2014 年度增加 44.52%，2016 年营业收入较
2015 年增加 15.88%。行业通信解决方案业务是远东通信目前的主要收入及利润
来源，也是未来发展的主要方向。行业通信解决方案业务项目周期较长，尤其是
轨道交通业务，一般需要 2-3 年时间，项目前期投入相对较大，项目回款多在后
期，造成近年经营活动现金流量净值为负。
2016 年，电科导航及东盟导航经营活动现金流量净值为负值的原因主要系
由于两家导航公司目前正处于市场快速拓展阶段，市场开拓和技术研发费用支出
较大，此外两家导航公司目前项目多为与政府合作类项目，项目回款存在一定的
时滞。上述原因造成现阶段及未来短期内两家导航公司经营活动现金流量净值为
负值，随着未来两家导航公司项目多元展开，项目周期达到良性循环状态，经营
活动现金流量净值将逐渐改善。
2016 年，中网华通和华通天畅处于稳定发展阶段，业务经营稳定因此经营
活动现金流量净值为正值。
本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的
特点，通过本次交易，上市公司将进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充
分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有
利于保护中小股东权益。
2、远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但经营活动现金流
净额为负的原因和合理性
远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但 2016 年 1-6 月经营
活动现金流净额为负的原因具体分析如下：
（1）远东通信
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，远东通信经营活动现金流量净值分
别为 9,360.72 万元、-9,774.47 万元和-15,335.70 万元。远东通信目前处于快速发
展期，于近两年新中标并开工多个项目，行业通信解决方案业务是远东通信的主
要项目，也是其未来发展的主要方向，这类项目周期较长，尤其是轨道交通业务，
1-1-1-454
一般需要 2-3 年时间，项目前期投入相对较大，近年来业务规模增长较快，项目
回款多在后期，因此对以年度为计量周期的经营活动净现金流产生不利影响。同
时远东通信收入的确认以会计准则权责发生制为准，不受项目实际收款的影响。
由此导致报告期内，尽管远东通信净利润为正，但经营活动产生的现金流量净值
为负。
（2）中网华通
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，中网华通经营活动现金流量净值分
别为-428.88 万元、-549.36 万元和-1,005.13 万元。中网华通主要从事通信网络勘
察设计及咨询业务，客户对项目进度的确认和付款主要集中在下半年，因此，中
网华通按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，同时上半年主要
是项目的投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众
华会计师事务所出具的审计报告，中网华通 2016 年度经营活动现金流量净值为
2,471.95 万元，相比以前年度数据已经转正，显示中网华通经营活动现金流量趋
于正常。
（3）华通天畅
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，华通天畅经营活动现金流量净值分
别为 254.70 万元、177.46 万元和-609.59 万元。华通天畅主要从事通信和信息系
统工程监理服务，项目付款主要集中在下半年甚至接近年底，由此，华通天畅按
项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，上半年主要是日常的人员
及费用投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华
会计师事务所出具的审计报告，华通天畅 2016 年度经营活动现金流量净值为
647.23 万元，延续经营活动现金流量净值为正的情况。
3、远东通信、中网华通、华通天畅收益法评估时经营活动现金流和报告期
存在明显差异的原因和合理性
2016 年度，远东通信、中网华通及华通天畅实际经营活动现金流量净值与
评估报告中的预测情况对比情况如下：
1-1-1-455
单位：万元
2016 年度经营活动现金流
实际数 预测数 差额
量净值
远东通信 -5,937.34 1,218.56 -7,155.90
中网华通 2,471.95 1,580.32 891.63
华通天畅 647.23 91.60 555.63
2016 年度，中网华通及华通天畅经营活动现金净流量实际数据均优于预测
数据。
远东通信 2016 年度经营活动现金净流量实际发生数额与评估预测差距的原
因如下：评估测算中对远东通信 2016 年及以后年度营运资金占收入比例，按照
过去三年（2013 年至 2015 年）营运资金占收入比例平均值进行测算（18%），
得到 2016 年营运资金增加额为 6,627.01 万元。远东通信 2016 年实际营业收入比
预测收入增加 15,188.43 万元，增幅为 9.9%，较预测中新增的营业收入多为新开
工项目，造成滞后的项目待回款金额增加，营运资金占收入比例 2016 年实际发
生数为 21%，2016 年实际营运资金增加额为 13,787.04 万元，较预测数据增加
7,160.03 万元。2016 年度，评估预测经营净现金流 1,218.56 万元与远东通信实际
经营净现金流-5,937.34 万元之差为 7,155.90 万元。因此，营运资金预测差距
（7,160.03 万元）是造成经营净现金流差距（7,155.90 万元）的主要原因。
远东通信营业收入快速增长，增长速度大于评估预测值，新增项目前期投入
大并且回款滞后，造成营运资金占比增加，导致实际经营净现金流小于预测数据
的状况。远东通信营业收入快速增长是公司经营发展良好的具体体现，发展过程
中前期较大投入是公司所从事的工程项目的特点。远东通信 2016 年度经营活动
现金流相对于 2015 年度有所改善，未来随着新增项目的逐步回款，以及远东通
信经营进入稳定发展阶段，经营活动现金流将逐步趋于正常。评估预测对 2016
年的营业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告期存在差
异，具有合理性。
（十）标的资产作价评估值与补充评估值差异情况
中水致远对标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，补充
评估的评估值为 181,302.40 万元，较以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估值
1-1-1-456
170,021.99 万元高出 6.63%。详细情况如下：
评估值（2015 年 12 评估值（2016 年 评估报告
标的资产 差异率
月 31 日） 12 月 31 日） 定价方法
远东通信 100%股权 123,146.07 130,816.46 6.23% 收益法
中网华通 57.7436%股权 14,296.33 15,712.48 9.91% 收益法
华通天畅 100%股权 20,873.09 23,465.07 12.42% 资产基础法
电科导航 100%股权 7,058.40 6,858.52 -2.83% 资产基础法
东盟导航 70%股权 4,648.10 4,449.87 -4.26% 资产基础法
合计 170,021.99 181,302.40 6.63% -
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公
司章程》等相关规定，杰赛科技全部独立董事就本次交易的资产评估机构独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表
如下意见：
本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合
规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购
买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案
的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。
1-1-1-457
第七节 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产框架》、《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 30 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展
投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协
议》；
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展
投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2017 年 4 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展
投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》。
（二）交易方案
杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科
投资、桂林大为发行股份购买上述对象持有的远东通信 100%股权、中网华通
57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、东盟导航 70%股
权。
（三）交易价格、定价依据
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格按照具有证
券从业资质的资产评估机构中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告评估结果确定。
1-1-1-458
根据中水致远资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，标的资产截至
评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值及交易价格如下：
单位：万元
序号 注入资产范围 评估值 交易价格
1 远东通信 100%股权 123,146.07 123,146.07
2 中网华通 57.7436%股权 14,296.33 14,296.33
3 华通天畅 100%股权 20,873.09 20,873.09
4 电科导航 100%股权 7,058.40 7,058.40
5 东盟导航 70%股权 4,648.10 4,648.10
合计 170,021.99 170,021.99
（四）支付方式
本次交易标的资产的转让对价由杰赛科技向交易对方以发行股份方式支
付。
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的
第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 各交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价
格。
4、发行价格
1-1-1-459
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以
总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次发行股
份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰
赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易
标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1-1-1-460
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过
10%；或
2）可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
满足以上 1）、2）、3）项中任一一项条件，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 28 日收盘价（即 29.65 元）跌幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发
条件成就之日起的 7 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事
会决议公告日作为调价基准日。
1-1-1-461
（6）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%（调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期
间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相
应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
56,224,199 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,722,906
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,377,064
电科投资 电科导航 15.719%股权 366,901
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,160
中网华通 57.7436%股份 4,727,623
中华通信
华通天畅 100%股权 6,902,476
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,537,069
合计 56,224,199
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
1-1-1-462
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
7、本次发行锁定期安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过
本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者
委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩
承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股权及所持电科导
航的 58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权及所持华通
天畅 100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持
有之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中
华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
本次交易完成后，石家庄发展投资通过本次发行获得的上市公司新增股
票，自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于
本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
8、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
9、有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至
1-1-1-463
本次交易完成日。
（五）期间损益安排
1、对于采用收益法评估作价的标的资产
标的资产在损益归属期间所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由
认购方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元回
购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的每股价格以本次发行价格计算，若在
损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则每股价格相应调整）。损益
归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
2、对于采用资产基础法评估作价的标的资产
标的资产在损益归属期间中所产生的损益归认购方所有，收益和亏损按本
次发行前所持标的公司股份比例分享或承担，认购方应就亏损部分以股份方式
向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元回购相应价值的杰赛科技
股票并注销（回购的每股价格以本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技
股票发生除权除息等事项，则每股价格相应调整）。损益归属期间的损益经各方
认可的具有资格的会计师审计确定。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
（六）生效条件
本协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：
1、杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
1-1-1-464
3、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
4、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
5、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批，及各自上级主管部门的
批准（如有）；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
7、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作
出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给
另一方所造成的全部损失。
二、业绩承诺及资产减值补偿协议
（一）标的公司以收益法评估结果作为定价依据的业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信，即业绩承诺
补偿人，签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺补偿人
中国电科五十四所、中华通信为业绩承诺方，是本次交易的业绩承诺补偿
人。
3、盈利补偿期间
《业绩承诺补偿协议》各方同意，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易
将于 2016 年底实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2016 年、 2017
1-1-1-465
年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
4、预测净利润数和承诺净利润数
承诺净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报
告载明的标的公司预测利润数为依据。
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到同期承诺净
利润数，则业绩承诺补偿人需根据本协议的约定对杰赛科技进行补偿。
杰赛科技将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及业绩承诺补
偿人承诺的同期净利润数的差异情况。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字
[2016]第 1035-5 号及中水致远评报字[2016]第 1035-4 号《资产评估报告》，业绩
承诺标的公司在 2016 年-2018 年期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算
的业绩承诺标的公司对应净利润数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺标的公司 2016 年 2017 年 2018 年
远东通信 7,260.03 8,866.24 10,663.82
中网华通 2,469.23 2,680.78 2,879.24
5、实际利润的确定
杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计
机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
6、利润补偿的方式及计算公式
标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低业绩承诺补偿
1-1-1-466
方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺补偿方应按照本协议的以下约定对杰赛
科技予以补偿：
1）业绩承诺补偿方应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补
偿。如业绩承诺补偿方持有的股份数量不足，则不足部分应当由业绩承诺补偿
方以现金进行补偿。
2）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补
偿金额；
3）利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中
取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发
行价格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
若根据前述公式计算出的业绩承诺补偿方当期应补偿的股份数超过业绩承
诺补偿方届时持有的上市公司股份数，则业绩承诺补偿方须就差额部分以现金
方式向上市公司补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价
格。
4）在运用以上公式时，应注意以下事项：
①若上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应
补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②若上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期
间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
③补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，每年计算
的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
7、利润补偿的实施
如果业绩承诺补偿人因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而
1-1-1-467
须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审核意见
后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺补偿人应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资
本的相关程序。杰赛科技就业绩承诺补偿人补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施
的，杰赛科技将进一步要求业绩承诺补偿人将应补偿的股份赠送给杰赛科技其
他股东，具体程序如下：
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民
币 1 元的总价回购并注销业绩承诺补偿人当期应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺补偿人。业绩承诺补
偿人应在收到杰赛科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立
的专门账户的指令，杰赛科技应为业绩承诺补偿人办理股份划转手续提供协助
及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽
快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实
施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺补偿
人实施股份赠送方案。业绩承诺补偿人应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个
工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股
权登记日登记在册的除业绩承诺补偿人之外的其他股东，除业绩承诺补偿人之
外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股
权登记日上市公司扣除业绩承诺补偿人持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
自业绩承诺补偿人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，业绩承诺补偿人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或
红利分配的权利。
8、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中
1-1-1-468
介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值
额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则业绩承诺
补偿人需参照本协议第五条、第六条的约定另行向杰赛科技进行补偿。
业绩承诺补偿人另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
9、违约责任
如业绩承诺补偿人未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支
付金额的万分之五向杰赛科技支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损
害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
10、协议的效力
本协议系上市公司与业绩承诺补偿人签订的《关于广州杰赛科技股份有限公
司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《关于广州杰赛科技股份有
限公司发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以
《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的内容为准。《关于
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相
应解除或终止。
（二）标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿协议及补充协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩
承诺补偿协议》。
2017 年 6 月 26 日，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩
1-1-1-469
承诺补偿协议之补偿协议》。
2、利润补偿期间
根据目前的交易进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年
度（含本次发行股份购买资产实施完毕当期）系指 2017 年、2018 年、2019 年，
即本协议所指的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。如本次发
行股份购买资产实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
3、预测净利润数和承诺净利润数
根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准
日对电科导航的评估，电科导航的评估值为 7,058.40 万元，技术性无形资产组
的评估值为 962.62 万元，以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中国电科五十四所、电科投资对电科导航未来年度营业收入的预测情
况，2017 年度、2018 年度和 2019 年度电科导航的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于-440.03 万元、476.22 万元及 1,824.26 万元。
中国电科五十四所、电科投资应当按照相关法律、法规规定对技术性无形
资产组在净利润补偿期间的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），承诺
净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的
技术性无形资产组预测净利润数为依据，并由本协议双方确定 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的承诺净利润数分别为-440.03 万元、476.22 万元及 1,824.26 万
元。
如技术性无形资产组在净利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到
同期承诺净利润数，则中国电科五十四所、电科投资需根据约定对杰赛科技进
行补偿。
杰赛科技将在净利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露技术性无形资
产组所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及
电科投资承诺的同期净利润数的差异情况。
4、实际净利润的确定
1-1-1-470
杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计
机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿的方式及计算公式
标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于中国电科五
十四所、电科投资承诺的同期净利润数，否则中国电科五十四所、电科投资应
按照本协议的以下约定对杰赛科技予以补偿，但中国电科五十四所、电科投资
仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务：
1、中国电科五十四所、电科投资应以其在本次发行股份购买资产中取得的
股份进行补偿。
2、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 技术性无形资产组的作
价－累积已补偿的金额；
3、利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中
取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发
行价格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
4、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期
应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
（2）若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿
期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
（3）补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计
1-1-1-471
算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
6、净利润补偿的实施
如果中国电科五十四所、电科投资因技术性无形资产组实现的实际净利润
数低于承诺净利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计
机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购
电科投资应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。杰赛科技就中国电科五十四所、电科投资补偿
的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技
股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求中国电科五十四所、
电科投资将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民
币 1 元的总价回购并注销中国电科五十四所、电科投资当期应补偿的股份，并
在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知中国电科五十四
所、电科投资。中国电科五十四所、电科投资应在收到杰赛科技书面通知之日
起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期
须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为中
国电科五十四所、电科投资办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户
至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实
施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中国电科五十
四所、电科投资实施股份赠送方案。中国电科五十四所、电科投资应在收到杰
赛科技书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审
议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除电科投资之外的其他股东，
除中国电科五十四所、电科投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数
量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除中国电科五十四所、
1-1-1-472
电科投资持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自中国电科五十四所、电科投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前，中国电科五十四所、电科投资承诺放弃该等股份所
对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
7、标的资产减值测试补偿
在净利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的
中介机构对技术性无形资产组进行减值测试，并出具专项审核意见。进行前述
期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围
完全一致，不考虑本次交易后电科导航新增无形资产的情况。如上述技术性无
形资产组期末减值额/技术性无形资产组作价>中国电科五十四所、电科投资补
偿期限内已补偿股份总数/认购股票总数，则中国电科五十四所、电科投资需参
照前述约定另行向杰赛科技进行补偿。
中国电科五十四所、电科投资另需补偿的股份数量=技术性无形资产组期末
减值额/每股发行价格－电科投资补偿期限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在净利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”
及“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
8、违约责任
如中国电科五十四所、电科投资未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期
一日按照未支付金额的万分之五向杰赛科技支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损
害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
9、协议的效力
本协议系杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订的《关于广州杰赛科
技股份有限公司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《关于广州杰
赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定
的事项均以《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的内容为
1-1-1-473
准。《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，
本协议也相应解除或终止。
（三）标的公司房产估值的减值补偿协议
1、合同主体、签订时间
2017 年 4 月 28 日，杰赛科技与中华通信签订了《补偿协议》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含本次发行股份购买资产实施完毕当期）系指 2017 年、2018 年、2019 年，即
本协议所指的补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。如本次发行股份
购买资产实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
3、标的资产减值测试
在补偿期间的各期末，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对涉及采用市场比较法进行评估的 10 号楼进行减值测试，并出具专项审核
意见。
4、标的资产减值测试补偿的方式及计算公式
若补偿期间内某一期期末的专项审核意见显示采用市场法进行评估的 10 号
楼评估值低于其在本次交易中的评估值（185,773,390 元），则中华通信应就 10
号楼的期末减值额对杰赛科技予以股份或现金方式补偿。中华通信应当优先以通
过本次交易获得的杰赛科技股份补偿杰赛科技，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：
当期期末减值额=上述市场法评估资产当期期末评估值-本次交易中评估值
（185,773,390 元）
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格
如果杰赛科技在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
1-1-1-474
中华通信在本次交易中取得的杰赛科技股份不足以补偿按照上述方式计算
出的补偿金额的，差额部分由中华通信以现金补偿。中华通信需在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公
司指定银行账户。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）若杰赛科技在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补
偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
（2）若杰赛科技在补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在补偿期间内累
计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
（3）补偿义务主体在补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理；
5、补偿的实施
如果中华通信因为 10 号楼在补偿期间的当期期末评估值低于本次交易时的
评估值而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审
核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中华通信应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。杰赛科技就中华通信补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如
股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技
将进一步要求中华通信将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如
下：
（1）若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以
人民币 1 元的总价回购并注销中华通信当期应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知中华通信。中华通信应在收到杰赛科
技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛
1-1-1-475
科技应为中华通信办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技
董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法
实施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中华通信实施
股份赠送方案。中华通信应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除中华通信之外的其他股东，除中华通信之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除中华通
信持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自中华通信应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，中华通信承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的
权利。
上述补偿条款符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
（2016 年 1 月 15 日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）等相关规定。
三、《股份认购协议》及补充协议
2016 年 3 月 30 日，杰赛科技与电科投资签署了附生效条件的《股份认购协
议》；2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与电科投资签署了《股份认购协议之补充协
议》；2017 年 4 月 28 日，杰赛科技与电科投资签署了《股份认购协议之补充协
议（二）》。
（一）本次发行
1、发行人本次发行将采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对
象发行 A 股股票。
2、本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
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3、本次发行的对象为不超过 10 名特定投资者（含电科投资），包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。
4、本次发行募集资金比例不超过 16,500.00 万元。
5、本次发行的发行对象须以现金认购发行人向其发行的股票。
6、本次募集配套资金的定价基准日为杰赛科技首次审议本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即 2016 年第四届第二十八
次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于 30.27 元/股。根据发行
人实施的 2015 年度利润分配方案，发行人以总股本 515,760,000 股为基数，每股
派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根
据除息结果相应调整为不低于 30.24 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于
本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
7、若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或其他须调整发行价格的事项，将按照深圳
证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
8、募集配套资金股份发行底价调整方案：在本次交易获得中国证监会核准
前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势， 结合发行股份购买资
产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行
价格。募集配套资金发行底价调整需经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度
研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化
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项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生
产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合
位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设
及应用推广项目。
（二）股票认购
1、电科投资拟以不超过 2 亿元（含 2 亿元）的现金认购本次非公开发行的
股票。
2、电科投资不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。
3、电科投资同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影
响本协议项下的认购和发行，但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东
大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取
消本次发行。
（三）认购价款的缴纳
1、电科投资以现金认购本次非公开发行股票。
3、本协议生效后，电科投资将按照发行人的指令将认股资金全额缴付至发
行人本次发行的承销商的银行账户。
（四）股票锁定期
1、鉴于电科投资系发行人的实际控制人所控制的关联企业，电科投资认购
的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、电科投资认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承
诺。
（五）协议的效力
1-1-1-478
1、本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条
件全部满足时生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经国务院国资委、中国证监会等有权部门核准。
2、本协议生效后，即构成发行人与电科投资之间关于认购股票事宜的具有
约束力的文件。
（六）违约责任
任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受损
失的，则违约方应全额补偿守约方。
认购人违反本协议构成违约，如发行人采取符合法律法规、规范性文件和
公司董事会、股东大会相关决议及相关协议的规定予以处理，使得本次发行价
格并未因此而降低，本次发行的数量和募集资金均符合发行方案的规定，本次
发行的结果未受实质影响，发行人并未因此而遭受损失的，则认购人无需承担
损害赔偿的违约责任。
发行人违反本协议构成违约，如认购人并未因此而遭受损失的，则发行人
无需承担损害赔偿的违约责任。
1-1-1-479
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易涉及标的公司所从事通信及相关业务符合国家产业政策，本次交易
涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业和企业。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于重污染行业企业，生产经营活动符合国家和地方有
关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
（3）本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，标的公司符合土地方面的有关法律和行政法规的规定，未
受过有关土地方面的行政处罚。
（4）本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。杰赛科技已于 2017 年 2 月 8 日收到中华人民共和国商务部反垄
断局 2017 年 2 月 7 日签发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]
第 30 号），商务部反垄断局决定对本次重大资产重组不实施进一步审查。
1-1-1-480
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次交易完成后，杰赛科技公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
告的评估结果为准。
电科导航、东盟导航设立以来，其发展过程从技术、人才、资质等多方面的
积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告
期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到
位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头。2015
年度，电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76 万元、52.92 万元；2016
年度，电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到 4,359.07 万元、
2,209.96 万元，增长率达到 733.86%、4,076.04%。2015 年度，电科导航及东盟
导航分别实现净利润为-1,663.59 万元、-360.10 万元；2016 年度，电科导航及东
盟导航分别实现净利润为-791.66 万元、-283.76 万元，亏损明显呈现缩小态势。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号《评估报告》及中水致远
评报字[2016]第 1035-3 号《评估报告》，收益法评估中预测电科导航、东盟导航
2018 年均可以全面实现盈利。从评估方法的选择方面来说，该两个标的公司具
有轻资产属性，其主要资产为流动资产及无形资产等，但考虑到该两个标的公司
仍处于市场拓展期，本次评估中，出于审慎性原则对该两家公司采用了资产基础
法评估值作为最终评估结果，其中：电科导航截至 2015 年 12 月 31 日净资产账
面价值为 6,572.06 万元，净资产评估价值为 7,058.40 万元，增值额仅为 486.34
万元，增值率 7.40%；东盟导航截至 2015 年 12 月 31 日净资产账面价值为 6,639.98
万元，净资产评估价值为 6,640.14 万元，增值额仅为 0.16 万元，增值率为 0.002%。
同时，电科导航在资产基础法评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无
1-1-1-481
形资产涉及采用收益法进行评估的，交易对方也做出了相应的业绩补偿承诺。
报告期内，华通天畅主要从事通信工程监理服务，属于通信与信息网络建设
的配套服务，注入上市公司后，上市公司在移动通信网络建设服务方面形成覆盖
从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，具有较好
的市场协同效应。同时，华通天畅自身业务也稳定增长，2015 年及 2016 年分别
实现营业收入 4,500.30 万元、6,065.55 万元，实现净利润 121.87 万元、433.86
万元；随着注入上市公司后协同效应的逐步体现，其未来盈利能力将得到进一步
提升。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地宗地的
10 号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第 0063158 号），
该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的
公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租。根据中水致远出
具的中水致远评报字[2016]第 1035-6 号《评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
华通天畅账面净资产为 5,445.44 万元，收益法评估值为 20,860.51 万元，增值率
为 283.08%；资产基础法评估值为 20,873.09 万元，增值率为 283.31%，鉴于上
述房产作为华通天畅的溢余资产，在华通天畅整体评估值中占比较高，本次评估
中采用资产基础法评估值作为最终评估结果，评估增值较多主要是由于对该等房
产采用市场法评估增值较多，对于涉及市场法评估的房产，交易对方已与上市公
司签订《补偿协议》，若补偿期各期末出现减值情况，相应交易对方将就标的资
产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿。
综上所述，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）交易对方关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺
根据中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为
分别出具的《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》，交
易对方承诺：
1）本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标
1-1-1-482
的公司合法存续的情况；
2）本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单位实益合法拥有，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，
不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲
裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持有的
标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；
3）本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次
交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法
律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续；
4）本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位转让
所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或
合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位转让所持
标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转让不
违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；
5）本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未
因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；
6）本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善处
理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规
定的和交易协议约定的其他义务；
7）本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束力，本公司/本单位
愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（2）关于不存在权利受限的核查
本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，根据国家企业
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信用信息公示系统查询结果显示，截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方
所持标的公司股权/股份未设置质押、担保等他项权利，不存在查封、冻结、权
属争议等权利受限的情形，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，因
此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的
公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。其中，远东通信本次交易前无偿
划转的资产不涉及中国电科五十四所所持远东通信的股权，本次交易前的无偿划
转对标的公司中所涉资产、人员、子公司股权、业务及债权债务的处理，不会对
中国电科五十四所所持远东通信的股权的权属构成影响。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将注入 5 个标的公司的控股权，上市公司的主营业
务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信
工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充上市公司在通信
网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信
息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅
的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，
进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位，并在
移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监
理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升上市公司现有公众网络通信网络建
设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上
市公司快速、有效的切入卫星导航运营产业领域，为后续上市公司发展有广阔前
景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营
销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信网
络建设综合解决方案以及通信网络相关产品，本次交易前后，上市公司 2015 年
度、2016 年度主营业务收入分别增加 76.42%、77.80%，其中专网通信网络建设
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综合解决方案收入及占比均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主要利润来源
进一步拓展，上市公司 2015 年度、2016 年度主营业务利润分别增加 59.60%、
78.66%，公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来
的利润均有较大提升。此外，随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，北斗导
航运营服务业务也将逐步成为上市公司新的收入及利润增长点。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中的部分标的公司所聘用的部分员工属于中国电子科技集团公司
下属各研究所的事业编制人员，该等员工与标的公司签署劳动合同，由标的公司
支付薪资，该等员工的社会保险和住房公积金由各标的公司委托各研究所代为缴
纳，实际由各标的公司承担。
由于事业编制人员的安置问题目前尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一等问题，各地政策也存在一定差异，情况较为复杂，短期内暂无法采取直接将
事业编制人员转为企业劳动合同员工的处理方案。为了确保本次重组完成后上市
公司人员的独立性，本次重组拟采取继续保留该等员工事业编制身份的方式进行
安置，具体方式为：标的公司存在的事业编制员工与其上级单位各研究所、标的
公司签署三方协议，约定员工在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和住房公
积金暂不转移，由各标的公司为该等人员按照原标准核算当月需缴纳的社保和住
房公积金费用，在当月底或次月初支付给各研究所并委托各相关研究所为该等人
员依照原渠道继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担，待相关事业编制人员向企
业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策明确后，方办理相关转移手续。
该等员工虽保留事业编制，但实际在各标的公司工作并与标的公司签订相应劳动
合同，本次重组完成后，将随标的公司一并纳入上市公司用工范围，因此并不会
1-1-1-485
对本次重组后上市公司人员独立性构成实质影响。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的总资产规模将从 351,293.69 万元上升到
502,648.63 万元，增长 51.70%，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的总资产规模
将从 379,706.17 万元上升到 538,355.84 万元，增长 54.54%，上市公司资产规模
得到大幅提升。上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 228,266.58
万元上升到 322,289.73 万元，增长 41.19%；上市公司 2016 年 12 月 31 日的总负
债规模将从 247,189.75 万元上升到 338,481.01 万元，增长 36.93%，上市公司负
债规模也有较大上升，但上升比例低于资产规模。本次交易完成后，上市公司归
属于母公司所有者权益也大幅提升，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31
日，上市公司归属母公司所有者权益分别增加 43.00%及 46.92%，上市公司资本
实力及抗风险能力得到大幅提升。本次交易完成前后上市公司的资产、负债、权
益变化情况具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 311,152.86 452,813.79 284,493.64 419,750.62
非流动资产 68,553.32 85,542.05 66,800.05 82,898.01
1-1-1-486
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 379,706.17 538,355.84 351,293.69 502,648.63
流动负债 203,464.39 292,535.57 187,614.87 279,777.19
非流动负债 43,725.36 45,945.44 40,651.70 42,512.54
负债合计 247,189.75 338,481.01 228,266.58 322,289.73
归属母公司所有者权
132,367.87 194,479.41 122,853.11 175,676.95
益
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，总体财务风险进一步降
低，上市公司流动比率和速动比率等相关偿债能力指标未有显著变化，本次交易
未对上市公司短期偿债能力造成不利影响，具体偿债能力变化情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 65.10% 62.87% 64.98% 64.12%
流动比率 1.53 1.55 1.52 1.50
速动比率 1.20 1.25 1.23 1.26
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况。
（2）关于持续盈利能力
通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步扩大，业务范围将涵盖通信解
决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的
注入有效扩充了上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公
司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现
跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设
计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、
市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规
划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升公
司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航
及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续
1-1-1-487
上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升
态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效
应。
本次交易拟注入标的资产中，华通天畅虽然盈利规模不大，但其通信工程监
理服务属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司有利于上市公司在移
动通信网络建设服务方面形成全链条业务布局，并且华通天畅自身业务也稳定增
长，2015 年及 2016 年分别实现营业收入 4,500.30 万元、6,065.55 万元，实现净
利润 121.87 万元、433.86 万元，随着注入上市公司后协同效应逐步体现，具有
良好的持续盈利能力。
本次交易拟注入标的资产中，电科导航、东盟导航报告期内尚未盈利，主要
是由于设立以来其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的
搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告期内尚未实现盈利具
有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，
市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头，2015 年度电科导航及东盟导航
实现营业收入分别为 522.76 万元、52.92 万元，2016 年度电科导航及东盟导航实
现营业收入快速增长，分别达到 4,359.07 万元、2,209.96 万元，增长率达到
733.86%、4076.04%；2015 年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59
万元、-360.10 万元，2016 年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66 万
元、-283.76 万元，亏损幅度较小，且随着业务不断拓展，亏损明显呈现缩小态
势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号《评估报告》及中水
致远评报字[2016]第 1035-3 号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航
预测 2018 年均可以全面实现盈利。随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，
导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点，有利于提升
上市公司持续经营和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易前后，2015 年度及 2016 年度，上市公司收入规模分别提高 76.42%、
77.80%，净利润分别提高 49.30%、91.83%，每股收益分别从 0.21 元/股上升至
0.26 元/股、从 0.21 元/股上升至 0.34 元/股。本次交易前后上市公司主要盈利能
力指标变化情况具体如下：
1-1-1-488
单位：万元
2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 269,611.49 479,366.15 229,377.75 404,678.32
营业利润 8,508.52 18,743.94 10,039.96 14,706.36
利润总额 12,220.61 23,720.82 11,610.14 18,162.69
净利润 10,513.79 20,163.27 10,758.82 16,062.92
归属于母公司所有者的净利
10,644.69 19,238.02 10,730.90 15,086.48
润
加权平均净资产收益率(%) 8.34 10.40 9.09 9.21
基本每股收益（元） 0.21 0.34 0.21 0.26
注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
综上所述，本次交易将进一步完善上市公司通信相关产业布局，提升公司的
抗风险能力，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，有利于增
强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（3）关于同业竞争、关联交易及独立性
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其所控制的其他
企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所
等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同时，中国
电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，
拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明
确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为
1-1-1-489
中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科技与
控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生实质性同业竞争的情况。
2016 年 3 月，为保证杰赛科技及其中小股东合法利益，上市公司控股股东
中国电科七所及上市公司实际控制人中国电科就避免与杰赛科技同业竞争出具
了承诺，具体请参见本报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
本次交易前，杰赛科技与中国电科及其下属企业及科研院所之间存在部分
关联交易，该部分关联交易的发生及实施均遵循了公开、公平、公正的原则。
《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组的标的公司主要从事通信相关业务。中国电科主要从事国家重要
军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关
键元器件的研制生产。受中国电科下属研究所及企业领先的通信技术及市场占
有率等行业特征的影响，标的公司与中国电科下属企业及科研院所存在部分关
联交易的情况，具体情况请见本报告书“第十一节/二、本次交易前后的关联交
易情况”。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的公司与中
国电科下属企业及科研院所之间的关联交易，针对上述关联交易，本公司控股
股东中国电科七所及实际控制人中国电科已出具了《关于规范关联交易的承诺
函》。本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度尽最大努力减少和避免关联
交易，并对关联交易行为予以规范。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与
控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。中国电科已出具相关承诺，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
1-1-1-490
上市公司最近一年财务会计报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟注入上市公司的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在
纠纷。标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协
议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见以及中国证监会相关要求
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，杰赛科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套融资总额为 144,878.40 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 2 亿元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第二十八次会议决议公告日，本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重
大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，按上
述方法计算发行价格为 30.27 元/股。根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015
年度利润分配方案及 2017 年 5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方案，上市公
司以总股本为基数，每股分别派发现金股利人民币 0.03 元（含税）及 0.03 元（含
1-1-1-491
税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为
30.21 元/股。本次发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次交易配套募集资金总额不超过 144,878.40 万元，未超过本次发行股份购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，符合《重组管理办法》第四
十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意
见-证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗
综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统
建设及应用推广项目，未用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，符
合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》的相关规定。
综上所述，杰赛科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《＜上市
公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见-证券期货法律
适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》的相关规定。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
1、杰赛科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
杰赛科技不存在以下情形：
（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
1-1-1-492
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、杰赛科技本次发行符合《证券发行管理办法》的有关规定
本次交易中募集配套资金的发行对象将为不超过 10 名符合条件的特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。本次重
大资产重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七
条的规定。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届二十八次董事会决议
公告日即 2016 年 3 月 31 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价的 90%，即不低于 30.27 元/股。根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施
的 2015 年度利润分配方案及 2017 年 5 月 11 日实施的 2016 年度利润分配方案，
上市公司以总股本为基数，每股分别派发现金股利人民币 0.03 元（含税）及 0.03
元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调
整为不低于 30.21 元/股。本次重大资产重组中募集配套资金的股份发行价格符合
《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定。
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗
综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统
1-1-1-493
建设及应用推广项目，有利于提高本次重组的整合绩效；本次募集配套资金投资
项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本
次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，杰赛科技不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争，不影响杰赛科技生产经营的独立性；杰赛科技已经建立
募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重大资
产重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条之规定。
本次重大资产重组不会导致杰赛科技控制权发生变化，不存在《证券发行管
理办法》第三十八条第（四）款的情形。
综上所述，杰赛科技本次发行符合《证券发行管理办法》的有关规定。
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三
条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申
请免除发出要约。第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易前，中国电科间接持有杰赛科技 178,574,195 的股份，超过杰赛科
技股份总额的 30%，为杰赛科技的实际控制人。本次交易已提请上市公司股东
大会审议，由上市公司非关联股东表决通过，中国电科下属企业及单位，包括
中国电科五十四所、中华通信、电科投资及桂林大为承诺本次交易取得上市公
1-1-1-494
司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。因此，本次交易符合《收购管理
办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准
后，中国电科可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。综上所述，本次
交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发
行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中
国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查
后，发表核查意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《证
券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，对于重大资产重组、发行股
份购买资产、发行股份募集配套资金所规定的原则和实质性条件。
1-1-1-495
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会以标的公司最近两年财务报告、备考财务报告以及标的资产模
拟财务报告为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请
同时参考“第十节/财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对杰赛科技 2015、2016 年度财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司报告期内的财务状况和经营成果如
下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，本公司合并报表的资产构成
如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 89,881.94 23.67% 87,038.74 24.78%
应收票据 31,938.90 8.41% 27,504.89 7.83%
应收账款 107,020.76 28.19% 101,115.52 28.78%
预付款项 5,898.76 1.55% 4,878.84 1.39%
应收利息 - - 16.63 0.00%
其他应收款 9,418.53 2.48% 8,681.58 2.47%
存货 66,992.81 17.64% 54,534.10 15.52%
其他流动资产 1.16 0.00% 723.34 0.21%
1-1-1-496
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 311,152.86 81.95% 284,493.64 80.98%
长期股权投资 581.27 0.15% - -
固定资产 50,396.25 13.27% 53,999.58 15.37%
在建工程 1,628.31 0.43% 1,884.56 0.54%
无形资产 7,008.06 1.85% 6,032.22 1.72%
开发支出 4,724.38 1.24% 1,881.86 0.54%
长期待摊费用 1,093.00 0.29% 512.73 0.15%
递延所得税资产 3,122.05 0.82% 2,489.10 0.71%
非流动资产合计 68,553.32 18.05% 66,800.05 19.02%
资产总计 379,706.17 100.00% 351,293.69 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 351,293.69
万元和 379,706.17 万元，资产总额随着业务规模的扩大保持小幅增长。
报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款、存货和应收票据为主。截
至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司流动资产总额分别为 284,493.64
万元和 311,152.86 万元，占资产总额的比例分别为 80.98%和 81.95%。
报告期内，公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。截至
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司非流动资产总额分别为 66,800.05
万元和 68,553.32 万元，占资产总额的比例分别为 19.02%和 18.05%。
2、负债构成分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 39,882.94 16.13% 33,754.60 14.79%
应付票据 72,410.02 29.29% 65,769.55 28.81%
应付账款 70,099.25 28.36% 68,452.31 29.99%
预收款项 3,916.40 1.58% 2,650.24 1.16%
应付职工薪酬 5,726.40 2.32% 5,682.62 2.49%
应交税费 3,993.02 1.62% 4,580.47 2.01%
应付利息 1,462.38 0.59% 1,462.44 0.64%
1-1-1-497
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
其他应付款 5,843.95 2.36% 4,938.46 2.16%
一年内到期的非流
130.03 0.05% 324.19 0.14%
动负债
流动负债合计 203,464.39 82.31% 187,614.87 82.19%
长期借款 4,000.00 1.62% 1,000.00 0.44%
应付债券 39,692.36 16.06% 39,598.67 17.35%
递延收益 33.00 0.01% 53.03 0.02%
非流动负债合计 43,725.36 17.69% 40,651.70 17.81%
负债合计 247,189.75 100.00% 228,266.57 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 228,266.57
万元和 247,189.75 万元，负债总额未发生重大变化。
报告期内，公司流动负债主要为应付账款、应付票据和短期借款。截至 2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，流动负债总额分别为 187,614.87 万元和
203,464.39 万元，占负债总额的比例分别为 82.19%和 82.31%。
报告期内，公司非流动负债以应付债券为主，截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日，非流动负债总额分别为 40,651.70 万元和 43,725.36 万元，占负债
总额的比例分别为 17.81%和 17.69%。
报告期内，公司负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。
（二）经营成果
1、利润表构成分析
2015 年度及 2016 年度，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入比 占营业收入
金额 金额
例（%） 比例（%）
一、营业收入 269,611.49 100.00% 229,377.75 100.00
减：营业成本 221,121.15 82.01% 184,779.44 80.56
营业税金及附加 1,112.88 0.41% 733.73 0.32
1-1-1-498
2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入比 占营业收入
金额 金额
例（%） 比例（%）
销售费用 9,489.11 3.52% 8,279.46 3.61
管理费用 19,959.67 7.40% 16,775.27 7.31
财务费用 5,657.51 2.10% 5,773.13 2.52
资产减值损失 3,743.93 1.39% 2,996.77 1.31
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -18.73 -0.01% - -
其中：对联营企业和合营企业的
-18.73 -0.01% - -
投资收益
二、营业利润 8,508.52 3.16% 10,039.96 4.38
加：营业外收入 3,757.93 1.39% 2,457.42 1.07
其中：非流动资产处置利得 9.78 0.00% 36.12 0.02
减：营业外支出 45.84 0.02% 887.24 0.39
其中：非流动资产处置损失 35.39 0.01% 56.22 0.02
三、利润总额 12,220.61 4.53% 11,610.14 5.06
减：所得税费用 1,706.81 0.63% 851.32 0.37
四、净利润 10,513.79 3.90% 10,758.82 4.69
归属于公司所有者的净利润 10,644.69 3.95% 10,730.90 4.68
少数股东损益 -130.90 -0.05% 27.92 0.01
2016 年，公司实现营业收入 269,611.49 万元，较上年增加 17.54%。2016 年，
公司营业成本为 221,121.15 万元，较上年增加 19.67%，主要系营业收入规模同
比增加所致。2016 年主要期间费用中销售费用随着营业收入同步上升 14.61%、
管理费用上升 18.98%，财务费用下降 2%。
2016 年,公司实现利润总额 12,220.61 万元，较上年同期上升 5.26%；归属于
上市公司股东的净利润 10,644.69 万元，较上年同期下降 0.80%。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入及营业成本分析
1）营业收入及营业成本按业务分类如下：
单位：万元
1-1-1-499
2016 年度 2015 年度
营业收入项目
金额 比例 金额 比例
通 信 网络 建设 综 合
97,155.89 36.04% 67,437.06 29.40%
解决方案-公众网络
通 信 网络 建设 综 合
69,896.68 25.92% 60,255.60 26.27%
解决方案-专用网络
通信网络相关产品-
15,680.07 5.82% 15,835.91 6.90%
网络覆盖设备
通信网络相关产品-
18,310.93 6.79% 13,892.64 6.06%
网络接入设备
通信网络相关产品-
通 信 类印 制 电 路 板 68,567.92 25.43% 71,956.54 31.37%
等
合计 269,611.49 100.00% 229,377.75 100.00%
单位：万元
2016 年度 2015 年度
营业成本项目
金额 比例 金额 比例
通信网络建设综合解
74,551.65 33.72% 46,019.53 24.91%
决方案-公众网络
通信网络建设综合解
64,490.20 29.17% 54,607.79 29.55%
决方案-专用网络
通信网络相关产品-
15,393.43 6.96% 15,163.03 8.21%
网络覆盖设备
通信网络相关产品-
16,374.04 7.41% 12,461.42 6.74%
网络接入设备
通信网络相关产品-
50,311.83 22.75% 56,527.66 30.59%
通信类印制电路板等
合计 221,121.15 100.00% 184,779.43 100.00%
公司的主营业务收入主要由通信网络建设综合解决方案及通信网络相关产
品构成，其中通信网络建设综合解决方案包括公众网络及专用网络，通信网络
相关产品包括网络覆盖设备、网络接入设备及通信类印制电路板等。
2015 年及 2016 年，公司主营业务收入分别为 229,377.75 万元和 269,611.49
万元。2015 年及 2016 年度，公司主营业务成本分别为 184,779.43 元和 221,121.15
万元，主营业务成本变动与主营业务收入变动情况基本一致，变动分析参见毛利
分析。
（2）毛利分析
1-1-1-500
2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
通信网络建设综合解决
22,604.24 23.27% 21,417.53 31.76%
方案-公众网络
通信网络建设综合解决
5,406.48 7.73% 5,647.81 9.37%
方案-专用网络
通信网络相关产品-网络
286.64 1.83% 672.88 4.25%
覆盖设备
通信网络相关产品-网络
1,936.89 10.58% 1,431.22 10.30%
接入设备
通信网络相关产品-通信
18,256.09 26.62% 15,428.88 21.44%
类印制电路板等
合计 48,490.35 17.99% 44,598.32 19.44%
2015 年及 2016 年，公司主营业务毛利分别为 44,598.32 万元和 48,490.35 万
元。从主营业务毛利结构来看，报告期内通信网络建设综合解决方案-公众网络
为公司最主要的利润来源。报告期内，通信网络建设综合解决方案-公众网络毛
利率分别为 31.76%和 23.27%，毛利占比分别为 48.02%和 46.62%；通信网络相
关产品-通信类印制电路板等的毛利率分别为 21.44%和 26.62%，毛利占比分别为
34.60%和 37.65%；通信网络建设综合解决方案-专用网络的毛利率分别为 9.37%
和 7.73%，毛利占比分别为 12.66%和 11.15%。
2016 年度, 通信网络建设综合解决方案-公众网络业务毛利率同比下滑
8.49%，一方面是因为 2016 年度电信运营商全面推进公开招标采购，市场开放竞
争加剧，竞争主体资质门槛降低，订单整体价格下降，而人工、租车、租房等成
本费用却呈上升态势，导致了毛利率的下滑；另一方面是公司为了进一步扩大市
场份额，加大力度拓展网络优化及云信息集成等业务，该类业务相对于规划设计
等公网业务而言毛利率较低，因该类业务同比分别增加了 50%及 47%，导致业
务结构有所变化，因而导致通信网络建设综合解决方案-公众网络业务总体的毛
利率下滑。
二、标的资产的行业特点的讨论与分析
（一）交换调度通信行业的情况
1-1-1-501
1、行业概述
本次重组的标的资产远东通信的交换调度产品及行业通信解决方案业务均
属于交换调度通信行业。交换调度通信系统指综合利用计算机、网络、通信和自
动化等技术，传递指挥调度指令及信息的设备集合。交换调度通信系统通过提供
多种通信方式和承载业务，实现可控制、无阻塞、操作便捷、安全可靠的点对点
及点对多点通信，为指挥调度工作提供高效率的技术保障。交换调度系统的主要
应用领域包括轨道交通指挥调度、人防应急指挥、公共安全指挥调度等。
2、行业监管体系、主要法律法规及政策
（1）行业行政主管部门
通信调度系统产业的主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部主要职责
为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技
术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息
安全等。其作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，
但不干预企业生产经营活动。各地通信管理局的主要职责是贯彻执行工业和信息
化部关于行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理信息服务业务市场，规
范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
中国通信企业协会为本行业的自律性组织，面向通信技术企业，沟通企业与
政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协助政府部门
加强行业管理并为企业服务。
（2）行业主要法律法规及政策
序
发布单位 政策名称 主要内容
号
《国家新型
进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、
城 镇 化 规
1. 国务院 调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促
（2014-2020
进基础设施智能化的重点建设方向之一。
年）》
《关于进一 明确了示范工程建设进度，提出2015年年底前完成第一批
步加快推进 10个试点城市的示范工程主体建设。2017年6月底前，完
2. 交通部 城市公共交 成37个示范城市的示范工程建设任务。同时提出，要大力
通智能化应 推进移动互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息
用示范工程 技术在城市公共交通运营、服务、管理方面的深度应用，
1-1-1-502
序
发布单位 政策名称 主要内容
号
建设有关工 努力打造综合、高效、准确、可靠的城市公共交通信息服
作的通知》 务体系，全面提高城市公共交通智能化水平。
《中华人民 输变电工程、调度通信自动化工程等电网配套工程和环
3. 全国人大 共和国电力 境保护工程，应当与发电工程项目同时设计、同时建设、
法》 同时验收、同时投入使用。
中共中央 《2006-2020 明确提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的
办公厅，国 年国家信息 战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、
4.
务院办公 化 发 展 战 构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和
厅 略》 必然选择。
坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究
《国民经济
和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创
和社会发展
新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专
5. 全国人大 第十三个五
项，部署启动一批新的重大科技项目。加快突破新一代信
年 规 划 纲
息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制
要》
造等领域核心技术。
发展GSM-R，全面实现高速铁路GSM-R网络覆盖，逐步
建立覆盖全路的数字移动通信系统。建设和完善综合视频
铁道部(已 《铁路主要
6. 监控、应急通信、调度通信等系统。推进列车安全防护、
撤销) 技术政策》
安全预警等装备建设，开展下一代铁路移动通信技术的研
究。
针对应急救援现场通信频点资源需求量大、不同通信设备
及应急指挥通信管理系统间通讯标准和通信模式不兼容；
救援通信终端防水、防爆、防高温性能差，应急救援对讲
机等通信设备功能较少、固定不便、发射功率低、通信距
离短、抗干扰能力弱；矿井通信系统发生事故时易受破坏，
现有矿用隔爆或隔爆兼本安型透地通信系统便携性差、安
《安全生产 全性、可靠性不够高；现有各类应急救援平台通信方式单
安全生产 应急救援关 一、功能分散、信息与数据分析能力差、智能化程度低，
7. 应急救援 键技术及装 应急救援平台与灾区侦查设备间缺乏高效互联，缺乏救援
指挥中心 备 难 题 目 决策先进技术手段；火灾时建筑消防设施的可靠性缺乏有
录》 效的检测措施等问题，提出以下研究方向：应急救援通讯
标准建立及救灾通信模式研究、便携式自组网智能通信终
端研究、高安全可靠远程透地救灾通信技术及系统研发、
矿用远距离救援通信网络技术及装备研究、便携式井下无
线宽带应急救援融合通信系统研究、基于灾情演变的应急
救援综合信息化平台研究、建筑消防设施应急管理信息化
系统研究。
3、行业发展情况
交换调度通信系统满足了应急指挥、公共安全、轨道交通、电力调度等应用
领域对于快捷高效的指挥调度的需求，是各应用领域高效运营、安全操作的重要
1-1-1-503
技术保障，存在广泛的市场需求。目前，轨道交通、煤炭采掘、电网、石油石化、
人防应急等行业内的政府管理部门和大中型企业均在内部建立了覆盖各下属单
位的专用通信网络。作为专用通信网络之中不可或缺的重要组成部分，交换调度
通信系统一直被视为信息化投资的重点进行规划和建设，其市场规模随着信息化
建设整体投入的提高也相应增加。
从事交换调度通信行业的企业主要包括设备制造商和系统集成商。设备制造
商主要从事交换调度通信设备的研发、生产和销售等工作；系统集成商主要按照
委托方的需求，进行交换调度通信系统设计以及设备采购、安装和调试等工作。
4、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
由于交换调度通信系统拥有众多应用行业领域，各个行业的主管部门一般会
在不同程度上对交换调度通信产品的采购和使用制定行业规范，并颁发准入资质
如安防领域的安防工程企业资质、人防应急领域的人防信息系统建设保密项目设
计资质、国家电网公司颁发的电力专用通信设备进网许可证等。从事系统集成业
务的企业还需要拥有由中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务资
质、由住建部颁发的建筑业企业资质、工程设计资质等。交换调度通信行业的企
业需要获得相关领域的资质并满足行业的准入制度才能进入相应市场，对行业新
进入者构成一定的壁垒。
（2）技术壁垒
交换调度通信行业所需技术主要包括交换调度通信设备制造技术及满足各
行业领域内的客户的个性化需求所需要具备的技术积累。
通信技术的迅速发展和更新换代对交换调度通信行业提出了更高的技术要
求，行业近年来也在经历组网方式混合化、承载信息多媒体化、系统安全性零故
障化等变化趋势。只有拥有强大研发能力和技术储备的企业才能在飞速发展的行
业中生存，对新进入企业构成障碍。
（3）经验壁垒
1-1-1-504
交换调度通信的下游客户分布在多个行业领域，为满足各领域交换调度业务
的个性化需求，行业内公司需深入了解各个应用领域的特殊性，理解客户的应用
需求特点，有针对性的研发符合客户需求的新产品、新功能，并对自身相关产品
功能进行不断完善。而这需要与相关客户进行长期合作、深入沟通，并在实际运
行中不断对产品进行改良和完善才能实现。此外，在轨道交通、公共安全等领域，
部分客户在招投标过程中会对投标企业过往在相关行业的服务经验提出明确要
求，拥有丰富从业经验的企业往往更容易中标。新进入企业往往很难在短时间内
形成丰富的业务经验，从而难以把握客户需求，因此构成经验壁垒。
（4）品牌壁垒
由于交换调度通信行业产品的应用涉及下游行业的生产、运营及相关保密安
全，因此，本行业下游客户选择产品时首要考虑的便是产品生产企业的品牌和声
誉情况，品牌号召力强、信誉良好的企业更易获得相关应用领域的市场准入，并
为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。由于尚未积累良好的品牌声誉，新进入
企业往往面临较大的进入壁垒。
5、行业周期性、区域性及季节性
（1）周期性
本行业产品属于高科技通信产品，产品的更新换代主要由产品的生命周期、
技术的进步或应用需求的提升而引发。本行业技术、产品的生命周期主要受到上
游行业技术水平更新频率以及下游行业需求水平提升速度的影响，具有一定的周
期性。
（2）区域性
交换调度通信行业及上下游行业的相关业务开展均没有地域限制，无区域性
特征。
（3）季节性
交换调度通信行业的客户多为轨道交通、公共安全、应急指挥、电力等行业
内的政府机构或大型企业，一般倾向于在年初制定采购和招标计划，并在年底进
1-1-1-505
行验收和结算。因此行业内企业的经营业绩一般在每年下半年集中体现。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）通信技术和网络技术的发展
交换调度通信行业主要涉及通信、多媒体以及网络技术的应用，上述各项新
技术的发展将为行业客户提供更为便捷高效的产品以及解决方案，从而不断拓展
客户需求，扩大行业规模，使行业持续良性循环发展。
2）下游行业需求的持续增长
近年来，随着轨道交通建设规模的增长，公安、人防等领域对指挥调度设备
及系统的配装，各个主要下游行业对交换调度通信产品的需求持续增长，推动了
行业规模的扩大。
3）新应用领域的不断拓展
交换调度通信行业的市场是由不同市场领域共同组成的，随着交换调度通信
设备应用领域的不断加大，市场规模也将不断增大。目前，各领域客户作业分工
不断细化、组织层级不断增加，对交换调度通信系统的需求亦相应增加。
（2）不利因素
1）行业受国家政策和投资预算影响较大
交换调度通信行业的主要客户为轨道交通、公共安全、应急指挥、电力等
行业，而这些行业的需求情况与国家政策和投资预算紧密相连。因此，交换调
度通信行业受国家政策和投资预算影响较大。
2）行业内标准众多且互相不兼容
交换调度通信产品和系统的应用行业广，不同行业需求差异性大，行业标
准较多，难以通过标准化的产品满足市场需求。因此，企业需要深入理解不同
行业用户的独特需求，以针对性地开发差异化的产品，普遍存在“多品种、小批
量”的生产经营模式，无法通过大规模生产推动产业升级。
1-1-1-506
7、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式
（1）行业技术水平及技术特点
近几十年来，现代通信技术经历了快速的发展过程，从传统的模拟通信技术
发展到数字通信技术，再到融合通信技术。通信技术的快速发展为交换调度通信
行业提出了更高的技术要求，促进了交换调度通信产品技术的进步和产品的更新
换代，为交换调度通信行业的发展提供广阔空间。
交换调度通信产品除可以实现公用网络通信系统的常规通信功能外，还具备
众多技术特性。交换调度通信产品可实现无阻塞的多级指挥调度，包含了更加专
业的回波抵消、环境噪声抑制、混合组网、多媒体处理等技术，还可根据应用需
求强化防爆、防水、防震、防嘈杂、防腐蚀、耐高温等特性。对上述技术特性的
掌握以及对服务对象业务、需求的理解和引导需求必须通过较长时间的合作才能
实现，从而设置了较高的行业进入门槛。
（2）行业特有的经营模式
交换调度通信系统属于高度定制化的产品。不同行业、不同规模、不同类别
的客户往往对交换调度产品的功能拥有差异化的需求，对产品的特性拥有特殊的
要求。在实际生产过程中，交换调度通信系统的生产厂商需要针对每一个客户生
产量身定制产品，增加了设计和生产的难度。
因此，为了理解不同客户对产品的个性化需求，交换调度通信系统的生产厂
商需要与客户进行长期合作，与客户进行深入沟通，并对产品进行反复测试运行，
方能准确把握客户诉求。
8、行业主要竞争对手
远东通信主要竞争对手包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、北
京佳讯飞鸿电气股份有限公司、上海西门子数字程控通信系统有限公司等。
（二）通信网络建设技术服务行业的情况
1、行业概述
1-1-1-507
本次重组的标的资产中网华通和华通天畅同属于通信网络建设技术服务行
业。通信网络建设技术服务主要涵盖电信网络及其配套设施的咨询、规划、可行
性研究、实地勘探、网络设计及项目监理服务，包括无线网络、交换网络、数据
网络、传输和线路工程、信息化工程、土木工程、通信电源、铁塔等多个细分技
术方向。我国通信网络建设技术服务行业的主要客户为中国移动、中国联通、中
国电信及铁塔公司等大型电信运营商，同时也为各政府机关和企业提供政府信息
化项目及企业通信网络的通信网络建设技术服务。
其中，通信网络规划设计是整个通信网络建设过程中的最上游阶段，也是技
术含量最高、最为重要的阶段之一，通信网络规划设计是运营商安排建设项目和
组织施工的主要依据，通信网络规划设计的成果决定了通信网络建设在技术上的
可行性和先进性，是后期网络建设顺利实施的重要前提；项目监理则是通信网络
建设顺利完成的重要保障，高质量的项目监理服务能够帮助电信运营商控制通信
网络建设的施工成本和项目进度，为通信网络建设项目的施工质量和项目安全保
驾护航。
2、行业监管体系、主要法律法规及政策
（1）行业行政主管部门
我国的通信网络建设行业主要采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的
管理模式。行业主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部主要职责为：拟订
实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发
展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
其作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，但不干
预企业生产经营活动。
各地通信管理局的主要职责是贯彻执行工业和信息化部关于行业管理的方
针政策和有关法律法规，依法管理信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护
市场的公平竞争。
中国通信企业协会为本行业的自律性组织，面向通信企业，为通信企业服务，
沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协
1-1-1-508
助政府部门加强行业管理并为企业服务。
（2）行业主要法律法规及政策
序
发布单位 政策名称 主要内容
号
发展和改革委员 《产业结构调整指导目
1 将信息产业列为鼓励类产业。
会 录》
《“十二五”科学和技术发 加快网络与信息安全技术创新，保障
2 科技部
展规划》 网络与信息安全。
加强产业集群光纤宽带网络和移动通
信网络建设，深化移动互联网、云计
算、大数据、物联网等新一代信息技
术在产业集群中的应用。加快信息技
《工业和信息化部关于进
术改造传统产业，支持对企业设计、
3 工业和信息化部 一步促进产业集群发展的
制造、管理、销售、服务等关键环节
指导意见》
的信息化应用能力提升，发展网络制
造等新型生产方式，开展网络实时诊
断、流程优化再造、云服务等新型服
务。
2015年我国软件和信息技术服务业收
入突破4亿元，占信息产业比重将达到
25%，年均增长达到24.5%以上，软件
《软件和信息技术服务业
4 工业和信息化部 出口达到600亿美元。其中，信息技术
“十二五”发展规划》
服务收入将超过2.5万亿元，占软件和
信息技术服务业总收入的比重将超过
60%。
要强化网络信息安全和应急通信能力
建设，加快高性能计算机、高端服务
器、智能终端、网络存储、信息安全
《“十二五”国家战略性新 等信息化关键设备的研发和产业化。
5 国务院
兴产业发展规划》 完善云计算、移动互联网、信息安全
等新兴领域工程实验室和工程（技术）
研究中心建设，推动建立产业联盟和
创新联盟。
以重大技术突破和重大发展需求为基
础，促进新兴科技与新兴产业深度融
合，在继续做强做大高技术产业基础
上，把战略性新兴产业培育发展成为
《国民经济和社会发展第
6 全国人大 先导性、支柱性产业。其中，新一代
十二个五年规划纲要》
信息技术产业重点发展新一代移动通
信、下一代互联网、三网融合、物联
网、云计算、集成电路、新型显示、
高端软件、高端服务器和信息服务。
1-1-1-509
序
发布单位 政策名称 主要内容
号
加快建设宽带、泛在、融合、安全的
信息网络基础设施，推动新一代移动
《关于加快培育和发展战 通信、下一代互联网核心设备和智能
7 国务院
略性新兴产业的决定》 终端的研发及产业化，加快推进三网
融合，促进物联网、云计算的研发和
示范应用。
信息化是当今世界发展的大趋势，是
推动经济社会变革的重要力量。大力
中共中央办公 推进信息化，是覆盖我国现代化建设
《2006-2020年国家信息
8 厅，国务院办公 全局的战略举措，是贯彻落实科学发
化发展战略》
厅 展观、全面建设小康社会、构建社会
主义和谐社会和建设创新型国家的迫
切需要和必然选择。
提高信息技术服务水平。重点扶持信
息系统咨询、规划设计、集成实施、
工业和信息化
运行维护、技术支持、数据处理等信
9 部，发展和改革 《信息产业发展规划》
息技术服务业，进一步满足政府部门、
委员会
电信、金融、能源等重点机构和重要
领域信息化发展需要。
将信息技术咨询服务，信息系统工程
科技部，工业和 监理服务，信息系统设计服务、集成
信息化部，商务 《当前优先发展的高技术 实施服务等信息系统集成服务；云计
10 部，知识产权局， 产业化重点领域指南 算服务；数据恢复和灾备服务；三网
发展和改革委员 （2011年度）》 融合应用服务；基于宽带网络的信息
会 增值服务等服务行业确定为当前优先
发展的高技术产业化重点领域。
3、行业发展情况
通信网络建设技术服务的发展主要取决于我国通信网络的技术升级速度和
电信基础设施建设投资规模等因素。近年来，随着我国第四代移动通信网络升级
的全面开展，三大运营商和中国铁塔股份有限公司对电信基础设施建设的投资规
模也在不断扩大。根据工信部统计数据，2013 年-2016 年，我国电信行业固定资
产投资完成额分别为 3,755 亿元、3,993 亿元、4,539 亿元和 4,350 亿元。2013 年
-2016 年，我国移动通信固定资产投资完成额分别为 1,348 亿元、1,617 亿元、2,047
亿元和 2,355 亿元，其中 2016 年投资完成额较 2015 年同比增长 15.05%。第四代
移动通信网络升级的加速和电信基础设施建设投资规模的扩大为通信网络建设
技术服务行业提供了持续增长的动力。
1-1-1-510
4、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
通信运营商对其网络系统强调高可靠性、高稳定性以及不间断运行，任何故
障都可能造成巨额的经济损失，甚至导致客户流失，因此通信网络建设技术服务
提供商需要具备相当可信的技术实力和市场信誉，注重品牌，拥有丰富的业务经
验。通信网络规划设计服务提供商一旦被运营商选定入围，往往容易形成相对稳
定的长期合作伙伴关系。这种客户关系的长期稳定性有利于服务提供商维护现有
的客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的服务品种，而新进入者则很
难在短时间内积累起运营商的信任。
（2）资质壁垒
工信部、住建部、发改委、中国电子信息行业联合会等多个国家部委及行业
协会针对从事通信网络建设技术服务的企业资质、业务范围等颁布了一系列规
范，对通信网络建设技术服务企业实行了严格的准入制度。企业需具备通信信息
工程咨询单位资格、工程勘察资质、工程设计资质、对外承包工程资格、通信建
设监理企业资质、信息系统工程监理单位资质等多项专业资质才能从事相关的通
信网络建设技术服务项目。各大电信运营商也会对服务提供商的资质级别、技术
实力、质量管理能力等方面提出严格要求，往往只有具备最高级别资质的服务提
供商才能通过运营商的资质审查，对行业新进入者构成了较大壁垒。
（3）技术壁垒
技术壁垒主要体现在通信网络建设技术服务提供商必须掌握通信运营商的
网络系统，熟悉各类通信设备，精通无线、交换、传输、网管等专业知识，并在
服务过程中采用最有效的技术方法、技术手段及仪器仪表，才能达成任务目标。
通常，与通信运营商长期合作的服务提供商会积累一套基于具体客户的、行之有
效的流程和技术方法，这是新进入者短期很难获得的。鉴于目前我国各通信运营
商均在大力推进 4G 网络建设，新进入者由于对 4G 网络缺乏实际经验，进入本
行业的壁垒更高。
5、行业周期性、区域性及季节性
1-1-1-511
（1）周期性
通信网络建设技术服务行业的周期主要随我国通信网络建设周期的波动而
波动。我国通信网络建设周期主要取决于网络技术的发展迭代周期和我国的宏观
经济周期。考虑到通信网络建设及其相关产业均属于我国产业政策重点鼓励和扶
持的产业，且近年来网络技术的发展迭代速度不断加快，通信网络建设行业在未
来相当长一段时间内都会保持高速的发展，通信网络建设技术服务的行业周期性
不明显。
（2）区域性
通信网络建设技术服务行业的主要业务区域与通信网络的主要建设区域呈
高度相关性。由于通信网络的需求受到人口、城市、经济发展、历史地理情况等
多种因素的影响，不同地区的通信网络发展的速度和投资规模不尽相同，通信网
络的建设呈现区域性特征。总体而言，我国通信网络的建设区域主要集中于东部
发达地区。2015 年，东部地区完成电信固定资产投资 2,085.60 亿元，占东中西
部固定资产投资的比重为 47.7%，仍然处于领先地位。这导致通信网络建设技术
服务行业的主要业务亦较多的分布于东部发达地区。
但是近年来，随着我国西部大开发战略的实施和中西部经济的发展，中西部
的电信固定资产投资规模不断增长，网络建设速度加快，通信网络建设技术服务
行业亦在向中西部地区不断扩展。
（3）季节性
通信网络建设技术服务行业的营业收入确认的时间具有较大的不均衡性。一
般情况下，下半年的营业收入会高于上半年。在我国，电信运营商一般集中在上
年末或每年初制订当年统一采购计划，并在年中进行选型，一般在三、四季度确
定服务供应商并最终签订协议，款项往往需在服务完成并通过验收后支付，一般
跨年度支付较多。因此，市场年末销售比较集中，并由此导致通信网络建设技术
服务提供商的销售收入大多都集中在第三季度和第四季度。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1-1-1-512
1）国家产业政策积极支持通信网络建设
我国高度重视通信网络的建设，在若干政策文件中明确表述了对通信网络发
展的支持。全国人大颁布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提
到，要“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“完善新一
代高速光纤网络”、“构建先进泛在的无线宽带网”、“加快信息网络新技术开发应
用”。此外，我国各主管机构还先后颁布了包括《关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》、《2006-2020 年国家信息化发展战略》等多部产业政策，大力
支持通信网络的建设和发展。
2）市场对通信网络服务与产品的需求持续增长
随着我国经济发展水平的不断提高，消费水平的不断升级，消费者对通信网
络服务与产品的需求不断增长。根据工信部统计，2016 年，4G 用户数呈爆发式
增长，全年新增 3.4 亿户，总数达到 7.7 亿户，在移动电话用户中的渗透率达到
58.2%。2G 移动电话用户减少 1.84 亿户，占移动电话用户的比重由上年的 44.5%
下降至 28.8%。在 4G 移动电话用户大幅增长、移动互联网应用加快普及的带动
下，移动互联网接入流量消费达 93.6 亿 G，同比增长 123.7%，比上年提高 20.7
个百分点。全年月户均移动互联网接入流量达到 772M，同比增长 98.3%。其中，
通过手机上网的流量达到 84.2 亿 G，同比增长 124.1%，在总流量中的比重达到
90.0%。固定互联网使用量同期保持较快增长，固定宽带接入时长达 57.5 万亿分
钟，同比增长 15.0%。
消费者对通信网络服务需求的持续增长为我国网络投资建设规模的上升和
通信网络建设技术服务行业规模的不断扩大提供了充足的动力。
3）技术发展推动通信网络建设持续更新迭代
近年来，通信行业取得了革命性的发展，通信技术的更新换代速度不断加快。
工信部于 2009 年 1 月 7 日发放 3G 网络牌照，于 2013 年 12 月 4 日发放 4G 网络
牌照，并已于 2016 年开展 5G 网络技术试验和商用牌照发放前期研究。每一次
通信技术发展，都将相应启动网络的升级建设。随着通信网络的迭代间隔的不断
缩短，通信网络建设技术服务行业规模的也将实现持续增长。
1-1-1-513
（2）不利因素
通信网络建设技术服务行业技术发展速度较快，通信网络建设技术服务提供
商主要服务于通信运营商，必须及时了解通信技术的最新进展，并把握通信运营
商的最新需求，不断推出新服务，才能确保在市场竞争中保持领先地位。
通信网络建设技术服务行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术
人才存在较大需求。由于通信技术的更新换代速度不断加快，能够同时掌握最新
技术理论、拥有技术运用能力、具备实际操作经验的高端复合型技术人才的数量
较少，成为制约行业发展的主要因素。
7、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式
（1）行业技术水平及技术特点
为了满足通信网络建设的需要，通信网络建设技术服务行业需与通信网络技
术的更新换代保持同步。我国通信网络的技术水平和更新速度均处于世界领先水
平，这亦带动我国通信网络建设技术服务行业的技术水平保持在世界前列。
由于通信网络的技术更新换代周期较短，通信运营商的需求变化速度较快，
导致通信网络建设技术服务行业也具有技术迭代频率高、服务推陈出新速度快的
特点。
（2）行业特有的经营模式
通信网络建设技术服务行业的主要服务对象为大型电信运营商。由于我国电
信运营商市场为寡头竞争市场，电信运营商具有较强的议价能力，因此，通信网
络建设技术服务提供商的经营模式是围绕电信运营商的需求开展业务。
运营商根据用户网络使用的需求，对于自身网络规划设计、施工及网络优化
等一系列相关服务进行招标。通信网络建设技术服务提供商根据运营商的招标标
准参与投标；在中标后，确定项目服务的需求，安排实施中标服务；同时，根据
市场的发展和运营商的需求及时跟进研发，从而确保服务技术的先进性和实用
性。
8、行业主要竞争对手
1-1-1-514
目前，通信网络建设技术服务行业的主要参与者和竞争对手为三大运营商所
属的通信网络建设技术服务机构，即中国通信服务股份有限公司、中国移动通信
集团设计院有限公司和中讯邮电咨询设计院有限公司。
（三）北斗导航服务行业的情况
1、行业概述
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研
发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；
为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府
主导推动的卫星导航应用运营业务。
东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，融合卫星遥感、卫星通信、
卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地球空间大数据应用与云服务
中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感和卫星通信等综合服务。
2、行业监管体系、主要法律法规及政策
（1）行业行政主管部门
我国的卫星导航定位行业主要采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的
管理模式。我国北斗卫星导航定位系统是由国家授权的有关机构作为主管部门，
负责组织我国北斗卫星导航定位系统的管理建设维护、应用政策的制定与管理
等，许可相关单位从事北斗系统应用与服务。国外卫星导航定位系统在中国的应
用，属于竞争性市场行为。信息产业部负责整体的规划发展；组织制定本行业的
技术政策，技术体制和技术标准，拟定本行业的法律、法规，发布行政规章。
中国全球定位系统技术应用协会是行业的自律性组织，主要作用是：研究我
国 GNSS 技术应用的有关的方针政策，向有关决策机关提出建议；开展 GNSS
技术应用和发展方面的学术和管理交流活动；接受委托承担科技项目论证、科技
成果鉴定、新产品评优和技术职称资格评审,举办科技成果、成就展览；组织行
业产品的测评、认证和市场推广活动；推动 GNSS 应用,开展技术服务，提供科
技咨询；协助政府有关部门,协调组织跨行业重大 GNSS 科学研究、生产工程的
1-1-1-515
计划实施；促进我国卫星导航定位产业的发展，发挥卫星导航定位对我国社会、
经济发展的积极推动作用。
另外，随着北斗应用的普遍推广，不少市场参与者在有关部门的指导下成立
了产业联盟，如中国北斗产业化应用联盟、中国北斗车载产业联盟等。
（2）行业主要法律法规及政策
序
发布单位 政策名称 主要内容
号
明确导航与位置服务产业将要在“十二五”期
《导航与位置服
间形成 1,000 亿以上的规模产业；随着中国
1 科技部 务科技发展“十二
自主卫星导航系统-北斗系统建设的深入，北
五”专项规划》
斗系统已正式进入应用阶段。
加大对卫星导航产业的支持力度，健全企业
技术创新激励机制及市场导向机制，不断提
高卫星定位模块等核心部件产品的技术成熟
《关于提升交通
交通运输部，质量 度，增强产品的核心竞争力。卫星定位模块、
运输行业卫星导
2 监督检验检疫总 终端等产品生产企业承担质量主体责任，切
航产品及服务质
局 实履行产品质量的法律责任和社会义务，提
量的意见》
升自主研发能力，建立健全企业内部质量控
制体系，加强出厂检测，严格按照相关标准
进行产品的生产、销售、安装和服务。
以扩大卫星技术、产品和服务在经济社会发
展和公共服务领域的市场应用为目标，重点
《关于组织实施
发展和改革委员 支持基于自主卫星的通信、导航和遥感三大
3 卫星及应用产业
会，财政部 领域的应用示范和推广，促进卫星应用产业
发展专项的通知》
规模化发展及卫星资源和重要基础能力建
设。
基本构建起产品研发制造、系统标准规范和
信息综合服务三大体系，为卫星导航应用产
业发展创造良好的环境；突破若干核心技术，
加快应用产品的产业化，为卫星导航应用产
《关于组织实施
国家发展计划委 业发展提供技术支撑及物质基础；建设一批
4 卫星导航应用产
员会(已变更) 卫星导航应用示范工程，在技术和应用水平
业化专项的公告》
上接近国际先进国家，初步形成卫星导航应
用的产业规模。专项重点支持：卫星导航应
用示范工程，关键技术及应用产品的开发、
产业化，产业发展支撑条件。
《关于加快培育
积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其
5 国务院 和发展战略性新
应用产业发展。
兴产业的决定》
1-1-1-516
序
发布单位 政策名称 主要内容
号
《“十二五”国家战 将卫星及应用产业、海洋工程装备产业纳入
6 国务院 略性新兴产业发 “十二五”期间重点发展的战略性新兴产业之
展规划》 一。
要促进卫星导航产业规模化快速发展；加速
发展和改革委员 《关于促进卫星 建立自主卫星定位导航系统，提高卫星导航
7 会，原国防科学技 应用产业发展的 应用的基础保障能力，大力促进卫星导航终
术工业委员会 若干意见》 端设备的产业化，推进卫星导航运营关联产
业的发展。
促进我国卫星导航产业快速健康发展，推动
北斗卫星导航系统规模化应用，计划到 2020
年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形
成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，
《国家卫星导航
产业规模超过 4000 亿元，北斗卫星导航系统
8 国务院办公厅 产业中长期发展
及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领
规划》
域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广
普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达
到 60%，重要应用领域达到 80%以上，在全
球市场具有较强的国际竞争力。
《关于促进地理 结合北斗卫星导航产业的发展，积极发展推
9 国务院办公厅 信息产业发展的 动国民经济建设和方便群众日常生活的移动
意见》 位置服务产品，培育新的经济增长点。
3、行业发展情况
（1）全球卫星导航系统发展情况
联合国和平利用外层空间委员会(United Nations Committee on the Peaceful
Uses of Outer Space ， COPUOS) 与 全 球 卫 星 导 航 系 统 国 际 委 员 会 (ICG ，
International Committee on GNSS)定义的全球导航卫星系统都包括 4 个主要系统
供 应 商 ， 即 中 国 的 北 斗 导 航 系 统 (Compass/BeiDou) 、 欧 盟 的 伽 利 略 系 统
(GALILEO) 、 俄 罗 斯 的 卫 星 导 航 系 统 (GLONASS) 和 美 国 的 全 球 定 位 系 统
(GPS)。
全球卫星导航系统发展趋势是：卫星导航应用由单星座转变为多星座兼容
机制，卫星导航系统向多极化制式发展。卫星导航手段在大多数国家和地区成
为代替传统导航、定位和定时的唯一手段。在海、陆、空、天四大应用领域
中，凡是需要动态或静态定位、定姿、定时和导航信息的地方都会采用卫星导
航信息，驱动卫星导航应用产业迅猛发展。
1-1-1-517
（2）目前卫星导航技术的应用领域
以 GPS 为代表的卫星导航应用产业已逐步成为一个全球性的高新技术产
业，普遍应用于地理数据采集、测绘、车辆监控调度和导航服务、航空航海、
军用、时间和同步、机械控制、大众消费应用。
1）地理数据采集
人类 80%的活动与空间信息有关，地理数据采集是 GNSS 最基本的专业应
用，用来确认航点、航线和航迹。国土、矿产、环境调查等需要确定采样的点
位信息，铁路、公路、电力、石油、水利等需要确定管线位置信息，房地产、
资产和设备巡检需要面积和航迹位置信息。GIS 数据采集产品正在成为满足各
行业对空间地理数据需求的常用工具。
2）高精度测量
卫星导航应用给测绘界带来了一场革命，现已广泛应用在大地测量、资源
勘查、地壳运动、地籍测量及工程测量等领域，在海洋测量和海洋工程中的应
用也已经兴起。与传统的测量手段相比，卫星导航应用有巨大的优势：测量精
度高；操作简便，仪器体积小，便于携带；全天候操作；观测点之间无需通
视。
3）车辆监控调度及导航服务
车辆监控调度应用系通过 GNSS 全球定位技术，利用通信信道，将移动车
辆的位置数据传送到监控中心，实现 GIS 的图形化监视、查询、分析功能，对
车辆进行调度和管理。车载导航系统结合了卫星导航技术、地理信息技术和汽
车电子技术，可在显示器上精确显示汽车的位置、速度和方向，为驾驶者提供
实时的道路引导。在欧美、日本等国，车载导航仪已成为大众的生活辅助工
具，甚至是必需品。
4）航空和航海应用
航空应用：为了满足日益增长的空中运输量的需要，适应新型飞机航程的
扩展与航速的提高，克服陆基空中交通管理系统的局限性，国际民航组织
1-1-1-518
(ICAO)决定实施基于卫星导航、卫星通信和数据通信技术的新的空中交通管理
系统，即新航行系统。
航海应用：主要包括救援、导航和港口运作。海洋和河道运输是当今世界
上最广泛应用的运输方式，效率、安全和最优化是海洋和河道运输的重点。卫
星导航技术的应用，有效地实现了最小航行交通冲突，最有效地利用日益拥挤
的航路，保证了航行安全，提高了交通运输效益。卫星导航广泛应用于港口船
舶进出港导航、现场调度指挥监控、GIS 建库和维护、信息管理系统建设等方
面，对加速港口现代化建设起到了不可替代的作用。
5）军用
卫星导航在军事上的应用：为车、船、飞机等机动工具提供导航定位信
息；为精确制导武器进行精确制导；为野战或机动作战部队提供定位服务；为
救援人员指引方向等。
6）时间和同步
卫星导航系统的每颗卫星都装有世界上最先进的原子钟，导航卫星通过下
发导航电文将其时间信息传与世界上所有有需求的用户。无线通讯网络可以利
用卫星导航提供的时间信息进行管理、标识和在多频率之间进行同步；电力设
备及网络使用时间信息作为时间基准，进行时间标记，而且还作为通用参考，
用于所有系统的监控和控制之中。
7）机械控制
卫星导航技术的应用推进了机械工业自动化、产业化的发展进程，使用卫
星导航技术辅助控制的机械可用于防浪海堤建筑施工系统；道路桥梁建筑施工
系统；航道疏浚系统；露天矿山和铁路、公路隧道开挖；精准农业等。
8）消费应用
娱乐、人/动物跟踪、车辆跟踪、车载导航系统及通讯应用为消费应用。与
专业性应用相比，消费应用因消费群体广泛，发展潜力更大。在登山、野外探
险、越野滑雪、汽车拉力赛、自驾旅游、穿越沙漠及原始森林等活动中，带有
1-1-1-519
全球卫星导航系统的终端已成为户外娱乐的首选装备。此外，将卫星导航模块
与多媒体娱乐单元相结合形成的娱乐平台可以提供基于位置的多种游戏方式。
卫星导航技术在人/动物跟踪方面的应用方便了对老人、孩子以及其他需要保护
的特殊群体的监护；可以实时地得到被监控动物的运动轨迹、习性等信息。结
合了卫星导航功能的通讯设备可以提供用户需要的所有导航定位服务，如信息
与导航服务、紧急帮助、跟踪服务、网络相关服务等，这将是通讯业的一次飞
跃。
2015 年我国卫星导航与位置服务产业高速发展，总体产值达到 1,735 亿
元。另外，《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出，到 2020 年，我国卫星
导航产业产值将达到 4,000 亿元。其中，北斗产业贡献率将至少达到 60%，未来
行业具有较大的发展空间。
（3）北斗系统应用及产业化发展情况
1）基本情况
北斗系统是中国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设、独立运
行的卫星导航系统，是为全球用户提供全天候、全天时、高精度的定位、导航
和授时服务的国家重要空间基础设施。
20 世纪后期，中国开始探索适合国情的卫星导航系统发展道路，逐步形成
了三步走发展战略：2000 年年底，建成北斗一号系统，向中国提供服务；2012
年年底，建成北斗二号系统，向亚太地区提供服务；计划在 2020 年前后，建成
北斗全球系统，向全球提供服务。
2）应用情况
随着北斗系统建设和服务能力的发展，相关产品已广泛应用于交通运输、
海洋渔业、水文监测、气象预报、测绘地理信息、森林防火、通信时统、电力
调度、救灾减灾、应急搜救等领域，逐步渗透到人类社会生产和人们生活的方
方面面，为全球经济和社会发展注入新的活力。
卫星导航系统是全球性公共资源，多系统兼容与互操作已成为发展趋势。
中国始终秉持和践行“中国的北斗，世界的北斗”的发展理念，服务“一带一路”
1-1-1-520
建设发展，积极推进北斗系统国际合作。与其他卫星导航系统携手，与各个国
家、地区和国际组织一起，共同推动全球卫星导航事业发展，让北斗系统更好
地服务全球、造福人类。
目前，中国正积极培育北斗系统的应用开发，打造由基础产品、应用终
端、应用系统和运营服务构成的北斗产业链，持续加强北斗产业保障、推进和
创新体系，不断改善产业环境，扩大应用规模，实现融合发展，提升卫星导航
产业的经济和社会效益。
3）发展趋势
①GNSS 多系统兼容产品成为主流
随着北斗系统的不断完善以及技术水平的日益提高，未来北斗与其他卫星
导航系统产品的兼容性将逐渐增加。多模联合定位，已经成为国际趋势。由于
卫星数量多，密度大，被遮挡的概率大大降低，可见卫星数也比单模有成倍增
长，因此多模联合定位可以极大的改善导航定位体验，这也是 GPS 时代走向
GNSS 时代的标志性转移。北斗单芯片的成功研制，使多模联合定位在技术上
实现了突破性的进展。而 GNSS 的互操作能够带来导航、定位和授时性能的显
著提高。宽带天线技术、高性能射频前端技术和微电子技术的发展以及高速多
核并行处理器的出现使多模 GNSS 信号接收机的小型化和广泛使用成为可能。
②“3S+C”将引发新的投资热潮
随着全球物联网技术、大数据、云计算、移动通信技术和互联网技术的融
合发展，未来将更多的集合导航卫星、遥感卫星、通信卫星及其地面配套设施
的功能，共同构建形成面向时空数据共享及泛在服务的基础设施体系。互联互
通、信息共享、智能处理、协同工作等将成为重要的发展方向。综合卫星导航
系统(GNSS)、遥感(RS)、地理信息系统(GIS)和通信 Communication 技术，实现
“3S+C”技术融合发展，共同提供更加丰富的服务业务能力，是将来重要的发展
方向。2015 年 10 月国家发改委、财政部和国防科工局三部门联合发布《国家民
用空间基础设施中长期发展规划(2015 年-2025 年)》，提出“十三五”期间将构建
形成卫星遥感、卫星通信广播、卫星导航定位三大系统，基本建成国家民用空
1-1-1-521
间基础设施体系，提供连续稳定的业务服务。华力创通、振兴科技率先进入遥
感、通信业务领域的投资，预计未来将有更多的企业加快建设“3S+C”业务板
块。
③导航与位置服务走向纵深发展
一方面，羲和系统室内外高精度定位导航信号正式播发将加快实现室内外
一体化服务，拓宽导航与位置服务的范围。羲和系统以北斗全球卫星导航系
统、移动通信、互联网和卫星通信系统为基础，融合了广域实时精密定位和室
内定位等技术，可以实现室内外协同实时精密定位。随着 2014 年 4 月羲和系统
室内外高精度定位导航信号正式播发，相关芯片、模块、终端及关键设备的研
制生产将有望进入规模化生产阶段。未来羲和系统在大众位置服务、交通出行
服务、物联网、智慧城市、精准农业、应急救援等领域的应用将持续推进。另
一方面，三维导航产品的发布将实现更加清晰的 3D 场景还原，提升导航与位置
服务的精确度。随着 2015 年 12 月高德地图三维导航的推出，将有效解决传统
2D 导航在复杂立交桥、上下桥以及三岔口等道路区产生的遮盖、视觉错误而导
致的路线行驶错误等问题，并有助于促进室内导航更加精准。
④民用市场将推动产业新一轮增长
未来几年，随着北斗卫星导航系统建设的日益完善，市场需求的不断增
长，以及芯片小型化、低功耗、低成本的发展，北斗卫星导航产业将进入体系
化发展和全球服务的新阶段。而随着航天卫星科学技术的发展进步，卫星应用
与物联网、大数据、云计算相融合，拓展出更加广阔的市场空间。在军民融合
上升为国家战略的大背景下，民用市场将呈现爆发式增长的局面。其中，在行
业应用方面，工程测量、资源勘察、气象预报、农业精细化生产等领域的示范
应用将逐渐推广。大众市场方面，民生关爱将成为主要增长点，北斗智能安全
学生证、北斗智能安全校园管理系统平台、老人关爱卡等将成为投资重点；另
外，消费端定位导航服务将从原先单一的定位功能逐步延伸到消费、娱乐、社
交等众多应用领域。预计 2017 年产业规模突破 500 亿元，同比增长 34.8%。
目前，我国北斗产业已初具规模。从产业链来看，上游基础元器件，包括
芯片等硬件设备和系统程序软件；中游应用终端，适应不同用户需求的终端设
1-1-1-522
备，如车载导航终端设备、手机导航终端设备等；下游基于运营维护服务的各
种应用领域。运营维护服务是通过对卫星信号的处理、转化，为终端用户提供
综合服务，如实时路况信息、定位、导航及通信等。在政策不断加码及导航需
求日益增长的共同推动，下游运维服务将迎来高速发展期。
4、行业进入壁垒
1）市场准入障碍
北斗运营服务采用授权分理方式，即由运营主管部门授权分理单位，依法从
事北斗运营服务业务。根据《北斗系统运营管理暂行办法》，取得“北斗系统运
营服务许可证”需具备下列条件：第一，属正式注册的境内合法企业，以卫星导
航定位服务为主要业务；第二，具有良好的专业资质、商业信誉和完善的质量管
理体系；第三，具备必需的北斗服务设施、技术力量和资金条件；第四，拥有成
规模的用户群体和明确的服务需求。同时，《北斗系统运营管理暂行办法》规定，
《北斗系统运营服务许可证》由申办单位自愿申请，并提交有关资质证明及运营
需求分析、资源使用规划等书面材料，由运营服务主管部门组织考评、审定。
2）业务模式障碍
卫星导航定位行业是一个新兴的产业，正处于蓬勃发展阶段，由于在卫星导
航定位芯片、中高端产品领域受国外技术垄断的原因，在我国从事卫星导航定位
应用必须塑造独特的业务模式。如何与国外的优势资源合作，引进消化先进技术，
并不断创新，为用户提供满意的解决方案，是新进入者要解决的问题，否则新进
入者很难与具有先发优势并占据市场份额的业内主要竞争者开展竞争。
3）技术障碍
作为新兴的高新技术行业，卫星导航定位行业具有较高的技术门槛，形成自
然的技术壁垒。在卫星导航定位产品方面，核心技术主要被北美企业所垄断，我
国国内企业如果不与国际企业合作，很难在短期内具有国际竞争能力；在基于位
置的信息系统应用业务方面，一般的卫星导航定位企业不具备相应专业行业的知
识和技术，很难准确理解用户需求，并在共性需求分析的基础上开发出适合客户
需要的专业应用系统；在基于位置的运营服务业务方面，需要卫星通信、移动通
1-1-1-523
信和互联网等技术的有机融合。所以，在新兴的卫星导航定位行业，技术先发优
势尤为明显，新进者很难在短期与先发者在技术水平层面构成竞争。
4）人才障碍
我国不仅在卫星导航定位技术专业人才和市场人员方面匮乏，同时也缺乏高
水平的卫星导航定位管理人员。管理观念、信息化意识的培养以及专业人才队伍
的建设是一项长期的任务，目前这仍是制约我国卫星导航定位发展的一个重要因
素。要建设一支优秀的管理团队与技术团队需要大量的时间、资金方面的投入。
因此，先发企业的人才优势比较明显，新进者的人才障碍突出。
5、行业周期性、区域性及季节性
（1）周期性
北斗导航服务行业不存在明显的行业周期性。
（2）区域性
目前，我国北京、上海、广东、湖南、湖北等地都制定了北斗产业发展规
划，出台了相关具体政策，区域竞争十分激烈。整体而言，我国目前已形成五
大有明显特征的北斗发展区域，产业格局初步形成，包括环渤海地区、川渝陕
地区、长三角地区、珠三角地区及中部地区。
（3）季节性
北斗导航服务行业不存在明显的季节性。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）政府大力支持推动卫星导航定位产业的发展
世界各国高度重视卫星导航定位系统建设。卫星导航定位系统是建设国家信
息体系的重要基础设施，是直接关系到国家安全、经济发展的关键性系统技术平
台。为打破美国一国垄断全球卫星导航的局面，许多国家都在努力建设自己的卫
星导航定位系统。这些系统在建设过程中，相互学习，又不断竞争，促进了世界
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卫星导航定位的发展、创新与繁荣。
2006 年 8 月国务院发布的《2006 年中国的航天》白皮书中明确提出：“完善
‘北斗’导航试验卫星系统，启动并实施‘北斗’卫星导航系统计划。发展卫星导航、
定位与授时的自主应用技术和产品，建立规范的、与卫星导航定位相关的位置服
务支撑系统、大众化应用系列终端，扩展应用领域和市场”；2006 年 8 月信息产
业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》中将“卫
星导航地面系统及接收机、用户终端及新一代导航技术和产品的关键技术、导航、
测控基础性产品的关键技术、导航、测控技术与其他专业技术融合的关键技术”
列为发展重点。同时，我国 2006 年对外公布建设新一代北斗卫星导航定位系统，
这将为我国卫星导航定位产业的发展提供千载难逢的历史发展机遇，进一步推动
我国卫星导航定位产业持续、快速、健康发展。
2）社会巨大需求拉动卫星导航定位的创新发展
卫星导航定位技术已成为人们获取位置和时间信息的重要手段，逐步被人们
了解接受、信赖和使用，特别是专业应用用户对卫星导航的应用从被动接受使用
已转化为主动要求应用。人们对卫星导航定位应用与服务的需求也趋于多元化和
个性化，专业应用用户已从简单的位置获取上升至与业务流程的整合优化，提高
工作效率，推动传统行业信息化建设和产业升级的层面，这就要求卫星导航定位
企业针对不同用户的需求特点，提供创新的差异化服务，以满足日益增长和变化
的用户需求，由此优化行业的竞争格局，挖掘行业的服务潜力，促进卫星导航定
位行业的蓬勃发展。
3）技术创新保障卫星导航定位有效发展
卫星导航定位一经问世，就一直在电子通信、计算机、信息处理等技术推动
下快速发展，由此促进卫星导航定位芯片产品向单芯片、低功耗、小型化、低成
本的方向发展，使卫星导航定位走进千家万户成为可能。同时，移动通信网络的
完善，互联网络资源的丰富，地理信息资源的共享，都为卫星导航定位技术创新
与应用奠定了基础。目前，我国政府正在加大力度完善与构建我国自主知识产权
的北斗卫星导航定位系统，并参与欧盟的 Galileo 系统的合作，政府与研究机构
及企业联动的研发应用局面初步形成，在卫星导航定位系统建设与维护、产品研
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究开发、卫星导航定位行业应用技术以及卫星导航定位运营服务技术、基于位置
的信息融合技术、卫星导航定位技术标准等方面取得了一系列成果，正在逐步打
破欧美国家的技术垄断，为我国卫星导航定位行业的发展提供技术保障，使各种
应用与服务成为可能。企业也不断学习、理解用户需求，通过原始创新、集成创
新、引进消化吸收再创新等模式，研制生产多种多样的卫星导航定位应用级产品，
为用户提供满意的解决方案。
（2）不利因素
1）我国卫星导航定位应用产品的研制与开发尚处于初级阶段，尚未形成规
模化效益，研发生产上投入分散。大部分核心部件例如专用芯片、中高档基板和
接收机基本上依赖进口，产品的价格、产品质量及生产能力尚不具备国际竞争能
力。
2）我国卫星导航定位行业正在进入全面发展阶段，对这样的新兴行业，我
国有关政策法规、标准出台相对滞后。卫星导航相关标准也明显远落后于国外。
另外，由于部分高精度的卫星导航定位产品和电子地图涉及国家安全，市场准入
体系尚不健全。
3）我国业内从事卫星导航定位的企业有近 1,000 多家，但从业企业规模都很
小，尚没有大型龙头企业引领参与国际竞争，企业核心竞争力相对于国际企业明
显偏弱。
4）专业技术人才匮乏。
卫星导航定位产品是一项高技术产品，需要对导航定位、电子、通信、地理
信息等专业有深入研究的高级复合型人才。由于受我国芯片、通信、导航信号处
理及算法等技术水平的制约，在卫星导航定位基础类产品领域的人才严重缺乏。
同时卫星导航市场和管理人才也相对缺乏。
7、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式
卫星导航定位技术已成为信息社会位置服务和传统产业升级发展的重要手
段。其将从简单的位置信息提供向基于位置的综合信息服务、用户业务流程信息
化整合的方向发展。在国际上，欧美国家一直处于卫星导航定位技术前沿，特别
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在卫星导航定位的基础类产品领域。我国在应用技术领域水平相对较高，创新了
很多卫星导航定位产品、技术及应用模式。
卫星导航定位产品是卫星导航定位应用发展的基础。从卫星导航定位系统发
展来看，目前卫星导航定位终端产品主要以美国的 GPS 产品为主，也有部分少
量的 GPS/Glonass 的兼容产品。随着我国新一代北斗卫星导航定位系统和欧盟
Galileo 系统的建设，为了适应不同的定位系统，卫星导航定位终端产品技术将
向兼容多个卫星导航定位系统的技术方向发展。
从高精度定位应用的要求来看，影响定位精度的因素主要来自卫星导航信号
传播过程中的误差。目前从事高精度应用的厂商都有用来甄别与处理卫星导航信
号传输所带来误差的相关专利技术，例如 NovAtel 的 Vision 相关技术可有效处理
天线附近的多路径干扰问题，更好地甄别与处理卫星导航信号传输所带来的误
差。但在恶劣环境下如何提高定位精度的准确性，还需要继续探索和完善，以更
好地便于实际应用。从大众应用的角度来看，为了更好地适应大众市场的发展，
卫星导航定位产品的小型化、高灵敏度、低功耗和低价位是重要的趋势：这是大
众化产品的基本要求(灵敏度优于-160dbm、功耗低于 50mW、价位在 10 美元/套
以下)。接收机单片化、模块化技术就显得尤为重要。2005 年开始出现将 GPS 射
频与数字部分集成在一起的单芯片 GPS 接收机。GNSS 芯片发展方向是芯片上
集成射频电路和基带电路、采用全 CMOS 工艺制造、支持 A-GPS、小体积、低
功耗、高灵敏度等。从与通信系统融合的方向来看，支持多信道和与通信芯片融
合的技术非常重要。多信道技术不仅为无线通信的融合和增强系统共用信道奠定
基础，同时可以通过软件升级和改造，形成 GPS/Glonass/Galileo/BD 兼容机这样
的产品。与通信芯片融合的技术可以让 GNSS 接收机去共享移动电话或便携计算
机终端的 CPU，可以节省 GNSS 接收机的成本，而且融合系统更易做成一体化
产品，促进大众市场的应用。
卫星导航定位技术的不断深入，与逐年来通信技术和计算机技术的迅猛发展
息息相关，通信网络的完善，移动通信技术的发展，嵌入式移动芯片和网络技术
等，都为卫星导航定位技术的应用奠定了基础。充分利用各种卫星导航定位系统、
各种通信网络和 INTERNET 网络所提供的丰富资源，把各种资源进行恰当的整
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合，消化和吸收多元化跨专业技术，把各种技术无缝集成，发展网络化的导航运
营服务技术研究，从而为用户提供更多的位置应用服务，这是卫星导航技术更加
深入应用的关键。
8、交易标的核心竞争力及行业地位
电科导航以卫星导航与位置服务产业运营服务为主业，在大众位置服务领域
积累了丰富全面的应用系统建设和服务经验，培养积聚了一大批专业人才，拥有
良好的业务运营经验与人才优势。在全国十余个省市地区成立了分中心和业务机
构，建立起了强大的销售网络渠道，拥有良好的客户资源关系。
电科导航科研技术实力雄厚，取得了丰富的行业资质和荣誉。电科导航拥有
河北省和中国电科集团内唯一的“北斗民用分理级服务资质”，在卫星导航应用领
域拥有专业研发团队。电科导航拥有千万级综合智能位置服务平台，在大众智能
位置服务领域处于国内领先水平，创先科研成果先后获得-“中国创新设计红星
奖”、“交通运输行业最受欢迎车联网品牌产品”、“河北省信息产业与信息化创新
成果奖”、“2014 中国智慧城市行业领域科技进步奖”等荣誉。电科导航拥有全国
范围增值电信业务经营许可证、导航智能终端专利 13 项，通过了手机生产企业
认定，取得了双软企业和高新技术企业认定。
此外，电科导航树立起了优秀的企业品牌形象和良好的信誉，营造了良好的
政企合作关系。电科导航以优秀的服务品质和创新精神取得了多项荣誉，先后被
评为 2013 年度“中国卫星导航产业十佳运营商”、“河北省信息产业与信息化创新
企业”、“河北省 IT 诚信企业”、“2014 中国智慧城市自主创新优秀企业”。
9、行业主要竞争对手
报告期内，电科导航及东盟导航主要竞争对手包括北京合众思壮科技股份
有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、成都振芯科技股份有限公
司、广州海格通信集团股份有限公司等。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业
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地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、河北远东通信系统工程有限公司
（1）完备的业务资质
远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度
通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足
相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级
或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的集中体现。远东通信是国内通信
解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨
网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。
（2）领先的技术优势
经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科
研开发能力。自成立以来，远东通信一直注重技术研发的投入，每年将销售收入
的 5%以上投入到重大项目的研发。经过 10 多年的技术开发积累，远东通信在集
群通信技术等方面已处于国内领先水平。
此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业
联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全
国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单位，
先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作、参与了中国通信标
准化协会（CCSA）组织的基于 LTE 技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准
的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会
LTE-M 轨道交通行业规范的编写工作。
（3）突出的品牌影响力
电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实力，
要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的考察，
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较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客户服务和
产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决方案提供
商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了公司良好的
品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展为一家知名的
综合性 ICT 解决方案和服务提供商，同时，远东通信积极开拓国际市场，产品
和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。
远东通信的主要产品包括交换与调度系统产品、行业通信解决方案、高端时
频器件等，其中远东通信在电力专网通信、轨道交通通信、人防/政府应急、高
端晶振器件等业务领域国内市场占有率均位居前列。
2、北京中网华通设计咨询有限公司
（1）具有较好的行业知名度
中网华通是多年来承担了大量的全国各省网络规划设计任务，通过不懈的努
力，中网华通已成为国内大型通信运营商重要的技术服务合作伙伴，其品牌知名
度在实践中不断提高，积累了较为雄厚的市场基础和优秀的行业口碑。
（2）项目经验丰富
二十多年来，中网华通先后完成了国家重点通信建设项目的规划勘察设计任
务 100 多项，为国内多家电信运营商提供了优质的通信网络工程规划勘察设计任
务 1,300 多项，其中 300 余项的投资在亿元以上，设计工程总投资额 1,300 多亿
元。除勘察设计项目以外，中网华通同时完成了各类政企系统集成项目、平安城
市项目等，积攒了丰富的项目经验，锻炼出较强的项目管理能力。
（3）拥有较好的高层次人力资源储备
作为技术服务类企业，专业人才是最关键的因素之一，是企业核心竞争力的
重要体现。经过多年的人才积累，中网华通拥有一批在通信网络技术与管理方面
经验丰富的资深工程师和工程项目管理人员，拥有享受国务院特殊津贴的通信专
家、博士、硕士、高级工程师、注册咨询师等一批优秀骨干技术人才，他们具备
丰富的行业经验，并对行业技术、业务环节及未来发展趋势有深刻的理解。稳定
的专业技术人才队伍为中网华通各项业务快速发展奠定了坚实的基础。
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（4）拥有国内领先的前沿研发能力
针对通信技术服务行业管理内容繁杂、技术更新快、用户需求复杂多变等特
点，中网华通始终坚持管理和技术自主创新的理念，通过密切跟踪通信技术发展、
分析客户需求，持续进行产品研发与技术升级工作。此外，中网华通长期积极跟
踪国际标准化组织的标准制定情况，研究最新技术的发展趋势及在中国的应用前
景，并积极参与中国通信标准的制定，多次承担了相关行业及部门的技术标准、
技术规范的编制和修订工作。同时，中网华通通过对国内外通信领域的新技术、
新产品的长期跟踪、吸收、消化和研究总结，出版了一系列技术专著，近年来完
成了数百个专业课题科研任务，为业务发展打下了坚实的技术理论基础。
经过长期的积累与发展，中网华通目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别
齐全、设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水
平的高新技术企业。
3、北京华通天畅工程监理咨询有限公司
（1）人才优势
通信监理行业是技术密集型的高科技产业，具有技术管理、经济管理、合同
管理、组织管理、安全管理和工程内、外部协调等多项业务职能，在建设单位的
授权范围内可以协助建设单位进行工程项目可行性研究，优选设计方案，通过招、
投标优选设计单位，施工承包单位和设备、器材供应商，审查设计文件。高素质
的专业人才是通信监理公司发展的核心要素。
华通天畅经过多年监理工作的实践，培养和造就了一支专业配套齐全、实践
经验丰富的高素质通信和信息工程的专业监理人才队伍，同时，华通天畅与北京
多家以计算机专业闻名的研究院所联合合作，形成了覆盖土建、综合智能楼宇建
设、通信建设、信息化建设等各个专业的专家库。此外，华通天畅有大量专门的
工程项目管理专家，其中经 PMI（美国项目管理学会）认证的 PMP（项目管理
专家）达 3 人，经劳动部和人事部认证的项目管理师达 11 人，其中包括高级项
目管理师 2 人。
（2）跨领域的大型复杂项目监理和工程管理优势
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华通天畅具有 10 余年的工程管理监理经验，并于 2003 年正式成立信息系统
监理部门，其广聚人才的政策和优秀的管理模式，吸引了大量具有丰富信息化建
设经验的专家和高级监理工程师，并先后承接了大量跨领域（计算机软件与计算
机应用系统建设、通信工程、机房建设相结合甚至与土木工程建设相结合的项目）
的大型复杂项目监理和工程管理任务。丰富的项目经验，为华通天畅未来的业务
开展提供了重要基础。
（3）独到的信息系统监理方法
经过历年众多项目的经验积累，华通天畅已在信息系统监理方面形成了独到
的监理方法，如不同于普通信息化监理公司经常采用的一个监理工程师同时监理
多个项目，华通天畅坚持专人专项、常驻现场的工作原则以保证项目执行效率及
执行质量；制定了《华通天畅信息系统监理流程规范》，不仅规范监理方管理承
建单位的工程进展情况，且同时为业主方信息化的规划提供有效的参考依据和建
设思路；利用丰富的测试设备对项目的每个关键环节进行测试以保证项目质量
等。成熟、完善的监理方法，为业务的顺利开展提供了制度性保障。
4、中电科卫星导航运营服务有限公司
电科导航是河北省唯一拥有《北斗卫星导航民用分理级服务资质》的企业，
自 2012 年成立以来，电科导航已经在卫星导航运营服务领域打下了坚实基础，
在系统建设、产品设计、市场运营、客户服务、品牌运营等方面积累了支撑企业
可持续发展的核心竞争力。
（1）雄厚的科研技术实力优势
电科导航在卫星导航应用领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运
营服务经验，培养积聚了一大批专业人才。电科导航的研发团队具有多年从事北
斗导航专业的背景，有丰富的卫星导航系统应用经验，对于卫星导航产业的开发
有着深厚的积累。
同时，电科导航拥有百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领
域处于国内领先水平。创新科研成果先后获得-“中国创新设计红星奖”、“交通运
输行业最受欢迎车联网品牌产品”、 “河北省信息产业与信息化创新成果奖”、
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“2014 中国智慧城市行业领域科技进步奖”等荣誉。
（2）业务开拓优势
电科导航已与中国移动、中国联通等电信运营商以及供应商建立起了良好的
业务合作关系。依托中国电科遍布全国的成员单位和通过自身市场化运作建立的
良好业务合作伙伴关系，电科导航在山西、浙江、河南、上海、黑龙江、内蒙古、
甘肃、青海、辽宁、西藏等十余个省市地区，已逐步建立起分支机构和销售网络
渠道，为加快实现全国运营布局打下了良好基础。
（3）终端产品研发优势
电科导航面向平安校园、老人关爱、车辆监控、船舶监控、民爆品监管和高
精度位置服务等应用领域，自主设计开发并定制生产了多款终端，包括电子学生
证、老人关爱卡、部标车载终端、船载终端、数码雷管起爆器和高精度终端，并
申请了一批国家专利。这些终端的开发实现了位置服务与该领域应用业务的深度
融合，对促进北斗卫星导航系统在这些领域的规模化应用示范，带动业务实现快
速发展具有重要意义。
（4）技术支持和服务优势
电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的
高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑；此外，分布在全国十余个省市地区
的分支机构和业务代理商，能够为当地用户提供技术咨询、培训、排障等本地化
服务；同时，电科导航已拥有专业的 400 呼叫中心和业务熟练的客服团队，实现
了 7×24 小时的运维能力技术支持和售后服务保障。
（5）行业资质和地域优势
电科导航是河北省唯一拥有“北斗民用分理级服务资质”的企业，也是河北省
唯一同时具有交通部车辆监控资质和终端生产资质的企业，其车辆监控、个人位
置服务等项目在河北省内市场占有率位居前列。此外，电科导航拥有全国范围增
值电信业务经营许可证、测绘资质，以及多项导航智能终端类专利，并取得了高
新技术企业认定，齐备的行业资质为电科导航业务后续发展奠定了根基。
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5、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
（1）技术优势
东盟导航作为中国电科立足广西、面向东盟发展卫星导航产业的窗口企业，
将集聚中国电科在卫星导航、卫星遥感和卫星通信领域的优势资源，面向东盟开
展基于天基信息的综合应用与运营服务，在广西和东盟国家都具备强有力的技术
竞争力和资源整合能力。
（2）政策优势
东盟导航拥有广西北斗产业发展的政策支持优势。卫星导航产业具有高成
长、高效益特点，并有望在若干年内形成人民币数千亿元规模的大众市场。在国
家政策的高度重视下，北斗导航应用作为电子信息产业新的经济增长点，各级政
府先后出台了各种优惠和支持政策，逐步推进我国北斗卫星导航应用全面实现产
业化。同时，中国电科是广西壮族自治区的战略合作伙伴，是广西北斗产业发展
的战略单位。双方共同推进软件与信息服务、智慧城市、北斗导航系统应用、宽
带网络以及信息安全等领域的市场和产业合作，重点依托南宁的优势资源，促进
北斗卫星导航运营项目、软件服务项目等落地。
（3）地缘优势
东盟导航拥有广西良好的发展战略和区域地缘优势。东盟导航位于广西南
宁，广西是我国唯一与东盟国家兼有海陆接壤通道的省份，是国家“一带一路”
战略，特别是 21 世纪海上丝绸之路建设的战略支点。在中国-东盟自由贸易区和
21 世纪海上丝绸之路建设推动下，广西正加快构建面向东盟的国际大通道，推
动建设“中国-东盟信息港”，加快打造 21 世纪海上丝绸之路的新门户、新枢纽，
建设中国面向东盟开放合作的前沿窗口，为东盟导航的后续业务发展提供了显著
的地缘优势和机遇。
（二）重组后公司的行业地位
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路
板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥
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有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是
国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次交易，通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，
杰赛科技业务范围将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及
卫星导航运营服务等内容，进一步完善上市公司通信相关产业布局，与上市公
司现有业务形成协同效应。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公司
的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于突出上市公司主营业务综合
优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
四、标的资产经营情况的讨论与分析
（一）远东通信
1、资产构成情况分析
最近两年，远东通信资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 113,004.43 91.08% 106,781.25 91.41%
非流动资产 11,065.46 8.92% 10,037.65 8.59%
资产总计 124,069.89 100.00% 116,818.90 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，远东通信资产总额分别为
116,818.90 万元及 124,069.89 万元，随着远东通信业务规模的逐步扩大，资产总
计整体呈现增长趋势。
从资产结构分析，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信
流动资产占资产总额的比例分别为 91.41%及 91.08%，占比相对稳定，为资产主
要构成部分。
（1）流动资产分析
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截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，远东通信流动资产构成情况
如下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 18,090.04 16.01% 21,855.45 20.47%
应收票据 5,077.62 4.49% 2,889.04 2.71%
存货 18,538.70 16.41% 11,574.68 10.84%
应收账款 61,723.92 54.62% 47,799.50 44.76%
预付款项 5,514.99 4.88% 17,949.34 16.81%
其他应收款 4,059.15 3.59% 4,713.23 4.41%
流动资产合计 113,004.43 100.00% 106,781.25 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，远东通信流动资产余额分别
为 106,781.25 万元、113,004.43 万元。远东通信流动资产主要为货币资金、存货、
应收账款，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，上述三项占流动资产
比例合计分别为 76.07%、87.04%。
1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信货币资金构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
库存现金 79.88 0.44% 8.42 0.04%
银行存款 14,396.42 79.58% 15,379.81 70.37%
其他货币资金 3,613.74 19.98% 6,467.22 29.59%
合计 18,090.04 100.00% 21,855.45 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，远东通信的货币资金分别为
21,855.45 万元、18,090.04 万元，占流动资产的比例分别为 20.47%、16.01%。截
至 2016 年 12 月 31 日，货币资金余额有所下降，主要是由于随着远东通信的业
务规模不断扩大，引起营运资金需求增加所致。报告期内，远东通信其他货币资
1-1-1-536
金主要为保函保证金。
2）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，远东通信的应收账款账面价
值分别为 47,799.50 万元、61,723.92 万元，占流动资产的比例分别为 44.76%、
54.62%。截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款余额大幅增长主要系由于 2016 年度
营业收入增长所致。
报告期内，远东通信按照账龄计提坏账的应收账款账龄分布明细及坏账准
备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 49,041.77 2,452.09 5% 46,589.68 75.48%
1至2年 11,807.39 1,180.74 10% 10,626.65 17.22%
2至3年 5,535.67 1,660.70 30% 3,874.97 6.28%
3至4年 1,060.12 530.06 50% 530.06 0.86%
4至5年 512.78 410.22 80% 102.56 0.17%
5 年以上 393.52 393.52 100% 0.00 0.00%
合计 68,351.25 6,627.33 - 61,723.92 100.00%
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 38,808.68 1,940.43 5% 36,868.25 77.13%
1至2年 9,700.07 970.01 10% 8,730.07 18.26%
2至3年 2,627.33 788.20 30% 1,839.13 3.85%
3至4年 636.10 318.05 50% 318.05 0.67%
4至5年 220.05 176.04 80% 44.01 0.09%
5 年以上 743.84 743.84 100% 0.00 0.00%
合计 52,736.07 4,936.57 - 47,799.50 100.00%
从应收账款账龄结构上看，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，
远东通信约 75%按照账龄计提坏账的应收账款账龄为 1 年以内。账龄为 1 年以上
的应收账款主要是由于远东通信行业通信解决方案业务的项目周期较长，且一般
均设有 2-3 年的项目质保期，客户在项目建设期内及质保期结束后分阶段付款所
1-1-1-537
致。
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信应收账款前五名明细如下：
单位名称 与远东通信关系 金额（万元） 占应收账款总额比例
中国电子科技集团公司第五十四
关联方 25,917.41 37.92%
研究所
东软集团股份有限公司 非关联方 3,011.80 4.41%
武汉烽火信息集成技术有限公司 非关联方 2,729.48 3.99%
深圳市中兴康讯电子有限公司 非关联方 2,683.84 3.93%
中国铁道科学研究院电子技术研
非关联方 2,067.53 3.02%
究所
合计 - 36,410.05 53.27%
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信应收中国电科五十四所的款项主要由轨
道交通项目关联交易引起，详情请参见“第十一节/二/（三）标的资产关联交易
情况”。
3）预付款项
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信的预付款项构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 4,873.71 88.37% 15,373.41 85.65%
1 年以上 641.28 11.63% 2,575.93 14.35%
合计 5,514.99 100% 17,949.34 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信的预付款项余额分
别为 17,949.34 万元和 5,514.99 万元，占远东通信流动资产的比例分别为 16.81%
和 4.88%。截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信预付款项余额有所下降，主要是
由于随着公司业务规模的扩大及行业影响力的提升，远东通信对供应商的议价能
力逐步提升，采用预付货款形式进行采购结算的情况有所减少。
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信预付款项前五名明细如下：
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与远东通信 金额 占预付账款
单位名称 年限
关系 （万元） 总额比例
兰州昱帆实业集团有限公司 非关联方 1,990.00 1 年以内 36.08%
北京思比科微电子技术股份有限公司 非关联方 645.32 1 年以内 11.7%
上海鼎石汽车销售服务有限公司 非关联方 378.79 1 年以内 6.87%
上海联合纺织印染进出口有限公司 非关联方 242.61 1-2 年 4.4%
中华通信河北分公司 关联方 135.68 1 年以内 2.46%
合计 - 3,392.40 - 61.51%
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信对中华通信河北分公司的预付款 135.68
万元，主要内容系远东通信剥离的非核心业务部门与存续业务部门在本次交易前
已发生的公司内部部门间交易结算所致。
4）存货
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 6,667.77 403.71 6,264.06 33.79%
周转材料 154.97 - 154.97 0.84%
在产品 4,241.47 - 4,241.47 22.88%
工程支出 7,878.20 - 7,878.20 42.50%
合计 18,942.41 403.71 18,538.70 100.00%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 5,793.37 450.52 5,342.85 46.16%
周转材料 147.23 - 147.23 1.27%
在产品 274.41 - 274.41 2.37%
工程支出 5,810.19 - 5,810.19 50.20%
合计 12,025.20 450.52 11,574.68 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信存货账面价值分别
为 11,574.68 万元和 18,538.70 万元，分别占流动资产的 10.84%和 16.41%。从存
货构成结构来看，主要为原材料、工程支出和在产品，合计占存货比例为 98.73%
1-1-1-539
及 99.16%。报告期末，远东通信存货余额中原材料主要为元器件及外协件；工
程支出主要为开展系统集成业务过程中所发生的各种设备采购及费用支出；在产
品主要为正在生产过程中的交换调度设备和时频器件等。报告期内，远东通信的
存货规模随业务规模扩大而呈增长趋势，主要为工程支出、原材料和在产品的增
长。截至 2016 年 12 月 31 日，在产品余额所有增长，主要系远东通信为应对原
材料涨价，对时频器件进行提前生产备货所致。
5）其他应收款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信其他应收款账面价
值分别为 4,713.23 万元和 4,059.15 万元，占流动资产的比例分别为 4.41%和
3.59%。报告期内，其他应收款余额和占比整体呈下降趋势，主要是由于随着远
东通信行业影响力的提升，客户对项目保证金及押金的要求有所降低所致。
报告期内，远东通信其他应收款账龄分布明细及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 3,192.89 159.64 5% 3,033.24 74.73%
1至2年 793.89 79.39 10% 714.50 17.60%
2至3年 17.99 5.40 30% 12.59 0.31%
3至4年 597.63 298.82 50% 298.82 7.36%
4至5年 - - 80% - -
5 年以上 1.91 1.91 100% - -
合计 4,604.31 545.15 - 4,059.15 100.00%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 3,568.97 178.45 5% 3,390.53 71.94%
1至2年 719.11 71.91 10% 647.20 13.73%
2至3年 634.11 190.23 30% 443.88 9.42%
3至4年 396.98 198.49 50% 198.49 4.21%
4至5年 165.68 132.54 80% 33.14 0.70%
5 年以上 169.39 169.39 100% - -
1-1-1-540
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
合计 5,654.25 941.01 - 4,713.23 100.00%
从应收账款账龄结构上看，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，
远东通信约 70%以上的其他应收款账龄为 1 年以内。
报告期内，远东通信的其他应收款主要由押金及保证金和代垫款构成，其中
代垫款的主要内容为代客户支付设备购置税款。具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
备用金 359.35 7.80% 237.56 4.20%
未抵扣增值税 - - 30.00 0.53%
押金及保证金 4,228.27 91.83% 4,492.98 79.46%
代垫款 15.34 0.33% 836.35 14.79%
其他 1.35 0.03% 57.35 1.01%
合计 4,604.31 100.00% 5,654.25 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信其他应收款前五名明细如下：
与远东通信关 占其他应收款总
单位名称 金额（万元）
系 额比例
中国电子科技集团公司第五十四研究
关联方 1,020.86 22.17%
所
辽宁省人民防空办公室 非关联方 564.63 12.26%
重庆海康威视系统技术有限公司 关联方 466.23 10.13%
中国中铁股份有限公司成都轨道交通
非关联方 160.00 3.48%
工程指挥部
重庆联合产权交易所集团股份有限公
非关联方 123.00 2.67%
司
合计 - 2,334.73 50.71%
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信对中国电科五十四所的其他应收款余额
主要系轨道交通项目的质保金，远东通信对重庆海康威视系统技术有限公司其他
应收款余额主要系履约保证金。
（2）非流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信非流动资产的主要
1-1-1-541
构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 607.46 5.49% 607.46 6.05%
固定资产 6,967.06 62.96% 7,123.61 70.97%
在建工程 848.75 7.67% 112.35 1.12%
无形资产 904.13 8.17% 547.90 5.46%
开发支出 - - 294.73 2.94%
长期待摊费用 65.18 0.59% 69.70 0.69%
递延所得税资产 1,672.89 15.12% 1,281.90 12.77%
非流动资产合计 11,065.46 100.00% 10,037.65 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信非流动资产分别为
10,037.65 万元和 11,065.46 万元，主要由长期股权投资、固定资产以及递延所得
税资产构成。报告期内上述三项占非流动资产比例合计分别为 89.79%和 83.57%。
具体分析如下：
1）长期股权投资
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，远东通信的长期股权投资为
对远东通信持有的合营企业内蒙古蒙瑞科技有限公司的 33%股权。
2）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信固定资产构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 5,302.92 1,096.63 - 4,206.29
电子设备 6,680.60 5,109.56 - 1,571.04
运输设备 514.23 365.65 - 148.59
机器设备 2,233.76 1,201.25 - 1,032.51
办公设备及其他 84.52 75.89 - 8.63
1-1-1-542
合计 14,816.04 7,848.97 - 6,967.06
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 5,302.92 846.00 - 4,456.92
电子设备 5,611.45 4,432.24 - 1,179.21
运输设备 582.13 364.19 - 217.94
机器设备 2,239.60 986.64 - 1,252.96
办公设备及其他 84.52 67.95 - 16.57
合计 13,820.62 6,697.02 - 7,123.61
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，远东通信的固定资产余额分
别为 7,123.61 万元和 6,967.06 万元，占非流动资产的比例分别为 70.97%和
62.96%。
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信的固定资产账面原值为 14,816.04 万元，
固定资产账面净值为 6,967.06 万元，综合成新率为 47.02%。
3）递延所得税资产
报告期内，远东通信递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
资产减值准备 1,075.87 64.31% 881.64 68.78%
存货跌价准备 60.56 3.62% 67.58 5.27%
专项储备 203.44 12.16% 109.41 8.53%
预计负债 333.01 19.91% 223.27 17.42%
合计 1,672.89 100.00% 1,281.90 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，远东通信的递延所得税资产
余额分别为 1,281.90 万元和 1,672.89 万元，占非流动资产的比例分别为 12.77%
和 15.12%。
截至 2016 年 12 月 31 日，远东通信不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况。
1-1-1-543
2、负债构成情况分析
远东通信最近两年负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 82,344.66 97.37% 83,527.88 97.90%
非流动负债 2,220.08 2.63% 1,790.84 2.10%
负债合计 84,564.74 100.00% 85,318.71 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信的负债总额分别为
85,318.71 万元和 84,564.74 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 97.90%
和 97.37%，负债结构基本稳定。
（1）流动负债分析
报告期内，远东通信流动负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 6,365.00 7.73% - -
应付票据 1,254.50 1.52% 11,434.19 13.69%
应付账款 55,522.18 67.43% 47,548.65 56.93%
预收款项 8,944.51 10.86% 18,590.58 22.26%
应付职工薪酬 4,122.09 5.01% 3,348.69 4.01%
应交税费 4,392.60 5.33% 1,207.46 1.45%
其他应付款 1,736.13 2.11% 1,398.31 1.67%
应付利息 7.64 0.01% - -
流动负债合计 82,344.66 100.00% 83,527.88 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信流动负债余额分别
为 83,527.88 万元和 82,344.66 万元。公司流动负债主要由应付票据、应付账款、
预收款项和其他应付款组成，报告期内上述四项合计占流动负债的比例分别为
94.55%和 81.92%。
1）短期借款
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截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证借款 6,365.00 -
2016 年度，随着业务规模的持续扩大，远东通信新增短期借款以满足增加
的营运资金需求。
2）应付票据
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信应付票据全部为银
行承兑汇票，分别为 11,434.19 万元和 1,254.50 万元，分别占流动负债的 13.69%
和 1.52%。截至 2016 年 12 月 31 日远东通信的应付票据余额有所下降，主要是
由于部分银行承兑汇票到期兑付，且远东通信为保持资金流动性减少办理银行承
兑汇票所致。
3）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信应付账款构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 54,021.82 97.30% 46,234.83 97.24%
1 年以上 1,500.36 2.70% 1,313.81 2.76%
合计 55,522.18 100.00% 47,548.65 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信应付账款分别为
47,548.65 万元和 55,522.18 万元，分别占流动负债的 56.93%和 67.43%。报告期
内，远东通信的应付账款主要内容为行业通信解决方案业务的设备采购款项。从
账龄结构来看，报告期内远东通信应付账款的账龄大部分为一年以内。截至 2016
年 12 月 31 日，远东通信应付账款的余额较 2015 年 12 月 31 日上升 16.77%，主
要是由于业务规模扩大导致采购量增加所致。
4）预收款项
1-1-1-545
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信的预收款项构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 8,454.12 94.52% 16,734.62 90.02%
1 年以上 490.40 5.48% 1,855.96 9.98%
合计 8,944.51 100.00% 18,590.58 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信预收款项分别为
18,590.58 万元和 8,944.51 万元，分别占流动负债的 22.26%和 10.86%。截至 2016
年 12 月 31 日，远东通信预收账款余额较 2015 年 12 月 31 日显著下降，主要是
由于 2015 年度远东通信承接的石家庄地铁建设项目主要采用预付方式支付项目
费用，2016 年度远东通信根据项目实施进度将预收账款结转收入所致。报告期
内，远东通信 90%以上预收款项账龄为一年以内。
4）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信其他应付款构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,730.93 99.7% 1,398.31 100.00%
1 年以上 5.20 0.3% - -
合计 1,736.13 100% 1,398.31 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信其他应付款余额分
别为 1,398.31 万元和 1,736.13 万元，分别占流动负债的 1.67%和 2.11%。报告期
内，远东通信的其他应付款主要为收取供应商支付的押金和保证金等。截至 2016
年 12 月 31 日，远东通信其他应付款余额有所增加，主要是由于随公司业务规模
的扩大，预提公司差旅费用及员工报销款增加。从账龄结构来看，报告期内远东
通信其他应付款的账龄绝大部分为一年以内。
1-1-1-546
报告期内，远东通信的其他应付款具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
押金及质保金 880.32 50.71% 1,236.57 88.43%
个人部分社保 267.79 15.42% 84.56 6.05%
员工报销 175.10 10.09% 12.66 0.91%
预提费用 343.57 19.79% - -
其他 69.35 3.99% 64.51 4.61%
合计 1,736.13 100.00% 1,398.31 100.00%
（2）非流动负债分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信非流动负债构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
专项应付款 - - 302.36 16.88%
预计负债 2,220.08 100.00% 1,488.48 83.12%
非流动负债合计 2,220.08 100.00% 1,790.84 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信非流动负债分别为
1,790.84 万元和 2,220.08 万元，主要由专项应付款和预计负债构成，报告期内非
流动负债规模较为稳定。
1）专项应付款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信专项应付款构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
城市轨道交通专业通信
- - 300.00 97.24%
和指挥调度系统
Tetra 产业化 - - 2.36 2.76%
1-1-1-547
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
合计 - - 302.36 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信专项应付款余额分
别为 302.36 万元和 0.00 万元，分别占流动负债的 16.88%和 0.00%。报告期内，
远东通信的专项应付款全部为对城市轨道交通专业通信和指挥调度系统项目和
Tetra 产业化项目的政府补助，截至 2016 年 12 月 31 日，上述项目已全部获得主
管部门验收完成。
2）预计负债
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，远东通信预计负债分别为
1,488.48 万元和 2,220.08 万元，分别占非流动负债的 83.12%和 100.00%。报告期
内，远东通信预计负债全部为公司的产品质量保证金。
3、偿债能力分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
流动比率 1.37 1.28
速动比率 1.15 1.14
资产负债率 68.16% 73.04%
息税折旧摊销前利润（万元） 10,542.96 7,066.12
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货） /流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
报告期内，远东通信流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定。2016
年度，远东通信息税折旧摊销前利润较 2015 年度有所上升，主要系由于远东通
信业务规模扩大、盈利能力提高所致。
4、资产运营效率分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
应收账款周转率 3.08 3.18
存货周转率 9.24 12.77
1-1-1-548
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
总资产周转率 1.40 1.34
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
报告期内，远东通信应收账款周转率与总资产周转率整体保持稳定。2016
年度，远东通信存货周转率较 2015 年度有所下降，主要是远东通信为应对原材
料涨价，对时频器件进行提前生产备货，导致期末存货余额增长所致。
5、盈利能力分析
报告期内，远东通信的经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 168,812.33 145,675.06
营业成本 139,814.67 124,730.49
营业税金及附加 547.15 355.65
销售费用 8,526.76 6,317.08
管理费用 10,300.27 9,319.55
财务费用 27.05 -278.57
资产减值损失 1,248.09 556.96
公允价值变动收益 - -
投资收益 30.93 10.95
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
二、营业利润 8,379.28 4,684.86
营业外收入 460.34 795.99
其中：非流动资产处置收益 - 1.42
营业外支出 31.53 1.80
其中：非流动资产处置损失 12.56 1.80
三、利润总额 8,808.08 5,479.04
所得税费用 1,180.25 659.73
四、净利润 7,627.83 4,819.32
归属于母公司股东的净利润 7,627.83 4,813.47
1-1-1-549
项目 2016 年度 2015 年度
少数股东损益 - 5.84
（1）营业总收入分析
报告期内，远东通信营业总收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 168,120.88 99.59% 143,707.07 98.65%
其他业务收入 691.45 0.41% 1,967.99 1.35%
合计 168,812.33 100.00% 145,675.06 100.00%
2015 年度和 2016 年度，远东通信营业总收入分别为 145,675.06 万元和
168,812.33 万元，其中主营业务收入占比均达 98%以上；其他业务收入主要为维
修、服务收入。
报告期内，远东通信的主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
交换与调度系统 21,800.07 12.97% 15,470.73 10.77%
行业通信解决方案 125,354.68 74.56% 109,888.49 76.47%
高端时频器件 20,966.14 12.47% 18,299.89 12.73%
其他 - - 47.96 0.03%
合计 168,120.89 100.00% 143,707.07 100.00%
报告期内，远东通信的主营业务收入由交换调度系统、行业通信解决方
案、高端时频器件等构成，其中行业通信解决方案是远东通信最主要的收入来
源，报告期内占主营业务收入的比重为 70%左右。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，远东通信行业通信解决方案收入按终端
行业分类如下表：
1-1-1-550
单位：万元
行业通信解决
年份 项目 轨道交通 人防 公共安全及其他
方案合计
主营收入 37,084.01 20,956.44 7,004.06 65,044.51
2014 年度 主营成本 32,983.91 18,362.80 6,133.05 57,479.76
毛利率 11.06% 12.38% 12.44% 11.63%
主营收入 37,982.35 7,897.32 64,008.82 109,888.49
2015 年度 主营成本 34,048.33 6,542.42 61,258.04 101,848.79
毛利率 10.36% 17.16% 4.30% 7.32%
主营收入 75,963.02 14,178.61 35,213.05 125,354.68
2016 年度 主营成本 66,575.83 11,814.54 32,163.87 110,554.24
毛利率 12.36% 16.67% 8.66% 11.81%
通过上表可以看出，2015 年度远东通信行业通信解决方案收入的大幅上升
主要系由于公共安全板块收入显著增加所致。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，远东通信行业通信解决方案业务收入确
认政策均保持一致：对于当期完成的合同项目，在合同执行完毕且获取对方确认、
收入成本可靠计量情况下确认收入；对于当期未全部完成的合同项目，期末按完
工程度进行收入、成本确认。
远东通信行业通信解决方案合同按合同周期一般分为工程类和产品类，工程
类合同需要进行安装施工，合同周期一年以上；产品类合同通常无需负责安装施
工，因此项目周期较短，一般为 1 年以内。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度对公共安全及其他项目收入成本按实施周
期进一步细分，情况如下：
单位：万元
公共安全及其 其中：产品 其中：工程
年份 项目 占比 占比
他 （1 年内） （1 年以上）
主营收入 7,004.06 - - 7,004.06 100.00%
2014 年
主营成本 6,133.05 - - 6,133.05 100.00%
度
毛利率 12.44% - - 12.44% -
主营收入 64,008.82 54,738.34 85.52% 9,270.48 14.48%
2015 年
主营成本 61,258.04 53,044.27 86.59% 8,213.77 13.41%
度
毛利率 4.13% 3.09% - 11.40% -
1-1-1-551
公共安全及其 其中：产品 其中：工程
年份 项目 占比 占比
他 （1 年内） （1 年以上）
主营收入 35,213.05 17,589.46 49.95% 17,623.59 50.05%
2016 年
主营成本 32,163.87 16,810.32 52.26% 15,353.56 47.74%
度
毛利率 8.66% 4.43% - 12.88% -
2015 年度，远东通信为拓展公共安全领域产品类市场，根据市场特征和业
务发展策略采用降低销售价格政策在两方面进行扩张：①远东通信公共安全业务
的客户从单一的最终用户扩展至最终用户以及中间集成商；②远东通信公共安全
业务的最终用户市场从以政府为主体扩张到公安、武警等其它用户。
因此，远东通信 2015 年通信解决方案收入较快增长是基于远东通信根据市
场需求及市场策略扩大业务规模，其增长具有合理性。
（2）营业成本和毛利分析
报告期内，远东通信营业成本构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 139,760.82 99.96% 124,486.40 99.80%
其他业务成本 53.86 0.04% 244.09 0.20%
合计 139,814.67 100.00% 124,730.49 100.00%
2015 年度及 2016 年度，远东通信的营业成本分别为 124,730.49 万元和
139,814.67 万元，2016 年度，远东通信营业成本较 2015 年度增长 12.09%，略低
于同期营业收入增幅，主要系由于交换与调度系统业务板块及高端时频器件业务
板块部分原材料采购价格上升所致。
报告期内，远东通信主营业务成本构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
交换与调度系统 13,070.50 3.84% 9,041.50 7.26%
行业通信解决方案 110,554.24 84.33% 101,848.79 81.82%
高端时频器件 16,136.08 11.55% 13,578.87 10.91%
1-1-1-552
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
其他 - - 17.24 0.01%
合计 139,760.82 100.00% 124,486.40 100.00%
报告期内，远东通信的主营业务毛利及毛利占比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
交换与调度系统 8,729.57 30.78% 6,429.23 33.45%
行业通信解决方案 14,800.44 52.19% 8,039.70 41.83%
高端时频器件 4,830.06 17.03% 4,721.02 24.56%
其他 - - 30.72 0.16%
合计 28,360.07 100.00% 19,220.67 100.00%
报告期内，远东通信各主营业务板块的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
交换与调度系统 40.04% 41.56%
行业通信解决方案 11.81% 7.32%
高端时频器件 23.04% 25.80%
其他 - 64.05%
合计 16.87% 13.37%
2015 年度及 2016 年度，远东通信的主营业务毛利分别为 19,220.67 万元和
28,360.07 万元，对应的毛利率为 13.37%和 16.87%。
2015 年度，远东通信主营业务毛利率较低主要系由于行业通信解决方案业
务板块毛利率显著下滑所致。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，远东通信主要业务板块毛利率及主营业
务收入占比情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
毛利率 40.04% 41.56% 38.09%
交换与调度系统
收入占比 12.97% 10.77% 12.97%
1-1-1-553
项目 2016 年 2015 年 2014 年
毛利率 11.81% 7.32% 11.63%
行业通信解决方案
收入占比 74.56% 76.47% 74.56%
毛利率 23.04% 25.80% 22.71%
高端时频器件
收入占比 12.47% 12.73% 12.47%
毛利率 16.87% 13.37% 18.10%
合计
收入占比 100.00% 99.97% 100.00%
其中行业通信解决方案毛利率相对较低，但该项业务收入占比较大，
2014-2016 年各年度占比分别为 66.27%、76.47%和 74.56%，对整体毛利率影响
明显。
行业通信解决方案主要包含轨道交通、人防和公共安全及其他共三个板块，
其中公共安全及其他板块的收入占比及毛利率如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
行业通信解决方案-公共安全
35,213.05 63,326.89 7,004.06
收入金额（万元）
行业通信解决方案-公共安全
20.94% 44.06% 7.13%
收入占当期营业收入比例
行业通信解决方案-公共安全
8.66% 4.13% 12.44%
毛利率
2015 年度，远东通信公共安全及其他板块的收入占比大幅提升，毛利率降
低，致使行业通信解决方案整体毛利率的下滑。
2014 年度，远东通信公共安全及其他项目合同为工程类合同，包括应急指
挥系统的销售和系统集成。随着通信产品市场领域的拓展及产品竞争的日渐加
剧，为了迅速占领市场，2015 年度远东通信由原来单一的工程类合同逐步向工
程类和产品类合同转型，采取“集成带产品、产品推集成”的市场策略，对产品
类的合同加大投入。由于公共安全产品市场竞争激烈，销售价格和毛利率偏低，
导致 2015 年度远东通信行业通信解决方案毛利率的整体下降。
（3）期间费用分析
2015 年度和 2016 年度，远东通信的期间费用金额及占营业收入比例情况如
下：
1-1-1-554
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 8,526.76 5.05% 6,317.08 4.34%
管理费用 10,300.27 6.10% 9,319.55 6.40%
财务费用 27.05 0.02% -278.57 -0.19%
合计 18,854.08 11.17% 15,358.06 10.54%
2015 年度及 2016 年度，远东通信的销售费用、管理费用和财务费用合计分
别为 15,358.06 万元和 18,854.08 万元，占营业收入的比例分别为 10.54%和
11.17%，各项期间费用占营业收入比例未发生显著变化。
（4）非经常性损益构成情况
报告期内，远东通信的非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-12.56 -0.38
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 367.66 520.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 73.71 274.56
减：所得税影响额 64.32 119.13
合计 364.48 675.05
报告期内，远东通信的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，由
对数字集群系统产业化项目、工业企业技术改造转型资金、Tetra 产业化等项目
的政府补助及三公经费整改规范收入等组成。
（5）远东通信未来盈利能力的可持续性
1）广阔的行业发展前景
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包
括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器
件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、
应急等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
1-1-1-555
交换调度通信系统满足了应急指挥、公共安全、轨道交通、电力调度等应用
领域对于快捷高效的指挥调度的需求，是各应用领域高效运营、安全操作的重要
技术保障，存在广泛的市场需求。目前，轨道交通、煤炭采掘、电网、石油石化、
人防应急等行业内的政府管理部门和大中型企业均在内部建立了覆盖各下属单
位的专用通信网络。作为专用通信网络之中不可或缺的重要组成部分，交换调度
通信系统一直被视为信息化投资的重点进行规划和建设，其市场规模随着信息化
建设整体投入的提高也相应增加。
2）突出的竞争优势
①远东通信具备完备的业务资质
远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度
通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足
相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级
或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的重要体现。远东通信是国内通信
解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨
网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。
②远东通信具备领先的技术优势
经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科
研开发能力。自成立以来，远东通信一直注重技术研发的投入，每年将销售收入
的 5%左右投入到重大项目的研发。经过 20 多年的技术开发积累，远东通信在集
群通信技术等方面已处于国内领先水平。
此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业
联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全
国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单位，
先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作、参与了中国通信标
准化协会（CCSA）组织的基于 LTE 技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准
的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会
LTE-M 轨道交通行业规范的编写工作。
1-1-1-556
③远东通信具备突出的品牌影响力
电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实力，
要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的考察，
较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客户服务和
产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决方案提供
商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了公司良好的
品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展为一家知名的
综合性信息通信技术解决方案和服务提供商，同时，远东通信积极开拓国际市场，
产品和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。
3）良好的财务表现
据远东通信近三年的财务指标显示，公司业务收入稳步增长，收益水平保持
相对稳定。2014、2015 和 2016 年度，远东通信营业收入分别是 10.08 亿元、14.56
亿元和 16.88 亿元，年均复合增长率达 29.41%，净利润分别为 4,914.34 万元、
4,819.32 万元及 7,627.83 万元，年均复合增长率达 24.59%，财务表现较好。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，远东通信主营业务毛利率分别为 18.10%、
13.37%及 16.87%。具体情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
交换与调度系统 40.04% 41.56% 38.09%
行业通信解决方案 11.81% 7.32% 11.63%
高端时频器件 23.04% 25.80% 22.71%
主营业务毛利率 16.87% 13.37% 18.10%
2015 年度，远东通信因采取底价策略进行“行业通信解决方案”市场扩张
导致营业毛利率有所下降；随着市场的逐步拓展，远东通信 2016 年逐步退出低
价策略，2016 年度，远东通信毛利率已有显著回升。
综上所述，远东通信所处行业发展前景良好，且公司具备突出的竞争优势和
较好的财务表现，因此公司主营业务未来盈利能力具有可持续性。
（二）中网华通
1-1-1-557
1、资产构成情况分析
中网华通最近两年资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 14,439.62 97.42% 15,455.12 97.37%
非流动资产 382.99 2.58% 417.77 2.63%
资产总计 14,822.61 100.00% 15,872.89 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通总资产规模较为稳
定，金额分别为 15,872.89 万元和 14,822.61 万元。
从资产结构分析，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通
流动资产占资产总额的比例分别为 97.37%和 97.42%，总体保持稳定。
（1）流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通流动资产构成情况
如下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 6,146.29 42.57% 3,992.64 25.83%
存货 310.90 2.15% 960.93 6.22%
应收票据 40.14 0.28% - -
应收账款 6,913.44 47.88% 9,387.12 60.74%
其他应收款 1,028.85 7.13% 1,114.42 7.21%
流动资产合计 14,439.62 100.00% 15,455.12 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通流动资产余额分别
为 15,455.12 万元和 14,439.62 万元。报告期内，中网华通的流动资产主要由货币
资金及应收账款构成，上述两项合计分别占流动资产的比例为 86.57%和 90.45%。
1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通货币资金构成情况
1-1-1-558
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
库存现金 5.48 0.09% 4.09 0.10%
银行存款 6,140.81 99.91% 3,988.56 99.90%
合计 6,146.29 100.00% 3,992.64 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通的货币资金分别为
3,992.64 万元和 6,146.29 万元，占流动资产的比例分别为 25.83%和 42.57%，中
网华通的货币资金以银行存款为主。2016 年 12 月 31 日，中网华通货币资金余
额较 2015 年 12 月 31 日增加 2,153.65 万元，增幅达 53.94%，主要是由于中网华
通 2016 年度业务规模扩大且回款情况改善所致。
2）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通的应收账款账面价
值分别为 9,387.12 万元和 6,913.44 万元，占流动资产的比例分别为 60.74%和
47.88%。截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通应收账款规模有所下降，主要是由
于中网华通加强了对项目验收和费用催收的管控，提高了项目执行效率，并缩短
客户验收回款时间所致。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应收账款的账龄分
布明细及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 5,931.34 296.57 5% 5,634.77 81.50%
1至2年 1,114.03 111.40 10% 1,002.62 14.50%
2至3年 276.73 83.02 30% 193.71 2.80%
3至4年 102.08 51.04 50% 51.04 0.74%
4至5年 156.49 125.19 80% 31.30 0.45%
5 年以上 153.68 153.68 100% - -
合计 7,734.34 820.90 - 6,913.44 100.00%
1-1-1-559
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 9,188.85 459.44 5% 8,729.41 92.99%
1至2年 517.77 51.78 10% 465.99 4.96%
2至3年 128.26 38.48 30% 89.78 0.96%
3至4年 201.75 100.88 50% 100.87 1.07%
4至5年 5.32 4.25 80% 1.07 0.01%
5 年以上 176.58 176.58 100% - -
合计 10,218.53 831.41 - 9,387.12 100.00%
从应收账款账龄结构上看，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，
中网华通 80%以上的应收账款账龄为 1 年以内，整体账龄结构基本稳定。报告期
内，中网华通部分应收账款账龄为 1-2 年，主要系由于部分项目工程周期较长所
致。
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通应收账款前五名明细如下：
占应收账款总额比
单位名称 与中网华通关系 金额（万元）
例
华为技术服务有限公司 非关联方 931.55 12.04%
山东省邮电规划设计院有限公司 非关联方 784.07 10.14%
中讯邮电咨询设计院有限公司郑
非关联方 784.00 10.14%
州分公司
中国联合网络通信有限公司四川
非关联方 773.82 10.00%
分公司
北京电信规划设计院 非关联方 541.87 7.01%
合计 - 3,815.30 49.33%
3）其他应收款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通其他应收款账面价
值分别为 1,114.42 万元和 1,028.85 万元，占流动资产的比例分别为 7.21%和
7.13%。
报告期内，中网华通的其他应收款账龄以一年以内为主，具体明细如下：
1-1-1-560
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 916.86 45.84 5% 871.01 84.66%
1至2年 149.92 14.99 10% 134.93 13.11%
2至3年 21.00 6.30 30% 14.70 1.43%
3至4年 15.50 7.75 50% 7.75 0.75%
4至5年 2.30 1.84 80% 0.46 0.04%
5 年以上 9.09 9.09 100% - -
合计 1,114.66 85.81 1,028.85 100.00%
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 1,094.78 54.74 5% 1,040.04 93.33%
1至2年 70.15 7.01 10% 63.14 5.67%
2至3年 11.45 3.44 30% 8.01 0.72%
3至4年 5.22 2.61 50% 2.61 0.23%
4至5年 3.14 2.51 80% 0.63 0.06%
5 年以上 22.45 22.45 100% - -
合计 1,207.18 92.76 - 1,114.42 100.00%
从账龄结构上看，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中网华通
80%以上的其他应收款账龄为 1 年以内。报告期内，中网华通账龄为 1-2 年的其
他应收款主要系工程周期较长的项目垫支款。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中网华通其他应收款主要系
项目垫支款、项目投标保证金及员工备用金，具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
项目垫支款 520.41 46.69% 637.99 52.85%
差旅借款 199.85 17.93% 282.90 23.43%
保证金 385.66 34.60% 256.00 21.21%
房租押金 - - 16.00 1.33%
其他 8.75 0.78% 14.29 1.18%
1-1-1-561
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
合计 1,114.66 100.00% 1,207.18 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通其他应收款前五名明细如下：
与中网华通关 金额 占其他应收款总额
单位名称
系 （万元） 比例
四川铭信工程招标咨询有限公司 非关联方 55.40 4.97%
中国联合网络通信有限公司安徽省分公司 非关联方 40.00 3.59%
中国移动通信集团北京有限公司 非关联方 36.00 3.23%
辽宁依诚招标有限公司 非关联方 32.00 2.87%
中国联合网络通信有限公司北京市分公司 非关联方 30.00 2.69%
合计 - 193.40 17.35%
4）存货
报告期内，中网华通的存货全部均为工程施工。截至 2015 年 12 月 31 日和
2016 年 12 月 31 日，中网华通的存货账面价值分别为 960.93 万元和 310.90 万元，
分别占流动资产的 6.22%和 2.15%，且不存在减值迹象。截至 2016 年 12 月 31
日，中网华通存货余额有所下降，主要是由于中网华通加强了对项目验收和费用
催收的管控，提高了项目执行效率，加快了存货的周转。
（2）非流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通非流动资产的主要
构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
固定资产 135.98 35.50% 148.33 35.51%
无形资产 111.01 28.98% 130.82 31.31%
递延所得税资产 136.01 35.51% 138.62 33.18%
非流动资产合计 382.99 100.00% 417.77 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通非流动资产分别为
417.77 万元和 382.99 万元，占总资产的比例分别为 2.63%和 2.58%。报告期内，
1-1-1-562
中网华通非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产构成，具体情
况如下：
1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通固定资产构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 569.89 515.47 - 54.42
运输设备 195.15 113.59 - 81.56
合计 765.03 629.06 - 135.98
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 559.19 516.08 - 43.11
运输设备 195.15 89.93 - 105.22
合计 754.34 606.01 - 148.33
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通固定资产账面价值
分别为 148.33 万元和 135.98 万元，占非流动资产的比例分别为 35.51%和 35.50%。
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通固定资产账面原值为 765.03 万元，固定
资产账面价值为 135.98 万元，综合成新率为 17.77%。
2）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通无形资产账面价值
分别为 130.82 万元和 111.01 万元，占非流动资产的比例分别为 31.31%和 28.98%。
报告期内，中网华通的无形资产全部由软件著作权构成。
3）递延所得税资产
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通递延所得税资产余
额分别为 138.62 万元和 136.01 万元，均由资产减值准备引起，占非流动资产的
比例分别为 33.18%和 35.51%。
1-1-1-563
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况。
2、负债构成情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通负债总体构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 2,405.87 100.00% 5,955.52 100.00%
非流动负债 - - - -
负债合计 2,405.87 100.00% 5,955.52 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通负债余额分别为
5,955.52 万元和 2,405.87 万元，全部由流动负债构成，负债结构稳定。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通流动负债构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付账款 672.99 27.97% 2,206.80 37.05%
预收款项 21.28 0.88% 111.90 1.88%
应付职工薪酬 1,057.48 43.95% 2,425.27 40.72%
应交税费 294.93 12.26% 862.97 14.49%
应付股利 - - 285.55 4.79%
其他应付款 359.19 14.93% 63.02 1.06%
流动负债合计 2,405.87 100.00% 5,955.52 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通流动负债分别为
5,955.52 万元和 2,405.87 万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其
他应付款组成，报告期内上述四项合计占流动负债的比例分别为 93.32%和
99.12%。
（1）应付账款
1-1-1-564
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应付账款构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 496.17 73.73% 2,046.19 92.72%
1 年以上 176.82 26.27% 160.61 7.28%
合计 672.99 100.00% 2,206.80 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应付账款分别为
2,206.80 万元和 672.99 万元，分别占流动负债的 37.05%和 27.97%，主要为应付
合作方技术服务费。截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通应付账款余额较 2015
年 12 月 31 日显著下降，主要是由于中网华通缩短对供应商付款周期所致。报告
期内，中网华通应付账款账龄大部分为一年以内。
（2）应付职工薪酬
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应付职工薪酬构成
情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期薪酬 1,022.18 96.66% 2,392.57 98.65%
离职后福利-设定提存计划 35.30 3.34% 32.71 1.35%
合计 1,057.48 100.00% 2,425.27 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应付职工薪酬余额
分别为 2,425.27 万元和 1,057.48 万元，分别占流动负债的 40.72%和 43.95%，主
要内容为计提年终奖。
（3）应交税费
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应交税费构成情况
如下：
1-1-1-565
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
税种
金额 比例 金额 比例
增值税 88.19 29.90% 347.69 40.29%
城市维护建设税 6.17 2.09% 24.34 2.82%
教育费附加 2.65 0.90% 10.43 1.21%
地方教育费附加 1.76 0.60% 6.95 0.81%
企业所得税 190.31 64.53% 444.07 51.46%
个人所得税 5.85 1.98% 29.49 3.42%
合计 294.93 100.00% 862.97 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通应交税费余额分别
为 862.97 万元和 294.93 万元，分别占流动负债的 14.49%和 12.26%。中网华通
的应交税费余额主要为应交增值税和应交企业所得税。
（4）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通其他应付款构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 292.50 81.43% 14.09 22.36%
1 年以上 66.70 18.57% 48.93 77.64%
合计 359.19 100.00% 63.02 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通其他应付款余额分
别为 63.02 万元和 359.19 万元，分别占流动负债的 1.06%和 14.93%。报告期内，
中网华通的其他应付款主要内容为房租和个税退税手续费等。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中网华通其他应付款具体构
成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1-1-1-566
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
暂存缓付款 158.79 44.21% - -
保证金及押金 5.95 1.66% 7.85 12.46%
个税退税手续费 41.89 11.66% 38.02 60.33%
代扣代缴社保 15.41 4.29% 13.65 21.66%
代付代收工会活动费 38.32 10.67% - -
其他 98.83 27.51% 3.51 5.57%
合计 359.19 100.00% 63.02 100.00%
3、偿债能力分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
流动比率 6.00 2.60
速动比率 5.87 2.43
资产负债率 16.23% 37.52%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,103.94 2,832.30
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
截至 2016 年 12 月 31 日，中网华通流动比率、速动比率较 2015 年 12 月 31
日均大幅上升，资产负债率显著下降，主要是由于中网华通加强了对项目验收和
费用催收的管控，提高了项目执行效率，并缩短客户验收回款时间，导致应收账
款和存货金额下降，资金运转效率提高，应付账款、应付职工薪酬等流动负债规
模下降所致。2016 年度，中网华通息税折旧摊销前利润较 2015 年度有所上升，
主要系 2016 年度营业收入有所增加所致。
4、资产运营效率分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
应收账款周转率 3.54 3.87
存货周转率 36.66 12.52
总资产周转率 1.88 1.82
注：上述财务指标的计算公式为：
1-1-1-567
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
报告期内，中网华通应收账款周转率和总资产周转率基本保持稳定。2016
年度，中网华通存货周转率大幅上升主要系中网华通加强了对项目验收和费用催
收的管控，提高了项目执行效率，工程施工存货余额下降所致。
5、盈利能力分析
报告期内，中网华通的经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 28,841.98 24,761.96
减：营业成本 23,310.84 19,529.55
营业税金及附加 139.48 128.01
销售费用 104.36 141.80
管理费用 2,275.14 1,772.72
财务费用 -6.70 -18.69
资产减值损失 -17.45 463.68
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
二、营业利润 3,036.30 2,744.89
加：营业外收入 6.72 14.47
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 3.84 -
其中：非流动资产处置损失 0.15 -
三、利润总额 3,039.18 2,759.36
减：所得税费用 539.80 528.49
四、净利润 2,499.38 2,230.87
归属于母公司所有者的净利润 2,499.38 2,230.87
少数股东损益 - -
（1）营业总收入分析
1-1-1-568
2015 年度及 2016 年度，中网华通营业总收入分别为 24,761.96 万元和
28,841.98 万元，全部为主营业务收入。2016 年，中网华通营业总收入较 2015
年有所增加，主要是由于中网华通加强业务开发，进一步拓展市场所致。
报告期内，中网华通的主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
网络勘察设计咨询服务业务 28,045.18 97.24% 24,426.16 98.64%
销售业务 796.80 2.76% 335.80 1.36%
合计 28,841.98 100.00% 24,761.96 100.00%
报告期内，中网华通的主营业务收入来源于来自网络勘察设计咨询服务业
务，占主营业务收入比例分别为 98.64%及 97.24%，整体构成稳定；中网华通销
售业务主要系网络安装工程过程中涉及的辅材销售。2016 年度，中网华通主营
业务收入较 2015 年度增加 4,080.02 万元，增幅为 16.48%，主要系由于网络勘察
设计咨询服务业务收入增长所致。
（2）营业成本和毛利分析
报告期内，中网华通的营业成本情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
网络勘察设计咨询服务业务 22,586.18 96.89% 19,233.19 98.48%
销售业务 724.66 3.11% 296.36 1.52%
合计 23,310.84 100.00% 19,529.55 100.00%
2015 年度及 2016 年度，中网华通的营业成本分别为 19,529.55 万元和
23,310.84 万元，主营业务成本结构与收入结构基本一致。2016 年度，中网华通
主营业务成本较 2015 年度增长为 19.36%，增幅略高于同期主营业务收入增长幅
度，主要系由于人工成本有所上升所致。
报告期内，中网华通的主营业务毛利及毛利占比情况如下：
1-1-1-569
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
网络勘察设计咨询服务业务 5,459.00 98.70% 5,192.97 99.25%
销售业务 72.14 1.30% 39.44 0.75%
合计 5,531.14 100.00% 5,232.41 100.00%
报告期内，中网华通的主营业务毛利率情况如下：
业务名称 2016 年度 2015 年度
网络勘察设计咨询服务业务 19.47% 21.26%
销售业务 9.05% 11.75%
合计 19.18% 21.13%
2015 年度及 2016 年度，中网华通毛利分别为 5,232.41 万元和 5,531.14 万元，
对应的毛利率为 21.13%和 19.18%。2016 年度，中网华通毛利率较 2015 年度有
所下降，主要系行业竞争加剧，且人工成本有所上升所致。
（3）期间费用分析
报告期内，中网华通期间费用金额及占营业收入比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 104.36 0.36% 141.80 0.57%
管理费用 2,275.14 7.89% 1,772.72 7.16%
财务费用 -6.7 -0.02% -18.69 -0.08%
合计 2,372.81 8.23% 1,895.83 7.66%
2015 年度及 2016 年度，中网华通销售费用、管理费用和财务费用合计分别
为 1,895.83 万元和 2,372.81 万元，占营业收入的比例分别为 7.66%和 8.23%，2016
年度，管理费用占营业收入比例较 2015 年度有所上升，主要是由于中网华通加
大研发投入，研发费用有所上升所致。
（5）非经常性损益构成情况
报告期内，中网华通非经常性损益金额较小，具体明细如下：
单位：万元
1-1-1-570
项目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-0.15 -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 1.60 0.70
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.43 13,.77
减：所得税影响额 0.43 2.17
合计 2.45 12.30
（三）华通天畅
1、资产构成情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅资产总体构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 3,584.35 47.62% 3,201.70 44.17%
非流动资产 3,943.37 52.38% 4,046.91 55.83%
资产总计 7,527.72 100.00% 7,248.60 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅总资产规模分别为
7,248.60 万元和 7,527.72 万元，基本保持稳定。从资产结构分析，截至 2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，华通天畅流动资产占资产总额的比例分别为
44.17%和 47.62%，未发生重大变化。
（1）流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅流动资产构成情况
如下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 1,868.45 52.13% 1,274.46 39.81%
应收账款 1,267.52 35.36% 1,428.36 44.61%
1-1-1-571
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
其他应收款 445.74 12.44% 498.87 15.58%
其他流动资产 2.64 0.07% - -
流动资产合计 3,584.35 100.00% 3,201.70 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅流动资产规模保持
稳定增长，金额分别为 3,201.70 万元和 3,584.35 万元。华通天畅流动资产主要为
货币资金、应收账款和其他应收款，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日，上述三项占流动资产比例合计分别为 100%和 99.93%。流动资产主要科目分
析如下：
1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅货币资金构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
库存现金 2.17 0.12% 8.11 0.64%
银行存款 1,866.28 99.88% 1,266.35 99.36%
合计 1,868.45 100.00% 1,274.46 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅货币资金分别为
1,274.46 万元和 1,868.45 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅的货币资金
余额有所增加，主要是由于公司 2016 年度营业收入增长导致经营活动产生的现
金净流入增加所致。
2）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅应收账款账面价值
分别为 1,428.36 万元和 1,267.52 万元，占流动资产的比例分别为 44.61%和
35.36%。报告期内，华通天畅应收账款未发生重大变化。
报告期内，华通天畅按照账龄计提坏账的应收账款账龄分布明细及坏账准
1-1-1-572
备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 863.74 43.19 5% 820.55 64.74%
1至2年 361.07 36.11 10% 324.96 25.64%
2至3年 90.92 27.27 30% 63.64 5.02%
3至4年 92.26 46.13 50% 46.13 3.64%
4至5年 61.20 48.96 80% 12.24 0.97%
5 年以上 94.32 94.32 100% - -
合计 1,563.49 295.98 - 1,267.52 100.00%
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 1,144.79 57.24 5% 1087.55 76.14%
1至2年 211.85 21.19 10% 190.66 13.35%
2至3年 157.56 47.27 30% 110.29 7.72%
3至4年 63.82 31.91 50% 31.91 2.23%
4至5年 39.68 31.75 80% 7.93 0.56%
5 年以上 56.04 56.04 100% - -
合计 1,673.75 245.39 - 1,428.36 100.00%
从应收账款账龄结构上看，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，
华通天畅应收账款账龄主要 1 年以内及 1-2 年。报告期内，华通天畅部分应收账
款账龄为 1 年以上主要系由于部分已完工项目尚待客户进行最终验收，相关业务
款项未结转收入所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅应收账款前五名明细如下：
占应收账款总额
单位名称 与华通天畅关系 金额（万元）
比例
中国联合网络通信有限公司新疆维
非关联方 423.61 27.09%
吾尔自治区分公司
中国电信股份有限公司巴音郭楞蒙
非关联方 118.00 7.55%
古自治州分公司
中国移动通信集团北京有限公司 非关联方 98.07 6.27%
中国联合网络通信有限公司湖南省
非关联方 85.50 5.47%
分公司
中国移动通信集团青海有限公司 非关联方 48.64 3.11%
1-1-1-573
占应收账款总额
单位名称 与华通天畅关系 金额（万元）
比例
合计 - 773.83 49.49%
3）其他应收款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅其他应收款账面价
值分别为 498.87 万元及 445.74 万元，占流动资产的比例分别为 15.58%和 12.44%，
规模基本保持稳定。
报告期内，华通天畅的其他应收款账龄主要为 1 年以内及 1-2 年，具体明细
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 211.67 10.58 5% 201.09 45.11%
1至2年 157.20 15.72 10% 141.48 31.74%
2至3年 124.25 37.28 30% 86.98 19.51%
3至4年 21.40 10.70 50% 10.70 2.40%
4至5年 27.50 22.00 80% 5.50 1.23%
5 年以上 7.23 7.23 100% - -
合计 549.26 103.51 - 445.74 100.00%
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面原值 坏账准备 计提比例 账面价值 比例
1 年以内 338.30 16.92 5% 321.38 64.42%
1至2年 144.42 14.44 10% 129.98 26.05%
2至3年 44.71 13.41 30% 31.3 6.27%
3至4年 30.81 15.41 50% 15.4 3.09%
4至5年 4.00 3.20 80% 0.8 0.16%
5 年以上 7.92 7.92 100% - -
合计 570.17 71.30 - 498.87 100.00%
报告期内，华通天畅部分其他应收款账龄为 1 年以上，主要系由于部分项目
时间较长，相应的项目保证金需待项目最终验收后归还所致。
报告期内，华通天畅的其他应收款主要由工程保证金、项目备用金、差旅
1-1-1-574
借款、投标保证金构成，具体情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
工程保证金 213.18 38.81% 212.45 37.26%
项目备用金 76.80 13.98% 144.02 25.26%
差旅借款 42.18 7.68% 49.02 8.60%
投标保证金 139.68 25.43% 78.65 13.79%
垫付款项 72.89 13.27% 82.50 14.47%
风险抵押金 1.00 0.18% 1.00 0.18%
押金 3.53 0.64% 2.53 0.44%
合计 549.26 100.00% 570.17 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅其他应收账款前五名明细如下：
占应收账款总额比
单位名称 与华通天畅关系 金额（万元）
例
中国移动通信集团北京有限公司 非关联方 55.00 10.01%
中国移动通信集团贵州有限公司 非关联方 40.00 7.28%
公诚管理咨询有限公司第八分公司 非关联方 27.88 5.08%
江苏省邮电规划设计院 非关联方 20.00 3.64%
中国电信股份有限公司江苏分公司 非关联方 20.00 3.64%
合计 - 162.88 29.65%
（2）非流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅非流动资产的主要
构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
固定资产 3,843.50 97.47% 3,967.73 98.04%
递延所得税资产 99.87 2.53% 79.17 1.96%
非流动资产合计 3,943.37 100.00% 4,046.91 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅非流动资产分别为
4,046.91 万元和 3,943.37 万元，主要由固定资产和递延所得税资产构成，具体分
析如下：
1-1-1-575
1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅固定资产构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 4,948.67 1,145.65 - 3,803.03
机器设备 41.23 30.63 - 10.60
运输工具 47.22 17.35 - 29.87
合计 5,037.13 1,193.63 - 3,843.50
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 4,948.37 1,026.89 - 3,921.48
机器设备 93.65 81.86 - 11.79
运输工具 47.22 12.76 - 34.46
合计 5,089.24 1,121.51 - 3,967.73
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，华通天畅固定资产账面价值
分别为 3,967.73 万元和 3,843.50 万元，占非流动资产的比例分别为 98.04%和
97.47%。报告期内，华通天畅固定资产未发生重大变化。
截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅固定资产账面原值为 5,037.13 万元，固
定资产账面净值为 3,843.50 万元，综合成新率为 76.30%。
2）递延所得税资产
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅递延所得税资产余
额分别为 79.17 万元和 99.87 万元，未发生重大变化。报告期内，华通天畅递延
所得税资产主要系由于计提的资产减值准备引起。
截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况。
2、负债构成情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅负债的总体构成情
1-1-1-576
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 1,648.42 100.00% 1,803.16 100.00%
非流动负债 - - - -
负债合计 1,648.42 100.00% 1,803.16 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅负债总额分别为
1,803.16 万元和 1,648.42 万元，全部为流动负债，负债结构稳定。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅流动负债构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付账款 666.41 40.43% 708.34 39.28%
预收账款 737.62 44.75% 714.05 39.60%
应付职工薪酬 2.29 0.14% 180.43 10.01%
应交税费 147.68 8.96% 64.73 3.59%
应付股利 - - 50.00 2.77%
其他应付款 94.42 5.73% 85.61 4.75%
流动负债合计 1,648.42 100.00% 1,803.16 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅流动负债分别为
1,803.16 万元和 1,648.42 万元。流动负债主要由应付账款及预收款项构成，报告
期内上述两项合计占流动负债的比例分别为 78.88%和 85.18%。
（1）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅应付账款构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1-1-1-577
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 614.48 92.21% 591.87 83.56%
1 年以上 51.92 7.79% 116.47 16.44%
合计 666.41 100.00% 708.34 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅应付账款分别为
708.34 万元和 666.41 万元，分别占流动负债的 39.28%和 40.43%。报告期内，华
通天畅的应付账款余额主要为应付合作方的技术咨询费，规模基本保持稳定。
（2）预收账款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅预收账款构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 23.57 3.20% - -
1 年以上 714.05 96.80% 714.05 100.00%
合计 737.62 100.00% 714.05 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅预收账款分别为
714.05 万元和 737.62 万元，分别占流动负债的 39.60%和 44.75%。报告期内，华
通天畅预收账款均为预收中国联合网络通信有限公司的监理工程款。
（3）应付职工薪酬
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅应付职工薪酬余额
分别为 180.43 万元和 2.29 万元，分别占流动负债的 10.01%和 0.14%，主要为应
付员工工资、奖金、福利费等。截至 2016 年 12 月 31 日，华通天畅应付职工薪
酬较 2015 年 12 月 31 日大幅减少，主要是由于公司较往年提前发放年终奖金所
致。
（4）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅其他应付款构成情
1-1-1-578
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 40.69 43.09% 69.06 80.67%
1 年以上 53.74 56.91% 16.55 19.33%
合计 94.42 100.00% 85.61 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅其他应付款余额分
别为 85.61 万元和 94.42 万元，分别占流动负债的 4.75%和 5.73%。报告期内，
华通天畅的其他应付款主要内容为合作服务商缴付的押金及员工已报销未支付
的差旅费。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅其他应付款具体构
成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
押金 66.76 70.70% 73.59 85.96%
暂存工资 14.87 15.75% - -
应付代收单位款项 - - 0.50 0.58%
应付代收个人款项 8.15 8.63% 7.96 9.30%
差旅费 4.34 4.59% 3.15 3.68%
其他 0.31 0.32% 0.41 0.48%
合计 94.42 100.00% 85.61 100.00%
3、偿债能力分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
流动比率 2.17 1.78
速动比率 2.17 1.78
资产负债率 21.90% 24.88%
息税折旧摊销前利润（万元） 727.02 186.73
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
1-1-1-579
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，华通天畅流动比率、速动比
率及资产负债率均未发生重大变化；2016 年度，华通天畅的息税折旧摊销前利
润较 2015 年度显著上升，主要系由于营业收入上升所致。
4、资产运营效率分析
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率 4.50 3.63
存货周转率 - 57.82
总资产周转率 0.82 0.90
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，华通天畅存货余额均为 0
报告期内，华通天畅资产运营效率未发生显著变化。
5、盈利能力分析
报告期内，华通天畅经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 6,065.55 4,500.30
减：营业成本 4,964.84 3,777.06
税金及附加 138.48 25.53
销售费用 44.01 36.76
管理费用 233.63 392.22
财务费用 0.36 0.84
资产减值损失 82.80 89.54
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润 601.43 178.34
加：营业外收入 - -
1-1-1-580
项目 2016 年度 2015 年度
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 1.69 -
其中：非流动资产处置损失 1.69 -
三、利润总额 599.75 178.34
减：所得税费用 165.89 56.48
四、净利润 433.86 121.87
归属于公司所有者的净利润 433.86 121.87
少数股东损益 - -
（1）营业收入分析
2015 年度及 2016 年度，华通天畅营业收入分别为 4,500.30 万元和 6,065.55
万元，均为主营业务收入。2016 年度，华通天畅主营业务收入较 2015 年度上升
1,565.25 万元，增长 34.78%，主要是由于华通天畅大力拓展铁塔公司等新客户所
致。
（2）主营业务构成分析
报告期内，华通天畅的主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
通信和信息系统工程监理服务 5,475.58 90.27% 4,500.03 100.00%
物业租赁 589.97 9.73% - -
合计 6,065.55 100.00% 4,500.03 100.00%
报告期内，华通天畅的主营业务收入来自通信和信息系统工程监理服务物业
租赁。2016 年度，华通天畅新增物业租赁业务收入，主要是华通天畅将房产用
于出租所收取的租金收入。
（3）营业成本和毛利分析
报告期内，华通天畅的营业成本均为主营业务成本，具体情况如下：
1-1-1-581
单位：万元
2016 年度 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
通信和信息系统工程监理服务 4,780.22 96.28% 3,777.06 100.00%
物业租赁 184.62 3.72% - -
合计 4,964.84 100.00% 3,777.06 100.00%
2015 年度及 2016 年度，华通天畅主营业务成本分别为 3,777.06 万元和
4,964.84 万元，主要由通信和信息系统工程监理服务及物业租赁成本构成。2016
年度，华通天畅主营业务成本较 2015 年度增幅为 31.45%，主要系由于主营业务
收入增长所致。
报告期内，华通天畅的主营业务毛利、毛利占比情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例
通信和信息系统工程监理服务 695.36 63.17% 722.97 100.00%
物业租赁 405.35 36.83% - -
合计 1,100.71 100.00% 722.97 100.00%
报告期内，华通天畅的主营业务毛利率情况如下：
业务名称 2016 年度 2015 年度
通信和信息系统工程监理服务 12.70% 16.07%
物业租赁 68.71% -
合计 18.15% 16.07%
2015 年度及 2016 年度，华通天畅毛利分别为 722.97 万元和 1,100.71 万元，
对应的毛利率为 16.07%和 18.15%。2016 年度，华通天畅通信和信息系统工程监
理服务的毛利率有所下降，主要是由于人工成本上升，且行业竞争激烈，中标价
格持续降低，整体毛利率下降所致。2016 年度，华通天畅整体毛利率有所上升，
主要是由于物业租赁业务毛利较高所致。
（4）期间费用分析
2015 年度及 2016 年度，华通天畅期间费用及占营业收入比情况如下：
1-1-1-582
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 44.01 0.73% 36.76 0.82%
管理费用 233.63 3.85% 392.22 8.72%
财务费用 0.36 0.01% 0.84 0.02%
合计 278.00 4.58% 429.82 9.55%
2015 年度及 2016 年度，华通天畅的销售费用、管理费用和财务费用合计分
别为 429.82 万元和 278.00 万元，占营业收入的比例分别为 9.55%和 4.58%。2016
年度，华通天畅管理费用占营业收入比例有所下降主要系由于华通天畅原来租用
的办公用房产权已由中华通信无偿划转至华通天畅，导致房屋租赁费下降所致。
（5）非经常性损益构成情况
报告期内，华通天畅非经常性损益金额较小，具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.69 -
减：所得税影响额 -0.42 -
合计 -1.26 -
（四）电科导航
1、资产构成情况分析
最近两年，电科导航资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 5,031.39 62.54% 4,198.29 55.57%
非流动资产 3,013.97 37.46% 3,356.98 44.43%
资产总计 8,045.36 100.00% 7,555.27 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航合并资产金额分别
为 7,555.27 万元及 8,045.36 万元，资产结构未发生重大变化。
1-1-1-583
（1）流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航流动资产构成情况
如下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 1,361.85 27.07% 3,253.24 77.49%
应收账款 2,579.64 51.27% - -
预付账款 170.76 3.39% 250.01 5.96%
其他应收款 30.56 0.61% - -
存货 812.68 16.15% 455.50 10.85%
其他流动资产 75.89 1.51% 239.54 5.71%
流动资产合计 5,031.39 100.00% 4,198.29 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航流动资产金额分别
为 4,198.29 万元及 5,031.39 万元。报告期内，电科导航流动资产主要由货币资金
及应收账款构成。
1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航货币资金构成情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 - -
银行存款 1,361.85 3,253.24
合计 1,361.85 3,253.24
报告期内，电科导航货币资金呈现下降趋势，主要系由于电科导航成立于
2012 年，经营状况尚未完全稳定，整体仍处于市场培育期，在人员、费用等方
面不断持续投入所致。
2）应收账款
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航的应收账款账面价值为 2,579.64 万元，
1-1-1-584
主要系 2016 年度向内蒙古宇行信息科技有限公司销售社区矫正设备及服务应收
款项。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航按照账龄计提坏账的应收账款账龄分布
明细及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 2,715.42 100% 135.77 2,579.64 100%
1至2年 - - - - -
2至3年 - - - - -
3至4年 - - - - -
4至5年 - - - - -
5 年以上 - - - - -
合计 2,715.42 100% 135.77 2,579.64 100%
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航应收账款账龄均为 1 年以内。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航应收账款前五名明细如下：
占应收账款总额比例
单位名称 与电科导航关系 金额（万元）
（%）
内蒙古宇行信息科技有限公司 非关联方 2,633.93 97.00
山西汾西重工有限责任公司 非关联方 36.00 1.32
华晨汽车物流（辽宁）有限公司 非关联方 18.90 0.70
河北平山古月中学 非关联方 13.99 0.52
中电科东盟卫星导航运营服务有
关联方 8.79 0.32
限公司
合计 - 2,711.61 99.86
3）预付账款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航预付账款分别为
250.01 万元以及 170.76 万元。报告期内，电科导航预付账款均为终端产品采购
预付款。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航预付账款账龄情况如下：
单位：万元
1-1-1-585
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 164.76 96.49% 247.26 98.90%
1 年以上 6.00 3.51% 2.75 1.10%
合计 170.76 100.00% 250.01 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航前五大预付账款情况如下：
与电科导航关 金额 占预付账款总额比
单位名称
系 （万元） 例（%）
深圳市中迅通盛科技公司 非关联方 56.16 32.89
深圳市卓众达科技有限公司 非关联方 15.51 9.08
石家庄高新区逸峤通讯部 非关联方 15.00 8.78
上海仁微电子科技股份有限公司 非关联方 11.46 6.71
深圳市鸿勤模具有限公司 非关联方 9.49 5.56
合计 - 107.62 63.02
4）存货
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
终端产品 631.32 77.68% 446.20 97.96%
库存商品 111.66 13.74% 9.30 2.04%
在产品 69.70 8.58% - -
合计 812.68 100.00% 455.50 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航的存货账面价值分
别为 455.50 万元及 812.68 万元，主要为电科导航从外协厂商采购的终端产品。
（2）非流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航非流动资产的主要
构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
1-1-1-586
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 1,907.11 63.28% 1,992.24 59.35%
固定资产 625.59 20.76% 821.69 24.48%
无形资产 460.66 15.28% 543.05 16.18%
递延所得税资产 20.61 0.68% - -
合计 3,013.97 100.00% 3,356.98 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航非流动资产分别为
3,356.98 万元及 3,013.97 万元，主要由长期股权投资及固定资产构成，合计占非
流动资产的 83.83%及 84.04%，具体分析如下：
1）长期股权投资
报告期内，电科导航持有的长期股权投资为持有的东盟导航 30%股权。截至
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，长期股权投资分别为 1,992.24 万元及
1,907.11 万元，占非流动资产比例为 59.35%、63.28%。
2）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航固定资产构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 207.91 101.19 - 106.73
运输工具 165.53 64.82 - 100.71
机器设备 625.39 314.88 - 310.51
办公设备及其他 295.38 187.73 - 107.65
合计 1,294.22 668.62 - 625.59
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 203.05 61.12 - 141.93
运输工具 165.53 48.73 - 116.80
机器设备 623.70 193.53 - 430.17
办公设备及其他 267.16 134.37 - 132.79
1-1-1-587
2016 年 12 月 31 日
合计 1,259.44 437.75 - 821.69
最近两年，电科导航固定资产主要由机器设备及办公设备组成。报告期内，
电科导航固定资产未发生重大变化。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航固定资产账面原值为 1,294.22 万元，账
面净值为 625.59 万元，成新率为 48.34%。
3）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航的无形资产构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 28.57 12.09 - 16.48
专利权 795.55 351.37 - 444.18
合计 824.12 363.46 - 460.66
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 28.57 9.25 - 19.32
专利权 795.55 271.81 - 523.74
合计 824.12 281.06 - 543.06
最近两年，电科导航无形资产主要由软件及专利权组成。报告期内，电科导
航无形资产未发生重大变化。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况。
2、负债构成情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航负债的总体构成情
况如下：
1-1-1-588
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 2,264.96 100.00% 913.22 92.88%
非流动负债 - - 70.00 7.12%
负债合计 2,264.96 100.00% 983.22 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航的负债总额分别为
983.22 万元及 2,264.96 万元。
（1）流动负债分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航流动负债构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付账款 1,599.57 70.62% 141.27 15.47%
预收账款 20.35 0.90% 181.50 19.87%
应付职工薪酬 421.82 18.62% 359.66 39.38%
应交税费 1.69 0.07% 3.73 0.41%
其他应付款 221.52 9.78% 227.05 24.86%
合计 2,264.96 100.00% 913.21 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航的流动负债分别为
913.21 万元及 2,264.96 万元。电科导航流动负债主要由应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、其他应付款组成。
1）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航应付账款主要为一
年以内，账龄分布明细如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,563.83 97.77% 85.16 60.28%
1-1-1-589
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以上 35.74 2.23% 56.11 39.72%
合计 1,599.57 100.00% 141.27 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航的应付账款分别为
141.27 万元及 1,599.57 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航应付账款较 2015
年 12 月 31 日显著增长，主要系由于电科导航 2016 年度收入规模扩大，由此导
致对外包服务商的应付款余额相应增长所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航应付账款中前五名明细如下：
占应付账款总额
单位名称 与电科导航关系 金额（万元）
比例（%）
深圳市中迅通盛科技公司 非关联方 56.16 32.89
深圳市卓众达科技有限公司 非关联方 15.51 9.08
石家庄高新区逸峤通讯部 非关联方 15.00 8.78
上海仁微电子科技股份有限公司 非关联方 11.46 6.71
深圳市鸿勤模具有限公司 非关联方 9.49 5.56
合计 - 107.62 63.02
2）其他应付款
报告期内，电科导航其他应付款主要为供经销商保证金及房屋租赁费用。截
至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证金 127.28 222.09
个人部分社保 7.89 4.97
房租 86.35 -
合计 221.52 227.05
（2）非流动负债分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，电科导航的非流动负债分别
为 70.00 万元和 0.00 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，电科导航非流动负债全部
由专项应付款组成。
1-1-1-590
3、偿债能力分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
流动比率 2.22 4.60
速动比率 1.86 4.10
资产负债率 28.15% 13.01%
息税折旧摊销前利润（万元） -498.99 -1,388.90
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货） /流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
截至 2016 年 12 月 31 日，电科导航流动比率及速动比率较 2015 年 12 月 31
日有所下降，资产负债率有所上升，主要系由于随着经营规模的扩大，公司应付
账款及应付职工薪酬余额增加引起流动负债大幅上升所致。
4、资产运营效率分析
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
应收账款周转率 3.38 -
存货周转率 4.11 2.61
总资产周转率 0.56 0.07
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
报告期内，电科导航尚处于业务拓展期，因此其资产运营效率尚未达到稳
定阶段。
5、盈利能力分析
最近两年，电科导航经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 4,359.07 522.76
减：营业成本 2,607.80 852.63
营业税金及附加 4.56 18.54
1-1-1-591
项目 2016 年度 2015 年度
销售费用 641.24 573.56
管理费用 2,387.05 1,817.68
财务费用 -30.74 -83.62
资产减值损失 137.38 -26.73
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 -85.13 -107.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -85.13 -107.78
二、营业利润 -1,473.35 -2,737.08
加：营业外收入 670.20 1,077.50
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 9.12 -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 -812.26 -1,659.58
减：所得税费用 -20.61 4.01
四、净利润 -791.66 -1,663.59
归属于母公司所有者的净利润 -791.66 -1,663.59
少数股东损益 - -
（1）营业收入及构成
报告期内，电科导航的营业收入均有主营业务收入构成。2015 年度及 2016
年度，电科导航主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
车载终端 559.02 419.15
社区矫正 3,264.32 10.47
其他 535.73 93.14
合计 4,359.07 522.76
报告期内，电科导航尚处于市场培育、拓展阶段，销售收入尚未稳定。2016
年度，电科导航销售收入较 2015 年度大幅提升，主要由于电科导航在继续开展
车载终端等原有业务的基础上，新中标了内蒙古司法矫正项目等社区矫正业务项
目，进一步拓展了收入来源所致。
（2）营业成本及构成
1-1-1-592
报告期内，电科导航营业成本均为主营业务成本。2015 年度及 2016 年度，
主营业务成本分产品类别情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
车载终端 339.72 383.15
社区矫正 1,797.55 9.64
其他 470.53 459.84
合计 2,607.80 852.63
2016 年度，电科导航主营业务成本较 2015 年度大幅上升 1,755.17 万元，主
要系由于社区矫正业务收入增加所致。
报告期内，电科导航分产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
车载终端 219.30 39.23% 36.00 8.59%
社区矫正 1,466.77 44.93% 0.83 7.93%
其他 65.20 12.17% -366.70 -
合计 1,751.27 40.18% -329.87 -63.10%
报告期内，电科导航车载终端包括销售终端产品及提供运营服务，车载终端
毛利率变动主要系由于运营服务收入占比的变动以及销售终端产品不同型号结
构的变动所致。2015 年度，电科导航主要销售的车载终端型号为 HB-R03GBD，
该产品销售价格为 450 元/套，属于低端车载终端，毛利率较低。2016 年度，电
科导航为客户对车辆综合信息化管理需求，主要销售的车载终端型号为
BNT4000HD 及其附件，该产品销售价格 2,180 元/套，属于具备 3G 视频传输和
导航功能的高端车载终端，毛利率较高。
对于社区矫正业务，电科导航 2015 年度还未形成批量销售，因此毛利率较
低。2016 年度，社区矫正项目开始了软硬件产品销售，尤其是软件产品的成本
相对较低，因此项目毛利率显著提升。
2015 年度，电科导航其他成本主要包括为政府机构提供专项项目服务（包
括电子学生证及老人机）而产生的生产及服务成本，但由于相关资金以专项资金
1-1-1-593
拨入电科导航，并计入营业外收入-政府补助，由此导致其毛利为负值。
（3）期间费用分析
最近两年，电科导航期间费用金额及占营业收入比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 641.24 14.71% 573.56 109.72%
管理费用 2,387.05 54.76% 1,817.68 347.71%
财务费用 -30.74 -0.71% -83.62 -16.00%
合计 2,997.55 68.77% 2,307.62 441.43%
2015 年度及 2016 年度，电科导航销售费用、管理费用和财务费用合计分别
为 2,307.62 万元及 2,997.55 万元。其中销售费用主要由销售人员工资薪酬及差旅
费用构成；管理费用主要由相关人员工资薪酬、研发费用、物业租赁费用、固定
资产折旧费用等构成。2016 年度，电科导航管理费用较 2015 年度上升 569.37
万元，增幅为 31.32%，主要系由于职工薪酬大幅增长 342.05 万元所致。2016 年
初，电科导航为规范员工管理，与原有劳务派遣员工正式签署劳动合同，并按照
正式员工薪酬标准发放工资，由此导致职工薪酬显著上升。
（4）非经常性损益构成情况
报告期内，电科导航非经常性损益主要为取得的政府补助，具体明细如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 670.20 1,077.50
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.12 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响额 13.66 161.63
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 647.42 915.87
1-1-1-594
（五）东盟导航
1、资产构成情况分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航资产的总体构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 5,619.58 82.85% 5,665.22 85.20%
非流动资产 1,163.39 17.15% 984.23 14.80%
资产总计 6,782.97 100.00% 6,649.45 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航资产金额分别为
6,649.45 万元及 6,782.97 万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为 85.20%
及 82.85%，是资产的主要构成部分。
（1）流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航流动资产构成情况
如下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 4,227.01 75.22% 5,321.25 93.93%
应收账款 1,091.89 19.43% - -
预付账款 247.17 4.40% 313.57 5.54%
其他应收款 18.43 0.33% 20.97 0.37%
存货 0.39 0.01% 0.51 0.01%
其他流动资产 34.68 0.62% 8.92 0.16%
流动资产合计 5,619.58 100.00% 5,665.22 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航流动资产金额分别
为 5,665.22 万元及 5,619.58 万元。报告期内，东盟导航流动资产主要为货币资金
及应收账款。流动资产主要科目分析如下：
1-1-1-595
1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航货币资金构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
现金 0.47 0.01% 0.12 0.00%
银行存款 4,226.54 99.99% 5,321.13 100.00%
合计 4,227.01 100.00% 5,321.25 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航的货币资金分别为
5,321.25 万元及 4,227.01 万元，分别占流动资产的 94.06%及 75.22%。截至 2016
年 12 月 31 日，东盟导航货币资金余额较 2015 年 12 月 31 日有所下降，主要系
由于随着东盟导航业务的初步开展，营运资金需求上升所致。
2）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日，东盟导航不存在应收账款。截至 2016 年 12 月 31
日，东盟导航的应收账款账面价值为 1,091.89 万元，主要系由于东盟导航于 2016
年度进行业务拓展所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航按照账龄计提坏账的应收账款账龄分布
明细及坏账准备计提情况如下：
2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 1,149.36 100% 57.47 1,091.89 100%
1至2年 - - - - -
2至3年 - - - - -
3至4年 - - - - -
4至5年 - - - - -
5 年以上 - - - - -
合计 1149.36 100% 57.47 1,091.89 100%
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航应收账款账龄均为 1 年以内。
1-1-1-596
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航应收账款客户明细如下：
占应收账款总额
单位名称 与东盟导航关系 金额（万元）
比例（%）
中国电信集团系统集成有限责任
非关联方 597.58 51.99%
公司广西分公司
广西孚赛特科技有限公司 非关联方 280.00 24.36%
来宾市公安局兴宾分局 非关联方 169.58 14.75%
桂林市恒宇软件发展有限公司 非关联方 102.20 8.89%
合计 - 1,149.36 100.00%
3）预付款项
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航的预付款项账面金
额分别为 313.57 万元及 247.17 万元，占流动资产比例分别为 5.54%及 4.40%。
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航预付账款主要系预付办公室租金。
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航预付款项账龄结构
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面原值 比例 账面原值 比例
1 年以内 135.13 54.67% 313.57 100.00%
1 年以上 112.05 45.33% - -
合计 247.17 100.00% 313.57 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，前五大预付账款情况如下：
与东盟导航关 金额（万
单位名称 占预付账款总额比例
系 元）
广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司 非关联方 112.05 45.33%
广西南宁品为科技有限公司 非关联方 119.41 48.31%
广西华南建设集团有限公司南宁第一分公
非关联方 8.00 3.24%
司
桂林贝达信息科技有限公司 非关联方 6.32 2.56%
南宁市玲莉餐饮有限公司 非关联方 0.69 0.28%
合计 - 246.46 99.71%
（2）非流动资产分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航非流动资产的主要
1-1-1-597
构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
固定资产 367.18 31.56% 109.12 11.09%
无形资产 673.33 57.88% 753.33 76.54%
长期待摊费用 108.00 9.28% 121.50 12.34%
递延所得税资产 14.87 1.28% 0.28 0.03%
非流动资产合计 1,163.39 100.00% 984.23 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航非流动资产分别为
984.23 万元及 1,163.39 万元，主要由固定资产及无形资产构成，具体分析如下：
1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航固定资产构成情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输工具 61.11 10.66 - 50.45
电子设备 348.37 45.96 - 302.41
办公设备 18.65 4.34 - 14.32
合计 428.13 60.95 - 367.18
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输工具 61.11 4.67 - 56.44
电子设备 37.54 2.25 - 35.29
办公设备 18.65 1.26 - 17.39
合计 117.30 8.18 - 109.12
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航固定资产账面原值为 428.13 万元，账面
净值为 367.18 万元，成新率为 85.76%。
2）无形资产
1-1-1-598
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航的无形资产构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 800.00 126.67 - 673.33
合计 800.00 126.67 - 673.33
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 800.00 46.67 - 753.33
合计 800.00 46.67 - 753.33
截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况。
2、负债构成分析
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，东盟导航负债的总体构成情
况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 426.75 100.00% 9.47 100.00%
非流动负债 - - - -
负债合计 426.75 100.00% 9.47 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，东盟导航负债全部为流动负
债。截至 2016 年 12 月 31 日，东盟导航流动负债金额为 426.75 万元，较 2015
年 12 月 31 日显著上升，主要系由于随着业务的拓展，东盟导航进行采购引起应
付账款增加所致。其中应付账款余额为 425.90 万元，占比达 99.80%。上述应付
账款全部为 1 年以内，主要内容为应付系统集成项目供应商的采购款。
3、偿债能力分析
2015 年度及 2016 年度，东盟导航偿债能力情况如下：
1-1-1-599
2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
年度 年度
流动比率 13.17 598.13
速动比率 13.17 598.07
资产负债率 6.29% 0.14%
息税折旧摊销前利润（万元） -152.09 -292.01
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货） /流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
报告期内，东盟导航尚处于业务拓展期，因此其偿债能力尚未达到稳定阶
段。
4、资产运营效率分析
报告期内，东盟导航资产运营效率情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率 4.05 -
存货周转率 4,507.65 163.12
总资产周转率 0.33 0.01
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
报告期内，东盟导航尚处于业务拓展期，因此其资产运营效率尚未达到稳
定阶段。
5、盈利能力分析
报告期内，东盟导航经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,209.96 52.92
减：营业成本 2,034.22 41.83
营业税金及附加 - -
销售费用 55.32 62.89
1-1-1-600
项目 2016 年度 2015 年度
管理费用 583.89 353.48
财务费用 -49.78 -46.02
资产减值损失 58.39 1.10
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润 -472.07 -360.36
加：营业外收入 173.71 -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 -298.36 -360.36
减：所得税费用 -14.60 -0.26
四、净利润 -283.76 -360.10
归属于母公司所有者的净利润 -283.76 -360.10
少数股东损益 - -
（1）营业收入及构成
东盟导航成立于 2014 年底，目前尚处于经营初期，2015 年开始实现零星产
品销售，2016 年度，随着业务的拓展，东盟导航主营业务收入较 2015 年度出现
显著增加。2016 年度，东盟导航的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度
项目
金额 占比
北斗终端设备 977.57 44.23%
系统集成项目 1,232.39 55.77%
合计 2,209.96 100.00%
（2）营业成本及构成
2016 年度，东盟导航营业成本分产品情况如下：
1-1-1-601
单位：万元
2016 年度
项目
金额 占比
北斗终端设备 929.02 45.67%
系统集成项目 1,105.20 54.33%
合计 2,034.22 100.00%
2016 年度，东盟导航分产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度
项目
毛利 毛利率
北斗终端设备 48.55 4.97%
系统集成项目 127.19 10.32%
合计 175.74 7.95%
（3）期间费用分析
2016 年度，东盟导航期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2016 年度
项目
金额 占营业收入比例
销售费用 55.32 2.50%
管理费用 583.89 26.42%
财务费用 -49.78 -2.25%
合计 589.43 26.67%
报告期内，东盟导航销售费用主要包括销售人员员工工资、差旅费用及业
务推广费用，管理费用主要包括管理人员员工工资、办公室租金、无形资产摊
销等费用。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1-1-1-602
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
的资产情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动资产
货币资金 89,881.94 121,575.59 87,038.74 122,735.79
应收票据 31,938.90 37,056.66 27,504.89 30,393.93
应收账款 107,020.76 180,588.83 101,115.52 159,686.91
预付款项 5,898.76 11,831.68 4,878.84 23,391.76
应收利息 16.63 - 16.63
其他应收款 9,418.53 14,991.18 8,681.58 15,028.08
存货 66,992.81 86,655.47 54,534.10 67,525.72
其他流动资产 1.16 114.37 723.34 971.80
流动资产合计 311,152.86 452,813.79 284,493.64 419,750.62
非流动资产
长期股权投资 581.27 1,188.73 - 607.46
固定资产 50,396.25 62,335.57 53,999.58 66,170.06
在建工程 1,628.31 2,477.06 1,884.56 1,996.91
无形资产 7,008.06 8,483.85 6,032.22 7,253.99
开发支出 4,724.38 4,724.38 1,881.86 2,176.60
长期待摊费用 1,093.00 1,266.18 512.73 703.92
递延所得税资产 3,122.05 5,066.29 2,489.10 3,989.07
非流动资产合计 68,553.32 85,542.05 66,800.05 82,898.01
资产总计 379,706.17 538,355.84 351,293.69 502,648.63
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总资产规模将从 351,293.69 万元上升到 502,648.63 万
元，增长 43.09%。公司 2016 年 12 月 31 日的总资产规模将从 379,706.17 万元上
升到 538,355.84 万元，增长 54.54%。
2、本次交易前后负债结构分析
1-1-1-603
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
的负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债
短期借款 39,882.94 46,247.94 33,754.60 33,754.60
应付票据 72,410.02 73,664.53 65,769.55 77,203.74
应付账款 70,099.25 128,977.50 68,452.31 119,011.48
预收款项 3,916.40 13,640.16 2,650.24 22,257.31
应付职工薪酬 5,726.40 11,330.10 5,682.62 11,996.68
应交税费 3,993.02 8,830.44 4,580.47 6,719.70
应付利息 1,462.38 1,470.02 1,462.44 1,462.44
应付股利 - - - 335.55
其他应付款 5,843.95 8,244.56 4,938.46 6,711.51
一年内到期的非流动
130.03 130.32 324.19 324.19
负债
流动负债合计 203,464.39 292,535.57 187,614.87 279,777.19
非流动负债
长期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00
应付债券 39,692.36 39,692.36 39,598.67 39,598.67
专项应付款 - - - 372.36
预计负债 - 2,220.08 - 1,488.48
递延收益 33.00 33.00 53.03 53.03
非流动负债合计 43,725.36 45,945.44 40,651.70 42,512.54
负债合计 247,189.75 338,481.01 228,266.58 322,289.73
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 228,266.58 万元上升到 322,289.73 万
元，增长 41.19%。公司 2016 年 12 月 31 日的总负债规模将从 247,189.75 万元上
升到 338,481.01 万元，增长 36.93%。
（二）本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响
1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力
1-1-1-604
本次交易前，上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于
公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用
网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通
信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）
的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、通信类
印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案，利润的主要来源则是移动通信
网络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。
本次交易中，标的公司远东通信主要业务包括交换与调度系统、行业通信解
决方案以及高端时频器件，其中交换与调度系统为通信网络交换产品，属于通信
网络系列产品的重要组成部分，将有效扩充上市公司在通信网络系列产品领域的
覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、人防应急、
以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成，大幅扩展了上市公司专网
通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发
展。高端时频器件也是主要用于通信领域，进一步丰富和提升了上市公司通信网
络产业的产品布局及制造能力。同时，远东通信注入上市公司后，也可以与上市
公司在通信服务技术、市场渠道、客户资源等方面形成有效共享，进一步加快远
东通信的业务拓展，提升其运营效率。
本次交易中，标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务，
其主要服务区域侧重在北方市场，中网华通注入上市公司后，将充分发挥优势互
补效应，加快专家人才队伍建设，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询
服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞
争力以及行业地位。本次交易中，标的公司华通天畅主要提供通信工程监理服务
业务，属于通信与信息网络建设的配套服务。近年来华通天畅业务呈现稳定增长
态势，2015 年及 2016 年分别实现营业收入 4,500.30 万元、6,065.55 万元，实现
净利润 121.87 万元、433.86 万元。随着注入上市公司后在客户资源、渠道资源
等方面协同效应的逐步体现，其运营效率有望得到进一步提升，未来也将具有良
好的盈利能力。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188 号总部基
地宗地的 10 号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第 0063158
号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入
1-1-1-605
的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租，本次交易
中该房产随同华通天畅一并注入上市公司，因此，华通天畅注入上市公司也有利
于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交易。中网华通及华通天畅注入上
市公司后，上市公司将在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设
计、优化、到施工及监理服务的全链条业务布局，并将形成更好的市场协同，有
助于进一步提升上市公司现有公众通信网络建设综合解决方案业务能力和区域
布局能力。
本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处京
津冀，有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信技术
服务和产品的业务优势，把握京津冀协同发展国家战略带来的机遇，实现企业的
持续稳定发展。同时，华通天畅位于北京总部基地 10 号楼的注入将使上市公司
在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场所。本次交易中，标的公司电科
导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、
旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关爱、平安校园、船舶监控、精细农业、
林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案和运营服务。经过几年的积累，电
科导航目前已拥有齐备的行业资质，在卫星导航应用服务领域拥有专业研发团
队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才，并已建
立起百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水
平，同时，电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级
标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑。而东盟导航虽然设立时间较
短，但已基本完成人员队伍、业务体系的建设，并且拥有地处广西的区域优势，
可充分借助国家“一带一路”战略机遇，加快广西以及东盟地区的业务拓展，本次
交易中与电科导航一并注入上市公司后，也可充分利用电科导航已积累的技术储
备、平台资源，实现快速扩张。电科导航及东盟导航注入上市公司，首先将使上
市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展具有广阔前景
的卫星导航运营业务打下坚实基础；其次，该等标的公司与上市公司从事着智慧
城市产业链不同环节的业务，电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节，
进行统计并形成数据库，而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务，将包
括位置信息在内的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者，因此，电科
1-1-1-606
导航及东盟导航的位置收集及导航运营业务实际上也属于上市公司专网通信服
务的上游环节，上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库，为客
户提供功能更全、反应更快的应用服务；再者，上市公司在印度尼西亚、马来西
亚等东盟国家已经设立了分支机构并运作多年，在当地的通信行业具有较好的影
响力及市场声誉，东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求，将广西及东盟国
家作为最重要的目标市场，本次注入上市公司后，东盟导航能够充分借助上市公
司的海外布局基础快速推进业务发展，双方可共用已布局的海外网络尤其是东南
亚销售网络及其他资源，有助于上市公司及东盟导航以更低成本及更高效率迅速
提高自身服务及产品在当地市场的占有率，实现快速发展；最后，虽然电科导航
及东盟导航报告期内尚未开始盈利，但随着市场不断快速拓展，2016 年电科导
航及东盟导航收入均大幅增长，同比增长幅度分别达到 733.86%、4,076.04%，
分别实现净利润为-791.66 万元、-283.76 万元，亏损幅度明显呈现缩小态势，根
据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号《评估报告》及中水致远评
报字[2016]第 1035-3 号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测
2018 年均可以全面实现盈利，因此，随着电科导航和东盟导航业务市场不断拓
展，其与上市公司协同效应的显现，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重
要的收入及利润增长点。
综上，本次交易将远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航注
入上市公司具有合理性，该等标的公司能够与上市公司形成较好的协同效应，有
利于提升上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
通信网络建设综合 本次交易前 97,155.89 36.04% 67,437.06 29.40%
解决方案-公众网络 本次交易后 125,997.87 26.28% 92,199.03 22.78%
通信网络建设综合 本次交易前 69,896.68 25.92% 60,255.60 26.27%
解决方案-专用网络 本次交易后 195,251.36 40.73% 170,144.10 42.04%
1-1-1-607
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
通信网络相关产品- 本次交易前 15,680.07 5.82% 15,835.91 6.90%
网络覆盖设备 本次交易后 15,680.07 3.27% 15,835.91 3.91%
通信网络相关产品- 本次交易前 18,310.93 6.79% 13,892.64 6.06%
网络接入设备 本次交易后 18,310.93 3.82% 13,892.64 3.43%
通信网络相关产品- 本次交易前 - - - -
网络交换设备 本次交易后 21,800.07 4.55% 15,470.73 3.82%
通信网络相关产品- 本次交易前 68,567.92 25.43% 71,956.54 31.37%
通信类印制电路板
等 本次交易后 68,567.92 14.30% 71,956.54 17.78%
通信网络相关产品- 本次交易前 - - - -
高端时频器件 本次交易后 20,966.14 4.37% 18,299.89 4.52%
本次交易前 - - - -
导航运营业务
本次交易后 6,569.03 1.37% 575.68 0.14%
注
本次交易前 - - - -
其他
本次交易后 6,222.76 1.30% 6,303.81 1.56%
本次交易前 269,611.49 100.00% 229,377.75 100.00%
主营业务收入合计
本次交易后 479,366.15 100.00% 404,678.32 100.00%
注：“其他”主要为华通天畅的通信工程监理服务收入。
本次交易前后，上市公司营业利润构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
通信网络建设综合解 本次交易前 22,604.24 46.62% 21,417.53 48.02%
决方案-公众网络 本次交易后 28,135.38 32.75% 26,649.95 37.44%
通信网络建设综合解 本次交易前 5,406.48 11.15% 5,647.81 12.66%
决方案-专用网络 本次交易后 20,206.93 23.52% 13,687.51 19.23%
通信网络相关产品-网 本次交易前 286.64 0.59% 672.88 1.51%
络覆盖设备 本次交易后 286.64 0.33% 672.88 0.95%
通信网络相关产品-网 本次交易前 1,936.89 3.99% 1,431.22 3.21%
络接入设备 本次交易后 1,936.89 2.25% 1,431.22 2.01%
通信网络相关产品-网 本次交易前 - - - -
络交换设备 本次交易后 8,729.57 10.16% 6,429.23 9.03%
1-1-1-608
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
通信网络相关产品-通 本次交易前 18,256.09 37.65% 15,428.87 34.60%
信类印制电路板等 本次交易后 18,256.09 21.25% 15,428.87 21.68%
通信网络相关产品-高 本次交易前 - - - -
端时频器件 本次交易后 4,830.05 5.62% 4,721.01 6.63%
本次交易前 - - - -
导航运营业务
本次交易后 1,927.01 2.24% -318.77 -0.45%
本次交易前 - - - -
其他
本次交易后 1,587.93 1.85% 2,477.87 3.48%
本次交易前 48,490.35 100.00% 44,598.32 100.00%
营业利润合计
本次交易后 85,896.49 100.00% 71,179.77 100.00%
本次交易完成后，上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信网
络建设综合解决方案以及通信网络相关产品。本次交易前后，上市公司 2015 年
度、2016 年度营业收入分别增加 76.42%、77.80%，其中专网通信网络建设综合
解决方案收入及占比均大幅提高。本次交易完成后，上市公司主要利润来源进一
步拓展，公司 2015 年度、2016 年度主营业务利润分别增加 59.60%、77.14%，
公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来的利润
均有较大提升。此外，随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，导航运营业务
未来也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。
3、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
杰赛科技目前是中国电科通信与导航业务板块唯一的上市公司，中国电科拟
将杰赛科技构建为其通信与导航产业的主要经营发展平台，本次重组是中国电科
通信与导航业务板块资产整合的一个重要部分。
本次交易完成后，杰赛科技还将围绕通信及导航运营相关产业的整合与延
伸，打造中国电科通信与导航板块龙头企业。杰赛科技将继续发挥“全流程、跨
网络、多技术”的核心优势，秉承“永续创新、启迪未来”的发展理念，立足于
电子信息领域，更好适应与满足社会向信息化、智能化发展的技术和供给需求，
继续做大做强通信与导航主业，形成以通信网络设备供给、通信网络技术服务、
通信相关产品制造为核心，以通信信息系统集成、物联网、信息服务为支柱，实
1-1-1-609
现从基础制造、智能装备、系统集成、顶层设计到信息服务的全产业链覆盖，致
力成为通信信息领域知名综合服务提供商。
4、本次交易完成后上市公司业务管理模式
总体来看，杰赛科技与拟注入标的公司虽然同属于通信相关行业，但其产品
范围、技术体系、市场领域（或范围）等都存在一些差异，也存在各自不同优势，
因此，该等标的公司注入杰赛科技后，标的公司将在业务经营方面保持相对的独
立和稳定，上市公司主要负责业务布局方向确定、重大投资及生产经营决策、风
险管控及资源支持和协调。同时，杰赛科技可以通过其直接股权控制关系，在保
持各自的独立法人地位基础上，统筹战略规划、统筹业务布局、统筹市场开发、
统筹资源配置和能力建设，统一考核监督评价机制，逐步建立各业务板块之间的
业务协同与协调体系，以构建各相关业务单元之间的技术、市场、人力、生产制
造等资源优势之间的协同互助经营，扩大市场和业务覆盖范围与能力，提升业务
规模和经营效率。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次主要交易对方及上市公司的上级主管部门均为中国电科通信事业部，该
事业部于 2015 年组建，成员单位包括中国电科下属 5 个通信类研究所（第七研
究所、第三十四研究所、第三十九研究所、第五十研究所、第五十四研究所）及
下属企业,是中国电科通信专业技术和产业发展的责任主体，其专业领域还涵盖
航空航天测控、卫星导航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用等。
中国电科通信事业部主要负责集团通信及导航相关业务的总体规划、业务布局、
资源整合等工作。在“以军为本、以民为主、军民融合”发展方针指引下，中国电
科通信事业部在国内军事通信领域规模最大、实力最强，技术水平处于国内领先
地位，在民用领域也形成了以通信系统与网络、卫星导航与位置服务、综合信息
系统与服务、共用基础产品与高端服务业等业务为主的产业板块体系。
按照中国电科通信事业部的发展规划，杰赛科技作为中国电科通信事业部下
属的唯一上市公司，除持续做强做优现有主营业务外，未来还将作为事业部的资
本市场平台，重点对中国电科通信事业部相关业务和资产进行业务和资源整合，
逐步做大做强，为事业部业务发展提供更好平台，为股东创造价值。
1-1-1-610
由于资产证券化对于独立性、规范性、未来发展前景以及盈利能力等方面都
有一定的条件要求；考虑到中国电科通信事业部下属涉及 5 个研究院所长期发展
形成的体制机制、业务特征、人员结构、资产状况较为复杂，其业务属性也存在
一定差异，并且各类资产证券化条件方面也存在不同程度的差距，因此在综合考
虑上述因素以及与上市公司的协同效应后，本次拟将中国电科通信事业部下 5
个通信相关优质民品业务资产注入上市公司，以启动中国电科通信相关业务的整
合及资产证券化。
本次重组完成后，针对中国电科通信事业部其他民用通信相关业务，未来将
在逐步进行规范和整改并满足上市公司的基本要求后，根据杰赛科技未来业务发
展的战略布局，逐步与杰赛科技进行资产整合，进一步加快推进军民资源共享、
促进军民用技术转化。同时，在军民融合发展逐步上升为国家战略的背景下，随
着国家包括军工科研院所改革在内的相关政策未来逐步明确、军工资产证券化及
其他条件的进一步成熟，杰赛科技也将成为中国电科通信事业部考虑下阶段整合
的重要方向。
考虑到本次注入上市公司的标的公司均为具有较好独立运营能力的法人主
体，后续中国电科通信事业部内其他通信相关业务资产整合仍需要一定时间并且
在政策条件、内部条件、以及整合方式等方面均还存在不确定性，而本次拟注入
标的公司虽然同属于通信相关行业，但其产品范围、技术体系、市场领域或范围
都存在一些差异，也存在各自不同优势，因此，针对未来整合计划，总体来说，
以“先稳定后融合”为原则，对本次拟注入的标的公司业务经营方面将总体保持相
对的独立和稳定，上市公司主要负责业务布局方向、重大投资及生产经营决策、
风险管控及资源支持和协调。上市公司和标的公司将统筹战略规划、统筹业务布
局、统筹市场开发、统筹资源配置和能力建设，统一考核监督评价机制。
同时，本次交易将使得上市公司的主营业务得到加强与延伸，上市公司的资
产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，
上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将进行适当调整
以适应本次交易后上市公司业务发展的要求。本次交易完成后，上市公司相应整
合和发展计划的影响如下：
1-1-1-611
1、整合计划
（1）业务整合计划
通过本次交易，上市公司将收购包括通信解决方案和通信相关设备制造、通
信工程监理及卫星导航运营服务等业务，本次交易完成后，上市公司将紧密围绕
战略规划，以做大做强通信和导航运营主业为指导，全面分析各业务发展现状以
及未来发展趋势，对上市公司所有经营业务进行全面梳理，以“先稳定后融合”
为原则，稳步、有序推进业务整合。
对于同质业务，上市公司将以利益最大化、避免内部不良竞争为原则，业务
整合采取分步推进方式，在专业领域、研发成果、资质等方面加强资源共享，将
相关业务进行资产整合，发挥 1+1＞2 的效能。针对处于产业链上下游的业务，
在保障生产、研发、销售等环节顺利完成的基础上，未来逐步根据业务发展的需
要考虑适当将业务主体合并，突出核心业务，集中主力做大产业、优质产业。同
时，积极发挥标的公司在其业务领域的技术研发、执行效率、管理能力等方面的
优势，更广泛地利用科研、管理资源，实现技术、管理资源共享，将技术、管理
效应最大化。最终，形成上市公司进行统一管理下的业务和市场开拓，提升上市
公司整体发展的潜力。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司的资产规模和质量将得到提升。上市公司将在保
持标的公司资产原有运行效率及独立经营的基础上，将各公司的相关固定资产和
无形资产纳入统一的管理体系以综合利用。同时，根据各标的公司发展状况，以
资本为纽带，通过财务规划和融资支持等方式，提升标的公司资产利用效率，进
一步提升本次整合绩效，保证标的公司经营发展的良好态势。
（3）财务整合计划
一方面，本次交易完成后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管
控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高本次重组后上市公司整体的资金运
用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台提供的各
项资源，为后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升杰赛科技及标的公司的设计、
1-1-1-612
研发、制造水平，为后续各项技术升级提供充足资金保障。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司成为本次交易标的公司的控股股东，上市公司将
根据现代企业法人治理的要求，提名委派董事，对标的公司董事会进行适当调整，
同时，为了实现标的公司既定经营发展目标，上市公司将采取“先稳定后融合”
为原则，保持管理和业务的连贯性，上市公司将努力保障标的公司现有管理层及
经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力，在此基础上稳
步、有序的在相关管理人员等方面进行必要的调整，以逐步适应新的管理和发展
要求。
本次交易完成后，考虑到上市公司主要股东持股比例有所变化，并且业务布
局也有所扩大，上市公司将根据各股东持股比例变化情况及业务发展需要对上市
公司董事会和管理层进行适当调整，吸纳新增业务发展所需的人员进入上市公司
董事会或管理层。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上
保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理的需要进行动态优化和调整。中国电科通信事业部则将通过其下
属各研究所持有的上市公司股权，按照上市公司章程及上市公司相关治理要求行
使股东权利并进行管控。
2、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大
规模的扩张。同时，随着规模的提升，上市公司对下属各业务板块及子公司的沟
通及协调工作量亦会相应增加，管控难度进一步加大。上市公司与标的公司能否
在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以充分发挥本次交易的
协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
1-1-1-613
（1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化
管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及
发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早
实现业务协同效应。
（2）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对
外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整
体决策水平和抗风险能力。
（3）将标的公司的技术开发、客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市
公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对
标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）采取保留原有优秀经营管理人才与外部引入补充储备人才相结合的方
式，有效预防优秀人才流失，做到公司重组整合中生产经营管理的平稳过渡。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 144,878.40 万元，募集配套资金将用于
将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特
定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）
合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通
信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项
目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目，本次募集配套资
金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务
的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的
资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通
过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需
资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易成本对上市公司的影响
1-1-1-614
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-1-1-615
第十节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
（一）远东通信的合并财务资料
1、远东通信的合并资产负债表
根据众华会计师对远东通信模拟财务报表（包括 2015 年 12 月 31 日及 2016
年 12 月 31 日的合并及公司模拟资产负债表，2015 年度及 2016 年度的合并及公
司模拟利润表和合并及公司模拟现金流量表以及模拟财务报表附注）出具的审计
报告，拟购买远东通信最近两年的模拟合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 18,090.04 21,855.45
应收票据 5,077.62 2,889.04
应收账款 61,723.92 47,799.50
预付款项 5,514.99 17,949.34
其他应收款 4,059.15 4,713.23
存货 18,538.70 11,574.68
其他流动资产 - -
流动资产合计 113,004.43 106,781.25
非流动资产
长期股权投资 607.46 607.46
固定资产 6,967.06 7,123.61
在建工程 848.75 112.35
固定资产清理 - -
无形资产 904.13 547.90
开发支出 - 294.73
1-1-1-616
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
长期待摊费用 65.18 69.70
递延所得税资产 1,672.89 1,281.90
非流动资产合计 11,065.46 10,037.65
资产总计 124,069.89 116,818.90
流动负债
短期借款 6,365.00 -
应付票据 1,254.50 11,434.19
应付账款 55,522.18 47,548.65
预收款项 8,944.51 18,590.58
应付职工薪酬 4,122.09 3,348.69
应交税费 4,392.60 1,207.46
应付利息 7.64 -
其他应付款 1,736.13 1,398.31
流动负债合计 82,344.66 83,527.88
非流动负债
专项应付款 - 302.36
预计负债 2,220.08 1,488.48
非流动负债合计 2,220.08 1,790.84
负债合计 84,564.74 85,318.71
股东权益
实收资本 20,000.00 20,000.00
资本公积 4,318.92 4,318.92
专项储备 1,356.29 729.39
盈余公积 762.78 -
未分配利润 13,067.15 6,229.94
归属于母公司股东权益合计 39,505.15 31,278.26
少数股东权益 - 221.93
股东权益合计 39,505.15 31,500.18
负债及股东权益总计 124,069.89 116,818.90
2、远东通信的合并利润表
根据众华会计师对远东通信模拟财务报表（包括 2015 年 12 月 31 日及 2016
年 12 月 31 日的合并及公司模拟资产负债表，2015 年度及 2016 年度的合并及公
1-1-1-617
司模拟利润表和合并及公司模拟现金流量表以及模拟财务报表附注）出具的审计
报告，拟购买远东通信最近两年的模拟合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 168,812.33 145,675.06
营业成本 139,814.67 124,730.49
营业税金及附加 547.15 355.65
销售费用 8,526.76 6,317.08
管理费用 10,300.27 9,319.55
财务费用 27.05 -278.57
资产减值损失 1,248.09 556.96
公允价值变动收益 - -
投资收益 30.93 10.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
二、营业利润 8,379.27 4,684.86
营业外收入 460.34 795.99
其中：非流动资产处置收益 - 1.42
营业外支出 31.53 1.80
其中：非流动资产处置损失 12.56 1.80
三、利润总额 8,808.08 5,479.04
所得税费用 1,180.25 659.73
四、净利润 7,627.83 4,819.32
归属于母公司股东的净利润 7,627.83 4,813.47
少数股东损益 - 5.84
3、远东通信的合并现金流量表
根据众华会计师对远东通信模拟财务报表（包括 2015 年 12 月 31 日及 2016
年 12 月 31 日的合并及公司模拟资产负债表， 2015 年度及 2016 年度的合并及
公司模拟利润表和合并及公司模拟现金流量表以及模拟财务报表附注）出具的审
计报告，拟购买远东通信最近两年的模拟合并现金流量表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
1-1-1-618
项目 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 153,620.41 176,536.97
收到的税费返还 0.17 -
收到其他与经营活动有关的现金 10,578.76 16,897.69
经营活动现金流入小计 164,199.34 193,434.66
购买商品、接受劳务支付的现金 135,589.08 153,728.06
支付给职工以及为职工支付的现金 12,142.37 10,957.19
支付的各项税费 6,356.07 8,714.15
支付其他与经营活动有关的现金 16,056.81 29,775.36
经营活动现金流出小计 170,144.32 203,174.77
经营活动产生的现金流量净额 -5,944.98 -9,740.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,300.00
取得投资收益所收到的现金 - 10.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 1.45
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - 1,312.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,769.58 121.58
的现金
投资支付的现金 - 700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 222.56 -
投资活动现金流出小计 1,992.15 821.58
投资活动产生的现金流量净额 -1,992.15 490.82
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 6,365.00 -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 6,365.00 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53.19 -
1-1-1-619
项目 2016 年度 2015 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 53.19 -
筹资活动产生的现金流量净额 6,311.81 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,625.32 -9,249.29
加：年初现金及现金等价物余额 15,388.24 24,637.52
六、年末现金及现金等价物余额 13,762.91 15,388.24
（二）中网华通财务资料
1、中网华通资产负债表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买中网华通最近两年的合并资产负
债表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,146.29 3,992.64
应收账款 6,913.44 9,387.12
预付账款 - 0.00
其他应收款 1,028.85 1,114.42
存货 310.90 960.93
流动资产合计 14,439.62 15,455.12
非流动资产：
固定资产 135.98 148.33
无形资产 111.01 130.82
递延所得税资产 136.01 138.62
非流动资产合计 382.99 417.77
资产总计 14,822.61 15,872.89
流动负债：
应付账款 672.99 2,206.80
预收账款 21.28 111.90
1-1-1-620
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,057.48 2,425.27
应交税费 294.93 862.97
应付股利 - 285.55
其他应付款 359.19 63.02
流动负债合计 2,405.87 5,955.52
负债合计 2,405.87 5,955.52
所有者权益：
实收资本（股本） 3,120.00 3,120.00
资本公积 50.00 50.00
盈余公积 1,252.53 1,002.59
未分配利润 7,994.21 5,744.77
归属于母公司所有者权益合
12,416.74 9,917.37
计
所有者权益合计 12,416.74 9,917.37
负债和所有者权益合计 14,822.61 15,872.89
2、中网华通利润表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买中网华通最近两年的合并利润表
数据如下：
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 28,841.98 24,761.96
减：营业成本 23,310.84 19,529.55
营业税金及附加 139.48 128.01
销售费用 104.36 141.80
管理费用 2,275.14 1,772.72
财务费用 -6.70 -18.69
资产减值损失 -17.45 463.68
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
二、营业利润 3,036.30 2,744.89
加：营业外收入 6.72 14.47
其中：非流动资产处置利得 - -
1-1-1-621
项目 2016 年度 2015 年度
减：营业外支出 3.84 -
其中：非流动资产处置损失 0.15 -
三、利润总额 3,039.18 2,759.36
减：所得税费用 539.80 528.49
四、净利润 2,499.38 2,230.87
归属于母公司所有者的净利润 2,499.38 2,230.87
少数股东损益 - -
3、中网华通现金流量表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买中网华通最近两年的合并现金流
量表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,985.76 19,927.77
收到其他与经营活动有关的现金 13.83 29.83
经营活动现金流入小计 32,999.60 19,957.60
购买商品、接受劳务支付的现金 18,061.98 11,471.61
支付给职工以及为职工支付的现金 8,788.42 6,859.33
支付的各项税费 2,333.48 1,077.31
支付其他与经营活动有关的现金 1,343.77 1,098.71
经营活动现金流出小计 30,527.64 20,506.96
经营活动产生的现金流量净额 2,471.95 -549.36
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
0.36 1.27
金净额
投资活动现金流入小计 0.36 1.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
33.12 74.40
金
投资活动现金流出小计 33.12 74.40
投资活动产生的现金流量净额 -32.75 -73.14
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 285.55 -
1-1-1-622
项目 2016 年度 2015 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
筹资活动现金流出小计 285.55 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 -285.55 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,153.65 -622.49
加：期初现金及现金等价物余额 3,992.64 4,615.14
六、期末现金及现金等价物余额 6,146.29 3,992.64
（三）华通天畅财务资料
1、华通天畅资产负债表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买华通天畅最近两年的合并资产负
债表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,868.45 1,274.46
应收账款 1,267.52 1,428.36
预付账款 - 0.00
其他应收款 445.74 498.87
存货 - -
流动资产合计 3,584.35 3,201.70
非流动资产：
固定资产 3,843.50 3,967.73
递延所得税资产 99.87 79.17
非流动资产合计 3,943.37 4,046.91
资产总计 7,527.72 7,248.60
流动负债：
应付账款 666.41 708.34
预收账款 737.62 714.05
应付职工薪酬 2.29 180.43
应交税费 147.68 64.73
1-1-1-623
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付股利 - 50.00
其他应付款 94.42 85.61
流动负债合计 1,648.42 1,803.16
负债合计 1,648.42 1,803.16
所有者权益：
实收资本（股本） 1,001.00 1,001.00
资本公积 3,921.49 3,921.49
盈余公积 126.18 82.79
未分配利润 830.63 440.15
归属于母公司所有者权益合
5,879.30 5,445.44
计
所有者权益合计 5,879.30 5,445.44
负债和所有者权益合计 7,527.72 7,248.60
2、华通天畅利润表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买华通天畅最近两年的合并利润表
数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 6,065.55 4,500.30
减：营业成本 4,964.84 3,777.06
营业税金及附加 138.48 25.53
销售费用 44.01 36.76
管理费用 233.63 392.22
财务费用 0.36 0.84
资产减值损失 82.80 89.54
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- -
资收益
二、营业利润 601.43 178.34
加：营业外收入 - -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 1.69 -
1-1-1-624
项目 2016 年度 2015 年度
其中：非流动资产处置损失 1.69 -
三、利润总额 599.75 178.34
减：所得税费用 165.89 56.48
四、净利润 433.86 121.87
归属于母公司所有者的净利润 433.86 121.87
少数股东损益 - -
3、华通天畅现金流量表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买华通天畅最近两年的合并现金流
量表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,091.91 4,329.24
收到其他与经营活动有关的现金 1.61 1.63
经营活动现金流入小计 7,093.53 4,330.87
购买商品、接受劳务支付的现金 4,696.48 2,696.84
支付给职工以及为职工支付的现金 1,156.55 929.08
支付的各项税费 524.57 305.50
支付其他与经营活动有关的现金 68.70 221.98
经营活动现金流出小计 6,446.29 4,153.41
经营活动产生的现金流量净额 647.23 177.46
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
3.24 2.72
付的现金
投资活动现金流出小计 3.24 2.72
投资活动产生的现金流量净额 -3.24 -2.72
三、筹资活动产生的现金流量 -
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 50.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -50.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
1-1-1-625
项目 2016 年度 2015 年度
五、现金及现金等价物净增加额 593.99 174.74
加：期初现金及现金等价物余额 1,274.46 1,099.72
六、期末现金及现金等价物余额 1,868.45 1,274.46
（四）电科导航财务资料
1、电科导航资产负债表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买电科导航最近两年的合并资产负
债表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,361.85 3,253.24
应收账款 2,579.64 -
预付账款 170.76 250.01
其他应收款 30.56 -
存货 812.68 455.50
其他流动资产 75.89 239.54
流动资产合计 5,031.39 4,198.29
非流动资产：
长期股权投资 1,907.11 1,992.24
固定资产 625.59 821.69
无形资产 460.66 543.05
递延所得税资产 20.61 -
非流动资产合计 3,013.97 3,356.98
资产总计 8,045.36 7,555.27
流动负债：
应付账款 1,599.57 141.27
预收账款 20.35 181.50
应付职工薪酬 421.82 359.66
应交税费 1.69 3.73
其他应付款 221.52 227.05
1-1-1-626
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债合计 2,264.96 913.22
非流动负债：
专项应付款 - 70.00
非流动负债合计 - 70.00
负债合计 2,264.96 983.22
所有者权益：
实收资本（股本） 8,305.57 8,305.57
资本公积 194.43 194.43
未分配利润 -2,719.60 -1,927.94
归属于母公司所有者权益合计 5,780.40 6,572.06
所有者权益合计 5,780.40 6,572.06
负债和所有者权益合计 8,045.36 7,555.27
2、电科导航利润表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买电科导航最近两年的合并利润表
数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 4,359.07 522.76
减：营业成本 2,607.80 852.63
营业税金及附加 4.56 18.54
销售费用 641.24 573.56
管理费用 2,387.05 1,817.68
财务费用 -30.74 -83.62
资产减值损失 137.38 -26.73
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 -85.13 -107.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -85.13 -107.78
二、营业利润 -1,473.35 -2,737.08
加：营业外收入 670.20 1,077.50
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 9.12 -
其中：非流动资产处置损失 - -
1-1-1-627
项目 2016 年度 2015 年度
三、利润总额 -812.26 -1,659.58
减：所得税费用 -20.61 4.01
四、净利润 -791.66 -1,663.59
归属于母公司所有者的净利润 -791.66 -1,663.59
少数股东损益 - -
3、电科导航现金流量表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买电科导航最近两年的合并现金流
量表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,830.44 735.60
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 631.13 1,701.24
经营活动现金流入小计 2,461.57 2,436.83
购买商品、接受劳务支付的现金 1,314.66 1,456.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,791.70 1,202.93
支付的各项税费 174.10 20.95
支付其他与经营活动有关的现金 1,054.83 1,083.37
经营活动现金流出小计 4,335.30 3,763.81
经营活动产生的现金流量净额 -1,873.72 -1,326.97
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
17.67 232.84
的现金
投资支付的现金 - 1,100.00
投资活动现金流出小计 17.67 1,332.84
投资活动产生的现金流量净额 -17.67 -1,332.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 1,500.00
1-1-1-628
项目 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,891.39 -1,159.82
加：期初现金及现金等价物余额 3,253.24 4,413.06
六、期末现金及现金等价物余额 1,361.85 3,253.24
（五）东盟导航财务资料
1、东盟导航资产负债表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买东盟导航最近两年的合并资产负
债表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,227.01 5,321.25
应收账款 1,091.89 -
预付账款 247.17 313.57
其他应收款 18.43 20.97
存货 0.39 0.51
其他流动资产 34.68 8.92
流动资产合计 5,619.58 5,665.22
非流动资产：
固定资产 367.18 109.12
无形资产 673.33 753.33
长期待摊费用 108.00 121.50
递延所得税资产 14.87 0.28
非流动资产合计 1,163.39 984.23
资产总计 6,782.97 6,649.45
流动负债：
应付账款 425.90 -
预收账款 - 9.04
1-1-1-629
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应交税费 0.53 0.35
其他应付款 0.03 0.09
流动负债合计 426.75 9.47
负债合计 426.75 9.47
所有者权益：
实收资本（股本） 7,000.00 7,000.00
未分配利润 -643.78 -360.02
归属于母公司所有者权益合计 6,356.22 6,639.98
所有者权益合计 6,356.22 6,639.98
负债和所有者权益合计 6,782.97 6,649.45
2、东盟导航利润表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买东盟导航最近两年的合并利润表
数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,209.96 52.92
减：营业成本 2,034.22 41.83
营业税金及附加 - -
销售费用 55.32 62.89
管理费用 583.89 353.48
财务费用 -49.78 -46.02
资产减值损失 58.39 1.10
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润 -472.07 -360.36
加：营业外收入 173.71 -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 -298.36 -360.36
减：所得税费用 -14.60 -0.26
1-1-1-630
项目 2016 年度 2015 年度
四、净利润 -283.76 -360.10
归属于母公司所有者的净利润 -283.76 -360.10
少数股东损益 - -
3、东盟导航现金流量表
根据众华会计师出具的审计报告，拟购买东盟导航最近两年的合并现金流
量表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,394.22 70.95
收到其他与经营活动有关的现金 223.89 46.22
经营活动现金流入小计 1,618.11 117.17
购买商品、接受劳务支付的现金 2,064.38 68.84
支付给职工以及为职工支付的现金 209.82 112.98
支付的各项税费 1.52 2.09
支付其他与经营活动有关的现金 279.96 149.24
经营活动现金流出小计 2,555.68 333.15
经营活动产生的现金流量净额 -937.57 -215.99
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
156.67 209.85
付的现金
投资活动现金流出小计 156.67 209.85
投资活动产生的现金流量净额 156.67 -209.85
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 3,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 3,000.00
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,094.24 2,574.17
1-1-1-631
项目 2016 年度 2015 年度
加：期初现金及现金等价物余额 5,321.25 2,747.08
六、期末现金及现金等价物余额 4,227.01 5321.25
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据众华会计师出具的备考审阅报告（众会字(2017)第 1359 号），上市公
司备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
本备考合并财务报表系基于本次重大重组方案，按照以下假设基础编制：
1、假设本次重大资产重组相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得
中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。
2、假设本公司于本备考合并财务报表期初（即 2015 年 1 月 1 日）即已完成
河北远东通信工程有限公司的资产剥离，自报告期初开始将其纳入备考合并范
围。
3、假设本公司于本备考合并财务报表期初（即 2015 年 1 月 1 日）即已完成
发行股份以购买拟注入资产股权。拟注入资产整体作为一个资产组合，自报告
期初开始纳入备考合并范围。
4、假设拟注入资产所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与本公司的会
计政策和会计估计保持一致。
（二）最近两年简要备考合并财务报表
1-1-1-632
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 121,575.59 122,735.79
应收票据 37,056.66 30,393.93
应收账款 180,588.83 159,686.91
预付款项 11,831.68 23,391.76
应收利息 - 16.63
其他应收款 14,991.18 15,028.08
存货 86,655.47 67,525.72
其他流动资产 114.37 971.80
流动资产合计 452,813.79 419,750.62
非流动资产
长期股权投资 1,188.73 607.46
固定资产 62,335.57 66,170.06
在建工程 2,477.06 1,996.91
无形资产 8,483.85 7,253.99
开发支出 4,724.38 2,176.60
长期待摊费用 1,266.18 703.92
递延所得税资产 5,066.29 3,989.07
非流动资产合计 85,542.05 82,898.01
资产总计 538,355.84 502,648.63
流动负债
短期借款 46,247.94 33,754.60
应付票据 73,664.53 77,203.74
应付账款 128,977.50 119,011.48
预收款项 13,640.16 22,257.31
应付职工薪酬 11,330.10 11,996.68
应交税费 8,830.44 6,719.70
应付利息 1,470.02 1,462.44
应付股利 - 335.55
其他应付款 8,244.56 6,711.51
一年内到期的非流动负债 130.32 324.19
流动负债合计 292,535.57 279,777.19
1-1-1-633
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债
长期借款 4,000.00 1,000.00
应付债券 39,692.36 39,598.67
专项应付款 - 372.36
预计负债 2,220.08 1,488.48
递延收益 33 53.03
非流动负债合计 45,945.44 42,512.54
负债合计 338,481.01 322,289.73
所有者权益
股本 57,198.42 57,198.42
资本公积 53,699.81 53,711.10
其他综合收益 -929.72 -1,425.83
专项储备 1,356.29 729.39
盈余公积 8,424.82 7,552.70
未分配利润 74,729.79 57,911.17
归属于公司所有者权益合计 194,479.41 175,676.95
少数股东权益 5,395.43 4,681.95
所有者权益合计 199,874.83 180,358.90
负债和所有者权益总计 538,355.84 502,648.63
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 479,366.15 404,678.32
减：营业成本 393,469.66 333,498.55
营业税金及附加 1,942.56 1,261.47
销售费用 18,850.25 15,411.55
管理费用 35,519.80 30,384.25
财务费用 5,597.70 5,347.07
资产减值损失 5,254.44 4,080.02
加：公允价值变动收益 - 0.00
投资收益 12.2 10.95
其中：对联营企业和合营企业的
-18.73 -
投资收益
二、营业利润 18,743.94 14,706.36
加：营业外收入 5,068.90 4,345.38
1-1-1-634
项目 2016 年度 2015 年度
其中：非流动资产处置利得 9.78 38.80
减：营业外支出 92.02 889.04
其中：非流动资产处置损失 49.79 58.03
三、利润总额 23,720.82 18,162.69
减：所得税费用 3,557.55 2,099.76
四、净利润 20,163.27 16,062.92
归属于公司所有者的净利润 19,238.02 15,086.48
少数股东损益 925.25 976.45
1-1-1-635
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后不会导致杰赛科技产生同业竞争
1、上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
本次交易前，杰赛科技主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于
公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用
网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通
信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）
的生产、销售。
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部署一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况。
除杰赛科技外，中国电科七所控制的其他企业为广州市弘宇科技有限公
司。广州市弘宇科技有限公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专
用 IC 芯片、SMT、专业网站建设业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
2、上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向中国
电科七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保
值增值。中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
截至本报告书签署之日，中国电科二级成员单位 23 家（不包括科研院所），
1-1-1-636
科研院所 47 家，另外，中国电科间接控制 8 家上市公司（含杰赛科技）及 1 家
新三板挂牌公司。上述中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务
于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领
域，该等企业及科研院所的主营业务情况如下：
序号 公司名称 住所 主营业务
本身不从事具体经营业务，代表国务院国
中国电子科技集 北京市海淀区万寿路 27
1 有资产监督管理委员会行使出资人权利，
团公司 号
主要对下属企业进行国有股权管理。
中国电科二级成员单位
中电科技国际贸 北京市西城区五路通北 主要从事电子信息高新技术、设备和产品
2
易有限公司 街 5 号院 2 号楼 的进出口业务及对外经济合作业务。
中国远东国际贸 朝阳区和平街东土城路
3 贸易代理业务。
易总公司 甲9号
为集团成员单位提供金融服务，业务范围
包括：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；对成员单
中国电子科技财 北京市海淀区复兴路 17
4 位提供担保；对成员单位办理票据承兑与
务有限公司 号国海广场 A 座 16 层
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借等。
北京市海淀区阜成路 73
中电科投资控股
5 号裕惠大厦 A 座 10 层 投资管理、股权投资、投资咨询。
有限公司
1007 室
中电科技集团重 主要从事微电子、光电子、特种电子元器
重庆市沙坪坝区西永镇
6 庆声光电有限公 件的研究、开发、制造、销售、规划与策
微电园西永路 367 号
司 划、保障与服务。
北京市丰台区南四环西
中电科电子装备 路 128 号中铁建工集团 主要从事研发制造电子产品的生产装备
7
有限公司 总部办公大楼(诺德中心 和新能源业务。
1 号楼)西塔 7 层
中电海康集团有 杭州市余杭区文一西路 主要从事智能化电子产品、安防电子产品
8
限公司 1500 号 1 幢 311 室 的研发、生产、服务。
无锡市蠡园开发区 06-4
中科芯集成电路 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；
9 地块（滴翠路 100 号）9
股份有限公司 计算机软件开发；集成电路芯片的销售。
幢2层
IT 产品代理及增值分销、系统集成及 IT
中电科软件信息 上海市嘉定区嘉罗公路
10 运维、咨询与运营服务、智慧城市应用业
服务有限公司 1485 号 43 幢 501-503 室
务。
中电科航空电子 成都市高新西区新业路 主要从事民用飞机航电系统研制、开发和
11
有限公司 88 号天奥产业园 生产。
中电科海洋信息 海南省陵水县英州镇清
12 技术研究院有限 水湾国际信息产业园区 海洋电子产品的研发与生产。
公司 产业 3A 栋 202
13 普华基础软件股 上海市徐汇区虹漕路 448 主要从事计算机软硬件及相关设备的开
1-1-1-637
序号 公司名称 住所 主营业务
份有限公司 号 1 幢 12 楼 发、研制、销售。
中电科技集团电
北京市海淀区卧虎桥甲
14 子可靠性工程技 主要从事产品质量检验业务。
六号 72 号平房
术有限公司
中电科新型智慧 深圳市福田区华富街道
15 城市研究院有限 深南大道 1006 号深圳国 从事新型智慧城市战略研究、创新转化。
公司 际创新中心 C 栋 19 楼
仪器仪表及相关元器件产品等电子产品
中电科仪器仪表 山东省青岛市黄岛区香 的技术开发、生产、销售、维修、技术咨
16
有限公司 江路 98 号 询服务，计量与测试服务，测试软件开发
与系统集成。
中国电子科技网 四川省成都市双流县西
主要从事网络信息安全方面的研究、开发
17 络信息安全有限 南航空港经济开发区工
与技术服务。
公司 业集中区内
中国（上海）自由贸易试
中电科（上海）置 房地产开发（对上海世博园相关地块进行
18 验区耀华路 251 号一幢
业发展有限公司 开发的项目公司）。
一层
雷达技术相关的科学研究开发、技术转
西安中电科西电
西安市高新区高新六路 让、技术服务和知识产权代理服务（不含
科大雷达技术协
19 38 号腾飞创新中心 B 座 专利代理）；雷达技术相关项目论证咨询、
同创新研究院有
606 室 技术咨询、信息咨询和市场调研，目前尚
限公司
未开展实质性经营业务。
天津滨海高新技术产业
天津力神电池股
20 开发区华苑产业区兰苑 锂离子电池的研发、生产。
份有限公司
路6号
北京市石景山区实兴大 天地信息网络重大专项相关的计算机系
天地信息网络有
21 街 30 号院 3 号楼 2 层 统服务；互联网信息服务。目前尚未开展
限公司
A-2699 房间 实质性经营业务。
智慧法院信息化咨询服务、顶层设计、标
准规范研究，司法大数据资源处理和分
析，司法大数据信息系统顶层设计、关键
技术攻关、系统集成服务和运营管理服
北京市丰台区南四环西
天平司法大数据 务，面向经济社会的司法大数据服务，面
22 路 188 号 18 区 5 号楼 1
有限公司 向司法领域的人工智能、物联网等先进计
层 101 至 112
算研究，法院信息化集成与评估，司法信
息安全，司法大数据人才培养和培训服
务，其他司法相关的大数据归集、分析及
人工智能研究和开发。
北京市海淀区清华东路 开发符合中国信息化战略、自主可控的操
神州网信技术有
23 35 号北林学研中心 C 栋 作系统，为国有企业用户提供技术先进、
限公司
1 层 118 安全可控的软件及服务。
资产管理；投资管理；出租商业用房；专
中电科资产经营 北京市石景山区苹果园
24 用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除
有限公司 南路 23 号 1 幢 3 层 338
外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。
中国电科下属的科研院所
中国电子科技集 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研
北京市石景山区八大处
25 团公司电子科学 究开发和系统集成以及组织重大科技项
高科技园区双园路 11 号
研究院 目实施的总体研究院。
1-1-1-638
序号 公司名称 住所 主营业务
主要从事信息化发展战略研究和大型信
息系统研发、应用、服务；负责重大信息
中国电子科技集
北京市海淀区北四环中 化工程项目的总体设计及关键技术研究；
26 团公司信息科学
路 211 号太极大厦 13 层 承担大型信息化工程的建设；承接软件及
研究院
应用系统的开发、测试、集成、监理等业
务。
主要从事平板显示器生产设备、半导体生
中国电子科技集
产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产
27 团公司第二研究 太原市和平南路 115 号
品、真空设备、表面处理设备、太阳能电
所
池生产设备、LED 生产设备等研发生产。
主要从事电视电声及相关领域的技术研
中国电子科技集
北京市朝阳区酒仙桥北 究、产品开发、生产试制、产品销售、工
28 团公司第三研究
路乙七号 程集成、质量检验认证、标准制定、咨询
所
服务。
主要负责研究特种移动通信新技术、新系
中国电子科技集
广州市新港中路 381 号 统和新设备，为军队提供新型特种移动通
29 团公司第七研究
1003 信箱 32 分箱 信装备；制订移动通信系统和设备的技术
所
体制和技术标准。
从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专
中国电子科技集
业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤
30 团公司第八研究 安徽省淮南市 101 信箱
传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和
所
光纤通信系统工程技术等。
中国电子科技集
四川省绵阳市高新区滨 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应
31 团公司第九研究
河北路西段 268 号 用研究与开发。
所
专业从事航天外测设备生产及系统集成、
中国电子科技集 航空通信设备及电子系统生产、侦察设
四川省成都市金牛区营
32 团公司第十研究 备，提供与系统集成、识别设备生产与系
康西路 85 号
所 统集成，北斗卫星应用业务及晶体器件业
务。
中国电子科技集
北京市朝阳区酒仙桥路 4 主要从事光电技术（集激光与红外技术于
33 团公司第十一研
号 一体）综合研究。
究所
主要从事各类新型真空微波器件和气体
中国电子科技集 激光器件研究，具有微波、激光、真空表
北京市朝阳区酒仙桥路
34 团公司第十二研 面分析、精密加工、光机电一体化、传感
13 号
究所 技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算
机等技术基础。
主要生产半导体器件、光电子器件、场控
中国电子科技集
河北省石家庄市合作路 电力电子器件、特种高可靠器件、系列通
35 团公司第十三研
113 号 信电源、高频加热电源、超高亮度发光二
究所
级管、智能监控系统等。
主要从事信息技术行业内的国家重要军
中国电子科技集
南京市雨花开发区国睿 民用大型电子系统工程产品，重大装备、
36 团公司第十四研
路8号 电子设备、软件和关键元器件的研制、生
究所
产、销售与服务。
中国电子科技集 主要从事特种型号的研制、基础研究、国
37 团公司第十五研 北京北四环中路 211 号 家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重
究所 大应用项目的研发，为国防信息化建设提
1-1-1-639
序号 公司名称 住所 主营业务
供计算机及系统装备。
中国电子科技集
安徽省合肥市庐阳区濉 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的
38 团公司第十六研
溪路 439 号 应用研究与开发。
究所
主要研究化学能、光能、热能转换成电能
的技术和电子能源系统技术，现已研制出
中国电子科技集 天津市西青区华苑产业
空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍
39 团公司第十八研 园区海泰大道华科 7 路 6
和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、
究所 号
热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温
差发电器等 400 多种规格的产品。
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大
中国电子科技集 型系统工程技术应用研究、设计与生产。
陕西省西安市白沙路一
40 团公司第二十研 包括：航空导航系统、航海导航系统、卫
号
究所 星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集
中监控管理系统、计算机网络系统等。
中国电子科技集
主要从事微特电机及专用设备、机电一体
41 团公司第二十一 上海市虹漕路 30 号
化产品、开关电源电子产品研究开发。
研究所
专业从事电波环境特性的观测和研究、应
中国电子科技集 用；为各种电子系统设计提供基础数据、
河南省新乡市荣校路 195
42 团公司第二十二 传播模式、论证报告和信息服务；重点进
号
研究所 行较大型软硬结合的信息化系统装备研
制。
从事各种光、电信息传输线、连接器及组
中国电子科技集
件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统
43 团公司第二十三 上海市铁山路 230 号
和线缆专用设备的研究、开发和批量生
研究所
产。
中国电子科技集 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成
44 团公司第二十四 重庆市南坪花园路 14 号 电路、微电路模块、电子部件的开发与生
研究所 产。
中国电子科技集 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、
45 团公司第二十六 重庆市南坪花园路 14 号 声光技术、压电与声光晶体材料、声体波
研究所 微波延迟线研究及开发。
中国电子科技集
河南省郑州市郑东新区 主要研究和设计飞行器测控、激光和电视
46 团公司第二十七
博学路 36 号 跟量、光电工业测控、微波支线通信等。
研究所
主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中
中国电子科技集 交通管制系统、城市智能交通控制管理系
47 团公司第二十八 南京苜蓿园东街 1 号 统和社会劳动保险管理信息系统等各种
研究所 电子信息系统的总体设计、软件开发集成
和配套设备的研制。
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型
中国电子科技集
四川省成都市外西茶店 号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗
48 团公司第二十九
子营康西路 496 号 系统集成与设计、超宽带微波、高密度信
研究所
号处理、软件系统工程。
中国电子科技集
四川省成都市高新区创 主要从事信息安全和通信保密领域的研
49 团公司第三十研
业路 6 号 810 信箱 究。
究所
1-1-1-640
序号 公司名称 住所 主营业务
中国电子科技集 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软
上海市徐汇区桂林路 418
50 团公司第三十二 件环境的研究开发、应用，宇航计算机研
号
研究所 究开发，芯片设计开发，软件工程测评等。
中国电子科技集 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的
51 团公司第三十三 太原市长风街 68 号 开发、生产以及磁性器件的研制开发，磁
研究所 测设备的生产。
从事光通信整机和系统技术研究及设备
中国电子科技集
研制、生产，以光纤通信网络与系统、光
52 团公司第三十四 广西桂林市六合路 98 号
网络设备、光电端机、光纤通信系统工程
研究所
设计与实施为主要专业方向。
中国电子科技集
浙江省嘉兴市洪兴路 387 主要从事光伏组件、军事特种通信技术的
53 团公司第三十六
号 研究、设备研制和中试生产。
研究所
主要产品有：特种雷达及电子系统工程、
中国电子科技集 民用雷达、广播电视设备、工业自动化控
54 团公司第三十八 合肥市香樟大道 199 号 制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保
研究所 电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特
种元器件。
中国电子科技集
陕西省西安市电子二路 主要从事反射面天线及天线控制系统的
55 团公司第三十九
88 号 研制、开发、设计及生产。
研究所
主要从事特种、民用微型、小型、特种连
接器和继电器新品的研发与制造；连接
中国电子科技集
安徽省蚌埠市长征路 773 器、继电器基础理论、制造技术和测试技
56 团公司第四十研
号 术研究；连接器、继电器专业技术情报信
究所
息及标准化研究；连接器、继电器质量监
督与检测。
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通
中国电子科技集 用/基础等门类电子测量仪器和自动测试
安徽省蚌埠市长征路 726
57 团公司第四十一 系统的研制、开发及生产；为特种、民用
号
研究所 电子元器件、整机和系统的研制、生产提
供检测手段。
中国电子科技集
安徽省合肥市合欢路 19 主要从事混合集成电路和多芯片组件的
58 团公司第四十三
号 研究及相关产品的研制生产。
研究所
主要从事半导体光发射器件、半导体光探
中国电子科技集
测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、
59 团公司第四十四 重庆市南坪花园路 14 号
光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光
研究所
电产品的研发与生产。
是国内从事电子专用设备技术、整机系统
中国电子科技集 和应用工艺研究开发与生产制造的专业
北京经济技术开发区泰
60 团公司第四十五 化科研生产单位。可生产 IC 关键工艺设
河三街 1 号
研究所 备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备
及电子元件设备等产品。
主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化
中国电子科技集
天津市河西区洞庭路 26 镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及
61 团公司第四十六
号 光纤器件、电子材料质量检测分析、工业
研究所
仪器仪表。
1-1-1-641
序号 公司名称 住所 主营业务
主要从事微电子技术的研发，以微控制器
中国电子科技集
辽宁省沈阳市皇姑区陵 /微处理器及其接口电路、专用集成电路、
62 团公司第四十七
园街二十号 存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机
研究所
及其应用为发展方向
中国电子科技集 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、
湖南省长沙市天心区新
63 团公司第四十八 电力电子、磁性材料专用设备的研发及生
开铺路 1025 号
研究所 产。
主要生产气体传感器、变送器、测控系统、
中国电子科技集 压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿
黑龙江省哈尔滨南岗区
64 团公司第四十九 度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、
一曼街 29 号
研究所 温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、
流量传感器、烟雾紫外线。
涉及的特种通信领域主要包括研制、生产
中国电子科技集 特种通信系统和设备；微波、探测领域主
65 团公司第五十研 上海市常和路 318 号 要包括研制、生产测试仪器和探测设备；
究所 涉及的民用领域主要包括电力电子、城市
监控与管理、民用探测、反恐等。
主要从事电子系统开发、研制和生产。下
中国电子科技集
属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，
66 团公司第五十一 上海沪宜公路 185 号
产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、
研究所
矩行及扁矩形波导管、脊形波导管。
中国电子科技集 重点发展数字音视频、数字存储记录、外
杭州市马塍路 36 号 1010
67 团公司第五十二 设加固、税务电子化、智能监控等技术及
室
研究所 各类电子产品、节能照明产品研发生产。
中国电子科技集 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视
辽宁省锦州市解放路五
68 团公司第五十三 监控、防盗报警、计算机、特种光源等工
段 22 号
研究所 程项目。
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力
通信、综合业务数字网及程控交换、广播
中国电子科技集
河北省石家庄市中山西 电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测
69 团公司第五十四
路 589 号 量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络
研究所
管理与监控、高速公路交通管理、电力配
网自动化等专业领域的研发生产。
主要生产 GPS 有源天线模块，OM900、
OM1800 型低频段功放器件、船用电子设
中国电子科技集
备接收前端、OM-5000 型远程无线监控设
70 团公司第五十五 南京市中山东路 524 号
备、现场直播用便携式微波传输设备、
研究所
W0064 型微波多路电视传输设备和
WTJ0063 型小容量数字微波通信机。
主要从事微电子基础理论与发展探索研
究、委托集成电路及电子产品设计与开
中国电子科技集
发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加
71 团公司第五十八 无锡市惠河路 5 号
工、集成电路及电子产品应用、委托电路
研究所
模块的设计与开发、集成电路的解剖分
析、高可靠性封装及检测与测量。
中国电科下属的上市公司及新三板挂牌公司
广州杰赛科技股 广州市海珠区新港中路 移动通信网络规划设计、通信/军工印制电
72
份有限公司（股票 381 号 路板制造、专用网络电子系统工程（智慧
1-1-1-642
序号 公司名称 住所 主营业务
代码：002544） 城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品
（直放站、WLAN 等）和网络接入产品（数
字机顶盒等）生产等。
主要从事雷达及相关系统、轨道交通信号
国睿科技股份有
南京市高淳县经济开发 系统、微波器件、特种电源方面业务的研
73 限公司（股票代
区荆山路 8 号 1 幢 发、生产、调试、销售以及相关业务的服
码：600562）
务。
专业从事安防视频监控产品研发、生产和
杭州海康威视数
销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视
字技术股份有限 杭州市滨江区阡陌路 555
74 音频编解码卡等数据存储及处理设备，以
公司（股票代码：号
及监控摄像机、监控球机、视频服务器
002415）
（DVS）等视音频信息采集处理设备。
主要为围绕我国国民经济和社会信息化
太极计算机股份 建设需求，提供行业解决方案与服务、IT
北京市海淀区北四环中
75 有限公司（股票代 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT 服务。
路 211 号
码：002368） 软件开发以行业应用软件为核心，主要服
务对象为政府、公共事业等行业客户。
主要从事计算机高端产品销售和服务、智
能建筑和软件开发三大核心业务。软件开
上海华东电脑股
上海市嘉定区嘉罗公路 发业务以食品安全和能源电子行业信息
76 份有限公司（股票
1485 号 43 号楼 6 层 系统解决方案为主攻方向及业务重点，系
代码：600850）
统集成业务以智能建筑的集成服务为主
要发展方向。
主要从事民用雷达整机及其配套产品、无
线通信设备等产品的研制、生产和销售，
安徽四创电子股 主要产品为 C 波段（CC 类）天气雷达、
安徽省合肥高新技术产
77 份有限公司（股票 航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设
业开发区
代码：600990） 备高频头等广电产品、应急指挥车通信系
统等公共安全产品、电源、变压器产品等
其他产品。
主要从事商用（民用）通信保密产品方面
成都卫士通信息 的开发、生产和销售。主要提供全系列密
产业股份有限公 成都高新区云华路 333 码产品、安全产品和安全系统，包括核心
78
司（股票代码： 号 的加密模块和安全平台，密码产品和安全
002268） 设备整机、以及具备多种安全防护功能的
安全系统。
主要从事光学元件加工和锂电芯加工。光
学元件加工包括光学镜片、光学镜头、金
江西省上饶市经济技术 属加工、显微镜等产品的生产和销售；锂
凤凰光学（股票代
79 开发区凤凰西大道 197 电芯加工业务主要为生产方型铝壳和软
码：600071）
号 包装电池，锂电芯是锂电池最核心也是最
主要的组成部分，产品主要用于通讯手
机、笔记本、移动电源等领域。
中电科微波通信
微波波导管、裂缝波导天馈类产品及轨道
（上海）股份有限 上海市嘉定区银翔路 655
80 交通车地通信系统产品的研发、生产、销
公司（股票代码：号 1309 室
售和技术服务。
837555）
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不
1-1-1-643
同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其
产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准
等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
3、本次重组不会产生同业竞争
截至本报告书签署之日，本次重组的标的公司的业务情况如下：
序
标的公司 主营业务情况 主要服务及应用领域
号
远东通信的主要产品和服务
远东通信的主营业务包括交换调度与数 广泛应用于轨道交通、公安、
字集群系统的生产和销售、专网通信系 人防、应急、电网等行业，主
1 远东通信
统集成服务、高端时频器件生产和销售 要产品包括交换调度与数字
等。 集群系统产品、行业通信解决
方案和高端时频器件等三类。
中网华通的网络勘察设计及
咨询服务涵盖了无线通信、信
中网华通主营业务为通信网络勘察设计 息与交换、通信传输、电源系
2 中网华通 及咨询业务，为客户提供系统化的网络 统、土建与配套、网规网优等
规划设计解决方案。 多个细分技术方向，主要服务
对象为大型电信运营商、政府
及企业等。
华通天畅主要为大型电信运
营商、政府、企事业单位等客
华通天畅的主营业务为通信和信息系统 户的通信工程和信息系统工
3 华通天畅
工程监理服务。 程提供从项目前期、设计、施
工到竣工验收全过程、全方位
的监理服务。
电科导航以北斗卫星导航系
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服
统为主要依托，兼容 GPS 等
务、位置应用系统集成、数据平台研发
多种导航系统，为城市管理、
与技术服务、地理信息和遥感信息应用、
交通运输、个人应用、旅游、
4 电科导航 导航终端的研发、生产、销售和服务；
自然灾害监测、公共安全、船
为政府、行业、企业和个人用户提供全
舶监控、精细农业、林业、铁
方位位置相关信息服务；承担行业和政
路桥梁大坝等领域提供整体
府主导推动的卫星导航应用运营业务。
解决方案和服务。
东盟导航通过构建天基信息综合应用服 东盟导航重点在东盟跨境车
务平台，融合卫星遥感、卫星通信、卫 船监管、智慧糖业、智慧旅游、
星导航等天基信息数据、物联网数据， 社区矫正、公共安全、现代物
5 东盟导航
建立广西地球空间大数据应用与云服务 流、民生关爱、平安校园、防
中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、 灾减灾等领域提供卫星导航
卫星遥感等综合运营服务。通过应用系 运营服务。
1-1-1-644
序
标的公司 主营业务情况 主要服务及应用领域
号
统集成，开展前沿技术研究，融合其他
信息化先进技术开发智能终端产品，为
政府、行业、企业提供基于天基信息的
综合应用系统咨询、研发、销售和维护
等服务。通过政府、行业和大众用户市
场规模的提升，开展大数据分析和应用
服务。
上述标的公司与中国电科及其控制的其他企业，在产品定位、技术方向、
应用领域、技术体制与标准等方面存在差异，在主营业务方面不存在同业竞
争。本次重组完成后，标的公司将成为杰赛科技全资及控股子公司，今后将按
照中国电科的统一布局，根据中国电科对杰赛科技的整体战略定位开展业务，
与中国电科其他成员单位有明确区分。
中网华通所从事的通信网络勘察设计及咨询业务、华通天畅所从事的通信和
信息系统工程监理业务与控股股东（中国电科七所）、实际控制人（中国电科）
及其控制的企业（除杰赛科技及其下属公司外）所从事的业务存在显著区别，不
构成同业竞争。
电科导航与东盟导航基于北斗导航技术所从事的综合运营业务，与中国电子
科技集团公司第十研究所（以下简称“中国电科十所”）下属的成都天奥电子股
份有限公司（以下简称“天奥电子”）的北斗卫星应用业务，以及与深圳市远东
华强定位导航有限公司（以下简称“远东华强”）的北斗导航定位应用终端和芯
片有一定相关性，但基于以下理由，不构成同业竞争：
（1）与天奥电子的差异
天奥电子的北斗卫星业务主要是基于北斗授时功能为主的北斗卫星手表，以
及基于北斗短报文功能为主的应急预警终端产品的设计、研发、生产和销售，属
于制造业领域。天奥电子的北斗卫星手表产品主要应用于指挥协同、户外运动、
野外作业和商务休闲等领域，天奥电子的应急预警终端产品主要应用于以短报文
通信功能为主要需求的气象预警、地震、消防和水利等救灾、防灾和减灾行业。
电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供北斗导航的运营服务，
属于信息服务业领域。电科导航、东盟导航本身不从事北斗卫星定位终端产品的
1-1-1-645
生产，为了提供北斗导航运营服务，电科导航、东盟导航从供应商定制采购北斗
卫星定位终端产品（包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应
用终端等），该北斗卫星定位终端产品是电科导航、东盟导航提供北斗导航运营
服务的载体和工具，其目的是为了满足电科导航、东盟导航提供北斗导航运营服
务业务的需要。电科导航、东盟导航的运营服务主要应用于以卫星定位为基础的
各项领域（包括人防、交通、旅游、农林牧渔、公共安全、城市管理、老人及儿
童定位等）。
（2）与远东华强的差异
远东华强是专门从事研制和生产北斗导航定位的芯片和终端产品的生产企
业，其主要业务包括北斗导航系统的设计，北斗导航定位的芯片和导航终端产品
（包括车/船/机载终端、手持终端、数据采集终端和高精度应用终端等）的研发、
生产和销售，属于制造业领域。远东华强的终端产品主要供应于军事领域。
如前所述，电科导航、东盟导航的主营业务是依托运营平台提供北斗导航的
运营服务，属于信息服务业领域。电科导航、东盟导航本身不从事北斗卫星定位
终端产品的生产，且主要针对民用领域。因此，电科导航、东盟导航与远东华强
的主营业务系上下游关系，且其应用领域显著不同。
远东通信所从事的通信系统集成服务、高端时频器件的生产与销售，与实际
控制人中国电科控制的部分研究所及企业业务存在相关性，但基于以下理由，不
构成实质性的同业竞争：
（1）行业通信解决方案业务
远东通信可以提供有线（铜线和光纤）和无线（微波、卫星、散射、短波、
超短波）交换、传输和接入的全方面的通信系统集成服务，可以为包括轨道交通、
人防应急、公共安全等多个行业提供通信系统集成服务，与中国电科五十四所、
中国电科第三十四所、中国电科五十所的通信系统集成业务不同。具体差异如下：
1）与中国电科五十四所的差异
对于需要通信系统集成服务的终端客户而言，其会根据通信系统建设项目的
目标和要求，来确定核心的通信系统集成设备和产品，并以此为基础来进一步选
1-1-1-646
择通信系统集成服务供应商，因此，就该行业而言，通信系统集成设备与产品的
不同，就决定了通信系统集成所服务的领域、行业和市场的不同。
就通信系统设备与产品而言，中国电科五十四所提供覆盖军事通信交换、微
波接入、卫星通信、散射通信设备与系统的传输、交换与接入产品。而远东通信
主要提供民用的调度交换与数字集群系统设备与产品。两者存在明显的区别。
因此，虽然中国电科五十四所及远东通信均可以提供全方面的通信系统集成
业务，但中国电科五十四所的通信系统集成业务主要覆盖军事通信领域及以卫星
通信为主的民用领域，而远东通信的通信系统集成业务主要服务于民用领域。军
用领域与民用领域对于通信系统集成业务在执行的标准、功能、性能以及通信网
络接入的兼容性上都有明显的差异。在民用领域，远东通信主要服务于以民用交
换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域，而中国
电科五十四所及其下属其他企业针对性地服务于以卫星通信系统产品为主的水
利卫星专用通信网、交通部卫星专用通信网等领域。
2）与中国电科三十四所的差异
如前所述，通信系统集成设备与产品的不同，决定了通信系统集成所服务的
领域、行业和市场的不同。就通信系统集成设备与产品而言，中国电科三十四所
生产光纤传输和接入设备，远东通信生产的是民用交换机和数字集群的系统设备
与产品，两者存在明显区别，因此，导致中国电科三十四所及其下属企业与远东
通信的通信系统集成业务所服务的行业和领域存在显著差异。
中国电科三十四所主要提供光纤传输和光纤接入的通信系统集成业务，而远
东通信提供的是以交换和数字集群为核心的全方面的通信系统集成业务，远东通
信主要服务于以民用交换机和数字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公
共安全等领域，而中国电科三十四所及其下属企业针对性地服务于以光纤传输和
接入通信系统集成设备和产品为主的城域网等领域。
3）与中国电科五十所的差异
如前所述，通信系统集成设备与产品的不同，决定了通信系统集成所服务的
领域、行业和市场的不同。就通信系统集成设备与产品而言，中国电科五十所的
1-1-1-647
通信系统集成设备与产品是军事专用无线通信终端（电台）、数据采集通信终端
与中心站等设备与产品，而远东通信主要提供民用的调度交换与数字集群系统设
备与产品，两者存在明显的区别。因此，导致中国电科五十所及其下属企业与远
东通信的通信系统集成业务所服务的行业和领域存在显著差异。
中国电科五十所的通信系统集成业务主要覆盖以军事专用无线通信终端（电
台）为主要通信系统集成设备的军事通信领域，以及以数据采集通信终端和中心
站为主要通信系统集成设备的电力领域，远东通信主要服务于以民用交换机和数
字集群为通信系统集成核心产品的轨道交通、公共安全等领域。
（2）时频器件的生产与销售
远东通信的时频器件业务与中国电科十所下属的天奥电子的时间频率业务
有一定相关性，但与天奥电子存在明显差异。具体分析如下：
远东通信与天奥电子均生产以晶体谐振器为技术基础的时频产品（晶体振荡
器），但远东通信主要生产用于民用通信设备的晶体振荡器，而天奥电子生产的
晶体振荡器主要供应军事电子设备，因此在应用领域存在显著区别。
由于通信设备对该类晶体振荡器在频率、稳定性、可控制性及环境适应性上，
与非通信的其他电子设备的要求不同，这就导致远东通信所生产的晶体振荡器与
天奥电子所生产的晶体振荡器在技术、市场上存在差异。远东通信的主要产品有
高档石英晶体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器五大系列，
属于大批量生产的标准化产品。天奥电子的晶体器件产品主要包括高基频晶体滤
波器、SMD 晶振和恒温晶振等军用产品，大多为多品种小批量的定制产品，型
号和技术参数随着军品订货单位的需求差异较大，对供应商的定制研发和生产的
技术要求较高。因此，两者在技术、市场方面也存在显著差异。
综上，本次重组完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控
制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不会导致
杰赛科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的规范措施
1-1-1-648
1、上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司控股股东中国电科七所出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单
位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或
其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承
诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
2、上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司实际控制人中国电科出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的
不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不
同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体
制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实
际控制关系而构成的实质性同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售
等具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业
竞争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单
位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单
位的业务安排或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛
科技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
1-1-1-649
期间持续有效。”
二、本次交易前后的关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行
股份购买资产的交易对方中中国电科五十四所、中华通信、电科投资及桂林大为
系杰赛科技实际控制人中国电科控制的研究院所或企业，为杰赛科技的关联方。
本次配套融资认购方中电科投资与杰赛科技受同一实际控制人中国电科控制。因
此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前杰赛科技关联交易情况
1、本次交易前杰赛科技的关联方情况
（1）本公司的控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国电科。
（2）重要的合营企业或联营企业
无。
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
广州通广通信科技公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州市弘宇科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电科其他下属单位 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
2、本次交易前杰赛科技的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
1-1-1-650
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
销售商品
控股股东及实际控制人 691.87 1,341.76
其中：中国电科七所 691.87 1,341.76
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 18,500.34 15,968.19
其中：广州市弘宇科技有限公司 37.67 0.41
中国电科其他下属单位 18,462.67 15,967.77
合计 19,192.20 17,309.95
提供劳务
控股股东及实际控制人 777.35 243.46
其中：中国电科七所 777.35 243.46
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 298.26 -
其中：中国电科其他下属单位 298.26 -
合计 1,075.62 243.46
2）采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
采购商品
控股股东及实际控制人 339.14 751.82
其中：中国电科七所 339.14 751.82
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 1,500.12 215.11
其中：广州市弘宇科技有限公司 13.20 11.29
中国电科其他下属单位 1,486.92 203.82
合计 1,839.26 966.93
接受劳务
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 - -
其中：中国电科其他下属单位 - -
合计 - -
（2）关联租赁情况
单位：万元
1-1-1-651
2016 年度 2015 年度
出租方 承租方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
中国电科七所 杰赛科技 房屋 1,189.15 1,231.78
广州市弘宇科技有限公司 杰赛科技 设备 - 38.00
（3）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款
控股股东及实际控制人 143.61 150.82
其中：中国电科七所 143.61 150.82
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 5,173.43 4,253.08
其中：广州市弘宇科技有限公司 0.04 0.04
中国电科其他下属单位 5,173.39 4,253.04
应收票据
控股股东及实际控制人 854.91 528.02
其中：中国电科七所 854.91 528.02
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 3,205.59 1,377.58
其中：中国电科其他下属单位 3,205.59 1,377.58
其他应收款
控股股东及实际控制人 196.97 671.62
其中：中国电科七所 196.97 671.62
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 22.50 22.50
其中：中国电科其他下属单位 22.50 22.50
应付账款
控股股东及实际控制人 - 623.37
其中：第七研究所 - 623.37
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 313.61 33.22
其中：广州通广通信科技公司 - 0.15
广州市弘宇科技有限公司 0.75 3.57
中国电科其他下属单位 312.86 29.50
其他应付款
控股股东及实际控制人 - 2.48
其中：中国电科七所 - 2.48
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 36.00 21.92
1-1-1-652
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其中：中国电科其他下属单位 36.00 21.92
（三）标的资产关联交易情况
1、本次交易前远东通信的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
中国电子科技集团公司第七研究所 销售商品 16.85 29.26
中国电子科技集团公司第五十八研究所 销售商品 - 0.71
安徽四创电子股份有限公司 销售商品 11,219.93 11,252.43
上海三零卫士信息安全有限公司 销售商品 - 767.80
中电科技（合肥）博微信息发展有限公司 销售商品 - 6,934.28
中国电子科技集团公司第二十七研究所 销售商品 - 425.95
中国电子科技集团公司第二十八研究所 销售商品 - 24.33
中国电子科技集团公司第十五研究所 销售商品 - 3.42
南京莱斯信息技术股份有限公司 销售商品 3,120.82 8,676.07
中国电子科技集团公司第四十四研究所 销售商品 - 1,740.52
重庆声光电智联有限公司 销售商品 - 3,467.86
中国电子科技集团公司第五十四研究所 销售商品 43,232.27 21,975.96
中电科卫星导航运营服务有限公司 销售商品 - 0.42
重庆海康威视系统技术有限公司 销售商品 4,120.18 854.37
南京轨道交通系统工程有限公司 销售商品 - 390.61
中华通信系统有限责任公司河北分公司 销售商品 382.92 -
2）采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
中国电子科技集团公司第二十八研究所 采购商品 - 35.56
中国电子科技集团公司第三十三研究所 采购商品 - 1,343.50
中国电子科技集团公司第四十一研究所 采购商品 36.32 33.33
1-1-1-653
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
中国电子科技集团公司第五十五研究所 采购商品 3.85 0.05
重庆海康威视科技有限公司 采购商品 - 7.25
中电科技（合肥）博微信息发展有限公司 采购商品 - 8,963.93
成都天奥测控技术有限公司 采购商品 5.38 2,645.14
绵阳华通磁件技术有限公司 采购商品 - 3,427.65
中电科海洋信息技术研究院有限公司 采购商品 442.97 2,222.05
南京莱斯信息技术股份有限公司 采购商品 128.86 65.75
杭州海康威视数字技术股份有限公司 采购商品 46.91 23.00
安徽四创电子股份有限公司 采购商品 - 1,290.21
广州杰赛科技股份有限公司 采购商品 232.47 199.20
北京奥特维科技有限公司 采购商品 - 4,335.59
中国电子科技集团公司第五十四研究所 采购商品 310.32 326.06
深圳市远东华强导航定位有限公司 采购商品 5.94 6.90
中电科卫星导航运营服务有限公司 采购商品 19.63 0.66
南京轨道交通系统工程有限公司 采购商品 482.28 -
中华通信系统有限责任公司河北分公司 采购商品 4.21 -
（2）关联租赁情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
出租方 承租方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
中国电子科技集
河北远东通信系
团公司第五十四 房屋 - 435.08
统工程有限公司
研究所
（3）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
中国电子科技集团公司 河北远东通信系统工程
1,365.00 2017 年 5 月 8 日
第五十四研究所 有限公司
中国电子科技集团公司 河北远东通信系统工程
5,000.00 2017 年 11 月 24 日
第五十四研究所 有限公司
（4）关联借款情况
单位：万元
1-1-1-654
出借方 借款方 借款金额 借款期限
中国电子科技财务有限公 河北远东通信系统工程
1,365.00 12 个月
司 有限公司
中国电子科技财务有限公 河北远东通信系统工程
5,000.00 12 个月
司 有限公司
（5）资金平台往来余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 16,042.81 13,208.68
（6）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款
安徽四创电子股份有限公司 1.56 40.45
重庆海康威视系统技术有限公司 1,505.70 239.09
中国电子科技集团公司第二十七研究所 - 56.23
中国电子科技集团公司第四十四研究所 - 20.91
中国电子科技集团公司第五十四研究所 25,932.84 22,221.36
中华通信系统有限责任公司河北分公司 293.23 374.33
广州杰赛科技股份有限公司 2.83 2.83
南京轨道交通系统工程有限公司 86.83 86.83
预付账款
中国电子科技集团公司第四十一研究所 - 19.75
南京轨道交通系统工程有限公司 - 256.44
中国电子科技集团公司第五十四研究所 0.03 -
中华通信系统有限责任公司河北分公司 135.68 -
应收票据
中国电子科技集团公司第五十四研究所 2,137.92 -
中国电子科技集团公司第七研究所 19.72 -
其他应收款
安徽四创电子股份有限公司 10.00 -
重庆海康威视系统技术有限公司 466.23 -
中国电子科技集团公司第五十四研究所 1,020.86 2,585.23
应付账款
1-1-1-655
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技集团公司第五十四研究所 1,355.53 2,358.68
中国电子科技集团第二十八研究所 - 4.16
南京轨道交通系统工程有限公司 307.83 -
安徽四创电子股份有限公司 - 10.00
中电科技电子信息系统有限公司 3.18 3.18
广州杰赛科技股份有限公司 - 45.89
杭州海康威视数字技术股份有限公司 12.34 -
中国电子科技集团公司第五十五研究所 0.90 -
中电科海洋信息技术研究院有限公司 141.44 -
预收账款
中国电子科技集团公司第五十四研究所 696.82 10,536.27
重庆海康威视系统技术有限公司 76.99 -
安徽四创电子股份有限公司 112.20 -
其他应付款
安徽四创电子股份有限公司 25.00 -
（7）远东通信关联销售的必要性
1）远东通信与中国电科五十四所关联销售必要性
2015 年度及 2016 年度，远东通信关联销售主要系与其唯一股东中国电科五
十四所发生，主要销售内容与金额如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
轨道交通通信系统集成 40,025.76 16,549.35
高端时频器件 3,206.51 5,426.60
合计 43,232.27 21,975.95
①远东通信与中国电科五十四所针对轨道交通通信系统集成业务进行关联
交易的必要性
远东通信为中国电科五十四所全资子公司，考虑到中国电科五十四所的注册
资本较高、信用较好，以及招标文件对投标单位业绩的要求，远东通信所从事的
轨道交通通信系统集成业务自开发相关市场和客户开始就采取由中国电科五十
四所参加招投标程序，并在中标后由中国电科五十四所与远东通信签订相关销售
1-1-1-656
合同，由远东通信实际履行项目合同义务的方式进行。为保证本次重组后远东通
信业务及资产独立性，自 2016 年 1 月起，远东通信已不再通过中国电科五十四
所参加招投标程序，改由其独立进行轨道交通通信系统集成等业务投标并履行合
同义务，对于此前已签署并在执行的上述业务合同，为了确保远东通信继续从事
上述轨道交通通信系统集成业务不受影响，中国电科五十四所及远东通信联合向
合同对方（即招标方）发出了《关于正在执行合同相关事项变更的告知函》，告
知合同对方合同项下的业务交由远东通信具体实施的情况，且该等行为所产生的
法律责任和后果由中国电科五十四所承诺予以担保。截至本报告书签署之日，上
述合同均已取得了合同对方“已收悉”的确认函，未有合同对方向中国电科五十
四所及远东通信提出异议。由于轨道交通通信系统集成项目持续时间较长，2016
年 1 月 1 日以前已签署并正在执行的业务合同执行完毕仍需要一定时间，因此
2016 年度，远东通信与中国电科五十四所的该类业务的关联销售收入仍确认
40,025.76 万元。
②远东通信向中国电科五十四所销售高端时频器件的必要性
鉴于中国电科五十四所在通信行业领域的突出声誉，远东通信从事高端时频
器件业务之初，采用中国电科五十四所名义进行供应商认证有利于公司与华为技
术有限公司（以下简称“华为公司”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中
兴通讯”）、瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”）等客户
建立良好的商业合作关系。随着业务经验及项目声誉的累积，远东通信逐步开始
与华为公司、中兴通讯等客户沟通进行供应商变更。2014 年，远东通信已直接
与华为公司建立业务往来并签署购销合同；2016 年年底，中兴通讯、瑞斯康达
亦已完成供应商变更，此后将直接由远东通信与中兴通讯、瑞斯康达签署并执行
业务往来合同。
2）远东通信与除中国电科五十四所以外关联方的关联交易必要性
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础
上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科下属单位及公司主要从事国家
重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和
关键元器件的研制生产。中国电科下属单位及公司拥有雄厚的技术实力，拥有一
1-1-1-657
批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、
设计、试制、生产及试验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领
先或接近国际水平的重大科技成果。
远东通信作为中国电科下属公司，是国内领先的通信解决方案提供商和通信
设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系
统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用
于轨道交通、公共安全、人防、应急等行业，在业内具有较高的知名度和影响力，
其部分产品及服务与中国电科其他下属公司业务属于上下游关系。远东通信依靠
对通信产业运行特点更为了解的先天优势，在与中国电科其他下属公司合作过程
中，较外部企业更加灵活、便捷。报告期内，远东通信主要与安徽四创电子股份
有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司、中电科技（合肥）博微信息发展有
限责任公司、重庆声光电智联电子有限公司、重庆海康威视系统技术有限公司等
单位之间就通信设备供货、导航设备半成品配套及二次开发、芯片组件研发及配
套等发生过合同关系，构成关联交易，具有业务必要性。
（8）远东通信关联销售的定价依据
由于中国电科仅代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，进行
国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业务，中
国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定
位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品
定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方
面有明确区分，因此，本次交易前后远东通信与中国电科下属单位相互之间的关
联往来均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则最终协商确定。报告期
内，远东通信与中国电科五十四所因轨道交通、高端时频器件产生的关联交易合
同价格均为中国电科五十四所中标价格；其他关联交易均为依托公司自身的主营
业务和能力为关联方生产经营所需提供的配套采购、研发、加工服务，且部分为
长期合作关系并签订有年度合作框架协议，在此基础上，远东通信参照采购成本
以及销售给第三方的定价，经过供需双方协商，最终确定了合同价格。
（9）远东通信关联销售价格的定价公允性
1-1-1-658
1）与中国电科五十四所关联交易价格的公允性分析
远东通信自上世纪末期开始开展轨道交通项目，鉴于中国电科五十四所在行
业的突出声誉以及客户体系的信任认可，因此远东通信一直以其唯一股东中国电
科五十四所的名义参与项目投标并签署合同，实际由远东通信按合同实际执行，
形成远东公司与中国电科五十四所业务的关联交易，并一直延续至 2015 年 12
月 31 日。在上述远东通信与中国电科五十四所的关联交易中，中国电科五十四
所未向远东公司的业务提供实质性资助，除中标合同价款外，中国电科五十四所
也未向远东通信收取额外费用。
因中国电科五十四所行业声誉较高，远东通信从事高端时频器件业务之初，
以中国电科五十四所名义进行供应商认证并与华为公司、中兴通讯、瑞斯康达等
客户签署购销合同，实际由远东通信独立完成产品设计、生产及销售全过程。随
着远东通信的业务能力得到了客户的全面认可，华为公司已于 2014 年 3 月后起
直接与远东通信签订合同，中兴通讯、瑞斯康达自 2016 年开始直接与远东通信
签订合同。由于尚有部分之前以中国电科五十四所的名义签署的合同尚未执行完
毕，因此 2016 年度，远东通信与中国电科五十四所之间仍存在高端时频器件的
购销关联交易。在上述远东通信与中国电科五十四所的关联交易中，中国电科五
十四所未向远东公司的业务提供实质性资助，除中标合同价款外，中国电科五十
四所也未向远东通信收取额外费用。
2）与安徽四创电子股份有限公司的关联交易价格的公允性分析
①远东通信与安徽四创电子股份有限公司 2015 年关联交易情况
关联销售金额 关联方销售单价 第三方销售单价
产品名称 （不含税）（万 数量 （不含税） （不含税） 价差率
元） （万元/台） （万元/台）
北斗指挥机 I 型 799.15 34 23.50 24.23 -3.01%
北斗指挥机 II 型 1,558.97 192 8.12 7.56 7.41%
北斗用户机 I 型 1,130.26 348 3.25 3.29 -1.22%
北斗用户机 II 型 1,279.87 447 2.86 3.08 -7.14%
时间统一服务器
363.33 26 13.97 12.82 8.97%
I型
时间统一服务器
1,772.31 144 12.31 12.82 -3.98%
II 型
1-1-1-659
关联销售金额 关联方销售单价 第三方销售单价
产品名称 （不含税）（万 数量 （不含税） （不含税） 价差率
元） （万元/台） （万元/台）
GIS 平台系统 1,661.20 226 7.35 7.26 1.24%
激光夜视高空瞭
217.95 10 21.79 22.19 -1.80%
望摄像机
电子海图 350.43 10 35.04 34.19 2.49%
高清混合矩阵 72.65 10 7.26 7.52 -3.46%
融合通信系统 416.67 15 27.78 28.38 -2.11%
室外功放 69.23 10 6.92 6.84 1.17%
LED 室内全彩屏 335.04 40 8.38 8.38 0.00%
综合视频服务器 121.37 10 12.14 12.44 -2.41%
数字化船用
275.47 10 27.55 29.67 -7.15%
ARPA 雷达
综合信息服务平
448.72 10 44.87 47.93 -6.38%
台软件
其他（注） 379.82 -
合计 11,252.43 -
注：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2015 年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司的部分产品销售单价与
向第三方销售的可比产品单价差异率位于±5%以上，主要系由于行业特性，远
东通信在销售及提供服务过程中，与客户签订的通常为完整的工程项目合同，包
含了若干不同种类的产品。因此，在合同定价时会根据具体情况在同一合同下的
不同种类产品定价上采取不同的策略，由此导致同类产品的销售单价可能会在不
同的项目合同中存在一定差异。若选取远东通信与安徽四创电子股份有限公司签
署的项目合同中产品的可比产品，按照同等规模以及销售给第三方的价格组成一
份新的项目合同，则其销售定价与远东通信和安徽四创电子股份有限公司签署的
完整的项目合同将不存在重大差异。2015 年度，远东通信向安徽四创电子股份
有限公司销售产品/提供劳务取得的销售收入主要由 4 份完整的合同构成，将该 4
份合同价格与组合而成的第三方合同价格对比情况如下：
单位：万元
关联销售金额 按第三方销售单价计算
合同名称 价差率
（不含税） 总价（不含税）
设备采购 150438 2,721.71 2,739.07 -0.63%
设备采购 150318 2,835.43 2,854.24 -0.66%
1-1-1-660
关联销售金额 按第三方销售单价计算
合同名称 价差率
（不含税） 总价（不含税）
设备采购 150355 3,007.95 3,026.56 -0.61%
采购 150603/150634 2,687.34 2,748.21 -2.21%
合计 11,252.43 11,368.08 -1.02%
②远东通信与安徽四创电子股份有限公司 2016 年关联交易情况
关联销售金额 关联方销售单价 第三方销售单
产品名称 （不含税）（万 数量 （不含税） 价（不含税） 价差率
元） （万元/台） （万元/台）
中心式指挥机 826.58 38 21.75 24.23 -10.24%
普通指挥机 1,339.33 182 7.36 7.56 -2.65%
车载型用户机 940.60 310 3.03 3.29 -7.90%
手持式用户机 1,196.58 400 2.99 3.08 -2.92%
时统系统（固定型）
357.44 34 10.51 12.82 -18.02%
（注 1）
时统系统（车载型） 2,399.74 191 12.56 12.82 -2.03%
中心式指挥机 575.64 25 23.03 24.23 -4.95%
普通指挥机 492.48 67 7.35 7.56 -2.78%
车载型用户机 232.97 77 3.03 3.29 -7.90%
手持式用户机 285.00 95 3.00 3.08 -2.60%
时统系统（固定型） 230.60 20 11.53 12.82 -10.06%
时统系统（车载型） 401.50 32 12.55 12.82 -2.11%
地理信息平台 1,737.44 231 7.52 7.26 3.58%
地理信息平台 169.23 22 7.69 7.26 5.926%
其他（注 2） 34.79 -
合计 11,219.93 -
注 1：2016 年度，远东通信销售给安徽四创电子股份有限公司的时统系统（固定型）的单价
与销售给第三方同类产品单价差异率为-18.02%，主要系由于远东通信与第三方签订的时统
系统（固定型）销售合同的合同数量仅为 1 套，单价 12.82 万，而与安徽四创电子股份有限
公司签署的时统系统（固定型）的销售合同的合同数量为 34 套，因此给予了一定的销售折
扣，单价 10.51 万，导致单价差异率较大。
注 2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2016 年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司销售产品/提供劳务取得
的销售收入主要由 4 份完整的合同构成，将该 4 份合同价格与组合而成的第三方
合同价格对比情况如下：
1-1-1-661
单位：万元
关联销售金额 按第三方销售单价计算总价
项目 价差率
（不含税） （不含税）
设备采购 160093 2,387.43 2,485.13 -3.93%
设备采购 160136 2,813.61 2,962.52 -5.03%
设备采购 160085 3,298.09 3,374.31 -2.26%
设备采购 160087 2,720.81 2,810.69 -3.20%
合计 11,219.93 11,632.65 -3.55%
综上所述，2015 年度及 2016 年度，远东通信与安徽四创电子股份有限公司
的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，考虑
到安徽四创电子股份有限公司采购量较大，价格稍低于其他小规模第三方，是合
理的，定价公允。
3）与南京莱斯信息技术股份有限公司之间的关联交易价格的公允性分析
①远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司 2015 年关联交易情况
关联销售金额 关联方销售单 第三方销售单价
产品名称 （不含税）（万 数量 价（不含税） （不含税） 价差率
元） （万元/台） （万元/台）
核心交换机 2,091.88 55 38.03 38.29 -0.68%
节点交换机（注 1） 1,292.31 54 23.93 20.09 19.11%
远端控制交换机设备 403.42 59 6.84 7.01 -2.43%
远端操作终端 2,441.03 42 58.12 57.46 1.15%
数据控制终端 900.00 13 69.23 70.94 -2.41%
远端模块 1,244.44 182 6.84 6.75 1.33%
其他（注 2） 302.99 -
合计 8,676.07 -
注 1：相较于对照合同中远东通信出售给第三方的节点交换机，远东通信出售给南京莱斯信
息技术股份有限公司的该节点交换机增加了万兆光接口板及万兆光模块，由此导致价格差异
较大。
注 2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
②远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司 2016 年关联交易情况
关联销售金 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 额（不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税）（万 价差率
（万元） （万元/台） 元/台）
KVM 3.14 3 1.05 1.05 0.00%
LED 补光灯 9.13 120 0.08 0.08 0.00%
1-1-1-662
关联销售金 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 额（不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税）（万 价差率
（万元） （万元/台） 元/台）
LED 全彩显示屏 132.48 5 26.50 26.95 -1.67%
LED 显示屏数据线 0.07 1 0.07 0.07 0.00%
UPS 电源 88.89 2 44.44 43.59 1.95%
VGA/DVI 矩阵 2.83 1 2.83 2.77 2.17%
安防监控系统 0.53 1 0.53 0.52 1.92%
安全隔离网闸 4.45 1 4.45 4.27 4.22%
笔记本电脑 1.33 2 0.67 0.68 -1.47%
操作台 21.33 12 1.78 1.8 -1.11%
超速监测记录系统前端
6.16 18 0.34 0.33 3.03%
主机
闯红灯自动记录系统前
170.94 500 0.34 0.33 3.03%
端主机
磁盘阵列 22.22 1 22.22 22.69 -2.07%
存储管理服务器 8.00 2 4.00 3.85 3.90%
大屏纯钢支架、机柜（定
2.67 1 2.67 2.65 0.75%
制）
大屏控制管理软件 0.44 1 0.44 0.44 0.00%
电子警察抓拍警示牌 22.22 500 0.04 0.04 0.00%
二级停车诱导屏 10.38 3 3.46 3.38 2.37%
防火墙 9.25 2 4.62 4.5 2.67%
服务器机柜 6.24 10 0.62 0.61 1.64%
负载均衡设备 25.81 2 12.91 13.45 -4.01%
高清摄像机 42.43 73 0.58 0.6 -3.33%
工业以太网交换机 59.23 165 0.36 0.35 2.86%
工作站 19.49 12 1.62 1.7093 -5.00%
公路车辆智能监测记录
7.14 1 7.14 7.26 -1.65%
系统
公路车辆智能监测主机 21.20 62 0.34 0.35 -2.86%
关系型数据库软件 103.42 1 103.42 102.57 0.83%
光纤收发器 26.71 500 0.0534 0.0555 -3.78%
核心交换机 44.44 2 22.22 22.74 -2.29%
汇聚交换机 14.36 4 3.59 3.42 4.97%
机房监控系统 15.38 1 15.38 15.21 1.12%
机房空调 13.33 1 13.33 13.59 -1.91%
1-1-1-663
关联销售金 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 额（不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税）（万 价差率
（万元） （万元/台） 元/台）
机房配线柜 0.22 1 0.22 0.21 4.76%
箭头灯 50.26 280 0.18 0.17 5.88%
交通视频监视管理软件 5.34 1 5.34 5.14 3.89%
交通违法监测记录系统
7.09 1 7.09 7.35 -3.54%
软件
交通信息发布系统软件 5.34 1 5.34 5.56 -3.96%
空调 2.05 2 1.03 1.07 -3.74%
雷达测速仪 19.27 41 0.47 0.47 0.00%
流数据处理中间件 103.42 1 103.42 104.27 -0.82%
旅游交通数据库服务器 17.78 2 8.89 8.55 3.98%
门禁系统 0.40 1 0.40 0.4 0.00%
拼接控制器 5.64 1 5.64 5.46 3.30%
平台数据库服务器 15.11 2 7.56 7.52 0.53%
人行信号灯 2.97 24 0.12 0.1282 -3.35%
入侵防御系统 12.99 1 12.99 12.39 4.84%
三级停车诱导屏 10.14 10 1.01 1.03 -1.94%
设备箱 53.42 500 0.11 0.11 0.00%
GIS 电子地图 104.15 1 104.15 100.47 3.66%
时钟校准系统 1.42 1 1.42 1.45 -2.07%
视频解码器 1.47 1 1.47 1.5 -2.00%
网络管理软件 2.49 1 2.49 2.56 -2.73%
网络机柜 0.53 2 0.26 0.26 0.00%
网络激光打印机 0.67 1 0.67 0.66 1.52%
网络杀毒软件 1.24 1 1.24 1.19 4.20%
违停抓拍系统前端主机 24.96 73 0.34 0.33 3.03%
信号灯检测器 72.65 500 0.15 0.15 0.00%
液晶拼接单元 23.97 15 1.60 1.61 -0.62%
一级停车诱导屏 17.77 3 5.92 5.76 2.78%
音响系统 6.22 1 6.22 6.07 2.47%
应用服务器 94.62 27 3.50 3.42 2.34%
圆盘灯 7.86 40 0.20 0.21 -4.76%
抓拍警示牌 3.24 73 0.04 0.04 0.00%
1-1-1-664
关联销售金 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 额（不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税）（万 价差率
（万元） （万元/台） 元/台）
LED 显示屏（条屏） 2.09 2 1.05 1.06 -0.94%
操作台座椅 2.67 12 0.22 0.22 0.00%
大屏电缆 0.37 1 0.37 0.37 0.00%
地理信息开发工具 103.42 1 103.42 102.56 0.84%
高清摄像机 36.03 62 0.58 0.6 -3.33%
会议专业摄像机 2.56 2 1.28 1.33 -3.76%
GIS 服务器 15.04 2 7.52 7.59 -0.92%
视频会议系统 0.71 1 0.71 0.69 2.90%
视频联网服务网关 4.87 1 4.87 4.75 2.53%
网络喷墨打印机 0.12 1 0.12 0.12 0.00%
消防器材 0.22 1 0.22 0.23 -4.35%
中间件 4.44 1 4.44 4.27 3.98%
显示台 60.77 30 2.03 1.97 3.05%
液晶监视器 12.31 30 0.41 0.43 -4.65%
高清相机 131.62 70 1.88 1.93 -2.59%
视频触摸屏 35.47 50 0.71 0.71 0.00%
串口服务器 51.28 75 0.68 0.69 -1.45%
备份服务器 92.31 30 3.08 2.95 4.41%
盾构中心服务器 92.31 30 3.08 2.95 4.41%
流媒体服务器 92.31 30 3.08 2.95 4.41%
企业级千兆路由器 50.00 75 0.67 0.68 -1.47%
千兆以太网交换机 60.90 75 0.81 0.80 1.25%
2M 机柜 5.64 15 0.38 0.38 0.00%
移动控制终端 42.63 75 0.57 0.56 1.79%
彩色激光打印机 54.12 90 0.60 0.5726 4.99%
企业级防火墙 46.41 30 1.55 1.53 1.31%
有源信号分配器 3.85 75 0.05 0.05 0.00%
UPS 应急电源 77.35 10 7.74 7.50 3.20%
视频监控综合管理平台 66.50 5 13.30 12.74 4.40%
VGA 矩阵 35.38 30 1.18 1.15 2.61%
LED 显示屏 84.79 40 2.12 2.09 1.44%
控制台 50.00 30 1.67 1.69 -1.18%
1-1-1-665
关联销售金 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 额（不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税）（万 价差率
（万元） （万元/台） 元/台）
WEB 应用服务 92.31 30 3.08 2.99 3.01%
数据库服务器 92.31 30 3.08 2.99 3.01%
其他（注） 27.35 - - - -
合计 3,120.82 - - - -
注：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015 年度及 2016 年度，远东通信与南京莱斯信息技术股份有
限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差
异，远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司的关联交易定价公允。
4）与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司 2015 年度的关联交易价
格的公允性分析
关联方销售 第三方销售
关联销售金
产品名称 数量 单价（不含 单价（不含 价差率
额（不含税）
税） 税）
视频服务器 1,269.23 90 14.10 14.53 -2.96%
数字视频编码器（注 1） 184.62 180 1.03 1.21 -14.88%
视频画面分割器 140.00 90 1.56 1.65 -5.45%
NVR 网络存储服务器 776.50 25 31.06 30.43 2.07%
音频流存储服务器 384.62 25 15.38 14.70 4.63%
广播及对讲设备 820.51 40 20.51 21.37 -4.02%
音视频控制终端 253.85 135 1.88 1.91 -1.57%
音视频延长器 427.78 910 0.47 0.48 -2.08%
放大器模块（TY750） 90.34 1,000 0.0903 0.0946 -4.52%
放大器模块（TY850） 136.21 1,200 0.1135 0.1178 -3.63%
放大器模块（TY950） 158.54 1,150 0.1379 0.1421 -3.01%
组件（BW21.4N） 87.68 1,050 0.0835 0.0878 -4.87%
组件（BW21.4J） 100.21 1,200 0.0835 0.0878 -4.87%
组件（BW1100J） 119.49 1,360 0.0879 0.0921 -4.64%
组件（BW1100D） 101.04 1,150 0.0879 0.0921 -4.64%
组件（BW140E） 131.79 1,500 0.0879 0.0868 1.18%
组件（LBU2J） 133.43 980 0.1362 0.1351 0.76%
组件（LBU2G） 102.12 750 0.1362 0.1351 0.76%
1-1-1-666
关联方销售 第三方销售
关联销售金
产品名称 数量 单价（不含 单价（不含 价差率
额（不含税）
税） 税）
组件（PSA5106） 113.67 1,100 0.1033 0.1023 1.00%
组件（PSA5108） 210.32 1,860 0.1131 0.1121 0.92%
组件（TF1580） 98.33 820 0.1199 0.1189 0.86%
组件（PSA5106） 174.13 1,360 0.1280 0.1270 0.81%
组件（PSA5108） 141.51 1,080 0.1310 0.1300 0.79%
组件（CBP-80） 88.28 120 0.7356 0.7346 0.14%
组件（LBU-2-60A） 72.11 90 0.8012 0.8002 0.13%
组件（LBU-32-200A） 125.60 180 0.6978 0.7387 -5.54%
组件（LBU-16-200） 107.41 145 0.7408 0.6957 6.47%
组件（BWP20） 129.03 1,850 0.0697 0.0677 3.03%
组件（BWP40） 95.30 1,380 0.0691 0.0670 3.06%
组件（TF1580） 133.99 1,540 0.0870 0.0850 2.41%
其他（注 2） 26.67 -
合计 4,283.76 -
注 1：2015 年度，远东通信销售给中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的数字视频
编码器的单价与销售给第三方同类产品单价差异率为-14.88%，主要系由于远东通信与第三
方签订的数字视频编码器销售合同的合同数量仅为 1 套，单价为 1.21 万元，而与中电科技
（合肥）博微信息发展有限责任公司签署的数字视频编码器的销售合同的合同数量为 180
套，因此给予了一定的销售折扣，单价为 1.03 万元，导致单价差异率较大。
注 2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015 年度，远东通信与中电科技（合肥）博微信息发展有限
责任公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著
差异，远东通信与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的关联交易定价
公允。
5）与中国电子科技集团公司第四十四研究所 2015 年度的关联交易价格的公
允性分析
关联方销售单价 第三方销售单
关联销售金额（不
产品名称 数量 （不含税） 价（不含税） 价差率
含税）（万元）
（万元/台） （万元/台）
远端模块 310.77 400 0.78 0.76 2.18%
数据控制终端 310.90 300 1.04 1.01 2.19%
编码器 328.21 400 0.82 0.81 1.57%
1-1-1-667
关联方销售单价 第三方销售单
关联销售金额（不
产品名称 数量 （不含税） 价（不含税） 价差率
含税）（万元）
（万元/台） （万元/台）
长线传输器 381.03 400 0.95 0.97 -1.62%
高速编码器 404.00 390 1.04 1.06 -2.71%
产品维修包 6.48 1 6.48 6.56 -1.26%
合计 1,740.52 -
由上表可知，2015 年度，远东通信与中国电子科技集团公司第四十四研究
所的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远
东通信与中电科四十四所的关联交易定价公允。
6）与重庆声光电智联电子有限公司 2015 年度的关联交易价格的公允性分析
关联方销售 第三方销售
关联销售金额
单价（不含 单价（不含
产品名称 （不含税） 数量 价差率
税） 税）
（万元）
（万元/台 （万元/台
工业用电磁阀(DN25) 2.05 40 0.051 0.052 -1.92%
工业用电磁阀(DN40) 10.26 160 0.064 0.065 -1.54%
工业用电磁阀(DN50) 23.59 240 0.098 0.103 -4.85%
工业用电磁阀(DN80) 21.54 120 0.179 0.184 -2.72%
工业用电磁阀(DN100) 23.93 80 0.299 0.303 -1.32%
工业用电磁阀(DN150) 20.00 40 0.500 0.513 -2.53%
工业用电磁阀(DN 200) 14.87 20 0.744 0.752 -1.06%
工业用电磁阀(DN300) 17.95 10 1.795 1.829 -1.86%
家用铝合金电磁阀(DN15) 490.60 143,500 34.19（元/台） 35.89 -4.74%
42.74 （元/
家用铜合金电磁阀(DN15) 529.91 124,000 45.30 -5.65%
台）
家用电磁阀(DN20) 465.00 120,900 0.004 0.004 0.00%
家用电磁阀(DN25) 258.46 37,800 0.007 0.007 0.00%
家用报警器(GDII 型) 793.08 103,100 0.008 0.008 0.00%
家用报警器(GN 型) 669.23 65,250 0.010 0.010 0.00%
工业用报警器(BS01-II) 17.78 260 0.068 0.069 -1.45%
工业用报警器(TC100-II) 23.25 320 0.073 0.074 -1.35%
工业用报警器(KB2100II) 19.49 240 0.081 0.082 -1.22%
工业用报警器(KB6000III) 20.51 40 0.513 0.521 -1.54%
联动控制柜 6.15 60 0.103 0.105 -1.90%
1-1-1-668
关联方销售 第三方销售
关联销售金额
单价（不含 单价（不含
产品名称 （不含税） 数量 价差率
税） 税）
（万元）
（万元/台 （万元/台
其他（注 2） 40.21 -
合计 3,467.86 -
注 1：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015 年度，远东通信与重庆声光电智联电子有限公司的关联
交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与
重庆声光电智联电子有限公司的关联交易定价公允。
7）与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易价格的公允性分析
①远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司 2015 年关联交易情况
关联销售金额 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 （不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税） 万 价差率
（万元） （万元/台） 元/台）
虚拟化软件 1 116.92 72 1.62 1.68 -3.57%
虚拟化软件 2 8.55 4 2.14 2.22 -3.60%
公安网磁带库（注 1） 23.12 1 23.12 21.32 8.44%
公安网磁带库 21.36 1 21.36 21.32 0.19%
Linux 标准版 6.84 20 0.34 0.36 -5.56%
Linux 数据中心版 3.69 4 0.92 0.94 -2.13%
视频网磁盘阵列（注 2） 59.40 2 29.70 34.74 -14.51%
公安网磁盘阵列（注 3） 109.32 2 54.66 65.17 -16.13%
应急联动指挥系统建设
工程（车辆改装）（注 371.73 -
4）
其他（注 5） 133.43 -
合计 854.36 -
注 1：2015 年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司磁带库的型号为
MSL2028，配备 30 盘磁带，可比合同销售给第三方的磁带库的型号为 MSL2024,配备 24 盘
磁带，由此导致单价差异率较高。
注 2：2015 年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司视频网磁盘阵列每套
磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为 16.2T，可比合同中销售给第三方每套磁盘阵列
配备的磁盘数量（即存储容量）为 18T，由此导致单价差异率较高。
注 3：2015 年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司公安网磁盘阵列每套
磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为 30.6T，可比合同中销售给第三方每套磁盘阵列
配备的磁盘数量（即存储容量）为 48T，由此导致单价差异率较高。
1-1-1-669
注 4：该项合同属于车辆改装业务合同，不存在可比性较强的第三方合同，该合同定价为在
预计合同成本的基础上参考该类型业务的平均毛利率（20%左右）计算得出。
注 5：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
②远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司 2016 年关联交易情况
关联销售金 关联方销售单 第三方销售单
产品名称 额（不含税） 数量 价（不含税） 价（不含税） 价差率
（万元） （万元/台） （万元/台）
数据库管理系统 655.37 78 8.40 8.53 -1.52%
数据同步/迁移软件（注
556.44 104 5.35 4.79 11.69%
1）
WEB 应用服务器中间件
854.63 112 7.63 6.26 21.88%
（注 1）
虚拟化软件 175.38 108 1.62 1.68 -3.57%
虚拟化软件 2 12.82 6 2.14 2.22 -3.60%
公安网磁带库 21.85 1 21.85 21.32 2.49%
公安网磁带库 20.91 1 20.91 21.32 -1.92%
数据库 rac 363.56 52 6.99 6.84 2.19%
视频网磁盘阵列（注 2） 167.71 4 41.93 34.74 20.69%
视频网磁带库 19.50 1 19.50 18.70 4.28%
视频网磁带库（注 3） 21.38 1 21.38 18.70 14.33%
Linux 标准版 10.26 30 0.34 0.36 -5.56%
Linux 数据中心版 5.54 6 0.92 0.94 -2.13%
视频网磁带库 39.05 2 19.52 18.70 4.39%
备份软件 94.87 6 15.81 16.47 -4.01%
公安网磁盘阵列 66.74 1 66.74 65.17 2.41%
公安网磁盘阵列（注 4） 57.81 1 57.81 65.17 -11.29%
公安网磁盘阵列 132.93 2 66.46 65.17 1.98%
负载均衡 235.90 12 19.66 20.10 -2.19%
负载均衡 157.26 8 19.66 20.10 -2.19%
应急联动指挥系统建设
305.32
工程（车辆改装）（注 5）
其他（注 6） 144.95 -
合计 4,120.18 -
注 1：2016 年度，远东通信销售至重庆海康威视系统技术有限公司的数据同步/迁移软件及
WEB 应用服务器中间件的单价与销售同类可比产品至第三方的单价差异率较大，主要系由
于重庆海康威视系统技术有限公司要求提供原厂（ORACLE）安装、调试、现场支持服务，
由此导致费用较高所致。
注 2：2016 年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的视频网磁盘阵列每
1-1-1-670
套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为 21.6T，可比合同中销售给第三方的视频网磁
盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为 18T，由此导致单价差异率较大。
注 3：2016 年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的视频网磁带库型号
为 MSL2028，配备 35 盘磁带，可比合同中销售给第三方的视频网磁带库型号为 MSL2024,
配备 20 盘磁带，由此导致单价差异率较大。
注 4：2016 年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的公安网磁盘阵列每
套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为 36T；可比合同中销售给第三方的公安网磁盘
阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为 48T，由此导致差异率较大。
注 5：该项合同属于车辆改装业务合同，不存在可比性较强的第三方合同，该合同定价为在
预计合同成本的基础上参考该类型业务的平均毛利率（20%左右）计算得出。
注 6：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015 年度及 2016 年度，远东通信与重庆海康威视系统技术有
限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差
异，远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易定价公允。
2、本次交易前中网华通的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
中华通信系统有限责任公司 提供劳务 61.32 22.75
广州杰赛科技股份有限公司 提供劳务 28.04 -
中华通信系统有限责任公司河北分公司 提供劳务 1.08 -
2）采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
北京华通天畅工程监理有限公司 接受劳务 109.72 13.24
中华通信系统有限责任公司 接受劳务 979.10 -
（2）关联租赁情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
出租方 承租方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
中华通信系统有 北京中网华通设
房屋 - 330.43
限责任公司 计咨询有限公司
1-1-1-671
2016 年度 2015 年度
出租方 承租方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
北京华通天畅工 北京中网华通设
房屋 318.59
程监理有限公司 计咨询有限公司 -
（3）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
其他应收款
中华通信系统有限责任公司 9.00 -
广州杰赛科技股份有限公司 7.00 -
其他应付款
北京华通天畅工程监理有限公司 1.50 1.50
3、本次交易前华通天畅的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
北京中网华通设计咨询有限公司 提供劳务 109.72 13.24
2）采购商品和接受劳务情况
无。
（2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年度 2015 年度
出租方 承租方
种类 确认的租赁费 确认的租赁费
中 华 通信 系统 有 限 责 北 京 华 通 天畅 工 程 监
房屋 - 63.30
任公司 理咨询有限公司
北 京 华通 天畅 工 程 监 北 京 中 网 华通 设 计 咨
房屋 318.59 -
理咨询有限公司 询有限公司
北 京 华通 天畅 工 程 监 中 国 电 子 科技 集 团 第
房屋 65.93
理咨询有限公司 五十四研究所
北 京 华通 天畅 工 程 监 中 电 常 青 节能 技 术 服
房屋 60.45
理咨询有限公司 务（北京）有限公司
（3）关联方资产转让情况
1-1-1-672
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
中华通信系统有限责任公司 房屋 - 3,921.49
（4）资金平台往来余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 1,666.63 732.34
（5）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款
北京中网华通设计咨询有限公司 1.50 1.50
中华通信系统有限责任公司 0.03 0.03
其他应付款
中国电子科技集团公司第五十四研究所 1.04 0.50
4、本次交易前电科导航的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
中电科东盟卫星导航运营服务有限公司 销售商品 77.12 1.26
中国电子科技集团公司第五十四研究所 销售商品 10.86 0.94
深圳市远东华强导航定位有限公司 销售商品 21.47 9.27
河北远东通信系统工程有限公司 销售商品 19.63 15.96
中华通信系统有限责任公司河北分公司 销售商品 0.35 -
2）采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
河北远东通信系统工程有限公司 采购商品 - 0.42
（2）关联租赁情况
1-1-1-673
单位：万元
2016 年度 2015 年度
出租方 承租方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
河北远东通信系统工 中电科卫星导航运
房屋 9.20 -
程有限公司 营服务有限公司
中国电子科技集团公 中电科卫星导航运
房屋 77.15 101.76
司第五十四研究所 营服务有限公司
（3）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款
中电科东盟卫星导航运营服务有限公司 8.79 -
其他应付款
河北远东通信系统工程有限公司 9.20 -
中国电子科技集团公司第五十四研究所 77.15 -
中电科东盟卫星导航运营服务有限公司 - 1.05
中国电子科技集团公司第三十三研究所 - 0.30
（4）其他关联方事项
2012 年 12 月 3 日，中国电子科技集团公司第五十四研究所将六项专利权以
独占许可方式无偿授权给本公司使用，该六项专利权为：证书号第 909392 号的
灾害预防信息的接收和处理方法；证书号第 2065897 号的一种基于导航定位信息
的移动自组网的路由器；证书号第 2161042 号的一种集成多种 IP 核的多模块导
航信息终端 SoC 芯片；证书号第 2301945 号的一种 USB2.0 接口的实时视频采集
装置；证书号第 2224292 号的基于时间分集的自适应调制解调器；证书号第
1970944 号的一种波导双工器。该六项专利证书权属人均为中国电子科技集团公
司第五十四研究所。
5、本次交易前东盟导航的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
无。
2）采购商品和接受劳务情况
1-1-1-674
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
桂林大为通信技术有限公司 采购商品 - 0.64
中电科卫星导航运营服务有限公司 采购商品 77.12 -
杭州海康威视数字技术股份有限公司南宁
采购商品 526.82 -
分公司
中国电子科技集团公司第五十四研究所 采购劳务 0.75 -
（2）资金平台往来余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 4,125.79 4,999.66
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
中电科卫星导航运营服务有限公司 受让无形资产 - 800.00
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款
中电科卫星导航运营服务有限公司 - 1.05
应付账款
中电科卫星导航运营服务有限公司 8.79 -
杭州海康威视数字技术股份有限公司南宁分公司 48.67 -
预付账款
中国电子科技集团公司第五十四研究所 - 0.84
（四）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后杰赛科技的关联方情况
（1）本公司的控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国电科。
1-1-1-675
（2）重要的合营企业或联营企业
无。
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
广州通广通信科技公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州市弘宇科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电科其他下属单位 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
2、本次交易完成后杰赛科技的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
销售商品
控股股东及实际控制人 691.87 1,371.03
其中：中国电科七所 691.87 1,371.03
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 80,141.99 72,492.71
其中：广州市弘宇科技有限公司 - 0.41
中国电科其他下属单位 80,141.99 72,492.29
合计 80,833.86 73,863.73
提供劳务
控股股东及实际控制人 777.35 243.46
其中：中国电科七所 777.35 243.46
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 388.71 22.75
其中：中国电科其他下属单位 388.71 22.75
合计 1,166.06 266.22
2）采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
采购商品
控股股东及最终控制方 339.14 751.82
1-1-1-676
关联方 2016 年度 2015 年度
其中：第七研究所 339.14 751.82
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 3,784.34 24,941.73
其中：广州市弘宇科技有限公司 13.20 11.29
中国电科其他下属单位 3,771.14 24,930.44
合计 4,123.48 25,693.55
接受劳务
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 979.86 -
其中：中国电科其他下属单位 979.86 -
合计 979.86 -
（2）关联租赁情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
出租方 承租方 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
中国电科其他下
杰赛科技 房屋 126.38 -
属单位
中国电科七所 杰赛科技 房屋 1,275.50 1,231.78
广州市弘宇科技有限公司 杰赛科技 设备 - 38.00
中国电科其他下属单位 杰赛科技 房屋 309.39 930.56
（3）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
中国电子科技集团公司
杰赛科技 1,365.00 2017 年 5 月 8 日
第五十四研究所
中国电子科技集团公司
杰赛科技 5,000.00 2017 年 11 月 24 日
第五十四研究所
（4）资金平台往来余额
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 21,835.23 18,940.68
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
中华通信系统有限责任公司 划拨房产 - 3,921.49
1-1-1-677
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
中国电子科技集团公司第五十四研究所 划拨房产 - 4,318.92
（6）关联借款情况
单位：万元
出借方 借款方 借款金额 借款期限
中国电子科技财务有限公司 杰赛科技 1,365.00 12 个月
中国电子科技财务有限公司 杰赛科技 5,000.00 12 个月
（7）其他关联方事项
2012 年 12 月 3 日，中国电子科技集团公司第五十四研究所将六项专利权以
独占许可方式无偿授权给中电科卫星导航运营服务有限公司使用，该六项专利权
为：证书号第 909392 号的灾害预防信息的接收和处理方法；证书号第 2065897
号的一种基于导航定位信息的移动自组网的路由器；证书号第 2161042 号的一种
集成多种 IP 核的多模块导航信息终端 SoC 芯片；证书号第 2301945 号的一种
USB2.0 接口的实时视频采集装置；证书号第 2224292 号的基于时间分集的自适
应调制解调器；证书号第 1970944 号的一种波导双工器。该六项专利证书权属人
均为中国电子科技集团公司第五十四研究所。
（8）关联方应收应付款项
单位：万元
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款
控股股东及实际控制人 143.61 150.82
其中：中国电科七所 143.61 150.82
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 32,829.75 27,292.28
其中：广州市弘宇科技有限公司 0.04 0.04
中国电科其他下属单位 32,829.71 27,292.24
应收票据
控股股东及最终控制方 854.91 528.02
其中：中国电科七所 854.91 528.02
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 3,205.59 1,377.58
其中：中国电科其他下属单位 3,205.59 1,377.58
1-1-1-678
关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付账款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 135.68 257.28
其中：中国电科下属单位 135.68 257.28
其他应收款
控股股东及最终控制方 196.97 671.62
其中：中国电科七所 196.97 671.62
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 1,069.89 2,607.76
其中：中国电科其他下属单位 1,069.89 2,607.76
应付账款
控股股东及实际控制人 - 623.37
其中：中国电科七所 - 623.37
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 2,183.49 2,409.23
其中：广州通广通信科技公司 - 0.15
广州市弘宇科技有限公司 0.75 3.57
中国电科其他下属单位 2,182.75 2,405.51
应付票据
控股股东及实际控制人 - -
其中：中国电科七所 - -
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 - 65.30
其中：中国电科其他下属单位 - 65.30
预收账款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 696.82 10,536.27
其中：中国电科其他下属单位 696.82 10,536.27
其他应付款
控股股东及实际控制人 - -
其中：中国电科七所 - -
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 103.19 0.80
其中：中国电科其他下属单位 103.19 0.80
3、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，杰赛科技备考报表中经常性关联交易情况相比备考前关联
交易的汇总数的变化如下：
1-1-1-679
单位：万元
本次交易前 本次交易后
类别 期间 关联交易 占营业收入 关联交易 占营业收入
金额 比例 金额 比例
销 售 商 品 和 提 2016 年度 20,267.82 7.52% 81,999.92 17.11%
供劳务情况 2015 年度 17,553.41 7.65% 74,129.95 18.32%
本次交易前 本次交易后
类别 期间 关联交易 占营业成本 关联交易 占营业成本
金额 比例 金额 比例
采 购 商 品 和 接 2016 年度 1,839.26 0.83% 5,103.34 1.30%
受劳务 2015 年度 966.93 0.52% 25,693.55 7.70%
本次交易前，公司与关联方之间的经常性关联交易较少，本次交易完成后，
报告期内关联交易的金额较上市公司重组前均有所增长，主要是由于本次交易标
的公司远东通信而产生。报告期内，远东通信关联交易的详细情况请参见“第十
一节/二/（三）/1、本次交易前远东通信的关联交易情况”。若扣除远东通信与
中国电科五十四所轨道交通通信系统集成关联交易的影响，本次交易完成后
2016 年杰赛科技备考财务报表中关联销售商品和提供劳务金额将降至 41,974.16
万元，占营业收入的比例为 8.76%，虽然较本次交易前关联销售商品和提供劳务
金额有所增加，但占营业收入比例与本次交易前相比未出现较大变化。
除外，2015 年度远东通信为快速提高市场份额，提升公司收入规模，增加
了中国电科下属单位的采购及销售规模，导致远东通信 2015 年度关联交易大幅
增长，随着本次重组的推进，远东通信不断加强内部管理，逐步规范并尽量避免
关联交易。2016 年度杰赛科技备考财务报表中，关联采购商品和接受劳务金额
有所增加，但其占比变化不大。
中国电科及中国电科七所已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承
诺本次重组完成后，中国电科及中国电科七所及其控制的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属企业的关联交易。同时，将继续遵循市场公开、公平、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，依法签订规范
的关联交易协议。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行关联交易相关规
定，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和章程的规定履行批准程
序，并履行关联交易的信息披露义务；公司监事会、独立董事将依据法律法规
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及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
随着本次重组的推进及未来公司的深入整合发展，公司将进一步完善产业
布局，充分发挥协同效应，着力提升公司及标的公司整体销售规模，合理加强
公司内部采购，尽量避免关联交易，将有利于减少公司关联交易，进一步降低
关联交易的比例。
4、关联交易的必要性及定价公允性分析
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基
础上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科下属单位主要从事国家重
要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和
关键元器件的研制生产。中国电科拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的
中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试
制、生产及试验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接
近国际水平的重大科技成果。
本次交易完成后，上市公司关联交易主要来源于标的公司远东通信。远东通
信关联交易的必要性请参见“第十一节/二/（三）/1、本次交易前远东通信的关
联交易情况”。
由于中国电科仅代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，进
行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业
务，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的
不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不
同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体
制与标准等方面有明确区分，因此，本次交易前后杰赛科技与中国电科下属单
位相互之间的关联往来均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则最终协
商确定，关联交易定价公允。
（五）规范关联交易的措施及承诺
为保护本公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，
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本公司将本着平等互利的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规
则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法
性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护杰赛科技及其中小
股东的合法权益，中国电科已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺
内容为：
“本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其
他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
与杰赛科技签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原
则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或
定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有
关法律法规、规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，履行决策程序，保
证不通过关联交易损害杰赛科技及其他股东的合法权益；
中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减
少与杰赛科技之间已经存在或可能发生的关联交易；
自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛
科技及其公众投资者遭受或产生的任何损失或支出，中国电科将予以全额赔
偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效。”
中国电科七所承诺内容为：
“本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他
企业之间的关联交易。若与杰赛科技及其控制的其他企业发生无法避免的关联
交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与杰赛科
技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文
件以及杰赛科技公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公
允性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利润，不利用关联交易
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损害杰赛科技及股东的利益；
本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述
承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资
产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成
后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中国电
科及中国电科七所已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切
实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易
将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
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第十二节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案及对本
次交易方案的核准，国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的
正式审核通过以及商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准。本次重组方案
已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第三十三次会议和第四十次会议及
2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次重组尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项
取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险；
（三）资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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三、关联交易风险
本次交易完成后，杰赛科技的关联交易主要涉及本次拟注入的标的资产与
中国电科下属研究所及企业之间的关联交易，针对该等关联交易，上市公司实
际控制人中国电科及控股股东中国电科七所已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，就本次交易完成后杰赛科技与中国电科下属研究所及企业发生的关联
交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存
在损害投资者利益的情况。
四、标的公司评估相关的风险
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司评估值情况如下
表：
单位：万元
标的公司净资产
标的公司 账面净资产 增减值 增值率
评估结果
远东通信 31,250.42 123,146.07 91,895.65 294.06%
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65%
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31%
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40%
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00%
合计 59,825.27 182,476.00 122,650.73 205.01%
本次交易部分标的公司采纳收益法的评估结果，评估增值率较高。收益法
评估的主要参数若未来发生大幅波动，则会对相应标的资产的收益法评估结果
造成较大影响，具体请见“第六节/交易标的评估与定价”。敬请投资者关注标的
资产评估的相关风险。
五、本次交易标的公司经营业绩风险
本次交易涉及 5 个标的公司，其中远东通信、中网华通采用收益法评估作
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价，相关交易对方也根据收益法评估中预测的 2016 年、2017 年及 2018 年盈利
数作出了相应的业绩承诺补偿，虽然该等公司已经营较长时间，较为成熟，并
具有较好的业务前景，但该等标的公司的经营业绩仍受到宏观经济环境、市场
状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司采用资
产基础法评估作价的电科导航及东盟导航由于设立时间不长，仍处于市场拓展
期或平台搭建期，因此报告期内尚处于亏损阶段，尽管其亏损幅度不大且所从
事业务领域具有非常广阔的市场前景，注入上市公司后有利于充分发挥协同效
应，为上市公司培育利润增长点，但也存在由于市场拓展慢于预期或协同效应
未能充分发挥等原因最终导致其经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市
公司经营业绩产生不利影响。
六、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、业务规模均有较大幅度的增
加，上市公司业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工
程监理及卫星导航运营服务等内容，上市公司经营区域也将进一步拓展。本次
交易能够使上市公司业务布局进一步完善，有效提升公司的抗风险能力，发挥
上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能
力。但上市公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定
性。
（二）税收政策风险
所得税方面，杰赛科技及标的公司中远东通信、中网华通、电科导航现均
享受高新技术企业所得税减免政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。增值税方
面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税〔2000〕25 号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，杰赛科技相关软
件产品增值税按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%部
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分实行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按 10%的税率计算销项税，并
按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
杰赛科技及标的公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软
件企业的发展而特别制定的政策，若该等政策的发生变化，将对公司未来的经
营业绩产生一定影响。
（三）技术风险
1、知识产权遭受侵害和技术失密风险
知识产权和核心技术是杰赛科技及标的公司核心竞争力的重要部分。杰赛
科技及标的公司合计掌握了大量专利及非专利核心技术。杰赛科技及标的公司
通过申请专利和著作权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术
的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成
果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核
心技术失密的风险，这将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术开发及新产品产业化风险
由于杰赛科技及标的公司所属通信行业的技术更新升级速度较快，并且在
技术选择上受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响大，因此信息网络
行业的技术发展具有某种程度上的不确定性，从而公司在技术开发和新产品的
产业化过程中将面临一定风险。尽管杰赛科技及标的公司一直较为重视研发投
入，并已建立了一套完整的技术研究开发体系，但由于技术研发具有适度超前
的特点，因此，如果技术研发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际
采用的技术类型，或者开发的产品落后于市场发展的需要，则公司的技术研发
成果无法应用于市场，进而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）人才流失风险
杰赛科技及标的公司所属信息技术行业，公司的核心技术人员、生产和管
理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在吸引、保留
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核心技术、生产和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心技
术和管理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
七、配套融资失败的风险
本次重大资产重组，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 144,878.40 万元。其中，电
科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万元。本次募集配套
资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化
技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通
信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化
技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平
台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项
目。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用
后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、
经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资等自筹融资方式
来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资
金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
如果本次募集配套资金失败，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公
司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导
致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
八、配套资金投资项目实施风险
募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度
研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业
化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器
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生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗
综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系
统建设及应用推广项目。尽管标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，
但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变
化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的
风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。
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第十三节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严
格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在
审议本次重组的董事会、股东大会已回避表决，以充分保护全体股东，特别是
中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺补偿及减值补偿安排
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本次交易拟注入的标的资产中，远东通信及中网华通使用收益法评估结果作
为其定价参考依据；电科导航评估采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法
评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无形资产采用收益法进行了评
估；华通天畅评估采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对
其中的房产采用了市场法进行了评估。因此依照《重组管理办法》及证监会的相
关规定，相关交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数或
各补偿期末资产出现减值的情况签订明确可行的补偿协议。
按此规定，上市公司与相关交易对方已就业绩承诺补偿事项签署了《业绩承
诺补偿协议》及《补偿协议》，明确约定了业绩承诺补偿安排及资产减值补偿安
排，在相关标的资产实际盈利数不足利润预测或各补偿期末资产出现减值的情况
下，中国电科五十四所，中华通信及电科投资同意以其通过本次交易获得的上市
公司股份优先补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿作为补充补偿方式向本
公司补偿相应差额。该等业绩承诺补偿及减值补偿安排将有利于维护上市公司及
中小投资者利益。相关拟注入标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿的具体安排，
请参见“第一节/四/（一）/9、标的资产业绩补偿及减值补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过
本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月内不得转让或者
委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩
承诺补偿义务（或减值补偿义务）的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%
股权及所持电科导航的 58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%
股权及所持华通天畅 100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股
权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务（或减值补偿义
务）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中
华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
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本次交易完成后，石家庄发展投资通过本次发行获得的上市公司新增股
票，自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于
本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，中国电科七所、电科投资在本次发行前持有的上市公司股
票，在本次重组完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送
股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据众华出具杰赛科技 2016 年度审计报告（众会字（2017）第 1898 号），
本次重组前，公司 2015 年度和 2016 年度实现的基本每股收益分别为 0.21 元和
0.21 元。根据众华出具的备考审阅报告（众会字(2017)第 1359 号），公司本次
重组后 2015 年度和 2016 年度基本每股收益分别为 0.26 元和 0.34 元。
因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被
摊薄的情况。
（七）期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了
拟注入标的资产在损益归属期间的损益归属情况。相关损益归属期间损益归属
的具体情况，请参见“第一节/四/（一）/7、期间损益安排”。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票，充分保护
中小股东行使投票权的权益。
（九）资产定价公平合理
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本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》
的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次重大资产重组中，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评
估值合计为 170,021.99 万元；此外，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进
行了补充评估，补充评估值为 181,303.37 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价
值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东
利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础
确定，即交易价格为 170,021.99 万元。
（十）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调
运作的公司治理结构。
（十一）股东大会表决情况
杰赛科技 2016 年第一次临时股东大会以现场投票方式逐项审议并表决了本
次重大资产重组相关事项的提案，关联股东进行了回避表决。
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计 29 名，代表股份
294,581,542 股，占公司股份总数 515,760,000 股的 57.1160%。其中出席现场会议
的股东和股东授权委托代表人共 11 名，代表股份 232,737,442 股，占公司股份总
数的 45.1251%；通过网络投票的股东 18 人，代表股份 61,844,100 股，占公司股
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份总数的 11.9909%。出席本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股
东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东)共 26 人，代表股份 85,647,505 股，占公司股份总数的 16.6061%。其中：
通过现场投票的股东及股东代表 8 人，代表股份 23,803,405 股，占公司股份总数
的 4.6152%。通过网络投票的股东 18 人，代表股份 61,844,100 股，占公司股份
总数的 11.9909%。议案的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，表决
结果如下：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
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（1）本次发行股份的种类和面值
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小投资
者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
（2）本次股份发行的方式
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（3）本次发行股份购买资产的发行对象
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
1-1-1-695
0.0000%。
（4）定价基准日
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（5）定价原则
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（6）发行价格
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
1-1-1-696
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（7）发行价格调整方案
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（8）标的资产及其交易价格
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（9）发行数量
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
1-1-1-697
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（10）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（11）标的资产的过户和违约责任
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（12）本次发行所涉新增股票的限售期
1-1-1-698
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（13）业绩补偿安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（14）上市地点
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
1-1-1-699
0.0000%。
（15）发行前滚存未分配利润安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（16）与标的资产相关的人员安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（17）债权债务处理
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
1-1-1-700
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（18）决议有效期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案为特别决议事项，上述审议事项均获得了出席会议有表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
4、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（2）发行方式表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东
1-1-1-701
回避表决的情况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（4）发行股份价格
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
1-1-1-702
（5）发行数量
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（6）募集配套资金金额
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（7）限售期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
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0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（8）募集配套资金股份发行价格调整方案
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（9）募集配套资金用途
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（10）上市地点
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
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投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（11）滚存利润安排
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
（12）决议有效期
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小
投资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案为特别决议事项，上述审议事项均获得了出席会议有表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
5、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
1-1-1-705
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
6、审议通过了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
1-1-1-706
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8、审议通过了《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发
行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%
9、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议
案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
1-1-1-707
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司股
份的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
12、审议通过了《关于本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
1-1-1-708
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
14、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
1-1-1-709
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
16、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公
司采取的填补措施的议案》
表决结果：在中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情
况下，非关联股东同意 115,647,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%；反对 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决权股份总数的 0.0000%其中，中小投
资者的表决情况：同意 85,647,505 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国
电科；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
根据备考审阅报告及标的公司提供的资料，截至本报告书出具日，上市公
司不存在上述资金被实际控制人及其关联方占用，为实际控制人及其关联方提
供担保的情形。
三、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
1-1-1-710
的负债情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动负债
短期借款 39,882.94 46,247.94 33,754.60 33,754.60
应付票据 72,410.02 73,664.53 65,769.55 77,203.74
应付账款 70,099.25 128,977.50 68,452.31 119,011.48
预收款项 3,916.40 13,640.16 2,650.24 22,257.31
应付职工薪酬 5,726.40 11,330.10 5,682.62 11,996.68
应交税费 3,993.02 8,830.44 4,580.47 6,719.70
应付利息 1,462.38 1,470.02 1,462.44 1,462.44
应付股利 - - - 335.55
其他应付款 5,843.95 8,244.56 4,938.46 6,711.51
一年内到期的非
130.03 130.32 324.19 324.19
流动负债
流动负债合计 203,464.39 292,535.57 187,614.87 279,777.19
非流动负债
长期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00
应付债券 39,692.36 39,692.36 39,598.67 39,598.67
专项应付款 - - - 372.36
预计负债 - 2,220.08 - 1,488.48
递延收益 33.00 33.00 53.03 53.03
非流动负债合计 43,725.36 45,945.44 40,651.70 42,512.54
负债合计 247,189.75 338,481.01 228,266.58 322,289.73
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本
次交易产生重大或有负债事项。
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况
1-1-1-711
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股
东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法
律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务
管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及
相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建
设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实
维护公司及全体股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司现行《公司章程》第一百五十八条，公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
1-1-1-712
公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过
后，提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发
表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，公司在召开股东大会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。对于年度报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应
在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应
详细论证和说明原因，由董事会提交议案提请股东大会进行表决，并经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
1-1-1-713
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润为
正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备或其他基本建设等现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%或总资产的 30%。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公
司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前
提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
1-1-1-714
（二）股东回报计划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,上
市公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略
发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素
基础上，公司制订了 2015-2017 年股东回报规划，经公司 2014 年度股东大会审
议通过。
1、公司未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可
分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增等方式进行利润分配。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会进行表
决，独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
1-1-1-715
达到 80%;2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
2、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《未来三年股
东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当的修订，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合股东(特别
是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东回报规划方案，并
由董事会提交议案通过股东大会进行表决，公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参加股东大会，经公司股东大会表决通过后实施。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
八、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情
况
1-1-1-716
本次交易拟收购中华通信持有的中网华通 57.7436%的股权，杰赛科技已取
得中网华通其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权的同意函。本次未纳入
收购范围的中网华通剩余 42.2564%股权，主要由中网华通员工或原员工家属持
有，由于国务院国资委针对中国电科下属企业员工股份上市的相关意见尚未明
确，因此，本次重组未将该部分股权纳入重组范围。截至本报告书签署日，杰赛
科技尚未针对中网华通本次未纳入重组范围的剩余股权制定具体的后续计划与
安排。待国资监管机构相关意见明确后，杰赛科技将在合适的时机收购中网华通
剩余股权。
除中网华通外，本次交易其他标的公司不涉及其他股东需放弃优先购买权
的事项。
经查阅各标的公司现行有效的《公司章程》，各标的公司不存在其他股权转
让前置条件的条款。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第 10 号-重大资产重组》
的相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准进行以下说明：
本公司股票（股票代码：002544）于 2015 年 8 月 31 日起实施停牌，其在停
牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板指、信息技术服务
指数的累计涨跌幅如下：
项目 中小板指 信息技术服务指数 杰赛科技
累计涨跌幅 -11.42% -11.79% 0.14%
公司股票停牌前 20 个交易日内的累计涨幅剔除中小板指、信息技术服务指
数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》所规定的 20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
1-1-1-717
十、关于股票交易自查的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在杰赛科
技停牌之日前六个月至本报告书披露前一日（简称“核查期间”）买卖上市公司股
票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了
查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以及其主要
的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖杰赛科技股票
的情况如下：
股份变动 累计变动股份数量
职务或关系 交易日期 交易类型
人姓名 （股）
2015-06-16 至
彭国庆 杰赛科技副总裁 卖出 419,582
2016-07-14
2015-04-13 至
黄向东 杰赛科技副总裁 卖出 530,024
2016-07-13
2016-07-20 至
吴阳阳 杰赛科技副总裁 卖出 12,400
2016-07-22
杰赛科技副总裁吴
张兆丰 2016-06-22 卖出 1,600
阳阳配偶
2015-03-18 至 卖出 13,300
梁玉萍 中华通信监事
2015-06-17 买入 4,600
中国电科通信事业 2015-03-06 至 卖出 5,400
苏喜来
部资产经营主管 2015-07-03 买入 4,700
中国电科五十四所 2015-04-09 至
封朝辉 卖出 123,150
发展规划部副主任 2015-06-09
远东通信副总经理 2015-02-27 至 卖出 54,000
邹津
甘永庆配偶 2016-09-06 买入 47,200
2016-04-14 至 卖出 600
余志强 桂林大为监事
2016-04-19 买入 600
石家庄发展投资监 2016-04-26 至 卖出 1,800
张艳茹
事 2016-08-15 买入 1,800
1-1-1-718
股份变动 累计变动股份数量
职务或关系 交易日期 交易类型
人姓名 （股）
远东通信总裁厉庆 2016-04-14 至 卖出 21,600
厉成
燮之子 2016-09-12 买入 21,600
发行股份购买资产
电科投资 2015-07-16 买入 503,618
交易对方
2015-02-28 至 卖出 请参见本节“（十三）
中金公司 独立财务顾问
2016-09-28 买入 中金公司”
（一）彭国庆
彭国庆系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，彭国庆出
具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人
于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产
重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛
科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（二）黄向东
黄向东系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，黄向东出
具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人
于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产
重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛
科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（三）吴阳阳
1-1-1-719
吴阳阳系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，吴阳阳出
具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人
于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产
重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛
科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（四）张兆丰
张兆丰系杰赛科技副总裁吴阳阳配偶。针对张兆丰上述买卖杰赛科技股票
的行为，吴阳阳出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停
牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲
属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终
止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
张兆丰出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉
该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技
本次重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产
重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛
科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
1-1-1-720
（五）梁玉萍
梁玉萍系中华通信监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，梁玉萍出具
如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰
赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重
组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科
技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（六）苏喜来
苏喜来系中国电科通信事业部资产经营主管。针对上述买卖杰赛科技股票
的行为，苏喜来出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不
知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰
赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事
项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰
赛科技股票。”
（七）封朝辉
封朝辉系中国电科五十四所发展规划部副主任。针对上述买卖杰赛科技股
票的行为，封朝辉出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并
不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰
赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事
1-1-1-721
项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰
赛科技股票。”
（八）邹津
邹津系远东通信副总经理甘永庆之配偶。针对邹津上述买卖杰赛科技股票
的行为，甘永庆出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停
牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲
属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终
止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
邹津出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本
次重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重
组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科
技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（九）余志强
余志强系桂林大为监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，余志强出具
如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰
赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重
1-1-1-722
组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科
技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十）张艳茹
张艳茹系石家庄发展投资监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，张艳
茹出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断
和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大
资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在
杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十一）厉成
厉成系远东通信总裁厉庆燮之子。针对厉成上述买卖杰赛科技股票的行
为，厉庆燮出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前
并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据
对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透
露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该
事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖杰赛科技股票。”
厉成出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本
1-1-1-723
次重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重
组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科
技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十二）电科投资
电科投资系本次重大资产重组的交易对方之一。针对上述买卖杰赛科技股
票的行为，电科投资出具如下说明：“本公司买卖杰赛科技股票是依据其自身独
立投资研究做出的决策，属于其日常市场化行为，未利用内幕信息买卖杰赛科
技股票。除上述情况外，本公司承诺：在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕
或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重组事项
之未公开信息披露给第三方。”
（十三）中金公司
2015 年 2 月 28 日至 2016 年 9 月 28 日期间，中金公司自营交易账户期间未
交易杰赛科技股票，2016 年 9 月 28 日日终未持有杰赛科技股票；中金公司资产
管理业务账户期间总买入 1,063,726 股，总卖出 1,063,726 股，2016 年 9 月 28 日
日终未持有杰赛科技股票；中金公司衍生品业务账户期间总买入 1,115,794 股，
总卖出 1,439,294 股，2016 年 9 月 18 日日终未持有杰赛科技股票；中金基金管
理有限公司管理的账户期间总买入 12,490 股，总卖出 79,590 股，2016 年 9 月 28
日日终未持有杰赛科技股票。
中金公司已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经
营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交
易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门、资产管理部门
及中金基金管理有限公司管理买卖杰赛科技股票是依据其自身独立投资研究做
1-1-1-724
出的决策，属于其日常市场化行为。上述买卖杰赛科技股票行为与杰赛科技本
次重大资产重组不存在关联关系，中金公司不存在公开或泄露相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中金公司已作出承诺如下：除上述情况外，在杰赛科技重大资产重组事项
实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产
重组事项之未公开信息披露给第三方。
1-1-1-725
第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，杰赛科技的全体独立董事，本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关议案表决时予以了
回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资
产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利
益；
3、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程
序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数
1-1-1-726
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照
经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第
二十八次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，募集配套
资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，本次发行价格已根据除权除息事项相
应调整为 30.21 元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如
有）。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。
5、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水
平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中国国际金
融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。本次交易已经上市公司第四届董事会第二十八次会议、第四届
董事会第三十三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本
次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格
1-1-1-727
的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格按照
具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确
定。交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提
高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益
的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，杰赛科技已经作了充分详
实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问嘉源律师根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金所
涉有关事宜出具了法律意见书及补充法律意见书，认为：本次重大资产重组符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等中国法律、法规及规范性文件的相
关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序并已取得现阶段所需的授权
和批准，在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准即可依法实施。
1-1-1-728
第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
独立财务顾问主办人：赵亮、杨子茵
独立财务顾问协办人：王煜忱
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：苏敦渊、王飞
1-1-1-729
三、审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：上海市嘉定工业区叶城路 1603 号 5 幢 1088 室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：陆士敏、吴秀玲
四、资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估机构负责人：蒋建英
住所：北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦七层
电话：010-62193152
传真：010-62196466
经办注册评估师：杨颖锋、张琦
1-1-1-730
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、杰赛科技关于本次交易的董事会决议；
2、杰赛科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、杰赛科技与交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股
份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购合同》及其《补充协议》；
4、中金公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、北京市嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》、《补充法律
意见书》；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的标的资产审计报
告、备考报表审阅报告；
7、中水致远出具的标的公司资产评估报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
存放公司：广州杰赛科技股份有限公司
办公地址：广东省广州市新港中路 381 号
法定代表人：韩玉辉
联系人：黄征
电话：020-84118343
传真：020-84119246
1-1-1-731
第十七节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事已对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
________________ ________________ ________________
韩玉辉 史学海 杨绍华
________________ ________________ ________________
王小明 刘志军 苏 晶
________________ ________________ ________________
刘汝林 陈学道 高圣平
________________
卢 锐
1-1-1-732
独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意广州杰赛科技股份有限公司在《广州杰赛科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独
立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《广州杰
赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广州杰赛科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾
问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
独立财务顾问主办人：
赵亮 杨子茵
项目协办人：
王煜忱
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-1-733
法律顾问声明
本所同意广州杰赛科技股份有限公司在《广州杰赛科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律
意见书的相关内容，本所已对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认
《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人：
郭斌
经办律师：
苏敦渊 王飞
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
1-1-1-734
审计机构声明
本所同意广州杰赛科技股份有限公司在《广州杰赛科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计
报告、审阅报告的相关内容，本所已对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审
阅，确认《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人：
孙勇
签字会计师：
吴秀玲 陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-735
评估机构声明
本公司同意广州杰赛科技股份有限公司在《广州杰赛科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的
资产评估报告的相关内容，本公司已对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审
阅，确认《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
肖力
签字评估师：
杨颖锋 张琦
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-736
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