广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年限制性股
票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
粤德律证字[2017]026号
致：远光软件股份有限公司
广东德赛律师事务所(下称“本所”)接受远光软件股份有限公司(下称“远
光软件”或“公司”)的委托，担任公司实施2016年限制性股票激励计划(下称
“本次激励计划”)之专项法律顾问，并就公司本次激励计划回购注销本次激励
计划中与公司解除劳动合同之激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事
项(下称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《远光软件股份有限公司2016年限制
性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事
会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他
文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《激励管理办法》”）、 《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（下称“《股权激励备忘录》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《远光软件股份有限公司章程》（下称
《公司章程》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、远光软件保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真
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实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及远光软件向本所
出具的说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文
件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用
或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对远光软件提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和决策程序
(一)2017年5月22日，远光软件召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公
司2016年限制性股票激励计划原激励对象吴明、张世磊、李杜等3人因离职已不
符合激励条件，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激
励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，
拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计40400股进行回购注
销。
(二)2017年5月22日，远光软件独立董事就本次回购注销事宜发表了《关于第
六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，根据公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以
及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司3名激励对象因离
职已不符合激励条件，同意公司回购并注销3名激励对象合计持有的40400股限制
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性股票。公司董事会审议该议案的程序合法，公司本次回购注销行为合法、合规。
经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需
取得公司股东大会审议批准，尚待履行相应的信息披露义务；因本次回购注销事
宜将导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的确认、公司提供的离职证明文件并经本所律师查验，本次激励计
划的激励对象吴明、张世磊、李杜已与公司解除劳动合同。根据《激励计划（草
案）》的规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或
已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解
除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，
由公司回购后注销。
据此，本所律师认为，因上述3名激励对象与公司解除劳动合同不符合激励对
象条件，经公司董事会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回
购注销。
(二)本次回购注销的数量
经查验，根据《激励计划（草案）》以及激励对象的实际认购情况，吴明、
张世磊、李杜等3人于2016年9月21日获授限制性股票共计40400股。
(三)本次回购价格
公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票的回购注
销第（一）项”规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
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事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。”
经查验，2016 年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，未出现上
述条款中需调整的事项，因此，回购价格和数量无需作调整。
经查验，吴明、张世磊、李杜等3人获授限制性股票的授予价格为7.04元/
股，回购价格为7.04元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合《激励
计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要
的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的回购数量及
价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公
司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减
少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
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本法律意见书一式肆份。
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