金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 一文化股份-累计已补

之次日; 偿的股份(如需)-进

(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三 行减值补偿的股份(如

年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日; 需)

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

4、除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期

除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份

(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股

份)自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后,该等交易对

方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协

议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

(1)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本次认

偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 购的金一文化股份 40%

第一期

项审核报告之次日; -当年已补偿的股份(如

(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;需)

(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

(1)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 可申请解锁股份=本次认

偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 购的金一文化股份 70%

第二期

项审核报告之次日; -累计已补偿的股份(如

(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;需)

(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

(1)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补

偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 可申请解锁股份=本次交

项审核报告之次日; 易取得的股份的 100%-

第三期 (2)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 累计已补偿的股份(如

偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之 需)-进行减值补偿的股

次日; 份(如需)

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

本次发行结束后,发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因

增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

六、本次交易标的评估值情况

金艺珠宝 100%股权的评估值为 70,230.47 万元;捷夫珠宝 100%股权的评估

值为 84,515.24 万元;臻宝通 100%股权的评估值为 70,008.74 万元;贵天钻石

100%股权的评估值为 56,042.07 万元。本次评估以收益法的评估结果确定标的资

产的评估价值,以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日。

七、业绩承诺与补偿安排

9

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(一)金艺珠宝

根据《资产评估报告》中金艺珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润

预测数,金艺珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。

(二)捷夫珠宝

根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润

预测数,捷夫珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。

(三)臻宝通

根据《资产评估报告》中臻宝通在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润预

测数,臻宝通 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

6,900.00 万元、7,700.00 万元、8,400.00 万元。

(四)贵天钻石

根据《资产评估报告》中贵天钻石在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润

预测数,贵天钻石 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于

6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。

八、配套融资安排

金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 700,796,668 元,其中钟葱认购金

额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内

及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。募集配套资金扣除

相关中介机构费用以及其他交易税费后,全部用于支付本次交易现金对价。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。

(一)定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票,发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套

资金的定价基准日为发行期首日。

根据上述定价原则,本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票

10

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董

事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销

商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价,且接受最终确定的

发行价格。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发

行价格作相应调整。

(二)锁定期

实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股

份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配

套资金结束后,特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦

应遵守此规定。

九、本次重组对上市公司影响

本次交易前上市公司总股本为 648,036,000 股,按照本次交易方案,标的资

产交易作价为 2,514,788,892.00 元,预计公司本次将发行 125,208,763 股用于

购买标的公司股份。同时,公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 700,796,668

元,其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。发行股份购买资产的发

行价格为 14.62 元/股,由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,

最终发行股份价格、发行数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股

权结构的影响,本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示:

本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)

股东名称

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88%

钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11%

国金证券-平安银行-国金金一

14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86%

增持 1 号集合资产管理计划

11

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)

股东名称

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85%

陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40%

陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41%

陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58%

镇江合赢投资合伙企业(有限合

相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。