金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
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成都金一爱心珠宝有限公司 30%股权交易价

600.00

天津思诺珠宝有限公司 20%股权(2016 年 12

- -0.90 -

月 31 日/2016 年度)

天津思诺珠宝有限公司 20%股权交易价格 400.00

杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权(2016 年

- - -

12 月 31 日/2016 年度)

杭州越金彩珠宝有限公司 60%股权交易价格 600.00

南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权

- - -

(2016 年 12 月 31 日/2016 年度)

南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司 40%股权

800.00

交易价格

深圳中缘实业有限公司 40%股权(2016 年 12

- - -

月 31 日/2016 年度)

深圳中缘实业有限公司 40%股权交易价格 400.00

陕西金一实业发展有限公司 30%股权(2016

- - -

年 12 月 31 日/2016 年度)

5

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目 总资产 净资产 营业收入

陕西金一实业发展有限公司 30%股权交易价

600.00

江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权

- - -

(2016 年 12 月 31 日/2016 年度)

江苏金一黄金珠宝销售有限公司 30%股权交

600.00

易价格

澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权

- - -

(2016 年 12 月 31 日/2016 年度)

澳门金一文化珠宝礼品有限公司 99%股权交

1,958.22 注

易价格

标的资产相应指标合计 286,115.49 284,937.11 535,684.20

标的资产占金一文化相应指标比重 26.45% 95.40% 49.72%

注:金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为 2,277 万澳门币,按照通

过该投资的董事会决议当日,人民币对澳门币的汇率计算而得。

根据上述计算结果,标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%,

根据《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重

组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审

核委员会审核。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署之日,钟葱直接持有本公司 101,362,578 股股份,占本公

司本次发行前总股本的 15.64%;通过持有公司控股股东碧空龙翔 69.12%的股权

间接持有本公司 153,705,105 股股份,占本公司本次发行前总股本 23.72%;通

过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划”持有本公司

14,410,977 股股份,占本公司本次发行前总股本 2.22%。钟葱直接或间接持有本

公司本次发行前总股本的比例为 41.58%,为公司的实际控制人。

本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为钟葱,本次交易未导致上市公司

控制权发生变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际

控制人、董事长,钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

(一)定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

三十三次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份

购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%,即 14.62 元/股。

经交易各方友好协商,本次发行股份价格为 14.62 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,公司如再有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发

行价格作相应调整。

(二)锁定期

根据《资产购买协议》的约定,本次交易中交易对方以股权认购而取得的金

一文化股份锁定期安排如下:

1、黄奕彬本次认购股份的锁定期

黄奕彬本次认购的金一文化 5,601,915 股股份(包括在股份锁定期内因金一

文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期自本次交易股份

发行结束之日起 12 个月。

黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576 股股份的锁定期自本次交易股份发

行结束之日起 36 个月,以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补

偿协议》进行回购的除外:

(1)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限

第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

(2)由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第

三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

2、三物投资本次认购股份的锁定期

三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36

个月不转让,以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进

行回购的除外:

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第

三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

(2)由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第

三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

3、菲利杜豪本次认购股份的锁定期

菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份(包括在股份锁定期内因

金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行

结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业

绩补偿协议》进行回购的除外:

(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实

际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期

末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。

菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份(包括在股份锁定期内因

金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日

起 12 个月不转让,上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定,但

按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规

定执行:

期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一 可申请解锁股 份 =本次

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 认购的 25,129,363 股金

第一期

之次日; 一文化股份 40%-当年

(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;已补偿的股份(如需)

(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二 可申请解锁股 份 =本次

年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 认购的 25,129,363 股金

第二期

之次日; 一文化股份 70%-累计

(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;已补偿的股份(如需)

(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。

下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 可申请解锁股 份 =本次

第三期

(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三 认购的 25,129,363 股金

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

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