*ST金瑞：2016年度独立董事述职报告_股票频道

五矿资本股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按

照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规

定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，

切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度履行职责的

情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

岳意定，男，1953年10月生，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，教

授、博士生导师。现任中南大学商学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会

独立董事，湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南华凯文化创意股份有限公司、

湖南浏阳农村商业银行股份有限公司独立董事。

戴晓凤，女，1960年8月生，民盟盟员，经济学博士，教授。现任湖南大学

金融与统计学院教授、资本市场研究中心主任、两型社会研究院副院长，全国政

协十二届委员会委员，本公司第六届董事会独立董事，金健米业股份有限公司、

步步高商业连锁股份有限公司独立董事。

杨迪航，男，1964年9月生，中共党员，管理学博士，高级会计师、注册会

计师。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所所长，本公司第六届董

事会独立董事。

作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司实际

控制人、控股股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属均不持有本公司股份。

除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议的情况

2016 年度公司共召开股东大会 3 次，董事会 14 次，董事会审计委员会 6 次，

董事会战略委员会 1 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次。出席会议情况如下：

股东审计委战略委薪酬与考

董事会

大会员会员会核委员会

独立董

本年应以通讯委托出席次出席次出席次数

事姓名现场出缺席出席

参加次方式参出席数数

席次数次数次数

数加次数次数

岳意定 14 3 11 0 0 3 6 1 1

戴晓凤 14 3 11 0 0 3 6 1 0

杨迪航 14 3 11 0 0 3 6 1 1

我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参

与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的

态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在 2016 年度的召集

和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司 2016 年董事会的各

项议案提出异议。

2、2015 年年报工作情况

关于 2015 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审

计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作

沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对公司的客户销售、应收账

款管理、募投项目建设进展情况等进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、

关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务

所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年年度审计机构和内部控制审计机构发表独

立意见。

3、进行现场调查的情况

2016 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、

募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管

人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关

注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，

掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治

理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本报告期，我们共审议了《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》、

重大资产重组涉及的相关关联交易议案、《关于公司与中国五矿集团公司签署<

产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财

务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》、《关于调整公司 2016 年度

日常关联交易预计金额的议案》、《关于控股子公司金天能源材料有限公司清算

注销的议案》及《关于受让金驰能源材料有限公司 7%股权的议案》，针对上述

关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，

在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联

交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，

并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见：

（1）《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》；

经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公

司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》

的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会

审议。

（2）重大资产重组涉及的相关关联交易议案；

1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有

损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司规范关联交易的原则，有利于保持

上市公司独立性。

2）本次重组有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利

能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体

股东的利益。

3）本次重组中，标的资产价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估值为基础确定；发行股份购买资

产的股票发行价格以定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日）

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即 10.15 元/股。募集配套资金的

股票发行价格以定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日）前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即 10.15 元/股。前述资产价格和股

票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，没有损害公

司和中小股东的利益。

4）公司拟与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议，拟与认购

方签订附条件生效的股份认购协议。该等协议有利于保证本次重组的顺利实施，

符合相关法律、法规的规定。

5）公司本次重组属于关联交易事项，本次交易的相关事项已经公司第六届

董事会第二十五次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表

决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

（3）《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服

务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服

务框架协议>的议案》；

1）该议案在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。

2）公司与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架

协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务关

联交易框架协议》，构成关联交易。本议案已经公司第六届董事会第二十六次会

议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依

法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《金

瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

3）本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、

公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）此项关联交易尚须获得 2016 年第一次临时股东大会的批准，与该项交易

有利害关系的关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将在股东大会上回避对本

项交易的表决。

（4）《关于调整公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案》

公司调整 2016 年度日常关联交易预计金额属于公司正常生产经营需要，是

公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关

联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及

中小股东利益的情形。

我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项

（5）《关于控股子公司金天能源材料有限公司清算注销的议案》

鉴于金天材料已无实际生产经营活动，清算注销金天材料符合公司实际情况，

关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易事项公平、

合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小

股东利益的行为和情况。

（6）《关于受让金驰能源材料有限公司 7%股权的议案》

1）本次公司董事会审议的《关于受让金驰能源材料有限公司 7%股权的议案》，

在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2）本次提交董事会审议的《关于受让金驰能源材料有限公司 7%股权的议案》，

符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3）本次交易有利于公司实现电池材料业务板块的一体化整合，充分发挥内

部协同效应，提高公司运营效率，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司实际

经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则。

4）本议案构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。

本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定。

2、对外担保及资金占用情况

(1)2015 年度公司对外担保及资金占用情况

1) 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其

附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保的情况;

2) 截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额合计为 1,056 万元，占

最近一期经审计公司净资产的 0.85%。其中，对控股子公司的担保余额为 750

万元；为全资子公司湖南金拓置业有限公司工业地产项目购房客户按揭贷款提

供的阶段性担保余额为 306 万元;

(3)公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定

履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。

（2）《关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

1）公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、

表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规及《公司章程》的有关规定；

2）公司本次为金驰能源材料有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营

的需要，金驰能源材料有限公司资信良好，财务状况健康，公司为其担保风险可

控，公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益；

3）鉴于公司持有金驰材料股权比例为 93.00%，控股股东长沙矿冶院持有金

驰材料股权比例为 7.00%，上述授信额度若按照持股比例长沙矿冶院仅需承担 77

万的担保额度，为了快速满足金驰材料的资金需求，减少银行审批程序和时间，

同意为其 1,100 万元的授信额度提供全额担保。

（3）《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的议案》

1）该担保事项，目的在于推进“金瑞.麓谷科技园” 项目销售和资金回笼

速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

2）该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办

理，且被担保人将提供相应的反担保措施，担保事项的保证期限、保证责任、权

利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。

3）该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关

联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》规定。

4）公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符

合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

鉴于此，我们同意该项对外担保事项。

3、募集资金的使用情况

（1）本年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况：

1）2013年非公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金 383,091,776.43 元，以前年度收到的银行

存款利息扣除银行手续费等的净额为 48,502.41 元；2016 年度实际使用募集资

金 506,105.00 元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

1,603.90 元；累计已使用募集资金 383,597,881.43 元，累计收到的银行存款利

息扣除银行手续费等的净额为 50,106.31 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 267,737.48 元（包括累计收到的

银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2）2015年非公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金 245,259,564.43 元，以前年度收到的银行

存款利息扣除银行手续费等的净额为 77,273.39 元；2016 年度实际使用募集资

金 155,095,796.47 元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额

为 28,754.02 元；累计已使用募集资金 400,355,360.90 元，累计收到的银行存

款利息扣除银行手续费等的净额为 106,027.41 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金 252,350,160.00 元暂时补充流动资

金，其它募集资金 2,910,963.43 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手

续费等的净额）存于公司的银行账户。

（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次使用闲置募集资金 2.60 亿元用于补充流动资金，有利于满足公司

生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额

银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常

进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定

的要求，没有损害公司和全体股东的利益。

我们同意公司使用闲置募集资金 2.60 亿元暂时补充流动资金。

4、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事

2015年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。我们

认为公司2015年度对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关

薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报告和内部控制

审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计

准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公

司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司2016年度审计机构。

6、业绩预告情况

报告期内，公司发布了2015年度业绩预亏的公告。我们对公司发布的业绩预

亏情况进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确。

7、公司及股东承诺履行情况

（1）2013年4月，控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与公司签署《股票

认购合同》，认购公司非公开发行股票4,355,400股（2013年度，公司实施2012

年度公积金转增股本方案，每10股转增10股，实施完毕后该部分股票变更为

8,710,800股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股

票登记起锁定36个月。截至2016年4月，该承诺期限届满，该承诺得到严格履行。

（2）2015年7月，股东广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理

有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安基金管理有限公司、信达澳银

基金管理有限公司、王震宇、宝盈基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公

司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票合计60,598,911股，

保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定12

个月。截至2016年7月，该承诺期限届满，该承诺得到严格履行。

(3)长沙矿冶院于2015年9月2日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份

300,000股，并基于对公司目前价值的判断和公司未来发展的信心，计划在未来6

个月内（自本次增持之日起算）增持不超过公司已发行总股份的3%（含本次已增

持股份）。因间接控股股东中国五矿股份有限公司筹划涉及公司的重大资产重组

事项，公司股票自2016年2月4日起连续停牌，至2016年6月8日复牌交易，根据上

交所相关规定，长沙矿冶院上述增持计划届满日自公司股票复牌后自动顺延实施

至2016年7月5日。自首次增持日2015年9月2日至2016年7月5日，长沙矿冶院通过

上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票2,554,948股，占公

司总股本的0.57%。

(4) 2016 年 7 月 11 日，公司间接控股股东中国五矿股份有限公司通过上海

证券交易所交易系统首次增持本公司股份并提出增持计划。五矿股份及其一致行

动人计划在未来六个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金或自筹资金

增持公司流通 A 股股票，增持数量不少于公司总股本的 1.5%。因公司实施发行

股票购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，本次增持实施期间，公司股

票于 2016 年 9 月 29 日-11 月 13 日连续停牌 27 个交易日，根据上交所相关规定，

本次增持计划实施期限自公司股票复牌后自动顺延实施至 2017 年 2 月 24 日。

2017 年 1 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发

行股份购买资产并配套募集资金新增股份登记托管手续，公司总股本增加到

3,748,387,882 股，按照本次增持计划提出的增持数量下限换算，本次增持计划

拟增持股份的数量调整为不低于公司现有总股本的 0.18%。

截至 2017 年 2 月 24 日，五矿股份及其一致行动人通过上海证券交易所交易

系统以集中交易的方式已累计增持公司股份 7,202,410 股，约占本次增持计划提

出时公司总股本 451,256,401 股的 1.60%(占公司现有总股本 3,748,387,882 股的

0.19%)，已超过本次增持计划拟增持股份数量的下限，本次增持计划实施完毕。

8、信息披露的执行情况

我们认为公司在2016年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定和“公开、公平、

公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要

求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、

关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保

证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反

映了公司内部控制的实际情况。

10、其他

（1）《关于申请重大资产重组股票继续停牌的议案》

1)因公司间接控股股东中国五矿股份有限公司正在筹划涉及公司的重大事

项，公司于2016年2月5日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2月5

日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月26日发布《重

大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。停牌期间，公司及有关各方就

本次重大资产重组相关事项开展了大量的工作，公司董事会在停牌期间，积极关

注最新进展，每五个交易日发布了一次进展情况公告。

2)鉴于本次重大资产重组涉及诸多方面，且交易金额巨大，重大资产重组方

案的商讨、论证等工作尚未完成，尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，因

此，公司无法按原定时间复牌。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法

权益，同意公司在董事会审议通过该项议案后向上海证券交易所申请延期复牌，

自 2016年4月26日起继续停牌不超过 1 个月，公司本次申请继续停牌的理由充

分、合理。

3)鉴于本次重大资产重组可能的交易对方中国五矿股份有限公司为公司间

接控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪和李茂

林在议案审议过程中已回避表决。本次董事会审议、表决程序符合《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有

关规定。

（2）《关于公司2015年利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现的净利润为

-88,173,733.29元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润

-62,827,589.62元，减去报告期内分配的利润0元，本年度母公司可供分配利润

为-151,001,322.91元。鉴于公司2015年度可分配利润为负数，同意公司2015 年

度不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

根据公司2015年度的实际经营业绩和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）

股东回报规划》相关规定，我们认为：公司对《2015 年度利润分配预案》的审议、

表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2015 年度利

润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

（3）《关于会计估计变更的议案》

公司董事会对本次会计估计变更事项的表决程序符合《公司章程》等法律法

规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况

和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（4）《关于计提2015年度减值准备的议案》

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履

行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的

反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的

会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

(5) 《关于固定资产报废的议案》

根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次固定资产报废符合公司资

产的实际情况及相关政策的要求，并履行了相应的决策程序。本次固定资产报废

后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，

不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次固定资产报废处理。

（6）《关于计提辞退福利的议案》

本次计提辞退福利准备符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策

程序，符合公司现有产业、人员结构调整等实际情况和需要，有利于公司健康长

远发展。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

（7）《关于与中国五矿股份有限公司签署重组框架协议的议案》

1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同各中介机构对本次重大资产重组的

标的资产进行了尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并

及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易

所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票

停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2）公司与间接控股股东中国五矿股份有限公司签署《重组框架协议》，有

利于提高公司的资产质量、增强其核心竞争能力和持续盈利能力。

3）公司第六届董事会第二十四次会议审议《关于与中国五矿股份有限公司

签署重组框架协议的议案》的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，

关联董事回避了表决，会议形成的决议合法、有效。

我们同意公司与中国五矿股份有限公司签署《重组框架协议》。

（8）《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》

1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同各中介机构对本次重大资产重组的

标的资产进行了尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并

及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易

所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票

停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2）公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年2月5日

起开始停牌。由于本次重大资产重组标的资产体量大，目标公司数量多，所涉及

的审计、评估等工作尚未完成；并且本次重大资产重组的整体方案及若干标的资

产的整合事项均需与国务院国资委及其他相关政府主管部门进行协商沟通，相关

商议和决策程序需要时间较长，尚未取得国务院国资委的原则性批复或批准。因

此，公司暂不能形成重组预案或报告书，预计无法在本次重大资产重组停牌后3

个月内复牌。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划

重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特

别是中小股东利益的情形。

3）公司第六届董事会第二十四次会议审议《关于继续筹划重大资产重组事

项及申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，

关联董事回避了表决，会议形成的决议合法、有效。

4）我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继

续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》提交公司股东大会审议。

（9）《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》

1）本次提交公司董事会会议审议的《关于取消本次重组配套融资方案中公

司股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之

补充协议（二）>的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2）本次提交董事会审议的《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发

行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议

（二）>的议案》，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3）取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案及签署

附生效条件的《股份认购协议之补充协议（二）》已经公司第六届董事会第二十

九次会议审议通过。本次重组整体方案构成关联交易，董事会在审议相关议案时，

关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2016 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决策，为公司

的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验

和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意

见，在董事会的工作中发挥了重要作用。

2017 年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥独立

董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提

供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

二〇一七年四月二十四日

（本页无正文，以下为公司独立董事述职报告签字页）

岳意定戴晓凤杨迪航

二〇一七年月日

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