东莞勤上光电股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)独立董事，2016 年度本人根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公
司《章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员
会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2016 年度本人履职
情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016 年度，公司共召开了 10 次董事会和 5 次股东大会，本人应出席公司召
开的董事会 10 次、应出席股东大会 5 次，本人亲自出席了公司召开的全部董事
会会议 10 次，亲自出席了公司召开的全部股东大会会议 4 次，忠实履行了独立
董事的职责。
本人认为，2016 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2016 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司各位
独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，
具体如下：
(一) 2016年1月15日，在第三届董事会第十九次会议上，本人对相关事项发
表独立意见如下：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
意见
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杨勇、张晶、曾勇、朱松、华夏人
寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富
凯投资企业（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）及北京龙啸
天下教育咨询中心（有限合伙）合计持有的广州龙文教育科技有限公司 100%股
权，并同时向李旭亮、李淑贤、华夏人寿保险股份有限公司、黄灼光、勤上光电
第 1 期员工持股计划、梁惠棠发行股份募集不超过拟购买资产交易价格 100%的
配套资金（以下简称 “本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东
莞勤上光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，我们作
为上市公司独立董事，认真审阅了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本
次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十
九次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
公司本次交易所涉及的相关资产的定价，已经各方同意聘请的具有证券从业
资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015 年 8 月 31 日）对本次置
出资产和注入资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。
标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，
有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的
利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易涉及向公司实际控制人等非公开发行股份募集配套资金，构成关联
交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审
议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
(二)2016年3月18日，在第三届董事会第二十一次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，
现发表独立意见如下：
1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金对外投
资。
2、目前公司不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性
用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺未来十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款。
3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生
产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行对外投资，不会对公司日常生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度
及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上，我们同意本次对外投资事宜,并将该事宜提交公司股东大会审议。
(三) 2016年4月21日，在第三届董事会第二十二次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
1、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《章程》等相关规定，我们对公司 2015 年度利润分配预案
发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，
综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会
公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交公司
2015 年度股东大会审议。
2、关于公司 2015 年募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞
华会计师事务所出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高
级管理人员后，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表
如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息
披露公告格式》的规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情
况。
3、关于公司 2015 年内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》、等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，
认为公司《2015 年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
作为公司独立董事今后将进一步敦促公司不断深化、完善内部控制制度，按
照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定规范公司行为，
进一步提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。
4、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2015 年度对外担保
情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1）、2015 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
2）、2015 年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
5、关于公司 2015 年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：
公司发生的关联交易事项符合相关规章制度的要求，履行了相应的程序，定
价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。公司编制的有关文件如实反应了公
司的真实情况。作为公司独立董事，今后将进一步敦促公司及公司董事、监事和
高管人员优化公司治理结构，落实内控制度执行，强化内部审计工作。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关法律、法规以及公司《章程》等的要求，并在董事会审计委员会关
于年报工作规程进行查验的基础上，我们对瑞华会计师事务所从事 2015 年度公
司审计工作情况进行了认真审核，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所制订的 2015 年度年报审计策略及计划符合法律法规对于
审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其审计规程遵循了《中国注册会计
师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2015 年度财务状况
和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所作为公司 2016 年度财务审计机构。
(四) 2016年8月18日，在第三届董事会第二十三次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
1、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2016 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不
存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
3、关于对外担保事项的独立意见
报告期内,公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对
外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
(五) 2016年9月9日，在第三届董事会第二十四次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
关于同意提请补选公司董事的议案
我们通过了解邓军鸿先生的教育背景、工作经历和专业能力，并结合其简历
等相关材料，我们认为邓军鸿先生不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未
解除的现象。邓军鸿先生符合我国相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
规定的任职资格。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
综上，我们同意将《关于同意提请补选公司董事的议案》提交公司股东大会
审议,同意补选邓军鸿先生为公司董事，同时担任战略委员会委员、薪酬与考核
委员会委员及提名委员会委员的职务，任期自股东大会批准之日起至本届董事会
任期届满时止。
(六) 2016年10月21日，在第三届董事会第二十五次会议上，本人对相关事
项发表独立意见如下：
对增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的独立意见
公司本次增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的对外投资事项，将进一
步加快公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，为公司在教育领域的整合和扩
展打下坚实的基础，有助于提高公司综合竞争力，符合公司长期战略发展需要，
符合全体股东的利益。相关内容及现阶段所履行的相关程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公
司《对外投资管理制度》等有关规定。
我们同意公司增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司。
(七) 2016 年 11 月 30 日，在第三届董事会第二十七次会议上，本人对相关
事项发表独立意见如下：
关于 LED 照明研发设计中心项目延期的独立意见
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当
调整 LED 照明研发设计中心项目投资进度，程序合法，不存在变更该募集资金投
资项目的建设内容、投资总额、实施主体与地点或损害股东利益的情形。因此，
我们同意公司将募集资金投资项目中 “LED 照明研发设计中心项目”达到预定
可使用状态日期延期至 2017 年 11 月 30 日，项目具体内容不变。
三、对公司进行现场了解和检查情况
报告期内积极在公司进行现场调查，利用召开董事会、股东大会的机会及其
他时间对公司进行了实地考察，现场了解和检查公司的经营、财务和公司治理状
况；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，能够及时了解和掌握公司的重
大事项进展。
四、与董监高和内外部审计机构沟通情况
本人平时通过现场及通讯等方式密切联系公司其他董事、监事和高级管理人
员，掌握公司的重大事项进展。
在公司2016年年报的编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况
和重大事项进展情况的汇报，掌握2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，
与公司其他独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，与
内外部审计机构进行有效沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
五、专业委员会履职及现场办公情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、战略委员
会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极参加会议，根据公司实际
情况及自身的专业知识，对公司的发展战略和内部控制等提出建议；主持召开审
计委员会会议，检查企业的内部控制，严格监督公司的审计工作。本人根据公司
实际情况及自身的专业知识，对公司的审计工作、薪酬及考核工作等提出建议，
得到公司的采纳。
六、保护投资者权益方面所做的工作
(一)勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判
断，切实保护中小股东的利益。
(二)监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、 深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，
对公司2015年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
(三)提高自身履职能力
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局新发布的有关规章、
规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板的特殊规定，进一步加深
了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的
认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
七、其他事项
(一)未提议召开董事会；
(二)未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(三)联系邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com
2017年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭
借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司
董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公
司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回
报广大投资者。
独立董事:鞠新华
2017 年 4 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
