勤上股份：关于重大资产重组停牌进展公告_股票频道

证券代码：002638 证券简称：勤上股份公告编号：2017-037

东莞勤上光电股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于 2017 年 4 月 21 日收到交

易对方发出的相关《终止协议》讨论稿，因此目前本次交易存在被交易方终止

的可能性，公司将依法与交易方积极交涉，力争在本次交易工作成果的基础上

与交易方协商相关解决方案维护公司权益。

2、公司将于 2017 年 4 月 24 日召开公司 2016 年度业绩说明会，对公司 2016

年度经营情况和公司于 2017 年 2 月 6 日至今的停牌情况接受广大投资者问询，

公司计划在举行完毕该次说明会后，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股

票复牌，公司预计股票将于 2017 年 4 月 25 日(星期二)开市起复牌。

一、公司股票停牌的基本情况

公司因筹划股权收购事宜，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常

波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：

002638）于 2017 年 02 月 06 日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公

告》（公告编号：2017-005）。2017 年 02 月 11 日，公司在指定信息披露媒体发布

了《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。

经有关各方论证，以公司当时最近一期经审计的财务数据（2015 年度审计报

告）与本次筹划的拟收购股权方案进行比对测算，本次交易构成重大资产重组。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 02 月 20 日起转入重大资产

重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组

停牌公告》（公告编号：2017-008）。2017 年 02 月 25 日，公司在指定信息披露媒

体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017 年

03 月 11 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》

（公告编号：2017-017）。2017 年 03 月 18 日，公司在指定信息披露媒体发布了

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。2017 年 03 月 25

日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告

编号：2017-022）。2017 年 04 月 01 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于

重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。

2017 年 04 月 05 日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划

重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公

司股票于 2017 年 04 月 06 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

公司争取于 2017 年 05 月 08 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预

案或者报告书（草案）。同日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大

资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-025）。2017 年 04 月

08 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：2017-028）。2017 年 04 月 15 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。

二、股票停牌期间公司开展主要工作

公司股票停牌期间，公司始终秉承积极友善的合作诚意、高效务实的合作努

力与相关交易方进行沟通协商，2017 年 2 月 17 日，公司与与成都高达投资发展

有限公司(以下简称“高达投资”)签署了《收购及投资意向书》，就公司收购高达

投资事宜进行了初步约定。后续，经公司与相关交易方进一步协商， 2017 年 3

月 31 日-4 月 2 日公司与交易方经过两个通宵达旦的艰苦沟通谈判，最终于 4 月

2 日友好达成公司作为甲方，高达投资股东西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司、

成都冠城投资股份有限公司、成都高达房地产开发有限公司作为乙方，高达投资

股东的实际控制人洪清宜作为丙方，公司控股股东东莞勤上集团有限公司(以下

简称“勤上集团”)作为丁方共同签署了《<收购及投资意向书>补充协议》(以下

简称“补充协议”)；以及《关于收购股权相关事项的备忘录》(以下简称“备忘

录”)。

公司股票停牌期间，公司聘请国金证券有限公司担任独立财务顾问，同时还

聘请了广东君信律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大

正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构积极开

展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。

三、公司股票停牌期间与相关交易方商讨的拟实施的交易方案

(一) 2017 年 02 月 17 日，公司与高达投资签署了《收购及投资意向书》。根

据该协议，公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式或 100%现金收购的方

式取得高达投资的股权。

(二)2017 年 04 月 02 日，公司作为甲方，高达投资股东西藏圣蓉希望文化发

展有限责任公司、成都冠城投资股份有限公司、成都高达房地产开发有限公司作

为乙方，乙方实际控制人洪清宜作为丙方，公司控股股东勤上集团作为丁方共同

签署了《<收购及投资意向书>补充协议》。根据《补充协议》约定，公司拟以现

金方式收购高达投资 90%股权，收购价款共计 176000 万元(其中包含高达投资股

东须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计 50000 万元)。

本次收购完成后，公司持有高达投资 90%股权并间接持有高达投资举办的成都七

中实验学校 90%的权益。

四、公司本次拟收购资产交易相关方基本情况

(一)高达投资股东情况

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例

1 西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司 18000 90%

2 成都冠城投资股份有限公司 600 3%

3 成都高达房地产开发有限公司 1400 7%

合计 20000 100%

公司与上述交易对方均不存在关联关系。

(二) 成都高达投资发展有限公司

1、公司名称：成都高达投资发展有限公司

2、法定代表人：洪清鹏

3、注册资本：20000 万人民币

4、公司住所：成都市顺城大街 308 号冠城广场 17 楼 I 座

5、成立日期：2003 年 1 月 14 日

6、经营范围：教育产业、实业项目投资(法律法规禁止或有专项规定的除

外)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。销售、建筑材料、化工产品

(不含危险品),五金交电、机械设备、电子产品(不含无线电发射设备),金属材料(不

含稀贵金属)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(三) 成都七中实验中学

1、学校名称：成都七中实验学校

2、法定代表人：洪清鹏

3、注册资本：2000 万元人民币

4、学校住所：成都市温江区光华大道三段 281 号

5、成立日期：2003 年 5 月 30 日

6、业务范围：普通小学、初中、高中学历教育。

五、《补充协议》及《备忘录》的主要内容

（一）补充协议主要内容

甲方：东莞勤上光电股份有限公司

乙方一：西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司

乙方二：成都冠城投资股份有限公司

乙方三：成都高达房地产开发有限公司

丙方：洪清宜

丁方：东莞勤上集团有限公司

第一条收购

考虑到本次交易的资产性质，为提升交易效率，乙方及丙方同意甲方以现金

方式，收购乙方持有的高达投资 90%股权(以下简称“本次交易”或“本次收购”)。

收购完成后，甲方持有高达投资 90%股权并间接持有高达投资举办的成都七中实

验学校 90%的权益(以下简称“标的资产”)。

为免疑问，各方确认本次交易的标的资产不应包括成都市思翔教育咨询有限

公司举办的成都市温江区启文幼儿园(以下简称“幼儿园”)所占土地(面积约 14

亩)及其上建筑物，也应不包括高达投资持有的除成都七中实验学校以外的其他

长期对外投资的实体股权及资产(1. 成都市新津佰联安小额贷款有限公司、2. 四

川百联安企业管理集团股份有限公司、3. 成都市思翔教育咨询有限公司)，以及

成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产(1.成都中盛育英教育投资管

理有限公司、2. 成都七中实验树人教育网络学校)。高达投资和成都七中实验学

校应将前述幼儿园土地及其上建筑物、股权及资产予以剥离，但该等剥离不影响

本次交易的进展与条件。

第二条收购价款金额及支付方式

1、收购价款金额

本次收购标的资产价款共计 176000 万元(以下简称“收购价款”，其中包含乙

方须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计 50000 万元)，

由甲方或甲方指定的基金(具体名称由各方在正式协议中明确)支付。为免疑问，

各方确认前述收购价款不包括幼儿园土地及其上建筑物、附件一列明的高达投资

其他长期对外投资的实体股权及资产以及附件二列明的成都七中实验学校长期

对外投资的实体股权及资产的价值。

2、收购价款的支付方式

(1)第一期收购价款 20000 万元的支付

本次交易的正式协议签订并生效后 5 个工作日内，甲方或甲方指定基金应支

付第一期收购价款 20000 万元至乙方指定账户(以下简称“乙方指定账户”)。该

第一期收购价款作为定金，由甲方、乙方和基金管理人共管、托管或公证提存(具

体方式由各方在本次交易正式协议中予以明确)。该款项全部用于实缴乙方对高

达投资的增资款，前述实缴应于高达投资就本次交易办理完成股权变更的工商登

记之前完成。

(2)第二期收购价款 150000 万元的支付

本次交易的正式协议签订并生效后 75 天内，甲方或甲方指定基金应支付第

二期收购价款 150000 万元至乙方指定账户，该第二期收购价款由甲方、乙方和

基金管理人共管、托管或公证提存(具体方式由各方在本次交易正式协议中予以

明确)。甲方或甲方指定基金依照前述约定支付 150000 万元后，乙方应负责办理

高达投资股权变动的工商变更，工商变更完成的当日或下一个工作日：

(a) 第二期收购价款中的 100000 万元解除共管、托管或公证提存安排，由乙

方自由支配；

(b) 第二期收购价款中的 30000 万元由乙方支付至高达投资及成都七中实验

学校用于偿付往来款；

签署基金管理合同之前，该 20000 万元应作为存款质押予甲方，甲方应在乙方与

基金管理人签署基金管理合同当日解除该等存款质押)，由基金管理人于前述资

金支付至指定基金账户之日起 6 个月内完成购买甲方股票，锁定期为自前述资金

办理存款质押之日或支付至指定基金账户之日(以较早者为准)起 2 年，在锁定期

间并将股票或股票收益权质押给甲方，作为本协议第三条约定的 2017 年度及

2018 年度经营性业绩对赌的担保。

在高达投资 2018 年度审计报告出具后，若当年成都七中实验学校实现承诺

经营性结余(具体承诺经营性结余见本协议第三条相关内容)且本条约定的锁定期

已满，则甲方及甲方指定的基金应解除乙方所持有的甲方股票或股票收益权应的

锁定及质押。

(3)剩余收购价款 6000 万元的支付

在高达投资 2017 年度审计报告出具后 5 个工作日内，若当年成都七中实验

学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲

方指定的基金支付 6000 万元收购价款至乙方指定的尾款收款账户。若成都七中

实验学校 2017 年度实际经营结余低于承诺经营结余，乙方及丙方按照本协议第

三条约定将经营性业绩对赌补偿金额支付至成都七中实验学校账户后的五个工

作日内，甲方须按照本款要求支付应付收购价款 6000 万元。

(4)甲方同意承担乙方因本次交易产生的所得而须缴纳的税金的 50%。乙方在

收到主管税务局出具的核税通知后，应在拟实际缴纳税款前的 10 个工作日通知

甲方，甲方应按本款约定承担税款并协助乙方完税，乙方完税后应向甲方提供相

关证明。

第三条业绩承诺及补偿

1、成都七中实验学校 2017 年度至 2019 年度(下称“业绩承诺期”)三年业绩

分为两个部分，具体如下：

(1)经营性业绩部分：成都七中实验学校未来三年承诺的经营性结余分别为

2017 年度 9800 万元，2018 年度 10300 万元、2019 年度 10800 万元(“承诺经营

结余”)。

业绩承诺期内，如成都七中实验学校年度实际实现的经营性结余(“实际经营

结余”)低于承诺经营结余，则乙方及丙方向成都七中实验学校以现金方式进行

业绩对赌补偿，应补偿金额=(承诺经营结余—实际经营结余)÷3×12.4。乙方及

丙方须在每年成都七中实验学校年度审计报告出具后 5 个工作日内，将补偿金额

支付至成都七中实验学校账户。

(2)关于投资收益部分：截至本次交易交割日高达投资及成都七中实验学校持

有的 5 亿元现金未来三年承诺的投资收益分别为 2017 年度 2000 万元、2018 年

度 4000 万元、2019 年度 4000 万元(“承诺投资收益”)，承诺投资收益部分由丁

方承担对赌补偿义务。

业绩承诺期内，如成都七中实验学校年度实际实现的投资收益(“实际投资收

益”)低于承诺投资收益，则由丁方负责差额补足。丁方履行差额补足义务后，

视为完成承诺投资收益。

3、甲方同意，如在业绩承诺期内成都七中实验学校的实际经营结余超过承

诺经营结余，则应将超过该年度承诺经营结余部分的 50%作为绩效奖励给予成都

七中实验学校管理团队。

第四条高达投资 10%股权质押及收购

1、自本协议第二条项下的第二期收购价款中的 100000 万元解除共管、托管

或公证提存安排之日起 1 个月内，乙方同意将其持有的高达投资 10%股权质押给

甲方或甲方指定的基金，作为本协议第三条约定的成都七中实验学校 2017 年度

至 2019 年度经营性业绩对赌的担保。前述高达投资 10%股权按照下述时间解押：

(1)在高达投资 2018 年度审计报告出具后 5 个工作日内，若当年成都七中实验学

校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方

指定的基金应完成解除乙方持有的高达投资 5%股权质押；(2)在高达投资 2019

年度审计报告出具后 5 个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余

(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金应完成解

除乙方持有的高达投资剩余 5%股权质押。

2、在乙方持有的高达投资 10%股权解除质押后的 3 个月内，乙方有权向甲

方或甲方指定的基金发出书面通知，要求甲方或甲方指定的基金在该通知发出之

日起 3 个月届满前无条件收购乙方持有的高达投资 10%股权，收购价格(以下简

称“10%股权收购价格”)的计算公式如下：

10%股权收购价格=14000 万元+成都七中实验学校 2017 年度至 2019 年度累

计实际经营结余 x 10%。

如甲方或甲方指定的基金未能在前述期限完成对乙方持有的高达投资 10%股

权的收购，则乙方因此受到的损失应为 10%股权收购价格，甲方或甲方指定的基

金应向乙方承担损害赔偿责任。

3、本次交易完成后，甲方、乙方作为高达投资的股东，按比例享有高达投

资的收益及成都七中实验学校的结余。

4、甲乙双方同意就本次交易交割完成后乙方在高达投资的股东权利(包括但

不限于随售权、优先购买权、优先认购权等)进行协商，并在本次交易正式协议

中予以约定。

第五条交割

各方同意，本次交易在以下列先决条件全部满足后的第三日(“交割日”)完

成交割(“交割”)：

(1)乙方已经作出股东会决议，批准本次交易的正式协议及所约定收购；

(2)在甲方董事会、股东大会、中国证监会或深圳证券交易所(若需要)批准本

次交易的正式协议及所约定收购；

(3)甲方依据第二条收购价款支付方式支付完第二期收购价款(即 150000 万

元)；

(4)乙方就本次交易完成高达投资股权变动的工商登记；

(5)乙方根据本协议第二条第 2(2)款第(a)项享有对第二期收购价款中 100000

万元的完全自主支配权利。

第六条各方的承诺与保证

1、乙方及丙方就本次交易向甲方陈述、保证及承诺如下：

(1)乙方及丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；

(2)乙方及丙方保证乙方的股东会将通过批准本协议及其项下收购事项的决

议；

(3)乙方及丙方签署或履行本协议不存在重大违法违规行为或失信行为；

(4)乙方及丙方保证乙方所持有的高达投资 100%股权不存在质押、冻结、拍

卖、查封或其他类似权利负担；

(5)乙方及丙方保证本次交易不存在任何法律上的障碍(但因乙方及丙方以外

的原因造成的障碍除外)，不会发生因任何第三方提出的异议、诉讼或权利主张

而导致甲方遭受损失或行使本协议项下的权利时出现法律障碍；

(6)乙方确认已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件，该

等经营资质和许可文件均不存在已经失效、过期、被吊销的情形；

(7)乙方以及高达投资不存在未向甲方披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行

政处罚；

(如存在该等对外担保，乙方应在本次交易交割前予以解除)，也不存在造成

高达投(如存在该等对外担保，乙方应在本次交易交割前予以解除)，也不存在造

成高达投资损失金额为 500 万元以上的其他或有负债(因该等或有负债产生的责

任由乙方承担)；

(9)乙方及丙方利用其在办学地成都及四川省积累的声誉、资源和社会影响力，

尽最大诚意协助成都七中实验学校完成高中独立办学改制工作(前提是董事会确

定进行相关改制)。

2、甲方、丁方就本次交易向乙方、乙方全体股东及丙方共同及连带地作出

如下陈述、保证及承诺：

(1)甲方、丁方均具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并

将依照其公司章程履行签署和执行本协议及其项下收购事项所需的内部决策程

序；

(2)签署和履行本协议不违反对甲方或丁方具有约束力的法律法规、合同或承

诺；

(3)甲方及丁方保证本次交易不存在任何法律上的障碍(但因甲方或丁方以外

的原因造成的障碍除外)，不会发生因任何第三方提出的异议、诉讼或权利主张

而导致乙方或丙方遭受损失或行使本协议项下的权利时出现法律障碍；

(4)甲方及丁方同意高达投资及成都七中实验学校对本次交易标的资产之外

的幼儿园土地及其上建筑物、附件一及附件二列明的股权及资产的剥离进度不影

响本协议项下收购价款的支付，且本次交易交割后，甲方及丁方应配合且应促使

高达投资及成都七中实验学校完成前述剥离；

(5)甲方指定基金的资金来源合法合规；

(6)甲方、丁方应按照本协议的约定支付收购价款；

(7)未来实施员工持股计划或管理层激励，以同等条件预留给成都七中实验学

校的经营管理团队一定份额；

(8)甲方、丁方确认本次交易的正式协议对甲方指定基金具有约束力，甲方指

定基金设立后应作为一方签署与本次交易的正式协议内容相同的协议。

第七条收购后的整合

协议各方同意在本次收购完成后，甲乙双方承诺按照下列规定进行业务资源

整合，以实现本次交易的双赢目的，双方均认可下列方面的整合与合作对于高达

投资的业务发展具有重要意义：

1、乙方及丙方依据业绩承诺，继续勤勉尽责，完成业绩承诺。

2、甲方向乙方提供必要、有益、可行的资源整合，配合、支持乙方经营管

理。

第八条高达投资及成都七中实验学校治理结构调整及运营管理

本次交易的交割完成后，高达投资及成都七中实验学校(以下简称“高达及学

校”)治理遵守以下约定：

1、“高达及学校”董事会由 5 名董事构成，其中甲方委派 2 名董事，其他 3

名董事由乙方委派。董事长人选由乙方提名的董事担任，并由“高达及学校”董

事会予以任命。学校采取董事会领导下的校长负责制，校级领导班子由乙方提名，

董事会任命。董事会决策程序及信息披露须符合中国证监会、深交所关于上市公

司规范运作的相关规定。

2、甲方承诺在“高达及学校”董事会上，批准(并保证其委派的董事批准)

选举或任命乙方推荐或提名的董事长、校长、副校长，且没有合理理由，不得更

换。如乙方更换董事长、校长、副校长，应告知甲方更换的合理理由。

3、“高达及学校”的财务总监由甲方提名并担任。甲方保证遵守、延续现有

的财务管理体系和预算管理制度。如果需要优化及调整需要经过乙方或乙方指派

的董事长批准。

4、高达及学校的法定代表人由董事长担任。

5、除本协议已有明确规定外，在本次交易交割完成后，“高达及学校”与甲

方或乙方或其关联方发生的任何关联交易，均需经另一方委派董事同意方可进行。

本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照深交所上市规则进行确定。

6、在业绩承诺期内，下列事项相关的议案须经乙方委派董事同意方可通过

相关决议，否则乙方及丙方不再承担承诺业绩的实现义务，并且甲方应当无条件

支付本次交易的剩余收购价款(包括购买甲方股票的全部款项)：

(1) 高达及学校公司章程或章程性文件的修改；

(2) 提议高达及学校的停业、解散和清算；

(3) 高达及学校的分立、与其它经济组织的合并；

(4) 批准高达及学校的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改并按预

算及时进行资金拨款使用；

(5) 制订高达及学校的利润分配方案和亏损弥补方案；

(6) 修改或变更高达及学校的经营范围(包括技术研发方向)，开展任何新的

主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更高达及学校名称、商标或

退出高达及学校目前经营的任何主营业务；

(7) 出售高达及学校的全部或主要部分的资产、知识产权或业务；

(8) 审核高达及学校拟进行的银行贷款或以及相应的担保措施，或年度预

算外的任何借款；

(9) 高达及学校对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，

或设定任何其他形式的担保或对外提供借款。

(10) 任何涉及到变更本协议第七条第 1 项-第 5 项有关公司治理内容的事项