南京高科股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
2017.4
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南京高科股份有限公司
2016 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开日期时间：2017 年 4 月 27 日 13 点 30 分
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 4 月 27 日
至 2017 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东及股东代表出席情况，介绍到会董事、
监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2016 年度董事会工作报告》；
2、审议《2016 年度监事会工作报告》；
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3、审议《2016 年年度报告》及其摘要；
4、审议《2016 年度财务决算报告》；
5、审议《2016 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2016 年度述职报告》；
7、审议《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办
法>的议案》；
8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
9、审议《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
10、审议《关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的
议案》；
11、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
12、审议《关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案》；
13、审议《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障
房二期项目的议案》；
14、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构并决定其 2016 年度报酬的议案》；
15、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度内控审计机构并决定其 2016 年度报酬的议案》。
（四）股东及股东代表就审议事项发表意见，公司管理层回答股
东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
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布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2016 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
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2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，紧
密围绕年初既定发展目标，积极克服外部经济增速放缓、市场竞争压
力加大等不利因素影响，严控风险、开拓创新，切实履行决策、执行
和监督等各项职能，深入推进公司战略的贯彻与执行，公司各项经营
指标保持了稳健增长态势，切实保障了股东的合法权益。
2016 年度运作情况
一、公司运作规范，治理机制进一步健全
1、有效完善各项制度。报告期内，董事会根据相关法律法规，
结合公司治理的实际需要，修订了《公司章程》，增设总裁助理为公
司高管人员，进一步优化高级管理人员的年龄及知识结构，并加强了
对购买经营性土地事项的规范管理。董事会还制订了新一期《高级管
理人员考核及薪酬管理实施办法》，拟定了《董事、监事及高级管理
人员薪酬管理办法》（该事项已提请本次年度股东大会审议），进一步
完善了对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理与激励机制。
2、依法及时召集召开会议。报告期内，董事会共召开 11 次会议，
审议议案 44 项，听取报告事项 2 项。对健全公司治理制度、董事会
换届、发行短期融资券、重大项目投资、重大关联交易等重大议案进
行了决策，并对公司未来三年战略规划编制工作进行了部署。董事会
还及时召集召开了 3 次股东大会，审议议案 18 项，涉及年度报告、
年度财务决算与利润分配、关联交易审核、修订《公司章程》、聘任
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董事和监事、发行短期融资券等重大事项。
3、各专门委员会运作良好。报告期内，公司董事会各专门委员
会各司其责，积极开展工作，实现了经营层与董事会之间的桥梁作用，
公司治理效率稳步提升。全年战略委员会共召开会议 2 次，提名委员
会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 4 次，审计委员会召开
会议 6 次。其中，战略委员会结合宏观经济和市场形势加强研判，对
授权公司购买经营性用地和参与认购高科皓熙定增基金的决策提供
了专业意见。提名委员会分别对新一届董事会董事候选人及高级管理
人员候选人进行了认真和全面的考察，为新一届董事选举和高级管理
人员聘任提供了专业的意见。薪酬与考核委员会根据公司《高级管理
人员考核及薪酬管理实施办法》，对高级管理人员履职情况进行了考
察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议。审计委员会在审核公
司的财务信息、监督及评估年报外部审计、审查公司内部控制制度、
监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工
作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务
信息披露工作的质量。
二、董事勤勉履职，独立董事作用切实发挥
1、全体董事履职认真勤勉。报告期内，公司全体董事均能按时
参加董事会、股东大会，平均亲自出勤率达 98%以上，未亲自参会的
董事均按公司治理的要求及时办理了书面委托手续，没有出现董事连
续两次未亲自参加董事会的情况。董事们能够根据经济、行业和区域
发展形势，结合公司发展战略和经营管理的实际状况，对所审议和关
注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告。
2、独立董事作用充分发挥。3 名独立董事按照相关法律法规及
公司章程的规定，认真勤勉地履行了职责，对需经公司董事会审议的
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重大事项均按要求事先审核相关资料，在此基础上独立、审慎、客观
地行使了表决权并对公司重大事项发表独立意见（或专项说明），同
时对公司内部控制制度的执行情况、关联交易的实施程序、信息披露
的规范情况等进行监督，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益
做出应有的努力。
3、董事会换届工作有序完成。报告期内，公司第八届董事会任
期结束，经股东大会选举产生了公司第九届董事会成员。第九届董事
会由徐益民、张培东、万舜、施飞四名非独立董事以及冯巧根、高波、
夏江三名独立董事共七名成员组成。公司还完成了董事会战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的换届工作。在第
九届高级管理人员的聘任方面，经股东大会批准，公司增设总裁助理
的岗位，聘任了几名年轻同志加入高管队伍，进一步优化了高级管理
人员的知识以及年龄结构。
三、坚持稳中求进，扎实推动公司战略转型
报告期内，董事会坚持稳中求进的发展思路，一方面，积极把握
区域房地产市场阶段性回暖和产城融合发展进程加快给公司传统主
营业务带来的机遇，夯实公司经营基础；另一方面围绕“大健康、大
创投”战略转型目标，强化资源整合，完善平台搭建，转型工作稳中
有进。
1、稳定现有主营，保持稳健增长。报告期内，公司房地产业务
在抢抓区域房地产市场阶段性持续回暖的有利时机，依托高品质产
品，加快盘活存量的同时，加强对新业务模式的探索与研究；市政业
务积极把握区域产城融合发展和新型城镇化建设的机遇，在加大与区
域重大项目平台对接力度的同时，稳步推进向轻资产运营模式转型。
医药业务完善营销模式、推进新品研发，产品销量保持稳健增长；股
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权投资业务发挥平台优势，加强资源整合，投资效率和风控能力进一
步提升。全年公司实现营业总收入 522,080.65 万元，同比增长 34.48%，
归属于母公司所有者的净利润 92,652.80 万元，同比增长 9.23%，每
股收益 1.20 元，为公司战略转型奠定了坚实的基础。
2、主动借智引智，推动战略转型。围绕“大健康、大创投”的
战略转型目标，公司主动借智引智，先后与中钰基金、皓熙投资等多
家机构进行合作，稳步推动战略转型工作。公司出资 5 亿元发起设立
的中钰高科健康产业并购基金目前已完成对江苏晨牌药业集团股份
有限公司的并购工作；高科新浚布局全国，全年新增 10 个投资项目，
新增投资 3.46 亿元；2016 年公司再次出资 9.88 亿元发起设立高科皓
熙定增基金，进一步完善了公司股权投资业务布局。同时，公司将高
科新创的注册资本从 5 亿元增加至 8 亿元，并将其对外投资权限相应
增加，进一步增强了该投资平台的投资实力以及投资灵活性。
3、明确发展目标，编制三年规划。报告期内，为全面布局公司
未来三年发展，实现持续健康成长，公司启动了 2017-2019 年三年发
展规划的编制工作。公司将结合自身优势，充分发挥资源禀赋，对医
药健康、股权投资业务采取成长突破策略，加大资源配置，加快转型
升级步伐；对房地产、市政业务将采取稳健发展策略，强化自我积累，
为转型赢得时间和空间。力争通过三到五年的时间，实现“大健康、
大创投”战略转型的有效突破，着力把公司打造成为“健康+创投”
特色鲜明的一流上市公司。
4、优化融资模式，满足发展需求。为充分发挥上市公司融资平
台作用，进一步拓宽融资渠道，保障发展需求和转型需要，公司根据
年度发展规划，合理筹划融资方案。报告期内，公司启动了总额不超
过 30 亿元的短期融资券注册和发行工作。报告期末，公司有息负债
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总额为 32.5 亿元，综合成本约为 4.22%，同比下降了 1.01 个百分点。
四、注重风险控制，提升风险管理水平
面对日益复杂的外部经济形势，董事会加强了对公司的风险控制
管理。通过深入开展调研、听取经营层、审计部和年审会计事务所专
题汇报等多种方式，积极关注公司风险控制体系建设。为切实加强对
现有风险点的梳理并控制，2016 年，公司对照年审会计事务所出具
的《管理建议书》，重点整改完成了招投标、税务管理、合同管理等
可能对公司经营产生影响的问题 13 项，并完善了相关制度。公司以
风险管理为导向，进一步发挥内控自我评价对内控体系完善的促进作
用。按照公司层面和业务层面的测试思路，不断改进自我评价底稿，
对重要业务流程的风险进行重点梳理，形成风险清单，为下一步不断
完善风控体系奠定了良好的基础。
五、加强投资者关系管理，公司市场形象不断提升
1、认真履行信披程序，确保合法合规。报告期内，公司共对外
披露了 4 份定期报告、37 份临时公告、29 份非公告上网信息。在信
息披露过程中，在做到真实、准确、完整、及时和公开的同时，还力
促所披露信息的有效性，以更好向资本市场传达公司的发展情况。报
告期内，公司所对外披露的信息继续保持了零差错。
2、加强投资者关系管理，提升市场形象。报告期内，公司继续
做好投资者关系管理工作，通过召开网络业绩说明会、接待投资者调
研、参加券商策略会等多种方式加强与广大投资者的互动沟通，向市
场有效传达公司投资价值。公司共接待机构投资者 100 余人次，投资
机构 50 余家，解答投资者各类提问近 1000 条。通过努力，公司价值
得到了投资者的进一步认可，公司股票于年内入选融资融券标的，继
续入选上证 180 指数、上证治理指数、上证社会责任指数样本股，蝉
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2016 年年度股东大会会议材料
联“新财富金牌董秘”，并被评为“最受证券分析师欢迎董秘”荣誉称
号，公司良好的市场形象进一步提升。
3、维护股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，
公司实施了 2015 年度每 10 股派 3.5 元（含税）的现金分红方案，占
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重达到 31.88%，维护了
股东资本利得的权益。公司采取定期数据统计和重要时点数据分析相
结合的方式，及时申请公司股东名册、交易情况及质押情况，将股权
基础管理工作落到实处。公司还加强与证券监管机构、上市公司协会、
媒体及其他上市公司之间良好的公共关系管理，切实维护了公司资本
市场形象。
六、履行社会责任，树立企业公民形象
公司坚持创造价值、分享价值，在保持自身健康发展的基础上，
积极承担了区域经济发展、产业转型、绿色健康、民生安居、社会公
益等责任，以感恩的心回报社会，致力于与股东、客户、员工、政府
等利益相关方互利共赢、共同成长。公司以商品房质量标准建造交付
保障房项目，圆广大老百姓的安居梦；积极参与区域道路改造、产业
园建造、雨污分流等基础设施和民生工程建设，推动生态环境保护和
绿色节能发展；支持创业企业成长，助推产业转型升级。公司深入社
区开展帮扶活动，举办了“弘扬雷锋精神，践行志愿服务”等公益活
动，全年对外捐助 56.14 万元。报告期内，公司通过了“南京市总部
经济企业”复核，并再次被国家工商行政管理总局评为“守合同重信
用企业”，连续十三年荣获省、市文明单位称号，被评为南京市“模
范职工之家”。
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2017 年工作重点
2017 年是公司“转型促进年”，也是公司 2017-2019 三年发展规
划的开局之年。公司将积极顺应宏观经济形势变化，抢抓机遇，直面
挑战，以协同推进和重点突破为策略，以创新驱动和管理提升为抓手，
增强公司价值创造能力和综合竞争实力的同时，稳步促进公司战略转
型。公司将重点抓好以下几方面工作：
一、推动战略落地，提升战略管理水平
董事会将继续坚持稳中求进的发展思路，推动公司 2017-2019 年
三年发展规划落地实施。一方面，适时把握所在区域产城融合及园区
提档升级的发展机遇，推动传统主营自身转型，保持公司经营的基本
稳定；另一方面，不断拓宽发展思路，加快推进“大健康、大创投”
的战略转型，培育新的利润增长点。董事会还将进一步强化对公司中
长期发展的战略研究，为公司未来发展提供方向指导与决策支持。
二、完善风控机制，增强风险管控能力
公司将以“重点推进、全面建设”为指导思想，以风险导向为原
则，梳理现有制度和流程，识别风险点，完善管控举措，修订和完善
相关制度、流程和细则，重点推进投资和医药板块的风控体系建设。
同时，不断加强风险知识的宣传和培训，为全面风险管控体系建设营
造合适的环境，以进一步增强公司风险管控能力，保障公司实现健康、
可持续发展。
三、加强财务管理，满足公司发展需求
根据年度发展规划，合理筹划资金来源，满足公司转型发展需要；
深化全面预算管理，进一步提升预算的执行质量和过程管理，保障预
算目标的达成；继续优化公司负债结构，严控债务和担保风险，合理
控制有息债务规模，降低融资成本；进一步加强资本市场的研究，结
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合公司实际情况，择机开展资本运作。
四、完善公司治理，提高规范运作水平
公司将按照监管要求和自身实际需要，进一步完善公司治理制
度，严格执行股东大会决议，发挥各专门委员会和独立董事作用，强
化决策职能，提高决策效率，切实保障投资者及利益相关方的利益；
不断完善公司中长期激励约束机制，切实发挥管理团队主观能动性和
创造积极性，提升公司市场竞争能力，实现公司业绩的持续提升。
五、注重股东回报，提高信息披露质量
公司将进一步提高信息披露质量，做好定期报告及各临时报告的
披露工作；将进一步加强与资本市场的沟通与交流，不断增进市场对
公司的了解，塑造公司良好的资本市场形象；以积极回报投资者为导
向，继续做好利润分配工作，持续提升投资者回报水平。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
二○一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案二
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2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对
公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2016 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：
（1）2016 年 3 月 28 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，
审议并通过了《2015 年度监事会工作报告》、公司《2015 年年度报告》
及其摘要、《2015 年度内部控制自我评价报告》；
（2）2016 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第十七次会议，
审议并通过了公司《2016 年第一季度报告》；
（3）2016 年 7 月 26 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，
审议并通过了公司《2016 年半年度报告》及其摘要；
（4）2016 年 10 月 26 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，
审议并通过了公司《2016 年第三季度报告》；
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2016 年年度股东大会会议材料
（5）2016 年 12 月 6 日，公司召开第八届监事会第二十次会议，
审议并通过了《关于提名公司第九届监事会非职工代表监事人选的议
案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，2016 年公司决策程序合法合规，内部控制制度建
设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、
法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2016 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2016 年度内部控制评价报告》，认为该
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案三
南京高科股份有限公司
2016 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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2016 年年度股东大会会议材料
议案四
南京高科股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2016 年度财务决算情况向各位董事进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司财务
决算数据如下：
（一）经济指标
2016年营业总收入为522,080.65万元，归属于母公司所有者的净
利润为92,652.80万元，同比增长9.23%，每股收益1.199元，同比每股
增加0.103元。
2015年营业总收入为388,224.18万元，归属于母公司所有者的净
利润为84,820.17万元，每股收益1.096元。
（二）资产状况
2016年末归属于母公司股东权益为984,466.12万元，每股净资产
12.74元，总资产2,509,743.14万元。
2015年末归属于母公司股东权益为899,662.86万元，每股净资产
11.62元，总资产2,264,755.56万元。
（三）现金流量
2016年度经营活动产生的现金流量净额为210,788.51万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为2.73元。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为171,910.03万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为2.22元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案五
南京高科股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2016 年是公司“转型推动年”，公司围绕年初既定目标，积极推
动转型创新，较好地克服外部经济增速放缓、市场竞争压力加大等诸
多不利因素影响，报告期内，公司各项经营指标保持良好的发展态势，
主要经营指标均创历史新高。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，2016 年度，公司实现净利润 279,757,893.96 元（母公司数，
下同），提取 10%法定盈余公积金 27,975,789.40 元后，当年可供股东
分 配 利 润 为 251,782,104.56 元 。 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
1,699,949,284.83 元，扣减 2015 年度已分配股利 270,365,569.25 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,681,365,820.14 元。
综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切
实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2016 年
末总股本 772,473,055 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
4 元（含税），共计分配利润 308,989,222 元，尚余可分配利润
1,372,376,598.14 元转入以后年度。公司留存未分配利润的主要用途
为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，及时了解公司的
生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，全面关注
公司发展，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2016 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会届满，公司第八届董事会独立董事
茅宁先生、周友梅先生、葛扬先生离任；经 2016 年 12 月 22 日公司
2016 年第二次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会，冯巧根
先生、高波先生、夏江先生为公司第九届董事会独立董事。
冯巧根，九三学社社员，经济学博士，管理学博士后。曾任浙江
工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生
导师，浙江省第九届政协委员，浙江省人大经济监督组成员，浙江省
注册会计师协会理事等职。现任南京大学商学院教授、博士生导师，
南京港股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、金陵药业股份有
限公司独立董事。
高波，中共党员，经济学博士。现任南京大学商学院经济学教授，
博士生导师，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）
18
2016 年年度股东大会会议材料
消费经济学会常务理事，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学
会常务理事，中国房地产业协会经济政策专家委员会专家，江苏悦达
投资股份有限公司独立董事。
夏江，中共党员，现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导
师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究
工作，拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市
公司的企业发展战略研究工作。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2016 年，公司董事会召开会议 11 次，独立董事出席会议的情况
如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
冯巧根 1 1 0
高 波 1 1 0
夏 江 1 1 0
茅宁（离任） 10 10 0
周友梅（离任） 10 10 0
葛扬（离任） 10 10 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2016 年
全部战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会会议，
就公司投融资、风险防控、薪酬制度执行、董事及高级管理人员选任
19
2016 年年度股东大会会议材料
等，进行了客观、独立地审议。
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独
立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，我
们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均
以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2015 年度股东大会、2016 年第一次临
时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到会前积极了
解各项议案的基本情况，对议案材料进行认真审核，在会中对所议事
项发表明确意见或建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项
说明）。
（一）关联交易情况
2016 年 3 月 28 日，于公司第八届董事会第三十二次会议上，我
们对《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有限公
司进行借款的议案》、《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市
政等相关项目的议案》、《关于确认子公司南京高科建设发展有限公司
承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目
的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
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2016 年年度股东大会会议材料
2016 年 3 月 28 日，于公司第八届董事会第三十二次会议上，我
们对公司 2015 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意
见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年，公司完成了董事会以及高级管理人员的换届，公司第
九届董事会及高级管理人员各位人选符合相关任职资格的规定，选举
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2016 年，薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考
察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第三十二次会议及 2015 年度股
东大会审议通过，公司实施了以 2015 年末总股本 774,328,248 股扣除
2015 年度回购拟注销的股份 1,855,193 股（该部分股份已于 2016 年 1
月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销）后的股本
772,473,055 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.5 元（含
税）的 2015 年度利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
21
2016 年年度股东大会会议材料
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2016 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2016 年，公司内部控制工作有序开展。一方面根据内控审计机
构针对公司 2015 年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司内控
审计小组督促相关业务单位整改完善其中提到的公司在内控方面的
问题；另一方面，组织开展公司各部（室）、子公司对业务流程进行
梳理，查找存在的风险点，提高风险识别能力，为公司进一步加强风
险管理奠定基础。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作，勤勉尽责地审议公司重大投融
资、定期报告、内部控制情况、高管薪酬等有关事项，为董事会最终
决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来，我们按照相关法律法规及公司章
22
2016 年年度股东大会会议材料
程的规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，对需经公司董事会审
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行审核，并
独立、审慎、客观地行驶了表决权，并对公司内部控制的执行、关联
交易的实施、信息披露等工作进行了监督，为维护公司整体利益和中
小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，经
营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平
公正，信息披露公开、真实、准确、完整、及时。
2017 年，我们将本着对股东和公司利益高度负责的态度，继续
认真学习监管部门的相关规定和文件，诚信、勤勉、专业地履行独立
董事职责，促进公司的规范运作。同时，进一步深入了解公司经营情
况及风险控制状况，充分发挥自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多建设性的意见和建议，不断增强公司董事会决策能力和领导水
平，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯巧根、高波、夏江
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案七
关于制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，加强对公司董事、监事及高级管理
人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司拟制定《南京高科股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
管理办法》（详见附件）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
附件：《南京高科股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理
办法》
24
2016 年年度股东大会会议材料
附件：
南京高科股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的管理，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监和总裁助理。
第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位
置收入水平相比具有竞争力；
（二）基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、
个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现
“责、权、利”的统一；
（三）绩效薪酬确定原则：与公司的经济效益以及完成目标的
效率和质量挂钩；
（四）激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事和高级管
理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。
第五条 公司董事、监事的薪酬政策，须经股东大会审议通过后
方可实施。
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2016 年年度股东大会会议材料
第二章 薪酬构成
第六条 与公司有劳动关系的董事、监事的薪酬，在公司兼职担
任经营管理岗位职务的，依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标
准获得；未在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其所承担的职
责对应的级别标准获得，具体标准由公司董事会薪酬与考核委员会确
定。与公司没有劳动关系的董事、监事不在公司领取薪酬。
公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，
不再发放其他薪酬。
第七条 公司高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬两部分
构成。
（一）基础薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的
规模，按高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及
技术管理能力，参考市场情况确定。
（二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司经营情况之优劣所
得的报酬。
董事会薪酬与考核委员会应制定《高级管理人员考核及薪酬管
理实施办法》（以下简称“《实施办法》”），并据以考核、审议高级管
理人员的薪酬。
第三章 绩效考核
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会应定期根据公司生产经
营计划制定《实施办法》；在公司生产经营过程中，如经营环境等外
部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对《实施办法》
作相应调整。
第九条 在一个经营年度结束后的 90 日内，董事会薪酬与考核
26
2016 年年度股东大会会议材料
委员会根据《实施办法》，对高级管理人员进行绩效考评，按照公司
经营目标和个人工作目标完成情况，对高级管理人员作出绩效评价。
第四章 附则
第十条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权
董事会负责解释。
第十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
第十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章
程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
27
2016 年年度股东大会会议材料
议案八
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事在公司规范运作及重大生产经营决策等方面发挥
重要作用，为进一步调动其工作积极性，经参考同行以及同区域公司
标准，公司拟从 2017 年度开始调整独立董事的津贴为每人 12 万元/
年（含税）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
28
2016 年年度股东大会会议材料
议案九
关于授权董事长在 20 亿元额度范围内
向南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公
司，目前注册资本 605,871.99 万元，法定代表人林复，经营范围：吸
收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑和贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计
8,050.20 亿元，贷款余额 2,511.98 亿元，存款总额 5,041.97 亿元，归
属于母公司股东的股东权益 520.27 亿元；2015 年，南京银行实现营
业收入 228.30 亿元，归属于母公司股东的净利润 70.01 亿元。公司（含
定向资管计划）持有其 9.43%的股权。
经公司 2016 年 5 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，
同意授权董事长按市场化定价原则在 15 亿元额度范围内根据公司
（含控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司进行借款，授权
有效期（借款合同签署日）至 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 3 月
30 日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为 6 亿元，
未超过授权额度范围。过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利
息为 1,350.89 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第三大股东，为
进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公
司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长按市场化
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2016 年年度股东大会会议材料
定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际
情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2018 年 6
月 30 日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
30
2016 年年度股东大会会议材料
议案十
关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是公司控股股东，
持有公司股份 268,340,723 股，占公司总股本的 34.74%。经营范围：
物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务等。法定
代表人万舜。
经公司 2014 年 5 月 16 日 2013 年度股东大会审议，同意公司在
严格控制风险的前提下，在未来三年内为开发总公司提供贷款担保，
贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担
保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 60 亿元人民币，
担保（签署担保合同）的时间截至 2017 年 6 月 30 日。
开发总公司最近一年又一期财务状况
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,662,167.61 2,278,251.97
所有者权益 758,832.63 696,329.23
2016 年 1-9 月 2015 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 144,586.52 189,471.51
净利润 12,706.90 22,466.56
注：上述财务指标为母公司口径，其中 2015 年相关数据经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
鉴于开发总公司长期以来对公司各项经营业务的支持，因经营需
要，在严格控制风险的前提下，公司拟在未来三年内继续为开发总公
司提供贷款担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公
31
2016 年年度股东大会会议材料
司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于
50 亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2020 年 6 月 30
日。同时，开发总公司将就公司为其担保事项向公司提供等额反担保。
经了解，开发总公司未来资金将主要用于国家级南京经济技术开
发区及东区产城融合的建设，这些项目均具有较好的财务效益和较强
的抗风险能力。为了支持公司的发展，有效地履行关于避免与公司同
业竞争的承诺，开发总公司已出具《承诺函》，承诺与开发区建设有
关的市政基础设施建设、投资与管理、土地成片开发、污水处理及环
保项目建设、投资与管理等具体业务，将委托我公司开展。目前，该
项承诺有效得以履行，保障了近年来公司市政业务的平稳发展。
由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开发总公司出现
信用违约的可能性相对较小，加之开发总公司就此次担保事项向公司
提供等额反担保，预计此次与开发总公司相互提供贷款担保不会给公
司带来重大财务风险，也不会影响公司的独立性。
截至 2017 年 3 月 30 日，公司对外担保总额度为 860,000 万元（实
际发生余额 186,585 万元），占公司最近一期经审计净资产的 82.42%
（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的 17.88%)。其中对控
股子公司的担保额度为 260,000 万元（实际发生余额 7,435 万元），占
公司最近一期经审计净资产的 24.92%（实际发生余额占公司最近一
期经审计净资产的 0.71%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担
保额度为 600,000 万元（实际发生余额 179,150 万元），占公司最近一
期经审计净资产的 57.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净
资产的 17.17%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存
在违规担保。
因开发总公司是本公司的控股股东，此项交易构成了关联交易，
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2016 年年度股东大会会议材料
开发总公司将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子
公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
一、担保情况概要
截至 2017 年
拟提供贷 担保截止日期
3 月 30 日贷
序号 被担保公司名称 款担保额 （签署担保合
款担保余额
度（万元） 同日期）
（万元）
南京高科置业有限公司
1 200,000 0
（含控股子公司）*
南京高科建设发展有限
2 100,000 0
公司
2018 年 6 月 30
南京臣功制药股份有限
3 20,000 9,500 日
公司（含控股子公司）
南京高科科技小额贷款
4 10,000 0
有限公司
合计 330,000 9,500
*注：南京高科置业有限公司将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公
司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股权，
南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖霞国有资
产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主
要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
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2016 年年度股东大会会议材料
高科置业的资产总额 115.97 亿元，净资产 28.84 亿元。2016 年，高
科置业实现营业收入 32.76 亿元，净利润 4.93 亿元。
2016 年，高科置业抢抓前三季度市场利好机遇，依托高品质的
产品和准确的市场把控，加快荣境项目销售及回款，销售金额持续攀
升。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于进一步加快
推进荣境、G51 项目的开发与销售速度，保障高科置业项目开发建设
的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额
的反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资
子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑
工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前
拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房
建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至2016年12月31日，高科建设的资产总额为135,830.47万元，净资
产45,850.52万元。2016年，高科建设实现营业收入为129,455万元，
净利润5,868.31万元。
2016 年，高科建设把握所在国家级南京经济技术开发区及东区
开发建设的契机，进一步拓宽业务空间，承接了开发区内道路出新、
服务配套设施建设等多个工程，预计未来资金需求仍然较大。此次为
高科建设提供担保，有利于其克服经济下行压力，加快市场拓展，实
现更为稳健的成长。
3、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股
子公司，注册资本6,000万元，法定代表人张培东。公司与全资子公
司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范
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2016 年年度股东大会会议材料
围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，截至2016年12月31日，臣功制药的资产总额46,888.17
万元，净资产34,156.61万元。2016年，臣功制药实现营业收入41,169.71
万元，净利润6,217.14万元。
2016 年，臣功制药围绕公司“大健康”战略转型的总体思路，抓好
新品研发，完善生产能力，创新营销思路，业务整体保持了稳健增长
的态势。目前臣功制药连云港原料药基地等多个项目正在建设中，同
时，为最大化利用渠道资源，臣功制药新增多个销售代理品种，前期
需要大量的流动资金。臣功制药作为公司“大健康”战略转型的主要运
作平台，此次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保契合公司战
略转型，有利于增强其资金实力，保障其日常经营及在建工程的资金
需要，从而更好的把握医药行业调整带来的发展机遇。
4、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司
控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资
子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经
营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、
开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，高科科
贷的资产总额45,140.27万元，净资产25,169.45万元。2016年，高科科
贷实现营业收入3,123.88万元，净利润489.31万元。
2016 年，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健的发
展势头。未来，作为公司股权投资业务的四大平台之一，高科科贷将
继续发挥自身“贷投结合”的经营优势，逐步扩大投资力度。此次为
其提供担保，有利于高科科贷保障其投资业务的资金需求，积极开拓
各方资源，进一步提升市场竞争力。
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2016 年年度股东大会会议材料
截至 2017 年 3 月 30 日，公司对外担保总额度为 860,000 万元（实
际发生余额 186,585 万元），占公司最近一期经审计净资产的 82.42%
（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的 17.88%)。其中对控
股子公司的担保额度为 260,000 万元（实际发生余额 7,435 万元），占
公司最近一期经审计净资产的 24.92%（实际发生余额占公司最近一
期经审计净资产的 0.71%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担
保额度为 600,000 万元（实际发生余额 179,150 万元），占公司最近一
期经审计净资产的 57.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净
资产的 17.17%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存
在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖霞国
有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置
业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31
日，高科置业的资产总额 115.97 亿元，净资产 28.84 亿元。2016 年，
高科置业实现营业收入 32.76 亿元，净利润 4.93 亿元。
经 2014 年 5 月 16 日公司 2013 年度股东大会审议通过，同意公
司或公司全资子公司在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公
司）提供不超过 18 亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托
等方式）。上述事项即将到期。
为保障高科置业重点项目开发建设的资金需求，加快盘活存量资
产，公司或公司全资子公司拟在未来三年内，继续为高科置业（含其
下属全资子公司）提供不超过 18 亿元的融资支持（包括但不限于委
托贷款、信托等方式），利率按同期银行贷款利率计算。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公
司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同
时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险
处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。截至 2017 年 3 月
30 日，公司及公司全资子公司为高科置业及其全资子公司提供的融
资支持（含委托贷款方式）余额为 0 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2016 年年度股东大会会议材料
议案十三
关于子公司南京高科置业有限公司
承建靖安佳园保障房二期项目的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖霞国
有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。经营范
围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）成立
于 2013 年 4 月，目前注册资本 90,000 万元。南京紫金（新港）科技
创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）持有其 51%
股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其 49%股权。法定代表人
万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设
计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江
苏分所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，新港红枫资产总额 404,540.73
万元，净资产 190,207.65 万元；2015 年度实现营业总收入 2,307.20
万元、净利润 35.35 万元。
公司子公司高科置业拟从发挥自身房地产开发建设的经营优势
出发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位
于南京经济技术开发区东区，占地面积约 8.56 万平方米，总建筑面
积约 24 万平方米，造价约 9.6 亿元。委托费用为代建管理范围内工
程施工结算审定价格的 3%，约 2,880 万元。
上述事项是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，按
照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产业务的
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2016 年年度股东大会会议材料
稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资金，并
按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对
公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2016 年年度股东大会会议材料
议案十四
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构并决定其 2016 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2016 年度审计机
构。目前，该公司已完成了对公司 2016 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并拟支付该
公司 2016 年度不高于 30 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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2016 年年度股东大会会议材料
议案十五
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度内控审计机构并决定其 2016 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2016 年度内控审计
机构。目前，该公司已完成了对公司 2016 年度内控报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构，并拟支
付该公司 2016 年度不高于 15 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年四月二十七日
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