山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年度股东大会资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月五日
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
2016 年年度股东大会会议须知............................... 3
2016 年年度股东大会议程................................... 5
议案一 2016 年度董事会工作报告 ........................... 7
议案二 2016 年度监事会工作报告 ..........................10
议案三 2016 年度独立董事述职报告 ........................ 19
议案四 2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告
议案五 2016 年年报全文及摘要 .............................19
议案六 2016 年度利润分配预案 ............
议案七 关于信永中和会计师事务所 2016 年度审计报酬和续聘的议
案 ......................................
议案八 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
议案九 兰花科创 2017 年-2019 年股东分红回报规划 .......... 46
议案十 关于计提资产减值准备的议案 ...................... 52
议案十一 关于预计为所属子公司提供担保的议案 ............. 54
议案十二 关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保
的议案 .................................................. 56
议案十三 关于为山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案
........................................................ 57
议案十四 关于发行短期融资券的议案 ....................... 58
议案十五 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 ........... 60
议案十六 关于修改公司章程的议案 ......................... 62
议案十七 关于选举第六届董事会董事的议案 ................. 64
议案十八 关于选举第六届董事会独立董事的议案 ............. 67
议案十九 关于监事会换届选举的议案 ....................... 69
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2016 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公
司股东大会议事规则》相关规定,为维护公司投资者的合法权益,保
证股东大会的正常秩序和议事效率,特制定 2016 年年度股东大会会
议须知,具体如下:
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间:2017 年 5 月 5 日上午 9:00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大酒店 5 楼会议室
网络投票时间:2017 年 5 月 5 日,采用上海证券交易所网络投
票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
(1)截止 2017 年 4 月 25 下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;公司
股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代理人不
必是公司股东;
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场;
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行,维护正常会议秩序,出席会
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议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理或
者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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2016 年年度股东大会议程
主持人:甄恩赐
(2017 年 5 月 5 日)
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2016 年度董事会工作报告
2、2016 年度监事会工作报告
3、2016 年度独立董事述职报告
4、2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告
5、2016 年年度报告全文及摘要
6、2016 年度利润分配预案
7、关于信永中和会计师事务所 2016 年度审计报酬和续聘的议案
8、关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
9、兰花科创 2017 年-2019 年股东分红回报规划
10、关于计提资产减值准备的议案
11、关于预计为所属子公司提供担保的议案
12、关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的
议案
13、关于为山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案
14、关于发行短期融资券的议案
15、关于发行非公开定向债务融资工具的议案
16、关于修改公司章程的议案
17、关于选举第六届董事会董事的议案
18、关于选举第六届董事会独立董事的议案
19、关于监事会换届选举的议案
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四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布现场会议结束
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议案一
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2016 年,公司经营发展遇到了前所未有的困难和挑战,我们坚
持狠抓管理创新与技术进步,针对性地制订实施了一系列的应对举措
和有效措施,促进公司基础管理水平持续改善,总体上下半年好于上
半年,公司总体经营发展逐步趋稳好转。由于计提整合矿井资产减值、
化肥企业亏损扩大等影响,全年经营业绩出现了较大亏损。
一、2016 年工作回顾
报告期,公司完成工业总产值 44.27 亿元,同比下降 7.97%,
完成工业增加值 20.46 亿元,同比下降 25.86%。完成销售收入 43.57
亿元,同比减少 4.53%;实现利税 -2.94 亿元,同比下降 157.68%;
全年亏损- 8.05 亿元,同比增亏 7.79 亿元;上缴税金 6.43 亿元,
同比下降 11.96 %;归属于公司股东净利润亏损 -6.60 亿元,同比
增亏 6.69 亿元,每股收益-0.5778 元。
2016 年公司经营表现亏损较大的主要原因:一是公司收购的口
前煤业采矿权和商誉资产减值 3.34 亿元,二是同宝、百盛、兰兴等
资源整合矿在建工程暂停利息等费用资本化减利 9365 万元,三是尿
素产品市场售价持续下滑同比增亏 3.2 亿元。
回顾过去一年的工作,公司经营运行呈现以下几个特点:
(一)公司规范化运作水平稳步提高。
按照上市公司相关法律法规要求,积极加强董事会自身建设,持
续提升公司内控水平,努力提高规范化运作能力。年内公司进行了重
大人事变动,聘任了新的董事长、总经理,更换了会计师事务所,规
范履行相关决策程序和信息披露义务,确保公司的平稳运行。全年组
织召开股东大会 3 次,董事会 7 次,审议通过定期报告、对外担保、
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内部借款、日常关联交易、修改公司章程、董事选聘等 77 项议案。
针对山西证监局对公司年报现场检查提出的问题,公司进行了认真整
改和相关信息披露,并按照监管部门的要求,进一步强化了公司治理,
充分发挥董事会在公司治理中的核心作用,着力提高决策效率和决策
能力,促进公司规范化运作水平不断提高。
(二)经营运行实现低位企稳回升发展。
面对复杂的外部环境和企业经营发展的艰巨任务,公司坚持向管
理要效益,制定实施了关于加强技术创新和改善生产经营的 26 项措
施,通过层层分解落实,促进公司经营运行的质量逐步改善,2016
年公司煤炭平均完全成本 236.08 元/吨(剔除不可比因素 19.93 元/
吨),同比下降 11.53%,煤炭成本继续保持行业先进水平,四矿实现
利润同比增长 5.52%,大宁投资收益同比增长 32%。两个化工厂经营
状况有所好转,二甲醚平均完全成本 2492.66 元/吨,同比下降 13.23%,
四季度后实现扭亏转盈,全年同比减亏 7522 万元。尿素平均完全成
本 1348.44 元/吨(剔除不可比因素 23.79 元/吨),同比下降 9.83%,
但因市场售价同比下跌幅度达到 24.89%,导致化肥企业经营出现较
大了亏损。
(三)安全环保总体稳定并持续好转。
公司牢固树立安全发展理念,强化底线思维和红线意识,严格落
实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、有职问责”要求,正确处理安
全与发展、环保与发展的关系,以落实责任为前提,以风险预控为主
攻方向,完善构建风险管控和隐患排查治理双重机制,抓好安全生产
隐患风险大排查大整治工作,扎实推进“安全大检查五覆盖工作”,
全面加强基层队伍和基础工作建设,促进公司安全发展、绿色发展的
保障能力不断提升,企业本质安全水平明显提升,全年实现无火灾、
无爆炸、无死亡、无重大设备和重大泄漏事故,为公司应对经营运行
困难创造了良好的环境和条件。
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(四)重点工程项目按计划顺利推进。
综合考虑产业政策规定、资金及市场等因素,公司坚持区别对待、
有保有压的原则,集中人财物推进重点工程项目建设。新建年产 240
万吨玉溪煤矿,全年完成投资 6.63 亿元,累计完成投资 20.70 亿元,
占总投资 33.79 亿元的 61%,首采工作面第一、第三回风顺槽联络巷
贯通,胶带顺槽联络巷贯通,低抽巷实现全负压通风,地面洗煤厂、
副斜井提升、筛分车间、永久排矸场等设施按计划推进。年产 10 万
吨己内酰胺项目,概算总投资 25.63 亿元,项目各工段 11 月全面开
始投料试车,截止年底基本达到满负荷试运行。望云 15#煤延深项目,
概算投资 5.17 亿元,累计完成投资 2.28 亿元,井巷一期工程已完成,
正在进行二期工程。年产 120 万吨永胜煤矿,概算投资 6.81 亿元,
累计完成 6.75 亿元,井巷三期工程正在收尾。同宝、芦河、沁裕、
兰兴、百盛五个资源整合煤矿项目,因开工报告注销或资金问题处于
“一停四不停”状态。
(五)化肥化工企业转型发展步伐明显加快。
为解决化肥企业产品结构单一,企业经营困难的局面,公司积极
推进化肥化工企业转型发展。一是加快普通尿素产品升级换代步伐,
田悦增效尿素产品已占到总产量 20%左右,煤化工复合肥市场开发在
山西、河北、河南布局了 70 多个销售站点。二是投资 7242 万元,开
工建设田悦乌洛托品、煤化工尿基复合肥、丹峰二甲醚气瓶充装三个
项目,其中丹峰二甲醚气瓶充装市场推广已经启动。三是按照优势互
补、资源共享、互通互联、循环利用的思路,对巴公区域内的新材料
分公司、煤化工公司、化工分公司、污水处理厂等企业实施循环发展
和转型升级改造,启动了前期调研和技术论证工作。
报告期内,公司经营运行总体平稳。这得益于公司董事会和高管
层的辛劳付出,得益于公司各级班子和团队的团结奋斗,得益于公司
全体员工的辛勤努力。在此,我谨代表公司董事会,向各位董事、各
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位监事、各位高管和公司广大员工致以诚挚的感谢和亲切的问候!
二、2017 年经营形势分析
报告期内,国家供给侧改革政策措施逐步落实,煤炭、尿素市场
需求有所回升,市场供需过剩局面逐步改善,特别是煤炭行业去产能
政策超额完成,确保了煤炭市场供需严重失衡局面得到改善,价格理
性回归,行业经营状况有所好转,促进公司经营发展形势逐步好转,
但制约行业发展的一些根本性问题仍有待于进一步解决。
(一)煤炭市场需求增速仍将维持下降趋势。2017 年国内经济
增长目标为 6.5%,低于 2016 年 6.7%的经济增速,宏观经济继续保持
低速增长趋势。综合考虑经济增速、能源结构调整、环境约束、散煤
治理以及天气等因素,初步预测 2017 年煤炭需求或将继续下降。从
供给能力看,一是煤炭进口价格优势增加,进口的压力进一步加大;
二是国内煤炭产能依然较大,综合考虑 2017 年煤炭去产能及减量置
换新增产能等因素,供大于求的问题依然存在。
(二)尿素市场产能过剩严重的基本面仍未改变。2016 年我国
氮肥行业陷入了前所未有的困境,产品成本大幅上涨,市场价格却创
十几年来最低。虽然近两年行业落后产能退出速度逐步加快,累计退
出合成氨产能 820 万吨,尿素产能 675 万吨,但总体产能过剩量仍保
持在 15%左右,短期内产能过剩的局面难以化解。
(三)公司转型发展的任务仍任重道远。公司煤炭和煤化工产业
的资产规模、营业收入各占一半,但在利润、资产回报率等指标上却
相差甚远。煤炭行业经营出现明显好转,本年度煤炭利润同比增长
5.52%,参股公司华润大宁投资收益同比增长 32%。煤化工产业中,
化工产业经营状况出现好转,实现利润同比实现大幅度减亏,化肥经
营同比发生较大亏损,这其中有行业发展的共性问题,但与我们内部
的管控能力不足也有很大关系。再加上投产的整合矿效益不佳、建设
的整合矿推进困难等问题,制约着公司的稳定发展。
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在客观分析问题和不足的同时,公司经营发展也面临着一些积极
有力的因素:一是国际大宗商品需求回暖,发达经济体经济持续向好,
带动国际原油、有色金属、钢铁、煤炭等大宗商品集中上涨,国内大
宗商品价格也保持上涨态势。二是国家煤炭、尿素行业去产能、去库
存政策仍将进一步深化实施,随着 2017 年煤炭去产能 1.5 亿吨,关
停合成氨产能 340 万吨,关停尿素产能 300 万吨目标的逐步兑现,国
内煤炭市场有望延续供需总体平衡态势,尿素市场供需矛盾也将得到
一定程度的缓解。三是 2017 年,大型煤炭企业签订的长协合同量占
到总销量 75%左右,并确定了 5500 大卡动力煤的基础价为 535 元/吨,
打破了多年来长协合同“定量不定价”的传统做法,为煤炭产业市场
保持平稳运行打下了基础。四是随着己内酰胺、玉溪煤矿、永胜煤矿
的逐步竣工投产,将促进和提高公司经营发展的质量和效益水平。
三、2017 年工作安排
2017 年,是公司走出经济困难局面的攻坚之年,我们要认真贯
彻落实省市政府经济工作会提出的稳中求进工作总基调,坚持依法治
企,坚持改革创新,坚持效益优先,促进煤炭进一步提质增效,促进
化工化肥扭亏转盈,促进干部职工队伍能力提升,全力保障安全生产
形势持续稳定好转,保障生产经营平稳健康运行,保障积极向上的干
事创业氛围,实现公司经营规模与经济效益同步增长,实现公司核心
竞争能力在国内同行业企业排名靠前,实现公司职工收入与经济效益
同步增长。
2017 年的经营目标是:产销煤炭 848 万吨、尿素 109 万吨、二
甲醚 22.5 万吨,己内酰胺 9 万吨,完成经营收入 75 亿元,实现利润
6.5 亿元。为做好 2017 年工作,我们将重点做好以下几方面工作:
(一)坚持依法治企,进一步提升企业规范化运作水平。
一要切实加强对上市公司规范运作和公司治理相关业务学习,提
升公司各级规范意识、合规意识和大局意识。严格按照市场规则和监
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管要求,强化董事会、监事会和经理层在公司治理中的作用。二要加
强子公司管理,提升子公司规范运作水平,完善公司重大事项内部报
告制度,提升公司信息披露水平,加强投资者关系管理,稳定投资者
预期。三要及早制订实施再融资方案,多方式、多渠道筹措资金,制
定公司债偿还具体方案,确保公司债到期顺利还本付息,保障公司经
营发展所需资金。
(二)坚持改革创新,提升企业发展质量和水平。
本着提高管理水平和服务能力的原则,从管理方式、管理体制上
进行改革,向改革要效益。一要进一步加快公司各级信息传递,进一
步精简和优化工作流程,上半年完成办公自动化系统上线运行,协同
推进简化程序、放管结合、优化服务、提高效率,有效激发公司各层
级的管理活力和动力。二要创新销售体制,进一步强化“统一合同管
理、统一价格结算、统一货款结算、统一计划配置、统一客户管理、
统一售后服务”的六统一管理,推行公司化销售管理模式,特别要加
强驻外企业的销售管理,发挥各级销售人员的积极性,健全和完善销
售考核体系,做到产品生产安全高效,产品销售顺畅效益好。三要着
力改革制约经营发展的体制机制性问题,大力推进驻外企业扁平化管
理进程和灵活用工机制建设,精简管理机构和人员,减少费用支出。
进一步强化化工管理中心事业部职能和管理,优化内部组织机构,建
立专业合理、职责明细的内部管理机构。对公司下属分子公司全面开
展定岗定编定员工作,区分不同行业不同企业设立管理人员职数和管
理机构设置标准,逐步减少辅助和后勤岗位员工人数,不遗余力挖掘
效益潜力。四是要按照财政部相关要求,以战略目标为导向,以价值
创造为核心,积极推进公司管理会计体系建设,提升财务信息化水平,
积极发挥管理会计在公司战略实施、预算管理、投融资决策、成本管
控、绩效考评等方面的支撑作用。切实加强委派会计制度建设和派出
会计人员管理,保证公司投资资金安全和收益。
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(三)坚持管理创新,着力提高经营运行质量和效益。
一要突出安全环保“天字号”地位,倡导“安全第一、环保至上、
人为根本、设备完好”的核心理念,以加强现场管理为抓手,进一步
突出煤矿六大系统、化肥化工企业八大管理模块隐患排查与治理工作
重点,参照煤矿管理模式,成立化肥化工安全监管“五人小组”,严
格执行政府响应和环境自测信息公开规定。二要进一步强化绩效考核
工作,进一步创新绩效考核办法,细化考核细则,建立以结果为导向
的考核机制,激励企业为扭亏增盈多做贡献。三要促进煤矿企业进一
步提质增效,以精细化管理、信息化管理为手段,最大限度降低电力
消耗和物料消耗,力争提高块炭率 5-8 个百分点,根据市场情况提高
入洗率,启动下组煤配采前期工作,发挥发挥能源集运公司储装运优
势,开展电煤配煤销售,提高煤炭副产品销售价格。四要加快地面企
业扭亏增盈进程,抓住“安全、环保、稳产、降耗”四大关键环节,
挖掘潜力,堵塞漏洞,节能降耗,降本增效,扭亏增盈。五要加强员
工专业技能培训,整合公司内部资源,加大在岗员工培训力度,提升
公司员工专业技能水平。
(四)坚持效益优先原则,有保有压推进项目建设。
一要确保玉溪煤矿、永胜煤矿按计划竣工试运转。玉溪矿要抓紧
二期工程收尾工作,尽早开工三期工程,确保 2017 年 11 月底首采面
联合试运转。永胜煤矿要抓紧三期建设工程收尾,确保 2017 年 6 月
投入试运转。望云煤矿下组煤延伸项目,以确保 3 号煤、15 号煤顺
利接替安排作业计划。百盛、同宝、芦河、沁裕等整合矿建设,要按
照政策规定,结合公司资金及煤炭市场情况,在充分论证的基础上制
订具体实施工作方案。二要加快化肥化工企业转型发展进度,积极推
动建设巴公循环经济园区建设,己内酰胺项目在试运行的基础上力争
早日竣工验收。煤化工复合肥项目力争 7 月份投入试投产,田悦乌洛
托品项目力争 5 月份试投产。丹峰二甲醚燃气瓶装项目要积极开发外
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部市场,扩大市场份额,构建有效的物流渠道。三要切实加强项目投
资管理,各单位要严格按照投资概算组织实施,严格执行先生产后生
活、先井下后井上的规定,按照各项目工作目标,制定路线图、时间
表,确保项目早开工、早投产、早见效。同时公司要制定制度,按行
业统一装备、配件规格、型号,实现公司同行业设备的互换、互用,
减少公司投入,增加经济效益。
(五)坚持以人为本,提高各级管理人员履职能力。
着力提高各级管理人员管理能力和执行能力,对各级主要负责人
实行工资与绩效与主要指标挂钩考核制度,实行主要负责人工作目标
责任制,实行中层干部末位淘汰制和公开竞聘制度,建立健全完善有
效的经营业绩与安全环保奖惩机制,调整优化干部队伍,提升干部业
务素质,为优秀人才创造施展才华的舞台,让有激情、有能力的年轻
干部走上重要岗位,让他们在兰花的发展中从优秀走向卓越。
各位董事,2017 年,是公司经营发展打翻身仗中的关键一年。
虽然我们面临着诸多的不确定因素和问题与困难,但我坚信,只要有
董事会的科学决策,有高管层和各级管理人员的团结奋进,有近两万
名员工的扎实工作,我们就一定能彻底扭转公司生产经营被动局面,
一定能完成公司制订的各项年度经营发展目标任务,一定能实现公司
的平稳健康发展。艰难困苦,玉汝以成。我将与公司董事会成员和经
理层一道,精诚团结,勤勉尽责,为完成年度目标而努力奋斗!
谢谢大家。
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议案二
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2016 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履
行监督职能,积极参与公司治理,为促进公司健康发展,确保股东大
会各项决议的贯彻落实,维护股东合法权益,发挥了应有作用。现将
有关情况报告如下:
一、2016 年监事会召开情况
报告期内,公司监事会共召开监事会会议三次,具体情况如下:
2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届监事会第八次会议审议通过
《2015 年度监事会报告》、《2015 年年报全文及摘要》、《2016 年第一
季度报告全文及正文》、《2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预
算报告》、《关于重大会计差错更正的议案》、《2015 年度利润分配预
案》、《关于北京兴华会计师事务所 2015 年度审计报酬和续聘的议案》、
《关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案》、
《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于受托代销兰花集
团煤炭产品的议案》、《关于提取资产减值准备的议案》、《2015 年度
内部控制自我评价报告》、《2015 年度社会责任报告》、《关于修改公
司章程的议案》等十四项议案。
2016 年 8 月 26 日召开的公司第五届监事会第九次会议审议通过
《2016 年半年度报告全文及摘要》、《关于调整整合煤矿采矿权摊销
方法的议案》等两项议案。
2016 年 10 月 24 日召开的公司第五届监事会第十次会议审议通
过《2016 年第三季度报告全文及正文》、《关于变更会计师事务所的
议案》、《关于山西兰花沁裕煤矿有限公司向兰花集团公司借款支付资
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金占用费的议案》等三项议案。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内,公司召开了 7 次董事会会议、3 次股东大会,公司监
事均按公司制度规定列席了各次董事会、股东会。公司监事会严格依
照《公司法》、 公司章程》、 监事会议事规则》等有关规定对公司 2016
年度依法规范运作情况进行了监督检查。监事会认为:公司建立了较
为完善的法人治理结构,能够依法规范运作,各项决策程序合法有效;
董事会、股东大会运作规范、决策合理;董事会认真执行股东大会的
各项决议,忠实履行了诚信义务;公司董事、高级管理人员均能够勤
勉尽职,遵守国家法律法规和《公司章程》,未发现违反国家法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
经公司 2016 年 11 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会的
《关于变更会计师事务所的议案》,公司监事会会前认真审阅了信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)相关资料,认为该所具有证券期
货审计资质,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,同意
聘任其为公司 2016 年度审计机构。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2016 年,监事会对公司财务状况进行了认真检查,认为公司财
务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定。
监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议,结合信
永中和会计师事务所 2016 年度财务审计报告,认为公司财务报告在
所有重大方面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
公司董事会于 2016 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第九次会议
审议通过《关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案》,同意从 2016
年 4 月 1 日起将整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。
监事会认为:本次调整后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。本次调整整合煤矿采矿权摊销方法议案的审议和表决程
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序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,不存在损害股
东权益的情形。
公司董事会于 2017 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第十五次会
议审议通过《关于计提资产减值准备的的议案》,基于谨慎性原则,
在进行相关减值测试的基础上,董事会同意部分下属子公司对无形资
产、商誉计提资产减值准备总计 353,284,847.24 元。监事会认为:
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关规定,符合
公司资产实际状况,符合谨慎性的会计处理原则,计提减值后的财务
报表能够更加公允的反映公司截至 2016 年末实际资产状况和经营成
果。
四、监事会对关联交易的审核意见
报告期,公司与关联方发生的交易,全部为公司日常经营所需。
公司日常关联交易遵循了公平、公正、公允的基本原则,符合中国证
监会和上交所相关要求。公司 2017 年度日常关联交易的预计基于企
业日常经营发展的实际需要,交易定价在平等互利、自愿有偿的基础
上,以市场价格为基础,经双方协商确定,不存在损害中小股东利益
的情况。监事会同意将其提交公司 2016 年度股东大会审议。
五、对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对《2016 年公司内部控制自我评价报告》进行了核
查。监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求,结合自身的实际
情况,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系,保证了公司
各项业务、各个环节的规范运作及经营风险的有效防范和控制。公司
《2016 年公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内
部控制的实际情况。
2017 年,公司监事会将一如既往地支持公司董事会和经营班子
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
依法开展经营,充分发挥监督职能,维护稳定大局,维护股东利益,
诚信正直,勤勉工作,促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案三
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
作为山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”或“兰
花科创”)第五届董事会独立董事,在 2016 年任职期间,我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的有关规定,尽心尽责,忠实勤勉地履行独立董事职责,
认真审议会议议案,审慎客观地发表独立意见,充分发挥独立董事的
作用,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促
进公司规范运作,提升公司治理水平。现将 2016 年度履职情况报告
如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事,我们具备监管部门和相关规则要求的独立性,
拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工
作履历、专业背景和兼职情况如下:
1、张建军:1951年8月生,研究生学历,法学理论专业,曾任北
京市朝阳区人民检察院经济检察科(后称反贪局)和人事科科长、机
关党委书记、副处级检察员、党组成员;最高人民检察院《检察官法》
起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长,
最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长,正厅局
级,一级高级检察官,2012年4月退休。2014年3月起任公司第五届董
事会独立董事。
2、陈步宁,男,汉族,1964 年 3 月生,博士、教授级高级工
程师,历任巴陵石油化工设计院副总工程师,中国石化岳阳石油化工
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
总厂副处长、副总工程师,中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、
总经理助理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经
理,中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监,亿利资
源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有限公司
副总经理。2014 年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。
3、李玉敏先生:1958 年出生,经济学硕士,会计学教授。自 1982
年 1 月至今在山西财经大学工作,现为山西财经大学会计学教授、
硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会
兼职有:山西省高级会计师评审委员会专家、评委;山西省会计准则
实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016
年 5月起任公司第五届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格,我们不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务,也不在公司主要股东中担任任何职务,与公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
(一)本年度出席会议情况
2016 年度,公司共召开了 7次董事会和 3 次股东大会。我们能
够认真履行独立董事工作职责,尽诚信勤勉之义务,按时参加了公司
召开的各次董事会,列席了股东大会,具体参会情况如下:
参加董事会情况 参
是 加股
本 以
姓 亲 委 否连续 东
年应参 通讯方 缺
名 自出席 托出席 两次未 大会
加董事 式参加 席次数
次数 次数 亲自参 情
会次数 次数
加会议 况
张建军 7 7 4 0 0 否 3
20
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
陈步宁 7 7 4 0 0 否 3
李玉敏 5 5 3 0 0 否 2
袁淳 2 2 1 0 0 否 0
注:独立董事袁淳于2016年4月22日向公司提出书面辞呈,经公司2016年5
月25日召开的2015年度股东大会审议通过,选聘李玉敏先生为公司第五届董事会
独立董事。
(二)会议表决情况
报告期内,我们积极了解公司经营发展情况,关注公司生产经营
和财务状况,在召开董事会前,主动了解所审议事项的相关情况,审
阅相关会议资料,为会议表决做了充分的准备工作。报告期内,我们
未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
(三)与公司沟通和现场调研情况
报告期内,我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等
部门保持了密切的沟通联系,通过听取专项汇报、现场实地考察、搜
集资料等多种渠道详细了解了公司生产工艺、经营管理和财务状况,
及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况,同时密切关注外部环
境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,积极参与
公司治理并提出相关的建议和意见,忠实履行独立董事职责。公司管
理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们的工作,为我们提供工
作便利。
(四)提出建议和意见情况
报告期内,独立董事陈步宁先生对公司化工化肥企业工艺技术、
生产装置等情况进行了深入的调研摸底,并对公司化肥企业进行技术
改造、降低能耗,推进转型升级等提出了建议和意见;独立董事李玉
敏先生建议公司进一步规范对子公司借款管理流程、完善相关手续,
确保资金安全。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司 2016 年 4 月 22 召开的五届董事会第五次会议审议通过
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》,我们按照上交所《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定,对上述关联交易事项的审议发表了独立意见,上述关联交易的审
议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求,关联董事和关联股
东均在审议时回避表决,决策程序规范,交易定价公允,不存在损害
上市公司及其他股东利益的情形。
(二)对外担保和资金占用情况
经核查,报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保事项认真履行了相应
的审议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内,公司发生的所有对外担保,均系为保证下属控股子公
司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披
露的违规担保情况,不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
(三)关于董事、高管人员提名情况
公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过
了《关于选聘独立董事的议案》;2016年8月26日召开的第五届董事
会第九次会议审议通过了《关于解聘总会计师及聘任副总会计师的议
案》;2016年11月14日召开的第五届董事会第十一次会议《关于董事
长辞职的议案》、《关于补选公司董事的议案》;2016年12月16日召
开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于总经理辞职的议
案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于补选公司董事的议案》,
我们审阅核查了相关董事、高管人员的 个人履历及相关资料,并发
表了独立意见。
(四)提取资产减值准备情况
报告期内,公司依据会计准则的相关规定,在进行减值测试的基
础上,对公司部分子公司无形资产和商誉提取了相应减值准备。我们
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
审阅了公司进行减值测试的相关资料,认为本次计提减值准备符合谨
慎性原则,计提方式和决策程序合法、合规,能够更加公允的反映公
司的财务状况,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
(五)公司调整整合煤矿采矿权摊销方法的情况
报告期内,公司于第五届董事会第九次会议通过了《关于调整整
合煤矿采矿权摊销方法的议案》,鉴于公司整合煤矿整合过程中对资
源储量都进行了评估,各矿有详细的储量资料,董事会同意自2016
年4月1日起,将整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。
我们认为上述调整符合会计准则的相关要求,能够更为准确的反
映整合煤矿采矿权摊销的真实状况,我们同意上述采矿权摊销方法的
调整。
(六)业绩预告和业绩快报情况
公司分别于 2016 年 1 月 30日公告《2015年年度业绩预减公
告》,2016 年 4 月 21 日公告《2016年第一季度业绩预亏公告》,
2016 年 7 月 26 日公告《2016年半年度业绩预亏公告》,2016 年 10
月 19 日公告《2016 年前三季度业绩快报公告》,公司之后公告的
年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、快报数据基本一致,不
存在重大差异。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2016年10月24日召开的第五届董事会第十次会议通过了
将公司2016年审计机构由北京兴华会计师事务所变更为信永中和会
计师事务所的议案。我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格,具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。
信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)在为公司提供审计服务
过程中,依据审计准则的要求,尽职尽责的完成了各项审计工作,发
表独立审计意见。我们认为,信永中和会计师事务所遵守职业道德规
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
范,拥有较高的业务与服务水平,我们一致同意续聘该所为公司 2017
年度审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016年 5月25日召开的 2015 年度股东大会审议通过了董
事会提出的利润分配方案:以 2015 年末总股本 114,240 万股为基
数,每10股分配现金红利1元(含税),共计分配现金股利11,424万元。
公司于 2016 年 6 月 22 日公告实施,2016 年 6 月 28 日现金红
利发放到位。
(九)信息披露执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股
票上市规则》等相关规定,及时、准确、完整的进行了信息披露,全
年共发布临时公告 48 份,定期报告 4 份。
(十)内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查,并审阅了公司
《2016 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆
盖全公司的内控规范体系,各项风险识别、风险评估和流程优化等工
作扎实有效,公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内控
规范体系的建设和运行情况。
四、总体评价和建议
2016 年,公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度,积极
参与公司各项重大事项的决策,认真审慎的发表独立意见,为公司的
规范运作、稳健发展建言献策。2017 年,我们将继续严格按照法律
法规对独立董事的履职要求,进一步加强与公司董事会、监事会和管
理层之间的沟通和协作,切实发挥独立董事作用,积极运用各自的专
业知识和经验,为公司经营发展提供更多的建设性意见,维护公司及
全体股东尤其是中小股东的利益。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案四
山西兰花科技创业股份有限公司
2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
现在我向股东会作 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告,
请各位审议,并敬请提出意见和建议。
2016 年财务决算报告
2016 年,受国内外经济形势和国家产业政策变化的影响,煤炭、
化肥、化工市场波动较大,公司积极应对市场变化,应势调整经营策
略,基本实现生产安全、经营平稳的目标,各项经济指标完成情况如
下:
1、产品产量
(1)煤炭产量 659.31 万吨,完成年计划 628 万吨的 104.99%,
较同期 663 万吨下降 0.56%。
(2)尿素产量 119.87 万吨,完成年计划 121 万吨的 99.07%,
较同期 125.08 万吨下降 4.17%,主要是因为田悦化肥分公司当年检修
影响产量减少;煤化工公司因给新材料分公司供合成气导致产量减少。
(3)二甲醚产量 25.52 万吨,完成年计划 22 万吨的 116%,较
同期 19.69 万吨增长 29.61%,主要是 2015 年受市场影响兰花清洁能
源公司停产 2 个月,兰花丹峰化工公司停产 1 个月。
2、生产成本
(1)原煤生产成本:原煤累计平均生产成本 205.35 元/吨,较
同期 214.90 元/吨降低 9.55 元/吨,下降 4.44%。主要是职工薪酬降
低 15.42 元/吨,搬迁费摊销上升 4.95 元/吨。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
(2)尿素生产成本:尿素累计平均生产成本为 1191.75 元/吨,
较同期 1355.69 元/吨降低 163.94 元/吨,下降 12.09%,主要是原料
煤、燃料煤、动力电价格分别较同期降低 103.26 元/吨、40.27 元/
吨、0.031 元/度,影响尿素成本分别降低 70.01 元/吨、11.72 元/
吨、27.23 元/吨;同时,原料煤消耗比同期上升 3 公斤,影响尿素
成本上升 2.10 元/吨,燃料煤消耗比同期降低 27 公斤,影响尿素成
本降低 10.37 元/吨,动力电消耗比同期上升 22.17 度,影响尿素成本
上升 10.16 元/吨,单耗因素累计影响尿素成本比同期上升 1.89 元/
吨。
(3)二甲醚生产成本:二甲醚累计平均生产成本 2308.97 元/
吨,较同期 2604.36 元/吨降低 295.39 元/吨,下降 11.34%,主要是
受两煤一电及其他材料影响导致成本降低。
3、产品销量:
(1)煤炭销售量 619.65 万吨,完成年计划 628 万吨的 98.67%,
较同期 663.17 万吨下降 6.56%。
(2)尿素销售量 121.38 万吨,完成年计划 121 万吨的 100.31%,
较同期 118.76 万吨增长 2.21%。
(3)二甲醚销售量 24.84 万吨,完成年计划 22 万吨的 112.91%,
较同期 19.72 万吨增长 25.96%。
4、销售价格
(1)全年煤炭平均售价为 460.21 元/吨,较同期 455.88 元/吨
上升 4.33 元/吨,升高 0.95%。不含税售价为 393.34 元/吨,较同期
389.64 元/吨上升 3.7 元/吨,升高 0.95%。
(2)全年尿素平均售价为 1194.23 元/吨,较同期 1527.88 元/
吨降低 333.65 元/吨,下降 21.84%。不含税售价 1058.59 元/吨,较
同期 1480.28 元/吨降低 421.69 元/吨,下降 28.49%。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
(3)全年二甲醚平均售价为 2676.53 元/吨,较同期 2836.47 元
/吨降低 159.94 元/吨,下降 5.64%。不含税售价 2368.61 元/吨,较
同期 2510.16 元/吨降低 141.55 元/吨,下降 5.64%。
5、主营业务收入
公司 2016 年实现主营业务收入 427824 万元,完成年计划 426252
万元的 100.37%,较同期 451051 万元下降 5.15%。
四、煤炭实现收入 243731 万元,完成年计划 229853 万元的
106.04%,较同期 258396 万元下降 5.68%,主要是煤炭销量减少 43.52
万吨,减少收入 17118 万元,售价上升 3.70 元/吨,增加收入 2453
万元。
五、化肥实现收入 140594 万元,完成年计划 148615 万元的
94.60%,较同期 184526 万元下降 23.81%。主要是由于尿素售价降低
421.69 元/吨,减少收入 51187 万元;销量增加 2.63 万吨,增加收
入 3887 万元。
六、化工实现收入 62725 万元,完成年计划 57752 万元的 108.61%,
较同期 54339 万元增长 15.43%。主要是由于二甲醚销量增加 5.12 万
吨,增加收入 12859 万元,价格降低 141.55 元/吨,减少收入 3517
万元。
七、其他行业实现收入 42846 万元,完成年计划 28300 万元的
151.40%,较同期 34490 万元上升 24.23%,主要是湖北兰花收入增加
319 万元,日照兰花增加 7670 万元,重庆兰花收入增加 2083 万元,
能源集运收入减少 612 万元,机械厂收入减少 1341 万元。
八、抵消收入
本期抵消收入 62072 万元,同期 80700 万元。
6、三项费用
(1)2016 年全年销售费用为 16678 万元,较同期 16868 万元减
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
少 190 万元,下降 1.13%。主要是职工薪酬减少 406 万元,折旧减少
380 万元,装车及劳务费减少 399 万元,铁路专用线费用减少 838 万
元,仓储费增加 346 万元,运杂费增加 1538 万元。
(2)2016 年全年管理费用为 80495 万元,较同期 74486 万元增
加 6009 万元,增长 8.07%。主要是整合煤矿所有支出不再资本化引
起部分费用增加。其中:职工薪酬增加 5293 万元,行政及办公费增加
989 万元修理费增加 272 万元,环保排污费增加 179 万元等。
(3)2016 年全年财务费用为 32287 万元,较同期 16984 万元增
加 15303 万元,增长 90.10%。主要是基建矿井本年停止利息资本化
及公司贷款总额增加所致。
7、利润情况
2016 年全年亏损 80574.56 万元,较同期-2679.48 万元(本年因
同一控制下的企业合并增加山西兰花沁裕煤矿有限公司、山西兰花集
团芦河煤业有限公司,对同期数进行了调整,调减利润 787 万元)增
亏 77895.08 万元。
(1)财务费用较同期增加 1.53 亿元,系公司芦河、沁裕、同宝
等整合矿井停缓建,利息支出停止资本化所致;
(2)资产减值损失 3.96 亿元,较同期增加 3.53 亿元,主要是
公司资源整合矿井口前煤业本期计提采矿权和商誉资产减值准备
3.34 亿元,永胜煤业、兰兴煤业、贾寨煤业等计提商誉减值准备
1931.83 万元;
(3)化肥企业由于尿素价格大幅下跌,较同期增亏 3.2 亿元。
8、归属于母公司净利润
归属于母公司净利润-66004.22 万元,同期为 964.82 万元(本
年因同一控制下的企业合并增加山西兰花沁裕煤矿有限公司、山西兰
花集团芦河煤业有限公司,对同期数进行了调整,调减 407.73 万元)。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-56061.61 万元,同期为
4207.25 万元(本年因同一控制下的企业合并增加山西兰花沁裕煤矿
有限公司、山西兰花集团芦河煤业有限公司,对同期数进行了调整,
调减 18.2 万元)。
9、每股收益:-0.5778 元/股,同期为 0.0084 元/股。扣除非经
常性损益后每股收益-0.4907 元/股,同期为 0.0368 元/股。
10、净资产收益率:-7.37%,同期为 0.09%。扣除非经常性损益
后净资产收益率-6.23%,同期为 0.39%。
11、现金流量情况:经营活动产生现金流入 407419 万元,现金
流出 399945 万元,净额 7474 万元;投资活动产生现金流入 13944 万
元,现金流出 85119 万元,净额-71175 万元;筹资活动产生现金流
入 449817 万元,现金流出 409503 万元,净额 40314 万元。
2017 年度财务预算报告
一、产品产量
煤炭:预计 848 万吨,较 2016 年增长 28.62%。
尿素:预计 109 万吨,较 2016 年下降 9.07%。
二甲醚:预计 22.5 万吨,较 2016 年下降 11.83%。
己内酰胺:预计 9 万吨。
二、产品销量
煤炭:预计 848 万吨,较 2016 年增长 36.85%。
尿素:预计 109 万吨,较 2016 年下降 10.20%。
二甲醚:预计 22.5 万吨,较 2016 年下降 9.42%。
己内酰胺:预计 9 万吨。
三、产品生产成本
煤炭:预计 202.09 元/吨,较 2016 年下降 1.59%。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
尿素:预计 1197.46 元/吨,较 2016 年增长 0.48%。
二甲醚:预计 2336.18 元/吨,较 2016 年增长 1.18%。
己内酰胺:预计 10830.36 元/吨。
四、主营业务收入
预计主营业务收入 750000 万元,较 2016 年增长 75.31%。其中:
煤炭产品预计实现收入 359763 万元,较同期增长 47.61%;化肥产品
预计实现收入 169688 万元,较同期增长 20.69%,化工产品预计实现
收入 64717 万元较同期增长 3.18%;己内酰胺产品预计实现收入
119231 万元;其他收入预计为 83148 万元,较同期增长 94.06%。
五、利润情况
预计 2017 年实现利润 65000 万元,较 2016 年的-80574.56 万元
扭亏为盈。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
2016年年报全文及摘要
各位股东及股东代表:
2016 年年报及摘要已于 2017 年 4 月 12 日在上海证券交易所网
站进行披露,具体内容详见上海证券交易所所网站:
http://www.sse.com.cn
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案六
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经信永中和会计师事务所审计,公司 2016 年度实现归属于母公
司净利润-660,042,204.25 元。
鉴于公司 2016 年度亏损,综合考虑企业财务状况、经营发展等
因素,公司 2016 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增
股本。
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案七
关于信永中和会计师事务所
2016 年度审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表:
结合公司规模,经双方协商,确定信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)2016 年度会计报表审计报酬为 85 万元,内部控制审计报
酬为 40 万元。
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2017 年度财务报表审计机构,聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
33
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八
关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业
集团有限公司租赁土地和铁路专用线,同时本公司需为兰花集团下属
煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工
分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭,公司控股子公司山西兰
花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司华润大宁能源有
限公司销售产品。主要情况如下:
一、2016年度关联交易情况
1、日常关联交易
公司2016年预计日常关联交易金额为107,719.15万元,2016年实
际发生的日常关联交易总额为90,198.62万元,具体情况如下表:
关联交 按产品和劳务等进一
关联方 2016年预计金额 2016年实际发生额
易类别 步划分
山西兰花煤炭实
本公司及下属子公司
业集团有限公司 101,320,000.00 127,164,876.18
向其采购煤炭
及其下属子公司
本公司及下属子公司 山西华润大宁能
40,000,000.00 30,474,037.88
向其采购煤炭 源有限公司
本公司向其支付转供 山西兰花煤炭实
800,000.00 612,763.63
电费 业集团有限公司
采购商
本公司及下属子公司 山西兰花大酒店
品/ 接 20,000.00 540,906.14
向其支付住宿费 有限责任公司
受劳务
本公司下属子公司向 山西兰花大宁煤
2,700,000.00 100,000.00
其支付运费 炭有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花工程造
5,000,000.00 4,816,826.77
其支付咨询费 价咨询有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花林业有
360,000.00 631,981.14
其支付林场管理费 限公司
本公司下属子公司向 山西兰花林业有
3,500,000.00 3,930,826.65
其支付绿化费 限公司
采购商 本公司下属子公司向 山西兰花经贸有
4,390,000.00 4,119,513.79
品/ 接 其采购材料及配件 限公司
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
受劳务 山西兰花集团北
本公司下属子公司向
岩煤矿有限公司 966,599.77
其支付食宿费
北岩宾馆
本公司向其支付物业 山西兰花集团物
2,530,000.00 2,458,396.26
管理费 业管理有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花香山工
3,000,000.00 4,965,557.37
其支付运费 贸有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花香山工
3,500,000.00 3,582,496.65
其支付加工费、劳务费 贸有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花香山工
2,800,000.00 1,694,804.52
其采购原材料 贸有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花香山工
200,000.00 203,080.36
其支付购水款 贸有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花香山工
37,528.20
其支付电费 贸有限公司
本公司及下属子公司
山西兰花酿造有
向其购买职工福利用 2,000,000.00 589,005.00
限公司
品
本公司下属子公司向 山西兰花新型墙
1,830,000.00 1,316,296.49
其支付电费 体材料有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花新型墙
750,000.00 699,579.30
其支付运费 体材料有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花新型墙
350,000.00 8,823.85
其采购原材料 体材料有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花安全计
800,000.00 1,949,816.42
其支付检测费 量技术有限公司
本公司及下属子公司 山西兰花集团丝
1,350,000.00 2,648,671.14
向其采购工作服 麻发展有限公司
山西兰花建设工
本公司下属子公司向
程项目管理有限 1,200,000.00 530,839.63
其支付工程监理费
公司
山西兰花国际物
本公司下属子公司向
流园区开发有限 2,000,000.00 195,465.13
其采购材料
公司
山西兰花汉斯瓦
本公司下属子公司向
斯抑爆设备有限 60,000.00
其采购材料
公司
山西兰花汉斯瓦
本公司下属子公司向
斯抑爆设备有限 380,000.00
其支付设备款
公司
本公司下属子公司向 晋城市汇众经贸
700,000.00
其采购材料 有限公司
采购商 本公司下属子公司向 山西兰花华明纳
30,000.00
品/ 接 其支付装车费 米材料有限公司
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
受劳务 本公司下属子公司向 山西兰花华明纳
40,000.00
其采购蒸汽、水 米材料有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花集团东
500,000.00
其支付装车费 峰煤矿有限公司
本公司下属子公司向 高平市开源劳
3,528,866.10
其支付劳务派遣费 务派遣有限公司
本公司下属子公司向 高平市普华苗
1,104,060.04
其支付绿化费 木种植有限公司
本公司下属子公司向 晋城市安达科
3,448,034.11
其采购煤炭 工贸有限公司
本公司下属子公司向 晋城市安达科
12,877,956.74
其采购原材料 工贸有限公司
本公司下属子公司向 晋城市安达科
166,052.82
其支付纯净水款 工贸有限公司
本公司下属子公司向 晋城市安达科
331,429.15
其支付电费 工贸有限公司
本公司下属子公司向 晋城市安达科
19,081,259.32
其支付加工费 工贸有限公司
本公司下属子公司向 晋城市安达科
6,487,905.00
其支付运费 工贸有限公司
本公司下属子公司向 晋城市锐博工
286,980.78
其支付运费 贸有限公司
本公司下属子公司向 山西安凯达职
1,582,876.93
其支付工作服费用 业装有限公司
本公司下属子公司向 山西兰花煤层气
409,606.04
其采购煤层气 开发有限公司
本公司及下属子公司 山西兰花药业有
36,476.07
向其采购纯净水 限公司
本公司下属子公司向 武汉兰花现代
230,059.83
其采购原材料 商贸有限公司
小计 182,110,000.00 243,810,255.20
本公司子公司向其出 山西兰花华明纳
2,425,000.00 2,274,799.16
售包装材料 米材料有限公司
销售商
山西兰花华明纳
品/提供 本公司向其销售煤炭 6,000,000.00 8,300,861.45
米材料有限公司
劳务
本公司子公司向其收 山西兰花华明纳
20,119.82
取水费 米材料有限公司
本公司子公司向其销 山西兰花华明纳
1,179,487.18
售材料及配件 米材料有限公司
销售商 本公司子公司向其收 山西兰花华明纳
341,880.36
品/提供 取污水处理费 米材料有限公司
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
劳务 本公司子公司向其收 山西兰花华明纳
5,022.04
取装车费 米材料有限公司
本公司子公司向其销 山西华润大宁能
10,000,000.00 509,829.07
售材料及配件 源有限公司
山西兰花集团莒
本公司子公司向其销
山煤矿有限责任 1,800,000.00 901,378.49
售材料及配件
公司
山西兰花集团东
本公司子公司向其销
峰煤矿有限责任 70,000,000.00 4,670,563.67
售材料及配件
公司
山西兰花集团东
本公司子公司向其收
峰煤矿有限责任 448,509.43
取装车费
公司
山西兰花国际物
本公司向其销售化肥 流园区开发有限 55,000,000.00 -
公司
山西兰花国际物
本公司子公司向其销
流园区开发有限 95,726.50
售材料及配件
公司
本公司子公司向其收
山西兰花华明纳
取管理费、取暖费、水 100,000.00
米材料有限公司
费
山西兰花大酒店
本公司向其收取水费 400,000.00 322,045.72
有限责任公司
本公司子公司向其收 山西兰花香山工
50,000.00 43,908.00
取转供电费电费 贸有限公司
本公司子公司向其收 山西兰花香山工
28,848.60
取装车费 贸有限公司
本公司子公司向其销 山西兰花香山工
177,079.65
售化肥 贸有限公司
山西兰花集团东
本公司向其收取代结
峰煤矿有限责任 120,000.00 82,628.63
算服务费
公司
山西兰花集团莒
本公司向其收取代结
山煤矿有限责任 50,000.00 52,801.20
算服务费
公司
本公司子公司销售化 晋城市安达科
2,368,932.04
肥 工贸有限公司
本公司子公司向其收 晋城市安达科
17,807.51
取装车费 工贸有限公司
销售商 山西兰花集团
本公司子公司向其收
品/提供 丝麻发展有限公 16,808.75
取水电空调费
劳务 司
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
山西兰花王莽
本公司子公司向其销
岭文化旅游有限 237,948.72
售材料及配件
公司
本公司子公司向其销 武汉兰花现代
40,172.31
售煤炭 商贸有限公司
本公司子公司向其销 徐州兰花电力
836,252.99
售煤炭 燃料有限公司
小计 145,945,000.00 22,973,411.29
本公司代收代付兰花 山西兰花煤炭实
集团下属煤矿销售煤 业集团有限公司 700,000,000.00 593,806,062.03
代收代
炭的货款和运费 及其下属煤矿
付
小计 700,000,000.00 593,806,062.03
高平市开源劳务
本公司租赁车辆 139,392.00
派遣有限公司
本公司租赁铁路专用 山西兰花煤炭实
租赁(本 40,000,000.00 32,151,302.42
线 业集团有限公司
公司作 山西兰花煤炭实
为承租 本公司租赁土地 7,637,500.00 7,395,039.68
业集团有限公司
方) 山西兰花集团北
本公司租赁房屋 246,278.38
岩煤矿有限公司
小计 47,637,500.00 39,932,012.48
兰花集团子公司租赁 山西兰花华明纳
503,800.00 479,809.52
本公司土地 米材料有限公司
租赁(本 兰花集团租赁本公司 山西兰花煤炭实
公司作 878,233.80 878,233.80
房屋 业集团有限公司
为租赁 兰花集团子公司租赁 山西兰花集团丝
方 117,000.00 106,458.33
本公司房屋 麻发展有限公司
小计 1,499,033.80 1,464,501.65
合计 1,077,191,533.80 901,986,242.65
2、芦河煤业、沁裕煤矿向关联方借款及利息支出情况
报告期内,沁裕煤矿、芦河煤业纳入2016年度合并范围,2016
年,芦河、沁裕两矿与公司控股股东兰花集团及其所属子公司发生借
款及利息支出情况如下:
单位:元
38
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按产品和劳务
关联交 关联方 2016年发生额
等进一步划分
易类别
山西兰花煤炭实业
本公司子公司的利息支出 16,478,758.99
集团有限公司
山西兰花集团东峰
本公司子公司的利息支出 13,155,770.77
煤矿有限公司
本公司子公司向其借入本 山西兰花煤炭实业
202,167,500.00
其他关 金 集团有限公司
联交易 本公司子公司向其归还借 山西兰花集团东峰
56,200,000.00
款本息 煤矿有限公司
本公司子公司向其归还借 山西兰花煤炭实业
124,970,800.00
款本息 集团有限公司
小计 412,972,829.76
二、预计2017年日常关联交易情况
1、关于续签土地使用权和铁路专用线租赁合同情况
鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、
铁路专用线为公司控股股东兰花集团所有,公司生产经营活动需租用
该部分土地和铁路专用线。公司于 2014年与兰花集团公司签署了为
期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》,现合
同期限已届满,经协商,公司拟与兰花集团公司进行续签,合同期限
3 年,自 2017 年 1 月 1 日至 2019年 12 月 31 日止。双方约定
土地租赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变,土地使用费用按每
平方米 17.69 元/年计价,铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量
平均 0.84 元/吨公里价格计算,实际结算时以双方核实的数量计算
确定。
2、预计2017年日常关联交易情况
公司预计2017年度关联交易总额为205,024.14万元,具体情况如
下表:
预计2017年日常关联交易情况
单位:元
39
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关联交 按产品和劳务
关联方 2017年预计金额 2016年实际发生额
易类别 等进一步划分
山西兰花煤炭
本公司及下属子公司向其 实业集团有限
220,000,000.00 127,164,876.18
采购煤炭 公司及其下属
子公司
本公司及下属子公司向其 山西华润大宁
120,000,000.00 30,474,037.88
采购煤炭 能源有限公司
山西兰花煤炭
本公司向其支付转供电费 实业集团有限 1,000,000.00 612,763.63
公司
山西兰花大酒
本公司及下属子公司向其
店有限责任公 650,000.00 540,906.14
支付住宿费
司
本公司下属子公司向其支 兰花大宁煤炭
5,000,000.00 100,000.00
付运费 有限公司
本公司下属子公司向其支 兰花工程造价
7,700,000.00 4,816,826.77
采购商 付工程咨询费 咨询有限公司
品/ 接 本公司下属子公司向其支 山西兰花林业
650,000.00 631,981.14
受劳务 付林场管理费 有限公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花林业
4,000,000.00 3,930,826.65
付绿化费 有限公司
本公司下属子公司向其采 山西兰花经贸
6,500,000.00 4,119,513.79
购材料及配件 有限公司
山西兰花集团
本公司下属子公司向其支
北岩煤矿有限 1,500,000.00 966,599.77
付食宿费
公司北岩宾馆
山西兰花集团
本公司向其支付物业管理
物业管理有限 2,530,000.00 2,458,396.26
费
公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花香山
10,500,000.00 4,965,557.37
付运费 工贸有限公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花香山
4,200,000.00 3,582,496.65
付加工费、劳务费 工贸有限公司
本公司下属子公司向其采 山西兰花香山
2,000,000.00 1,694,804.52
购原材料 工贸有限公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花香山
250,000.00 203,080.36
付购水款 工贸有限公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花香山
采购商 100,000.00 37,528.20
付电费 工贸有限公司
品/ 接
本公司及下属子公司向其 山西兰花酿造
受劳务 1,400,000.00 589,005.00
购买职工福利用品 有限公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花新型
1,500,000.00 1,316,296.49
付电费 墙体材料有限
40
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司
山西兰花新型
本公司下属子公司向其支
墙体材料有限 850,000.00 699,579.30
付运费
公司
山西兰花新型
本公司下属子公司向其采
墙体材料有限 50,000.00 8,823.85
购原材料
公司
山西兰花安全
本公司下属子公司向其
计量技术有限 3,000,000.00 1,949,816.42
支付检测费
公司
山西兰花集团
本公司及下属子公司向其
丝麻发展有限 3,000,000.00 2,648,671.14
采购工作服
公司
山西兰花建设
本公司下属子公司向其支
工程项目管理 2,350,000.00 530,839.63
付工程监理费
有限公司
山西兰花国际
本公司下属子公司向其采
物流园区开发 500,000.00 195,465.13
购材料
有限公司
高平市开源
本公司下属子公司向其
劳务派遣有限 4,050,000.00 3,528,866.10
支付劳务派遣费
公司
高平市普华
本公司下属子公司向其
苗木种植有限 1,250,000.00 1,104,060.04
支付绿化费
公司
晋城市安达
本公司下属子公司向其
科工贸有限公 4,000,000.00 3,448,034.11
采购煤炭
司
晋城市安达
本公司下属子公司向其
科工贸有限公 17,000,000.00 12,877,956.74
采购原材料
司
晋城市安达
本公司下属子公司向其
科工贸有限公 300,000.00 166,052.82
支付纯净水款
司
晋城市安达
本公司下属子公司向其支
科工贸有限公 350,000.00 331,429.15
采购商 付电费
司
品/ 接
晋城市安达
受劳务 本公司下属子公司向其支
科工贸有限公 21,000,000.00 19,081,259.32
付加工费
司
晋城市安达
本公司下属子公司向其
科工贸有限公 7,000,000.00 6,487,905.00
支付运费
司
41
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
本公司下属子公司向其 晋城市锐博
300,000.00 286,980.78
支付运费 工贸有限公司
山西安凯达
本公司下属子公司向其
职业装有限公 1,600,000.00 1,582,876.93
支付工作服费用
司
山西兰花煤层
本公司下属子公司向其采
气开发有限公 450,000.00 409,606.04
购煤层气
司
本公司及下属子公司向其 山西兰花药业
50,000.00 36,476.07
采购纯净水 有限公司
本公司下属子公司向其采 武汉兰花代
250,000.00 230,059.83
购原材料 商贸有限公司
晋城市固基伟
本公司下属子公司向其支
业建筑检测有 1,000,000.00
付工程监理费
限公司
本公司下属子公司向其支 山西兰花北岩
5,400,000.00
付运费 物流有限公司
山西兰花新型
本公司下属子公司向其支
墙体材料有限 100,000.00
付煤炭运费
公司
本公司及下属子公司向其 山西兰花百货
1,500,000.00
购买职工福利用品 超市有限公司
小计 464,830,000.00 243,810,255.20
本公司子公司向 山西兰花华明纳米材
3,000,000.00 2,274,799.16
其出售包装材料 料有限公司
本公司向其销售 山西兰花华明纳米材
20,000,000.00 8,300,861.45
煤炭 料有限公司
本公司子公司向 山西兰花华明纳米材
500,000.00 20,119.82
销售商 其收取水费 料有限公司
品/提供 本公司子公司向
山西兰花华明纳米材
劳 其销售材料及配 1,200,000.00 1,179,487.18
料有限公司
件
本公司子公司向
山西兰花华明纳米材
其收取污水处理 350,000.00 341,880.36
料有限公司
费
本公司子公司向 山西兰花华明纳米材
5,022.04
其收取装车费 料有限公司
42
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
本公司子公司向
山西华润大宁能源有
其销售材料及配 10,000,000.00 509,829.07
限公司
件
本公司子公司向
山西兰花集团莒山煤
其销售材料及配 1,000,000.00 901,378.49
矿有限责任公司
件
本公司向其收取 山西兰花集团莒山煤
60,000.00 52,801.20
结算服务费 矿有限责任公司
本公司子公司向
山西兰花集团东峰煤
其销售材料及配 4,800,000.00 4,670,563.67
矿有限责任公司
件
本公司子公司向 山西兰花集团东峰煤
500,000.00 448,509.43
其收取装车费 矿有限责任公司
本公司向其收取 山西兰花集团东峰煤
100,000.00 82,628.63
结算服务费 矿有限责任公司
本公司向其销售 山西兰花国际物流园
10,000,000.00 -
化肥 区开发有限公司
本公司子公司向 山西兰花国际物流园
95,726.50
其销售路灯 区开发有限公司
本公司向其收取 山西兰花大酒店有限
350,000.00 322,045.72
水费 责任公司
本公司子公司向
山西兰花香山工贸有
其收取转供电费 50,000.00 43,908.00
限公司
电费
本公司子公司向 山西兰花香山工贸有
30,000.00 28,848.60
其收取装车费 限公司
本公司子公司向 山西兰花香山工贸有
200,000.00 177,079.65
其销售化肥 限公司
本公司子公司销 晋城市安达科工贸有
2,500,000.00 2,368,932.04
售化肥 限公司
本公司子公司向 晋城市安达科工贸有
20,000.00 17,807.51
其收取装车费 限公司
本公司子公司向
山西兰花集团丝麻发
其收取水电空调 20,000.00 16,808.75
展有限公司
费
本公司子公司向
销售商 山西兰花王莽岭文化
其销售材料及配 185,600.00 237,948.72
品/提供 旅游有限公司
件
劳务
本公司子公司向 武汉兰花现代商贸有
40,172.31
其销售煤炭 限公司
本公司子公司向 徐州兰花电力燃料有
836,252.99
其销售煤炭 限公司
本公司子公司向 山西兰花集团东峰煤
100,000.00
其销售销售高清 矿有限公司
43
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
洁燃气
本公司子公司向
山西兰花酿造有限公
其销售销售高清 50,000.00
司
洁燃气
本公司子公司向
山西兰花药业有限公
其销售销售高清 50,000.00
司
洁燃气
本公司子公司向 晋城市兰花汽车租赁
885,600.00
其销售二手车 有限责任公司
本公司子公司向
山西兰花香山工贸有
其收取煤炭仓储 250,000.00
限公司
费
小计 56,201,200.00 22,973,411.29
本公司代收代付
山西兰花煤炭实业集
兰花集团下属煤
团有限公司及其下属 1,000,000,000.00 593,806,062.03
代收代 矿销售煤炭的货
煤矿
付 款和运费
小计 1,000,000,000.00 593,806,062.03
高平市开源劳务派遣
本公司租赁车辆 139,392.00
有限公司
本公司租赁铁路 山西兰花煤炭实业集
40,000,000.00 32,151,302.42
租赁(本 专用线 团有限公司
公司作 山西兰花煤炭实业集
本公司租赁土地 8,000,000.00 7,395,039.68
为承租 团有限公司
方) 山西兰花集团北岩煤
本公司租赁房屋 300,000.00 246,278.38
矿有限公司
小计 48,300,000.00 39,932,012.48
兰花集团子公司 山西兰花华明纳米材
503,800.00 479,809.52
租赁本公司土地 料有限公司
租赁(本 兰花集团租赁本 山西兰花煤炭实业集
878,233.80 878,233.80
公司作 公司房屋 团有限公司
为租赁 兰花集团子公司 山西兰花集团丝麻发
117,000.00 106,458.33
方) 租赁本公司房屋 展有限公司
小计 1,499,033.80 1,464,501.65
本公司子公司的 山西兰花煤炭实业集
5,363,498.31 16,478,758.99
利息支出 团有限公司
其他关
本公司子公司的 山西兰花集团东峰煤
联交易 2,773,149.93 13,155,770.77
利息支出 矿有限公司
本公司子公司的 山西兰花煤层气有限 780,000.00
44
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
利息支出 公司
本公司子公司向 山西兰花集团东峰煤
208,431,430.30 56,200,000.00
其归还借款本息 矿有限公司
本公司子公司向 山西兰花煤层气有限
6,780,000.00
其归还借款本息 公司
本公司子公司向 山西兰花煤炭实业集
202,167,500.00
其借入本金 团有限公司
本公司子公司向 山西兰花煤炭实业集
255,283,069.70 124,970,800.00
其归还借款本息 团有限公司
小计 479,411,148.24 412,972,829.76
合计 2,050,241,382.04 1,314,959,072.41
45
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案九
山西兰花科技创业股份有限公司
2017—2019 年股东分红回报规划
为进一步健全山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”)
科学、持续、稳定的股东分红回报机制,完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序,增强股利分配决策透明度和可操作性,
维护公司股东依法享有的资产收益等权利,根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定,公司制定了《山西兰花
科技创业股份有限公司 2017-2019 年股东分红回报规划》,具体内容
如下:
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展,在综合分析公司经营发
展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公
司现金流量状况等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行
信贷及债权融资环境等情况,对股利分配作出制度性安排,建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证股利分配政策的连续性和
稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利
润分配方案。
46
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照
前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从
税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按
照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
4、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、
监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划,至少每三年
重新审议一次股东分红回报规划;如公司外部经营环境、自身生产经
营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化,公司董事会可以
对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护
为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触,并提交股东大会审
议批准。
四、公司未来三年(2017 年-2019 年)的具体股东分红回报规划
(一)利润分配政策
1、分配条件
公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、分配周期
47
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一
次利润分配。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积
极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外);
公司出现以下情形之一的,可以不实施现金分红:
(1)公司当年度未实现盈利;
(2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
(3)公司期末资产负债率超过 70%;
(4)公司期末可供分配的利润余额为负数;
(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;
(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计
划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红
将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
5、股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司实施股
48
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
票方式分红应满足以下条件:
(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
(2)具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
6、现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,
公司原则上每年进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出具体分红方案:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确
定。
7、调整或变更利润分配政策应满足的条件
(1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营
状况的要求;
(2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易
所的规定;
(3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性
文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更
的其他情形。
49
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
(二)利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董事会未作出
现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东
大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票
方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及
时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或
变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保
护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,
并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案,或
者审议制定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过。
股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红
政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决
权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、
董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配
50
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定
期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合章
程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,
相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会
未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于
分红的资金留存公司的用途。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
51
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表:
根据《企业会计准则》的规定,公司对截止 2016 年 12 月 31 日
的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估,基于谨慎性原则,对
可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试,共计提无形资产
和商誉资产减值准备 353,284,847.24 元。具体情况如下:
一、计提无形资产减值准备:
全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司于 2016 年 2 月
转入生产。报告期内,经山西儒林资产评估事务所评估,其采矿权评
估值为 532,015,100 元,较 2016 年 12 月 31 日的账面值 751,096,568.6
元减值 219,081,468.6 元,本期口前煤业对采矿权计提减值准备
219,081,468.60 元。
二、商誉减值:
1、公司 2008 年 7 月收购山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司
时,出资 8.2 亿元,口前煤业评估净资产为 692,526,440.61 元,形
成 商 誉 为 127,473,559.39 元 。 2015 年 已 提 取 商 誉 减 值 准 备
12,588,527.01 元,鉴于口前煤业采矿权减值幅度巨大,拟将剩余商
誉 114,885,032.38 元全部提取减值准备。
2、公司 2009 年 8 月收购沁水县贾寨煤业投资有限公司时出资
1.92 亿元,贾寨煤业评估净资产为 182,753,330 元,形成商誉
9,246,670 元,鉴于贾寨煤业长期未开工建设,基于谨慎性原则,拟
将对贾寨煤业的商誉全额提取减值准备 9,246,670 元。
3、公司 2009 年 9 月收购山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公
司时出资 5.52 亿元,永胜煤业评估后净资产为 550,868,480.38 元,
形成商誉 1,131,519.62 元,基于谨慎性原则,拟将对永胜煤业的商
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
誉全额计提减值准备 1,131,519.62 元。
4、公司 2008 年 7 月收购山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司时,
形成商誉 8,940,156.64 元,基于谨慎性原则,拟对兰兴煤业的商誉
全额提取减值准备 8,940,156.64 元。
以上各项商誉减值准备合计 134,203,378.64 元。
三、在计提商誉减值准备时,同时对公司持有的长期股权投资提
取相应的减值准备。本项仅影响母公司的利润,对合并报表不产生影
响。
四、本报告期计提上述资产减值准备 353,284,847.24 元,将影
响公司 2016 年合并报表利润总额 353,284,847.24 元。
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于预计为所属子公司提供担保的议案
各位股东及股东:
经公司前期股东大会审议通过,公司为部分子公司生产经营、项
目建设融资提供担保,提供总额不超过 495,864.32 万元担保。截止
2016 年 12 月 31 日,公司为子公司提供担保总额为 323,564.39 万元。
公司拟在 2017 年年度股东大会前在担保总额不超过 495,864.32 万元
内继续为子公司提供担保。
附件:2017 年预计担保情况明细表
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2017 年预计担保情况明细表
单位:万元
截至 2016 年末
公司 资金用途 最高担保额度
提供担保余额
玉溪煤矿 项目建设 200,000 176,390
兰花焦煤 项目建设、流动资金 39,000 30,000
百盛煤业 项目建设、流动资金 45,000 13,500
同宝煤业 项目建设 46,700 16,900
兰花煤化工 流动资金 12,000 8,000
丹峰化工 流动资金 13,000 7,498.08
能源集运 流动资金 3,000
兰花机械 流动资金 1,000
兰花永胜 项目建设 50,000 13,343.73
兰花口前 项目建设 32,279.51 22,539.42
兰花清洁能源 流动资金 8,000 3,000.00
兰花宝欣 项目建设、流动资金 34,928.25 25,673.69
兰花兰兴 项目建设 10,956.56 6,720.48
合计 / 495,864.32 323,564.40
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议案十二
关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司
银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表:
公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司目前正在进行
年产 240 万吨/年矿井项目建设,2017 年已进入首采工作面具备联合
试运转条件的攻坚阶段。为保证工程建设的顺利推进,需向银行借款
解决建设资金缺口,现将相关情况汇报如下:
玉溪项目总概算投资 33.79 亿元,计划向银行借款 23.65 亿元。
经公司 2009 年度、2010 年度股东大会和 2015 年度股东大会审议通
过,已落实项目借款担保额 20 亿元,现仍有 3.65 亿元的缺口。目前,
经与多家银行申请,已有提供项目借款的意向,但要求借款审批的担
保方为本公司。为此,公司拟为其 3.65 亿元项目借款担保。
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于为山西兰花煤化工有限公司
银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表:
经公司 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过,
同意为公司控股子公司山西兰花煤化工有限责任公司提供担保总额
12000 万元,2016 年兰花煤化工公司实际使用担保 8000 万元,其中:
泽州农村商业银行 3000 万元,交通银行股份有限公司晋城分行 2000
万元,晋商银行 3000 万元,目前还有 4000 万元担保额度未使用。2017
年,经与华夏银行长治分行积极联系申请节能技术改造项目借款 7000
万元,现华夏银行总行已批复,本年度需向公司申请新增担保额度
3000 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表:
为保障公司经营发展的资金需求,进一步降低融资成本、优化债
务结构,提高资金使用效率,根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定,结合公司实际发展需
要,公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
短期融资券,以拓宽融资渠道。具体情况如下:
一、基本情况
1、发行规模:拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总
额不超过人民币 30 亿元的短期融资券额度;
2、发行日期:根据市场环境和公司实际资金需求,在中国银行
间市场交易商协会注册有效期内,择机在中国境内一次或分次发行;
3、发行利率:本次短期融资券遵循相关规定按面值发行,发行
利率根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记
建档的结果最终确定;
4、发行期限: 本次注册发行短期融资券的期限不超过 1 年(含
1 年)。
5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资人;
6、募集资金用途:置换银行借款、补充营运资金等。
二、授权事宜
为高效、有序地完成公司本次短期融资券的发行工作,董事会提
请公司股东大会授权董事会全权负责办理与发行短期融资券有关的
一切事宜,包括但不限于:
1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方
58
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
式及发行时机等具体发行方案;
2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构;
3、根据交易商协会要求,制作、修改和报送发行的申报材料;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一
切协议、合同和文件,并办理短期融资券的相关申报、注册手续;
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安
排及资金使用安排;
6、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部
门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露;
8、办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、本次发行短期融资券的审批程序
本议案提交公司股东大会审议批准后,尚需中国银行间市场交易
商协会批准后方可实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册
通知书为准。
公司将按照上海证券交易所的有关规定,及时披露本次短期融资
券的注册、发行情况。
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东及股东代表:
为保障公司经营发展的资金需求,进一步降低融资成本、优化债
务结构,提高资金使用效率,根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定,结合公司实际发展需
要,公司拟通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
非公开定向债务融资工具。具体情况如下:
一、基本情况
1、发行规模:拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总
额不超过人民币 20 亿元的非公开定向债务融资工具额度。
2、发行日期:根据市场环境和公司实际资金需求,在中国银行
间市场交易商协会注册有效期内,择机在中国境内一次或分次发行。
3、发行利率:公司申请发行的非公开定向债务融资工具按面值
发行,根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结
果最终确定。
4、发行期限: 不超过 1 年(含 1 年);
5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资人。
6、发行方式:由承销机构进行推介,并向投资人进行定向发行。
7、募集资金用途:置换银行借款、补充营运资金等。
二、授权事宜
为高效、有序地完成公司本次非公开定向债务融资工具的发行工
作,董事会提请公司股东大会授权董事会负责本次非公开定向债务融
资工具发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括但
不限于:
60
山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方
式及发行时机等具体发行方案;
2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构;
3、根据交易商协会要求,制作、修改和报送发行的申报材料;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一
切协议、合同和文件;
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安
排及资金使用安排;
6、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部
门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露;
8、办理与定向工具发行相关的其他事宜。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、本次非公开定向债务融资工具的审批程序
本议案提交公司股东大会审议批准后,尚需中国银行间市场交易
商协会批准后方可实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册
通知书为准。
公司将按照上海证券交易所的有关规定,及时披露本次非公司定
向债务融资工具的注册、发行情况。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表:
公司因经营实际需要,拟变更公司的经营范围,同时公司拟增加
监事人数,故需对公司章程第十三条经营范围、第一百七十五条监事
会构成进行修订,具体如下:
变更前的条款:
第十三条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准,公司经
营范围是:煤炭生产、洗选加工、销售,型煤、型焦、化工产品、尿
素、农用碳酸氢氨;己内酰胺、硫酸、硫酸铵、双氧水、环己烷、环
己酮、环己醇、环己烯的生产、销售;乌洛托品、甲醛、系列增效尿
素(多肽、螯合锌、聚肽螯合锌、锌腐酸、缓控释肥等)的生产、销
售;复合肥、复混肥的生产销售;食品级二氧化碳的生产、销售;物
流及物流服务;建筑材料的生产、销售,计算机网络建设、经营及软
件开发、转让,煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务,科技信
息咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、销售。(具体
经营范围以工商行政管理机构核定的为准)
第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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变更后的条款:
第十三条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准,公司
经营范围是:煤炭(限下属有采矿和生产许可证的企业经营)、型煤、
型焦、建筑材料的生产(仅限分支机构经营)、销售;矿山机电设备
及其配件的加工、销售、维修;计算机网络建设及软件开发、转让;
煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务;科技信息咨询服务;尿
素、农用碳酸氢铵的生产、销售(仅限分支机构使用);煤矸石砖的
生产、销售(限分支机构使用);经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);煤炭洗选加工;
危险化学品生产(仅限分支机构使用);煤炭批发、经营;化学原料
和化学制品制造(危险化学品除外);化工产品批发(危险化学品除
外);其他仓储服务(危险化学品除外);瓦斯的综合治理(包括地面
及井下抽放)和商业利用;货物道路运输。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。(具体经营范围以工商行政管
理机构核定的为准)
第一百七十五条修订后: 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十七
关于选举第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司第五届董事会已任期届满,根据《公司法》和《公司章
程》等有关规定,现提名甄恩赐、李晓明、王立印、刘国胜、安火宁、
司鑫炎等六人为公司第六届董事会董事候选人。(董事候选人简历附
后)
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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附件:
第六届董事会董事候选人简历
甄恩赐 男,汉族,1963 年 10 月生,在职研究生,高级工程师,
高级政工师,历任晋城市北岩煤矿机修车间主任,物管科副科长,团
委书记兼多经办主任,销售副矿长,2003 年 8 月至 2005 年 12 月任
兰花集团北岩煤矿有限公司总经理,2005 年 12 月至 2009 年 12 月任
兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记,2009 年 12 月起任
公司副总经理,2016 年 11 月起任公司董事长。
李晓明,男,1970 年 11 月生,硕士研究生学历,高级工程师。
1993 年 10 月参加工作,历任山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤
矿分公司供应科科长、纪检书记、经营副经理,2009 年 3 月至 2016
年 12 月任兰花科创唐安分公司经理,2009 年 10 月至 2015 年 4 月,
兼任山西兰花同宝煤业有限公司董事长;2016 年 12 月起任公司总经
理。
王立印:男,1963 年 4 月生,在职研究生,统计师,历任晋城
市望云煤矿企管科副科长、科长,山西兰花煤炭实业集团有限公司股
份制改制办公室主任,1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限
公司董事会秘书,2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司
董事兼董事会秘书。2009 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公
司董事、副总经理兼董事会秘书。
安火宁:男,1963 年 12 月生,研究生学历,高级工程师。历任
伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记,大阳分公司
常务副经理、副书记,山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分
公司经理。2009 年 2 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、
副总经理。
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刘国胜:男,1963 年 2 月生,本科学历,历任山西兰花科技创
业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。
2009 年 2 月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009
年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师,
现任公司董事、化工总工程师、山西兰花科创新材料分公司经理。
司鑫炎:男,1973 年 1 月生,本科学历,矿业工程硕士研究生
在读,采煤高级工程师,1993 年 9 月至 2010 年 12 月在兰花集团莒
山煤矿工作,历任生产科副科长、调度室主任、总经理助理、总工程
师、副总经理。2011 年 1 月至 2016 年 12 月在山西兰花沁裕煤矿有
限公司工作,先后担任总经理、董事长。2017 年 1 月至今任山西兰
花科技创业股份有限公司唐安分公司经理。
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议案十八
关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司第五届董事会已任期届满,根据《公司法》和《公司章
程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定,现提名张建军、陈步宁、李玉敏等等三人为公司第六届董事会独
立董事(独立董事候选人简历附后)。独立董事候选人任职资格已提
请上海证券交易所审核无异议。
请各位股东及股东代表审议。
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附件:
第六届董事会独立董事候选人简历
张建军:男,1951 年 8 月生,研究生学历,法学理论专业,曾
任北京市朝阳区人民检察院经济检察科(后称反贪局)和人事科科长、
机关党委书记、副处级检察员、党组成员;最高人民检察院《检察官
法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处
长,最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长,正
厅局级,一级高级检察官,2012 年 4 月退休。2014 年 3 月起任公司
第五届董事会独立董事。
陈步宁,陈步宁,男,汉族,1964 年 3 月生,博士、教授级
高级工程师,历任巴陵石油化工设计院副总工程师,中国石化岳阳石
油化工总厂副处长、副总工程师,中国石化巴陵石油化工公司副总工
程师、总经理助理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼
技术经理,中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监,
亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有
限公司副总经理。2014 年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。
李玉敏先生:1958 年出生,经济学硕士,会计学教授。自 1982
年 1 月至今在山西财经大学工作,现为山西财经大学会计学教授、硕
士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼
职有:山西省高级会计师评审委员会专家、评委;山西省会计准则实
施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016
年 5 月起任公司第五届董事会独立董事。
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议案十九
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司第五届监事会已任期届满,根据《公司法》和《公司章
程》的相关规定,现提名殷明、王国强为公司第六届监事会非职工监
事候选人。
公司职代会已于 2017 年 4 月 7 日选举廖振兴为公司第六届监事
会职工监事。(非职工监事候选人、职工监事简历见附件)
请各位股东及股东代表审议。
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附件:非职工监事候选人简历
殷 明:1960年7月生,在职研究生,高级政工师,历任晋城市团
委工农青年部副部长、部长,晋城市政府驻无锡办事处主任助理,晋
城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长,山西兰
花煤炭实业集团有限公司纪检委书记。现任山西兰花科技创业股份有
限公司监事会主席,山西兰花煤炭实业集团有限公司董事。
王国强:1970年8月生,管理学硕士,高级经济师,曾在晋城市
信托投资有限公司工作;1999年进入山西兰花科技创业股份有限公司
工作,历任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任、企划部部
长,兰花汽配公司党总支书记,兰花机械公司党总支书记,山西兰花
科创田悦化肥有限公司党委书记,现任大阳分公司党委书记。
职工监事简历:
廖振兴:1982年12月生,管理学学士,助理政工师,曾任太原中
旅集团有限公司太原市中国旅行社出镜部副经理;2007年进入山西兰
花清洁能源有限公司工作,担任锅炉车间技术员、企管处计划统计员;
2010年进入兰花集团工会劳动保障部工作;2015年至今任兰花集团工
会委员会困难职工帮扶中心主任。
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