保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会会议材料
二〇一七年五月
保变电气 二〇一七年第二次临时股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇一七年第二次临时股东大会会议须知 ............................. 2
2、保变电气二〇一七年第二次临时股东大会授权委托书 ......................... 4
3、保变电气二〇一七年第二次临时股东大会会议议程 ............................. 5
4、保变电气二〇一七年第二次临时股东大会会议议案 ............................. 6
①关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案 .............. 6
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保变电气 二〇一七年第二次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
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保变电气 二〇一七年第二次临时股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状
态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017 年 5 月 2 日
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保变电气 二〇一七年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 5 月 2
日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司
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88.97%股权的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
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保变电气 二〇一七年第二次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 2 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一七年第二次临时股东大会现场会议闭
幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
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议案一 关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会
关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的
议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）为保定
天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股
子公司，持股比例 88.97%。公司已于 2016 年 12 月 12 日召开第六届
董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份
有限公司 88.97%股权的议案》，于 2017 年 2 月 14 日召开第六届董事
会第二十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让西藏天威华冠科技股
份有限公司 88.97%股权的议案》。根据具有从事证券、期货业务资格
的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 2133 号《评
估报告》（详见 2017 年 2 月 15 日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让西
藏天威华冠科技股份有限公司股权项目资产评估报告》），以 2016 年
8 月 31 日为评估基准日，西藏华冠全部权益价值为人民币 5,757.55
万元，公司持有的西藏华冠 88.97%股权对应的评估价值为人民币
5,122.49 万元。本次股权转让事项已取得兵装集团《关于保定天威保
变电气股份有限公司转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股
权的批复》（兵装资[2016]484 号），评估结果已经中国兵器装备集团
公司备案。
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议案一 关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案
（二）公司董事会审议本次议案的表决情况
公司于2017年4月14日召开第六届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，
公司共有9名董事，同意票9票，无反对票和弃权票。
二、交易对方情况
本次网络竞价四川三纯环保科技有限公司成为受让方，受让方与
公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存
在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。该公司基本情况如下：
公司名称：四川三纯环保科技有限公司
注册地址：成都高新区天府大道中段 530 号 1 栋 33 层 3301 号
注册资本：10000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王冬芹
经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环
保工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；市场信息咨询（不
含投资咨询）；水污染处理；固体废物治理；旅游咨询（未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；工程项
目管理（工程类凭资质许可证经营）；自然科学研究和实验发展；工
程和技术研究实验发展；物业管理（凭相关资质许可证经营）；新能
源技术开发；建筑劳务分包（工程类凭资质许可证经营）；设计、制
作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议及展览展示服务；组织
策划文化交流活动；销售日用品、机械设备、水果、农副产品（不含
粮、油、生丝、蚕茧）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成立时间：2016 年 4 月 20 日
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议案一 关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案
该公司基本财务状况：
单位：万元人民币
2017 年 2 月 2016 年 12 月
资产总额 34187.69 33690.75
净资产 4783.29 4785.35
营业收入 0 0
利润总额 -1.08 -14.65
净利润 -1.08 -14.65
该公司实际控制人为王冬芹，该公司及王冬芹与保变电气及保变
电气控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存在关联关系，本次股权转
让不属于关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：西藏天威华冠科技股份有限公司
注册地址：拉萨市北京中路 182 号
注册资本：7833 万元人民币
企业类型：股份有限公司
法定代表人：石晓东
经营范围：太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品
的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及
技术的出口业务；并经营本企业生产所需的原辅材料、仪器等进口业
务；经营光伏电站、风力电站、风一光一小水电站及并网电站的设计、
施工、安装、维护等业务。
（二）股权结构
公 司 股份数（股） 占比（%）
保定天威保变电气股份有限公司 69689798 88.97
西藏华冠矿业投资（集团）有限公司 4599710 5.87
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议案一 关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案
保定市富润投资管理有限公司 2165907 2.77
四川泯江水利电力股份有限公司 1874585 2.39
合计 7833 万股 100
（三）财务数据
西藏华冠近三年财务状况如下：
单位：万元人民币
科目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 128.23 145.34 107.47
利润总额 -328.69 -317.31 -309.67
净利润 -334.89 -317.31 -309.67
资产总额 3,693.80 3,360.52 3413.43
净资产 2,629.36 2,312.05 2312.20
（四）交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字[2016]第 2133 号《评估报告》（详见 2017 年 2 月
15 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威
保变电气股份有限公司拟转让西藏天威华冠科技股份有限公司股权
项目资产评估报告》），以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，西藏华冠
全部权益价值为人民币 5,757.55 万元，公司持有的西藏华冠 88.97%
股权对应的评估价值为人民币 5,122.49 万元，评估结果已经中国兵器
装备集团公司备案。
四、本次股权转让的竞价情况
本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过产权交易市场公
开挂牌方式进行，转让价格以评估价值为基础，通过网络竞价方式确
定。
按照国有产权转让相关规定，本次股权转让于 2017 年 3 月 1 日
在北京产权交易所正式挂牌，挂牌价格为 7125.9 万元，公示期 20 个
工作日，至 3 月 28 日结束。共有三家意向受让方报名，根据北京产
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议案一 关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司 88.97%股权的议案
权交易所有限公司产权转让规定，进入网络竞价程序。2017 年 4 月
12 日网络竞价实施，最终四川三纯环保科技有限公司摘牌成功，竞
价成交价格为人民币 175,259,000 元，公司于 2017 年 4 月 13 日收到
北京产权交易所有限公司出具的《网络竞价结果通知书》。
五、股权转让对公司的影响
本次股权转让有利于公司对低效无效产业的退出，降低企业综合
成本，聚焦输变电主业，提高企业运行效率，能够实现股东利益最大
化。股权转让完成后，西藏华冠不再是保变电气子公司，保变电气合
并报表范围发生变化。
根据财务部门初步测算，该交易对保变电气合并报表损益影响约
为 1.3 亿元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年5月2日
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