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北部湾港：招商证券股份有限公司关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：深交所
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 2017-04-11 00:00:00
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招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司

关于

北部湾港股份有限公司

资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）

二〇一七年四月

1-5-1

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

招商证券受北部湾港委托，担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有

关规定和要求，以及北部湾港与交易对方签署的《资产置换并发行股份购买资产

协议》、北部湾港及交易各方提供的有关资料、北部湾港董事会编制的《北部湾

港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚

实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关

的申报和披露文件进行审慎核查，向北部湾港全体股东出具独立财务顾问报告，

并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就北部湾港本次资产置换

并发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告

仅对已核实的事项向北部湾港全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》的独立财务顾问报告已

经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报

告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北部湾港本次资产置换

并发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北部

湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

1-5-2

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

告书（草案）(修订稿)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北部湾港董事会发布的《北

部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）(修订稿)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对北部湾港资产置换并发

行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《北部湾港股份有限公司资产置换并

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》的核查

意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北部湾港股

份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）(修订稿)》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提

交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份

本独立财务顾问

指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（更新至 2016

报告

年 12 月 31 日）

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨

报告书 指

关联交易报告书（草案）（修订稿）

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨

预案 指

关联交易预案（修订稿）

上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港

100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港

100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部

分进行置换。等值置换后的差额部分（考虑了标的资产评估基准日后实

本次重组、本次资

际缴纳的标的公司注册资本金额），由上市公司分别向北部湾港务集团、

产重组或本次交 指

防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过

易

10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

173,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价

格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以

现金增资入股标的资产部分对应的交易价格

上市公司、北部湾

指 北部湾港股份有限公司

港、公司

北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司

防城港务集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司

钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司

北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司

防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司

北海北港 指 北海北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司

防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司

防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司

钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司

北海兴港 指 北海兴港码头有限公司

置入资产、拟购买

指 钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权

资产

置出资产 指 北海北港 100%股权、防城北港 100%股权

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易标的、标的资 钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北

指

产 港 100%股权以及防城北港 100%股权

标的公司 指 钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港

交易对方 指 北部湾港务集团、防城港务集团

北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系北部湾港前身

北海港股份有限公司，于 2014 年 4 月 16 日更名为北部湾港股份有限公

北海港 指

司

港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域

集装箱公司 指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司

报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反

货物吞吐量 指

映港口规模及能力

报告期内经由水路进、出港区范围的旅客数量，是港口行业重要统计指

旅客吞吐量 指

标

散货 指 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种

件杂货 指 可以以件计量的货物，即普通货物

集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货容器

泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置

码头 指 泊位所依附的港口水工设施

堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地

《资产置换并发 《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置

行股份购买资产 指 换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集

协议》 团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》

经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民

A股 指

币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事

定价基准日 指

会决议公告日

审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日

评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日

过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间

广西、自治区、区 指 广西壮族自治区

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

北海市国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会

1-5-5

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

商务部 指 中华人民共和国商务部

外交部 指 中华人民共和国外交部

中国证监会、证监

指 中国证券监督管理委员会

会

深交所、证券交易

指 深圳证券交易所

所、交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、

独立财务顾问、招 指 招商证券股份有限公司

商证券

瑞华会计师、瑞华

指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所

律师、律师事务所 指 国浩律师（南宁）事务所

资产评估机构、中

指 中通诚资产评估有限公司

通诚

公司章程 指 北部湾港股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告

《重组规定》 指

[2008]14 号）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《证券期货法律

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

适 用 意 见 第 12 指

——证券期货法律适用意见第 12 号》

号》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

《暂行规定》 指

定》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

《26 号准则》 指

重大资产重组（2014 年修订）》

《募集资金使用 指 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》

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管理办法》

《港口法》 指 《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号）

报告期 指 2015 年、2016 年

报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数

据计算时四舍五入造成。

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2

释 义 ............................................................. 4

目 录 ............................................................. 8

重大事项提示 ...................................................... 11

一、本次重组概况 ............................................... 11

二、标的资产估值及作价情况 ..................................... 12

三、发行股份购买资产的简要情况 ................................. 13

四、募集配套资金的简要情况 ..................................... 16

五、关于本次发行前滚存利润的安排 ............................... 18

六、本次交易构成关联交易 ....................................... 18

七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 18

八、本次交易不构成重组上市 ..................................... 19

九、本次交易触发要约收购义务 ................................... 19

十、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 20

十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ....................... 22

十二、本次交易相关方所做的承诺 ................................. 23

十三、公司股票的停复牌安排 ..................................... 37

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 37

十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排 ................... 38

十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排 ........... 43

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 43

重大风险提示 ...................................................... 44

一、本次交易的审批风险 ......................................... 44

二、本次交易被暂停、中止、取消的风险 ........................... 44

三、拟置入资产评估值增幅较大的风险 ............................. 44

四、防城港 20 万吨码头未取得岸线使用批复的风险 .................. 44

五、部分海域使用权证无法在资产交割前完成更名过户的风险 ......... 45

六、上市公司即期回报被摊薄的风险 ............................... 46

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一章 本次交易概况 ............................................... 49

一、本次交易方案概述 ........................................... 49

二、本次交易的背景和目的 ....................................... 49

三、本次交易具体方案 ........................................... 54

四、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 62

五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 62

六、本次交易构成关联交易 ....................................... 64

七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 65

八、本次交易不构成重组上市 ..................................... 65

第二章 上市公司基本情况 ........................................... 67

一、公司概况 ................................................... 67

二、公司历史沿革 ............................................... 67

三、公司主营业务发展情况 ....................................... 77

四、公司主要财务数据 ........................................... 77

五、产权控制关系 ............................................... 78

六、上市公司处罚情况 ........................................... 79

第三章 交易对方基本情况 ........................................... 80

一、北部湾港务集团 ............................................. 80

二、防城港务集团 ............................................... 90

第四章 拟置出资产基本情况 ........................................ 101

一、北海北港 .................................................. 101

二、防城北港 .................................................. 106

第五章 拟置入资产基本情况 ........................................ 114

一、钦州盛港 .................................................. 114

二、北海港兴 .................................................. 119

三、防城胜港 .................................................. 124

第六章 发行股份情况 .............................................. 137

一、发行股份方案 .............................................. 137

二、本次募集资金使用情况 ...................................... 142

三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 184

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四、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................ 184

第八章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 187

一、基本假设 .................................................. 187

二、本次交易的合规性分析 ...................................... 187

三、本次交易不构成重组上市 .................................... 194

四、本次交易定价合理性的核查意见 .............................. 194

五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的

合理性的核查意见 .............................................. 199

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次

交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司

的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................... 203

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析 ............................................ 213

八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意

见 ............................................................ 214

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发

表明确意见 .................................................... 220

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产

实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补

偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................ 222

十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性 ................ 222

十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ...... 223

十三、关于防城胜港 20 万吨码头未取得岸线批复的核查意见 ......... 224

十四、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的

重大不确定性因素和风险事项 .................................... 225

第九章 独立财务顾问结论意见 ...................................... 227

第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 228

一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 228

二、内部审核意见 .............................................. 228

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重大事项提示

一、本次重组概况

本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其

中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能

实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成

功与否不影响前两项交易的实施。

（一）资产置换

上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港 100%股权及防城北港 100%股

权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股

权及防城港务集团持有的防城胜港 100%股权。

置出资产中北海北港的资产为海角作业区 1#-5#泊位；防城北港的资产为防

城港 0#、1#、2#泊位以及过渡段。

置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒

沟作业区 13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区 5#、6#

泊位；防城胜港的资产包括防城港 20 万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

其中，上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛

港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北

港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进

行置换。

（二）发行股份购买资产

上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务

集团以发行股份的方式进行支付。

（三）发行股份募集配套资金

为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额上限为 168,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股

份方式购买资产交易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月

内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变

更，不构成重组上市。

通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业

1-5-11

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务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。

二、标的资产估值及作价情况

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2016 年 4 月 30 日为基准日对标

的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的

资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标

的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确

定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。

（一）拟置出资产的估值及作价情况

本次交易拟置出资产包括北海北港 100%股权和防城北港 100%股权。根据中

通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 158 号、第 156 号），以

2016 年 4 月 30 日为基准日，拟置出资产北海北港 100%股权账面值为 901.11 万

元，评估值为 5,908.55 万元，评估增值率为 555.70%；拟置出资产防城北港 100%

股权账面值为 9,815.78 万元，评估值为 20,887.98 万元，增值率为 112.80%。

具体评估及作价情况如下：

单位：万元

评估基准日

账面值 评估值 增减值 增值率 后缴纳的注 交易价格

交易对方 置出资产 册资本金

A B C=B-A D=C/A E F=B+E

北部湾港 北海北港

901.11 5,908.55 5,007.44 555.70% 100.00 6,008.55

务集团 100%股权

防城港务 防城北港

9,815.78 20,887.98 11,072.21 112.80% 100.00 20,987.98

集团 100%股权

（二）拟置入资产的估值及作价情况

本次交易拟置入资产包括钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权和防城胜

港 100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155

号、第 154 号、第 157 号），以 2016 年 4 月 30 日为基准日，拟置入资产钦州盛

港 100%股权账面值为 4,537.55 万元，评估值为 27,850.31 万元，评估增值率为

513.77%；拟置入资产北海港兴 100%股权账面值为 19,732.98 万元，评估值为

26,345.92 万元，评估增值率为 33.51%；拟置入资产防城胜港 100%股权账面值

为 25,359.67 万元，评估值为 141,044.27 万元，增值率为 456.18%。具体评估

及作价情况如下：

单位：万元

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评估基准

日后缴纳

账面值 评估值 增减值 增值率 交易价格

交易对方 置入资产 的注册资

本金

A B C=B-A D=C/A E F=B+E

钦州盛港

4,537.55 27,850.31 23,312.76 513.77% 100.00 27,950.31

北部湾港 100%股权

务集团 北海港兴

19,732.98 26,345.92 6,612.95 33.51% 100.00 26,445.92

100%股权

防城港务 防城胜港

25,359.67 141,044.27 115,684.60 456.18% 100.00 141,144.27

集团 100%股权

三、发行股份购买资产的简要情况

上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购

买资产等值置换后的差额部分。

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议

决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干

个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股

份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票

交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 16.86 15.17

前 60 个交易日 19.62 17.66

前 120 个交易日 20.62 18.56

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，北部湾港确定本次发行价格

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采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场

参考价 90%作为发行价格，即 15.17 元/股。根据上市公司 2015 年年度股东大会

通过的《关于 2015 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），公司 2015 年度不进行资本公积转增

股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情

况，调整后的发行价格为 15.11 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律

及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量

拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97 万元，由上

市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

本次交易方案中，发行股份支付对价约为 168,543.97 万元。若按照 15.11

元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为 111,544,653 股，拟购买的资

产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

发行股份支付对价

交易对方 置换差额（万元） 发行股数（股）

（万元）

北部湾港务集团 48,387.69 48,387.69 32,023,617

防城港务集团 120,156.29 120,156.29 79,521,036

合计 168,543.97 168,543.97 111,544,653

（四）股份锁定安排

1、本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持

的上市公司股份，分别承诺如下：

（1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份

自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可

转让；

（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于

本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部

湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长

6 个月；

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股

份。

2、对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已

持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12 个月。

本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

（五）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体

内容为：

1、价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召

开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有

权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格

进行一次调整：

（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 26 日）

收盘点数（1,736.54 点）跌幅超过 10%；

（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易

日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016

年 2 月 26 日）收盘点数（1,629.07 点）跌幅超过 10%。

2、调价基准日

可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当

日。

3、调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

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发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票

交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据

调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交

易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股

份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上

市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发

行股份购买资产的发行价格进行调整。

四、募集配套资金的简要情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对

象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以

其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规

定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发

行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第

二十三次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份

发行底价为 15.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的

90%。根据上市公司 2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资

本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含

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税），公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实

施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为 15.11 元/股。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后

确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相

关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

（四）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00

万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，但不

包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产

部分对应的交易价格。按 15.11 元/股的发行价格进行测算，本次配套募集资金

发行股份数量不超过 111,184,645 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 168,000.00 万元，拟用于支付本次重组的相关

中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：

单位：万元

项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比

相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79%

置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21%

合计 198,421.78 168,000.00 100.00%

北部湾港将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急

等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资

金额等具体使用安排。募集资金不足部分由北部湾港自筹解决。配套募集资金到

位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金

投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

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（六）股份锁定安排

本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内

不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，

本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的北部湾港

股份，亦应遵守上述约定。

（七）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开

会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走

势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融

资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调

整。

五、关于本次发行前滚存利润的安排

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准

日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分

配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，

等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份

的方式进行支付，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。

本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司 24.69%

和 54.09%股份，本次交易构成关联交易，上市公司已在召开董事会和股东大会

审议相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权和防城胜港

100%股权。根据上市公司 2016 年度审计报告、拟置入资产经审计的模拟财务报

表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目 拟置入资产 成交金额 孰高值 上市公司 占比

资产总额 265,741.40 195,540.50 265,741.40 1,226,421.54 21.67%

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项目 拟置入资产 成交金额 孰高值 上市公司 占比

资产净额 53,000.36 195,540.50 195,540.50 738,925.53 26.46%

营业收入 38,570.63 - 38,570.63 299,454.15 12.88%

注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年合并资产负债表

和利润表；

注 2：拟置入资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年模拟资产负债

表和模拟利润表。

根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于

本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需中国证监会并购重组审核委员

会审核。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

2009 年 10 月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司 40.79%股权，

成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团 100%股权，成为上市

公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60 个月。

2013 年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构

成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，

防城港务集团持有上市公司 62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司 27.88%

股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港

务集团及防城港务集团合计持有上市公司 89.89%股权，为上市公司实际控制人。

该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/

股的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，

持股比例为 50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防

城港务集团对上市公司的持股比例为 73.35%。

因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组

上市。

九、本次交易触发要约收购义务

本次交易前，北部湾港务集团持有上市公司 24.69%的股份，防城港务集团

持有上市公司 54.09%的股份，防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，

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二者合计持有上市公司 78.78%的股份。本次交易完成后，北部湾港务集团和防

城港务集团合计持有上市公司约 86,314.56 万股。若本次交易募集配套资金未实

施，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的

81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金 168,000 万元，按

15.11 元/股的发行底价进行测算，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有股

份约占上市公司总股本的 73.35%。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际

控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团

和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团已承诺 3

年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东

批准且上市公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约方式

增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提交豁免履行

要约收购义务的申请。

十、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行

股份底价 15.11 元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：

单位：万股

本次交易后

本次交易前

序号 股东 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金

持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例

1 防城港务集团 51,602.70 54.09% 59,554.80 55.89% 59,554.80 50.61%

2 北部湾港务集团 23,557.40 24.69% 26,759.76 25.11% 26,759.76 22.74%

3 其他流通股股东 20,244.47 21.22% 20,244.47 19.00% 20,244.47 17.20%

4 募集配套资金认购方 - - - - 11,118.46 9.45%

合计 95,404.57 100.00% 106,559.02 100.00% 117,677.50 100.00%

注：2016 年 11 月 24 日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集

团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017 年 12 月 26 日前不予减持。在本次交

易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定

期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易

新增股票上市之日起将继续锁定 12 个月。

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司

78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按

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15.11 元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控

制的防城港务集团仍持有上市公司 73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司

控制权发生变化。

本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从

95,404.57 万股增至 106,559.02 万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持

有的股份约占上市公司总股本的 81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，

即募集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/股的发行底价进行测算，上

市公司总股本将从 95,404.57 万股增至 117,677.50 万股，北部湾港务集团和防

城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的 73.35%。综上，社会公众股

东持有的股份数占比均不低于 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合

《上市规则》对股票上市条件的相关规定。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

2013 年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中

约定了防城港域 20 万吨码头在 2013 年重大资产重组时签署的《发行股份购买资

产协议》生效之日起 5 年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团

下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可

证后 5 年内注入上市公司。

本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015 年非公开发

行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将

获得钦州港域的大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊

位；铁山港域西港区的北暮作业区 5#、6#泊位；防城港域的 20 万吨码头、402#

泊位、406#-407#泊位，共计 20 万吨泊位 2 个、15 万吨泊位 2 个、7 万吨泊位 2

个、5 万吨泊位 4 个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题

将得到进一步解决。

（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的

低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港

口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。

另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质

港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满

足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，

也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

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（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业

地位将有效提升。本次交易完成后，2015 年度及 2016 年度，公司营业收入分别

为 341,845.97 万元以及 332,680.14 万元，较本次交易前增长 11.91%及 11.10%；

净利润分别由 40,812.83 万元、48,021.29 万元提高至 51,776.89 万元、

50,821.17 万元，分别增长了 26.86%、5.83%；2015 年及 2016 年度营业收入与

净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募

集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。

但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在

本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的

填补回报安排”中予以披露说明。

（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其

是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露公司

相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等

制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，

公平、公正地披露有关信息。

（六）对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响

本次重组完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司

董事、监事及高级管理人员将保持不变。重组完成后，除特殊情况外，公司不会

因本次重组对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级管理

人员结构不会因本次重组发生重大变动。

十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七

届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案，公司第七届董事会第二十

七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016 年第二次临时股东大会

审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委

已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司

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2016 年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182 号），批准了本次重组方案。

经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次会议通过调整本次发行股份购买

资产调价机制。

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要

求的其他可能涉及的审批或批准。上述核准程序为本次交易的前提条件，未经核

准前本次交易不得实施。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在

不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方所做的承诺

序

承诺函 承诺人 承诺主要内容

号

一、保证北部湾港的人员独立

1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级

管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺

人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行，

承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证北部湾港的财务独立

1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港

的资金使用。

3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设

的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独

关于保持上 北部湾港务

立使用账户。

1 市公司独立 集团、防城

4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及

性的承诺 港务集团

本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证北部湾港的机构独立

1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理

结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港

及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和

生产经营场所等方面完全分开。

2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人

不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。

四、保证北部湾港的资产独立、完整

1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。

五、保证北部湾港的业务独立

1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

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号

质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺

人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新

的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包

括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法

占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、

公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部

管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，

干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的

独立性。

一、关于现有已开工但未注入泊位的限期注入

广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下

属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下现

有已开工但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西

北部湾区域内货运码头泊位情况如下：

序号 公司 泊位 未注入原因

后方陆域尚未建设完成且泊位

钦州港大榄坪南作业区北

吞吐能力较低，不满足注入条

1#-3#泊位

件，已托管给上市公司

北部湾港 将由油码头转变为散杂货码头，

1 钦州港大榄坪南作业区 12#、

务集团 相关手续尚未齐备，不满足注入

13#泊位

条件，已托管给上市公司

关于避免同 北部湾港务

2 业竞争的承 集团、防城 广西北部湾港钦州 30 万吨级 相关手续尚未齐备，不满足注入

诺函 港务集团 油码头工程 条件

防城港渔澫港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较

513#-516#泊位 低

防城港云约江南作业区 1#泊 区域内泊位短期规划尚未明确，

防城港务

2 位 暂不注入上市公司，已托管给上

集团

市公司

防城港渔蕅港区第五作业区 开工时间较晚，目前建设进度较

501 号泊位工程 低

北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位

在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港

务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上

述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有

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泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊

位注入上市公司为止。

二、关于未来的港口建设

未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司

进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因

放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集

团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。

三、关于未来港口合规建设

对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西

北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相

关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审

批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手

续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无

法注入上市公司的情况发生。

四、关于未来新建泊位的限期注入

对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西

北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货

运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及

防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届

满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公

司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至

相关货运泊位注入上市公司为止。

五、上市公司信息披露要求

北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现

有已开工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批

手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

六、关于未来拟注入上市公司的码头范围

鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、

客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目

前已有客运码头经营情况欠佳。

北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围

为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码

头不再注入上市公司。

七、上市公司置出公司主营业务方向调整

北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北

海北港”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城

港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城

北港”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。

截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的

投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部

湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方

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向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和

管理，另作其他商业用途。

在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快

完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。

在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务

方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海

北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将

与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。

1、最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚；

2、最近 5 年内，本公司/本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

北部湾港务 讼或者仲裁；

集团及全体 3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚

董事、监事、 未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资

高管 产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。

1、最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚；

2、最近 5 年内，除下列诉讼案件外，本公司/本人不存在其他涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：

序 受 理 管辖 案号 原因 诉讼结果 履行/执行

号 日期 法院 情况

原告已申

关于诚信及 请执行，后

判决被告支

3 无违法违规 因广州中

付拖欠的港

的承诺 院受理被

口作业费、超

告破产申

防城港务集 被告广东蓝粤能源发展 期保管费及

北海 （2013） 请，执行程

团及全体董 2013. 有限公司拖欠原告防城 相应利息，且

1 海事 海商初字 序中止。原

事、监事、 5.3 港务集团有限公司港口 原告对被告

法院 第 63 号 告已向管

高管 作业费及超期保管费。 存放在其堆

理人申报

场的的煤炭

债权，目前

享有留置权

尚处于债

并优先受偿。

权核查阶

段。

2011 年 5 月 4 日原告防 判决被告向 原告已申

城港务集团有限公司、 原告交付同 请执行，后

北海 （2013）

2013. 被告广东蓝粤能源发展 品 质 煤 炭 因广州中

2 海事 海商初字

5.2 有限公司及中国银行天 47.98 万吨， 院受理被

法院 第 64 号

河支行签订《动产质押 或向原告支 告破产申

监管协议》，约定中行天 付与上述煤 请，执行程

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承诺函 承诺人 承诺主要内容

号

河支行为质权人，被告 炭等值价款 序中止。原

人出质人，原告为监管 由原告自行 告已向管

人。原告对被告存放于 购买以补足 理人申报

其堆场的煤炭负有监管 监管货物数 债权，目前

责任。后被告为回笼资 量。 尚处于债

金，与原告达成口头协 权核查阶

议，约定：原告可先行 段。

提托，待被告有货入港

后再行补足质押物。但

在被告提货后，未按约

定将后续到港煤炭及时

补足至监管货物中。原

告遂诉至法院要求被告

补足煤炭 47.94 万吨或

支付等值价款由原告自

行购买煤炭补足。

原告防城港市国土资源

判决被告向 双方在履

局以被告防城港务集团

原告支付违 行过程中

有限公司未按期缴纳土

约金及分期 将判决确

防城 地出让金为由将其诉至

（2015） 付款利息共 定的债务

港市 法院，要求被告支付违

2015. 防市民一 计 6183.09 相互抵扣，

3 中级 约金和分期付款利息共

6.19 初字第 6 万元；判决原 被告支付

人民 6184.67 万元。被告以

号 告向被告支 原 告

法院 原告逾期交付土地为由

付 违 约 金 697721.7

提起反诉，要求原告支

6113.32 万 元，且已履

付 违 约 金 8149.10 万

元。 行完毕。

元。

2011 年 5 月 4 日，被告

防城港务集团有限公司

作为保管人与债权人中

国银行广州天河支行及 原告提出管

出质人广东蓝粤能源发 辖权异议，异

广东

展有限公司共同签订 议被广东省

省高 （2016）

2016. 《质押监管协议》，约定 高院驳回后

4 级人 粤民初 2 -

1.29 被告负责监管出质人出 向最高人民

民法 号

质给债权人的煤炭。后 法院提出上

院

因被告违反协议约定未 诉，目前正在

经债权人同意允许出质 审理中。

人提走煤炭，造成债权

人在不能收回借款的情

况下无法行使质权。后

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债权人将其享有的对出

质人的债权转让给原告

中国长城资产管理公司

广州办事处。现原告以

被告违反《质押监管协

议》为由将被告诉至法

院，要求被告赔偿其损

失共计 4.3 亿元。

3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚

未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。

北部湾港股份有限公司全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内

北部湾港及

未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公

其全体董

开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

事、高管

国证监会立案调查的情形。

关于不存在

《关于加强

与上市公司 1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

北部湾港务

重大资产重 形。

集团、防城

组相关股票 2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出

4 港务集团、

异常交易监 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

北部湾港及

管的暂行规 本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北

全体董监高

定》第十三 部湾港造成的一切损失。

条规定情形

的承诺

本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部份股份发行结束之日起

36 个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让或委托他人管

理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外），限售期满以后

股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6 个月内如北部湾港 A 股股

北部湾港务 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

关于股份锁

5 集团、防城 低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延长

定的承诺

港务集团 至少 6 个月。如本次资产重组顺利完成，公司于本次交易前已持有的北部湾

港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12 个月。如前述关于本次

交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相

符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

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承诺函 承诺人 承诺主要内容

号

件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增

加持有北部湾港的股份，亦应遵守上述约定。

1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业

企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交

易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年

关于规范关 北部湾港务 度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合

6 联交易的承 集团、防城 并口径）比例；

诺函 港务集团 2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、

公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定

配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公

允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。

北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 29 日

起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高

关于未泄露

级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于 2016 年 3

本次资产重

月 8 日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，

组内幕信息

北部湾港务 详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事

以及未利用

7 集团、防城 会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限

本次资产重

港务集团 定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内

组信息进行

幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与

内幕交易的

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；

承诺

不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

北部湾港务 本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和

集团、防城 信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

港务集团及 并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，

全体董监高 复印件与原件相符。

本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于相关信

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

息的真实、

8 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

准确、完整

论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

的承诺

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺函 承诺人 承诺主要内容

号

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信

息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印

章皆真实、有效，复印件与原件相符。

保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

北部湾港及 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

全体董监高 论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本

公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人

员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和

钦州盛港、

信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

北海港兴、

并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，

防城胜港、

复印件与原件相符。

北海北港、

本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息

防城北港及

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

全体董监高

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易

相关的权利义务的合法主体资格；

2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，

享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产

转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。

关于本次重

北部湾港务 标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情

组涉及的标

集团、防城 形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权

9 的公司资产

港务集团、 益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、

完整权利的

北部湾港 仲裁或行政处罚；

承诺

3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产

权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技

术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货

商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标

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的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止

或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反

与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选

择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转

让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；

6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其

他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各

项的行动或提起有关法律或行政程序。

7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取

得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需

的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性

的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、

土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度

取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办

理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。

8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的

知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。

9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法。

10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的

税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。

11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资

产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止

财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映

了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失

承担赔偿责任。

防城港 20 万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。

针对上述岸线使用批复未取得事项，本公司承诺如下：

20 万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作

出明确规定而未办理岸线审批手续。

本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得

关于完善资

防城港务集 相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致

10 产权属瑕疵

团 于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不

的承诺

存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限

制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政

处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉

讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以

1-5-31

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序

承诺函 承诺人 承诺主要内容

号

行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认

定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第

三方机构作出认定之日起 30 个自然日内对上市公司进行现金补偿。

北部湾港务

将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作。

集团

1、将在本次重组资产交割前完成房屋资产的更名过户工作；

2、将在本次重组资产交割前完成土地资产的更名过户工作；

3、国海证 2011B45060200979 号及国海证 2011B45060200725 号海域使用权证

对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。

本公司承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更名过户工作；

国 海 证 2011B45060200714 号 、 国 海 证 2011B45060200678 号 及 国 海 证

2011B45060200966 号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，

因其涉及的填海造地工程已经完工，正在办理竣工验收，本公司承诺将在本

次重组资产交割前完成上述海域使用权的换发土地证及面积分割，并完成更

名过户相关工作；

国 海 证 0645002013 号 、 国 海 证 2015B45060202344 号 及 国 海 证

2015B45060202357 号海域使用权证证载面积合计 54.80 公顷，其中涉及防城

港 402#泊位的面积为 18.34 公顷、涉及防城港 401#泊位的面积为 33.28 公顷、

涉及防城港 403#泊位的面积为 3.18 公顷，具体情况如下：

序号 证书编号 所有权 证载面积 评估面 对应泊

关于资产更 类型 （公顷） 积（公 位

11 名过户的承 顷）

诺函 防城港务集

3.1846 403#

团

1 国海证 0645002013 号 填海 49.6 14.2248 402#

32.1906 401#

0.1329 401#

2 国海证 2015B45060202344 号 填海 1.4263

1.2934 402#

0.9519 401#

3 国海证 2015B45060202357 号 港池 3.7737

2.8218 402#

上述海域使用权证中对应防城港 402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城胜

港，对应防城港 403#泊位部分海域面积于 2015 年非公开发行已无偿划转至防

城兴港，防城港 401#泊位尚未动工。经咨询自治区海洋局，海域使用权证无

法进行分割，故无法在本次资产交割前完成权属变更工作。

本公司预计将于 2016 年底开工建设防城港 401#泊位，2018 年 6 月底前完成

相关海域的吹填工作并办理竣工验收，2018 年底前以海域使用权证换发土地

使用权证并完成面积分割，并在其取得正式经营许可证 5 年内注入上市公司。

结合上述防城港 401#泊位的开工及竣工计划，本公司承诺于 2018 年底前将国

海证 0645002013 号、国海证 2015B45060202344 号海域使用权证中防城港 402#

泊位和防城港 403#泊位涉及部分换发土地使用权证并分别变更至防城胜港和

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承诺函 承诺人 承诺主要内容

号

防 城 兴 港 名 下 ， 在 防 城 港 401# 泊 位 注 入 上 市 公 司 时 将 国 海 证

2015B45060202357 号海域使用权证变更至防城胜港名下。

将在本次重组资产交割前完成北海北港和防城北港涉及的资产更名过户工

北部湾港

作。

北部湾港务 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处

集团及全体 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

关于最近五 董监高 大民事诉讼或者仲裁的情形。

12 年未受处罚 除在《关于诚信及无违法违规承诺函》中所列诉讼案件外，本公司及本公司

的承诺 防城港务集

主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近 5 年内不存在受到过行政

团及全体董

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

监高

重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项

的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺：

1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算

13 合规承诺 北部湾港 以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止

的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国

法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行

人以及资产购买方的主体资格。

2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在

因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；

本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止

的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。

3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签

署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历

次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公

司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合

法、合规、真实、有效。

4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会

1-5-33

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号

的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、

环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事

处罚的情形。

5、除已公开披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法

有效。

7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组、

发行股份购买资产的实质条件。

9、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定。

10、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大

调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理

结构。

11、本公司与各交易对方就本次重组事宜签署的附生效条件的框架协议及相

关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、

合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定

的生效条件全部满足后对各方具有法律效力。

12、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程

序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议

内容合法、有效。

13、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据

有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意

思表示。

14、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情

人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2015 年 8 月 28 日至 2016 年 2 月

29 日）买卖本公司股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披

露的北部湾港务集团、陈晓坚、吕永发、何荣发有买卖本公司股票外，上述

人员均不存在买卖本公司股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均

不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

15、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章

程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害本公司和全体股东的合法

权益。

16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为防城港务集团有限公司、实际控

制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会

导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

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号

北部湾港务

集团、防城 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

港务集团

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活

关于资产重 动。

组摊薄即期 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

14 回报采取填 行情况相挂钩。

补措施的承 北部湾港及 6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公

诺 其董事、高 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管 7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本公司拟注入上市公司的防城港胜港码头有限公司（以下简称“标的公司”）

拥有的防城港 402#泊位、406#-407#泊位的港口经营许可证为试运营许可证，

由于上述泊位目前尚未竣工验收，因此未取得正式经营许可证，具体情况如

下：

序 许可

证书编号 经营地域 有效期至 发证机关

号 单位

（桂防）港 广西北部湾港防城 广西壮族自

防城

关于拟置入 1 经证（0078） 港渔澫港区第四作 2016/12/31 治区北部湾

胜港

泊位经营许 防城港务集 号 业区 402#泊位 港口管理局

15

可证办理的 团 （桂防）港 广西北部湾港防城 广西壮族自

防城

承诺函 2 经证（0080） 港域渔澫港区东湾 2016/12/31 治区北部湾

胜港

号 406#-407#泊位 港口管理局

上述试运营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日，若上述泊位试运营许可证到

期后未能办理延期或取得正式经营许可证，根据《中华人民共和国港口法》

的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及受到行政机构处罚等风险。针对

上述事项，本公司承诺：

1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017 年 12 月前完成上述

泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经

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号

营许可证，相关费用由本公司负责承担；

2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行

股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期

间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，

在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公

司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限

于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及

差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；

3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的

公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不

限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用

及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。

一、拟置出标的未办理产权证房屋建筑物实际出证面积与计价面积可能存在

差异

北海北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办

理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估及作价以被

评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。

北部湾港务集团及防城港务集团承诺：已充分知悉上述未办理产权证房屋现

状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与

关于标的公 评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订

司相关资产 的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因

北部湾港务

实际出证面 实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以

16 集团、防城

积与计价面 现金形式对上市公司进行补偿。

港务集团

积可能存在 二、拟置入标的防城胜港待分割海域实际出证面积与计价面积可能存在差异

差异的承诺 防城胜港部分海域涉及换发土地证并进行分割问题。本次评估分割面积以被

评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为

准，土地实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对相关海域评估价值产

生影响。

防城港务集团承诺：已充分知悉上述涉及海域现状并了解实际出证面积与计

价面积可能存在差异并会对评估值产生的影响。若土地管理部门确认的实际

出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实

际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。

本公司于 2016 年 11 月 24 日出具《关于资产更名过户的承诺函》，承诺将在

本次重组资产交割前完成国海证 2011B45060200725 号海域使用权证的更名过

关于部分海

户工作。

域使用权证 防城港务集

17 针对上述事项，本公司补充承诺如下：

更名过户的 团

补充承诺 若本公司未能在本次重组资产交割前完成国海证 2011B45060200725 号海域使

用权证的更名过户工作，则本公司将防城胜港码头有限公司拥有的上述海域

对应的评估作价 91,711.95 元以现金方式赔偿给上市公司。待本公司完成国

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号

海证 2011B45060200725 号海域使用权证的更名过户工作后，上市公司以现金

方式予以归还上述款项。在更名过户完成之前，本公司允许防城胜港码头有

限公司无偿使用上述海域，并承诺对因上述权利瑕疵而导致的上市公司的损

失承担赔偿责任。

十三、公司股票的停复牌安排

因筹划本次资产重组事项，北部湾港股票（证券简称：北部湾港，证券代码：

000582）自 2016 年 2 月 29 日起停牌，2016 年 5 月 27 日起因筹划本次资产重组

事项继续停牌，资产重组预案披露及通过深交所审核后，已于 2016 年 9 月 8 日

复牌。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

北部湾港及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办

法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等

法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披

露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易

的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

北部湾港在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关

联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易方案在提交股东大

会讨论时，关联股东回避表决。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计

机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具

独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业

资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方

案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产的交易价格以具有证

券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易

价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本

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金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。上市公司董事会

对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾

问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会表决程序

根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，

且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其

所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管

理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的

投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投

票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股

东的合法权益。

十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排

（一）本次交易对公司每股收益的影响

2015 年 及 2016 年 ， 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 305,473.00 万 元 及

299,454.15万元，实现净利润分别为40,812.83万元和48,021.29万元。

2015年及2016年，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司备考营业

收入分别为341,845.97万元及332,680.14万元，备考净利润分别为51,776.89万

元和50,821.17万元。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股

的发行底价进行测算，本次交易前后，上市公司2015年和2016年的备考利润表数

据比较如下：

单位：万元

交易前后比较

2016 年 交易完成后 交易完成前

增长额 增长幅度

营业收入 332,680.14 299,454.15 33,225.99 11.10%

归属于上市公司股东的净利润 47,973.72 45,173.84 2,799.80 6.20%

归属于上市公司股东的扣除非经

47,889.45 45,089.51 2,799.94 6.21%

常性损益的净利润

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基本每股收益（元/股） 0.4077 0.4735 -0.0658 -13.90%

稀释每股收益（元/股） 0.4077 0.4735 -0.0658 -13.90%

扣除非经常性损益后基本每股收

0.4070 0.4726 -0.0657 -13.89%

益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收

0.4070 0.4726 -0.0657 -13.89%

益（元/股）

交易前后比较

2015 年 交易完成后 交易完成前

增长额 增长幅度

营业收入 341,845.97 305,473.00 36,372.97 11.91%

归属于上市公司股东的净利润 50,395.64 39,431.58 10,964.06 27.81%

归属于上市公司股东的扣除非经

48,706.23 37,742.17 10,964.06 29.05%

常性损益的净利润

基本每股收益（元/股） 0.4516 0.4415 0.0101 2.29%

稀释每股收益（元/股） 0.4516 0.4415 0.0101 2.29%

扣除非经常性损益后基本每股收

0.4365 0.4226 0.0139 3.29%

益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收

0.4365 0.4226 0.0139 3.29%

益（元/股）

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年及2016

年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润均高于交易完成前的相关指标；2015年每股收益、扣除非经常性损益后每股

收益均高于交易完成前的相关指标。2016年每股收益、扣除非经常性损益后每股

收益将较重组前有所下降，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被

摊薄的情形。

（二）本次交易的必要性和合理性

上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通

过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资

产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防

城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。

拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过

本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于

提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和

未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公

司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益

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和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人

员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为置入资产钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位

的后续建设，上述泊位主要提供货物装卸堆存等，与上市公司现有的主营业务相

一致。

上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近 50 个，

各泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得

天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优

势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人

员等方面的核心竞争力。

（四）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

上市公司所处的港口行业一定程度上会受到宏观经济下行的影响，我国宏观

经济增速放缓给我国进出口贸易量带来一定程度的下降，工业产品价格低迷，大

宗原材料进口量增速趋缓，港口行业的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同

程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，由于广西北部湾港区域内

港口企业的货源存在一定程度的竞争，公司随之面临相应的竞争压力。但未来伴

随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，广西北

部湾港区域是与东盟各国经济往来的重要通道，港口企业将逐步拓展东南亚等国

外市场，逐步开辟货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的

重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国

家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进程

的顺利实施。

公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响

的风险；（2）广西北部湾港区域内港口码头行业的同质竞争风险；（3）自然气候

条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改

革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”

发展战略给予的优惠政策，加强公司港口装卸运营业务的同时突出发展集装箱装

卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港融合的

统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通

过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。通过积极进

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行内部调整，上市公司在2016年实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量

13,961.26万吨，同比增长9.02%,其中集装箱完成179.51万标准箱，同比增长

26.85%。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

措施

本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上

市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将增长5.83%至

50,821.17万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中

部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期效

益需要一定时间，导致上市公司2016年的备考合并每股收益被摊薄。未来随着配

套募集项目达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施

提高股东的投资回报能力：

（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的

资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资

产的销售规模和盈利能力。

（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在

港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的

泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和

人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存

放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资

金用于承诺的使用用途。

本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的

后续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建

设的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有

力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大

化。

（4）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

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公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精

力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提

升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预

算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控

制公司经营和管控风险。

（6）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监

管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和

公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公

司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任。

（五）公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

1、上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的

承诺

北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占

公司利益。

2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺:“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，

维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不会采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消

费活动。

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排

本次交易中，置入资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中土地使

用权与部分填海造地的海域使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进

行评估。上市公司就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排，在与

交易对方北部湾港务集团、防城港务集团签订的《资产置换并发行股份购买资产

协议》中进行了约定：补偿期间为自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含

资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产的价值进行减值测

试并出具《减值测试报告》。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公

司进行补偿。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组事项时，除本独立财务顾问报告其他内容与

本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险

因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要

求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未

经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，

提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易被暂停、中止、取消的风险

本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在

被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自

的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措

施达成一致；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。

提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。

三、拟置入资产评估值增幅较大的风险

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第 155 号、第

154 号、第 157 号），截至评估基准日，本次交易的拟置入资产的评估值较账面

值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港 100%股权账面值 4,537.55 万元，评估

值 27,850.31 万元，增值率 513.77%；北海港兴 100%股权账面值 19,732.98 万元，

评估值 26,345.92 万元，增值率 33.51%；防城胜港 100%股权账面值 25,359.67

万元，评估值 141,044.27 万元，增值率 456.18%。

提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。

四、防城港 20 万吨码头未取得岸线使用批复的风险

防城胜港所持有的 20 万吨码头于 2012 年和 2013 年间完成了港口竣工验收

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程序，并取得了正式港口经营许可证。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊

位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前

置条件。20 万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得正式港口经营许可，

表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未

构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障

碍。

防城港务集团已就拟置入的 20 万吨码头的岸线问题出具了相关承诺：

“20 万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审

批作出明确规定而未办理岸线审批手续。

本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得

相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不

符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三

方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占

有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政

处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费

用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关

处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本

公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定

之日起 30 个自然日内对上市公司进行现金补偿。”

五、部分海域使用权证无法在资产交割前完成更名过户的风险

国 海 证 0645002013 号 、 国 海 证 2015B45060202344 号 及 国 海 证

2015B45060202357号海域使用权证均在防城港务集团名下，上述海域使用权证证

载面积合计54.80公顷，其中涉及防城港402#泊位的面积为18.34公顷（评估价值

8,778.95万元）、涉及防城港401#泊位的面积为33.28公顷、涉及防城港403#泊位

的面积为3.18公顷，具体情况如下：

证载面积 评估面积 对应泊

序号 证书编号 所有权类型

（公顷） （公顷） 位

3.1846 403#

1 国海证 0645002013 号 填海 49.6 14.2248 402#

32.1906 401#

0.1329 401#

2 国海证 2015B45060202344 号 填海 1.4263

1.2934 402#

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证载面积 评估面积 对应泊

序号 证书编号 所有权类型

（公顷） （公顷） 位

0.9519 401#

3 国海证 2015B45060202357 号 港池 3.7737

2.8218 402#

上述海域使用权证中对应防城港402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城

胜港，对应防城港403#泊位部分海域面积于2015年非公开发行已无偿划转至防城

兴港，防城港401#泊位尚未动工。经咨询自治区海洋局，海域使用权证无法进行

分割，故无法在本次资产交割前完成权属变更工作。

防城港务集团预计将于2016年底开工建设防城港401#泊位，2018年6月底前

完成相关海域的吹填工作并办理竣工验收，2018年底前以海域使用权证换发土地

使用权证并完成面积分割，并在其取得正式经营许可证5年内注入上市公司。

结合上述防城港 401#泊位的开工及竣工计划，防城港务集团承诺于 2018 年

底前将国海证 0645002013 号、国海证 2015B45060202344 号海域使用权证中防城

港 402#泊位和防城港 403#泊位涉及部分换发土地使用权证并分别变更至防城胜

港 和 防 城 兴 港 名 下 ， 在 防 城 港 401# 泊 位 注 入 上 市 公 司 时 将 国 海 证

2015B45060202357 号海域使用权证变更至防城胜港名下。

六、防城港 402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已到期的风险

防城港 402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日，

截至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期，但由于竣工验收相关工

作尚未完成，无法办理正式经营许可证。根据《港口法》的相关规定，上述泊位

将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。针对上述事项，防城港务集团出

具承诺：

“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017 年 12 月前完成

上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经

营许可证，相关费用由本公司负责承担；

2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发

行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，

置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次

交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政

机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收

入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），

本公司将承担上述损失；

3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标

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的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限

于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅

费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”

同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2017 年 3 月 15

日出具的《关于防城港胜港码头有限公司 402#、406#、407#泊位试运行期间合

规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港 402#、406#、407#泊位

试运行许可证已于 2016 年 12 月 31 日到期，结合地方临港产业发展需要和港口

生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上

述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生

产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要

求办理港口经营许可证。”防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族

自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织

开展相关竣工验收工作，并计划于 2017 年 6 月 30 日之前完成竣工验收工作，待

竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于 2017 年 7

月 31 日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相

关费用由本公司负责承担。”

同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2017 年 3 月 15

日出具的《关于防城港胜港码头有限公司 402#、406#、407#泊位试运行期间合

规性的意见》，具体内容如下：“你公司所拥有的防城港 402#、406#、407#泊位

试运行许可证已于 2016 年 12 月 31 日到期，结合地方临港产业发展需要和港口

生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上

述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生

产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要

求办理港口经营许可证。”防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族

自治区北部湾港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织

开展相关竣工验收工作，并计划于 2017 年 6 月 30 日之前完成竣工验收工作，待

竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于 2017 年 7

月 31 日之前取得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相

关费用由本公司负责承担。”

综上所述，对于防城港 402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期将

至事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不会对其港口业务的经营

造成实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可延期及办理工作的相应费

用。特此提请投资者关注上述风险。

七、上市公司即期回报被摊薄的风险

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本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公

司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、

推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过 168,000 万元配套资金用于

支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，

一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的

资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分

释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此

提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其

中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能

实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成

功与否不影响前两项交易的实施。

（一）资产置换

上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港 100%股权及防城北港 100%股

权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股

权及防城港务集团持有的防城胜港 100%股权。

置出资产中北海北港的资产为海角作业区 1#-5#泊位；防城北港的资产为防

城港 0#、1#、2#泊位以及过渡段。

置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒

沟作业区 13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区 5#、6#

泊位；防城胜港的资产包括防城港 20 万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

其中，上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛

港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北

港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进

行置换。

（二）发行股份购买资产

上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务

集团以发行股份的方式进行支付。

（三）发行股份募集配套资金

为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额上限为 168,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股

份方式购买资产交易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月

内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

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1、深化国有企业改革的政策背景

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深

化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。

近年来，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面

展开。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委

联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓

励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高

发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高

可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企

业整体价值。”

2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的

若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键

领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值

链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

2016 年 1 月，广西壮族自治区政协十一届四次会议期间，提出了《关于把

握机遇创新机制，全面深化我区国资国企改革的提案》，要求将发挥国有控股上

市公司资源整合优势，通过增发配股、资产置换、收购等方式，将优质资产注入

控股上市公司实现集团整体上市或核心业务资产整体上市，提高证券化水平。

综上所述，本次重组顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化

国有企业改革要求的积极举措。本次重组是持续推动北部湾港务集团与防城港务

集团优质港口泊位资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布

局，借助资本市场推进战略性重组。

2、“一带一路”的国家战略背景

广西北部湾港口具有突出的区位优势，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经

济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区

域、中越“两廊一圈”合作区域，是“21 世纪海上丝绸之路”的重要节点，是

构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原

材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、

实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的

重要依托，是我国扩大与东盟各国贸易规模，增强与东盟各国经济来往的重要通

道。

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2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸

之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”

和“21 世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”

规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优

势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际

通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸之路

与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。因此，本次重组符合国家发展战略，

是响应“一带一路”建设的积极举措。

2015 年 11 月 22 日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判

成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合

作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十

年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将

持续增强。

3、区域港口一体化的整合背景

在港口行业疲软与同一港口群内恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港

口发展一体化进程，促进港口转型升级。2014 年，交通部发布《关于推进港口

转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业

以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企

业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。此外，交通部也正在对《全国沿海

港口布局规划》（2006 年版）进行修编，将涉及到港口整合及港口整体布局等方

面内容。

同时，我国港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动

港口体制改革，加速对低效港口资源整合。我国目前港口整合的主要方式为区域

内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋

势已显，陆续出现区域级港口管理平台。进入 2015 年后，以宁波-舟山港合并承

担浙江省平台为起点，唐山港重组、南京港重组以及本次广西北部湾港口整合均

顺应国家区域港口一体化的发展趋势。

广西北部湾港口是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主

力港口，是“21 世纪海上丝绸之路”的重要节点，主要包括防城港、钦州港和

北海港。目前，北部湾港口群在规模方面及吞吐能力方面均不及环渤海地区港口

群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。2016 年 1-11 月北部湾港口群吞吐

总量（含外贸货物）累计 6 亿吨，同期环渤海地区港口群累计超过 45 亿吨、长

三角地区港口群累计超过 12 亿吨，珠三角地区港口群累计超过 10 亿吨。此外，

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2016 年 3 月 1 日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国

民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中

心”。因此，本次重组是落实广西北部湾区域内港口整合的具体措施，是上市公

司实现规模化、一体化发展的必然举措。

4、打造中国-东盟区域性国际航运中心的公司战略背景

公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由

贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部

湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸

易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

在区域港口一体化的整合背景下，公司未来将不断推动三港融合的进程，持

续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦

州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两

翼的“一轴两翼”格局。

同时，依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，公司将统筹发

展“国内+国外”市场，一方面立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南

部等大西南市场；另一方面逐步拓展东南亚市场，开辟货源新市场。

（二）本次交易目的

1、落实国家及自治区发展战略

利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机，建设“大港口”、加强与

东盟各国合作、共建“21 世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而

整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于

进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发

展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略

定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

通过本次交易，北部湾港务集团与防城港务集团进一步将其所拥有的港口泊

位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经

营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现上市公司整

体业务规模的稳步提升。

2、提高上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的

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低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港

口主营业务。

另一方面，上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满

足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，

也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

上市公司拟通过本次重组注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量

并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈

利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

3、履行相关承诺解决同业竞争

2013 年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中

约定了防城港域 20 万吨码头在 2013 年重大资产重组时签署的《发行股份购买资

产协议》生效之日起 5 年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团

下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可

证后 5 年内注入上市公司。本次交易完成后，北部湾港务集团及防城港务集团将

其所拥有的部分已具备注入条件的位于广西北部湾区域内的货运泊位注入上市

公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集

团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。

（三）本次资产重组的必要性和合理性

1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题

根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团

及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本

次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利

于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问

题。

2、本次交易有利于上市公司突出主业

上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通

过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资

产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防

城港域的 10 个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位

资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一

致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营

业务。

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3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率

本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于

提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和

未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公

司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益

和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人

员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。

4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业

绩，增厚每股收益，保证中小股东权益

本次交易将注入盈利能力较佳的防城港 20 万吨码头等泊位，交易完成后，

上市公司 2015 年营业收入将增长 11.91%至 341,845.97 万元，净利润将达

51,776.89 万元，增长 10,964.06 万元，增幅达 26.86%；2016 年营业收入将增

长 11.10%至 332,680.14 万元，净利润将达 50,821.17 万元，增长 2,799.88 万

元，增幅达 5.83%。

标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重

组后 2016 年备考合并基本每股收益将由 0.4735 元/股摊薄至 0.4077 元/股，下

滑 13.90%。

未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性

损益后基本每股收益预期将有所提升，较 2016 年上市公司对应指标分别增长

33.87%和 33.98%，上市公司盈利能力有望提升。

随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由

于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的

每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股收益

将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安

排。本次交易有利于保障中小股东的权益。

综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在

的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,

有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利

润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利

能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。

三、本次交易具体方案

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本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其

中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能

实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成

功与否不影响前两项交易的实施。

（一）资产置换

北部湾港以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入

资产的等值部分进行置换。

1、标的资产

（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港 100%股权和防城北港 100%股权。

北海北港的资产包括：北海海角作业区 1#-5#泊位；

防城北港的资产包括：防城港 0#、1#、2#泊位以及过渡段。

（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%

股权，防城港务集团持有的防城胜港 100%股权。

钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒沟

作业区 13#、14#泊位；

北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位；

防城胜港的资产包括：防城港 20 万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

2、交易方式及对象

上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港 100%

股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港 100%

股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置

换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。

3、定价原则及交易价格

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2016 年 4 月 30 日为基准日对标

的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的

资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标

的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确

定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。

根据资产评估机构以 2016 年 4 月 30 日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、

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北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31 万元、26,345.92 万元和

141,044.27 万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为 195,240.50 万元；

北海北港和防城北港的评估价值分别为 5,908.55 万元和 20,887.98 万元，本次

重组中拟置出资产的评估价值合计为 26,796.53 万元。本次交易价格如下表所

示：

单位：万元

置入资产交易价格 置出资产交易价格

交易对方 缴纳注册 缴纳注册资 置换差额

评估值 交易价格 评估值 交易价格

资本金 本金

北部湾港

54,196.23 200.00 54,396.23 5,908.55 100.00 6,008.55 48,387.69

务集团

防城港务

141,044.27 100.00 141,144.27 20,887.98 100.00 20,987.98 120,156.29

集团

合计 195,240.50 300.00 195,540.50 26,796.53 200.00 26,996.53 168,543.97

（二）发行股份购买资产

上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务

集团以发行股份的方式进行支付。

1、发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易

对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。

3、交易价格及支付方式

拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97 万元，由上

市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份

来源为上市公司本次非公开发行的新股。

4、发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议

决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干

个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股

份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票

交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 16.86 15.17

前 60 个交易日 19.62 17.66

前 120 个交易日 20.62 18.56

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，北部湾港确定本次发行价格

采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场

参考价 90%作为发行价格，即 15.17 元/股。根据上市公司 2015 年年度股东大会

通过的《关于 2015 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），公司 2015 年度不进行资本公积转增

股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情

况，调整后的发行价格为 15.11 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律

及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

5、发行数量

拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97 万元，由上

市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

本次交易方案中，发行股份支付对价约为 168,543.97 万元。按照 15.11 元/

股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为 111,544,653 股，拟购

买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情

况如下：

发行股份支付对价

交易对方 置换差额（万元） 发行股数（股）

（万元）

北部湾港务集团 48,387.69 48,387.69 32,023,617

防城港务集团 120,156.29 120,156.29 79,521,036

合计 168,543.97 168,543.97 111,544,653

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在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而

随之调整。

6、发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体

内容为：

（1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召

开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有

权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格

进行一次调整：

①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个

交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 26 日）

收盘点数（1,736.54 点）跌幅超过 10%；

②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2

月 26 日）收盘点数（1,629.07 点）跌幅超过 10%。

（2）调价基准日

可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当

日。

（3）调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票

交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据

调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交

易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股

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份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上

市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发

行股份购买资产的发行价格进行调整。

7、上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

8、股份锁定安排

（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增

持的上市公司股份，分别承诺如下：

①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相

关股份上市之日起 36 个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

②本次交易完成后 6 个月内，如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾

港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6

个月；

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如

下：

如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已

持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12 个月。

本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

9、本次发行股份购买资产决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本

次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

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（三）发行股份募集配套资金

北部湾港拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额上限为 168,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交

易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现

金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

1、发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对

象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以

其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规

定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发

行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第

二十三次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份

发行底价为 15.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的

90%。根据上市公司 2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资

本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含

税），公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实

施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为 15.11 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相

关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

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4、发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000 万

元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，但不包

括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

分对应的交易价格。按 15.11 元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发

行股份数量不超过 111,184,645 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

5、发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开

会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走

势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融

资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调

整。

6、上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

7、股份锁定安排

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内

不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，

本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的北部湾港股份，

亦应遵守上述约定。

8、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 168,000 万元，拟用于支付本次重组的相关中介

费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：

单位：万元

项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比

相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79%

置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21%

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项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比

合计 198,421.78 168,000.00 100.00%

北部湾港将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急

等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资

金额等具体使用安排。募集资金不足部分由北部湾港自筹解决。配套募集资金到

位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金

投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个

月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期

自动延长至本次发行完成日。

（四）标的资产过渡期间损益安排

自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程

中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损

益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。

（五）关于本次发行前滚存利润的安排

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准

日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分

配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

四、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七

届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案，公司第七届董事会第二十

七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016 年第二次临时股东大会

审议通过本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已

完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司

2016 年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182 号），批准了本次重组方案。

经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次会议通过调整本次发行股份购买

资产调价机制。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律

法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行

股份底价 15.11 元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：

单位：万股

本次交易后

本次交易前

序号 股东 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金

持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例

1 防城港务集团 51,602.70 54.09% 59,554.80 55.89% 59,554.80 50.61%

2 北部湾港务集团 23,557.40 24.69% 26,759.76 25.11% 26,759.76 22.74%

3 其他流通股股东 20,244.47 21.22% 20,244.47 19.00% 20,244.47 17.20%

4 募集配套资金认购方 - - - - 11,118.46 9.45%

合计 95,404.57 100.00% 106,559.02 100.00% 117,677.50 100.00%

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司

78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按

15.11 元/股的发行价格进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控

制的防城港务集团仍持有上市公司 73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司

控制权发生变化。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/

股的发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本将从 95,404.57 万股

增至 117,677.50 万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。因此，本

次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

2012 年 11 月 30 日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了《避

免同业竞争协议》；2013 年 6 月 26 日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团

签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013 年 8 月 27 日，公司与北部湾港务集

团、防城港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013 年 10 月 12

日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议

（三）》；2016 年 11 月 24 日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署了附

生效条件的《避免同业竞争之补充协议（四）》。上述协议中北部湾港务集团及防

城港务集团承诺将防城港域 20 万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日

起 5 年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的

位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后 5 年内注入上

市公司。

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本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继 2015 年非公开发

行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将

获得钦州港域的大榄坪南作业区 7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊

位；铁山港域西港区的北暮作业区 5#、6#泊位；防城港域的 20 万吨码头、402#

泊位、406#-407#泊位，共计 20 万吨泊位 2 个、15 万吨泊位 2 个、7 万吨泊位 2

个、5 万吨泊位 4 个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题

将得到进一步解决。

（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的

低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港

口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。

另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质

港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满

足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，

也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业

地位将有效提升。本次交易完成后，2015 年度及 2016 年度，公司营业收入分别

为 341,845.97 万元以及 332,680.14 万元，较本次交易前增长 11.91%及 11.10%；

净利润分别由 40,812.83 万元、48,021.29 万元提高至 51,776.89 万元、

50,821.17 万元，分别增长了 26.86%、5.83%；2015 年及 2016 年度营业收入与

净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募

集资金的投入和拟置入资产的完全达产，上市公司的盈利能力将进一步提高。

但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在

本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的

填补回报安排”中予以披露说明。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，

等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份

的方式进行支付，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。

本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司 24.69%

和 54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议

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相关议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权和防城胜港

100%股权。根据上市公司 2016 年度审计报告、拟置入资产经审计的模拟财务报

表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目 拟置入资产 成交金额 孰高值 上市公司 占比

资产总额 265,741.40 195,540.50 265,741.40 1,226,421.54 21.67%

资产净额 53,000.36 195,540.50 195,540.50 738,925.53 26.46%

营业收入 38,570.63 - 38,570.63 299,454.15 12.88%

注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年合并资产负债表

和利润表；

注 2：拟置入资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年模拟资产负债

表和模拟利润表。

根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于

本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核

委员会审核。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

2009 年 10 月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司 40.79%股权，

成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团 100%股权，成为上市

公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60 个月。

2013 年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构

成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，

防城港务集团持有上市公司 62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司 27.88%

股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港

务集团及防城港务集团合计持有上市公司 89.89%股权，为上市公司实际控制人。

该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/

股的发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，

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持股比例为 50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防

城港务集团对上市公司的持股比例为 73.35%。

因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组

上市。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：北部湾港股份有限公司

设立日期：1988 年 1 月 25 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：北部湾港

股票代码：000582

法定代表人：周小溪

注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号

统一社会信用代码：914505001993009073

注册资本：95,404.572 万元

办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 9 层

经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），

机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项

规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品

除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、

高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效

危险化学品经营许可证，有效期至 2016 年 10 月 15 日）、化肥的购销，船舶港口

服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭

《港口经营许可证》经营，有效期至 2016 年 12 月 1 日）。

二、公司历史沿革

（一）公司成立

1987 年，北海新力设立。公司原名为北海新力实业股份有限公司，是经北

海市人民政府以“北政函[1987]147 号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷

厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，

成立时为集体所有制企业，注册资本为 200 万元，经营范围为主营投资实业项目，

如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。

（二）历次股本变动情况

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1、1989 年 12 月，股权结构调整

1989 年 12 月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新

力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股 37.5%的金力蓄电池有限公司退

出，同时，将北海新力截至 1989 年 12 月 31 日的全部资产负债交由金力蓄电池

有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有

五家股东各保留北海新力 20 万元股本(股金另外投入，共 100 万元人民币)；同

时，经北海市人民政府以北政函[1989]159 号文批准，北海港务管理局以截至

1989 年 12 月 31 日经评估的全部净资产投入北海新力，折为 2,980 万股国家股，

北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为

3,080 万股，其中国家股 2,980 万股，法人股 100 万股，经营范围变更为港口运

输装卸、外轮代理、外轮理货。此次变更完成后公司股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海市国有资产管理局 29,800,000 96.75% 国家股

北海市风机厂 200,000 0.65% 法人股

北海市印刷厂 200,000 0.65% 法人股

北海市造纸厂 200,000 0.65% 法人股

北海市技术交流站 200,000 0.65% 法人股

北海市炮竹总厂 200,000 0.65% 法人股

合计 30,800,000 100.00% -

2、1990 年，向社会公开发行

1990 年 1 月至 3 月，经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211

号文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为 2,000 万股的个人集资股票，

股本总额增至 5,080 万股，其中国家股 2,980 万股，法人股 100 万股，社会公众

股 2,000 万股。

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海市国有资产管理局 29,800,000 58.66% 国家股

北海市风机厂 200,000 0.39% 法人股

北海市印刷厂 200,000 0.39% 法人股

北海市造纸厂 200,000 0.39% 法人股

北海市技术交流站 200,000 0.39% 法人股

北海市炮竹总厂 200,000 0.39% 法人股

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股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

社会公众股东 20,000,000 39.37% 社会公众股

合计 50,800,000 100.00% -

3、1993 年 11 月，股本结构调整及改制

1993 年 11 月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务

所对截至至 1993 年 9 月 30 日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以“北

国资字(1993)第 129 号”文对评估结果予以确认，以“北国资字(1993)第 131

号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以“北国资字

(1993)132 号”文核定公司国家股为 4,513 万股(其中 1,533 万股为土地评估增

值后折股)。本次评估结果还获得广西国资委以“桂评认字(1993)043 号”文进

行确认。至此，北海新力股本总额为 6,613 万股，其中国家股 4,513 万股，法人

股 100 万股，社会公众股 2,000 万股；北海新力同时变更为股份有限公司。

北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海市国有资产管理局 45,130,000 68.24% 国家股

北海市风机厂 200,000 0.302% 法人股

北海市印刷厂 200,000 0.302% 法人股

北海市造纸厂 200,000 0.302% 法人股

北海市技术交流站 200,000 0.302% 法人股

北海市炮竹总厂 200,000 0.302% 法人股

社会公众股东 20,000,000 30.24% 社会公众股

合计 66,130,000 100.00% -

1993 年 12 月，国家经济体制改革委员会以“体改生字［1993］249 号”文

件批准北海新力为规范化股份制试点单位。

4、1995 年 11 月，社会公众股上市流通

1995 年 10 月，中国证监会以“证监发审字［1995］60 号”文件确认北海新

力股本总额为 66,130,000 股，其中国家持股为 45,130,000 股，法人持股为

1,000,000 股，社会公众持股为 20,000,000 股，并同意北海新力的社会公众股

上市流通。经深交所“深证市字[1995]第 21 号”文件同意，公司 20,000,000

股个人集资股票作为社会公众股于 1995 年 11 月 2 日在深交所挂牌交易，股票简

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称为：桂新力 A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。

5、1996 年 6 月，利润分配

经 1995 年度股东大会审议通过，1996 年 6 月，北海新力以 1995 年底总股

本 66,130,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，公司总股本增至

72,743,000 股。分配完成后公司股权结构情况如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海市国有资产管理局 49,643,000 68.24% 国家股

北海市风机厂 220,000 0.302% 法人股

北海市印刷厂 220,000 0.302% 法人股

北海市造纸厂 220,000 0.302% 法人股

北海市技术交流站 220,000 0.302% 法人股

北海市炮竹总厂 220,000 0.302% 法人股

社会公众股东 22,000,000 30.24% 社会公众股

合计 72,743,000 100.00% -

6、1997 年 5 月，利润分配及公积金转增

经 1996 年度股东大会审议通过，1997 年 5 月，北海新力以 1996 年底总股

本 72,743,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每

10 股转增股本 8 股，北海新力总股本增至 145,486,000 股。分配及转增完成后

公司股权结构情况如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海市国有资产管理局 99,286,000 68.24% 国家股

北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股

北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股

北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股

北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股

北海市炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股

社会公众股东 44,000,000 30.24% 社会公众股

合计 145,486,000 100.00% -

7、1999 年 2 月，股权转让

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1999 年 2 月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力 40%的股份，共计

5,819.44 万股转让给中国华能集团公司。转让完成后，北海市国有资产管理局

持有北海新力 4,109.16 万股，占总股本 28.24%。转让完成后公司股权结构情况

如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

中国华能集团公司 58,194,400 40.00% 国有法人股

北海市国有资产管理局 41,091,600 28.24% 国家股

北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股

北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股

北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股

北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股

北海市炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股

社会公众股东 44,000,000 30.24% 社会公众股

合计 145,486,000 100.00% -

8、1999 年 8 月，向全体股东配股

经中国证监会“证监公司字〔1999〕38 号”文批准，北海新力于 1999 年 8

月以 1998 年底总股本 145,486,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 3 股的比

例配股，配股价 6 元。北海市国有资产管理局以现金认配 12,327,480 股，中国

华能集团公司以现金认配 17,458,320 股，流通股股东认配 13,200,000 股，共募

集资金 257,914,800 元。配股完成后，北海新力股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

中国华能集团公司 75,652,720 40.14% 国有法人股

北海市国有资产管理局 53,419,080 28.35% 国家股

北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股

北海市印刷厂 440,000 0.23% 法人股

北海市造纸厂 440,000 0.23% 法人股

北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股

北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股

社会公众股东 57,200,000 30.35% 社会公众股

合计 188,471,800 100.00% -

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9、2000 年，股份转让

2000 年 3 月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股

440,000 股，持有股份增至 53,859,080 股，占总股本 28.58%。同年，因债务纠

纷，北海市印刷厂持有的股份 440,000 股，全部被抵偿给中国东方资产管理公司。

公司股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

中国华能集团公司 75,652,720 40.14% 国有法人股

北海市国有资产管理局 53,419,080 28.58% 国家股

北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股

中国东方资产管理公司 440,000 0.23% 法人股

北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股

北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股

社会公众股东 57,200,000 30.35% 社会公众股

合计 188,471,800 100.00% -

10、2004 年 9 月，股份转让

2004 年 9 月 22 日，中国华能集团公司分别与机场投资、高昂交通签订股份

转让协议，将其持有的 47,117,950 股北海新力国有法人股转让给机场投资、

28,534,770 股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计 189,000,000

元。国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2004〕1146 号”文批准了

该次股权转让。2004 年 12 月 20 日转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海市国有资产管理局 53,859,080 28.58% 国家股

机场投资 47,117,950 25.00% 国有法人股

高昂交通 28,534,770 15.14% 国有法人股

北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股

北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股

北海市炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股

中国东方资产管理公司 440,000 0.23% 法人股

社会公众股东 57,200,000 30.35% 社会公众股

合计 188,471,800 100.00% -

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注：在本次股份转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得集团有限公司持有

公司股份。2008 年 8 月，天津德利得集团有限公司与相关方面签署了协议，终止了原股权

代购协议等。就天津德利得集团有限公司实际控制公司期间发生的不规范事项，公司于 2011

年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和规范治理。

11、2007 年 5 月股权分置改革暨以股抵债组合运作

2005 年 5 月 26 日，公司更名为北海市北海港股份有限公司。2006 年 4 月

27 日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂

（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限

公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007 年 3 月 26 日，

北海港 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及

以股抵债组合运作方案》。

股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：

北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术

交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006 年 11 月 1 日变更

名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方

案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持

有 10 股流通股将获得 3.2 股，对价安排的总额为 18,304,000 股。

机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的中国东方资产管理公司垫付对

价安排 61,352 股。代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，

应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。

对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有

资产管理局）以其持有的 46,349,191 股北海港股份代北海港务管理局偿还其对

公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务

1,530,031.66 元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起 1 个月内以现

金偿还。

股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

机场投资 40,486,665 28.49% 国有法人股

高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股

北海市风机厂 378,648 0.27% 法人股

北海市技术交流站 378,649 0.27% 法人股

1-5-73

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股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北海通用烟花有限公司 378,648 0.27% 法人股

中国东方资产管理公司 440,000 0.31% 法人股

社会公众股东 75,504,000 53.13% 社会公众股

合计 142,122,609 100.00% -

12、2009 年 1 月，股份转让

2009 年 1 月 6 日，机场投资将其持有的公司 4.98%股份登记过户至中国长城

资产管理公司。公司第一大股东机场投资持有公司股份由 28.49%变更为 23.51%，

中国长城资产管理公司持有公司 4.98%股份，成为公司第三大股东。转让后股权

结构情况如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

机场投资 33,408,959 23.51% 国有法人股

高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股

中国长城资产管理公司 7,077,706 4.98% 国有法人股

中国东方资产管理公司 440,000 0.31% 国有法人股

社会公众股东 76,639,945 53.93% 社会公众股

合计 142,122,609 100.00% -

13、2009 年 10 月，股份转让

公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司 33,408,959

股、24,555,999 股国有法人股股份，合计 57,964,958 股（占公司总股本 40.79%）

无偿划转至北部湾港务集团，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权

[2008]1301 号”文批准了该次股份无偿划转。

2009 年 10 月 19 日上述股份过户登记手续完成，公司控股股东变更为北部

湾港务集团。机场投资在股改中曾代中国东方资产管理公司垫付 61,352 股，机

场投资已将该股份权益无偿划转至北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持

股份如上市流通，应向北部湾港务集团偿还该股份。

上述转让完成后公司股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

北部湾港务集团 57,964,958 40.79% 国有法人股

1-5-74

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股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

中国长城资产管理公司 7,077,706 4.98% 国有法人股

中国东方资产管理公司 440,000 0.31% 国有法人股

社会公众股东 76,639,945 53.93% 社会公众股

合计 142,122,609 100.00% -

14、2013 年，重大资产重组

2012 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资

产重组。2013 年 11 月 18 日，中国证监会以“证监许可[2013]1453 号”《关于核

准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资

产的批复》，核准北海港向北部湾港务集团发行 173,999,966 股股份、向防城港

务集团有限公司发行 516,026,983 股股份，购买北部湾港务集团及防城港务集团

所持有的港口资产，具体包括防港港务 100%股权、钦州市港口（集团）有限责

任公司 100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本变更为 832,149,558 股。重组完成后

公司股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

防城港务集团 516,026,983 62.01% 国有法人股

北部湾港务集团 231,964,924 27.88% 国有法人股

其他股东 84,157,651 10.11% —

合计 832,149,558 100.00% -

2014 年 4 月 11 日，公司更名为北部湾港股份有限公司。

15、2015 年，非公开发行股票

2014 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升上市

公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票。2015 年 4

月 16 日，中国证监会以“证监许可[2015]598 号”《关于核准北部湾港股份有限

公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 25,900 万股新股。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司总股本变更为 954,045,720 股。非公开发行完

成后公司股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

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股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质

防城港务集团 516,026,983 54.09% 国有法人股

北部湾港务集团 232,026,276 24.32% 国有法人股

其他股东 205,992,461 21.59% —

合计 954,045,720 100.00% -

（三）目前的股本结构

截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序 股份数量 持股比例

股东名称

号 （股） （%）

1 防城港务集团有限公司 516,026,983 54.09

2 广西北部湾国际港务集团有限公司 235,574,030 24.69

平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富 1 号

3 24,379,232 2.56

结构化集合资金信托

4 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 12,668,174 1.33

5 中国华电集团财务有限公司 12,189,616 1.28

6 长安基金-民生银行-长安荣华 2 号分级资产管理计划 12,189,616 1.28

华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增资产管理计

7 6,772,009 0.71

划

华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增 2 号资产管

8 6,726,862 0.71

理计划

9 中央汇金资产管理有限责任公司 3,798,200 0.40

10 中国证券金融股份有限公司 2,526,383 0.26

合计 832,851,105 87.30

（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

2012 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资

产重组。2013 年 11 月 18 日，中国证监会以“证监许可[2013]1453 号”《关于核

准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资

产的批复》，核准北海港向北部湾港务集团发行 173,999,966 股股份、向防城港

务集团有限公司发行 516,026,983 股股份，购买北部湾港务集团及防城港务集团

所持有的港口资产，具体包括防港港务 100%股权、钦州市港口（集团）有限责

任公司 100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%股权。本次重大资产

重组完成后，公司控股股东变更为防城港务集团。

截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港控股股东一直为防城港务集团。

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由于防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，因此，公司最近三年控制权

未发生变动，实际控制人一直为广西国资委。

三、公司主营业务发展情况

公司的主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务。公司主要经

营地为广西北部湾港，具体包括防城港域、钦州港域和北海港域。2015 年受港

口行业波动影响，公司全年实现净利润 40,812.83 万元，同比减少 33.28%。2016

年公司通过精细化管理，加强成本控制，2016 年实现净利润 48,021.29 万元，

同比增长 17.66%。

近年来，公司着力于港口经营管理，通过建设统一调度平台，顺利实现上市

公司生产运营一体化，实现防城港、钦州港和北海港融合式发展。同时，公司持

续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦

州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两

翼的“一轴两翼”格局。

四、公司主要财务数据

上市公司 2014 年、2015 年、2016 年的财务数据已经瑞华会计师审计，并出

具了 “瑞华审字[2015]第 4503002 号、瑞华审字[2016]第 45040001 号”和“瑞

华审字[2017]45040001 号”标准无保留意见审计报告。考虑到上市公司在 2015

年完成了非公开发行，2015 年审计时对期初数进行了调整，以下数据中 2014 年

和 2015 年数据均来自上市公司 2015 年审计报告。

公司合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

资产总额 1,226,421.54 1,235,529.85 1,046,718.19 856,785.41

负债总额 487,496.01 539,929.71 610,242.43 471,152.85

所有者权益 738,925.53 695,600.15 436,475.77 385,632.56

营业收入 299,454.15 305,473.00 428,635.52 372,154.27

利润总额 56,062.00 47,622.26 71,135.88 68,692.85

净利润 48,021.29 40,812.83 61,168.18 58,945.95

经营活动产生的现金流

110,187.74 47,316.43 117,266.35 91,293.13

量净额

资产负债率（合并口径） 39.75% 43.70% 58.30% 54.99%

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2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

毛利率 34.35% 31.12% 27.13% 30.33%

基本每股收益（元/股） 0.47 0.44 0.72 0.70

五、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团持有北部湾港 516,026,983

股，占公司总股本的 54.09%，为北部湾港控股股东。北部湾港务集团持有北部

湾港 235,574,030 股，占公司总股本的 24.69%。防城港务集团为北部湾港务集

团的全资子公司，二者合计持股占公司总股本的 78.78%。广西国资委持有北部

湾港务集团 100%股权，为北部湾港实际控制人。

北部湾港产权控制关系如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

24.69%

防城港务集团有限公司

2%

54.09%

2%

北部湾港股份有限公司

（一）控股股东概况

北部湾港控股股东为防城港务集团，防城港务集团的前身为防城港务局。

2004 年 7 月，防城港市人民政府以防政函[2004]56 号文批复同意防城港务局改

制为防城港务集团，为国有独资公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三

章 交易对方基本情况”。

（二）实际控制人概况

北部湾港实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民

政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府

机构。

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六、上市公司处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为北部湾港务集团及防城港务集团，其中北部湾港务集

团持有钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权；防城港务集团持有防城胜港 100%

股权。同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股

票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过公司本次重组拟购买资产交易

价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金

增资入股标的资产部分对应的交易价格。

一、北部湾港务集团

（一）北部湾港务集团概况

名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：周小溪

注册资本：229,266.972013 万元

注册地及主要办公地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼

统一社会信用代码：91450000799701739W

成立日期：2007 年 3 月 7 日

经营范围：港口建设和经营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代

理业务。

（二）历史沿革

1、2007 年 3 月，北部湾港务集团成立

2006 年 12 月 1 日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政

府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195

号），同意以 2005 年 12 月 31 日为基准日，将防城港务集团有限公司和钦州市港

口（集团）有限责任公司等国有产权重组整合设立北部湾港务集团，注册资本为

20 亿元，性质为国有独资公司。

2007 年 3 月 6 日，广西国资委出具《关于初步核实广西北部湾国际港务集

团有限公司净资产的函》，初步核实拟注入北部湾港务集团的净资产合计为

2,619,476,129.82 元。

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2007 年 3 月 7 日，广西壮族自治区工商行政管理局颁发《企业法人营业执

照》（注册号：（企）4500001001924），北部湾港务集团成立，由广西国资委代表

自治区人民政府履行出资人职责，公司注册资本 20 亿元，住所为南宁市民族大

道 109 号广西投资大厦 22 楼，法定代表人为叶时湘，公司类型为有限责任（国

有独资），经营范围为港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉

及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

2007 年 9 月 30 日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公

司清产核资资金核实的批复》（桂国资复(2007)185 号），确认整体注入北部湾港

务集团的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限责任公司截至 2005

年 12 月 31 日的净资产合计为 2,196,469,335.18 元。

2007 年 9 月 30 日，广西正德会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具

《验资报告》（正德验报字(2006)第（07）052 号）证明，截至 2007 年 9 月 30

日，北部湾港务集团已收到广西国资委出资人民币 2,196,469,335.18 元，其中

注册资本 2,000,000,000.00 元，剩余 196,469,335.18 元计入资本公积。

2、2017 年 1 月，北部湾港务集团增资

2016 年 8 月 22 日，经广西国资委《关于广西桂江有限责任公司整体并入广

西北部湾国际港务集团有限公司的通知》（桂国资改革字[2016]57 号）批准，同

意广西桂江有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产注入北部湾

港务集团，增加北部湾港务集团注册资本（具体按工商登记注册要求为准），广

西桂江有限责任公司整体并入北部湾港务集团，成为北部湾港务集团子公司。

2017 年 1 月 10 日，北部湾港务集团注册资本由 200,000 万元变更为

229,266.972013 万元。

综上，北部湾港务集团的设立及增资已取得相关政府主管部门的批复，在上

述设立过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响北部湾港务集团合

法有效成立。

北部湾港务集团自设立以来，股权结构未发生变动。

（三）控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，经广西壮族自治区人民政府授权，广西国

资委持有北部湾港务集团 100%股份，是北部湾港务集团的实际控制人。北部湾

港务集团的股权结构如下：

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广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

（四）最近三年主营业务情况

北部湾港务集团的主营业务涵盖港口运营、综合物流、商贸地产、公共事业

和投资五大业务板块。目前，北部湾港务集团拥有广西北港物流有限公司、北海

诚德镍业有限公司、广西泛海商贸有限公司、广西北港建设开发有限公司、防城

港务投资控股有限公司等全资、控股、参股企业 30 余家，产品涉及物流、金属

加工、机械设备制造、房地产开发等行业。2016 年北部湾港务集团实现营业总

收入 3,535,728.79 万元，同比下降 2.70%；实现净利润 54,885.13 万元，同比

增加 298.58%。

（五）最近两年主要财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北部湾港务集团 2015 年度

《审计报告》（大信审字[2016]第 29-00030 号）及 2016 年度未经审计财务报表，

北部湾港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度

总资产 7,605,191.26 6,763,882.71

净资产 2,166,949.30 2,066,769.74

营业总收入 3,535,728.79 3,633,745.80

净利润 54,885.13 -27,638.95

（六）最近一年未经审计的简要财务报表

根据 2016 年度未经审计财务数据，北部湾港务集团最近一年简要财务报表

如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016年12月31日

流动资产合计 2,354,864.73

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项目 2016年12月31日

非流动资产合计 5,250,326.53

资产总计 7,605,191.26

流动负债合计 3,163,337.94

非流动负债合计 2,274,904.02

负债合计 5,438,241.95

归属于母公司所有者权益合计 1,592,642.98

所有者权益合计 2,166,949.30

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2016年度

营业收入 3,535,728.79

营业利润 83,867.39

利润总额 96,532.91

净利润 54,885.13

归属于母公司所有者净利润 44,538.59

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 282,601.09

投资活动产生的现金流量净额 -362,626.66

筹资活动产生的现金流量净额 -140,691.48

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,888.89

现金及现金等价物净增加额 -222,605.94

期末现金及现金等价物余额 455,671.65

（七）主要下属企业

截至 2016 年 12 月 31 日，北部湾港务集团投资的主要一级参、控股公司情

况如下：

注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

1-5-83

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

港口泊位相关业务

码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港

口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港

口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物

资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，

成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，

机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制

冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其

防城港务集 配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、

1 30,000 100%

团有限公司 建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部

供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息

中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城

港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代

办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小

灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分

支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销

售。

投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普

通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外

轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电

配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危

险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发

北部湾港股 （无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、

2 95,404.57 24.69%

份有限公司 乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭

有效危险化学品经营许可证，有效期至 2016 年 10 月

15 日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、

淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，

凭《港口经营许可证》经营，有效期至 2016 年 12 月 1

日）。

对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上

广西北部湾 项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶

3 邮轮码头有 5,000 90% 旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运

限公司 班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运

输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。

为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装卸、仓储

服务；港口拖轮、驳运服务、船舶港口服务；港口设

施、设备、车辆和器械的租赁、维修服务经营，水电

北海铁山港

4 1,000 90% 安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装

务有限公司

卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。（以上经营范

围，涉及需行政许可经营的，凭有效许可证经营；法

律法规禁止的，不得经营）

广西钦州北

水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通基础设

5 港石化码头 2,000 60%

施、仓储设施及经营物流业投资（筹建）。

有限公司

1-5-84

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注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集

广西北部湾

装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；

6 外轮理货有 500 84%

监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证

限公司

及理货报告；理货信息咨询等相关业务。

广西钦州保

税港区盛港

7 100 100% 对港口、码头项目的投资、建设和管理

码头有限公

司

北海港兴码

8 头经营有限 100 100% 对港口、码头项目的投资、建设和管理

公司

物流业务

货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及

订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；

广西北港物 进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐

9 20,000 100%

流有限公司 火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货

物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展

经营）；对物流相关行业的投资及管理。

装卸、仓储服务；道路普通货物运输；铁路危险货物

托运（按资质证核定品类及有效期开展经营）；物流信

泛湾物流股

10 5,000 47.06% 息策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国内货

份有限公司

运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商

务服务；进出口贸易。

金属加工业务

北海诚德金 不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商

11 属压延有限 50,000 67% 品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口

公司 商品和技术除外）。

镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及

北海诚德镍 自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理

12 50,000 52%

业有限公司 各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出

口的商品和技术除外）。

对不锈钢产品生产项目的投资（不含生产经营），不锈

北海诚德不

钢产品销售，自营和代理一般商品和技术的进出口。

13 锈钢有限公 50,000 35.36%

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

司

经营活动）

1-5-85

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注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、

加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等

金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出

口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发

广西华锡集

158,859.64 58.869 （采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、

14 团股份有限

92 % 选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业

公司

管理服务；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、

零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应

资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制

或禁止经营的除外）。

油脂板块

植物蛋白、食用油脂及副产品生产、销售；饲料及饲

广西港青油

15 30,000 100% 料添加剂加工、销售；货物进出口贸易（国家法律法

脂有限公司

规禁止或限制的除外）。

食用植物油、单一饲料（豆粕）、大豆磷脂油、食品用

塑料包装容器工具等制品的生产销售，仓储服务（不

广西渤海农

含危险化学品、违禁品），机械设备租赁、销售，玉米、

16 业发展有限 16,400 30%

小麦、玉米干全酒糟销售。自营和代理各类商品及技

公司

术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外）。

机械设备制造和销售业务

广西北部湾

17 亚太重工有 10,000 50% 机械设备销售。

限公司

广西北部湾

18 华东重工有 10,000 45% 机械设备及电子产品批发。

限公司

商品贸易业务

预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

批发兼零售；公开发行国内版图书、报纸、期刊、电

子出版物的零售；音像制品零售；针纺织品、服装鞋

帽、家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、

广西北港商

19 2,500 100% 钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产

贸有限公司

品、五金交电、农副产品、日用百货、化妆品、文化

用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机

电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输代理；

普通货运；代管房屋再租赁。

1-5-86

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注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，

许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专

项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品和技术除外）；煤炭批发经营；无仓储批发的丙

烷、丁烷、石脑油、松焦油、煤焦油、松油、丙酮、

甲醇、乙醇（酒精）、甲苯、甲基叔丁基醚（MTBE）、

丁酮、二甲苯、硫磺、苯酚、硫酸、氢氟酸、磷酸、

氢氧化钠（烧碱）、乙酸（以上危险化学品凭编号为“桂

南（良）安 WH 经（乙）字【2015】000039”<危险化

广西泛海商 学品经营许可证>经营，有效期至 2018 年 9 月 13 日）；

20 50,000 100%

贸有限公司 化工产品（除危险化学品）；不再分包装菜籽、大豆、

化肥、农产品、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控

产品）、金属材料及产品（除国家专控产品）、汽车、

汽车配件、汽车通讯设备（除国家专控产品）、电子设

备（除国家专控产品）、汽车用品、贵金属（除国家专

控产品）、五金机械的销售；货物仓储（除危险品及国

家有专项规定外）；汽车租赁服务；游艇、运动赛艇、

帆板的销售及售后服务（除国家有专项规定外）；原木、

木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料（凭许可证

经营，具体以审批机关核定为准）。

销售并网上提供以下商品和技术的进出口业务销售及

管理服务：金属材料及产品、农产品及农副产品、煤

及煤炭制品、石油制品（不含原油和成品油及汽油）、

化工原料及产品、矿产品、林产品、纺织原料、建筑

材料、装饰装潢材料、包装材料、家具、日用百货、

针纺织品、办公设备、印刷器材及用品、工艺礼品、

电子产品、通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、

机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、家用

广西北港电 电器、电子设备、橡胶制品、饲料、汽车、汽车配件、

21 子商务有限 2,000 100% 汽车通讯设备、汽车用品；汽车租赁服务；游艇、运

公司 动赛艇、帆板的销售及售后服务；危险化学品经营（按

许可证核定的范围在有效期限内经营）；进出口贸易；

预包装食品零售（按许可证核定有效期限开展经营）；

木材销售（按许可证核定的范围在有效期限内经营）；

投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商

务信息咨询服务；会议会展服务；计算机软硬件领域

内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发及自

有设备租赁；仓储质押监管服务及物流业的投资与管

理；货物运输代理及装卸服务。

化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服

广西泛荣商

22 5,000 50% 装批发及进出口业务；危险化学品批发经营（按许可

贸有限公司

证批准的项目及有效期经营）。

投资控股

防城港务投 投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施经营的

23 资控股有限 10,000 100% 投资，港区内货物驳运经营的投资，港口拖轮经营的

公司 投资，港内铁路线经营的投资。

1-5-87

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注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

钦州北部湾 港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；

24 港务投资有 1,000 100% 地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设

限公司 备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。

北部湾控股

25 （香港）有 (USD)100 100% 投资与货物国际海运等业务。

限公司

广西北部湾

26 东盟投资有 1,000 95% 项目投资、投资管理、项目投资咨询。

限公司

广西北部湾

对普碳钢及 H 型钢产品的生产、加工、销售、运输项

27 联合钢铁投 100,000 50%

目的投资。

资有限公司

道路和市政工程等基础设施投资建设、码头的投资和

经营、区域内公用设施的投资和经营、土地成片开发、

房地产开发和仓储、物流、加工等与保税港区相关的

业务；提供物业管理、船代、货代等咨询服务。批发

兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配

广西钦州保

方乳粉）、瓶装酒（以上项目凭许可证在有效期内经营，

税港区开发

28 1,000 100% 具体项目以审批部门意见为准）；皮具、工艺礼品、电

投资有限责

子产品、九座以上乘用车、消防设备、机电设备销售；

任公司

代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；

产品展览及文化交流服务；信息咨询服务；仓储（除

危险品）；货物进出口贸易（国家法律法规禁止或限制

的除外）；从事公司注册登记机关核准或法律等许可的

业务。

中马钦州产业园区的土地收购、整理与储备；基础设

施投资与建设；对房地产业及建筑业投资；房地产开

广西中马钦 发经营；物业服务；自有房屋租赁与管理；经授权的

州产业园区 中马钦州产业园区的公共设施及其他国有资产经营、

29 100,000 49%

金谷投资有 管理与维护；园林绿化工程施工、养护及咨询；市政

限公司 工程设计、施工及咨询；中马钦州产业园污水处理、

中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维

护。

房地产开发

房地产、工业、物流、商贸、写字楼投资、开发、运

四川北部湾

营管理；酒店管理。（以上经营范围依法须经批准的项

30 港投资有限 10,000 51%

目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事

公司

非法集资、吸收公众资金等金融活动）

其他

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注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资

广西北部湾 担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、

泛鑫融资性 预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、

31 10,000 100%

担保有限公 财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及经自治区

司 金融办批准的其他业务（凭许可证经营，有效期至 2018

年 11 月 18 日）。

电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、

煤炭、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通

广西泛华能

32 5,000 51% 讯设备、电子设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；

源有限公司

汽车租赁服务（出租车业务除外）；游艇、运动赛艇、

帆板的销售及售后服务。

水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除

危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学

品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经

营，登记编号：桂南（江）安 WH 经许字【2014】000014；

有效期至 2017 年 04 月 27 日）；普通货运、危险货物

运输（2 类、3 类、4 类 3 项、6 类 1 项、8 类、剧毒化

南宁化工集 学品）（有效期至 2018 年 12 月 15 日）；自营和代理一

33 11,984 100%

团有限公司 般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目

商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可

经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防

腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安

装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、

机械设备的租赁。

计算机、电子、信息科技专业领域内的技术开发、技

术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；网上经

营通信产品及设备、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、

家用电器、家具、数码电子产品及配件、办公文体用

广西大白鲨

品、珠宝首饰、工艺品、五金制品、机械设备、化工

34 网络科技有 2,000 51%

产品、消防器材、建筑及装饰材料、Ⅰ类医疗器械、

限公司

汽车销售（九座以下乘用车除外）；汽车用品、汽车配

件、摩托车配件；进出口贸易；票务代理服务；仓储

服务；国内、国际货运代理业务；物流供应链管理及

物流方案设计。

房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建

筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、

地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、

电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建

广西北港建

设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；

35 设开发有限 1,000 100%

工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证

公司

取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、

机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化

产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；

进出口贸易。

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注册资本 直接持

序号 公司 经营范围

（万元） 股比例

液化天然气接收站及码头的建设与运营；天然气、液

中石化北海

化天然气、空气分离产品（氧气、氮气、液氧、液氮、

液化天然气

36 59,400 20% 液氩）的销售；液化天然气船、拖船所需淡水等给养

有限责任公

的销售（以上项目按照北海市城市管理局文件核准范

司

围经营，国家法律、行政法规禁止的除外）。

财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短

北部湾财产

期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；

37 保险股份有 150,000 12.67%

国家法律、法规允许的保险资金运用业务（以上凭保

限公司

险公司法人许可证经营）。

（八）与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港务集团直接持有上市公司

24.69%的股份，为上市公司股东。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、

谢毅和邹志卫。

（十）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉

讼或仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港务集团及其主要管理人员最近五

年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北部湾港务集团及其主要管理人员最近五

年内不存在未按期偿还大额债务。

2017 年 1 月 24 日，北部湾港务集团因未能履行重组上市时作出的减少关联

交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西

北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2 号），

要求北部湾港务集团在 30 日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项

的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017 年 2 月 22 日，北部湾港务集

团作出公开说明，同时经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了优化

关联交易承诺的议案，北部湾港务集团已明确了整改计划，今后将严格规范关联

交易和履行优化后的承诺。

二、防城港务集团

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（一）防城港务集团概况

名称：防城港务集团有限公司

性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周小溪

注册资本：30,000 万元

注册地及主要办公地址：港口区友谊大道 22 号

统一社会信用代码：91450600199362454L

成立日期：1992 年 8 月 15 日

经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳

运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、

维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备

技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维

修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、

五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商

铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代

办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话

费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业

务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管

理；电力销售。

（二）历史沿革

1、防城港务集团成立

2004 年 7 月 15 日，防城港市人民政府下发《防城港市人民政府关于同意防

城港务局改制设立防城港务集团有限公司的批复》（防政函[2004]56 号），同

意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，企业形式为国有独资公司，以原港

务局所有资产作为对防城港务集团的出资，改制前所有债权债务和依法缴纳的各

种税费全部由改制后设立的防城港务集团享有和负担，原防城港务局承担的港口

行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。

2004 年 7 月 16 日，为加快防城港务局改制工作，防城港市财政局出具《关

于防城港务局改制为防城港务集团有限公司（国有独资）有关问题的函》，同意

防城港务局在净资产中以三亿元作为防城港务集团有限公司的注册资本。

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2004 年 7 月 16 日，防城港市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册

号：（企）4506001000255（1-1）），防城港务集团有限公司成立，由防城港市

国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，公司注册资本三

亿元，住所为防城港市港口区友谊大道 22 号，法定代表人为叶时湘，企业类型

为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：港口装卸、仓储服务、船舶物资

供应、水电安装、港航工程、港口工属具、车船货物运输、货物代理、租船及订

舱服务（以上项目涉及许可证得凭许可证经营）。（兼营：五金交电化工（除危

险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品、自来水销售（以

上项目涉及专项许可证得，待领取许可证后方可经营。）

2004 年 9 月 23 日，广西祥浩会计师事务对防城港务集团的清产核资结果进

行专项审计，并出具《清产核资专项审计报告》（桂祥会事财字(2004)第 471

号），防城港务集团截至 2004 年 8 月 31 日的所有者权益为 1,756,089,460.38

元。

2006 年 5 月 31 日，防城港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于

防城港务集团清产核资资金核实的批复》（防国资发（2006）40 号）对上述清

产核资资金核实结果予以确认。

2006 年 10 月 18 日，广西众益会计师事务所对防城港务局改制设立防城港

务集团有限公司的出资进行了审验，并出具《验资报告》（桂众验字（2006）第

052 号）证明，截至 2004 年 8 月 31 日，防城港务集团已收到国家投入的注册资

本合计人民币三亿元，出资方式为净资产。

综上，防城港务集团的改制过程已取得相关政府主管部门的批复，在上述改

制过程中不存在国有资产流失或出资不实等情形，不影响防城港务集团合法有效

成立。

2、成立以来股权变动

2006 年 12 月 1 日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政

府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195

号文），同意将防城港务集团 100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。

2008 年 3 月 10 日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登

记。

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团的控股股东为北部湾港务集

团，实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据自治区人民政府授权，代表区

人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

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（三）控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团是北部湾港务集团的全资子

公司，广西国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团 100%股权，为

公司实际控制人，产权控制关系如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

防城港务集团有限公司

（四）最近三年主营业务情况

防城港务集团的主营业务为货物装卸仓储服务、码头及其他港口设施服务、

水电安装等。目前，防城港务集团拥有广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一

重工有限公司、汇通物流（防城港）有限公司、防城港中储粮仓储有限公司、广

西中燃船舶燃料有限公司等全资、控股、参股临港工业企业 20 余家，产品涉及

钢铁、粮油加工、物流仓储、能源等行业。

近三年来，防城港务集团业务收入主要来自于港口建设运营、全程物流延伸

服务、临港工业投资以及国内外贸易板块。2016 年防城港务集团实现营业收入

375,475.74 万元，同比减少 61.90%；实现净利润 60,319.17 万元，同比减少

2.42%。

（五）最近两年主要财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防城港务集团 2015 年度《审

计报告》（大信桂审字[2016]第 00117 号）及 2016 年度未经审计财务报表，防

城港务集团最近两年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度

总资产 2,114,386.44 2,588,040.13

净资产 1,251,411.39 1,311,744.19

营业收入 375,475.74 985,440.35

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项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度

净利润 60,319.17 61,813.49

（六）最近一年未经审计的简要财务报表

根据 2016 年度未经审计财务数据，防城港务集团最近一年简要财务报表如

下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016年12月31日

流动资产合计 296,956.24

非流动资产合计 1,817,430.21

资产总计 2,114,386.44

流动负债合计 393,256.09

非流动负债合计 469,718.96

负债合计 862,975.05

归属于母公司所有者权益合计 830,207.41

所有者权益合计 1,251,411.39

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2016年度

营业收入 375,475.74

营业利润 70,975.64

利润总额 71,525.15

净利润 60,319.17

归属于母公司所有者净利润 36,952.79

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 261,711.19

投资活动产生的现金流量净额 -146,385.97

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项目 2016年度

筹资活动产生的现金流量净额 -123,795.24

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -223.49

现金及现金等价物净增加额 -8,693.51

期末现金及现金等价物余额 150,244.98

（七）主要下属企业

截至 2016 年 12 月 31 日，防城港务集团投资的主要一级参、控股公司情况

如下：

注册资本

序号 公司 出资比例 经营范围

（万元）

港口泊位相关业务

投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交

通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮

代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易

（国家有专项规定除外），机电配件、金属材

料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化

学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、

北部湾港股份 批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯

1 95,404.57 54.09%

有限公司 酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二

级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品

经营许可证，有效期至 2016 年 10 月 15 日）、

化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸

电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、

生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，

有效期至 2016 年 12 月 1 日）。

码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储

服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设

施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；

货物进出口、技术进出口（法律、行政法规

防城港云约江

2 10,000 55% 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项

码头有限公司

目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空

运进出口货物国际运输代理业务。 依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

对港口、航道、码头项目及相关设施建设的

防城港东湾港 投资；货物进出口、技术进出口（法律、行

政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制

3 油码头有限公 11,800 51%

的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经

司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

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注册资本

序号 公司 出资比例 经营范围

（万元）

对港口、码头、仓储、装卸、物流业投资。

广西金防港务

4 10,000 49% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

有限公司

方可开展经营活动。）

对港口、码头项目的投资、建设和管理；提

供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险

防城港胜港码

5 100 100% 化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁

头有限公司

经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及

装卸工属具设计；机械维修。

物流仓储业务

防城港石油化 储存中转汽油、柴油、重油、燃料油，装卸

6 工产品仓储有 220 55% 搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部

限公司 门批准后方可开展经营活动。）

玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等

粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经

防城港中储粮

7 4,500 40% 营）、仓储、销售；货物代理。（依法须经批

仓储有限公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

货物装卸、仓储服务（货类：磷酸、苯酚、

汇通物流（防 冰醋酸、液碱、汽油、柴油、沥青、丁酮、

丙酮、异丙醇、甲醇、乙醇、乙二醇、航煤、

8 城港）有限公 15,000 50%

浓硫酸、石脑油、糖蜜、二甲苯、甲苯）（港

司 区内经营，有效期至 2019 年 8 月 16 日）；化

工产品（除危险品）的销售。

粮油加工业务

农产品种养、冷藏、冷冻、销售、分拣、包

装（以上项目除涉及许可的外），一般货物的

仓储及其进出口贸易及国内销售（涉及许可

的凭有效许可经营）；技术进出口（法律法规

禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后

广西日升农业 方可经营）；技术研发推广服务；会议及展览

9 10,000 100%

发展有限公司 服务；海上国际货运代理、航空国际货运代

理、陆路国际货运代理；房地产开发经营（防

港用（2014）第 B2014-0117 号）、厂房租赁

与销售代理、商铺租赁与销售代理经营。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

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注册资本

序号 公司 出资比例 经营范围

（万元）

生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）

（分装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨

化大豆粉、食品用塑料包装容器工具等制品；

广西惠禹粮油

10 45,000 31% 销售化工产品（危险品除外）、农副产品；批

工业有限公司

发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、

自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

食用植物油生产、加工、包装、销售；货物

进出口贸易。饲料原料销售、饲料销售、养

防城港中储粮

11 3,000 30% 殖技术服务、饲料技术开发。(以上经营范围

油脂有限公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。)

其他

通用飞机的零售、批发、租赁、维修服务；

广西北部湾航 通用飞机零配件仓储、配送、零售、批发、

维修服务；自营和代理一般商品和技术的进

12 投投资管理有 5,000 51%

出口业务；通用航空项目咨询；企业的股权

限公司 投资管理、咨询服务。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；液

化石油气、液化天然气批发及零售（有效期

至 2016 年 10 月 24 日）；为国内、国际航行

船舶、港口机械供应成品油、燃料油、油漆、

广西中燃船舶 润滑油、淡水；普通道路货物运输代理业务；

13 3,000 45%

燃料有限公司 化工产品（除危险品）的销售；货物进出口、

技术进出口）。（法律、行政法规禁止的项目

除外；法律、行政法规限制的项目取得许可

证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

对液化天然气接收终端项目、天然气输气管

线项目、液化天然气和天然气利用（分布式

能源、卫星站、加注站等）项目、液化天然

中海油广西防 气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目

14 城港天然气有 27,000 49% 的投资；货物进出口、技术进出口（法律、

限责任公司 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规

限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

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注册资本

序号 公司 出资比例 经营范围

（万元）

矿产品销售（除国家专控），仓储（除危险品），

国内普通货物运输代理业务；货物进出口、

防城港晶源矿 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除

15 业投资有限公 51,562.1667 75.27% 外；法律、行政法规限制的项目取得许可证

司 后方可经营）；房地产开发与经营。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

石油及其制品项目的投资。 依法须经批准的

广西天宝能源

16 7,000 100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活

有限公司

动。）

南宁港强汽车

汽车配件、汽车轮胎、汽车饰品、润滑油脂

17 配件销售有限 30 100%

的销售。

公司

广西上思十万

饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]

18 山天然矿泉水 1,000 100%

生产销售；饮水机、饮水杯销售。

有限公司

装卸、仓储服务（除危险品外）；化肥、不锈

钢、金属钢结构和构件、矿产品（除国家专

控）、五金交电、化工产品（除危险化学品）、

机电产品、百货、建筑材料、农副产品的购

防城港泰港实 销；集装箱拆装箱和修箱服务；农副产品的

冷藏；承办海运、陆运、多式联运进出口货

19 业发展有限公 3,200 35%

物的国内、国际运输代理业务及相关信息咨

司 询服务；货物代理；货物进出口、技术进出

口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、

行政法规限制的项目取得许可证后方可经

营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。）

住宅区公共设施的管理，自有物业管理，房

屋维修、养护，环境清洁、环境绿化，绿化

防城港港务物 花卉产销，车辆保管，管道疏通，农副产品

20 业管理有限责 50 18% 购销，园林绿化工程，土建维修工程，水电

任公司 代收代付，建筑工程施工，瓶装液化石油气

销售（仅限分支机构“港务液化石油气站”

经营）。

（八）与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团持有上市公司 54.09%的股

份，为上市公司控股股东。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

北部湾港务集团及防城港务集团向上市公司推荐的董事为周小溪、黄葆源、

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谢毅和邹志卫。

（十）防城港务集团及其主要管理人员最近五年内受到的处罚和涉及的诉讼

或仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团主要管理人员最近五年未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；防城港务集团最近五年内涉及的与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

序 受理 管辖法

案号 原因 诉讼结果 履行/执行情况

号 日期 院

判决被告支付

拖欠的港口作 原告已申请执行，

业费、超期保 后因广州中院受理

2013 （2013） 被告广东蓝粤能源发展

管费及相应利 被告破产申请，执

年 5 北海海 海商初 有限公司拖欠原告防城

1 息，且原告对 行程序中止。原告

月 3 事法院 字第 63 港务集团有限公司港口

被告存放在其 已向管理人申报债

日 号 作业费及超期保管费。

堆场的的煤炭 权，目前尚处于债

享有留置权并 权核查阶段。

优先受偿。

2011 年 5 月 4 日原告防城

港务集团有限公司、被告

广东蓝粤能源发展有限

公司及中国银行天河支

行签订《动产质押监管协

议》，约定中行天河支行

为质权人，被告人出质 判决被告向原

人，原告为监管人。原告 告交付同品质 原告已申请执行，

对被告存放于其堆场的 煤炭 47.98 万 后因广州中院受理

2013 （2013）

煤炭负有监管责任。后被 吨，或向原告 被告破产申请，执

年 5 北海海 海商初

2 告为回笼资金，与原告达 支付与上述煤 行程序中止。原告

月 2 事法院 字第 64

成口头协议，约定：原告 炭等值价款由 已向管理人申报债

日 号

可先行提托，待被告有货 原告自行购买 权，目前尚处于债

入港后再行补足质押物。 以补足监管货 权核查阶段。

但在被告提货后，未按约 物数量。

定将后续到港煤炭及时

补足至监管货物中。原告

遂诉至法院要求被告补

足煤炭 47.94 万吨或支付

等值价款由原告自行购

买煤炭补足。

2015 防城港 （2015） 原告防城港市国土资源 判决被告向原 双方在履行过程中

3

年 6 市中级 防 市 民 局以被告防城港务集团 告支付违约金 将判决确定的债务

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序 受理 管辖法

案号 原因 诉讼结果 履行/执行情况

号 日期 院

月 19 人民法 一初字 有限公司未按期缴纳土 及分期付款利 相互抵扣，被告支

日 院 第6号 地出让金为由将其诉至 息 共 计 付 原 告 697721.7

法院，要求被告支付违约 6183.09 万元； 元，且已履行完毕。

金和分期付款利息共 判决原告向被

6184.67 万元。被告以原 告支付违约金

告逾期交付土地为由提 6113.32 万元。

起反诉，要求原告支付违

约金 8149.10 万元。

2011 年 5 月 4 日，被告防

城港务集团有限公司作

为保管人与债权人中国

银行广州天河支行及出

质人广东蓝粤能源发展

有限公司共同签订《质押 被告提出管辖

监管协议》，约定被告负 权异议，异议

责监管出质人出质给债 被广东省高院

权人的煤炭。后因被告违 驳回后向最高

2016

广东省 （2016） 反协议约定未经债权人 人民法院提出

年 1

4 高级人 粤民初 2 同意允许出质人提走煤 上诉，最高人 -

月 29

民法院 号 炭，造成债权人在不能收 民法院已裁定

日

回借款的情况下无法行 本案由北海海

使质权。后债权人将其享 事法院管辖，

有的对出质人的债权转 目前案件正在

让给原告中国长城资产 移送中。

管理公司广州办事处。现

原告以被告违反《质押监

管协议》为由将被告诉至

法院，要求被告赔偿其损

失共计 4.3 亿元。

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年

内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。

（十一）防城港务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章 拟置出资产基本情况

本次交易拟置出资产为北海北港 100%股权和防城北港 100%股权。

一、北海北港

（一）基本情况

公司名称：北海北港码头经营有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年 3 月 27 日

统一社会信用代码：91450500340276214N

注册资本：1,041 万元

法定代表人：苏远辉

注册地及主要办公地点：北海市海角路 145 号（北海港大厦）501-504 室

经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），

水电安装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。

（二）历史沿革

2015 年 3 月 27 日，北海北港设立，并完成工商登记，注册资本 1,041 万元

人民币，法定代表人为苏远辉。

（三）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港的出资符合公司章程的相关规

定。

上市公司合法拥有北海北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何

为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存

在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被

转让的情形。

（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港设立后不存在股权转让、增减资

或改制的情况。

（五）控股股东及实际控制人情况

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截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港的控股股东为上市公司，持有其

100%的股权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

24.69%

防城港务集团有限公司

2%

54.09%

2%

北部湾港股份有限公司

100%

北海北港码头经营有限公司

（六）主营业务情况

经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的海角作业区 1#-5#泊位（包括

1 个 2,000 吨级泊位和 4 个 1,000 吨级泊位）划转至北海北港，2016 年上述泊位

共完成旅客吞吐量 522,659 人次、货物吞吐 550,760 吨。

海角作业区 1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场

需求，不适于继续开展货运业务。因此北海北港未来将不再从事对货运港口、码

头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。

（七）最近两年的模拟财务数据

北海北港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

科目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 1,087.59 1,003.07

负债总额 210.72 58.86

所有者权益 876.87 944.22

营业收入 197.09 180.95

利润总额 -167.35 -124.08

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科目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

净利润 -167.35 -124.08

净利润（扣除非经常性

-167.35 -124.08

损益）

资产负债率 19.37% 5.87%

毛利率 16.25% -14.09%

北海北港最近两年内不存在非经常性损益情况。

（八）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港未持有任何公司股权。

（九）资产基本情况

1、土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港已取得土地使用权证的土地共 2

宗，具体情况如下：

2 使用权 地类

序号 土地使用权证号 坐落地 面积（M ） 终止日期

类型 （用途）

北国用（2012） 北海市海角 港口码头

1 47,002.3 入股 2044/5/26

第 B34751 号 路 226 号 用地

北国用（2012） 北海市外沙

2 36,120 入股 交通用地 2044/5/26

第 B40568 号 西路

上述土地使用权证在北海港股份有限公司名下，北海港股份有限公司为上市

公司前身。上述土地使用权已划转至北海北港，目前相关过户登记手续正在办理

中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成北海北港涉及的资产更名过户工

作。

2、房屋所有权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港已取得房屋所有权证的房产共

17 处，具体情况如下：

2

序号 房屋所有权证号 房屋坐落 面积（M ） 规划用途 登记时间

北房权证（2014）字 外沙西路（港务局

1 253.8 厂房 2014/7/21

第 043564 号 修船厂-2）

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2

序号 房屋所有权证号 房屋坐落 面积（M ） 规划用途 登记时间

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

2 1,189.05 办公 2014/7/21

第 043499 号 务-25 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

3 258.81 办公 2014/7/21

第 043489 号 务-14 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

4 574.44 办公 2014/7/21

第 043492 号 务-15 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

5 1,026.12 仓库 2014/7/21

第 043484 号 务-13 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

6 1,052.48 仓库 2014/7/21

第 043459 号 务-7 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

7 909 仓库 2014/7/21

第 043468 号 务-9 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

8 817.08 仓储 2014/7/21

第 043498 号 务-24 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

9 505.14 仓库 2014/7/21

第 043497 号 务-22 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

10 1,027.18 仓库 2014/7/21

第 043479 号 务-11 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

11 1,299.96 车间 2014/7/21

第 043517 号 务-37 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

12 80.3 仓库 2014/7/21

第 043510 号 务-35 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

13 349.92 车间 2014/7/21

第 043501 号 务-27 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

14 725.96 车间 2014/7/21

第 043496 号 务-21 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

15 54.06 仓库 2014/7/21

第 043502 号 务-32 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

16 38.38 候工室 2014/7/21

第 043476 号 务-10 号）

北房权证（2014）字 海角路 226 号（港

17 38.89 钢架棚 2014/7/21

第 043480 号 务-12 号）

注：上述表格所列房产面积为证载面积，实际使用及评估面积比证载面积高出 743.89

平方米，涉及评估价值 82.54 万元，对本次交易作价影响较小，同时交易合同中已明确交易

1-5-104

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对方已充分知悉资产现状并承诺不会因为置出资产目前存在或可能存在的任何资产权属瑕

疵要求上市公司承担任何法律责任。

上述房屋所有权证在上市公司名下。目前上述房产已划转至北海北港，相关

过户登记手续正在办理中。上市公司承诺将在本次重组资产交割前完成北海北港

涉及的资产更名过户工作。

除上述 17 处已取得房产证的房屋之外，北海北港仍拥有 9 处尚未取得房产

证的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约

定，主要内容如下：北部湾港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现

状，并同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公

司目前存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦

不会因为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、

变更本协议。

此外，交易双方在《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》中补充

约定：北部湾港务集团知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土

地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完

成。北部湾港务集团同意，不因此向北部湾港追究任何责任。

（十）负债基本情况

截至 2016 年 12 月 31 日，北海北港负债经审计的账面价值合计 210.72 万元，

具体情况如下：

单位：万元

科目 2016 年 12 月 31 日 占比

流动负债

应付账款 149.88 71.13%

应付职工薪酬 30.38 14.42%

应交税费 2.36 1.12%

其他应付款 28.09 13.33%

流动负债合计 210.72 100.00%

非流动负债

非流动负债合计 - -

负债合计 210.72 100.00%

（十一）经营许可情况

1-5-105

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海角作业区 1#-5#在建设时属于在原有经营过程中增加经营设施。根据交通

部《关于明确港口经营管理有关问题的通知》第十四条“港口企业在经营过程中，

增加经营设施，不超出已经批准经营范围的，不需要重新办理经营许可，但应当

按照《规定》第三十条的规定向港口行政管理部门报送新增设施相关信息。”

对此，广西壮族自治区北部湾港口管理局北海分局出具《关于海角作业区码

头符合经营许可资质条件的证明》（北港北海函[2016]1 号）：“你公司报送的海

角作业区码头的相关资料，经我分局审核，符合交通运输部关于新增设施申请办

理港口经营许可证的相关文件规定。海角作业区码头符合港口经营许可的资质条

件”。

（十二）债务转移情况

本次交易拟置出资产为北海北港 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

（十三）人员安置情况

本次交易拟置出资产为北海北港 100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，

不涉及人员安置事项。

（十四）其他股东放弃优先购买权情况

北海北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃

优先购买权的情况。

（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、

仲裁等限制转让的情况。

（十六）合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政

处罚或者刑事处罚的情况。

二、防城北港

（一）基本情况

公司名称：防城港北港码头经营有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016 年 3 月 29 日

1-5-106

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统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14

注册资本：100 万元

法定代表人：陈斯禄

注册地址：港口区友谊大道 18 号

经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。

（二）历史沿革

2016 年 3 月 29 日，防城北港设立，并完成工商登记，注册资本 100 万元人

民币，法定代表人为陈斯禄。

（三）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港股东不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

上市公司合法拥有防城北港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何

为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存

在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被

转让的情形。

（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港最近三年不存在股权转让、增减

资或改制的情况。

（五）控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港的控股股东为上市公司，持有其

100%的股权，实际控制人为广西国资委，其股权控制关系如下：

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广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

24.69%

防城港务集团有限公司

2%

54.09%

2%

北部湾港股份有限公司

100%

防城港北港码头经营有限公司

（六）主营业务情况

经上市公司内部决策，同意将上市公司拥有的防城港 0#、1#、2#泊位以及

过渡段（主要包括 3 个 1 万吨级泊位和 1 个 5,000 吨级泊位）划转至防城北港。

本次重组前，上述泊位主要从事装卸、堆存等业务，主要货物品种为钢铁、农林

产品等。

防城港 0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港

口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013 年-2016 年年吞吐量均维持在

100 万吨左右。为提升上市公司资产质量及经营效率，上市公司拟将上述泊位置

出至防城港务集团，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码头或用作其他功

能。

（七）最近两年的模拟财务数据

防城北港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

科目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 10,298.05 10,162.18

负债总额 336.03 544.18

所有者权益 9,962.02 9,618.00

营业收入 1,559.63 3,673.16

1-5-108

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科目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

利润总额 279.04 794.98

净利润 209.18 675.73

净利润（扣除非经常性

209.12 675.73

损益）

资产负债率 3.26% 5.35%

毛利率 35.50% 32.01%

防城北港于 2016 年收到政府补助 820.00 元，主要为税控开票系统维护费。

（八）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港未持有任何公司股权。

（九）资产基本情况

1、土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港已取得土地使用权证的土地共 6

宗，具体情况如下：

2 使用权 地类

序号 土地使用权证号 坐落地 面积（M ） 终止日期

类型 （用途）

防港国用（2012） 港口区零号

1 29,839.92 出让 工业用地 2062/7/15

第 0381 号 码头

港口区防城

防港国用（2012）

2 港务集团码 78,465.17 出让 工业用地 2062/7/15

第 0383 号

头第一泊位

港口区防城

防港国用（2012）

3 港务集团码 72,441.75 出让 工业用地 2062/7/15

第 0382 号

头第二泊位

港口区防城

防港国用（2012） 港务集团码

4 39,453.03 出让 工业用地 2062/7/15

第 0380 号 头第二与第

三泊位之间

防港国用（2012） 港口区富裕

5 10,517.70 出让 工业用地 2062/7/15

第 0369 号 路西面

防港国用（2012） 港口区建港

6 12,912.43 出让 工业用地 2062/7/15

第 0385 号 路兴达码头

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上述土地使用权证目前登记在防港港务名下，防港港务为上市公司全资子公

司。上述土地使用权已划转至防城北港，目前相关过户登记手续正在办理中。上

市公司承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产更名过户工作。

2、房屋所有权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港已取得房屋所有权证的房产共 9

处，具体情况如下：

2

序号 房屋所有权证号 房屋坐落 面积（M ） 规划用途 登记时间

防港房权证港口直 港口区港务局码头内 1、2#泊

1 186.75 - 2012/11/14

字第 A201210235 号 位北作业区理货室一至二层

防港房权证港口直 防城港务集团有限公司作业

2 415.82 - 2012/09/10

字第 A201210087 号 区物资公司南门加油站

防港房权证港口直 防城港务集团有限公司作业

3 6,363.00 - 2012/09/10

字第 A201210088 号 二区 101 仓

防港房权证港口直 防城港务集团码头 1、2 泊位

4 749.70 - 2012/11/14

字第 A201210244 号 北区 103 场仓库海关监管仓库

防港房权证港口直 港口区港口局北码头 0#泊位

5 109.74 - 2012/11/14

字第 A201210260 号 物资公司北加油站

防港房权证港口直 防城港务集团码头 1、2 泊位

6 7,653.60 - 2012/11/14

字第 A201210245 号 北作业区 202 堆场仓库

防港房权证港口直 防城港务集团有限公司码头

7 918.08 - 2012/09/10

字第 A201210079 号 作业三区工具室Ⅱ室

防港房权证港口直 防城港务集团有限公司作业

8 593.3 - 2012/09/10

字第 A201210089 号 二区 2 号办公楼

防港房权证港口直 防城港务集团有限公司码头

9 662.1 - 2012/09/10

字第 A201210090 号 作业区二区叉车修理间

上述房屋所有权证在防港港务名下，防港港务为上市公司全资子公司。上述

房屋所有权证已划转至防城北港，目前相关过户登记手续正在办理中。上市公司

承诺将在本次重组资产交割前完成防城北港涉及的资产更名过户工作。

除上述 9 处已取得房产证的房屋之外，防城北港仍拥有 7 处尚未取得房产证

的房屋。对此，交易双方已在《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行约定，

主要内容如下：防城港务集团确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并

同意按照置出资产的现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前

存在或可能存在的任何资产权属瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因

为置出资产或置出标的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本

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协议。

此外，交易双方在《资产置换并发行股份购买资产协议之补充协议》中补充

约定：北部湾港务集团知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土

地使用权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完

成。北部湾港务集团同意，不因此向北部湾港追究任何责任。

（十）负债基本情况

截至 2016 年 12 月 31 日，防城北港负债经审计的账面价值合计 336.03 万元，

具体情况如下：

单位：万元

科目 2016 年 12 月 31 日 占比

流动负债

应付账款 249.52 74.25%

应付职工薪酬 3.00 0.89%

应交税费 83.51 24.85%

流动负债合计 336.03 100.00%

非流动负债

非流动负债合计 - -

负债合计 336.03 100.00%

（十一）经营许可情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港下属泊位均已获得港口经营许可

证，具体情况如下：

序号 许可单位 证书编号 经营地域 有效期至 发证机关

广西北部湾港防城港

域渔澫港区 0#-17# 防城港市

（桂防）港经 泊位、中级泊位 港口建设

1 防港港务 2017/8/19

证（0001）号 1#-5#泊位、综合中级 管理办公

泊位、东湾液体化工 室

码头

上市公司已出具承诺，将在港口经营许可证到期以后办理独立的经营许可并

完成港口经营许可证更名工作。

（十二）债务转移情况

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本次交易拟置出资产为防城北港 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

（十三）人员安置情况

本次交易拟置出资产为防城北港 100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，

不涉及人员安置事项。

（十四）其他股东放弃优先购买权情况

防城北港为上市公司的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃

优先购买权的情况。

（十五）涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港不存在涉及抵押、质押、诉讼、

仲裁等限制转让的情况。

（十六）合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城北港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政

处罚或者刑事处罚的情况。

三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响

上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留

资产的比例情况如下：

单位:万元

项目 资产总额 负债总额 营业收入 利润总额 净利润

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

北海北港 1,087.59 210.72 197.09 -167.35 -167.35

防城北港 10,298.05 336.03 1,559.63 279.04 209.18

置出资产小计 11,385.64 546.75 1,756.72 111.69 41.83

上市公司保留资产 1,215,035.90 486,949.26 297,697.43 55,950.31 47,979.46

置出资产占上市公司保留资产的比例 0.94% 0.11% 0.59% 0.20% 0.09%

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

北海北港 1,003.07 58.86 180.95 -124.08 -124.08

防城北港 10,162.18 544.18 3,673.16 794.98 675.73

置出资产小计 11,165.25 603.04 3,854.11 670.90 551.65

1-5-112

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上市公司保留资产 1,224,364.60 539,326.67 301,618.89 46,951.36 40,261.18

置出资产占上市公司保留资产的比例 0.91% 0.11% 1.28% 1.43% 1.37%

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

北海北港 1,068.29 - 126.18 -128.13 -128.13

防城北港 10,513.85 1,571.58 3,810.44 945.57 803.74

置出资产小计 11,582.14 1,571.58 3,936.62 817.44 675.61

上市公司保留资产 1,035,136.05 608,670.85 424,698.90 70,318.44 60,492.57

置出资产占上市公司保留资产的比例 1.12% 0.26% 0.93% 1.16% 1.12%

本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公

司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务指

标产生重大影响。

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第五章 拟置入资产基本情况

本次交易拟置入资产为钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权及防城胜港

100%股权。

一、钦州盛港

（一）基本情况

公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016 年 3 月 29 日

统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE

注册资本：100 万元

法定代表人：何永雷

注册地址：广西钦州保税区八大街 1 号联检办公大楼 A 座 1111 号

经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

2016 年 3 月 21 日，北部湾港务集团召开 2016 年临时董事会第三次会议，

同意北部湾港务集团设立钦州盛港，主要用于划入钦州港相关码头、泊位等资产。

2016 年 3 月 29 日，钦州盛港设立，并完成工商登记，注册资本 100 万元人

民币，法定代表人为何永雷。

广西国资委出具了《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码

头经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64 号），对北部湾

港务集团全资成立钦州盛港事项予以备案。

（三）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港股东不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

北部湾港务集团合法拥有钦州盛港的股权，不存在委托持股、信托持股或其

他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，

也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或

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禁止被转让的情形。

（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港最近三年不存在股权转让、增减

资或改制的情况。

（五）控股股东及实际控制人情况

钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是钦州盛港的控

股股东，广西国资委是钦州盛港的实际控制人。钦州盛港的产权控制关系如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

广西钦州保税港区盛港码头有限公司

（六）最近两年的模拟财务数据

1、主要模拟财务数据

钦州盛港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 68,698.58 56,646.84

负债总额 63,747.52 51,645.02

所有者权益 4,951.06 5,001.82

营业收入 9,624.05 3,023.81

利润总额 -180.61 599.28

净利润 -180.61 599.28

净利润（扣除非经常性

-180.61 599.28

损益）

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项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产负债率 92.79% 91.17%

毛利率 21.70% 42.73%

钦州盛港最近两年内不存在非经常性损益情况。

2、钦州盛港收入成本的确认原则和计量方法

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提

供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

（1）收入的金额能够可靠地计量

（2）相关的经济利益很可能流入企业

（3）交易的完工程度能够可靠地确定

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。

存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认

收入时同时结转相应成本。

3、报告期内钦州盛港收入、成本的主要构成和来源

报告期内钦州盛港的收入主要包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入；其

中装卸收入为钦州盛港的主要收入来源，占营业总收入的比重超过 9 成；钦州盛

港的成本主要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。

（七）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港未持有任何公司股权。

（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

（1）土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港所拥有的土地使用权共 1 宗，已

取得土地使用权证，具体情况如下：

2 使用权 地类

序号 土地使用权证号 坐落地 面积（M ） 终止日期

类型 （用途）

1-5-116

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2 使用权 地类

序号 土地使用权证号 坐落地 面积（M ） 终止日期

类型 （用途）

广西钦州保

钦国用（2015） 协议出 港口码头

1 税港区二号 490,414.76 2064/4/13

第 E006 号 让 用地

路西面

上述土地使用权证在钦州北部湾港务投资有限公司名下，钦州北部湾港务投

资有限公司为北部湾港务集团全资子公司，其对应的土地资产已无偿划转至钦州

盛港，目前相关过户登记手续正在办理中。北部湾港务集团承诺将在本次重组资

产交割前完成上述资产的更名过户工作。

（2）海域使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港所拥有的海域使用权共 3 宗，已

取得海域使用权证，具体情况如下：

用海面积

序号 项目名称 证书号 用海方式 终止日期

（公顷）

钦州港三期工程 填海、港 填海：17.131；

1 国海证 074500003 号 2055/02/28

1#泊位 池 港池：2.313

钦州港金谷港区

国海证 建设填海

2 勒沟作业区 13#、 4.7418 2066/05/23

2016B45070002193 号 造地

14#泊位工程项目

钦州港金谷港区

国海证 港池、蓄

3 勒沟作业区 13#、 0.9393 2066/05/23

2016B45070002200 号 水等

14#泊位工程项目

国海证 074500003 号海域使用权证在钦州市港口建设投资有限公司名下，钦

州市港口建设投资有限公司为北部湾港务集团的二级全资子公司；国海证

2016B45070002193 号及国海证 2016B45070002200 号海域使用权证在北部湾港务

集团名下，上述海域使用权对应的资产已无偿划转至钦州盛港，相关过户登记手

续正在办理中。北部湾港务集团承诺将在本次重组资产交割前完成上述资产的更

名过户工作。

2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况

（1）经营许可证

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港拥有的港口经营许可情况如下：

序号 许可单位 证书编号 经营地域 有效期至 发证机关

1-5-117

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序号 许可单位 证书编号 经营地域 有效期至 发证机关

钦州港大榄坪南作

广西壮族自

（桂钦）港经 业区 7、8 号泊位；

1 钦州盛港 2017/5/31 治区北部湾

证（0095）号 钦州港勒沟作业区

港口管理局

13、14 号泊位

（2）涉及的相关批复

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港已取得的相关主管部门批复情况

如下：

序号 泊位 项目审批/备案号 项目环境影响报告批复 岸线使用批复

钦州大榄坪南作业 桂发改交通 交规划函

1 桂环管字[2009]206 号

区 7#、8#泊位 [2009]510 号 [2016]570 号

金谷港区勒沟作业 桂发改交通 交规划函

2 桂环审[2012]133 号

区 13#、14#泊位 [2013]585 号 [2014]967 号

3、资产权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港相关资产权属清晰，不存在抵押、

质押等权利受限制的情况。

4、主要负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，钦州盛港经审计的负债账面价值合计 63,747.52

万元，具体情况如下：

单位：万元

科目 2016 年 12 月 31 日 占比

流动负债

应付账款 4,187.25 6.57%

应付职工薪酬 6.73 0.01%

应交税费 608.08 0.95%

应付利息 68.45 0.11%

其他应付款 9,877.01 15.49%

流动负债合计 14,747.52 23.13%

非流动负债

长期借款 49,000.00 76.87%

1-5-118

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科目 2016 年 12 月 31 日 占比

非流动负债合计 49,000.00 76.87%

负债合计 63,747.52 100.00%

5、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港不存在或有负债。

6、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港不存在对外担保情况。

（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，钦州盛港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案

侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的

情况。

（十）债权债务转移情况

本次交易拟置入资产为钦州盛港 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

（十一）人员安置情况

本次交易拟置入资产为钦州盛港 100%股权，且目前钦州盛港所拥有的港口

泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。

（十二）其他股东放弃优先购买权情况

钦州盛港为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股

东放弃优先购买权的情况。

二、北海港兴

（一）基本情况

公司名称：北海港兴码头经营有限公司

企业性质：一人有限责任公司

成立日期：2016 年 3 月 30 日

统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800

注册资本：100 万元

1-5-119

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法定代表人：何永雷

注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号 501-503 室

经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

2016 年 3 月 21 日，北部湾港务集团召开 2016 年临时董事会第三次会议，

同意北部湾港务集团设立北海港兴，主要用于划入铁山港相关码头、泊位等资产。

2016 年 3 月 30 日，北海港兴设立，并完成工商登记，注册资本 100 万元人

民币，法定代表人为何永雷。

广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头

经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64 号），对北部湾港

务集团全资成立北海港兴事项予以备案。

（三）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴股东不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

北部湾港务集团合法拥有北海港兴的股权，不存在委托持股、信托持股或其

他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，

也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或

禁止被转让的情形。

（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴最近三年不存在股权转让、增减

资或改制的情况。

（五）控股股东及实际控制人情况

北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司。北部湾港务集团是北海港兴的控

股股东，广西国资委是北海港兴的实际控制人。北海港兴的产权控制关系如下：

1-5-120

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广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

北海港兴码头经营有限公司

（六）最近两年的模拟财务数据

北海港兴最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 47,021.18 32,579.49

负债总额 27,206.93 15,000.00

所有者权益 19,814.25 17,579.49

营业收入 - -

利润总额 -22.31 -11.95

净利润 -22.31 -11.95

净利润（扣除非经常性

-22.31 -11.95

损益）

资产负债率 57.86% 46.04%

北海港兴最近两年内不存在非经常性损益情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴尚未投入运营，最近两年未产生

营业收入及营业成本。

（七）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴未持有任何公司股权。

（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1-5-121

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、主要资产状况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴所拥有的海域使用权共 3 宗，均

已取得海域使用权证，具体情况如下：

用海面积

序号 项目名称 证书号 用海方式 终止日期

（公顷）

北海港铁 山 港西

国海证 建设填海

1 港区北暮 作 业区 47.8711 2064/06/02

2014B45051202733 号 造地

5#、6#泊位工程

北海港铁 山 港西

国海证 港池、蓄

2 港区北暮 作 业区 5.2831 2064/06/02

2014B45051202749 号 水等

5#、6#泊位工程

北海铁山 港 西港

国海证 建设填海

3 区 5 号、6 号泊位 47.3434 2063/02/04

2013B45051201027 号 造地

仓储工程

上述海域使用权证在北部湾港务集团名下，其对应的海域已无偿划转至北海

港兴，相关过户登记手续正在办理中。北部湾港务集团承诺将在本次重组资产交

割前完成上述资产的更名过户工作。

2、涉及的相关批复取得情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴所拥有的北海港铁山港西港区北

暮作业区 5 号、6 号泊位仍在建设中，尚未竣工验收，其已取得的立项、环保、

岸线使用情况如下：

项目审批/备 项目环境影响报告

序号 泊位 岸线使用批复

案号 批复

北海港铁山港西港区北 桂发改交通 交规划发

1 桂环审[2013]27号

暮作业区 5 号、6 号泊位 [2016]825 号 [2013]571

3、资产权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴相关资产权属清晰，不存在抵押、

质押等权利受限制的情况。

4、主要负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，北海港兴经审计的负债账面价值合计 27,206.93

万元，具体情况如下：

单位：万元

1-5-122

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

科目 2016 年 12 月 31 日 占比

流动负债

应付账款 10,539.21 38.74%

应付职工薪酬 0.45 0.00%

应交税费 9.87 0.04%

其他应付款 1,677.40 6.17%

流动负债合计 12,226.93 44.94%

非流动负债

长期借款 14,980.00 55.06%

非流动负债合计 14,980.00 55.06%

负债合计 27,206.93 100.00%

5、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴不存在或有负债。

6、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴不存在对外担保情况。

（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北海港兴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案

侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的

情况。

（十）债权债务转移情况

本次交易拟置入资产为北海港兴 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

（十一）人员安置情况

本次交易拟置入资产为北海港兴 100%股权，且遵循“人随资产走”的原则，

不涉及人员安置事项。

（十二）其他股东放弃优先购买权情况

北海港兴为北部湾港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股

东放弃优先购买权的情况。

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三、防城胜港

（一）基本情况

公司名称：防城港胜港码头有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016 年 3 月 30 日

统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N

注册资本：100 万

法定代表人：何永雷

注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼

经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

2016 年 3 月 21 日，北部湾港务集团召开 2016 年临时董事会第三次会议，

同意北部湾港务集团全资子公司防城港务集团设立防城胜港，主要用于划入防城

港相关码头、泊位等资产。

2016 年 3 月 30 日，防城胜港设立，并完成工商登记，注册资本 100 万元人

民币，法定代表人为何永雷。

广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海港兴码头

经营有限公司等子公司的备案通知》（桂国资规划字[2016]64 号），对北部湾港

务集团全资成立防城胜港事项予以备案。

（三）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港股东不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

防城港务集团合法拥有防城胜港的股权，不存在委托持股、信托持股或其他

任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也

不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁

止被转让的情形。

（四）最近三年股权转让、增减资或改制的情况

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招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港最近三年不存在股权转让、增减

资或改制的情况。

（五）控股股东及实际控制人情况

防城胜港为防城港务集团的全资子公司，防城港务集团是防城胜港的控股股

东，广西国资委是防城胜港的实际控制人。防城胜港的产权控制关系如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100%

防城港务集团有限公司

100%

防城港胜港码头有限公司

（六）最近两年的模拟财务数据

1、主要模拟财务数据

防城胜港最近两年经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 150,021.64 152,027.44

负债总额 121,786.60 131,187.00

所有者权益 28,235.05 20,840.45

营业收入 28,946.58 37,714.77

利润总额 3,397.67 12,856.92

净利润 3,091.88 10,928.38

净利润（扣除非经常性

3,091.88 10,928.38

损益）

1-5-125

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项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产负债率 81.18% 86.29%

毛利率 37.04% 50.63%

防城胜港最近两年内不存在非经常性损益情况。

2、防城胜港收入成本的确认原则和计量方法

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。提

供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

（1）收入的金额能够可靠地计量

（2）相关的经济利益很可能流入企业

（3）交易的完工程度能够可靠地确定

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。

存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确认

收入时同时结转相应成本。

3、报告期内防城胜港收入、成本的主要构成和来源

报告期内防城胜港的收入主要包括装卸收入、堆存收入；防城胜港的成本主

要包括固定资产折旧、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。

（七）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港未持有任何公司股权。

（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

（1）房屋所有权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港已取得房屋所有权证的房产共 4

处，具体情况如下：

2

序号 房屋所有权证号 房屋坐落 面积（M ） 规划用途 登记时间

防港房权证港口直 防城港务集团码 污水处理站

1 478.17 2012/11/23

字第 A201210352 号 头 20 万吨泊位 维修车间

1-5-126

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2

序号 房屋所有权证号 房屋坐落 面积（M ） 规划用途 登记时间

防港房权证港口直 防城港务集团码

2 137.53 候工室 2012/11/23

字第 A201210357 号 头 20 万吨泊位

防港房权证港口直 防城港务集团码

3 42.29 厕所 2012/11/09

字第 A201210156 号 头 20 万吨泊位

防港房权证港口直 防城港务集团码

4 42.29 厕所 2012/11/09

字第 A201210157 号 头 20 万吨泊位

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在未办理产权证房产,目前

上述房屋所有权证均在防城港务集团名下，其对应的房屋资产已无偿划转至防城

胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产

交割前完成上述资产的更名过户工作。

根据广西国资委于 2016 年 4 月 29 日出具的《关于防城港 20 万吨级码头防

城港渔澫港区第四作业区 402#泊位码头防城港东湾 406#407#泊位码头相关资产

无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]40 号），上述房屋已获广西国资委

批准由防城港务集团无偿划转至防城胜港。根据防城港务集团书面确认，防城港

务集团已向防城港市不动产登记局递交了相关材料，申请办理防城港 20 万吨级

码头土地使用权证及宗地范围内地上建筑房屋权属证书所有权人由防城港务集

团变更为防城胜港。截至本独立财务顾问报告签署日，由于主管部门不动产登记

系统数据库尚未完成更新，故暂无法办理新证。但防城港市不动产登记局已确认

上述房屋权属已变更为防城胜港，并在房屋所有权证附记中记载确认：“根据桂

国资复[2016]40 号文同意该不动产无偿划转至防城港胜港码头有限公司名下，

权利人由‘防城港务集团有限公司’变更为‘防城港胜港码头有限公司’。”经防

城港务集团与防城港市不动产登记局确认，预计 2017 年内将完成数据库更新，

届时将为防城胜港换发新的不动产证。

根据公司与防城港务集团签署的《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有

限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》有关约定，本次交易置入资产涉及

的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由防城

港务集团承担。

因此，上述涉及的相关房产已不存在权属瑕疵，不存在现实及潜在的纠纷和

争议，对本次交易和公司生产经营不产生实质性影响。

（2）土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港所拥有的土地使用权共 1 宗，已

取得土地使用权证，具体情况如下：

1-5-127

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2 使用权 地类

序号 土地使用权证号 坐落地 面积（M ） 终止日期

类型 （用途）

防港国用（2011）第 防城港

1 498,377.86 出让 港口码头 2061/12/29

0440 号 作业区

上述土地使用权证在防城港务集团名下，其对应土地资产已无偿划转至防城

胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产

交割前完成上述资产的更名过户工作。

由于“（1）房屋所有权情况”所述原因，暂无法办理新证。但防城港市不动

产登记局已确认上述土地权属已变更为防城胜港，并在土地使用权证附记中记载

确认：“2016 年 12 月 14 日，根据桂国资复[2016]40 号文同意，该不动产无偿划

转至防城港胜港码头有限公司名下，权利人由‘防城港务集团有限公司’变更为

‘防城港胜港码头有限公司’。”经防城港务集团与防城港市不动产登记局确认，

预计 2017 年内将完成数据库更新，届时将为防城胜港换发新的土地使用权证。

（3）海域使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港所拥有的海域共 8 宗，均已取得

海域使用权证，具体情况如下：

用海面积

序号 项目名称 证书号 用海方式 终止日期

（公顷）

防城港东湾 403#-407# 国海证

1 建设填海造地 45.778 2061/11/15

泊位码头工程 2011B45060200714 号

防城港件杂货堆场工 国海证

2 建设填海造地 45.3969 2061/11/16

程 2011B45060200678 号

国海证

3 防城港重箱堆场工程 建设填海造地 47.9785 2061/11/24

2011B45060200966 号

防 城 港 第 四 港 区

4 国海证 0645002013 号 填海 49.6 2054/09/13

401-403 泊位项目

防城港东湾 403#-407# 国海证

5 港池、蓄水等 14.8435 2061/11/15

泊位码头工程 2011B45060200725 号

国海证

6 防城港空箱堆场工程 建设填海造地 45.3963 2061/11/24

2011B45060200979 号

防城港渔澫港区第四 国海证

7 建设填海造地 1.4263 2065/03/24

作业区 402 号泊位工程 2015B45060202344 号

防城港渔澫港区第四 国海证

8 港池、蓄水等 3.7737 2065/03/24

作业区 402 号泊位工程 2015B45060202357 号

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上述海域使用权证均在防城港务集团名下。国海证 2011B45060200979 号及

国海证 2011B45060200725 号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜

港，目前相关过户登记手续正在办理中。防城港务集团承诺将在本次重组资产交

割前完成上述资产的更名过户工作。对于国海证 2011B45060200725 号海域使用

权证，防城港务集团补充承诺：“若本公司未能在本次重组资产交割前完成国海

证 2011B45060200725 号海域使用权证的更名过户工作，则本公司将防城胜港码

头有限公司拥有的上述海域对应的评估作价 91,711.95 元以现金方式赔偿给上

市公司。待本公司完成国海证 2011B45060200725 号海域使用权证的更名过户工

作后，上市公司以现金方式予以归还上述款项。在更名过户完成之前，本公司允

许防城胜港码头有限公司无偿使用上述海域，并承诺对因上述权利瑕疵而导致的

上市公司的损失承担赔偿责任。”；

国 海 证 2011B45060200714 号 、 国 海 证 2011B45060200678 号 及 国 海 证

2011B45060200966 号海域使用权证对应的相关资产已无偿划转至防城胜港，因

其涉及的填海造地工程已经完工，正在办理竣工验收，防城港务集团承诺将在本

次重组资产交割前完成上述海域使用权的换发土地证及面积分割，并完成更名过

户相关工作；

国 海 证 0645002013 号 、 国 海 证 2015B45060202344 号 及 国 海 证

2015B45060202357号海域使用权证证载面积合计54.80公顷，其中涉及防城港

402#泊位的面积为18.34公顷、涉及防城港401#泊位的面积为33.28公顷、涉及防

城港403#泊位的面积为3.18公顷，具体情况如下：

所有权类 证载面积 评估面积 对应泊

序号 证书编号

型 （公顷） （公顷） 位

3.1846 403#

1 国海证 0645002013 号 填海 49.6 14.2248 402#

32.1906 401#

国海证 0.1329 401#

2 填海 1.4263

2015B45060202344 号 1.2934 402#

国海证 0.9519 401#

3 港池 3.7737

2015B45060202357 号 2.8218 402#

上述海域使用权证中对应防城港402#泊位部分海域面积已无偿划转至防城

胜港，对应防城港403#泊位部分海域面积于2015年非公开发行已无偿划转至防城

兴港，防城港401#泊位尚未动工。经咨询自治区海洋局，海域使用权证无法进行

分割，故无法在本次资产交割前完成权属变更工作。

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防城港务集团预计将于2016年底开工建设防城港401#泊位，2018年6月底前

完成相关海域的吹填工作并办理竣工验收，2018年底前以海域使用权证换发土地

使用权证并完成面积分割，并在其取得正式经营许可证5年内注入上市公司。

结合上述防城港 401#泊位的开工及竣工计划，防城港务集团承诺于 2018 年

底前将国海证 0645002013 号、国海证 2015B45060202344 号海域使用权证中防城

港 402#泊位和防城港 403#泊位涉及部分换发土地使用权证并分别变更至防城胜

港 和 防 城 兴 港 名 下 ， 在 防 城 港 401# 泊 位 注 入 上 市 公 司 时 将 国 海 证

2015B45060202357 号海域使用权证变更至防城胜港名下。

2、经营许可证及涉及的相关批复取得情况

（1）经营许可证

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港拥有的港口经营许可情况如下：

序号 许可单位 证书编号 经营地域 有效期至 发证机关

广西壮族自

（桂防）港经 广西北部湾港防城港域

1 防城胜港 2019/5/24 治区北部湾

证（0002）号 渔澫港区 20 万吨级码头

港口管理局

广西北部湾港防城港渔 广西壮族自

（桂防）港经

2 防城胜港 澫港区第四作业区 402# 2016/12/31 治区北部湾

证（0078）号

泊位 港口管理局

广西北部湾港防城港域 广西壮族自

（桂防）港经

3 防城胜港 渔澫港区东湾 2016/12/31 治区北部湾

证（0080）号

406#-407#泊位 港口管理局

①办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间

2016 年 10 月 12 日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共

和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广

西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区 402#泊位的试运行期限至 2016 年 12

月 31 日；2016 年 10 月 12 日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人

民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司

的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾 406#-407#泊位的试运行期限至 2016 年

12 月 31 日。

根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2017 年 3 月 15 日出具

的《关于防城港胜港码头有限公司 402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的

意见》,具体内容如下：

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“防城港胜港码头有限公司：

你公司所拥有的防城港 402#、406#、407#泊位试运行许可证已于 2016 年 12

月 31 日到期，结合地方临港产业发展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位

继续运行。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。

请你公司认真落实安全生产保障措施，确保安全生产，并尽快向我局提交办

理港口经营许可证的申请材料，我局将根据法律法规要求办理港口经营许可证。”

同时，防城港务集团也出具相关说明：“本公司已向广西壮族自治区北部湾

港口管理局防城港分局提交竣工验收工作计划，本公司将积极组织开展相关竣工

验收工作，并计划于 2017 年 6 月 30 日之前完成竣工验收工作，待竣工验收完成

后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，预计于 2017 年 7 月 31 日之前取

得前述泊位正式的经营许可证。预计办理不存在实质性障碍。相关费用由本公司

负责承担。”

②办理延期或取得正式经营许可证是否存在实质性障碍、是否存在法律风

险、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响

根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局及防城港务集团确认，上

述泊位的港口经营许可证办理不存在实质性障碍，目前不存在第三方就此主张权

利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使

用该等港口或就此进行行政处罚的情形。如防城港务集团届时能如期完成竣工验

收工作并完成经营许可证办理相关工作，则不存在被主管部门责令停止违法经营

或被处以行政处罚的法律风险，如防城港务集团届时未能如期完成竣工验收工作

并完成经营许可证办理相关工作，则存在被主管部门责任停止违法经营或被处以

行政处罚的可能性。截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港未受到主管部门

责令停止经营或被处以行政处罚。

就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：

“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017 年 12 月前完成

上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经

营许可证，相关费用由本公司负责承担；

2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发

行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，

置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次

交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政

机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收

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入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），

本公司将承担上述损失；

3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标

的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限

于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅

费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”

综上，防城港 402#泊位、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工

作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在实质性障碍，不

存在可预见的法律风险。此外，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取

得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股

东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。

（2）涉及的相关批复

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港取得的立项、环保、岸线使用情

况如下：

项目审批/备

序号 泊位 项目环境影响报告批复 岸线使用批复

案号

桂计交通函

1 防城港 20 万吨码头 桂环管字[2005]65号 -

[2003]554 号

桂发改交通 交规划函

2 防城港 402#泊位 桂环审[2013]52号

[2014]1272 号 [2014]815号

桂发改交通 交规划函

3 防城港 406#-407#号泊位 桂环管字[2009]90号

[2016]823 号 [2016]459号

①20 万吨码头注入上市公司未违反相关规定

I、20 万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》

生效之前

20 万吨码头于 2002 年 10 月 25 日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮

族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性

研究报告的批复》（桂计交通[2002]546 号）对项目立项予以了批复。2003 年

11 月 1 日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港 15 万吨级减载

平台及航道调整为 20 万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函

[2003]554 号），同意将 15 万吨级减载平台及航道工程调整为 20 万吨级码头及

配套航道工程。

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根据《港口法》第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深

水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……

港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办

法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者

交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许

可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之

日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用

证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建

设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，

针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012

年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口

岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯

及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理

办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建

设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。

II、未取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍

根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的

相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、

省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程

竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：

（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文

件……”。

根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运

输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须

提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审

核许可后颁发《港口经营许可证》。

20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港

口经营许可证。20万吨码头项目立项、调整程序早于《港口法》及《港口岸线使

用审批管理办法》等相关法律法规，之后已根据《港口工程竣工验收办法》、《港

口经营管理规定》等相关法律法规完成了竣工验收并取得了港口经营许可证，未

取得岸线事项未构成20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障碍。因此，20

万吨码头注入上市公司并未违反相关规定。

②防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项并未违反相关规定，对本次

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评估值、重组交易并无影响

就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对方防城港务集团已作出明确承

诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的

权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本

次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此

主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使

用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，

而导致标的公司受到直接和间接损失，防城港务集团将以现金补偿上市公司。

防城港20万吨码头岸线使用批复未取得的事项并未违反相关规定，对本次评

估值、重组交易并无影响。

③独立财务顾问意见

针对上述事项，独立财务顾问认为：上述20万吨码头无法取得岸线使用批复

问题对本次交易不构成实质性障碍。首先，该项目于2002年开建时未有有效的法

律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口

法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于2004年和2012年施行，此时项目已

履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、

获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、

取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。其次，上述涉及的岸线一直

由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的

情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行

政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。

再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团承诺如因上述资产无法取得相应岸线

批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关

闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，防城港务集团将以现金补偿上市公

司。综上所述，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，

上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍。

3、资产权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港相关资产权属清晰，不存在抵押、

质押等权利受限制的情况。

4、主要负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，防城胜港经审计的负债账面价值合计 121,786.60

万元，具体情况如下：

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单位：万元

科目 2016 年 12 月 31 日 占比

流动负债

应付账款 1,724.47 1.42%

应付职工薪酬 157.46 0.13%

应交税费 126.06 0.10%

应付利息 190.00 0.16%

其他应付款 4,556.76 3.74%

流动负债合计 6,754.75 5.55%

非流动负债

长期借款 111,356.86 91.44%

长期应付款 3,674.99 3.02%

非流动负债合计 115,031.85 94.45%

负债合计 121,786.60 100.00%

5、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在或有负债。

6、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在对外担保情况。

（九）诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，防城胜港不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案

侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的

情况。

（十）债务转移情况

本次交易拟置入资产为防城胜港 100%股权，不涉及债权债务转移事项。

（十一）人员安置情况

本次交易拟置入资产为防城胜港 100%股权，且目前防城胜港所拥有的港口

泊位均已委托给上市公司进行经营管理，不涉及人员安置事项。

（十二）其他股东放弃优先购买权情况

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防城胜港为防城港务集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东

放弃优先购买权的情况。

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第六章 发行股份情况

一、发行股份方案

（一）发行股份购买资产

本次重组上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州

盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城

北港 100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分

进行置换。等值资产置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防

城港务集团以发行股份的方式进行支付。

1、发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易

对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。

3、交易价格及支付方式

拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97 万元，由上

市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份

来源为上市公司本次非公开发行的新股。

4、发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议

决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干

个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股

份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票

交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 16.86 15.17

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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

前 60 个交易日 19.62 17.66

前 120 个交易日 20.62 18.56

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，北部湾港确定本次发行价格

采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场

参考价 90%作为发行价格，即 15.17 元/股。根据上市公司 2015 年年度股东大会

通过的《关于 2015 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），公司 2015 年度不进行资本公积转增

股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情

况，调整后的发行价格为 15.11 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律

及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

5、发行数量

拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97 万元，由上

市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

本次交易方案中，发行股份支付对价约为 168,543.97 万元。按照 15.11 元/

股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为 111,544,653 股，拟购

买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情

况如下：

发行股份支付对价

交易对方 置换差额（万元） 发行股数（股）

（万元）

北部湾港务集团 48,387.69 48,387.69 32,023,617

防城港务集团 120,156.29 120,156.29 79,521,036

合计 168,543.97 168,543.97 111,544,653

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而

随之调整。

6、发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体

内容为：

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（1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召

开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有

权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格

进行一次调整：

①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个

交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 26 日）

收盘点数（1,736.54 点）跌幅超过 10%；

②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2

月 26 日）收盘点数（1,629.07 点）跌幅超过 10%。

（2）调价基准日

可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当

日。

（3）调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的

发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票

交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据

调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交

易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买

资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股

份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上

市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发

行股份购买资产的发行价格进行调整。

7、上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

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8、股份锁定安排

（1）本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增

持的上市公司股份，分别承诺如下：

①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相

关股份上市之日起 36 个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

②本次交易完成后 6 个月内，如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾

港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6

个月；

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（2）对于原已持有的北部湾港股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如

下：

如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已

持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12 个月。

本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

9、本次发行股份购买资产决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本

次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

（二）发行股份募集配套资金

北部湾港拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额上限为 168,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交

易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现

金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

1、发行股票的种类和面值

1-5-140

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本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对

象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以

其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规

定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发

行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第

二十三次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份

发行底价为 15.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的

90%。根据上市公司 2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资

本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含

税），公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实

施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为 15.11 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相

关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

4、发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000 万

元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，但不包

括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

分对应的交易价格。按 15.11 元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发

行股份数量不超过 111,184,645 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

1-5-141

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金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

5、发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开

会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走

势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融

资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限,拟发行股份数量将进行相应调

整。

6、上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

7、股份锁定安排

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内

不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，

本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的北部湾港股份，

亦应遵守上述约定。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个

月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期

自动延长至本次发行完成日。

二、本次募集资金使用情况

（一）募集配套资金用途及必要性

1、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 168,000 万元，拟用于支付本次重组的相关中介

费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：

单位：万元

项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比

相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79%

置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21%

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项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比

合计 198,421.78 168,000.00 100.00%

北部湾港将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急

等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资

金额等具体使用安排。募集资金不足部分由北部湾港自筹解决。配套募集资金到

位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金

投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

2、上市公司前次募集资金使用情况

（1）2013 年重大资产重组

①前次募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2013]1453 号文《关于核准北海港股份有限公司向

北部湾港务集团等发行股份购买资产的批复》核准，北部湾港向北部湾港务集团

发行 173,999,966 股股份，向防城港务集团发行 516,026,983 股股份购买防港港

务 100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司 100%股权和北部湾拖船（防城港）

有限公司 57.57%股权。2013 年 12 月 2 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报

告》（大信验字[2013]第 29-00003 号）。

本次发行股份购买资产不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放

专户的情况。

2014 年 4 月 4 日经公司 2014 年第一次临时股东会批准，公司名称由原“北

海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”，公司证券简称自 2014

年 4 月 16 日起由原“北海港”变更为“北部湾港”，证券代码仍为“000582”不

变。

②前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日，2013 年发行股份购买资产募集资金实际使用情况

对照表如下：

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2013 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 518,210.24 已累计使用募集资金总额 518,210.24

变更用途的募集资金总额 0 各年度使用募集资金总额 518,210.24

变更用途的募集资金总额比例 0 其中：2013 年 518,210.24

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到

实际投资 预定可使

金额与募 用状态日

序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 期（或截止

承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺

号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 日项目完

投资金额

的差额 工程度）

2013 年 11

1 防港港务 防港港务 378,181.07 378,181.07 378,181.07 378,181.07 378,181.07 378,181.07 -

月 30 日

钦州市港口（集 钦 州 市 港口（ 集 2013 年 11

2 130,673.97 130,673.97 130,673.97 130,673.97 130,673.97 130,673.97 -

团）有限责任公司 团）有限责任公司 月 30 日

北部湾拖船（防城 北部湾拖船（防城

2013 年 11

3 港）有限公司 港）有限公司 9,355.20 9,355.20 9,355.20 9,355.20 9,355.20 9,355.20 -

月 30 日

57.57%的股权 57.57%的股权

合计 518,210.24 518,210.24 518,210.24 518,210.24 518,210.24 518,210.24 - -

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③已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至 2016 年 12 月 31 日，2013 年发行股份购买资产募集资金投资项目不存

在对外转让或转换情况。

④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2013 年发行股份购买资产募集项目不涉及募集资金的实际流入，不存在临

时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

2013 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

截止日投 实际效益 是否

实际投资项目 截止 2014 年

资项目累 承诺 (归属于母公司所有者的净利润) 达到

12 月 31 日累

序 计产能利 效益 预计

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 计实现效益

号 用率 效益

1 防港港务 100% 注 41,856.36 45,369.40 47,746.06 134,971.82 是

钦州市港口

2 （集团）有限 100% 注 7,765.76 7,074.67 6,584.98 21,425.41 是

责任公司

北部湾拖船

3 （防城港）有 100% 注 2,098.17 2,059.53 2,684.86 6,842.56 是

限公司

合计 - - 51,720.29 54,503.60 57,015.90 163,239.79 -

注：根据北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》

第二条“本次发行股份购买资产的主要事项 8 盈利补偿”的约定：北部湾港务集团及防城

港务集团向北部湾港承诺，目标公司防城港、钦州港及北拖 2012 年、2013 年、2014 年经审

计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 49,702.79 万元、51,968.82 万元、56,832.17

万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司实际实现的年度

净利润未达到上述标准，差额部分由收购方在北海港年度报告经股东大会审议通过后的 30

日内以现金方式向北海港补足。

（2）2015 年非公开发行 A 股股票

①前次募集资金基本情况

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经中国证监会证监许可[2015]598 号文《关于核准北部湾港股份有限公司非

公开发行股票的批复》核准，北部湾港非公开发行股份人民币普通股（A 股）

121,896,162 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 22.15 元 ， 募 集 资 金 总 额

2,699,999,988.30 元，保荐人（主承销商）招商证券扣除募集资金发行承销费、

保荐费 30,399,999.86 元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44 元，

于 2015 年 6 月 5 日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资

金专户(账号：4500 1590 0420 5250 3902)，扣除募集资金到位前公司已预付的

保荐费 2,000,000.00 元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16 元后，

实际募资资金净额为 2,665,918,092.28 元。以上募集资金到位情况已由瑞华会

计师审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007 号）。截至 2016 年 12

月 31 日，募集资金专户的余额为 48,256.55 万元，其中本金为 47,316.46 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行股票募集资金专户初始存放金

额及存储余额如下表：

单位：万元

银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式

中国建设银行

广西南宁汇春 45001590042052503902 266,960.00 48,239.78 活期

路支行

中国建设银行

广西北海云南 45001655103050706215 - 16.77 活期

路支行

合计 - 266,960.00 48,256.55 -

②前次募集资金使用情况对照表

根据北部湾港公开发行股票 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案：

“本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购防城兴港 100%股权、钦

州兴港 100%股权、北海兴港 100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建

设，剩余部分用于补充流动资金。”

截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行股票募集资金实际使用情况对

照表如下：

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2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 266,591.81 已累计使用募集资金总额 219,275.35

各年度使用募集资金总额 219,275.35

变更用途的募集资金总额 0

其中：2015 年 217,199.25

变更用途的募集资金总额比例 0 2016 年 2,076.10

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预

实际投资金 定可使用状

序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 态日期（或

承诺投资项目 实际投资项目 截止日项目

号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金

额的差额 完工程度）

购买防城兴港 购买防城兴港 2015 年 6 月

1 55,177.60 55,177.60 55,177.60 55,177.60 55,177.60 55,177.60 -

100%股权 100%股权 12 日

购买钦州兴港 购买钦州兴港 2015 年 6 月

2 14,941.61 14,941.61 14,941.61 14,941.61 14,941.61 14,941.61 -

100%股权 100%股权 12 日

购买北海兴港 购买北海兴港 2015 年 6 月

3 69,752.74 69,752.74 69,752.74 69,752.74 69,752.74 69,752.74 -

100%股权 100%股权 12 日

防城兴港防城港 防城兴港防城港

2017 年 6 月

4 403#-405#码头泊 403#-405#码头泊 22,000.00 22,000.00 12,452.24 22,000.00 22,000.00 12,452.24 -9,547.76

30 日

位后续建设 位后续建设

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钦州兴港钦州大 钦州兴港钦州大

5 榄坪 5#码头泊位 榄坪 5#码头泊位 6,100.00 6,100.00 - 6,100.00 6,100.00 - -6,100.00 不适用

后续建设 后续建设

北海兴港北海铁 北海兴港北海铁

2017 年 6 月

6 山港 3#-4#码头泊 山港 3#-4#码头泊 36,900.00 36,900.00 5,231.30 36,900.00 36,900.00 5,231.30 -31,668.70

30 日

位后续建设 位后续建设

7 补充流动资金 补充流动资金 61,719.86 61,719.86 61,719.86 61,719.86 61,719.86 61,719.86 - 不适用

合计 266,591.81 266,591.81 219,275.35 266,591.81 266,591.81 219,275.35 -47,316.46 -

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③前次募集资金变更情况

2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪 5#码头泊位的

后续建设，由于 2015 年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此 2015

年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。2015 年 6 月钦州兴港以其

所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物出资参与了集装箱公司的成立。

出资资产的经评估净值 11,248.13 万元，获得合资公司 7.40%的股权。截至 2015

年 9 月 6 日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06 万元用于钦州大榄

坪 5#码头泊位后续建设。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪

5#码头泊位后续建设投入 2,680.06 万元将由合资公司归还本公司。截至 2016 年

底，合资公司已将上述 2,680.06 万元归还至募集资金专户。公司将制定原计划用

于钦州大榄坪 5#码头泊位的 6,100.00 万元募集资金的变更投向调整方案，变更

募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

④临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司募集资金投向计划安排 65,000.00 万元用于防城兴港、钦州兴港和北海

兴港该三家公司后续建设，由于上述三家公司有部分后续建设项目尚未开工或实

施，因此，计划用于后续建设部分的募集资金有部分闲置。截止 2015 年 11 月末，

公司暂时闲置的募集资金有 4.93 亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费

用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募

集资金投资项目正常进展的前提下，2015 年 12 月 15 日，公司董事会七届十七次

会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金 3 亿元暂时补充公司流动资金，主

要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限自董事会批准之

日起 12 个月。截至 2016 年 12 月 14 日，上述 3 亿元暂时补充流动资金的闲置募

集资金已全额归还至公司募集资金专户。

截至 2016 年 12 月 31 日，尚未使用完毕的募集资金余额为 47,316.46 万元，

占前次募集资金净额的比例为 17.75%。

⑤前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

2015 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

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实际投资项目 截止日投 最近两年实际效益

截止 2016 年 是否达

资项目累 承诺

序 12 月 31 日累 到预计

项目名称 计产能利 效益 2015 年 2016 年

号 计实现效益 效益

用率

购买防城兴港

1 - 不适用 1,053.52 9,634.92 10,688.45 不适用

100%股权

购买钦州兴港

2 - 不适用 963.27 221.39 1,184.66 不适用

100%股权

购买北海兴港

3 - 不适用 2,087.44 3,739.53 5,826.94 不适用

100%股权

防城兴港防城港

4 403#-405# 码 头 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

泊位后续建设

钦州兴港钦州大

5 榄 坪 5# 码 头 泊 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

位后续建设

北海兴港北海铁

6 山港 3#-4#码头 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

泊位后续建设

7 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

注 1：公司为了落实国家及自治区发展战略，履行北部湾港务集团和防城港务集团避免

同业竞争的承诺，进一步提升上市公司业务规模，改善上市公司资本结构，降低财务风险，

2015 年非公开发行股份募集资金购买防城兴港 100%股权、钦州兴港 100%股权、北海兴港 100%

股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金，上述投资项

目不存在承诺效益。

注 2：2015 年 6 月钦州兴港以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物出资参

与了集装箱公司的合资成立。2015 年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。根

据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪 5#码头泊位后续建设投入 2,680.06 万

元将由合资公司归还本公司。截至 2016 年 12 月 31 日，已投入大榄坪 5#码头泊位后续建设

的 2,680.06 万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。公司将制定原计划用于钦州大榄

坪 5#码头泊位的 6,100.00 万元募集资金的变更投向调整方案，变更募集资金用途事项需经

董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

注 3：钦州兴港披露的 2015 年实现的效益仅包括港口作业方面产生的效益，不含实物出

资评估增值收益。2016 年实现的效益 221.39 万元包括了按 7.4%持股比例计算确认对合资公

1-5-150

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司的累计投资收益 91.92 万元。

3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途

根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字

[2016]45040001 号、瑞华阅字[2017]45040001 号），北部湾港本次交易完成后最

近两年备考资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,480,929.37 1,465,618.38

其中：货币资金 113,584.16 129,408.17

负债合计 699,858.20 737,158.69

股东权益合计 781,071.17 728,459.69

归属于母公司股东权益合计 675,371.72 628,879.65

资产负债率 47.26% 50.30%

北部湾港本次交易完成后最近两年备考利润表的主要数据如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 332,680.14 341,845.97

营业利润 58,875.33 58,199.52

利润总额 59,113.22 60,395.61

净利润 50,821.17 51,776.89

归属于母公司股东的净利润 47,973.72 50,395.64

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司备考合

并报表货币资金余额为 113,584.16 万元，其中 48,256.55 万元为尚未使用完毕的

前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为

65,327.61 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，根据上市公司备考合并报表，本次交

易完成后，上市公司偿还债务等资金缺口如下：

（1）偿还债务资金

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日

短期借款 77,500.00

一年内到期的非流动负债 48,413.76

一年内待偿还债务总额 125,913.76

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（2）支付经营性负债

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日

应收票据 30,660.13

应收账款 38,140.28

预付账款 8,645.25

应付账款 65,019.73

预收款项 29,385.35

支付经营性负债资金缺口 16,959.42

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款

根据测算，备考合并口径下，2016 年 12 月 31 日上市公司一年内待偿还债务

总额为 125,913.76 万元，经营性负债资金缺口为 16,959.42 万元，共计资金缺口

142,873.18 万元。上市公司备考后的货币资金余额 65,327.61 万元（剔除尚未使

用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后）不足以支付上述资金缺口。

综上所述，本次交易完成后，上市公司备考货币资金余额在剔除尚未使用完

毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后不足以支付短期资金缺口。同时，考

虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上

市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司

与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还

上市公司银行借款的需要。

本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入

全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力，

增加利息支出。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用

及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施及重组后拟置入泊位

后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。

4、有利于提高重组项目的整合绩效

通过本次交易，公司股东将下属的部分经营性港口资产注入上市公司，完成

内部优质港口资源的整合，同时履行了避免同业竞争的相关承诺。本次交易完成

后，上市公司将对注入的港口在人员、生产、管理等方面进行全面整合，使置入

资产能够更快地融入上市公司并发挥效益，以最大限度实现此次重组的协同效应。

未来，上市公司可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的

同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升。

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5、有利于推动置入资产的后续建设

上市公司募集配套资金中部分用于置入资产的后续建设，后续建设拟使用募

集资金的明细如下表所示：

序 预计投资金 募集资金使用

项目名称 实施单位

号 额（万元） 金额（万元）

钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位及

1 金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位后 103,775.21 73,353.43 钦州盛港

续建设

铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位

2 68,274.32 68,274.32 北海港兴

后续建设

防城港 402#泊位、406#-407#泊位后续

3 23,372.25 23,372.25 防城胜港

建设

合计 195,421.78 165,000.00 -

本次置入的资产中部分泊位建设尚未完工，后续仍需较大投入，公司未来会

面临较大的资金需求。使用募集资金投入到置入资产的后续建设将会缓解公司未

来进行港口建设的资金压力，加快打造上市公司泊位投资、建设和运营平台，更

为快速有效地提升本次置入泊位的经营能力，进而提升上市公司未来盈利能力。

6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：

资产负债率 流动比率

公司简称 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

/12 月 31 日 /12 月 31 日

深赤湾 A 14.86% 24.36% 1.13 0.85

盐田港 22.59% 22.94% 4.57 3.23

珠海港 49.63% 48.89% 0.74 0.90

日照港 42.25% 39.53% 0.48 0.88

厦门港务 56.29% 40.90% 1.03 1.62

上港集团 41.57% 31.84% 0.70 1.03

重庆港九 44.24% 42.64% 1.17 1.13

南京港 33.23% 36.82% 2.43 0.49

宁波港 36.96% 28.84% 0.81 0.79

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大连港 40.11% 47.24% 1.49 1.27

营口港 41.92% 34.16% 1.97 1.99

天津港 37.04% 43.11% 1.72 1.31

唐山港 26.76% 31.65% 1.44 1.14

算术平均数 37.50% 36.38% 1.51 1.28

北部湾港（交易前） 39.75% 43.70% 0.84 0.87

北部湾港（交易后） 47.26% 50.30% 0.75 0.88

注：截至本独立财务顾问报告签署日，盐田港、珠海港、南京港、大连港、营口港尚未

披露年度财务数据，2016 年可比数据为其 2016 年三季度末对应数据。

2015 年末及 2016 年末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流

动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交

易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2016 年末资产负债率由 39.75%上升

至 47.26%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司偿债能力

和营运资金水平、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险及偿债压力具有

重要意义。

7、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况

相匹配

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考合并总资产、净资产分别为

1,480,929.37 万元、781,071.17 万元，本次交易配套融资上限金额分别占上市公

司模拟备考合并总资产和净资产的 11.34%、21.51%，本次募集配套资金金额与上

市公司规模相适应。

本次交易中拟募集配套资金为不超过 168,000 万元，拟用于支付本次重组的

相关中介费用及置入资产的后续投入。置入资产的后续投入根据项目未来投入资

金缺口制定。因此，募集配套资金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相

匹配。

8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况

2016 年末，上市公司合并备考经营活动产生的现金流量净额为 149,184.19

万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日

常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市

公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。

9、未来支出计划

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未来三年，除 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资

项目外，上市公司目前已确定的 1,000 万以上的主要资本性支出情况如下：

序

项目名称 项目建设内容（工程主要情况或性能参数等） 投资额（万元）

号

北海港铁山港东港区榄根作业区 1-2 新建 2 个 10 万吨级通用散货泊位， 个 5,000 吨级散杂货泊位、

1 112,735

号泊位及南 1-3 号泊位工程 连接航道。

北海铁山港东港区榄根作业区南 4 号

2 新建 7 个 5,000 吨级通用泊位。 92,613

至南 10 号泊位工程

3 拖轮采购 购置 5 艘全回转拖轮。 18,600

北海铁山港东港区榄根作业区后方陆

4 面积约 120.54 公顷，纳泥量约 660 万立方米。 15,000

域纳泥区吹填工程

5 防城港粮食输送改造工程（三期） 新建立筒仓、机械化平房仓、普通平房仓，总仓容共 12 万吨。 12,000

6 钦州港大榄坪粮食仓库工程 建设普通平房仓 3 栋，总仓容为 15 万吨。 8,846

北海铁山港东港区榄根作业区支航道 本进港支航道按单向 10 万吨级航道（散货船）及连接水域标准

7 8,000

工程 建设。

新建 4 座混凝土结构平房仓及相应配套设施，总仓容为 10.5 万

8 北海铁山港区通用仓库建设工程 7,853

吨。

钦州港大榄坪南作业区 3#-5#泊位堆 对大榄坪 3#-5#泊位原有散杂货堆场进行改建，包括道路堆场给

9 7,735

场改造工程 排水、供电照明、消防等，改造成专业化集装箱堆场。

钦州港大榄坪南作业区 1#、2#泊位四

10 规划建设 5 个轨道吊重箱堆场，约 85,600 平方米。 6,848

期堆场工程

新建皮带机，新购 1 台斗轮机，改造 BC1902 皮带机。本工程扩

11 防城港 18 泊位项目工艺改造 6,300

充 19 泊位专业化堆场容积，增强 19 泊位卸船通过能力。

12 岸桥 配套大榄坪南作业区 3#-5#泊位使用，65 吨岸桥 2 台。 5,233

防城港粮食输送改造工程（一、二期） 该项目按一期、二期分步建设。含带斗门机、输送机系统、供

13 4,965

（续建） 电系统、调车绞车系统、中央控制系统等。

14 钦州港轨道式集装箱龙门起重机 购置 3 台 40.5 吨-45 米轨道起重机。 2,925

新增 1 台斗轮堆取料机， 条硫磺输送带接入现硫磺专业化装卸

15 防城港 14 泊位硫磺工艺升级改造 2,900

系统。

钦州港大榄坪南作业区 3#-5#泊位危 新建危险品集装箱堆场，面积约为 1.56 万平方米，年计划堆存

16 2,200

险品堆场建设 量为 1.58 万 TEU，包括供电照明、消防等设施。

防城港 20#-22#泊位散货中转工程一

17 建设总面积 60.8 万平方米，改造为专业化散货泊位及堆场。 2,067

期（续建）

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序

项目名称 项目建设内容（工程主要情况或性能参数等） 投资额（万元）

号

18 防城港区堆场、道路及轨道面层硬化 港区面层硬化 30 万平方米。 2,000

北海铁山港 1#-4#泊位道路堆场三期

19 新建 29.25 万平方米联锁块堆场。 1,802

工程

新建 3 层、占地面积约 700 平方米的闸口办公楼，包括停车场、

钦州港大榄坪南作业区大榄坪海关闸

20 道路及周边绿化等附属配套设施。办公楼总建筑面积 2,100 平 1,000

口办公楼建设

方米。

合计 - 321,622

本次交易拟置入资产的后续投入总额为 195,421.78 万元，拟使用募集配套资

金投入的金额为 165,000.00 万元；上市公司除 2015 年非公开发行股票募集资金

投资项目及本次募集资金投资项目外，目前已明确的主要资本支出总金额为

321,622 万元。公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足

以上资本性支出，资金缺口较大。

10、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况

上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等，截至

2016 年 12 月 31 日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下:

固定资产项目贷款 流动资金贷款

银行名称

授信额度 已用额度 剩余额度 授信额度 已用额度 剩余额度

广西北部湾银行 5,000.00 - 5,000.00 - - -

国家开发银行 20,000.00 9,400.00 10,600.00 - - -

华夏银行 - - - 40,000.00 - 40,000.00

交通银行 - - - 40,000.00 9,500.00 30,500.00

上海浦东发展银行 20,000.00 20,000.00 - 6,000.00 - 6,000.00

兴业银行 - - - 6,000.00 - 6,000.00

招商银行 - - - 20,000.00 - 20,000.00

中国工商银行 34,673.38 18,073.38 16,600.00 47,000.00 25,000.00 22,000.00

中国光大银行 - - - 10,000.00 3,500.00 6,500.00

中国建设银行 182,055.50 121,170.00 60,885.50 70,500.00 21,000.00 49,500.00

中国农业银行 - - - 38,000.00 2,000.00 36,000.00

中国银行 93,001.68 66,801.68 26,200.00 28,000.00 6,000.00 22,000.00

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固定资产项目贷款 流动资金贷款

银行名称

授信额度 已用额度 剩余额度 授信额度 已用额度 剩余额度

中国邮政储蓄银行 - - - 35,000.00 10,500.00 24,500.00

中信银行 40,000.00 31,000.00 9,000.00 10,000.00 - 10,000.00

合计 394,730.56 266,445.06 128,285.50 350,500.00 77,500.00 273,000.00

上市公司现阶段可以使用的银行授信额度为 401,285.50 万元，其中固定资产

项目贷款授信额度为 128,285.50 万元，流动资金贷款授信额度为 273,000.00 万

元。包含本次募集资金投资项目，上市公司目前已明确的未来三年主要资本支出

总金额为 517,043.78 万元。由于固定资产贷款需明确固定的项目用途，灵活性较

低，且流动资金贷款无法用于固定资产建设，假设公司使用本次募集配套资金

165,000.00 万元以及固定资产项目贷款授信额度 128,285.50 万元支付未来三年

的部分资本性支出，公司仍存在较大的资金缺口。此外，如上市公司通过债务方

式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。

本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足后续在建项目资金需求，

尽快实现募集资金项目收益，减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司

盈利能力。

综上所述，本次交易拟置入资产的后续投入拟通过募集配套资金支付，如果

配套融资未能实施，则上市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使

用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。结合上市公司完成本次交易后

的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信

额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合上市

公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉

求，具有必要性。

（二）标的资产在建项目情况

1、钦州盛港相关泊位后续建设

（1）后续建设投资概算

①后续建设投资测算结果

截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续

建设总投资 103,775.21 万元，其中钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位后续建设

预计总投资为 84,026.82 万元，拟使用配套募集资金金额为 53,605.04 万元；钦

州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位的后续建设预计总投资为 19,748.39 万元，

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拟使用配套募集资金金额为 19,748.39 万元。建设总投资估算如下表：

I、钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位

单位：万元

序号 项目或费用名称 估算金额

1 建筑工程类投资 16,621.42

2 设备工程类投资 67,405.40

项目总投资 84,026.82

II、钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位

单位：万元

序号 项目或费用名称 估算金额

1 建筑工程类投资 9,144.39

2 设备工程类投资 10,604.00

项目总投资 19,748.39

②后续建设投资测算过程

公司组织了工程部、财务部等部门对钦州盛港相关泊位后续投入进行了投资

测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源

真实、可靠。

钦州盛港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：

I、建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综

合考虑市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：

i、钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位

单位：万元

序号 项目 估算金额 估算依据

7#-8#泊位集装箱化改造施工工程尚

未签订合同，因此根据其临近 3#-5#

三个泊位集装箱化改造工程合同总价

7#-8#泊位集装箱化改造施

1 8,925.02 的三分之二预计 7#-8#两个泊位集装

工工程

箱化改造施工工程后续投入金额，合

同总价为 13,387.53 万元，其三分之

二为 8,925.02 万元

2 8#泊位后方陆域工程 3,880.00 根据已签订合同进行估算，合同总价

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序号 项目 估算金额 估算依据

为 3,880.00 万元，测算之时工程建设

进度较低，且尚未支付

根据已签订合同进行估算，合同总价

3 7#泊位后方陆域工程 3,593.27 为 3,593.27 万元，测算之时工程建设

进度较低，且尚未支付

7#-8#泊位集装箱化改造设 根据市场一般报价并结合泊位建设经

4 133.88

计费 验进行估算

7#-8#泊位集装箱化改造施 根据市场一般报价并结合泊位建设经

5 89.25

工监理费 验进行估算

建筑工程类投资 16,621.42 -

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位

单位：万元

序号 项目 估算金额 估算依据

按照泊位堆场工程量与综合单价进行

估算，其中：

①20 厘米厚级配碎石为 344.12 万元

（工程量 26,085.20 立方米，综合单

价 131.92 元）

1 堆场工程 3,786.08 ②30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层为

734.43 万元（工程量 39,127.80 立方

米，综合单价 187.70 元）

③20 厘米厚 15%水泥稳定碎石层为

606.48 万元（工程量 26,085.20 立方

米，综合单价 232.50 元）

按照泊位排水工程量与综合单价进行

估算，排水沟工程量 3,869.00 米，综

2 排水工程 1,166.89

合单价 3,016.00 元，合计 1,166.89

万元

按照泊位防尘网工程量与综合单价进

3 防尘网工程 1,100.00 行估算，工程量 1,100.00 米，综合单

价 10,000.00 元，合计 1,100.00 万元

按照泊位道路建设工程量与综合单价

进行估算，包含 20 厘米厚级配碎石底

4 港区道路建设工程 861.30

基层、30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层等

工程

5 照明系统工程 754.82 按照泊位照明系统工程量与综合单价

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序号 项目 估算金额 估算依据

进行估算，包含高杆灯基础、手孔井

等工程

按照泊位地基处理工程量与综合单价

6 地基处理工程 752.25 进行估算，包含振冲、强夯、碾压、

检测等工程

按照泊位供水、消防及环保工程量与

7 供水、消防及环保工程 723.04 综合单价进行估算，包含环保沉淀池、

消防栓等工程

建筑工程类投资 9,144.39 -

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结

合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：

i、钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位

综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单位

（万元） （万元）

1 65 吨-65 米岸桥 5,100.00 6 台 30,600.00

2 41 吨轮胎式龙门吊（混合动力） 980.00 20 台 19,600.00

3 中控系统+远程控制 6,000.00 1 批 6,000.00

4 变电站供电设备、电缆 3,500.00 1 批 3,500.00

5 岸电设备 650.00 2 套 1,300.00

6 45 吨正面吊 290.00 4 台 1,160.00

冷藏箱堆场钢排、插座、电箱

7 850.00 1 批 850.00

及电缆采购

8 T 型滑触线 0.25 3,220 米 805.00

9 高杆灯（LED） 33.00 24 套 792.00

10 空箱堆高机 180.00 4 台 720.00

11 集装箱进出港大门闸口设备 600.00 1 批 600.00

12 32 吨重型叉车 220.00 2 台 440.00

13 吊具 65.00 4 套 260.00

14 污水处理设备 220.00 1 套 220.00

15 集装箱变电所自动化工程 200.00 1 批 200.00

16 F 型滑触线 0.20 920 米 184.00

1-5-160

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综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单位

（万元） （万元）

17 6 吨叉车 18.00 4 台 72.00

18 3 吨进箱叉车 13.00 4 台 52.00

19 视频监控系统 1.40 36 套 50.40

合计 - - - 67,405.40

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位

综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单 位

（万元） （万元）

1 25 吨-35 米门机 900.00 8 台 7,200.00

2 防风网（10 米×1124 米） 1.20 1,124 米 1,348.80

3 WA380 装载机 75.00 12 台 900.00

4 挖掘机 120.00 4 台 480.00

5 25 吨叉车 160.00 2 台 320.00

6 清扫车 85.00 2 台 170.00

7 喷淋系统 4.00 16 套 64.00

8 地磅 30.00 2 套 60.00

9 6 吨叉车 18.00 2 台 36.00

10 视频监控系统 1.40 18 套 25.20

合计 - - - 10,604.00

（2）后续建设投资收益测算

①项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位及勒沟作

业区 13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位为 2 个 7 万吨级多功能用

途泊位，其中 7#泊位已于 2015 年投入运营；8#泊位于 2016 年上半年投入运营。

勒沟作业区 13#、14#泊位为 2 个 5 万吨级通用泊位，于 2016 年上半年投入运营。

钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。上述泊位预

计在 2022 年后将进入稳定生产期。

②销售收入指标：

Ⅰ、项目发展前景

1-5-161

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钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华

南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”

和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008 年以来，钦州市设立

钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010 年 11 月国务院批准钦州港经济开发区

升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中

国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。

钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位为 2 个 7 万吨级多功能用途泊位，其北侧

为钦州港大榄坪南作业区 1#-6#泊位，其中 1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#

泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入的 7#-8#

泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。北部湾港务集

团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时

发挥集装箱喂给功能；集装箱向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为进一步推

进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港

口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港

务投资有限公司与 PSA 广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合

资成立集装箱公司。PSA 广西私人有限公司是新加坡 PSA 国际港务集团下属子公

司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新

加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有

近 200 余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、

南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过

引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，

助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成

后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与 1#-6#泊位形成良好的规模效应，

进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。

钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位为 2 个 5 万吨级通用泊位。勒沟作

业区 1#-2#、7#-10#泊位已于 2013 年重组时注入上市公司，本次 13#、14#泊位的

注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位

“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟

置入的勒沟作业区 13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州

港区的散货接卸能力。

未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位集装箱化

改造及勒沟作业区 13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环

北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。

1-5-162

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Ⅱ、预测销售收入

钦州盛港未来具备较佳的发展前景，随着大榄坪南作业区 7#、8#泊位及勒沟

作业区 13#、14#泊位产能的释放，2022 年钦州盛港散货吞吐量预计将达到 500

万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，

未来集装箱吞吐量将有所上升，2022 年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到

608,805TEU 以上，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，

结合钦州盛港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022

年预计将增长至 33,196.13 万元。具体预测数据如下：

业务类别 货种 吨数（万吨/TEU） 金额（万元）

散货（主要为氧化铝、锰

550 14,131.89

装卸 矿、铬矿、木片、煤炭等)

集装箱 608,805 18,264.15

堆存 - - 800.09

合 计 33,196.13

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费

用测算营业成本总规模。2017 年至 2022 年，钦州盛港营业成本中固定成本通过

测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦州盛

港的毛利率为 43.82%。经测算，钦州盛港营业成本 2022 年预计将增长至 18,649.43

万元。具体预测数据及测算依据如下：

成本类型 金额（万元） 测算依据

按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折

项目折旧 6,412.93

固定成本 旧政策计提

小计 6,412.93 -

根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用

外付劳务费

7,402.88 市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积

及租费

即为劳务费用预测金额

根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步

动力成本 1,397.00

变动成本 增长

根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行

人力成本及 预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进

3,214.42

其他 行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时

参考以往泊位运营经验测算其他相关费用

1-5-163

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成本类型 金额（万元） 测算依据

小计 12,014.30 -

合计 18,649.43 -

④费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算得出；

管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据

管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况

及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。

⑤项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 33,196.13

万元，新增净利润 9,231.72 万元。

2、北海港兴相关泊位的后续建设

（1）后续建设投资概算

①后续建设投资测算结果

截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续

建设总投资 68,274.32 万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32 万元。建设

投资估算如下表：

单位：万元

序号 项目或费用名称 估算金额

1 建筑工程类投资 46,878.90

2 设备工程类投资 21,395.42

项目总投资 68,274.32

②后续建设投资测算过程

公司组织了工程部、财务部等部门对北海港兴相关泊位后续投入进行了投资

测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源

真实、可靠。

北海港兴相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：

I、目前，北海港兴仅完成码头水工建设，后方陆域与堆场的建设进度较低，

后续投入中大部分建筑工程类尚未进行招投标，因此亦尚未与相关建设工程方签

订施工合同，相关测算依据为广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《北

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海港铁山港西港区 5 号、6 号泊位工程初步设计》之工程概算费用，同时结合以

往港口泊位建设经验进行估算，主要建筑工程投入情况如下：

单位：万元

序号 项目 估算金额 估算依据

1 堆场工程 11,498.51

2 港区道路工程 7,374.56

参考初步设计工程概算费用并结合泊

3 供电照明工程 6,385.77

位建设经验进行估算

4 排水工程 5,168.62

5 生产及辅助生产建筑工程 4,834.31

根据已签订合同进行估算，合同总价

为 3,500.37 万元，测算之时工程尚未

6 后方吹填工程 3,500.37

开工建设，且尚未支付

7 陆域形成及地基处理工程 3,446.18

8 给水及消防工程 1,495.46

参考初步设计工程概算费用并结合泊

9 环保工程 1,469.08

位建设经验进行估算

10 铁路装卸线 1,056.00

11 绿化美化工程 650.05

建筑工程类投资 46,878.90 -

II、设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结

合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：

综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单 位

（万元） （万元）

1 41 吨轮胎式龙门吊 893.00 8 台 7,144.00

2 50 吨-43 米多用途门机 1,330.00 4 台 5,320.00

3 岸电设备 650.00 2 套 1,300.00

4 变电站供电设备、电缆 1,200.00 1 批 1,200.00

冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及

5 900.00 1 批 900.00

电缆采购

6 中控系统 850.00 1 批 850.00

7 45 吨正面吊 290.00 2 台 580.00

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综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单 位

（万元） （万元）

8 通信及导航工程 555.74 1 批 555.74

9 高杆灯（LED） 33.00 15 套 495.00

10 32 吨重型叉车 220.00 2 台 440.00

11 散杂货进出港大门闸口设备 400.00 1 批 400.00

12 空箱堆高机 180.00 2 台 360.00

13 T 型滑触线 0.25 1,200 米 300.00

14 吊具 65.00 4 套 260.00

15 计算机管理系统 220.94 1 批 220.94

16 自动控制工程 220.94 1 批 220.94

17 污水处理设备 220.00 1 套 220.00

18 大巴 56.00 3 辆 168.00

19 小汽车 20.00 6 辆 120.00

20 散杂货变电所自动化工程 100.00 1 批 100.00

21 6 吨叉车 18.00 4 台 72.00

22 商务车 28.00 2 辆 56.00

23 3 吨进箱叉车 13.00 4 台 52.00

24 视频监控系统 1.40 25 套 35.00

25 机修设备 25.81 1 批 25.81

合计 - - - 21,395.42

（2）后续建设投资收益测算

①项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位，为 2

个 15 万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等

工程正在建设中,预计 2022 年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、

卷钢、焦炭等。

②销售收入指标：

Ⅰ、项目发展前景

北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设

的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水

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岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业

转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。

北海铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位为 2 个 15 万吨级通用泊位，其南

侧为 1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013 年重组、2015 年非公开发

行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2 个 15 万

吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。根

据交通部新闻中心，国务院于 2015 年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸

扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与

全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮

作业区 1#、2#泊位已通过对外开放预验收，下一步将组织正式验收并正式对外开

放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装

箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。

未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位将

完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增

加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。

Ⅱ、预测销售收入

北海港兴未来具备较佳的发展前景，随着铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊

位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022 年预计将超过 1,000 万吨，

泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸

堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022 年预计将增长至

24,855.17 万元。具体预测数据如下：

业务类别 货种 吨数（万吨/TEU） 金额（万元）

散货（主要为煤炭、白泥、

1,221.00 21,983.00

装卸 沙、钢坯、粮食等)

集装箱 37,143 2,080.00

堆存及港口管理费 - - 792.17

合计 24,855.17

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费

用测算营业成本总规模。2017 年至 2022 年，北海港兴营业成本中固定成本通过

测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北海港

兴的毛利率为 39.86%。经测算，北海港兴营业成本 2022 年预计将增长至 14,946.85

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万元。具体预测数据及测算依据如下：

成本类型 金额（万元） 测算依据

按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折

项目折旧 4,495.92

固定成本 旧政策计提

小计 4,495.92 -

根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用

外付劳务

6,820.36 市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积

费及租费

即为劳务费用预测金额

根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步

动力成本 1,041.83

增长

变动成本

根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进

人力成本 行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本

2,588.74

及其他 进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同

时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用

小计 10,450.93 -

合计 14,946.85 -

④费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算得出；

管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人

工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北

海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运

营经验预计其他相关费用。

⑤项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 24,855.17

万元，新增净利润 5,966.36 万元。

（3）在建项目后续建设安排

①泊位后续建设计划及各阶段投资金额

北海铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位后续建设计划及各阶段投资金额情

况如下：

序号 实施项目 投资金额（万元） 后续建设计划时间

1 后方陆域吹填 2,800.29 2016 年底

2 后方陆域地基处理 3,446.18 2017 年

3 堆场及道路建设 19,929.07 2017 年

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序号 实施项目 投资金额（万元） 后续建设计划时间

4 供水、消防、环保等工程建设 9,483.28 2018 年

5 生产及辅助生产建筑工程 4,834.32 2018 年

6 生产设备采购及安装 20,028.00 2017 年-2019 年

7 其他设备采购及安装 7,753.18 2017 年-2019 年

合计 68,274.32 -

②预期投入运营时间

北海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位，为 2 个 15 万吨级

通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建

设中。目前，上述泊位计划于 2017 年投入试运营，并于 2019 年完成生产设备的

采购，2022 年进入稳定运营期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。

（4）在建项目完工后预期收益情况及其合理性分析

北海港兴在建项目完工后预期收入情况如下：

项目 2022 年度预测数 2021 年度预测数 2020 年度预测数

营业收入 24,855.17 23,899.21 18,730.76

营业成本 14,946.85 14,371.97 11,346.13

营业利润 7,955.15 7,594.04 5,473.02

利润总额 7,955.15 7,594.04 5,473.02

净利润 5,966.36 5,695.53 4,652.07

注：上表中相关数据仅为公司在目前时点做出的预测数，不代表北海港兴的业绩承诺。

目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊

甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运营能力明显吃紧，

急需扩大生产规模满足日益增长的市场需求。北海港兴下属 2 个 15 万吨级通用泊

位，年设计吞吐能力为 764 万吨。主要货种包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等，2019

年完工后年吞吐量将达到 767 万吨，2020 年-2022 年吞吐能力预计情况如下：

项目 2022 年度预测数 2021 年度预测数 2020 年度预测数

散货吞吐量（万吨） 1,221 1,110 847

集装箱吞吐量（TEU） 37,143 35,714 21,071

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北海港兴未来营业收入主要来源于港口装卸业务；营业成本主要为装卸成本

和港务管理成本；主要费用为财务费用及管理费用等。上述指标的测算依据详见

前述“（2）后续建设投资收益测算”。上市公司在北海铁山港域的全资子公司北

海港兴拥有北海铁山港西港区北暮作业区 3#、4#泊位，其与北海港兴的 5#、6#

泊位毗邻，且泊位等级相同，均为 15 万吨级泊位。预测 2022 年达产后北海港兴

的毛利率为 39.86%，略低于上市公司在北海铁山港区的全资子公司北海兴港 2016

年毛利率 40.48%。

目前北海铁山港区存在部分港口货船由于港口产能限制无法及时进出港停泊

甚至需要转至其他周边港口装卸货物的情况，北海铁山港区运力不足；其次，自

2015 年以来，北海港口岸对外扩大开放获批，将进一步带动临港工业的发展；由

于临港工业企业货物吞吐量水平较高，因此北海铁山港区临港工业的发展必将带

动北海港兴货物吞吐量的提升。综上所述，北海港兴在建项目完工后的预期收益

具备合理性。

2015 年，上市公司通过非公开发行股票收购北部湾港务集团拥有的北海兴港

100%股权，北海兴港主要运营铁山港西港区北暮作业区 3#、4#泊位，北海兴港 2015

年及 2016 年的营业收入为 12,029.68 万元及 16,981.84 万元，营业利润为

2,062.33 万元及 4,303.81 万元，盈利能力存在较大幅度的提升。本次重组拟置

入公司北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位，与 3#、4#泊位相同均

为 15 万吨级泊位。参考北海兴港泊位的经营情况，可以预计北海港兴在建泊位投

入运营并释放产能后，将增强上市公司在北海铁山港域的货物吞吐能力，北海港

兴盈利能力亦将得到大幅提升。

3、防城胜港相关泊位的后续建设

（1）后续建设投资概算

①后续建设投资测算结果

截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续

建设总投资 23,372.25 万元，其中防城港 402#泊位后续建设预计总投资为

9,002.16 万元，拟使用配套募集资金金额为 9,002.16 万元；防城港 406#-407#

泊位的后续建设预计总投资为 14,370.09 万元，拟使用配套募集资金金额为

14,370.09 万元。建设投资估算如下表：

I、防城港 402#泊位

单位：万元

序号 项目或费用名称 估算金额

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序号 项目或费用名称 估算金额

1 建筑工程类投资 2,754.84

2 设备工程类投资 6,247.32

项目总投资 9,002.16

II、防城港 406#-407#泊位

单位：万元

序号 项目或费用名称 估算金额

1 建筑工程类投资 4,280.93

2 设备工程类投资 10,089.16

项目总投资 14,370.09

②后续建设投资测算过程

公司组织了工程部、财务部等部门对防城胜港相关泊位后续投入进行了投资

测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源

真实、可靠。

防城胜港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：

①建筑工程类费用测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综

合考虑工程建设进度、市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如

下：

i、防城港 402#泊位

单位：万元

序号 项目 估算金额 估算依据

已签订合同，合同总价为 1,389.46

万元，测算之时工程尚未开工建设，

1 防风网工程 1,389.46

且尚未支付

根据工程建设进度并结合泊位建设经

2 绿化美化工程 546.01

验进行估算

结合泊位建设经验对污水处理站工程

建设所需的污水处理系统、设备用房、

3 污水处理站 544.75

电气等分类别进行估算，其中污水处

理 483.78 万元、设备用房 43.43 万元、

1-5-171

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序号 项目 估算金额 估算依据

电气 17.54 万元

根据工程建设进度并结合泊位建设经

4 生产及辅助生产建筑工程 194.62

验进行估算

根据工程临时需要并结合泊位建设经

5 临时工程 80.00

验进行估算

建筑工程类投资 2,754.84 -

ii、防城港 406#-407#泊位

单位：万元

序号 项目 估算金额 估算依据

已签订合同，合同总价为 6,571.38

407#泊位码头后方陆域设

1 1,800.00 万元，根据未完工部分工程量估算后

施工程（V 标段）

续投资为 1,800.00 万元

110 千伏西贤变电站建筑 根据市场一般报价并结合泊位建设经

2 826.55

工程 验进行估算

根据已签订合同进行估算，406#-407#

3 码头水工工程 815.00 泊位对应码头水工工程的未支付款项

为 815.00 万元

已签订合同，合同总价为 2,752.09

406#泊位码头后方陆域设

4 753.00 万元，根据未完工部分工程量估算后

施工程（IV 标段）

续投资为 753.00 万元

码头工程竣工验收质量检

根据市场一般报价并结合泊位建设经

5 测、水域测量、安全验收评 86.38

验进行估算

价等支出

建筑工程类投资 4,280.93 -

②设备工程类费用测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合

以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：

Ⅰ、防城港 402#泊位

综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单 位

（万元） （万元）

1 固定式皮带机 1.58 1,185 米 1,872.30

2 ZL50 装载机 38.00 28 台 1,064.00

3 20 吨自卸车 41.00 24 台 984.00

1-5-172

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综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单 位

（万元） （万元）

4 大漏斗 50.00 8 台 400.00

5 装卸工属具 410.00 1 套 410.00

6 除尘喷洒系统 350.00 1 套 350.00

7 转运站 80.00 3 个 240.00

8 备品备件 108.36 1 批 108.36

9 采样装置 90.00 1 个 90.00

10 电磁除铁器 50.00 1 个 50.00

11 电子皮带秤 40.00 1 个 40.00

12 地磅 30.00 1 台 30.00

13 机修、供油设备 18.26 1 批 18.26

14 电动葫芦 8.00 1 个 8.00

15 设备杂运费及安装费 - - - 582.41

合计 - - - 6,247.32

Ⅱ、防城港 406#-407#泊位

综合单价 估算合价

序号 项目 数量 单 位

（万元） （万元）

1 高杆灯（钠灯） 20.50 27 座 553.50

2 生活污水处理设备 65.70 1 批 65.70

3 污水处理站水泵 14.75 1 批 14.75

4 污水处理设备 61.28 1 批 61.28

5 变电站供电设备 133.93 1 批 133.93

6 装船机 1,100.00 4 台 4,400.00

7 栈桥 1.20 400 米 480.00

8 转运站 80.00 3 个 240.00

9 输送机 1.20 2,200 米 2,640.00

10 供电照明系统 900.00 1 批 900.00

11 中控系统 600.00 1 批 600.00

合计 - - - 10,089.16

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（2）后续建设投资收益测算

①项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20 万吨泊位、防城港 402#泊位、

406#-407#泊位，为 1 个 20 万吨级通用泊位、2 个 5 万吨级多用途泊位，其中防

城港 20 万吨泊位已运营多年，其余泊位均于 2014 年初步投入运营，主要货种包

括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港 402#泊位、406#-407#泊位预计 2022

年将进入稳定生产期。

②销售收入指标：

Ⅰ、项目发展前景

港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特

优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，

近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、

冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港

产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引

越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关

泊位的发展。

防城胜港 402#泊位为 20 万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济

的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业

务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码

头泊位占用率和泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设

施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。

406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20 万吨级码头北侧 700 米处，为

两 个 5 万 吨 级 多 用 途 泊 位 。 406#-407# 泊 位 的 建 设 将 会 与 之 前 建 设 完 毕 的

403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸

及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，

着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口

相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。

未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配

套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一

步增强。

Ⅱ、预测销售收入

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防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港 402#泊位及 406#-407#泊位

产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20 万吨泊位以及上市公司拥有的

403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计 2022 年将实

现散货吞吐量 700 万吨以上。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆

存业务的综合收费标准，经测算，防城港 402#泊位及 406#-407#泊位的营业收入

2022 年预计将增长至 17,550.26 万元。防城港 402#泊位及 406#-407#泊位的营业

收入具体预测数据如下：

业务类别 货种 吨数（万吨） 金额（万元）

散货（主要为煤炭、金属

装卸 850.83 17,281.40

矿石、矿建材料等)

堆存 - - 268.87

合计 17,550.26

③销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费

用测算营业成本总规模。2017 年至 2022 年，在建泊位防城港 402#、406#-407#

泊位对应的营业成本中固定成本通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收

入增长同步增长。预测在建泊位达产后的毛利率为 47.74%。经测算，防城胜港在

建泊位营业成本 2022 年预计将增长至 9,172.08 万元。具体预测数据及测算依据

如下：

成本类型 金额（万元） 测算依据

按照项目投资总额、建设进度、设备使用状

项目折旧 2,667.42

固定成本 态及折旧政策计提

小计 2,667.42 -

根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同

外付劳务费及

5,058.93 时采用市场上平均劳务价格对单价进行预

租费

测，二者的乘积即为劳务费用预测金额

根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增

动力成本 628.52

长同步增长

变动成本

根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数

量进行预测，同时采用市场上平均工资对单

人力成本及其

817.21 位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力

他

成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验

测算其他相关费用

1-5-175

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成本类型 金额（万元） 测算依据

小计 6,504.66 -

合计 9,172.08 -

④费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算得出；

管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根

据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及

摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。

⑤项目经济效益分析：在建泊位项目完全达产后，预计防城胜港在建泊位防

城港 402#、406#-407#泊位每年能够贡献净利润 3,931.27 万元。

4、募投项目预期收益的合理性

（1）行业竞争及市场份额情况

自 2001 年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前

已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资

产竞争对手主要为广西北部湾港区内的其他业主码头，该部分码头泊位均为民营

业主码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实

质竞争压力。

本次拟置入标的防城胜港拥有的 4 个泊位于 2016 年全年实现货物吞吐量

1,445.93 万吨，上市公司在防城港区拥有 38 个泊位，2016 年共实现货物吞吐量

5,388.82 万吨，由此可见，防城胜港泊位的吞吐能力显著高于上市公司现有泊位；

本次拟置入标的钦州盛港拥有 4 个泊位，其中 3 个泊位于 2016 年 5 月才投入试运

营，在此情况下，钦州盛港 2016 年仍实现货物吞吐量 438.34 万吨，约为 2015

年吞吐量的 4.29 倍。未来随着我国实体经济的逐步回暖，标的资产注入上市公司

后规模效应逐步增强，其产能将进一步释放、吞吐量将快速增长，盈利能力随之

增长具有合理性。

（2）拟置入公司与上市公司港口财务指标对比

本次拟置入公司的相关在建泊位预计将于 2022 年完全达产，达产后的营业收

入预计将增长至 97,955.17 万元，营业成本 53,430.68 万元，净利润 29,421.61

万元，毛利率 45.45%，高于上市公司 2016 年度装卸堆存业务毛利率 37.00%。本

次拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性，主要原因如下：

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本次拟置入上市公司的泊位等级较高（包括 2 个 20 万吨、2 个 15 万吨泊位）

且泊位自动化程度较高，随着本次拟置入泊位后续建设的投入、码头堆场装卸系

统等配套设施的完善，拟置入公司的盈利能力将有所提升。上市公司目前运营的

泊位等级较低，大多数为 10 万吨以下等级的泊位，且由于兴建年代较早，属于自

动化程度较低的老旧泊位。在船舶大型化趋势下，泊位等级较高且自动化程度较

高的泊位在货物吞吐量、泊位利用率等方面具有显著优势，盈利能力较强。

防城港 20 万吨泊位为运营较为成熟且自动化程度较高的大型泊位，其在 2016

年宏观经济下行及大宗商品行业疲软的背景下毛利率仍可达到 52.30%，本次拟置

入公司达产后预期毛利率保守估计为 45.45%，低于该水平；2015 年非公开发行注

入上市公司的北海兴港拥有 2 个 15 万吨泊位，上述泊位于 2013 年 10 月投产，在

泊位尚未完全达产的情形下其 2016 年的毛利率已达到 40.48%。由此可见，本次

拟置入公司达产后预期毛利率水平具有合理性。

此外，上市公司存在较多在建泊位，泊位产能尚未完全释放：为了打造钦州

港区域集装箱枢纽的定位，上市公司近年来努力推进泊位“散改集”工程；为了

提升北海铁山港的货物吞吐能力，上市公司投入兴建北海港铁山港东港区榄根作

业区 1#-2#泊位及南 1#-10#泊位。基于上述原因，上市公司存在较多的在建泊位，

泊位未能完全达产。本次拟置入公司的预期毛利率是基于泊位达产的前提，因此，

毛利率水平高于上市公司目前的毛利率水平，具备合理性。

5、募投项目实施时间计划表

（1）钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位

钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位项目实施时间计划情况如下：

序号 实施项目 预计实施时间

1 7#泊位施工工程 2017 年

2 8#泊位施工工程 2017 年

3 集装箱化改造 2018 年

4 集装箱设备采购及安装 2017 年-2018 年

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位

钦州港金谷港区勒沟作业区 13#、14#泊位项目实施时间计划情况如下：

序号 实施项目 预计实施时间

1 后方陆域地基处理 2017 年

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序号 实施项目 预计实施时间

2 堆场及道路建设 2017 年

3 供水、消防、环保等工程建设 2017 年

4 生产设备采购及安装 2017 年

（3）北海港铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位

北海港铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位项目实施时间计划情况如下：

序号 实施项目 预计实施时间

1 后方陆域吹填 2016 年底

2 后方陆域地基处理 2017 年

3 堆场及道路建设 2017 年

4 供水、消防、环保等工程建设 2018 年

5 生产及辅助生产建筑工程 2018 年

6 生产设备采购及安装 2017 年-2019 年

7 其他设备采购及安装 2017 年-2019 年

（4）防城港 402#泊位

防城港 402#泊位项目实施时间计划情况如下：

序号 实施项目 预计实施时间

1 污水处理站工程 2017 年

2 防风网等工程 2017 年

3 生产及辅助生产建筑工程 2017 年

4 生产设备采购及安装 2017 年

（5）防城港 406#-407#泊位

防城港 406#-407#泊位项目实施时间计划情况如下：

序号 实施项目 预计实施时间

1 码头水工工程 2017 年

2 后方陆域设施工程 2017 年

3 污水处理站工程 2017 年

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4 供电工程 2017 年

5 生产设备采购及安装 2017 年-2018 年

（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况

1、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保、用地报批事项

本次拟募集配套资金不超过 168,000 万元，在扣除相关中介费用后全部用于

拟置入资产的后续投入，该部分募集资金投资项目对应的立项、环保、用地审批

事项情况如下：

投资项目核准

项目名称 环评文号 土地/海域权证

文号

钦州港大榄坪南作

桂发改交通 桂环管字

业区 7#、8#泊位后续 钦国用（2015）第 E006 号

[2009]510 号 [2009]206 号

建设

*钦州港金谷港区勒

桂发改交通 桂环审 国海证 074500003 号

沟作业区 13#、14#

[2013]585 号 [2012]133 号 国海证 2016B45070002193 号

泊位后续建设

*铁山港西港区北暮 国海证 2014B45051202733 号

桂发改交通 桂环审

作业区 5#、6#泊位后 国海证 2013B45051201027 号

[2016]825 号 [2013]27 号

续建设 国海证 2013B45051200980 号

*防城港 402#泊位后 桂发改交通 桂环审 国海证 2015B45060202344 号

续建设 [2014]1272 号 [2013]52 号 国海证 0645002013 号

国海证 2011B45060200966 号

*防城港 406#-407# 桂发改交通 桂环管字 国海证 2011B45060200714 号

泊位后续建设 [2016]823 号 [2009]90 号 国海证 2011B45060200678 号

国海证 2011B45060200979 号

注：上述项目中，“*”泊位用地为填海造地，待项目竣工验收后将申请换发土地使用权

证。

2、本次募集资金投资项目所需资质获得情况

拟置入泊位目前已取得的港口经营许可证情况如下：

序号 许可单位 证书编号 有效期至 发证机关

钦州港大榄坪南作业区 7、8

（桂钦）港经 广西壮族自治区北

1 号泊位；钦州港勒沟作业区 2017/5/31

证（0095）号 部湾港口管理局

13、14 号泊位

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序号 许可单位 证书编号 有效期至 发证机关

广西北部湾港防城港域渔澫港 （桂防）港经 广西壮族自治区北

2 2019/5/24

区 20 万吨级码头 证（0002）号 部湾港口管理局

广西北部湾港防城港渔澫港区 （桂防）港经 广西壮族自治区北

3 2016/12/31

第四作业区 402#泊位 证（0078）号 部湾港口管理局

广西北部湾港防城港域渔澫港 （桂防）港经 广西壮族自治区北

4 2016/12/31

区东湾 406#-407#泊位 证（0080）号 部湾港口管理局

注：除防城港 20 万吨码头取得正式经营许可证，其他均为试运营许可证。

拟置入资产中，北海铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位目前码头水工及陆

域吹填已基本完成，后方堆场仍在建设中，目前尚未办理港口经营许可证。

防城港 402#、406#-407#泊位试运营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日，截

至本报告书签署日，上述泊位试运营许可证已经到期，但由于竣工验收相关工作

尚未完成，无法办理正式经营许可证。根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防

城港分局于 2017 年 3 月 15 日向防城胜港出具的《关于防城港胜港码头有限公司

402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》：“你公司所拥有的防城港 402#、

406#、407#泊位试运行许可证已于 2016 年 12 月 31 日到期，结合地方临港产业发

展需要和港口生产实际需求，允许上述泊位继续运行。截至目前，我局未发现你

公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。请你公司认真落实安全生产保障措施，

确保安全生产，并尽快向我局提交办理港口经营许可证的申请材料，我局将根据

法律法规要求办理港口经营许可证。”根据防城港务集团说明，所涉泊位计划于

2017 年 6 月 30 日之前完成竣工验收工作，之后申请办理正式经营许可证，预计

于 2017 年 7 月 31 日之前取得前述泊位正式的经营许可证。

就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出如下承诺：

“1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于 2017 年 12 月前完成上

述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营

许可证，相关费用由本公司负责承担；

2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行

股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，

置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次

交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政

机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收

入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），

本公司将承担上述损失；

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3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的

公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于

罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费

等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。”

（四）募集配套资金的合规性分析

1、募集资金用途符合《发行管理办法》的规定

根据《发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合

下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的

专项账户。”

本次募集资金投资项目属于港口运营行业，根据《产业结构调整指导目录

（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日国家发改委第 9 号令公布，2013 年 2

月 16 日国家发改委第 21 号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项目已取

得相应的立项批复、环评批复，项目运营符合国家有关环境保护、土地管理等法

律和行政法规的规定。因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律和行政法规的规定。

本次募集资金项目扣除中介费用后全部用于公司主营业务相关的港口泊位后

续建设，募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司的情形。

本次募集资金投资项目由拟注入上市公司的标的公司实施，项目实施后，将

有利于减少上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争，增强上市公司生

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产经营的独立性。

综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合《发行管理办法》的规定。

2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用

意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金

的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标

的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交

易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过

30%。”

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部

分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重

组审核委员会予以审核”。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规

定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产

在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还

债务。” “《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募

集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由

并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发

行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内

及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

本次拟募集配套资金不超过 168,000 万元，募集配套资金中的 165,000 万元

将用于置入资产的后续投入，其余 3,000 万元将用于支付本次交易的中介费用，

不涉及偿还银行贷款及补充流动资金；本次募集的配套资金总额不超过 168,000

万元人民币，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，但

不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产

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部分对应的交易价格，募集资金用途和比例符合上述监管要求。

（五）募集配套资金的管理和使用

为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司

法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金

存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制

度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露

程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部

控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防

范相关风险、提高使用效益。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

公司本次交易涉及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额上限为 168,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式

购买资产交易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌

期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金发行股份数量

不超过 111,184,645 股,拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续

投入。

鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考

虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：

1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。

其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不

能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终

成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置

换及发行股份购买资产的交易行为实施。

2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将

以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。由

于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资

金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可

能为此承担较高的资金成本。

根据截至 2016 年 12 月 31 日上市公司财务状况，若募集配套资金失败，且在

上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，

上市公司资产负债率将由 39.75%上升至 47.26%，资产负债率仍维持在合理水平，

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上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。

3、为应对可能出现的市场和行业板块出现了大幅下跌从而使上市公司股价较

大幅度低于本次交易的发行价的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价

格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；

同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发

行募集配套资金的可行性。

（七）募集配套资金安排对本次交易作价的影响

1、募集配套资金安排不影响评估结果

本次交易拟置入资产均采用资产基础法进行评估，并以资产基础法结果作为

评估结果。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产

负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价

值的评估方法。因此募集配套资金安排不会对资产基础法的评估结果造成影响。

2、募集配套资金安排不影响本次交易作价

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加

上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已

取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产均采用资产基础法结果作为最

终评估结果，因此，本次交易募集资金投入拟置入资产后续建设不会影响本次交

易的具体作价。

三、本次交易前后主要财务数据对比

根据瑞华会计师出具的审计报告及备考审阅报告，本次交易前后本公司的主

要财务数据及重要财务指标情况如下：

单位：万元

日 期 资产负债表 交易前 交易后（备考） 增长率

资产总额 1,226,421.54 1,480,929.37 20.75%

负债总额 487,496.01 699,858.20 43.56%

所有者权益 738,925.54 781,071.17 5.70%

2016年12月

31日/2016年 归属于母公司所有者权益 633,226.08 675,371.72 6.66%

度

营业收入 299,454.15 332,680.14 11.10%

营业利润 55,824.03 58,875.33 5.47%

利润总额 56,062.00 59,113.22 5.44%

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日 期 资产负债表 交易前 交易后（备考） 增长率

净利润 48,021.29 50,821.17 5.83%

归属于母公司所有者净利润 45,173.84 47,973.72 6.20%

每股收益（元/股） 0.47 0.41 -13.90%

每股净资产（元/股） 7.75 6.64 -14.30%

资产负债率 39.75% 47.26% 18.89%

资产总额 1,235,529.85 1,465,618.38 18.62%

负债总额 539,929.71 737,158.69 36.53%

所有者权益 695,600.14 728,459.69 4.72%

归属于母公司所有者权益 596,020.11 628,879.65 5.51%

营业收入 305,473.00 341,845.97 11.91%

2015年12月 营业利润 45,426.17 58,199.52 28.12%

31日/2015年

度 利润总额 47,622.26 60,395.61 26.82%

净利润 40,812.83 51,776.89 26.86%

归属于母公司所有者净利润 39,431.58 50,395.64 27.81%

每股收益（元/股） 0.4415 0.4516 2.29%

每股净资产（元/股） 6.67 5.64 -15.44%

资产负债率 43.70% 50.30% 13.12%

本次交易完成后，上市公司的总资产和净利润等财务指标增加，2015年上市

公司归属于母公司所有者净利润将增长27.81%，2016年归属于母公司所有者净利

润将增长6.20%；2015年上市公司基本每股收益将增长2.29%，2016年基本每股收

益将减少13.90%。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

按照本次交易标的资产交易价格、募集配套资金金额上限，并结合本次发行

股份价底价 15.11 元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：

单位：万股

本次交易后

本次交易前

序号 股东 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金

持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例

1 防城港务集团 51,602.70 54.09% 59,554.80 55.89% 59,554.80 50.61%

2 北部湾港务集团 23,557.40 24.69% 26,759.76 25.11% 26,759.76 22.74%

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3 其他流通股股东 20,244.47 21.22% 20,244.47 19.00% 20,244.47 17.20%

4 募集配套资金认购方 - - - - 11,118.46 9.45%

合计 95,404.57 100.00% 106,559.02 100.00% 117,677.50 100.00%

本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司

78.78%的股权；假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按

15.11 元/股的发行底价进行测算，本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制

的防城港务集团仍持有上市公司 73.35%的股权，本次交易不会导致上市公司控制

权发生变化。

本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从

95,404.57 万股增至 106,559.02 万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有

的股份约占上市公司总股本的 81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募

集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/股的发行底价进行测算，上市公司

总股本将从 95,404.57 万股增至 117,677.50 万股，北部湾港务集团和防城港务集

团合计持有的股份约占上市公司总股本的 73.35%。综上，社会公众股东持有的股

份数占比均不低于 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》

对股票上市条件的相关规定。

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第八章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法

律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提

成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报

告。

一、基本假设

本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济

形势不会出现重大不利变化；

（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履

行其应承担的责任；

（四）本次交易能够获得北部湾港股东大会及有关政府审批部门的批准，不

存在其他障碍，并能够如期完成；

（五）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、

及时、合法；

（六）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件

真实、可靠；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相

关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，

另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明

如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

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本次交易标的资产的主业均为港口码头的经营，根据国家发改委于 2013 年 3

月 27 日公布的《产业结构调整目录（2011 本）》（修正版），上述业务不属于限制

类或者淘汰类产业。本次交易符合国家产业相关政策。

本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违

反环境保护相关法规的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违

反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易亦无需进行经营

者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法

律法规及履行相关申报程序的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，若本次交易募集配套资金未实施，上市公司总股本将从

95,404.57万股增至106,559.02万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的

股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集

配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的发行底价进行测算，上市公司总股

本将从95,404.57万股增至117,677.50万股，北部湾港务集团和防城港务集团合计

持有的股份约占上市公司总股本的73.35%。综上，社会公众股东持有的股份数占

比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票

上市条件的相关规定。

3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实

际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的

备案批复。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照

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上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事和关联股东在审议报告书的董

事会会议和股东大会会议上回避表决。

因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产权属情况如下：北部湾港务集团持有钦州盛港 100%股

权、北海港兴 100%股权；防城港务集团持有防城胜港 100%股权；上市公司持有防

城北港 100%股权及北海北港 100%股权。

交易各方均已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在

限制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因

此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口

泊位资产，主营业务的经营规模将进一步得到提升。本次交易有利于增强上市公

司的综合实力和市场影响，提升上市公司的持续经营能力。上市公司重组后不存

在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影

响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

北部湾港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺

函》。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立

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了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组

织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治

理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规

定。

（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定

本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

2009 年 10 月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司 40.79%股权，

成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团 100%股权，成为上市公

司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60 个月。

2013 年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成

重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，

防城港务集团持有上市公司 62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司 27.88%

股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港

务集团及防城港务集团合计持有上市公司 89.89%股权，为上市公司实际控制人。

该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/股

的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，

持股比例为 50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城

港务集团对上市公司的持股比例为 73.35%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》

第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定，具体说明

如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

交易完成后，上市公司将获得交易对方在同一地区内的大中型优质港口泊位

资产，整体资产规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公

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司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）关于同业竞争

在本次交易之前，拟置入资产与上市公司所辖的同属于广西北部湾区域的货

运码头之间存在着同业竞争问题。本次交易的目的之一为进一步解决上市公司与

大股东北部湾港务集团和防城港务集团在广西北部湾区域内货运码头运营方面的

同业竞争问题。

本次交易完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将其所拥有的已具备注入

条件的货运泊位注入上市公司，履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市

公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。同时，

对于上市公司置出的北海北港和防城北港，北部湾港务集团和防城港务集团已出

具承诺，将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北

港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，以

避免与上市公司发生同业竞争的情形。

对于尚未解决的同业竞争问题，北部湾港务集团和防城港务集团已作出关于

避免同业竞争的承诺。

（3）关于关联交易

本次交易完成前，拟置入公司钦州盛港及防城胜港拥有的全部泊位均已委托

给上市公司或其下属公司进行经营管理，此外上市公司下属公司为钦州盛港及防

城胜港提供装卸劳务及设备租赁服务；本次交易完成后，与以上拟置入公司持有

的泊位相关的委托经营、提供劳务和租赁所涉及的关联交易将会不复存在。

上市公司作为北部湾港务集团港口经营相关业务和资产的整合平台，预计上

市公司未来与北部湾港务集团、防城港务集团及其关联方仍将存在部分关联交易。

对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公

允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度

等有关规定，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司间不

必要的关联交易，北部湾港务集团和防城港务集团出具了《关于规范关联交易的

承诺函》。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控

股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，北部湾

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港务集团和防城港务集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少不必要的关联交易和避免同业竞争，

有利于上市公司继续保持独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

瑞华会计师对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告（瑞华审字[2017]45040001 号）。鉴于此，公司最近一年及一期

财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情

形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次通过资产置换并发行股份购买的北部湾港务集团和防城港务集

团所持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股份和防城胜港 100%股权，为权

属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障

碍。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关

规定。

（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意

见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，

具体说明如下：

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，

可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资

金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价

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格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委

员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规

定：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部

分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重

组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份

方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌

期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中拟发行股份购买资产的预计交易金额为 168,543.97 万元，募集配

套资金额为不超过 168,000 万元，募集配套资金额不超过公司本次交易中以发行

股份方式购买资产交易价格的 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月

内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，将一并提交并购重

组审核委员会审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规

定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金

对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在

建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务。

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投

入等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》中对募集配套资金用途的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适

用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

的有关规定。

（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市

公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属

公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近

三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券

1-5-193

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交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公

司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益

的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

2009 年 10 月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司 40.79%股权，

成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团 100%股权，成为上市公

司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过 60 个月。

2013 年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成

重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，

防城港务集团持有上市公司 62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司 27.88%

股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港

务集团及防城港务集团合计持有上市公司 89.89%股权，为上市公司实际控制人。

该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限 168,000 万元，按 15.11 元/

股的发行底价进行测算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，

持股比例为 50.61%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城

港务集团对上市公司的持股比例为 73.35%。

因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组

上市。

四、本次交易定价合理性的核查意见

（一）本次发行股份的定价合理性分析

1、发行股份购买资产部分

根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低

于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事

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会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为北部湾港第七届董事会第二十三次会议决

议公告日。北部湾港确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 15.17 元/股。

根据上市公司 2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资本公积

转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），

公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实施上述

现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 15.11 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律

及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规

定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

2、配套融资部分

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第

二十三次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份

发行底价为 15.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的

90%。根据上市公司 2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资本

公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），

公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016 年 6 月 6 日实施上述

现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为 15.11 元/股。最终发

行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的

授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的

情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相

关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

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（二）结合交易标的资产的市场可比交易价格、市盈率及市净率等指标分析

交易定价的合理性

本次交易以评估值作为定价依据。评估机构采用资产基础法对标的资产进行

评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

本独立财务顾问通过与可比交易价格、可比上市公司市盈率进行比较的方法

对标的资产定价的合理性进行分析。

1、可比交易整体估值对比

最近三年，港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：

标的资产评 标的资产 2014 标的资产对应

标的资产 评估基准日

估值（万元） 年净利润(万元) 市盈率（倍）

南京港龙潭集装箱有限公司 2015/11/30 230,714.03 7,900.82 29.20

舟山港股份有限公司 2015/11/30 361,045.36 18,523.62 19.49

唐山曹妃甸实业港务有限公司 2015/10/31 346,324.33 49,342.28 7.02

注 1：标的资产对应市盈率=标的资产评估值/2014 年净利润。

根据 2016 年拟置入标的公司经审计的财务数据，拟置入资产 2016 年市盈率

为 67.69 倍，高于同行业可比案例水平，其主要原因为拟置入资产部分泊位仍在

建设中，产能尚未完全释放。其主要原因及合理性如下：

（1）钦州盛港

钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位，为 2 个 7 万吨级多功能用

途泊位，其中 7#泊位已于 2015 年投入运营；8#泊位于 2016 年上半年投入运营。

勒沟作业区 13#、14#泊位为 2 个 5 万吨级通用泊位，于 2016 年上半年投入运营。

上述泊位预计在 2022 年后将进入稳定生产期。

钦州盛港未来具备较佳的发展前景，钦州盛港所处的钦州市位于广西北部湾

经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东

盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上

距离最近的出海通道之一。自 2008 年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车

进口口岸；2010 年 11 月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开

发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸

合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。

未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位集装箱化

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改造及勒沟作业区 13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环

北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。具体来说，随着勒沟作业区 13#、14#泊

位产能的释放，钦州盛港散货吞吐量 2022 年预计将达到 500 万吨以上，泊位达产

后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将

有所上升，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦

州盛港装卸堆存业务的收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022 年预计将增长

至 33,196.13 万元，毛利率预计为 43.82%，净利润预计增长至 9,231.72 万元。

（2）北海港兴

北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位，为 2 个 15 万吨级通用泊

位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,

预计 2022 年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。

北海港兴所处的北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是

北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区

充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水

航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型

产业及配套产业。

北海铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位为 2 个 15 万吨级通用泊位，本次重

组完成后，2 个 15 万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动

临海工业的发展。随着铁山港西港区北暮作业区 5#、6#泊位后续建设及产能的逐

步释放，北海港兴吞吐量 2022 年预计将超过 1,000 万吨，泊位达产后将进入稳定

生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的收费标准，

经测算，北海港兴营业收入 2022 年预计将增长至 24,855.17 万元。毛利率预计为

39.86%，净利润预计增长至 5,966.36 万元。

（3）防城胜港

防城胜港拥有防城港 20 万吨泊位、防城港 402#泊位、406#-407#泊位，具有

良好的发展前景。防城胜港所在的防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮

油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、

建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带

动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大

型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。

防城胜港 402#泊位为 20 万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的

发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务

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中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头

泊位利用率和装卸效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的

逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。

406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20 万吨级码头北侧 700 米处，为

两 个 5 万 吨 级 多 用 途 泊 位 。 406#-407# 泊 位 的 建 设 将 会 与 之 前 建 设 完 毕 的

403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸

及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，

着力提高码头利用率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关

集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。

未来随着防城港 402#泊位及 406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜

港拥有的 20 万吨泊位以及上市公司拥有的 403#-405#泊位形成规模效应和协同效

应，防城胜港在建的泊位预计 2022 年将实现散货吞吐量 700 万吨以上。防城胜港

营业收入 2022 年预计将增长至 39,903.87 万元，毛利率预计为 50.29%，净利润

预计增长至 14,223.53 万元。

综上，待拟置入标的资产完全达产后，拟置入资产市盈率预计为 6.65 倍，将

低于同行业可比案例平均水平。

2、本次交易拟置入标的公司的相对估值情况

2016 年 4 月 30 日，本次拟置入标的公司可比上市公司市盈率情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（倍）

000022.SZ 深赤湾 A 19.72

000088.SZ 盐田港 29.74

000507.SZ 珠海港 56.74

000582.SZ 北部湾港 39.63

600017.SH 日照港 43.72

000905.SZ 厦门港务 20.88

600018.SH 上港集团 17.34

600279.SH 重庆港九 70.13

002040.SZ 南京港 149.53

601018.SH 宁波港 29.82

601880.SH 大连港 67.48

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证券代码 证券简称 市盈率（倍）

600317.SH 营口港 46.21

600717.SH 天津港 12.59

601000.SH 唐山港 14.52

算术平均 44.15

钦州盛港、北海港兴及防城胜港 16.95

资料来源：Wind资讯

注 1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的股票收盘价×2016

年 4 月 30 日总股本）/各可比上市公司 2015 年度的归属于上市公司净利润。

注 2：标的公司市盈率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司 2015 年度的归属于上市

公司净利润。

据上述列表情况，拟置入标的公司钦州盛港、北海港兴及防城胜港的市盈率

水平低于同行业上市公司的市盈率水平，本次拟置入标的资产相对估值低于同行

业上市公司水平，评估结果公允地反映了拟置入资产的市场价值。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充

分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价和资产定价合

理。

五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的

合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收

益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基

本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。收益法是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市

场法是将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对

象价值的评估方法。

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1、北海北港 100%股权

由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，

相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不

具备采用市场法的适用条件。

由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，

评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依

据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

由于北海北港是早期建设的老码头，设计标准为只能停靠 1500 吨以下的船

舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它

相关的货运作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从成立至今一

直处于亏损状态。被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不

能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此本次评估不采用收益法。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。

2、防城北港 100%股权

由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多，且信息不公开，

相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不

具备采用市场法的适用条件。

由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，

评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依

据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

防城北港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些

资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量

比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；此外，评估人员从被

评估单位管理层了解到，剥离成立的防城北港未来的主营业务会有重大调整，其

未来的生产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估

的相关条件，因此不采用收益法进行评估。

因此，本次评估采用资产基础法进行评估。

3、钦州盛港 100%股权

由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，

相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不

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具备采用市场法的适用条件。

由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，

评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依

据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

被评估单位的主要资产勒沟作业区 13、14 号泊位及大榄坪南作业区 8＃泊位

于评估基准日后 2016 年 5 月 19 日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方

堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不

确定性，未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进

行企业价值评估的相关条件，因此不采用收益法进行评估。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。

4、北海港兴 100%股权

由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，

相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不

具备采用市场法的适用条件。

由于被评估单位的主要资产为土地使用权、海域使用权和在建工程，评估这

些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本

次评估具备采用资产基础法的适用条件。

北海港兴的核心资产—铁山港 5#、6#号泊位等资产尚处于建设当中，其中码

头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头

建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成

并投入运营的时间存在着较大不确定性。被评估企业未来生产经营及收益预测存

在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，因此不采用收益

法进行评估。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法进行评估。

5、防城胜港 100%股权

由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公开，

相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不

具备采用市场法的适用条件。

由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产及设备类资产，

评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依

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据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

防城胜港成立时间短，虽然剥离进来的主要资产早已投入运营，但由于这些

资产在剥离前不是单独核算收入、成本及费用，在剥离时只是人为地按照吞吐量

比例进行划分，因此模拟的历史数据的精确程度无法保证；且 402、406 及 407

码头刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，未来的生

产经营及收益预测存在较大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条

件，因此不采用收益法进行评估。

因此，本次评估采用资产基础法进行评估。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所采用的评估方法具有适当性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易的标的资产均采用资产基础法进行评估，标的资产的评估假设如下：

（一）基本假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，

从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而

不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个

有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，

彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、

理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动

发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（二）具体假设

1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏

观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大

变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能

力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如

期基本实现。

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4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发

展和收益实现的重大违规事项。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前

方向保持一致。

7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税

赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）评估对象和范围方面的假设

1、假设评估对象的产权合法，委估资产的权属为被评估单位所有，资产为完

全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特

殊交易方式可能追加付出的价格对评估价值的影响。

2、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负担

性限制)，评估机构按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示

外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何留

置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。

（四）有关资料真实性的假设

委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。

根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件

发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资

产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的评估假设前提具有合

理性。

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次

交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持

续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

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本次交易完成后，随着北部湾港务集团和防城港务集团 10 个码头泊位资产的

注入及相关在建泊位产能完全释放后，公司未来营业收入将大幅度的增长，盈利

能力将有所增强。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2015 年度及 2016 年度，

公司营业收入分别为 341,845.97 万元以及 332,680.14 万元，比本次交易前增长

11.91%及 11.10%。2015 年度及 2016 年度的净利润分别为 51,776.89 万元以及

50,821.17 万元,比本次交易前增长 26.86%及 5.83%。本次交易完成后，公司经营

能力和规模、营业收入、利润总额和净利润均有所提升，未来随着拟注入泊位后

续建设的投入及泊位产能的释放，公司的总体盈利能力将有所增强，持续经营能

力将得到提升,有利于更好的提高及维护中小股东的利益。

单位：万元

2016 年度 变动情况

项目

交易前 交易后 变动金额 变动率

营业收入 299,454.15 332,680.14 33,225.99 11.10%

营业利润 55,824.03 58,875.33 3,051.30 5.47%

利润总额 56,062.00 59,113.22 3,051.22 5.44%

净利润 48,021.29 50,821.17 2,799.88 5.83%

其中：归属于母公司的所

45,173.84 47,973.72 2,799.88 6.20%

有者净利润

扣除非经常性损益后归属

45,089.51 47,889.45 2,799.94 6.21%

于母公司的所有者净利润

2015 年度 变动情况

项目

交易前 交易后 变动金额 变动率

营业收入 305,473.00 341,845.97 36,372.97 11.91%

营业利润 45,426.17 58,199.52 12,773.35 28.12%

利润总额 47,622.26 60,395.61 12,773.35 26.82%

净利润 40,812.83 51,776.89 10,964.06 26.86%

其中：归属于母公司的所

39,431.58 50,395.64 10,964.06 27.81%

有者净利润

扣除非经常性损益后归属

37,742.17 48,706.23 10,964.06 29.05%

于母公司的所有者净利润

2、交易前后的营业收入及毛利率分析

项目 交易前 交易后

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（2016 年度） 金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率

主营业务收入 295,116.87 33.62% 328,342.86 33.93%

其他业务收入 4,337.28 83.89% 4,337.28 83.89%

营业收入 299,454.15 34.35% 332,680.14 34.58%

项目 交易前 交易后

（2015 年度） 金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率

主营业务收入 299,873.70 30.05% 336,246.67 32.52%

其他业务收入 5,599.30 88.37% 5,599.30 88.37%

营业收入 305,473.00 31.12% 341,845.97 33.44%

本次交易完成后，上市公司新增 20 万吨泊位 2 个、15 万吨泊位 2 个、7 万吨

泊位 2 个、5 万吨泊位 4 个。随着防城港 20 万吨码头等优质港口泊位资产的注入，

公司港口装卸、堆存业务规模将大幅提升，若未来上述泊位产能完全释放后，公

司的装卸、堆存业务出现快速增长，其业务比重也随之增加。

标的资产较高的毛利率也带来公司总体毛利率的提升，2015 年度及 2016 年

度，公司毛利率为 31.12%及 34.35%，交易完成后，公司 2015 年度及 2016 年度总

体毛利率分别提升至 33.44%及 34.58%。

2016 年度，本公司交易完成后与可比上市公司盈利能力对比如下：

股票代码 公司名称 毛利率

000022.SZ 深赤湾 A 44.86%

000088.SZ 盐田港 55.37%

000507.SZ 珠海港 20.24%

600017.SH 日照港 16.86%

000905.SZ 厦门港务 6.03%

600018.SH 上港集团 30.08%

600279.SH 重庆港九 17.87%

002040.SZ 南京港 50.07%

601018.SH 宁波港 24.87%

601880.SH 大连港 10.83%

600317.SH 营口港 29.68%

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股票代码 公司名称 毛利率

600717.SH 天津港 27.91%

601000.SH 唐山港 37.21%

算术平均值 28.61%

本公司备考毛利率 34.58%

注：截至本独立财务顾问报告签署日，盐田港、珠海港、南京港、大连港、营口港尚未

披露 2016 年年度财务数据，2016 年毛利率为其 2016 年 1-9 月期间的毛利率。

公司总体毛利率略高于上市公司平均毛利率，具有较佳的盈利能力。

3、交易前后期间费用分析

项目

交易前（万元） 交易后（万元）

(2016 年度)

管理费用 24,875.51 25,204.52

财务费用 17,098.79 25,762.02

合计 41,974.30 50,966.54

项目

交易前（万元） 交易后（万元）

(2015 年度)

管理费用 23,048.61 23,219.86

财务费用 25,038.21 31,188.39

合计 48,086.83 54,408.25

交易完成后，公司管理费用及财务费用随业务规模的增长而增加，其中财务

费用增长幅度较大，主要原因是标的资产长期负债水平较高，利息支出较大，使

得交易后财务费用存在较大的提升。

本次交易完成后，公司将通过梳理内部组织结构、优化业务流程、共享业务

资源等方式进一步降低管理费用，提高公司盈利能力；此外，公司使用募集配套

资金用于本次拟置入泊位的后续建设投入，有效缓解公司的资金压力，提高公司

的抗风险能力。

4、本次交易前后主要财务状况分析

（1）本次交易前后的主要财务数据

项目 交易前 交易后

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(2016 年 12 月 31 日) 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

流动资产 206,971.70 16.88% 209,699.73 14.16%

非流动资产 1,019,449.84 83.12% 1,271,229.64 85.84%

资产总计 1,226,421.54 100.00% 1,480,929.37 100.00%

流动负债 245,355.87 20.01% 278,706.21 18.82%

非流动负债 242,140.14 19.74% 421,151.99 28.44%

负债合计 487,496.01 39.75% 699,858.20 47.26%

所有者权益合计 738,925.54 60.25% 781,071.17 52.74%

归属于母公司的所有

633,226.08 51.63% 675,371.72 45.60%

者权益合计

项目 交易前 交易后

(2015 年 12 月 31 日) 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

流动资产 232,261.50 18.80% 236,261.50 16.12%

非流动资产 1,003,268.35 81.20% 1,229,356.88 83.88%

资产总计 1,235,529.85 100.00% 1,465,618.38 100.00%

流动负债 266,480.69 21.57% 268,792.68 18.34%

非流动负债 273,449.01 22.13% 468,366.01 31.96%

负债合计 539,929.71 43.70% 737,158.69 50.30%

所有者权益合计 695,600.14 56.30% 728,459.69 49.70%

归属于母公司的所有

596,020.11 48.24% 628,879.65 42.91%

者权益合计

本次交易后，由于本次注入资产的规模较大，公司总资产、总负债、所有者

权益都将有所增长。截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易前后公司总资产、总负债、

所有者权益变动幅度分别达到 20.75%、43.56%及 5.70%。

从本次交易前后资产负债结构来看，本次交易完成后资产负债率有所上升，

2016 年 12 月 31 日资产负债率由 39.75%上升至 47.26%,上市公司资产负债率上升

主要是由于本次拟注入资产仍有较大比重在建工程，为满足公司港口泊位建设的

需求，存在长期借款余额较高的情况。

从资产结构上看，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后流动资产、非流

动资产分别为 209,699.73 万元、1,271,229.64 万元，交易前后资产结构未发生

较大变化，仍以非流动资产为主，主要为固定资产、在建工程及无形资产，与港

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口行业资本密集型的行业特征相适应，进而带来公司生产经营规模的快速增长，

收入水平同步提高，将进一步巩固公司西南沿海龙头企业地位。

从负债结构上看，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后的流动负债、非

流动负债分别为 278,706.21 万元、421,151.99 万元，负债结构中非流动负债比

例上升，主要源于公司融资结构中以长期借款为主，2015 年末与 2016 年末长期

借款的金额分别为 447,171.46 万元与 408,720.58 万元，占负债总额的比例为

60.66%与 58.40%。

（2）本次交易前后资产规模、资产结构分析

项目 交易前 交易后

(2016 年 12 月 31 日) 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

流动资产 206,971.70 16.88% 209,699.73 14.16%

其中：货币资金 112,726.02 9.19% 113,584.16 7.67%

应收票据 29,652.13 2.42% 30,660.13 2.07%

应收账款 37,345.27 3.05% 38,140.28 2.58%

预付账款 8,645.25 0.70% 8,645.25 0.58%

存货 6,840.42 0.56% 6,840.42 0.46%

其他流动资产 11,162.29 0.91% 11,222.63 0.76%

非流动资产 1,019,449.84 83.12% 1,271,229.64 85.84%

其中：固定资产 784,242.78 63.95% 913,649.49 61.69%

在建工程 72,734.98 5.93% 148,899.91 10.05%

无形资产 150,749.00 12.29% 196,331.30 13.26%

其他非流动资产 7,117.54 0.58% 7,123.40 0.48%

资产总计 1,226,421.54 100.00% 1,480,929.37 100.00%

项目 交易前 交易后

(2015 年 12 月 31 日) 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

流动资产 232,261.50 18.80% 236,261.50 16.12%

其中：货币资金 125,408.17 10.15% 129,408.17 8.83%

应收票据 13,954.72 1.13% 13,954.72 0.95%

应收账款 52,409.66 4.24% 52,409.66 3.58%

预付账款 22,692.24 1.84% 22,692.24 1.55%

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存货 8,717.25 0.71% 8,717.25 0.59%

其他流动资产 8,371.58 0.68% 8,371.58 0.57%

非流动资产 1,003,268.35 81.20% 1,229,356.88 83.88%

其中：固定资产 780,990.38 63.21% 871,910.61 59.49%

在建工程 48,890.03 3.96% 157,879.37 10.77%

无形资产 154,189.50 12.48% 180,368.45 12.31%

其他非流动资产 14,620.21 1.18% 14,620.21 1.00%

资产总计 1,235,529.85 100.00% 1,465,618.38 100.00%

本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额由交易前的

1,226,421.54 万元上升至 1,480,929.37 万元，增长 20.75%。随着公司资产规模

的增大，公司总体实力将得到提升。

本次交易完成后，公司流动资产与非流动资产均得到了提升，截至 2016 年

12 月 31 日，流动资产增长 1.32%，非流动资产增长 24.70%。非流动资产的增长

幅度快于流动资产的增长幅度，主要原因是本次交易完成后，公司固定资产、在

建工程及无形资产增长较快，本次拟注入上市公司的标的公司资产主要为相关港

口泊位对应的机械设备、土地使用权、海域使用权及相关建设项目投入。

（3）本次交易前后的负债规模、负债结构分析

项目 交易前 交易后

(2016 年 12 月 31 日) 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

流动负债 245,355.87 50.33% 278,706.21 39.82%

其中：短期借款 77,500.00 15.90% 77,500.00 11.07%

应付账款 48,822.48 10.01% 65,019.73 9.29%

预收账款 29,385.35 6.03% 29,385.35 4.20%

其他应付款 26,640.37 5.46% 42,730.21 6.11%

一年内到期的非

48,413.76 9.93% 48,413.76 6.92%

流动负债

非流动负债 242,140.14 49.67% 421,151.99 60.18%

其中：长期借款 233,383.70 47.87% 408,720.56 58.40%

长期应付款 4,326.52 0.89% 8,001.51 1.14%

负债合计 487,496.01 100.00% 699,858.20 100.00%

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项目 交易前 交易后

(2015 年 12 月 31 日) 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重

流动负债 266,480.69 49.35% 268,792.68 36.46%

其中：短期借款 81,000.00 15.00% 81,000.00 10.99%

应付账款 52,833.75 9.79% 52,833.75 7.17%

预收账款 41,064.63 7.61% 41,064.63 5.57%

其他应付款 29,891.79 5.54% 32,203.77 4.37%

一年内到期的非

51,539.99 9.55% 51,539.99 6.99%

流动负债

非流动负债 273,449.01 50.65% 468,366.01 63.54%

其中：长期借款 259,444.80 48.05% 447,171.46 60.66%

长期应付款 9,678.92 1.79% 16,869.25 2.29%

负债合计 539,929.70 100.00% 737,158.69 100.00%

本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司负债总额由 487,496.01 万

元增长至 699,858.20 万元，增长了 44.00%。

公司负债结构中，截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动负债未发生较大变动，

主要是注入标的资产应付工程款及内部往来款。非流动负债由 242,140.14 万元增

长至 421,151.99 万元，增长了 73.93%，主要增加的是标的资产对应的长期借款。

本次交易完成后，非流动负债占负债总额的比重由 49.67%上升至 60.18%。

本次交易前后，公司长期借款变动幅度较大，截至 2016 年 12 月 31 日，公司

长期借款由 233,383.70 万元上升至 408,720.56 万元，均为银行借款，包含保证

借款、信用借款和担保借款。本次交易完成后，公司长期借款余额较高，长期借

款能够保障公司港口泊位建设的资金需求。

（4）交易前后偿债能力分析

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

偿债能力指标

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率（合并） 39.75% 47.26% 43.70% 50.30%

流动比率 0.84 0.75 0.87 0.88

速动比率 0.82 0.73 0.84 0.85

本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率增加，流动比率

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与速动比率下降，主要原因为本次交易拟注入的部分泊位资产尚未竣工验收，目

前正处于建设阶段，建设资金主要来自于银行借款，故偿债能力低于本次交易前

上市公司的水平。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

2015年及2016年，上市公司实现营业收入分别为305,473.00万元及

299,454.15万元，实现净利润分别为40,812.83万元和48,021.29万元。

2015年及2016年，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司备考营业

收入分别为341,845.97万元及332,680.14万元，备考净利润分别为51,776.89万元

和50,821.17万元。

假设本次重组中上市公司募集配套资金为上限168,000万元，按15.11元/股的

发行底价进行测算，本次交易前后，上市公司2015年和2016年的备考利润表数据

比较如下：

单位：万元

交易前后比较

2016 年 交易完成后 交易完成前

增长额 增长幅度

营业收入 332,680.14 299,454.15 33,225.99 11.10%

归属于上市公司股东的净利润 47,973.72 45,173.84 2,799.80 6.20%

归属于上市公司股东的扣除非经

47,889.45 45,089.51 2,799.94 6.21%

常性损益的净利润

基本每股收益（元/股） 0.4077 0.4735 -0.0658 -13.90%

稀释每股收益（元/股） 0.4077 0.4735 -0.0658 -13.90%

扣除非经常性损益后基本每股收

0.4070 0.4726 -0.0657 -13.89%

益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收

0.4070 0.4726 -0.0657 -13.89%

益（元/股）

交易前后比较

2015 年 交易完成后 交易完成前

增长额 增长幅度

营业收入 341,845.97 305,473.00 36,372.97 11.91%

归属于上市公司股东的净利润 50,395.64 39,431.58 10,964.06 27.81%

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归属于上市公司股东的扣除非经

48,706.23 37,742.17 10,964.06 29.05%

常性损益的净利润

基本每股收益（元/股） 0.4516 0.4415 0.0101 2.29%

稀释每股收益（元/股） 0.4516 0.4415 0.0101 2.29%

扣除非经常性损益后基本每股收

0.4365 0.4226 0.0139 3.29%

益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收

0.4365 0.4226 0.0139 3.29%

益（元/股）

根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年及2016

年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润均高于交易完成前的相关指标；2015年每股收益、扣除非经常性损益后每股

收益均高于交易完成前的相关指标。2016年每股收益、扣除非经常性损益后每股

收益将较重组前有所下降，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被

摊薄的情形。

公司已制定防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施，详见“重大

事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划

本次交易完成后，钦州盛港、北海港兴及防城胜港将成为上市公司的全资子

公司，上市公司将继续专注于港口装卸、堆存的主营业务。随着上述标的公司注

入上市公司，上市公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行股份募集配套资

金拟用于支付的置入资产的相关泊位的后续建设投入，具体情况详见本独立财务

顾问报告“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率未发生较大变动，仍处于较高水平。

本次交易将募集不超过 168,000 万元配套融资，拟用于支付本次重组的相关中介

费用及置入资产的后续投入。

本次交易完成后，公司资产负债率较高。为此，公司将充分利用上市公司平

台优势进行各种方式的融资，保证上市公司的日常经营。

3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置，不涉及对上市公司的影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

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本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请部分中介机构的费

用，上述费用将对完成重组当年上市公司的净利润产生一定程度影响。

如果募集配套资金，承销费用将会直接减少上市公司资本公积。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析

1、增强公司港口竞争能力

本次重组拟注入上市公司的泊位共计 20 万吨泊位 2 个、15 万吨泊位 2 个、7

万吨泊位 2 个、5 万吨泊位 4 个，上市公司现有泊位吨位基本位于 1,000 吨至 15

万吨，且大型泊位较少。本次重组拟注入的泊位包含 2 个 20 万吨泊位与 2 个 15

万吨泊位，泊位设计吃水吨位与吞吐能力较高，有效提升上市公司的泊位资产的

质量。待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，上市公司实现的货

物吞吐量将大幅增加，进而提升上市公司业务规模及行业影响力。

现阶段，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，我国经济发展由高

速增长转入中高速增长。港口行业作为重要的基础设施行业，是国内外贸易中重

要的交通枢纽，其业务规模对国内外贸易的发展形成一定的制约。随着我国经济

的稳步增长，工业化和城镇化进程不断加速，短期内我国仍将保持粗放型的经济

增长方式，将直接带动煤炭、石油、矿石、木材等大宗原材料的需求，从而带动

港口行业的平稳增长。

本次重组的标的资产位于广西北部湾区域，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾

经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作

区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，“21 世纪海上丝绸

之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中

枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，

是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为

主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参

与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾

海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。未来，随着北部湾

经济区的发展、我国西部地区经济的提升以及“一带一路”战略目标的落实，特

别是与东盟各国的经济合作加强，将为公司业务提供强有力的支撑，公司业务面

临广阔的发展前景，保障公司未来业绩的稳定和持续发展。

2、深化“三港”协同布局

本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步

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明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：

防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；钦州港区将以集装箱和石油

化工运输为主，发展集装箱干线运输；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的

主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。

在北部湾港区分工的基础上，公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的

协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。公司以信息化为手段，加强智慧港口

建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协

调。

公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一

方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊

位，不断优化港口结构，深化三港协同布局。

八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见

2016 年 8 月 24 日及 9 月 6 日，上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团

分别签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《<资产置换

并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议（一）》。

2016 年 11 月 24 日及 2017 年 4 月 6 日，上市公司与北部湾港务集团、防城

港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产框架协议》及《资产置换并

发行股份购买资产框架协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

2016 年 11 月 24 日及 2017 年 4 月 6 日，上市公司与北部湾港务集团、防城

港务集团分别签订了《资产置换并发行股份购买资产框架协议》及《资产置换并

发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上

评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取

得广西国资委的备案批复。

1、置出资产价值

（1）上市公司拥有的北海北港 100%股权的交易价格为 6,008.55 万元；

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（2）上市公司拥有的防城北港 100%股权的交易价格为 20,987.98 万元。

2、置入资产价值

（1）北部湾港务集团拥有的北海港兴 100%股权的交易价格为 26,445.92 万

元，钦州盛港 100%股权的交易价格为 27,950.31 万元；

（2）防城港务集团拥有的防城胜港 100%股权的交易价格为 141,144.27 万元。

3、应支付对价

甲方应向乙方支付的对价为置入资产评估价值与置出资产评估价值的差额，

加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额的总和。根据前述置入资产

即置出资产的评估价值及评估基准日后置出置入标的公司实际缴纳的注册资本，

本次交易上市公司应向北部湾港务集团支付的对价为 48,387.69 万元，向防城港

务集团支付的对价为 120,156.29 万元。

（三）支付方式

甲方以发行股份的方式向乙方支付前述等值置换后的差额部分，即甲方以向

乙方发行股份的方式支付对价 168,543.97 万元。

1、发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3、定价基准日

甲方第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 26 日。

4、发行价格

经双方协商，本次发行股份的发行价格为 15.17 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

根据甲方 2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资本公积

转增股本的议案》，甲方向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），甲方

2015 年度不进行资本公积转增股本。甲方于 2016 年 6 月 6 日实施上述现金红利

的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为 15.11 元/股。在定价基准日至

发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股等除权、除息事项，本次

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发行价格亦将作相应调整。

5、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=应支付对价÷发行价格。经计算，

本次交易上市公司向北部湾港务集团合计发行股份数约为 32,023,617 股，向防城

港务集团发行股份数约为 79,521,036 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行

数量为准。

6、上市地点

深圳证券交易所。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整触发条件

甲方审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会

议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方

股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交

易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 26 日）收盘点

数（1,736.54 点）跌幅超过 10%；

②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2

月 26 日）收盘点数（1,629.07 点）跌幅超过 10%。

（2）调价基准日

可调价期间内首次满足调价触发条件中任意一项调价触发条件的交易日当

日。

（3）调整机制

当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价

格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的甲方股票交易均

价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后

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的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷

调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则甲方后续不再对发行股份购买资产

的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发

行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，甲

方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股

份购买资产的发行价格进行调整。

8、锁定期安排

（1）甲方于本次交易中向乙方发行的股份自相关股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

（2）本次交易完成后 6 个月内，如甲方连续 20 个交易日的收盘价低于本次

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，乙方通过

本次发行持有的甲方股票的锁定期自动延长 6 个月；

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。

（4）如本次资产重组顺利完成，乙方于本次交易前已持有的北部湾港股票自

本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12 个月。

本次发行完成后，在上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持

的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

9、滚存利润安排

乙方因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内甲方实现的

可供股东分配利润。甲方评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老

股东按照持股比例共享。

10、本次发行决议有效期

本次发行股份的相关决议自甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如

果甲方于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延

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长至本次发行完成日。

（四）本次交易相关资产变更或过户登记及税费安排

本协议生效后,双方应当根据本协议第三条约定实施本协议项下交易方案,并

互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

双方确认在本次交易资产交割前，完成与本次交易涉及的土地使用权、房产、

海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。其中，置入资产涉及的土地使用

权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由乙方负责，置出资产涉

及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记手续由甲方负责。

本次交易涉及的相关税费按本条约定承担。其中，置入资产及其涉及的土地

使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记产生的税费由乙方承担，

置出资产及其涉及的土地使用权、房产、海域使用权等相关资产变更或过户登记

产生的税费由甲方承担。除此之外，双方由于签署以及履行本协议而发生的其它

税收和政府收费，由双方根据有关规定承担。

（五）标的资产过渡期间损益安排

自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置出资产在运营过程中所

产生的损益由甲方承担或享有，置入资产在运营过程中所产生的损益由乙方承担

或享有。

（六）置入资产减值测试安排

1、减值测试的安排

自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年

度结束后 4 个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易

中涉及的减值测试资产（钦州盛港的钦国用（2015）第 E006 号土地使用权，国海

证 2016B45070002193 号、国海证 074500003 号中填海部分海域使用权；防城胜港

的防港国用（2011）第 0440 号土地使用权，国海证 2011B45060200714 号、国海

证 2011B45060200966 号、国海证 2011B45060200678 号、国海证 2011B45060200979

号、国海证 0645002013 号、国海证 2015B45060202344 号海域使用权）的价值进

行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：

减值测试资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。

当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。

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在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

2、股份补偿的安排

自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转

增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补

偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

（1）若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数

×（1+送股或转增比例）。

（2）若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿

前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

3、股份补偿的实施

如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后 10 个工作

日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书 10 个工作日之内，

同意甲方以 1.00 元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未

通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公

告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持

有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠

股份。

（七）资产权属瑕疵

乙方确认，其已充分知悉置出资产目前的权属现状，并同意按照置出资产的

现状进行受让，承诺不会因为置出资产或置出标的公司目前存在或可能存在的任

何资产权属瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因为置出资产或置出标的公

司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。甲方确认，其已充

分知悉置入资产目前的权属现状，对此，双方同意按乙方出具的相关承诺进行处

理。

乙方知悉，在本次交易资产交割前，与本次置出资产涉及的土地使用权、房

产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续可能无法全部完成。乙方同意，

不因此向甲方追究任何责任。

（八）债权债务转移与人员安置

本次交易不涉及交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务转

移，交易双方及置出标的公司、置入标的公司原有的债权债务仍由前述各方各自

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享有和承担。

本次交易不涉及人员安置事项。

（九）协议生效条件

双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

2、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；

3、本次交易有关事项经有权国有资产监督管理部门审核批准；

4、本次交易经中国证监会核准。

若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好

协商处理相关事宜。

（十）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，

违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

（十一）其他约定

自本协议签署之日起，双方分别于 2016 年 8 月、2016 年 9 月签订的《北部

湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份及

支付现金购买资产框架协议》及《<北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务

集团有限公司之资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议

（一）》自动终止，双方关于本次交易的相关事宜以本协议的约定为准。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约

与赔偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发

表明确意见

(一) 本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，

等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份

的方式进行支付，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。

本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司 24.69%和

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54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会和股东大会审议相关

议案时，提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。

(二) 本次交易的必要性分析

上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通

过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资

产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防

城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。

拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过

本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于

提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和

未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公

司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益和

增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、

管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。

(三) 本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况

1、2016年8月17日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公

司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》

（桂国资复[2016]90号），原则同意本次交易方案；

2、2016 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重

组预案及其相关议案；

3、2016 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交

易方案调整之后的重组预案及其相关议案；

4、2016 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次

交易报告书（草案）及其相关议案；

5、2016 年 12 月 2 日，公司收到北部湾港务集团转来的广西国资委出具的《国

有资产评估项目备案表》，对本次资产重组拟购买标的资产及拟出售标的资产涉及

的资产评估报告予以备案；

6、2016 年 12 月 9 日，广西国资委出具了《关于同意北部湾港股份有限公司

2016 年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182 号），批准了本次资产重组；

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7、2016 年 12 月 16 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次交

易报告书（草案）及其相关议案；

8、2017 年 4 月 6 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了调整本

次发行股份购买资产调价机制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合

《公司法》、《重组办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规

定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产

实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安

排的可行性、合理性发表意见

本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行评估，不适用于《重组办法》

第三十五条所规范的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法

对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据”的情形，未进行盈利预测，

未签订补偿协议。

十一、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性

本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上

市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将增长5.83%至

50,821.17万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部

分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期效益

需要一定时间，导致上市公司2016年的备考合并每股收益被摊薄。未来随着配套

募集项目达产，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提

高股东的投资回报能力：

（一）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的

资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资

产的销售规模和盈利能力。

（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在

港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的

泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人

员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

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（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存

放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资

金用于承诺的使用用途。

本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的后

续建设投入，配套募集资金净额可以满足本次资产收购及满足相关泊位后续建设

的资金需求、显著提升公司的资产实力，为公司的生产经营和泊位建设提供有力

的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。

（四）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力

发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升

公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预

算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控

制公司经营和管控风险。

（六）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监

管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公

司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司

股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易填补每股收益的相关安排具有合理

性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。

十二、关于上市公司停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见

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因筹划本次交易事项，北部湾港股票于 2016 年 2 月 29 日开始停牌。公司股

票在停牌前最后一个交易日（2016 年 2 月 26 日）的收盘价为 16.38 元/股，之前

第 21 个交易日（2016 年 1 月 22 日）的收盘价为 16.37 元/股，该 20 个交易日内

公司股票收盘价格累计涨幅为 0.06%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为

-4.97%，Wind 港口与服务板块(882441)指数累计涨幅为-14.18%，剔除大盘因素

和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔

除大盘因素和同行业板块因素影响，北部湾港股价在本次停牌前 20 个交易日内累

计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

十三、关于防城胜港 20 万吨码头未取得岸线批复的核查意见

20 万吨码头于 2002 年 10 月 25 日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮

族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性

研究报告的批复》（桂计交通[2002]546 号）对项目立项予以了批复。2003 年 11

月 1 日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港 15 万吨级减载平台

及航道调整为 20 万吨级码头及配套航道问题的复函》桂计交通函[2003]554 号），

同意将 15 万吨级减载平台及航道工程调整为 20 万吨级码头及配套航道工程。

根据《港口法》第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深

水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……

港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办

法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者

交通部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。”、

第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年

内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当

予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立

项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸

线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1

日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使

用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯及既往”

立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并

不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批

程序未能严格遵守上述相关规定。

针对上述瑕疵问题，防城港务集团出具承诺：“20万吨码头因项目建设当时适

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用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手

续。

本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得

相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不

符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三

方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占

有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政

处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费

用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市

场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判

或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决

定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30 个自然日内进行现

金补偿。”

针对上述事项，独立财务顾问认为：上述 20 万吨码头无法取得岸线使用批复

问题对本次交易不构成实质性障碍。首先，该项目于 2002 年开建时未有有效的法

律法规对岸线使用予以明确规定，对规范港口建设管理和运营有约束力的《港口

法》及《港口岸线使用审批管理办法》分别于 2004 年和 2012 年施行，此时项目

已履行完当时有效的法律法规规定的报批手续。项目在立项、建设直至竣工验收、

获准正式运营等审批环节均遵守当时有效的法律法规的相关规定，并据此报批、

取得所需的许可证书或者有关主管部门的批复文件。其次，上述涉及的岸线一直

由防城港务集团实际占有并合理使用，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的

情况，不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行

政处罚的情形，上述项目并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。

再次，就该等岸线使用问题，防城港务集团承诺如因上述资产无法取得相应岸线

批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关

闭或者企业受到主管机关的行政处罚等风险，防城港务集团将以现金补偿上市公

司。综上所述，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，

上述岸线问题不对本次交易构成实质性障碍。

十四、关于北部湾港董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的

重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第26号》的规定，北部湾港在重组草案的“重大风险

提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

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经核查，本独立财务顾问认为：北部湾港已在其编制的重组草案中就本次交

易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

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第九章 独立财务顾问结论意见

招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露

程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规

的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司

董事会和股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形；

（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价

格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关

联股东的利益；

（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交

易后，上市公司的独立性得以增强，北部湾港务集团和防城港务集团已就解决同

业竞争问题进行了承诺并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，

不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办

理完毕权属转移手续；

（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及相关文件

中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大

资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上

市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内

核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见

对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通

过后，出具财务顾问专业意见或报告。

二、内部审核意见

独立财务顾问内核小组在认真审核北部湾港本次资产重组申报材料的基础

上，提出内核意见如下：

北部湾港股份有限公司本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规

范性文件的规定。上市公司资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和

规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同

意出具《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并将独立

财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产

置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签

章页）

法定代表人：

宫少林

内核负责人：

王黎祥

部门负责人：

谢继军

财务顾问主办人：

王欣磊 杨柏龄

财务顾问协办人：

袁麟

招商证券股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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