安洁科技：2017年第一次临时股东大会法律意见书_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于苏州安洁科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会法律意见书

致：苏州安洁科技股份有限公司

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东大会

于 2017 年 04 月 07 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公

司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等

法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股

东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《苏州安洁科技股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席

大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有

关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文

件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司 2017 年第一次临时股东大会见证之目的。本所

律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报

送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的议案经公司 2017 年 03 月 21 日第三届董事会第十次会议审

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议并通过，并于 2017 年 03 月 22 日在指定披露媒体上刊登《苏州安洁科技股份

有限公司关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通

知》”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议

审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席

股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话，并载明对持股 5%以

下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票。

本次股东大会现场会议于 2017 年 04 月 07 日 15:00 如期在苏州市吴中区光福

镇福锦路 8 号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所上市公司股东大会网络投

票系统；网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体

时间为：2017 年 04 月 07 日 9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 04 月 06 日下午 15:00 至 2017 年 04

月 07 日下午 15:00 期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》

的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 10 人，代

表股数 236,319,424 股，占公司股本总额的 60.7734%。

2、出席现场会议的其他人员

经验证，本次股东大会出席人员现场会议的其他人员为公司董事、监事、高

级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的

规定。

经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。

3、参加网络投票的人员

根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络

投票系统进行有效表决的股东共计 5 名，代表股份总数为 2,333,850 股，占公司

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总股本的 0.6002%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系

统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

4、参加本次股东大会表决的中小投资者

参加本次股东大会表决的中小投资者共 6 人，代表有表决权的股份数为

3,493,850 股，占公司有表决权股份总数的 0.8985%。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易条件的议案》；

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》；

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）交易价格

（4）对价支付

（5）本次发行股票的种类和面值

（6）发行方式、发行对象及认购方式

（7）发行股份的定价原则和发行价格

（8）发行数量

（9）上市地点

（10）锁定期安排

（11）期间损益

（12）滚存未分配利润安排

（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（14）利润承诺、补偿及奖励对价

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（15）决议有效期

2、非公开发行股份募集配套资金

（16）发行方式

（17）发行股票的种类和面值

（18）发行对象及认购方式

（19）发行价格及定价原则

（20）发行数量

（21）锁定期安排

（22）配套募集资金用途

（23）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（24）上市地点

（25）决议有效期

（三）《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条的议案》；

（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

（七）《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》；

（八）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（九）《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（十）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

（十一）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明的议案》；

（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

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（十三）《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

（十四）《关于<公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》。

经验证，本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项

进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票

截止后公布表决结果。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

本次股东大会审议的议案已获通过。

经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本

次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

（以下无正文）

第 5 页共 6 页

（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律

意见书之签字页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

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黄宁宁施念清律师

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张颖律师

2017 年 4 月 7 日

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