关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2016 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
[2017]黔天筑法意见字第 67 号
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师罗安静、陈乔飞出席了公司于
2017 年 4 月 6 日上午 10：00 在贵州省安顺市经济技术开发区西航大道公司会议
室召开的公司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规及规章和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下
简称（“公司章程”）、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次
股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的
内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责
任。
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会
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于 2017 年 3 月 16 日在媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊载了
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会通知的公
告》。根据公告的通知，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》 ；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年年度报告及摘要》；
4、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
5、审议《公司2016年度财务决算报告》；
6、审议《公司2017年财务预算报告》 ；
7、审议《公司2016年度利润分配预案》；
8、审议《关于董事会换届选举的议案》；
8.1 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 ；
8.1.1 《关于选举姜伟先生为公司第四届董事会董事的议案》；
8.1.2 《关于选举姜勇先生为公司第四届董事会董事的议案》；
8.1.3 《关于选举牛民先生为公司第四届董事会董事的议案》；
8.1.4 《关于选举陈培先生为公司第四届董事会董事的议案》；
8.1.5 《关于选举况勋华先生为公司第四届董事会董事的议案》；
8.2 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
8.2.1 《关于选举王洪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
8.2.2 《关于选举陆静先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
8.2.3 《关于选举邹海峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
8.2.4 《关于选举钟国跃先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。
9、审议《关于监事会换届选举的议案》；
9.1 《关于选举王晓冬女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》；
9.2 《关于选举夏文先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》 ；
9.3 《关于选举李惠芳女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》 。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议
于2017年4月6日上午10:00在贵州省安顺市经济技术开发区西航大道公司会议室
召开，由公司董事长姜伟先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
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的具体时间为：2017年4月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月5日下午15：00至2017
年4月6下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及
通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次
股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致，符合有关法律、法
规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及其代理人共 3 人，于股权登记日合计持
有 1010214617 股公司股份，占公司总股份的 71.5855%。
（三）参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供给公司的网
络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 2 人，代表公司有表决权
的股份 6000 股，占公司股份总数的比例为 0.0004%。通过网络投票系统参加表
决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
（二）出席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东及其代理人共5人，代表公司有
表决权的股份 1010220617股， 占公司股份总数的比例为71.5859%。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关
法律、法规及公司章程的规定。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，
由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核
查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的
授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以
现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确
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定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公
司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行
了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次股东
大会的表决结果如下：
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》 ：
赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》：
赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
3、审议《公司2016年年度报告及摘要》：
赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
4、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》：
赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
5、审议《公司2016年度财务决算报告》：
赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
6、审议《公司2017年财务预算报告》：
赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
7、审议《公司2016年度利润分配预案》：
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赞成 1010220617 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0 ％。
8.1 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 ：
8.1.1 《关于选举姜伟先生为公司第四届董事会董事的议案》：
赞成1010215418股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。姜伟先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。
8.1.2 《关于选举姜勇先生为公司第四届董事会董事的议案》：
赞成1010215418股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。姜勇先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。
8.1.3 《关于选举牛民先生为公司第四届董事会董事的议案》：
赞成1010215418股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。牛民先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。
8.1.4 《关于选举陈培先生为公司第四届董事会董事的议案》：
赞成1010215418股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。陈培先生当选为公司第四届董事会非独立
董事。
8.1.5 《关于选举况勋华先生为公司第四届董事会董事的议案》：
赞成1010215418股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。况勋华先生当选为公司第四届董事会非独
立董事。
8.2 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》：
8.2.1 《关于选举王洪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。王洪先生当选为公司第四届董事会独立董
事。
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8.2.2 《关于选举陆静先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。陆静先生当选为公司第四届董事会独立董
事。
8.2.3 《关于选举邹海峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。邹海峰先生当选为公司第四届董事会独立
董事。
8.2.4 《关于选举钟国跃先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。钟国跃先生当选为公司第四届董事会独立
董事。
9、审议《关于监事会换届选举的议案》：
9.1 《关于选举王晓冬女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。王晓冬女士当选为公司第四届监事会股东
代表监事。
9.2 《关于选举夏文先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。夏文先生当选为公司第四届监事会股东代
表监事。
9.3 《关于选举李惠芳女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》：
赞成1010215417股，总数超过出席股东大会的股东及股东代表（包括代理人）
所持有效表决权股份总数的二分之一。李惠芳女士当选为公司第四届监事会股东
代表监事。
综上，本次股东大会通知所列之议案经出席本次股东大会的股东审议，全部
通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、
公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
法律意见书
四、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则
的规定，表决结果合法、有效。
（正文完，下接签署页）
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