股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2017-011
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年3月20日发出书面
通知，会议于2017年3月30日上午9时在公司会议室召开。会议应
出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有李固旺、郭守
国、张鸿德、聂毅涛、陈爱珍、张玉周、王健共计7名。本次会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员
及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一
致通过了以下议案：
一、《2016 年度董事会工作报告》
该报告需提交股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
二、《2016年年度报告》
该报告需提交公司股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
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三、《2016年年度财务决算报告》
2016年度财务报告已经由信永中和会计师事务所审计通过，
2016年度，公司实现营业收入238,083.46万元，归属于上市公司
股东的净利润28,439.28万元。该报告需提交公司股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
四、《2017年度财务预算报告》
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
五、《2016年年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告，2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润28,268.90
万元，本年度末可供股东分配的利润为16,723.38万元，资本公
积金180,145.72万元 。
东方能源自2005年起，因原材料上涨、计提资产减值等因素，
导致公司多年来累计未分配利润为负，不具备利润分配条件。考
虑到公司股东多年来对公司的大力支持，使得公司成功完成两次
非公开发行，成功实施了债务重组及重大资产重组，收购资产产
生良好效益，公司经营成果显著提升。
结合公司本年度的财务状况、经营成果和现金流量的实际情
况，公司董事会拟定 2016 年度分配预案为：以截至 2016 年 12
月 31 日公司总股本 551,136,613 股为基数，向全体股东每 10 股
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派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利人民币
55,113,661.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同
时，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 551,136,613 股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司总
股本增加至 1,102,273,226 股。
董事会认为：为积极回报股东，董事会结合公司发展阶段、
未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，决定提出
本次利润分配预案。该利润分配预案符合公司的利润分配政策，
可以优化股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经营
和长期发展。
独立董事对此发表意见认为：本次利润分配体现了公司积极
回报股东的原则，同时有利于扩大公司股本规模，提升公司市场
形象，符合公司战略规划和发展预期。同时预案在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远
利益，适应公司未来经营发展的需要。对董事会利润分配预案表
示同意。
该预案需提交公司股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
六、《公司内部控制自我评价报告》
详见《国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司内部控制
自我评价报告》
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同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
七、《公司2017年度预计日常关联交易的议案》
公司根据生产经营情况就 2017 年度日常关联交易作出了预
计（详见《关于 2017 年预计日常关联交易的公告》）。
该议案为关联交易，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、
聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司
3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
公司各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为
公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规
和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。
该议案需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
八、《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》
为保证公司资金安全，公司董事会制定了《关于在中电投财
务有限公司存贷款的风险处置预案》（详见《关于在中电投财务
有限公司存贷款的风险处置预案》）。
该议案为关联交易，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、
聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司
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3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此发表意见：公司制定的《关于在中电投财务有
限公司存、贷款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和
化解公司在中电投财务的资金风险，维护资金安全。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
九、《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》
为保证公司资金安全，公司董事会对中电投财务有限公司风
险进行了评估，出具了风险评估报告（详见《关于中电投财务有
限公司的风险评估报告》）。
该议案为关联交易，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、
聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司
3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此发表意见：公司根据中电投财务出具的包括资
产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对中电
投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出
具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：
风险评估报告对中电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应
了中电投财务的业务与财务风险状况。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
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十、《关于与中电投财务有限公司办理存款、结算及贷款等
业务的议案》
为进一步保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，同
时降低融资成本和融资风险，公司拟与中电投财务有限公司签订
《金融服务协议》，中电投财务有限公司为公司提供存款、结算
及贷款等服务。公司在中电投财务有限公司的存款利率按照国家
法律法规和规范性文件的规定执行，日最高存款余额不超过 15
亿元。
为降低融资成本和融资风险，根据公司实际经营情况，拟于
2017 年向中电投财务有限公司贷款不超过 10 亿元，期限 3 年以
内，借款利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础
上不高于我公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信
贷利率及费率最高水平。同时提请股东大会授权董事会根据公司
与中电投财务有限公司签署的《金融服务协议》负责办理相关事
宜。
该议案为关联交易，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、
聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司
3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
中电投财务有限公司系国家电投集团公司的控股子公司，属
于经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，
在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中
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国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的
规定。
中电投财务有限公司向本公司提供金融服务系遵循合法合
规、平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本和融资风险。
中电投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的
严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司
提供相关金融服务。
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
十一、《关于向金融机构贷款的议案》
根据公司实际情况，为保证公司正常生产经营，公司拟在
2017 年度向金融机构（不包括中电投财务有限公司）申请总额
不超过 38 亿元（含 38 亿元）的贷款，主要用于包括但不限于项
目建设、补充流动资金及资产收购等，同时提请股东大会授权董
事会负责办理相关事宜。
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该议案需提交股东大会审议。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
十二、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度财
务及内控审计机构的议案》
公司续聘信永中和会计师事务所为 2017 年年度财务审计机
构，报酬合计为 73 万元人民币，食宿费用自理。同时聘请信永
中和会计师事务所为公司 2017 年年度内控审计机构，报酬为 26
万元人民币，食宿费用自理。
该议案需提交股东大会审议。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
十三、《关于会计估计变更的议案》
（详见关于会计估计变更的公告）
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
十四、《关于修改公司章程的议案》
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的若干意见》及公司实际情况，拟对公司章程做如下
修改：
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章程修订对照表
原内容 修订后内容
增加第十条：公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
增加第十一条：公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决
策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责
和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。
第 13 条 公司经营范围是：热 第 13 条 公司经营范围是：热力供应；代收代缴热费；自有房屋
力供应；代收代缴热费；自有房屋 租赁；电力的生产（限分支机构经营）。电力设施及供热设施的安装、
租赁；国内劳务派遣；电力的生产 调试、检修、运行、维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；
（限分支机构经营）。 电能的输送与分配活动。
增加第四章 党委
第三十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干
名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党
组工作条例》等党内法规履行职责。一是保证监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委
以及上级党组织有关重要工作部署。二是坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对
董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。三是研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。四是承担全面从严
治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和
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工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
第一百一十条：董事会应当确 修改第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
定对外投资、收购出售资产、资产 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
抵押、对外担保事项、委托理财、 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
关联交易的权限，建立严格的审查 议，并报股东大会批准。董事会决定公司重大问题应事先听取公司党
和决策程序；重大投资项目应当组 委的意见。
织有关专家、专业人员进行评议，
公司超过壹亿元的交易行为，由董事会审议。相关事项达如到股
并报股东大会批准。。
东大会审议标准的，另需取得股东大会审议通过。
公司超过五千万元的交易行
为，由董事会审议。相关事项达如
到股东大会审议标准的，另需取得
股东大会审议通过。
第 142 条：“公司设总法律顾问，全面参与重大经营决策，统一协
调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。
该议案需提交股东大会审议。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
十五、《关于与国家电投集团河北电力有限公司签订<委托
管理协议>的议案》
为保证本公司与国家电投集团及国家电投集团实际控制企
业在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到独立，公司拟与
国家电投河北电力有限公司续签《委托管理协议》（详见签订委
托管理协议的关联交易公告）。
该议案为关联交易，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、
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聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司
3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：与国
家电投集团河北电力有限公司签订《委托管理协议》，可充分保
证上市公司独立性并充分整合公司资源，有助于公司未来的持续
稳定发展。公司收取的托管费用公允合理，没有损害公司及中小
股东的利益。同意该项关联交易事项。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
十六、《关于公司与远达环保关联交易的议案》
根据国家环保排放规划及京津冀地区环保排放的相关要求，
公司所属单位排放标准应符合国家环保部新发布的烟气污染物
排放标准。为此，需要对良村热电#1#2 机组脱硝系统进行改造，
拟将该系统由液氨制氨系统改造为尿素制氨系统。（详见《关于
公司与远达环保关联交易的公告》）。
该议案为关联交易，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、
聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司
3 名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：
本次关联交易是根据国家政策实施的，定价公允、合理，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项
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关联交易事项。
该议案需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
十七、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会编制了截
至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告。
此议案董事会通过后尚需提交股东大会审议。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
十八、 《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
拟定于 2016 年 4 月 20 日（星期四）下午 14：30 在公司 1005
会议室召开 2016 年度股东大会，股权登记日为 2017 年 4 月 13
日。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案获得通过。
特此公告
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会
12
2017 年 3 月 30 日
13
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