江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
相关事项及不调整本次重大资产重组股份发行价格的
独立意见
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（以下简称“本次调整”），根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责
的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次决议事项相关文件后,对本
次决议事项发表如下独立意见：
一、调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相关
事项
1、第二届董事会第十八次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，
已经我们的事前认可。
本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本
次调整事项在公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大
会审议。
2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。
3．本次调整后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具备可
操作性，符合公司及其全体股东的利益。
二、不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格
1、第二届董事会第十八次会议审议的《关于不调整公司发行股份购买资产
的股份发行价格的议案》，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。
为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重
组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
公司已与交易对方引入股份发行价格调整方案，本次交易中发行股份购买资产的
股份发行价格调整方案已经公司第二届董事会第十五会议、2017 年第一次临时
股东大会、公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2、截至 2017 年 3 月 28 日，《重组报告书》中规定的本次重大资产重组发行
股份购买资产的股份发行价格调整的条件尚未触发。根据创业板综合指数及公司
股价近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购
买资产的股份发行价格进行调整，后续亦不再对根据股份发行价格调整机制对本
次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律
法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则仍按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
3、上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次审议的相关事项符合有关法律法规的规定，符
合公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整方案及不对股份发行价格进行调
整的议案。
（本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相关事项及不调整本次重
大资产重组股份发行价格的独立意见》之签署页）
独立董事：
施文芳 王龙基 刘志春
2017 年 3 月 29 日
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