广信材料：湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）_股票频道

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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Tel：073182953778

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湖南启元律师事务所

关于江苏广信感光新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：江苏广信感光新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏广信感光新材料股份有限

公司（以下简称“广信材料”）委托，担任广信材料发行股份及支付现金购买资

产（以下简称“本次交易”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法

律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以

下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以

下简称“《创业板发行暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以

下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范

性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就广信材料本次重组事宜出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以

下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证监会出具的《中国

证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255 号，以下简称“反馈意

见”）的要求就相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于江苏广

信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补

充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，

但本补充法律意见书另有特别说明的除外。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文

件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意

见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补

充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供广信材料为本次重组之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

第一部分反馈意见的回复

1. 反馈意见问题 1：申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产

的发行价格调整方案，请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触

发条件是否合理。2）调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2）项

条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可

操作的规定。3)目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1.1. 发行价格调整方案修订情况

(1) 原价格调整方案

(i) 触发条件：可调价期间内，若出现下述情形之一的，上市公司董事

会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本

次重组发行价格进行调整：

a.创业板综指（代码：399006）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少

20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日

（即 2016 年 10 月 11 日）收盘价格跌幅超过 20%时；

b.任一交易日前上市公司股价连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收

盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016 年 10

月 11 日）的收盘价格跌幅超过 30%时。

(ii) 调价基准日：可调价期间内，“调价触发条件”中 1）或 2）项条件

满足至少一项的任一交易日当日。

(iii) 发行价格调整方案：当调价条件触发时，上市公司有权在调价基准

日后 10 个交易日内召开董事会审议是否按照如下价格调整方案对本次

交易的发行价格进行调整：若本次发行价格调整机制的生效条件满足，

且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份

购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基

准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。若上市公司董事会审议决

定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

(2) 修订后的价格调整方案

广信材料于 2017 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案的议案》等议案，对调价触发条件和定价基准日的内容进行调整，

具体情况如下：

(i) 调价触发条件：可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司

董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否

对本次重组发行价格进行调整：

a.创业板综指（代码：399006）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日

的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016

年 10 月 11 日）收盘价格跌幅超过 20%时；

b.上市公司股价在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上

市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016 年 10 月 11 日）的

收盘价格跌幅超过 30%时。

(ii) 调价基准日：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日

出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本

次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的

生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次

交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调

价基准日。

(iii) 发行价格调整方案：当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，

公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购

买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日

的上市公司股票交易均价。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进

行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

1.2. 调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于

“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关

规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规

定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会

核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，

董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

本次交易调整后的调价触发条件是综合上市公司股票价格以及创业板指

数影响因素而设定，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》

第四十五条的相关规定。

1.3. 调价触发条件合理

鉴于 2015 年以来，A 股二级市场价格波动较大，为避免广信材料股票价

格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期

产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定广信材料股票

发行价格调整方案。

考虑到本次交易停牌期间及审核期间二级市场价格变动较大，为应对因

整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影

响，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的广信材料股票

发行价格调整方案。本次交易方案中的调价触发条件以创业板综合指数

（代码：399006）及广信材料股价为调价参考依据，赋予广信材料在二

级市场出现系统性波动且波及个股股价的情况下调整发行价格的机会，

保证本次交易的公平性，同时，本次调价触发条件的设置避免了调价机

制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的

情况。因此，本次调价触发条件的设置具有合理性。

1.4. 调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任

一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五

条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定

(1) 发行价格调整方案的触发条件

如上文所述，发行价格调整方案的触发条件已调整为，可调价期间内，

同时满足下列条件时即触发价格调整方案：（1）创业板综指（代码：

399006）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司

因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016 年 10 月 11 日）收盘价格

跌幅超过 20%时；（2）上市公司股价在连续 30 个交易日中至少 20 个交

易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即

2016 年 10 月 11 日）的收盘价格跌幅超过 30%时。

据此，本所认为，发行价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作。

(2) 发行价格调整方案

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，广新材料可在十个工作

日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格

进行调整，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交

易均价。若广信材料董事会审议决定不对发行价格进行调整，广信材料

后续则不再对发行价格进行调整。

据此，本所认为，调价的设置明确、具体、可操作。

(3) 可调价期间

本次可调价期间为广信材料审议本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易获得中国证监会核准前。

据此，本所认为，可调价期间明确、具体、可操作。

1.5. 目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

(1) 目前尚未触发调价情形

截至本补充法律意见书出具之日，广信材料（代码：300537）、创业板综

指（代码：399006）变动尚未达到调价触发条件。

(2) 上市公司的调价安排

上市公司于 2017 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整的议案》议

案，明确对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整。

综上，本所认为，调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化”的相关规定，调价触发条件合理；调价基准日符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、

具体、可操作的规定；截至本补充法律意见书出具之日，广信材料（代

码：300537）、创业板综指（代码：399006）变动尚未达到调价触发条件，

且广信材料已通过董事会议案明确对本次交易中发行股份购买资产的发

行价格不进行调整。

2. 反馈意见问题 2：申请材料显示，在业绩承诺期内，如果标的公司当期

实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的 25%奖励给业绩

承诺方。请你公司补充披露超额业绩承诺是否符合《关于并购重组业绩

奖励有关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

2.1. 《关于并购重组业绩奖励有关问题与回答》

中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1.上述业

绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总

额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。2.

上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理

性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

2.2. 本次交易中超额业绩奖励方案

广信材料于 2017 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协

议>的议案》。

2017 年 3 月 29 日，广信材料与交易对方签署《盈利预测补偿与奖励补

充协议》，就超额业绩奖励方案调整约定如下：

在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净

利润，则超出部分的 25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业

绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%（即 13,200 万元）。标的公司为

超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得

税。

业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选

择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴

的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩

承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺

方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承

诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。

2.3. 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励

总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%

根据广信材料与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励补充协议》，本次

交易业绩奖励的奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过

其交易作价的 20%。

2.4. 上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理

性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

《重组报告书（草案）》（修订稿）“第一章本次交易概括”之“三、本

次交易具体方案”以及其他相关章节中已对本次交易中设置业绩奖励的

原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响作出

了充分的披露。

综上，本所认为，经调整后，本次交易中设置的超额业绩奖励符合《关

于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，且《重组报告书（草

案）》（修订稿）已对本次交易中设置业绩奖励的原因、依据及合理性，

相关会计处理及对上市公司可能造成的影响作出了充分的披露。

3. 反馈意见问题 14：申请材料显示，2015 年 11 月 3 日，江苏宏泰通过高

新技术企业复审，有效期三年。评估人员通过分析江苏宏泰是否符合高

新企业认定的相关条件，预计江苏宏泰在未来仍可满足高新企业的认定

要求。本次评估所得税按 15%的税率计算。请你公司结合影响江苏宏泰

高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关

假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财

务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

3.1. 江苏宏泰目前享受的税收优惠

2015 年 11 月 3 日，江苏宏泰通过高新技术企业复审取得由江苏省科学

技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下

发的《高新技术企业证书》（编号：GF201532001149），有效期为三年。

据此，江苏宏泰于 2015 年至 2018 年期间享受高新技术企业的税收优惠

政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。

3.2. 江苏宏泰目前符合高新技术企业的认定标准

本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）

等规定，对江苏宏泰截至本补充法律意见书出具之日是否符合高新技术

企业认定的相关条件，进行了逐项核查，具体情况如下：

（1）最近三年研发费用占同期销售收入总额比例

江苏宏泰最近三年研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

研发费用总额 896.33 729.98 636.05

销售收入总额 19,868.49 12,439.44 10,684.56

研发费用占销售收入比例 4.51% 5.87% 5.95%

（2）高新技术企业资质的认定要求及江苏宏泰目前的具体情况

对照《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）第十一条高新技术

企业认定须同时满足的条件，江苏宏泰自 2015 年至今持续符合高新技术

企业认定标准，具体情况如下：

高新技术企业认定（复审）条件江苏宏泰的具体情况

江苏宏泰成立于 1993 年 3 月 26 日，截至本

（1）企业申请认定时须注册成立

补充法律意见书出具之日，江苏宏泰成立时

一年以上；

间超过一年。

（2）企业通过自主研发、受让、

受赠、并购等方式，获得对其主江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，

要产品（服务）在技术上发挥核获得多项发明专利，根据市场和客户的需求

心支持作用的知识产权的所有适用在核心产品上。

权；

江苏宏泰的技术领域属于《国家重点支持的

（3）对企业主要产品（服务）发

高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）

挥核心支持作用的技术属于《国

高分子材料”之“1、新型功能高分子材料的

家重点支持的高新技术领域》规

制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）

定的范围；

精细和专用化学品”。

（4）企业从事研发和相关技术创

截至目前，江苏宏泰科研人员数量占职工总

新活动的科技人员占企业当年职

数比例达到 30%。

工总数的比例不低于 10%；

（5）最近一年销售收入在 5,000

万元至 2 亿元（含）的企业，企

业近三个会计年度（实际经营期

江苏宏泰 2014 年、2015 年、2016 年的研究

不满三年的按实际经营时间计

开发费用总额占同期销售收入总额的比例均

算，下同）的研究开发费用总额

超过 4%，在中国境内发生的研究开发费用总

占同期销售收入总额的比例不低

额占全部研究开发费用总额的 100%。

于 4%，且在中国境内发生的研究

开发费用总额占全部研究开发费

用总额的比例不低于 60%；

（6）近一年高新技术产品（服务）

江苏宏泰最近一年高新技术产品（服务）收

收入占企业同期总收入的比例不

入占企业同期总收入的比例不低于 60%。

低于 60%；

（7）企业创新能力评价应达到相江苏宏泰基于知识产权、科技成果转化能力、

应要求；研究开发组织管理水平、企业成长性等四项

高新技术企业认定（复审）条件江苏宏泰的具体情况

指标对企业创新能力评价进行自查，符合相

应要求。

（8）企业申请认定前一年内未发根据主管机关出具的相关证明，江苏宏泰申

生重大安全、重大质量事故或严请复审前一年并未发生重大安全、重大质量

重环境违法行为。事故或严重环境违法行为。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰符合《高

新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件。

3.3. 高新技术企业资格到期后，江苏宏泰是否符合高新技术企业资质的续期

要求

江苏宏泰前身成立于 1993 年，其主要技术及产品领域属于《国家重点支

持的高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、

新型功能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）

精细和专用化学品”。在未来相当一段时间内，江苏宏泰主营业务不会发

生重大变更。近年来，江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，获得

多项发明专利，形成了一定规模的专利储备。根据江苏宏泰说明，目前

江苏宏泰已有大部分专利、商标等知识产权适用在核心产品上，未来江

苏宏泰高新技术产品收入占企业同期总收入的比例将持续超过 60%。未

来一段时期内，江苏宏泰将持续维持并逐步加大科研投入，进一步招聘

研发人员，增加研发费用，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究

开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。同

时，江苏宏泰未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强

管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行

为。

据此，本所认为，江苏宏泰持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符

合高新技术企业认定标准的前提下，江苏宏泰取得新的高新技术企业证

书不存在实质性的法律障碍。

3.4. 收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估

值的影响

关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时江苏宏泰的实质经营情

况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。根据收

益法资产评估的要求，认定以下具体假设条件在本次评估基准日时成立：

（1）江苏宏泰遵守国家相关法律和法规，不会出现影响江苏宏泰发展和

收益实现的重大违规事项；

（2）评估报告中对价值的估算是依据江苏宏泰于评估基准日行业平均资

本结构做出的；

（3）江苏宏泰自由现金流在每个预测期间的中期产生；

（4）江苏宏泰管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；

（5）江苏宏泰未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前

15%所得税率的税收优惠政策；

（6）江苏宏泰延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。

本次评估考虑到江苏宏泰未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资

源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，江苏宏

泰在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并

不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不

能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业

税收优惠具有可持续性，不会对江苏宏泰估值产生重大影响。评估基准

日并未有任何反面证据证明被评估单位无法继续享受高新企业技术企业

所得税优惠。因此，关于评估对象的假设条件中的第 7 点，即江苏宏泰

未来能够持续享受高新技术企业所得税 15%优惠税率的假设前提合理，

符合江苏宏泰实际经营情况。

国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订

将成为未来影响江苏宏泰高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风

险，而相关法律、法规、政策未来一段时间内将暂无进行较大调整的可

能，江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰符合《高

新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件；江苏宏泰持

有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前

提下，江苏宏泰取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍；

江苏宏泰未来能够持续享受高新技术企业所得税 15%优惠税率的假设前

提合理，符合江苏宏泰实际经营情况，本次交易的收益法评估中相关假

设不存在重大不确定性；江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的

认定条件。

4. 反馈意见问题 16：申请材料显示，江苏宏泰的专利中“一种快速脱除

RAFT 聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制备方法及其

用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学合

作研发成果，尚未应用于江苏宏泰的产品生产中。截至报告书签署日，

湘潭大学向江苏宏泰转让前述专利的专利权转让事项已完成公示，专利

权转让协议已于 2016 年 12 月 26 日签署，专利权转让的相关手续正在

办理过程中。请你公司补充披露上述专利转让办理进展情况，预计办毕

的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

回复：

“一种快速脱除 RAFT 聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂

的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏

泰和湘潭大学合作研发成果，分别于 2010 年 1 月 29 日、2010 年 7 月 29

日申请专利。江苏宏泰于 2016 年 11 月与湘潭大学协商专利权的转让事

项，并办理完成了专利权转让公示，双方专利权转让协议已于 2016 年

12 月 26 日签署，且江苏宏泰已于 2017 年 1 月 3 日将上述专利转让款项

合计 6 万元支付给湘潭大学。

根据江苏宏泰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰已完

成申请变更专利权人的相关手续，后续将积极跟进办理进度，但目前暂

无法预计办毕的期限。上述两种专利尚未应用于产品生产，目前仅作为

公司长期发展中的专利技术储备，江苏宏泰目前的生产经营对上述两种

专利不存在重大依赖，未来将根据市场需要逐步投入产品的生产，故上

述专利变更登记手续暂未完成不影响本次交易以及未来广信材料的经

营。

综上，本所认为，江苏宏泰与湘潭大学正在按照双方签署的《专利权转

让合同》办理相关变更手续，该等专利权变更登记无实质性法律障碍；

上述两项专利尚未应用于产品的生产中，目前仅作为公司长期发展中的

专利技术储备，江苏宏泰目前的生产经营对上述两种专利不存在重大依

赖，未来将根据市场需要逐步投入产品的生产，故上述专利变更登记手

续目前暂未完成不会对本次交易及广信材料的经营产生重大影响。

5. 反馈意见的回复 17：申请材料显示，江苏宏泰部分固定资产已被抵押。

请你公司充分披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责

任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公

司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生

产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

5.1. 上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方

式

江苏宏泰拥有的 5 处房屋和 1 宗土地均系江苏宏泰为其自身债务提供抵

押担保或反担保，具体情况如下：

担保额债务金

序抵押房产/ 主债抵押担保责任到解除方

（万额（万

号土地权证务人权人期日式

元）元）

全部主合同

宜房权证万

项下最后到

石字第

期的主债务

1000059089 江苏宏

交行的债务履行

-100005909 江苏泰按约

1 无锡 773 1,000 期限届满之

3 号、宜国宏泰定清偿

分行日（或抵押权

用（2011）债务

人垫付款项

第

之日）后两年

27600231

止

号

2 江苏科创 500 - 抵押权人代江苏宏

宏泰投资江苏宏泰清泰按约

偿债务之日定清偿

起至诉讼时债务

效届满

注：序号 1 所列抵押系为江苏宏泰与交行无锡分行在 2016 年 6 月 16 日至 2019 年

6 月 16 日期间签订的全部主合同提供抵押担保，截至目前，江苏宏泰分别于 2016

年 6 月 22 日与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：

B0CYX-A003(2016)-4040）借入 500 万元，于 2016 年 7 月 21 日与交行无锡分行签

订《流动资金借款合同》（编号：B0CYX-A003(2016)-4052）借入 500 万元，总计

1000 万元。

序号 2 所列抵押系为江苏宏泰与科创投资签订的《融资担保合同》提供抵押反担保，

科创投资相应地为江苏宏泰向交行无锡分行上述于 2016 年 7 月 21 日（编号为

B0CYX-A003(2016)-4052 的《流动资金借款合同》）借入的 500 万元提供保证担保。

5.2. 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，

以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响

经核查，上述房屋和土地抵押均系江苏宏泰自身正常的生产经营所需，

并非为其他第三方债务提供担保。江苏宏泰有足够的能力偿还上述担保

合同下的主合同项下的全部债务，根据中国人民银行征信中心于 2017

年 1 月 11 日出具的江苏宏泰《企业信用报告》以及天职国际出具的天职

业字[2017]9084 号审计报告，江苏宏泰报告期内借款合同履约情况良好，

未发生无法正常履行债务的情形。江苏宏泰目前经营状况良好，具有良

好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的

可能性较低，具备解除抵押的能力。本次交易完成后，广信材料将持续

督促该等借款人按时偿还相关债务，确保不会因未能按期偿还债务或未

能足额偿还债务导致债权人要求处置抵押物的情形发生。

综上，本所认为，江苏宏泰上述担保均系自身正常经营所需，并非为其

他第三方债务提供担保。目前江苏宏泰的良好的经营情况足够保障及时

偿还银行的借款，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较

小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定

性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。

6. 反馈意见的回复 18：申请材料显示，江苏宏泰存在标的金额在 10 万元

以上的尚未了结的诉讼案件共 7 件。请你公司补充披露上述未决诉讼的

最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

6.1. 江苏宏泰标的金额在 10 万元以上尚未了结的诉讼案件最新进展情况

序标的金额

原告被告案由法律文书最新进展

号（元）

深圳市（2013）深宝

顺宝源买卖法松执字第执行终结，待执行

江苏

1 真空科合同 454-2 号 139,391.00 的条件成就后再

宏泰

技有限纠纷《执行裁定重新启动

公司书》

（2013）相执

苏州鑫

买卖字第 1205-1 执行终结，待执行

江苏沪塑业

2 合同号 998,830.03 的条件成就后再

宏泰真空有

纠纷《民事裁定重新启动

限公司

书》

启贝塑（2014）惠博

胶制品买卖法执字第 323 执行终结，待执行

江苏

3 （惠州）合同号 409,488.50 的条件成就后再

宏泰

有限公纠纷《执行裁定重新启动

司书》

东莞市（2015）东三

众亲和买卖法清民二初

江苏

4 塑胶制合同字第 380 号 1,110,310.00 已申请强制执行

宏泰

品有限纠纷《民事调解

公司书》

（2016）苏

江苏海

买卖 0282 民初

江苏诞电子

5 合同 2330 号 236,999.00 已申请强制执行

宏泰科技有

纠纷《民事判决

限公司

书》

宜兴金

光电子

(2015)宜和商

有限公买卖

江苏初字 375 号

6 司、无锡合同 195,502.40 已申请强制执行

宏泰《民事判决

市沪唯纠纷

书》

电子有

限公司

(2016)苏

苏州彩正在按计划履行

买卖 0506 民初

江苏华电子（2016 年 12 月回

7 合同 6454 号 130,000.00

宏泰科技有款 7 万，2017 年 1

纠纷《民事调解

限公司月回款 5 万）

书》

6.2. 若败诉涉及赔偿的相关安排

江苏宏泰作为其现有的尚未了结的标的金额在 10 万元以上的诉讼案件

的原告，性质均为买卖合同纠纷中江苏宏泰对应收账款及相应违约金的

追偿，且上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案，不存在败诉风

险，不涉及相关赔偿安排。

综上，本所认为，上述案件中，江苏宏泰均作为原告向债务人主张债权，

上述诉讼行为均属于江苏宏泰在生产经营过程中的应收账款催收行为，

上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案，故上述案件均不存在败

诉的风险，不涉及相关赔偿安排。

7. 反馈意见的回复 19：申请材料显示，江苏宏泰曾因违反海关监管规定受

到洋山海关罚款 1.4 万元。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露

本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风

险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

7.1. 江苏宏泰受到海关行政处罚的情况

2016 年 7 月 28 日，洋山海关出具沪洋关缉字[2016]117 号《中华人民共

和国洋山海关行政处罚决定书》，对江苏宏泰予以罚款 1.4 万元，处罚原

因系江苏宏泰于 2015 年 7 月 13 日委托上海淳宏国际物流有限公司以一

般贸易方式出口公司产品(汽车车灯涂料)10,000 千克，申报商品编号

3906909090（其他初级形状的丙烯酸聚合物），经海关核查，出口货物实

际应归入商品编号 39095000（初级形状的聚氨基甲酸酯）。2016 年 7 月

28 日，江苏宏泰履行上述处罚决定，及时缴纳了上述罚款。

根据江苏宏泰的说明，本次被海关处罚主要系江苏宏泰相关工作人员不

熟悉海关监管规定、操作失误，以及江苏宏泰在公司合法合规运营方面

的制度措施不完善所致。

7.2. 本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施

广信材料为创业板上市公司，已经根据《深交所创业板上市公司规范运

作指引》建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制

度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，

江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，广信材料将加强对子公司相关

人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规

范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理

力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，

进一步采取相关措施对本次交易后广信材料及其下属子公司的日常经营

管理予以规范完善。

据此，广信材料于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次

交易完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，广信材料已建立

的一系列内控制度有利于防范广信材料及江苏宏泰日常运营中的合法合

规运营风险。

综上，本所认为：江苏宏泰本次被海关处罚主要系相关工作人员不熟悉

海关监管规定、操作失误，以及江苏宏泰在公司合法合规运营方面的制

度措施不完善所致；广信材料于本次交易前已建立了较为完善的内部控

制制度，本次交易完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，广

信材料已建立的一系列内控制度有利于防范广信材料及江苏宏泰日常运

营中的合法合规运营风险。

第二部分补充核查

1. 本次重组的方案

1.1. 发行股份及支付现金购买资产方案

广信材料于 2017 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过

的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方

案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方

案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对重组方案股份发行价格调整

机制的调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方案作出如下修改：

(i) 调价触发条件

可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公

司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格

进行调整：

①创业板综指（代码：399006）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日

的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016

年 10 月 11 日）收盘价格跌幅超过 20%时；

②上市公司股价在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上

市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2016 年 10 月 11 日）的

收盘价格跌幅超过 30%时。

(ii) 调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司

可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资

产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对

发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事

项的董事会决议公告日为调价基准日。

(iii) 发行价格调整方案

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内

召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行

调整，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均

价。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不

再对发行价格进行调整。

2. 本次重组的批准与授权

2.1. 已履行的批准或授权程序

2017 年 3 月 19 日，无锡宏诚决策委员会作出决议，审议通过本次重大

资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充

协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。

2017 年 3 月 29 日，广信材料第二届董事会第十八次会议审议通过《关

于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议

案》等相关议案。

2.2. 尚需履行的批准或授权程序

根据《重组协议》及相关法律、法规的规定，本次重组尚需中国证监会

核准交易。

综上，本所认为，本次重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关

的批准和授权合法有效。

3. 本次重组的相关协议

2017 年 3 月 29 日，广信材料与交易对方签署《盈利预测补偿与奖励补

充协议》，为明确超额业绩奖励相关事项，双方达成如下补充约定：

在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净

利润，则超出部分的 25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业

绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%(即 13,200 万元)。标的公司为超

额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选

择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴

的个人所得税等相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩

承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺

方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承

诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。

经核查，除上述披露事项之外，截至本补充法律意见书出具之日，广信

材料与交易对方未就本次交易签署新的协议或作出其他新的约定，亦未

对《法律意见书》正文“四、本次重组的相关协议”中所披露之相关协

议作出其他修改或补充约定，该等协议内容符合法律、行政法规和规范

性文件的规定，在约定生效条件获得满足后生效。

4. 本次重组的标的资产

4.1. 江苏宏泰及其子公司的主要资产

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司的主要

资产变化情况如下：

(1) 专利使用权

2016 年 12 月 26 日，江苏宏泰与湘潭大学签署两份《专利权转让合同》，

约定湘潭大学将双方共有的名为“一种快速脱除 RAFT 聚合物二硫酯端

基的方法”（专利号：ZL201010102581.1）、“一种微凝胶树脂的制备方法

及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料 ”（专利号：

ZL201010229949.0）两项专利以共计 6 万元的价格转让给江苏宏泰。

2017 年 1 月 3 日，江苏宏泰已将上述专利转让款项合计 6 万元支付给湘

潭大学，目前正在办理专利使用权变更登记手续。

(2) 商标权

江苏宏泰已取得的注册号为 4112510 号（第 2 类）商标将于 2017

年 4 月 20 日到期，商标局已核准将该商标的有效期续展至 2027 年 4 月

20 日。

(3) 租赁的房屋

截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司所租赁的房屋房

屋情况如下：

序

承租人出租人坐落租金租赁期限

号

江苏宏 2016/6/1-2

1 武学明南漕村大坝河 35,000.00 元/年

泰 017/5/31

江苏宏 2017/2/5-2

2 彭晓芬南漕申兴西路 25 号 50,000.00 元/年

泰 018/2/4

江苏宏和桥镇金色港湾花园 32 幢 2016/12/8-

3 谈云青 25,000.00 元/年

泰 75 号 302 室 2017/12/8

2016/2/1-

江苏宏上海市奉贤区白沙东苑

4 钱爱明 700.00 元/月无固定期

泰 J3-417 1101 号

限

江苏宏东莞市樟木头镇裕丰村宝 2016/4/1-2

5 段艳琴 5,800.00 元/月

泰丰路文明街 25 号（食堂） 019/4/1

江苏宏万石镇南漕兴隆安置小区 2016/5/3-2

6 叶建琴 14,400.00 元/年

泰 14 幢 303 室 017/5/2

江苏宏上海长宁区定西路 1310 弄 2016/5/25-

7 叶昌 9,500.00 元/月

泰 18 号 1503 甲室 2017/5/24

江苏宏 2016/5/25-

8 张健万石镇宏博路 27 号 39,400.00 元/年

泰 2017/5/24

江苏宏上海市浦东新区同园北路 2016/8/1-2

9 杨宇萍 4,750.00 元/月

泰 522 弄 2 号 702 室 017/7/31

江苏宏嘉兴市南湖区大桥镇天香 2016/9/25-

10 沈金荣 2,000.00 元/月

泰花苑 16 幢 103 室 2017/9/24

江苏宏东莞市谢岗镇杏花村宝湖 2017/1/1-2

11 陈伟东 30,000.00 元/年

泰轩 3 栋 C/D 座 402 居室 017/12/30

重庆市北碚区方山境 7 幢 2016/3/26-

12 陈天斌胡裴裴 2,600.00 元/月

3 单元 3-1 2018/3/25

序

承租人出租人坐落租金租赁期限

号

江苏宏上海市浦东新区康桥路 2017/3/18-

13 金德添 4,900.00 元/月

泰 1633 弄（一）21 幢 301 室 2018/3/17

广西南宁市西乡塘区创新

2017/3/1-2

14 林德祥黄琪媛西路 6 号 A 派公寓 2 号楼 1,600.00 元/月

018/2/28

2 单元 505 号房

重庆市北碚区歇马镇冯时 2017/3/1-2

15 陈天斌严知川 1,500.00 元/月

行路 427 号（库房） 018/3/27

天津市滨海新区大港春港 2016/5/1-2

16 夏朝飞张秀芳 2,000.00 元/月

花园小区 31 栋 3 门 302 室 017/5/1

4.2. 江苏宏泰及其子公司的重大债权债务

(1) 借款合同

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司新增的

重大借款合同如下：

2017 年 2 月 13 日，江苏宏泰与中国银行股份有限公司宜兴支行（以下

简称 “ 中国银行宜兴支行 ”）签订《授信额度协议》（编号：

463604164E17021301），约定由中国银行宜兴支行为江苏宏泰提供 2000

万元授信额度。

2017 年 2 月 17 日，江苏宏泰与中国银行宜兴支行签订《流动资金借款

合同》（编号：463604164D17021701），约定借款金额为 2000 万元，借

款期限为 12 个月，自实际提款日 2017 年 2 月 20 日起至 2018 年 2 月 16

日，借款用途为购买乙二醇丁醚（陶氏）等，借款利率为每月 3.625%。

湖南宏泰、刘晓明和谭君红夫妇、陈朝岚与胡喜春夫妇、吴玉民与曾慧

芳夫妇上述借款合同提供保证担保。

(2) 担保合同

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司新增的

重大担保合同如下：

2017 年 2 月 13 日，湖南宏泰与中国银行宜兴支行签订《最高额保证合

同》（编号：HQBZ2017002），湖南宏泰为江苏宏泰与中国银行宜兴支行

自 2017 年 2 月 13 日起至 2019 年 2 月 13 日期间内主合同（江苏宏泰与

中国银行宜兴支行自 2017 年 2 月 13 日至 2019 年 2 月 13 日止签署的借

款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充）

项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发

生的债权提供最高额保证，被担保的最高债权额为 2000 万元，保证期间

为主合同项下实际发生的债权履行期间届满之日起两年，保证方式为连

带责任保证。

(3) 向股东及员工借款合同

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司向股东

及员工借款变化情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰已于 2017 年 1 月 17 日向刘

晓明返还以前年度借款 34.199398 万元；于 2017 年 2 月 22 日分别向卢

礼灿、陈朝岚、周佳返还借款本金及利息为 16.5 万元、71.5 万元、11

万元。

4.3. 交易标的涉及的相关经营资质许可

截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司已取得的经营资

质或许可证书均在有效期内，其他变化情况如下：

2016 年 12 月，江苏宏泰取得一项《高新技术产品认证书》，产品名称为

“环保型自修复振动耐磨专用 UV 型 PVD 复合涂料”，产品编号为

160282G0961N，有效期为五年。

4.4. 重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至本法律意见书出具之日，江苏宏泰标的金额在 10 万元以上尚未了结

的诉讼案件最新进展情况如下：

序标的金额

原告被告案由法律文书最新进展

号（元）

深圳市

（2013）深宝

顺宝源买卖执行终结，待执

江苏法松执字第

1 真空科合同 139,391.00 行的条件成就后

宏泰 454-2 号《执行

技有限纠纷再重新启动

裁定书》

公司

苏州鑫（2013）相执

买卖执行终结，待执

江苏沪塑业字第 1205-1 号

2 合同 998,830.03 行的条件成就后

宏泰真空有《民事裁定

纠纷再重新启动

限公司书》

启贝塑

（2014）惠博

胶制品买卖执行终结，待执

江苏法执字第 323

3 （惠州）合同 409,488.50 行的条件成就后

宏泰号《执行裁定

有限公纠纷再重新启动

书》

司

东莞市

（2015）东三

众亲和买卖

江苏法清民二初字

4 塑胶制合同 1,110,310.00 已申请强制执行

宏泰第 380 号《民

品有限纠纷

事调解书》

公司

江苏海（2016）苏

买卖

江苏诞电子 0282 民初 2330

5 合同 236,999.00 已申请强制执行

宏泰科技有号《民事判决

纠纷

限公司书》

宜兴金

光电子

有限公买卖 (2015)宜和商

江苏

6 司、无锡合同初字 375 号《民 195,502.40 已申请强制执行

宏泰

市沪唯纠纷事判决书》

电子有

限公司

苏州彩 (2016)苏 0506 正在按计划履行

买卖

江苏华电子民初 6454 号（2016 年 12 月

7 合同 130,000.00

宏泰科技有《民事调解回款 7 万，2017

纠纷

限公司书》年 1 月回款 5 万）

5. 本次重组的信息披露和报告

(1) 2017 年 2 月 17 日，广信材料对中国证监会受理本次交易行政许可情况

予以公告。

(2) 2017 年 3 月 10 日，广信材料就收到《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》（170255 号）事项予以公告。

(3) 2017 年 3 月 29 日，广信材料召开第二届董事会第十八次会议，审议通

过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方

案的议案》等议案，并拟于 2017 年 3 月 29 日公告。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，

壹份由本所留存，其余肆份交广信材料，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字

盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

丁少波朱志怡

经办律师：

谭闷然

二〇一七年三月二十九日

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