浙江菲达环保科技股份有限公司
二O 一七年第一次临时股东大会会议资料
二 O 一七年四月
目 录
会议议程 ................................................................................................... 2
一、关于投资山东信发环保工程有限公司 30%股权的议案................... 3
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会议议程
现场会议时间：2017 年 4 月 5 日 14∶00
网络投票时间：2017 年 4 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为股东 大会召 开当 日的交 易时间 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 舒英钢
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议：
1、关于投资山东信发环保工程有限公司 30%股权的议案（董秘 周明
良）。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
二 O 一七年四月五日
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一、关于投资山东信发环保工程有限公司 30%股权的议案
各位股东、股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为强强联合、资源共享、优势互补、实现共赢，浙江菲达环保科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟现金出资人民币 18,810.00
万元，投资山东信发环保工程有限公司（以下简称 “目标公司”）30％股
权，加强其在火力发电环保业务的发展实力，并在此基础上支持其向水、
固废、土壤等环保治理领域拓展。投资步骤如下：
1、聊城信源集团有限公司、陈文臣分别向本公司转让其持有的目标
公司 41.25 万元、33.75 万元出资（合计 75 万元出资），每一元人民币出
资的转让价格为人民币 22.80 元，作价总计 1,710.00 万元。转让后，目
标公司注册资金仍为人民币 2000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 聊城信源集团有限公司 1058.75 52.94
2 浙江菲达环保科技股份有限公司 75.00 3.75
3 陈文臣 526.25 26.31
4 乌洪坤 340.00 17.00
合计 2000.00 100.00
2、本公司单方对目标公司增加注册资本人民币 750 万元，增资的每
一元人民币出资价格为人民币 22.80 元，出资额为人民币 17,100.00 万元。
增资后，目标公司注册资金为人民币 2750 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 聊城信源集团有限公司 1058.75 38.50
2 浙江菲达环保科技股份有限公司 825.00 30.00
3
3 陈文臣 526.25 19.10
4 乌洪坤 340.00 12.40
合计 2750.00 100.00
（二）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）聊城信源集团有限公司（以下简称“信源集团”）
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：茌平县信发热电工业园
注册资金：人民币 10 亿元
法定代表人：张学信
成立日期：2006 年 07 月 18 日
统一社会信用代码：913715007915115198
经营范围：铝及铝制品深加工生产、销售；供热服务；贵金属批发及
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，有效期以许可证为准）
主要股东：信发集团有限公司（以下简称“信发集团”），持股比例：
38.75％；茌平信友企业管理有限公司，持股比例：31.25％。
（二）陈文臣
性别：男
国籍：中国
住所：浙江金华
最近三年主要职务：任目标公司总经理
（三）乌洪坤
性别：男
国籍：中国
4
住所：山东聊城
最近三年主要职务：山东润德东方机械设备有限公司法人代表兼总经
理。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称、类型、注册地
山东信发环保工程有限公司，注册类型为有限责任公司（外商投资企
业与内资合资），注册地为山东省聊城市茌平县博平镇东贾村。
（二）经营范围
除尘器、气力输灰、脱硫、脱硝、水处理等环保设备的研发、设计、
生产、销售及安装维护；环境工程设计；机电工程施工；脱硫服务；脱硝
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）注册资本
1、现股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 聊城信源集团有限公司 1,100.00 55.00
2 陈文臣 560.00 28.00
3 乌洪坤 340.00 17.00
合计 2000.00 100.00
2、未来转让完成后，股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 聊城信源集团有限公司 1058.75 52.94
2 浙江菲达环保科技股份有限公司 75.00 3.75
3 陈文臣 526.25 26.31
4 乌洪坤 340.00 17.00
合计 2000.00 100.00
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3、未来增资完成后，股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 聊城信源集团有限公司 1058.75 38.50
2 浙江菲达环保科技股份有限公司 825.00 30.00
3 陈文臣 526.25 19.10
4 乌洪坤 340.00 12.40
合计 2750.00 100.00
（四）出资方式：现金
经坤元资产评估有限公司评估并出具的坤元评报［2017］46 号《浙
江菲达环保科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东信发环保工程有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”），以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评
估价值为人民币 441,165,200 元，即每一元人民币出资价值人民币 22.058
元。
以《资产评估报告》为基础，各方协商确定，每一元人民币出资的转
让、增资价格为人民币 22.80 元。公司本次股权转让、增资涉及投资总金
额为 18,810.00 万元。
（五）董事会及管理层的人员安排
董事会成员 5 名，由本公司提名 3 名（含一名副董事长）、信源集团
提名 2 名（含一名董事长）；总经理由董事会聘任。
（六）最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，目标公司：截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额 25,534.47 万元，
净资产 7,792.71 万元；截至 2016 年 11 月 30 日，资产总额 39,590.41
万元，净资产 12,869.36 万元；2015 年度，营业收入 36,752.20 元，净
利润 5,627.97 万元；2016 年 1～11 月，营业收入 35,947.31 元，净利润
5,076.65 万元。
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目标公司成立于 2014 年 7 月，主要从事电除尘、脱离脱硝等环保工
程项目，截至目前，整体运行、经营业绩良好。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资转让协议的主要条款
甲方：聊城信源集团有限公司
乙方：陈文臣
丙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
出让方：指本协议甲方、乙方。
受让方：本协议丙方，即浙江菲达环保科技股份有限公司
目标公司：指山东信发环保工程有限公司
1、根据各方按照《资产评估报告》基础上协商确定的本次出资转让
价格，出让方将合计持有的目标公司 75 万元出资作价人民币 17,100,000
元依法转让给受让方，其中甲方应得出资转让款人民币 940.5 万元，乙方
应得出资转让款人民币 769.5 万元。因本次转让出资发生的企业所得税由
出让方申报、缴纳，个人所得税由目标公司代扣代缴后，由目标公司将税
后受让款支付个人，印花税等其他税收按国家法律规定由出让方、受让方
分担。
2、本次出资转让基准日为转让标的在工商登记机关备案登记过户至
受让方名下之日。
3、协议各方约定按照以下分期付款方式支付出资转让款：
3.1 受让方应于本协议生效后 15 日内将第一笔出资转让款（总价款
的 70%）人民币 11,970,000 元支付至受让方与出让方共管账户。
3.2 受让方应在本次出资转让及受让方向公司增资的工商登记备案
完成后 10 日内将第一笔出资转让款人民币 11,970,000 元由共管账户根据
出让股权比列分别支付至出让方指定银行账户（个人股东受让款有目标公
司履行代扣代缴个人所得税后支付）。
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3.3 第二笔出资转让款人民币 5,130,000 元，应根据本协议下述 5.1
条约定进行支付（个人股东受让款有目标公司履行代扣代缴个人所得税后
支付）。
4、出让方的保证与承诺
4.1 出让方承诺，截至本协议签署之日：1）目标公司的债权债务以
《审计报告》和《资产评估报告》记载为限。除此之外，不存在其他债务
（包括或有负债、应缴未缴的行政罚款等经济责任）。如果因为目标公司
在本次股权转让基准日前客观已存在的未列入目标公司的会计记录的或
有债务导致目标公司在股权转让后遭到任何形式的追索，出让方将承担因
此产生一切经济与法律责任；2）目标公司没有任何正在进行的诉讼或仲
裁案件；3）出让方本次向受让方转让目标公司股权已获得相应授权或许
可；4）在本次股权转让基准日前，目标公司已支付其应当支付的所有税
费、且无义务也未曾有义务就任何税费支付罚款、滞纳金或罚金；5）自
2016 年 11 月 30 日至本协议签署之日，目标公司账目所述资产与负债未
曾发生任何重大不利变更，按照《资产评估报告》、《审计报告》中采用的
估值方法，目标公司中的任何有形资产的净值未曾减少（正常折旧除外）；
6）目标公司不涉及拖欠职工工资及欠交社保、公积金费用之情形，也不
存在职工安置问题。本协议签署之前与目标公司签署《劳动合同》或存在
劳动关系的职工，不会在本协议签署之后就前述事项与目标公司产生劳动
纠纷，引起包括但不限于劳动仲裁、诉讼或行政处罚等事宜；7）目标公
司不存在因产品质量、施工安全、安装质量、生产安全事故等被他人追偿、
赔偿经济损失的情形。
4.2 出让方承诺目标公司名下资产未经人民法院采取任何诉讼保全
措施（包括但不限于冻结、查封）、未进行抵押或质押，出让方持有股权
未进行质押，转让股权不存在任何法律上的障碍。
4.3 出让方承诺，目标公司未来三年的经审计净利润应完成下述指标
的 80%：目标公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度经审计净利润均不
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低于人民币 6500 万元。
5、特别约定
5.1 作为对履行本协议上述承诺的保证，出让方及受让方同意第二笔
出资转让款以下列方式支付：
1）自出资转让基准日起满一年，出让方未违反本协议上述 4.1 条及
4.2 条、4.3 承诺所述情形的，受让方应于 30 个工作日内向出让方支付第
二笔出资转让款的 50%，即人民币 2,565,000 元，按出让股权比例分别支
付至出让方指定银行账户。
2）如出现本协议上述约定的上述 4.1、4.2 情形，受让方有权在支付
前述款项时扣除相应费用和标的公司实际承受的经济损失数额。
3）自出资转让基准日起满一年，出让方违反本协议上述 4.3 条承诺
的，受让方有权暂时停止支付出让方第二笔出资转让款。
4）自出资转让基准日起满两年，出让方未违反本协议上述 4.1 条及
4.2 条、4.3 条承诺所述情形的，受让方应于 30 个工作日内向出让方支付
第二笔出资转让款余款，即人民币 2,565,000 元，按出让股权比例分别支
付至出让方账户。
5）如出现违反本协议上述 4.1、4.2 条所述情形的，受让方应在支付
前述款项时扣除相应费用和标的公司实际承受的经济损失数额。
6）自股权转让基准日起满二年，出让方违反本协议上述 4.3 条承诺
的，受让方有权停止支付出让方第二笔出资转让款。
7）出让方在本协议上述 4.3 条约定的三个年度中，如之前年度目标
公司经审计净利润未能达到出让方承诺的金额，但在之后年度中目标公司
经审计净利润达到该年度出让方承诺的金额且有盈余的，盈余部分可以用
于弥补之前年度不足，即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计
净利润。届时如满足条件，受让方可将暂时停止支付的出资转让款支付给
受让方。
8）在本协议上述 4.3 条约定的三个年度中，如前一年度目标公司经
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审计净利润达到出让方承诺的金额且有盈余，但在之后年度中目标公司经
审计净利润未达到该年度出让方承诺的金额，之前年度的盈余部分不得算
作为之后年度的完成利润额。
5.2 除非获得目标公司全体股东的事先书面同意或本协议另有约定，
出让方、受让方均承诺在本协议生效后 3 年内，在任何时候均不得向任何
第三方转让或处理其股权中的任何利益或在其股权上设置任何权利负担
或信托。
6、违约责任
6.1 如果因出让方的原因致使目标公司股权未能依照本协议约定依
法办理变更转让登记至受让方名下，每逾期一日出让方应按股权转让款的
0.3‰向受让方支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权解除本协议，
并要求出让方赔偿损失。
6.2 受让方未能按照本协议约定按时支付股权转让款的，每逾期一日
受让方应按股权转让款的 0.3‰向出让方支付违约金。逾期超过 30 日的，
出让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿损失。
6.3 出让方违反本协议第十一条约定的，出让方应按股权转让款的
20%向受让方支付违约金并赔偿受让方因此遭受的损失。
6.4 任何一方违反本协议约定的，除本协议另有约定外，应按股权转
让款的 5%向另一方支付违约金并赔偿另一方因此遭受的损失。
6.5 任何一方在遇到不可抗力后，在条件允许的情况下，未采取一切
必要的救济措施致使另一的损失扩大的，则该扩大部分的损失应由遇有不
可抗力方承担。
7、竞业限制
出让方承诺，本次出资转让完成后，出让方以及其关联方（关联方即
指出让方及其直系亲属、出让方及其直系亲属直接或间接持有百分之五以
上股权之公司或企业）不得有如下行为：
1）直接或者间接投资、控制或参股与目标公司相同或者具有竞争性
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业务的公司或企业；
2）直接或间接地开业生产或经营与目标公司相同或具有竞争性的业
务；
3）直接或间接地在与目标公司生产或经营同类产品、从事同类业务
的有竞争关系的其他公司或企业担任任何职务（包括但不限于董事、监事、
经理、代理人、顾问等）；
4）直接或间接为与目标公司存在竞争关系的其他公司、企业等提供
任何形式的技术服务、咨询服务。
8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖
权的人民法院诉讼。诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、
差旅费、公证费等均由败诉方负担。
9、本协议自协议各方盖章或签字后生效。
（二）增资协议的主要条款
甲方：聊城信源集团有限公司
乙方：陈文臣
丙方：乌洪坤
丁方：浙江菲达环保科技股份有限公司
戊方： 山东信发环保工程有限公司
原股东：本协议甲方、乙方、丙方的统称
增资方：本协议丁方，即浙江菲达环保科技股份有限公司
目标公司或保证人：指山东信发环保工程有限公司
1、各方同意目标公司注册资金由人民币 2000 万元增加至人民币 2750
万元。
2、各方同意由增资方浙江菲达环保科技股份有限公司单方对目标公
司增加注册资本人民币 750 万元。
3、各方按照在《资产评估报告》基础上确定的本次增资价格，同意
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增资方增加目标公司 750 万元注册资金的出资额为人民币 171,000,000
元。
4、增资基准日及增资款支付
4.1 本次增资基准日为本次增资在工商登记机关完成备案登记之日。
4.2 增资方自增资基准日起，享有作为目标公司股东的所有权益，并
承担相应的股东义务，如增资方未能按本协议约定的时间支付增资款，则
不能享受相应的股东权利。
4.3 协议各方约定增资方按照以下分期付款方式支付增资款：
1）增资方应于本协议生效后 15 个工作日内将第一笔增资款总增资款
的 70%）人民币 119,700,000 元支付至增资方与目标公司共同设立的共管
账户：
2）增资方应在本次增资工商备案登记完成后 10 日内将第一笔股权增
资款人民币 119,700,000 元由共管账户支付至目标公司增资专用银行账
户（增资方有监督管理权），其中人民币 750 万元进入目标公司实收资本
账目，剩余款项计入目标公司资本公积账目。
3）第二笔增资款人民币 51,300,000 元，应根据本协议下述 6.1 条约
定进行支付。
5、原股东的保证与承诺
5.1 原股东承诺，截至本协议签署之日：1）目标公司的债权债务以
《审计报告》和《资产评估报告》记载为限。除此之外，不存在其他债务
（包括或有负债、应缴未缴的行政罚款等经济责任）。如果因为目标公司
在本次增资基准日前客观已存在的未列入目标公司的会计记录的或有债
务导致目标公司在股权转让后遭到任何形式的追索，出让方将承担因此产
生一切经济与法律责任；2）目标公司没有任何正在进行的诉讼或仲裁案
件；3）原股东已就本次增资已获得相应授权或许可；4）在本次增资基准
日前，目标公司已支付其应当支付的所有税费、且无义务也未曾有义务就
任何税费支付罚款、滞纳金或罚金；5）自 2016 年 11 月 30 日至本协议签
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署之日，目标公司账目所述资产与负债未曾发生任何重大不利变更，按照
《资产评估报告》、《审计报告》中采用的估值方法，目标公司中的任何有
形资产的净值未曾减少（正常折旧除外）；6）目标公司不涉及拖欠职工工
资及欠交社保、公积金费用之情形，也不存在职工安置问题。本协议签署
之前与目标公司签署《劳动合同》或存在劳动关系的职工，不会在本协议
签署之后就前述事项与目标公司产生劳动纠纷，引起包括但不限于劳动仲
裁、诉讼或行政处罚等事宜；7）目标公司不存在因产品质量、施工安全、
安装质量、生产安全事故等被他人追偿、赔偿经济损失的情形。
5.2 原股东承诺目标公司名下资产未经人民法院采取任何诉讼保全
措施（包括但不限于冻结、查封）、未进行抵押或质押，原股东持有股权
未进行质押，本次增资不存在任何法律上的障碍。
5.3 原股东承诺，目标公司未来三年的经审计净利润应完成下述指标
的 80%：目标公司 2017、2018、2019 年度经审计经利润均不低于人民币
6500 万元
5.4 鉴于目标公司主要业务为承揽甲方及关联企业的环保工程项目，
因此，甲方承诺，在本次增资后，将保证未来甲方及关联企业的环保工程
项目在不违反国家有关招投标法律、法规的前提下，在同等条件时优先授
予目标公司承揽。
6、特别约定
6.1 作为对履行本协议上述 5.1 条、5.2 条、5.3 条承诺的保证，原
股东同意增资方第二笔增资款以下列方式支付：
1）增资基准日起满一年，出让方未违反本协议上述 5.1 条及 5.2 条
承诺所述情形的，增资方应于 30 个工作日内向出让方支付第二笔增资款
的 50%，即人民币 25,650,000 元。
2）如出现本协议上述约定的上述 5.1、5.2 情形，增资方有权在支付
前述款项时扣除相应费用和目标公司实际承受的经济损失的数额。
3）自增资基准日起满一年后，原股东违反本协议上述 5.3 条承诺的，
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增资方有权暂时停止支付第二笔增资款。
4）自增资基准日起满两年，原股东未违反本协议上述 5.1 条及 5.2
条、5.3 条承诺所述情形的，增资方应于 30 个工作日内向目标公司支付
第二笔增资款的余款，即人民币 25,650,000 元。
5）如出现违反本协议上述 5.1、5.2 条所述情形的，增资方应在支付
前述款项时扣除相应费用和目标公司实际承受的经济损失。
6）自增资基准日起满二年，原股东违反本协议上述 5.3 条承诺的，
增资方有权停止支付第二笔增资款。
7）在本协议上述 5.3 条约定的三个年度中，如之前年度目标公司经
审计净利润未能达到原股东承诺的金额，但在之后年度中目标公司经审计
净利润达到该年度原股东承诺的金额且有盈余的，盈余部分可以用于弥补
之前年度不足，即用于弥补之前年度不足的盈余可以计入三年累计净利
润。届时如满足条件，增资方应将暂时停止支付的增资款支付给目标公司。
8）在本协议上述 5.3 条约定的三个年度中，如前一年度目标公司经
审计净利润达到出让方承诺的金额且有盈余，但在之后年度中目标公司经
审计净利润未达到该年度出让方承诺的金额，之前年度的盈余部分不得算
作为之后年度的完成利润额。
6.2 除非获得目标公司全体股东一致同意或全体股东协议另有约定，
原股东和增资方均承诺在本协议生效后 3 年内，在任何时候均不得向任何
第三方转让或处理其股权中的任何利益或在其股权上设置任何权利负担
或信托。
6.3 本协议项下原股东承担的法律义务、承诺和违约责任，由保证人
向增资人提供不可撤销连带保证。在原股东违约情况下，增资人有权直接
向保证人追究违约责任或提出诉讼。
7、违约责任
7.1 如果因原股东的原因致使增资的目标公司股权未能依照本协议
约定依法办理登记至增资方名下，每逾期一日原股东应按增资款款的
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0.3‰向增资方支付违约金，逾期超过 30 日的，增资方有权解除本协议，
并要求原股东赔偿损失。
7.2 增资方未能按照本协议约定按时支付增资款的，每逾期一日增资
方应按增资款的 0.3‰向目标公司支付违约金。逾期超过 30 日的，原股
东有权解除本协议，并要求增资方赔偿损失。
7.3 原股东违反本协议第十二条约定的，原股东应按增资款的 20%向
增资方支付违约金并赔偿增资方因此遭受的损失。
7.4 任何一方违反本协议约定的，除本协议另有约定外，应赔偿另一
方因此遭受的损失。
7.5 任何一方在遇到不可抗力后，在条件允许的情况下，未采取一切
必要的救济措施致使另一的损失扩大的，则该扩大部分的损失应由遇有不
可抗力方承担。
8、竞业限制
原股东承诺，本次增资完成后，原股东以及其关联方（关联方即指原
股东及其直系亲属控制、原股东及其直系亲属直接或间接持有百分之五以
上股权之公司或企业）不得有如下行为：
1）直接或者间接投资、控制或参股与目标公司相同或者具有竞争性
业务的公司或企业；
2）直接或间接地开业生产或经营与目标公司相同或具有竞争性的业
务；
3）直接或间接地在与目标公司生产或经营同类产品、从事同类业务
的有竞争关系的其他公司或企业担任任何职务（包括但不限于董事、监事、
经理、代理人、顾问等）；
4）直接或间接为与目标公司存在竞争关系的其他公司、企业等提供
任何形式的技术服务、咨询服务。
9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖
权的人民法院诉讼。诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、
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差旅费、公证费等均由败诉方负担。
10、本协议自协议各方盖章或签字后生效。
（三）增资协议书之补充协议的主要条款
甲方：聊城信源集团有限公司
乙方：陈文臣
丙方：乌洪坤
丁方：浙江菲达环保科技股份有限公司
戊方：山东信发环保工程有限公司
原股东：本协议甲方、乙方、丙方的统称
增资方：本协议丁方，即浙江菲达环保科技股份有限公司
目标公司或保证人：指山东信发环保工程有限公司
1、股东利润归属安排
1.1 历史利润归属安排：
全体股东同意，目标公司 2016 年（含本数）以前年度公司未分配利
润，由增资后全体股东按照其在公司的出资比例享有。
1.2 未来三年利润归属安排：
1.2.1 全体股东同意，就公司 2017、2018、2019 年度经审计的净利
润，按如下约定享有：公司 2017、2018、2019 年每年度经审计净利润在
1950 万元（含本数）以内部分，由股东浙江菲达环保科技股份有限公司
全部享有；超过 1950 万元部分，即在 1950 万元（不含本数）至 6500 万
元（含本数）之间部分，由如下股东按约定比例享有:（1）聊城信源集团
有限公司 55%；（2）陈文臣 28%；（3）乌洪坤 17%。
1.2.2 如公司该年度经审计净利润超过 6500 万元（不含本数）时，
全部净利润由公司全体股东按出资比例享有。
1.2.3 如公司前述三各年度中的较前一个年度经审计净利润未达到
1950 万元时，其后年度的经审计利润应首先用于补足上述 1950 万元额度，
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剩余利润再按本协议的约定顺序确定归属。
1.2.4 在满足本协议上款约定情形后，公司 2020(含本数)年以后的净
利润归属按照全体股东在公司的出资比例享有。
2、原股东利润补偿或附条件收购股权
2.1 根据主协议原股东承诺，目标公司 2017、2018、2019 年度应归
属于增资方的净利润均为 1950 万元。各方同意，如目标公司无法完成上
述增资方应享有的利润指标，则成为原股东利润补偿或收购增资方全部股
权的触发条件。
2.2 各方同意在目标公司在 2019 年度经审计的财务报告出具后，在
考虑较后年度超额完成净利润可以弥补较前年度的净利润因素后，上述三
年经审计的净利润仍无法达到增资方应享有数额的，增资方有权选择接受
原股东利润补偿或要求原股东收购自己所持目标公司全部出资。
3、利润补偿
3.1 如增资方届时选择利润补偿，原股东应将三年累计未达到净利润
总额中应归属增资方的数额，在目标公司 2019 年审计报告出具 10 日内支
付给增资方。原股东按照如下比例进行支付:
信源集团支付 55%；
陈文臣支付 28%；
乌洪坤支付 17%；
3.2 在增资方选择利润补偿并已经足额收到利润补偿款后，原股东将
不再有收购增资方出资义务。
4、出资收购
4.1 如增资方届时选择要求原股东收购出资，则应在目标公司 2019
年审计报告出具后 10 日内，向原股东发出书面通知，提出收购出资要求。
4.2 原股东在收到书面通知后，应在 10 日内与增资方签订出资转让
协议，并在签约后 10 日内向增资方支付全部款项。保证方和增资方应配
合办理出资转让手续。
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4.3 原股东受让的比列和数额如下：
信源集团受让出资 453.75 万元，占 55%；
陈文臣受让出资 231 万元，28%；
乌洪坤让出资 140.25 万元，占 17%；
4.4 原股东收购上述出资的价格按照主协议增资方增资的价格执行，
并按照同期银行贷款利率，加付增资方三年利息成本。
4.5 如届时增资方已经从目标公司取得现金分红，则上述出资转让款
应相应扣减该分红金额；如增资方依据主协议未完全支付增资款和前期应
付自然人的股权转让款，未支付的款项数额也应从上述股权转让款中相应
扣除。在原股东全额支付了股权收购的全部款项后，增资方不再享有目标
公司的各年度净利润。
4.6 保证方为原股东收购增资方股权的义务提供不可撤销连带保证。
5、违约责任
5.1 在增资方选择利润补偿的情形下，如原股东未按照本协议履行利
润补偿义务，每逾期一日原股东应按增资款的 3‰向增资方支付违约金。
超过 20 日，增资方有权要求原股东全部收购出资。
5.2 在增资方要求原股东收购出资情形下，原股东不履行或不及时履
行签署出资转让协议和付款义务，应向增资方支付应付款项 10%的违约
金。
5.3 任何一方违反本协议约定的，除本协议已有约定外，还应赔偿另
一方因此遭受的损失。
6、协议各方同意在目标公司 2020、2021 年度经营结束后，如经审计
的 2020、2021 年度目标公司的任何一年度净利润低于人民币 3000 万元或
营业额低于人民币 1 亿元时，则公司进行自主清算，在偿还目标公司所有
负债后，全体股东依照法定清算程序按出资比例取回各自的出资。
7、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交有管辖
权的人民法院诉讼。诉讼费用包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、
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差旅费、公证费等均由败诉方负担。
8、本协议自协议各方盖章或签字后生效。
（四）股东表决权委托协议［1］的主要条款
甲方：陈文臣
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
1、甲方同意将在目标公司 19.1%的股东表决权委托乙方全权行使，
表决权委托期限：4 年。
2、本项委托仅限于公司股东会表决权，不包含股权所有权、分红权
等经济权益。
3、甲方将为乙方出具股东会表决权委托书，由乙方持有委托书参加
公司股东会，并根据自己意愿进行表决投票。
4、作为甲方表决权委托的补偿，在目标公司 2017、2018、2019 年度
经审计净利润均超过 6500 万元时，乙方同意将自己根据股权比例享有的
超出部分利润的 10%支付给甲方，每年在该年度年报审计报告出具后支付
50%，2019 年度报审计报告出具后支付剩余款项。
5、本协议项下股东表决权的委托在约定期限内不可撤销。
6、本协议经双方签字或盖章后生效。
（五）股东表决权委托协议［2］的主要条款
甲方：乌洪坤
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
1、甲方同意将在目标公司 12.4%的股东表决权委托乙方全权行使，
表决权委托期限：4 年。
2、本项委托仅限于公司股东会表决权，不包含股权所有权、分红权
等经济权益。
3、甲方将为乙方出具股东会表决权委托书，由乙方持有委托书参加
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公司股东会，并根据乙方自己意愿进行表决投票。
4、作为甲方表决权委托的补偿，在目标公司 2017、2018、2019 年度
经审计利润均超过 6500 万元时，乙方同意将自己根据股权比例享有的超
出部分利润的 5%支付给甲方，每年在该年度年报审计报告出具后支付
50%，2019 年度报审计报告出具后支付剩余款项。
5、本协议项下股东表决权的委托在约定期限内不可撤销。
6、本协议经双方签字或盖章后生效。
五、对外投资对本公司的影响
1、根据上述股东表决权委托协议之约定，股东表决权委托期间，本
公司可行使目标公司 61.50％股权的表决权。在此期间，目标公司纳入本
公司合并报表范围。
2、本次对外投资有利于目标公司加快提升科研、人才培养、业务发
展能力；有利于整合资源，积极拓展山东环保市场；有利于本公司加快转
型升级步伐，由大气污染治理装备业务为主向综合环境服务商全面转型。
3、防止同业竞争措施详见上述出资转让协议、增资协议中的竞业限
制条款。
4、截止目前，不存在本公司为目标公司提供担保、委托目标公司理
财，以及目标公司占用本公司资金等情形。
六、对外投资的风险分析
截至目前，目标公司业务主要来自于其现有大股东信源集团的实际控
制人信发集团（含下属公司），业务上对信发集团存在重大依赖。本公司
本次投资后，将通过委派管理、技术团队，加强目标公司科学决策、管控
水平，提升技术、服务等业务竞争能力，积极转型升级谋求突破等各项措
施，从整体上降低对重大客户的依赖。
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附：山东信发环保工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 5 日
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