赤天化：关于上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询函的回复公告_股票频道

证券代码：600227 证券简称：赤天化编号：临 2017－023

贵州赤天化股份有限公司

关于上海证券交易所对公司 2016 年年报事后审核问询

函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月24日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于

对贵州赤天化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》上证

公函【2017】0198号（以下简称“《问询函》”），现针对《问询函》

提出的问题向贵所回复如下：

一、关于公司经营与业绩

（一）年报显示，报告期内公司化工业务经营情况不佳，并计提

大额减值准备，是业绩大幅下降的重要原因，请公司核实并补充披露

以下事项：

1.报告期内公司主要化工产品尿素实现营业收入8.18亿元，同比

下降13.97%，毛利率2.04%，同比减少13.25个百分点，甲醇实现营业

收入3.12亿元，同比下降31.58%，毛利亏损2519万元。请公司结合相

关产品价格、成本结构、主要原材料价格变化情况，量化说明尿素、

甲醇盈利能力下降的原因，并进行同行业比较。

公司回复：2016 年尿素平均销售价格为 1,265.11 元/吨(不含税)，

同比下降 14.18%，价格因素使毛利同比减少 18,209.11 万元；尿素单

位销售成本同比下降 3.63%，成本因素使毛利同比增加 3,021.91 万元；

2016 年甲醇平均销售价格 1,503.23 元/吨（不含税），同比下降 12.09%，

价格因素使毛利同比减少 4,263.31 万元；甲醇单位销售成本同比下降

6.13%，成本因素使毛利同比增加 2,201.04 万元。2016 年公司尿素及

甲醇营业成本情况详见下表：

表 1：尿素营业成本情况表

单位：元

尿素 2016 年 2015 年同比增减

直接材料 1.46%

494,416,485.23 487,299,650.09

燃料动力 -11.78%

54,012,307.82 61,222,683.86

直接人工 5.63%

23,028,611.75 21,801,686.74

制造费用 4.32%

230,211,262.58 220,670,199.60

合计 1.35%

801,668,667.38 790,994,220.29

表 2：甲醇营业成本情况表

单位：元

甲醇 2016 年 2015 年同比增减

直接材料 -31.10%

190,668,052.10 276,725,479.70

燃料动力 -37.90%

14,394,494.03 23,179,741.50

直接人工 -1.37%

6,876,994.81 6,972,392.36

制造费用 -19.18%

125,168,047.64 154,870,225.08

合计 -26.99%

337,107,588.58 461,747,838.64

从上表可以看出，2016 年尿素营业成本同比上升 1.35%，甲醇营

业成本同比下降 26.99%。其中：直接材料和燃料动力下降幅度较大，

主要是 2016 年原料煤的平均采购单价（不含税）为 451.25 元/吨，同

比下降 13.67%。

综上，报告期内受行业产能过剩影响，国内尿素及甲醇产品市场

总体低迷，同行业尿素及甲醇产品毛利率整体呈现下行趋势；报告期

公司尿素及甲醇平均销售价格同比有较大幅度降低，是导致尿素及甲

醇毛利率下降的主要原因，进而导致公司化肥化工业务盈利能力持续

下降。

会计师回复：2015 年 11 月份赤水化工分公司停产，2016 年未进

行生产，其销售均为库存产品，其尿素产品年度对比分析不再具有可

比性，因此对尿素产品的分析以其另一子公司桐梓化工为例：

尿素销售收入和成本的分析性复核

尿素产品销售收入分析

2015 年 2016 年 2016 年 2015 年

2015 年 2016 年

项销售收销售收平均价平均价价格对比销量对

销售数销售数量

目入（万入（万格（元/ 格（元/ （+/-）比（+/-）

量（T）（T）

元）元）吨）吨）

1 4,361.27 4,727.05 28,092.34 34,536.00 1,368.73 1,552.48 -11.84% 22.94%

2 1,763.70 6,063.86 10,570.00 45,916.00 1,320.64 1,668.59 -20.85% 334.40%

3 7,030.77 6,527.79 41,106.92 49,697.80 1,313.50 1,710.36 -23.20% 20.90%

4 5,131.77 5,805.92 30,292.84 44,339.88 1,309.41 1,694.05 -22.71% 46.37%

5 6,555.66 5,842.93 37,178.00 45,092.30 1,295.77 1,763.32 -26.52% 21.29%

6 9,047.07 3,628.01 48,813.00 29,081.00 1,247.55 1,853.41 -32.69% -40.42%

7 7,315.86 5,811.04 40,664.00 49,085.00 1,183.87 1,799.10 -34.20% 20.71%

8 13,712.00 8,952.49 81,395.00 72,767.00 1,230.30 1,684.62 -26.97% -10.60%

9 - 8,310.74 66,319.00 1,253.15

10 1,661.39 5,834.21 11,231.00 48,862.00 1,194.02 1,479.29 -19.28% 335.06%

11 5,296.34 4,027.54 38,783.00 32,049.74 1,256.65 1,365.63 -7.98% -17.36%

12 2,683.41 649.22 21,290.00 5,657.00 1,147.64 1,260.41 -8.95% -73.43%

合

计 64,559.24 66,180.80 389,416.10 523,402.72 1,264.43 1,657.85 -23.73% 34.41%

尿素产品销售成本变化分析表

2015 年销售成 2016 年销售 2015 年吨耗 2016 年吨耗吨耗成本

项目

本（万元）成本（万元）成本成本对比

1 4,532.82 4,570.09 1,613.54 1,323.28 -17.99%

2 1,446.81 5,265.05 1,368.79 1,146.67 -16.23%

3 5,982.98 6,237.31 1,455.47 1,255.05 -13.77%

4 4,695.35 5,048.75 1,549.99 1,138.65 -26.54%

5 5,511.99 5,040.38 1,482.59 1,117.79 -24.61%

6 5,774.13 3,305.03 1,182.91 1,136.49 -3.92%

7 5,151.67 5,585.86 1,266.89 1,138.00 -10.17%

8 10,273.91 9,040.60 1,262.23 1,242.40 -1.57%

9 9,243.36 1,393.77

10 1,613.64 7,338.69 1,436.77 1,501.92 4.53%

11 4,782.00 4,928.32 1,233.01 1,537.71 24.71%

12 2,874.26 730.93 1,350.05 1,292.08 -4.29%

合计 52,639.56 66,334.37 1,351.76 1,267.37 -6.24%

尿素产品生产成本结构变化分析表

2016 年单 2015 年单

尿素 2016 年 2015 年同比增减

位成本位成本

直接材料 329,899,474.00 325,247,170.63 704.87 702.54 0.33%

燃料动力 36,994,565.73 47,189,448.77 79.04 101.93 -22.46%

直接人工 15,292,961.37 13,879,938.19 32.68 29.98 9.01%

制造费用 194,380,526.69 242,779,639.78 415.32 524.40 -20.80%

合计 576,567,527.79 629,096,197.37 1,231.91 1,358.85 -9.34%

桐梓 2016 年尿素产量为 468028.04 吨，2015 年尿素产量 462962.11 吨

尿素产品主要原材料价格变化分析表

原料名称 2016 年平均价格 2015 年平均价格同比下降

原料煤 410.43 440.30 -6.79%

北方煤（烟煤） 504.25 599.89 -15.94%

从上述四张表中可以看出，桐梓尿素毛利比上年下降 12,073.25

万元，同比下降 18.7%。主要原因为销售收入增长影响 1,621.56 万元，

其中销售价格下降影响 20,591.37 万元，销售数量增加影响 22,212.93

万元；尿素成本上升影响 13,694.81 万元，其中：因单位成本下降影

响 4,416.91 万元，因销售数量增加影响 18,111.72 万元。毛利率下降

的主要原因为销售价格的下跌和销售数量增长导致。

2、甲醇销售收入和成本的分析性复核

甲醇产品销售收入情况分析表

2015 年 2016 年 2015 年

2015 年销 2016 年销 2016 年

项销售收销售收平均价价格对销量对

售数量售数量平均价格

目入（万入（万格（元/ 比（+/-）比（+/-）

（T）（T）（元/吨）

元）元）吨）

1 2,458.78 2,262.80 15,092.24 16,856.42 1,342.40 1,629.17 -17.60% 11.69%

2 234.33 1,381.32 1,207.44 10,210.88 1,352.79 1,940.72 -30.29% 745.66%

3 4,917.39 2,076.98 30,136.74 15,178.08 1,368.41 1,631.69 -16.14% -49.64%

4 5,289.25 1,978.89 29,076.70 14,645.50 1,351.19 1,819.07 -25.72% -49.63%

5 2,764.46 4,152.31 13,769.76 30,520.98 1,360.48 2,007.63 -32.23% 121.65%

6 3,610.61 3,578.25 19,328.56 26,496.40 1,350.47 1,868.02 -27.71% 37.08%

7 6,195.73 3,282.63 34,864.66 22,511.52 1,458.20 1,777.08 -17.94% -35.43%

8 3,295.84 2,892.27 19,397.66 18,915.06 1,529.08 1,699.09 -10.01% -2.49%

9 3,109.90 1,265.15 19,945.34 7,998.50 1,581.73 1,559.21 1.44% -59.90%

10 2,398.39 3,320.31 14,854.94 19,421.74 1,709.58 1,614.54 5.89% 30.74%

11 3,297.92 2,776.54 20,587.72 14,430.16 1,924.12 1,601.89 20.12% -29.91%

12 8,015.27 2,224.57 48,504.96 10,351.26 2,149.08 1,652.46 30.05% -78.66%

合计 45,587.87 31,192.02 266,766.72 207,536.50 1,502.97 1,708.90 -12.05% -22.20%

甲醇产品销售成本变化分析

2015 年销售成 2016 年销售成 2015 年吨耗 2016 年吨吨耗成本

项目

本（万元）本（万元）成本耗成本对比

1 2,487.51 2,629.37 1,648.20 1,559.86 -5.36%

2 236.63 1,466.04 1,959.75 1,435.76 -26.74%

3 4,974.75 2,449.31 1,650.73 1,613.72 -2.24%

4 5,344.59 2,200.53 1,838.10 1,502.53 -18.26%

5 2,790.67 4,491.16 2,026.66 1,471.50 -27.39%

6 3,647.40 4,172.45 1,887.05 1,574.72 -16.55%

7 6,262.09 3,466.56 1,796.11 1,539.90 -14.26%

8 3,332.76 3,155.63 1,718.13 1,668.32 -2.90%

9 3,147.86 1,416.54 1,578.24 1,771.01 12.21%

10 2,426.66 3,776.32 1,633.57 1,944.38 19.03%

11 3,337.11 2,155.40 1,620.92 1,493.68 -7.85%

12 8,186.75 2,331.45 1,687.82 2,252.33 33.45%

合计 46,174.78 33,710.76 1,730.90 1,624.33 -6.16%

甲醇生产成本变化分析表

2016 年单 2015 年单

尿素 2016 年 2015 年同比增减

位成本位成本

直接材料 218,868,227.00 263,811,450.30 973.22 1,173.07 -17.04%

燃料动力 16,523,259.16 22,105,459.65 73.47 98.29 -25.25%

直接人工 7,882,668.33 6,661,406.16 35.05 29.62 18.33%

制造费用 143,704,425.76 147,637,412.79 639.00 656.49 -2.66%

合计 386,978,580.25 440,215,728.90 1,720.74 1,957.47 -12.09%

注：2016 年甲醇的产量为 224,890.61 吨，2015 年甲醇的产量为 249,641.7 吨

甲醇主要原材料价格变化分析表

原料名称 2016 年平均价格 2015 年平均价格同比上升/下降

原料煤 410.43 440.30 -6.79%

北方煤（烟煤） 504.25 599.89 -15.94%

从上述四张表中可以看出，甲醇毛利比上年下降 1,931.83 万元，

同比下降 6.79%。主要原因为销售收入下降影响 14,395.85 万元，其中

销售价格下降影响 4,273.97 万元，销售数量下降影响 10,121.88 万元；

甲醇成本下降影响 12,464.02 万元，其中：因单位成本下降影响

2,211.84 万元，因销售数量下降影响 10,252.19 万元。毛利率下降的

主要原因为销售价格的下跌和销售数量下降导致。

2.公司赤水化工分公司以天然气为主要原料生产尿素，因市场低

迷，已于2015年11月停产。报告期末，公司聘请评估机构对赤水化工

分公司评估减值1.4亿元，其存货、固定资产账面价值分别为5,982万

元、1.38亿元，评估价值分别为1,158万元、4,852万元，减值率分别

为80.64%、64.95%。请公司补充披露：（1）列示赤水化工分公司原材

料产品、期末余额以及对应减值情况；（2）结合赤水化工分公司存货

结构及价格变化，分析对其进行大额减值的合理性；（3）在2015年已

停产的状态下，相关固定资产在2015年未进行减值，但在2016年进行

大额减值的原因和合理性；（4）公司对赤水化工分公司的后续安排，

是否有复产计划或处置计划等。

公司回复问题（1）：赤水化工分公司原材料产品、期末余额以及

对应减值情况如下：

单位：元

原材料分类期末余额评估增值额评估价值

非金属材料及制品 1,085,297.55 -869,789.00 215,508.55

石油化工制品 1,934,049.54 -1,533,991.67 400,057.87

金属材料及制品 5,767,928.37 -4,653,711.84 1,114,216.53

机械设备及部件 7,785,702.74 -6,235,076.59 1,550,626.15

电气机械和器材 1,094,329.54 -984,581.93 109,747.61

电子设备及元器件 299,397.33 -269,425.16 29,972.17

仪器仪表及计量器具 2,241,881.11 -2,015,820.56 226,060.55

机械备件 37,883,933.70 -30,303,315.07 7,580,618.63

其他 55,507.45 -39,635.26 15,872.19

原材料合计 58,148,027.33 -46,905,347.08 11,242,680.25

公司回复问题（2）：赤水化工分公司期末存货结构情况见下表：

单位：元

存货分类期末余额评估增值额评估价值

原材料 58,148,027.33 -46,905,347.08 11,242,680.25

自制半成品 1,675,161.03 -1,338,594.96 336,566.07

合计 59,823,188.36 -48,243,942.04 11,579,246.32

截至2016年12月31日，赤水化工分公司的存货结构为原材料和自

制半成品，在原材料的核算中包括了化工原料以及备品备件，备品备

件占到了原材料的65%，均是前几年公司采购储备的保养和临时维修用

的材料，由于赤水化工分公司尿素生产装置迄今停产超过了1年，这些

材料又都是赤水化工分公司“气头”尿素生产装置的专用材料，且出

现了不同程度的腐蚀、老化状况，减值迹象明显，预计未来可变现净

值小于公司的入账价值，因此公司对赤水化工分公司的存货计提了减

值准备，该项减值准备的计提，符合《企业会计准则》和公司相关会

计政策的规定，计提依据充分、计提减值准备后的存货能够公允反映

公司的资产状况，可以使公司的会计信息更具有合理性。

公司回复问题（3）：2015年11月，公司对赤水化工分公司进行停

产，停产原因为公司生产的尿素产品销售价格和生产成本出现了倒挂，

公司继续生产不经济，停产以后，公司一方面检修维护生产装置、一

方面等待时间复产。

公司尿素产品主要面向贵州市场销售，从2015年12月至2016年4月

（公司2015年度审计报告出具日为2016年4月11日）贵州尿素市场的价

格走势看，因受用肥淡季的影响，2016年1月和2月较2015年12月的价

格出现了小幅回落；但随着用肥季节的到来，2016年3月、4月贵州尿

素市场价格（约1,650-1,700元/吨）较2016年2月明显回升，并有持续

上涨的趋势。鉴于此，公司判断2016年贵州尿素市场会呈现触底企稳、

振荡走高的价格走势，因此，赤水化工分公司2016年恢复生产的可能

性极大，所以赤水化工分公司相关固定资产在2015年未进行减值。

但从 2016 年尿素市场总体形势来看，并没有走出公司原先预判的

市场行情：一方面化肥行业优惠电价、优惠天然气价、优惠运输价格

等政策相继被取消，加大了企业的成本压力；另一方面尽管市场价格

出现了阶段性的上涨，但从全年来看，尿素平均销售价格依然低迷，

尿素产能过剩的局面并未得到根本扭转，这使得赤水化工分公司尿素

生产装置仍不具备恢复开车条件；鉴于原料成本持续上升及尿素市场

整体低迷，且这种状况预计短期内不大可能改善，若当前条件下恢复

生产已经不能够给公司带来经营效益和净现金流入，为此，公司决定

对赤水化工分公司尿素生产装置继续暂停生产。由于该生产装置属于

化工专业生产设备，停车时间较长后易产生腐蚀等，因此客观上已造

成价值损失。出于谨慎性原则考虑，公司决定于 2016 年末对赤水化工

分公司尿素生产装置及其涉及的相关资产进行减值测试并计提减值准

备。

由于该生产装置属于化工专业生产设备，停车时间较长后易产生

腐蚀等，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》第四条、第五条的相

关规定，公司的固定资产已经出现了减值迹象，因此，出于谨慎性原

则考虑，公司决定于 2016 年末对赤水化工分公司尿素生产装置及其涉

及的相关资产进行减值测试并计提减值准备。

为了保证减值测试数据的准确性，公司确定以 2016 年 12 月 31 日

评估基准日，聘请具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有

限责任公司（以下称“中铭国际”）对赤水化工分公司尿素生产装置及

其涉及的相关资产的公允价值进行评估。依据中铭国际出具的《贵州

赤天化股份有限公司计提资产减值准备所涉及的部分资产公允价值项

目资产评估报告》（中铭评报字【2017】10001 号），采用市场法评估结

果，委估资产的账面价值为 20,013.40 万元，委估资产的市场价值为

6,009.75 万元，资产总额评估价值较账面价值评估减值 14,003.65 万

元，减值率为 69.97%。其中：固定资产评估减值 8,991.15 万元、存货

评估减值 4,824.40 万元、在建工程评估减值 107.34 万元、无形资产

评估减值 80.76 万元。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

产权持有单位：贵州赤天化股份有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减额增值率（%）

项目

A B C = B - A D = C /

1 A×100%

流动资产 5,982.32 1,157.92 -4,824.40 -80.64

其中：存货 2 5,982.32 1,157.92 -4,824.40 -80.64

非流动资产 3 14,031.08 4,851.83 -9,179.25 -65.42

其中：固定资产 4 13,842.98 4,851.83 -8,991.15 -64.95

在建工程 5 107.34 - -107.34 -100.00

无形资产 6 80.76 - -80.76 -100.00

资产总计 7 20,013.40 6,009.75 -14,003.65 -69.97

依据上述评估结果，公司对赤水化工分公司尿素生产装置及其涉

及的相关资产计提资产减值准备共计 14,003.65 万元，并计入 2016 年

度损益。

通过对该部分固定资产减值准备的计提，能够公允反映公司的资

产状况，可以使公司的会计信息更具有合理性。

公司回复问题（4）：一方面，2016年11 月，国家发改委下发《关

于推进化肥用气价格市场化改革的通知》，决定自11月10 日起全面放

开化肥用气价格，这标志着化肥用天然气价格已完全市场化，公司不

得不面临原料天然气价格继续上涨、产品成本持续上升的巨大压力；

另一方面，从2016年的尿素市场形势来看，尿素产能过剩的局面并未

得到根本扭转，价格持续低迷，且预计在短期内不可能发生大的改变。

综上，公司估计赤水化工分公司生产装置短期内复产的可能性很小。

目前，公司也暂无资产处置计划。

会计师回复：

问题：企业计提大额减值的原因及在 2015 年已停产的状态下，相

关固定资产在 2015 年未进行减值，但在 2016 年进行大额减值的原因

和合理性。

（1）计提减值的原因

2015 年 11 月，由于生产尿素的原料价格上涨，导致产品销售价格

和成本倒挂，因此企业对赤水化工分公司生产尿素的生产线进行了停

产，停产以后，企业一方面对生产设备进行检修保养准备复产，另一

方面销售部门紧跟尿素市场和天然气市场的价格变动趋势，寻找开工

复产的时机。从 2015 年 12 月至 2016 年 4 月（公司 2015 年度审计报

告出具日为 2016 年 4 月 11 日）尿素市场的价格走势看，因受用肥淡

季的影响，2016 年 1 月和 2 月较 2015 年 12 月的价格出现了小幅回落；

但随着用肥季节的到来，2016 年 3 月、4 月尿素市场价格较 2016 年 2

月明显回升，并有持续上涨的趋势。鉴于此，公司判断 2016 年尿素市

场会呈现触底企稳、振荡走高的价格走势，因此，赤水化工分公司 2016

年恢复生产的可能性极大，所以赤水化工分公司相关固定资产在 2015

年未进行减值。

但由于自 2016 年以来，在原料天然气价格保持稳定，但尿素市场

价格逐步走低（见下图 1、2）的影响下，加上化肥行业优惠电价、优

惠天然气价、优惠运输价格等政策相继被取消，产品生产成本和市场

销售价格仍然倒挂，使得赤水化工分公司尿素生产装置仍不具备恢复

开车条件，长期处于闲置状态，况且化工设备停车时间较长后产生了

腐蚀、损坏，因此客观上已造成价值损失，出现了减值的迹象，出于

谨慎性原则考虑，公司决定于 2016 年末对赤水化工分公司尿素生产装

置及其涉及的相关资产进行减值测试并计提减值准备。

图1

全国尿素及西南地区天然气价格 24 个月走势统计表

月份尿素市场价格(吨/元）天然气市场价格（吨/元）

2015 年 1 月 1,632.20 4,307.69

2015 年 2 月 1,662.85 4,307.69

2015 年 3 月 1,684.93 4,307.69

2015 年 4 月 1,675.80 4,502.44

2015 年 5 月 1,762.97 4,602.56

2015 年 6 月 1,827.10 4,602.56

2015 年 7 月 1,764.20 4,602.56

2015 年 8 月 1,671.87 4,602.56

2015 年 9 月 1,646.97 4,602.56

2015 年 10 月 1,559.83 4,602.56

2015 年 11 月 1,533.83 4,602.56

2015 年 12 月 1,497.47 4,602.56

2016 年 1 月 1,261.83 4,602.56

2016 年 2 月 1,218.32 4,602.56

2016 年 3 月 1,237.35 4,602.56

2016 年 4 月 1,301.03 4,602.56

2016 年 5 月 1,254.93 4,602.56

2016 年 6 月 1,183.04 4,602.56

2016 年 7 月 1,130.29 4,562.35

2016 年 8 月 1,087.14 4,307.69

2016 年 9 月 1,096.31 4,307.69

2016 年 10 月 1,159.20 4,307.69

2016 年 11 月 1,356.02 4,307.69

2016 年 12 月 1,436.34 4,307.69

图2

注：①天然气的密度一般为 0.75 kg/m3～0.8kg/m3，相对密度一般为 0.58～0.62

②横纵标 1-12 为 2015 年 1-12 月，13-24 为 2016 年 1-12 月

③数据来源：天然气网（http://www.cnei.info/727520/0/list.html）西南地区工业用天然气市场价

格

（2）对其计提大额减值准备合理性的审计程序

1）了解其资产管理的内部控制制度，重点关注公司是否建立健全

资产减值准备计提和各项损失核销的内部控制制度。

2）获取或编制相关资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并

与总账数和明细账合计数核对是否相符;

3）检查被审计单位计提减值准备的依据是否充分，会计处理是否

正确;

4）检查分析、计算存货和固定资产是否存在减值迹象，判断被审

计单位计提减值准备的合理性：

5）检查是否存在转回已提资产减值准备的情况等审计程序。

（3）原材料产品、期末余额以及对应的减值情况

单位：元

原材料分类期末账面余额期末计提减值期末账面价值

非金属材料及制品 1,085,297.55 -869,789.00 215,508.55

石油化工制品 1,934,049.54 -1,533,991.67 400,057.87

金属材料及制品 5,767,928.37 -4,653,711.84 1,114,216.53

机械设备及部件 7,785,702.74 -6,235,076.59 1,550,626.15

电气机械和器材 1,094,329.54 -984,581.93 109,747.61

电子设备及元器件 299,397.33 -269,425.16 29,972.17

仪器仪表及计量器具 2,241,881.11 -2,015,820.56 226,060.55

机械备件 37,883,933.70 -30,303,315.07 7,580,618.63

其他 55,507.45 -39,635.26 15,872.19

原材料合计 58,148,027.33 -46,905,347.08 11,242,680.25

（4）结合赤水化工分公司存货结构及价格变化，分析对其进行大

额减值的合理性

赤水化工分公司期末存货结构情况见下表：

单位：元

存货分类期末账面余额期末计提减值期末账面价值

原材料 58,148,027.33 -46,905,347.08 11,242,680.25

自制半成品 1,675,161.03 -1,338,594.96 336,566.07

合计 59,823,188.36 -48,243,942.04 11,579,246.32

截至2016年12月31日，赤水化工分公司的存货包括化工原料、钢

材、备品备件以及少量自制半成品，其中：备品备件占原材料账面金

额的65%，主要为公司维修保养设备储备的零部件。由于赤水化工分公

司尿素生产装置暂停生产时间长过一年，且这些材料又都是赤水化工

分公司“气头”尿素生产装置的专用材料，部分体积大、金额占比高

的备品备件还是专门定制材料、没有交易市场价可比，经实际盘点观

察，部分存货因生产线停产时间较长，出现了不同程度的腐蚀、老化

状况，说明该部分存货已经出现了明显的减值迹象，因此，对该部分

存货计提了减值准备具备合理性，能公允反映公司的资产状况。

（5）核查意见

通过核查，企业计提减值准备的资产符合《企业会计准则第 8 号

---资产减值》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可

能发生减值的迹象”要求，以及第五条第二款“企业经营所处的经济、

技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重

大变化，从而对企业发生不利影响”和第四款“有证据表明资产已经

陈旧过时或者其实体已经损坏”以及第五款“资产已经或将被闲置、

终止使用或者计划提前处置”等发生减值迹象的条件，因此我们判断

企业提取大额减值准备是合理的。

（二）2016年9月，公司发行股份购买实际控制人丁林洪控制的贵

州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂）100%股权，交易对方同时

进行利润承诺。2016年圣济堂实现营业收入52,721万元，同比增长

182.73%，扣除非经常性损益的净利润为15,278万元，同比增长

246.68%，当年业绩承诺完成率为101.68%。请公司补充披露：

1.结合行业和同行上市公司情况，披露圣济堂本年收入大幅增长、

盈利能力提升的原因和可持续性。

2.结合圣济堂销售回款情况，存货、应收账款、经营活动产生的

现金流量净额等财务指标的变化，披露公司销售政策的变化，并分析

说明是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标的情

形，如是，请公司补充披露相关销售政策对公司的影响，并进行相应

风险提示。

3.医药行业推行流通环节“两票制”、药品“一致性评价”等政

策对圣济堂生产经营和财务的影响，以及公司的应对措施。

公司回复问题 1：

（1）圣济堂收入大幅增长及盈利能力提升的原因

2016 年，圣济堂的业务继续快速增长，2016 年营业务收入为

52,720.92 万元,较 2015 年增长 182.73%。

单位：万元

项目 2016 年营业收入 2015 年营业收入同比增长率

化药 30,815.11 13,954.99 120.82%

中药 8,238.59 3,766.48 118.73%

保健品 11,155.77 900.1 1139.39%

医疗器械及其他 2,510.34 25.02 9933.33%

其他业务收入 1.11 0.6 85%

营业收入合计 52,720.92 18,647.19 182.73%

2016 年营业收入增长较快的原因如下：

1）报告期行业收入呈现快速增长趋势

圣济堂主要药品为糖尿病人专用药品，在可比上市公司中，华东

医药、通化东宝也在生产该类药品。从 2016 年上半年已经公告的半年

报报告中可以看出，该类药品市场份额在逐步扩大，可比上市公司收

入总体增长迅速，2016 年 1-6 月，可比上市公司糖尿病业务收入合计

增长 20.47%。详见下表：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月收入 2015 年 1-6 月收入 2016 年同比增长率

华东医药糖尿病业务收入 289,437.91 237,477.94 21.87%

通化东宝糖尿病业务收入 72,876.82 63,268.78 15.19%

可比公司糖尿病业务收入合计 362,314.73 300,746.72 20.47%

备注：华东医药糖尿病业务通过其下属子公司杭州中美华东制药有限公司开展，此表按杭州

中美华东制药有限公司营业收入计算华东医药糖尿病业务收入增速。

2）报告期圣济堂产品市场覆盖面扩大，致使收入快速增长

圣济堂 2016 年在全国范围内医保中标省份范围比 2015 年扩大明

显，除医保产品中标外，另一原因为低价药政策的全面实施使公司挂

网省份大幅增长。主导产品中，2015 年和 2016 年二甲双胍中标省份数

量（多规格合计，下同）由 64 省增加至 99 省，格列美脲由 30 省增加

至 50 省，格列吡嗪由 15 省增加至 27 省，总体覆盖范围显著扩大。2015

年全国营销区域 189 个地区，2016 度增加至 296 个地区，增长率为

56.61%；2015 年经销商为 2781 户，2016 度增加至 3393 户，经销商新

增 612 户，增幅 22.01%。销售人员 2015 年 316 人，2016 年增加至 1000

余人。

A：2016年主导产品中标省份数量同比增加（详见下表）

中标省份数量中标省平均单价

序号药品名称同比增长

2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

盐酸二甲双胍肠溶片

1 12 5 16.75 8.39 99.64%

（250mg/片×48 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片

2 17 7 22.78 10.36 119.92%

（250mg/片×60 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片

3 25 18 25.83 11.21 130.43%

（250mg/片×100 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片

4 11 7 17.48 7.71 126.73%

（500mg/片×30 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片

5 14 13 22.92 11.51 99.09%

（500mg/片×45 片/瓶）

盐酸二甲双胍肠溶片

6 20 14 29.93 15.34 95.11%

（500mg/片×60 片/瓶）

格列美脲片（2mg/片×12

7 11 6 18.43 17.95 2.69%

片/盒）

格列美脲片（2mg/片×24

8 20 16 31.63 23.37 35.36%

片/盒）

格列美脲片（2mg/片×36

9 19 8 51.34 39.43 30.21%

片/盒）

10 格列吡嗪片（5mg/片×36 8 2 23.40 17.90 30.73%

片/盒）

格列吡嗪片（5mg/片×60

11 19 13 32.69 20.26 61.35%

片/盒）

B：2016 年主导产品中标单价同比上升

圣济堂主要产品盐酸二甲双胍肠溶片 2016 年医保中标多规格算术

平均价格为 22.62 元/盒，比 2015 年提高 110.42%；格列美脲片 2016

年医保中标多规格算术平均价格为 33.80 元/盒，比 2015 年提高

25.56%。

单位：元

2016 年平均 2015 年平均

药品名称同比提高

中标价格中标价格

盐酸二甲双胍肠溶片 22.62 110.42% 10.75

格列美脲片 33.80 25.56% 26.92

2016年度前十大经销商情况：

序号单位名称 2016 年销售额（万元）

1 安徽绿源医药有限公司 2,317.90

2 成都捷为医药有限公司 2,030.72

3 临沂康贝尔医药有限公司 1,656.21

4 湖南新阳光医药有限公司 1,442.46

5 广东万洋药业有限公司 1,110.03

6 江西瑞林医药有限公司 1,038.80

7 宁波市鄞州鸿博医疗器械有限公司 973.00

8 河南中部药业股份有限公司 874.45

9 福建省惠明医药有限公司 795.68

10 重庆春秋医药有限公司 764.75

合计 13,004.00

2015 年度前十大经销商情况：

序号单位名称 2015 年销售额（万元）

1 安徽绿源医药有限公司 610.44

2 陕西省西秦药材采购供应站 419.42

3 华润医药商业集团有限公司 412.77

4 台州上药医药有限公司 368.64

5 贵州光正医药销售有限公司 362.67

6 河南中部药业股份有限公司 310.69

7 石家庄市隆昌医药药材有限公司 297.96

8 华润衢州医药有限公司 289.58

9 辽宁成大方圆医药有限公司 226.92

10 四川春天药业有限公司 222.59

合计 3521.69

3）产品出厂价格同比上升以及产品销量同比增加，致使收入快速

增长

A：产品平均出厂单价变动情况

项目 2016 年平均单价 2015 年平均单价 2016 年涨幅

化药（元/盒） 13.04 8.24 58.25%

中药（元/盒） 11.35 9.58 18.48%

保健品（元/盒） 40.60 42.49 -4.45%

医疗器械及其他（元/盒

74.05 31.25 136.96%

（瓶））

圣济堂 2016 年化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产

品平均单价分别为 13.04 元/盒、11.35 元/盒、10.60 元/盒、74.05

元/盒（瓶），与 2015 年相比增幅分别为 58.25%、18.48%、-4.45%、

136.96%。

报告期内出厂价格同比上升的主要原因：一是随着圣济堂业务快

速发展，其市场地位和品牌影响力逐步提升，根据南方所统计数据，

在中国城市公立医院二甲双胍用药的市场份额统计中，2014 年圣济堂

二甲双胍产品尚未进入前十名，2015 年进入前十名，市场份额为

1.13%；二是圣济堂部分中药产品具有独家性和定价能力，圣济堂中药

主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊目前

为国内独家苗药产品，具有一定的市场壁垒和定价能力，圣济堂可根

据原材料价格供求变化情况适当调整售价；三是国家低价药政策推动

产品价格合理提升。

B、产品销量的变动情况

项目 2016 年销量 2015 年销量 2016 年销量增长率

化药（万盒/万瓶） 2,764.28 1,980.97 39.54%

中药（万盒/万瓶） 849.41 458.34 85.32%

保健品（万盒/万瓶） 321.45 25.14 1178.64%

医疗器械及其他（万个/万盒

/瓶） 39.66 0.94 4119.15%

合计 3,974.80 2,465.39 61.22%

圣济堂 2016 年化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产

品销量分别为 2,764.28 万盒/万瓶、849.41 万盒/万瓶、321.45 万盒/

万瓶、39.66 万个/万盒/瓶，与 2015 年相比增幅分别为 39.54%、85.32%、

1,178.64%、4,119.15%，总体增长幅度为 61.22%。

4）报告期保健品收入快速增长

圣济堂在提高药品中标率加大医疗机构销售的同时，也在不断加

大 OTC 及第三终端的开发，报告期内销量增加的原因如下：

第一、从 2014 年开始，圣济堂就实施了“合力共赢万元县”计划，

全国销售网点大幅度提高，自建终端推广人员人数不断提升。

第二、经过多年的市场开发积累，有了相对固定的患者人群，已

开发的患者档案信息为保健品的市场开发形成便利，在市场推广中形

成多品种协同发展的良好格局。公司凭借多年来经营的广泛的连锁战

略合作资源、广泛的慢病生活馆的销售网络，为保健品提供了良好的

销售外部环境。

第三、公司制定了保健品的销售推广激励制度，在渠道管理、营

运管控、销售服务、学术推广等方面制定详细的制度，加强了销售的

执行力。

第四、消费群体的基数庞大。2016 年世界卫生组织发布，全球糖

尿病患病人数已超过 4 亿，中国约 1.1 名糖尿病患者。这是一个庞大的

消费群体，辅助降血糖保健品规模 2014 年达到 146 亿元（根据北京观

研天下数据中心提供），并以每年 6%的增长率增长，以公司 2016 年保

健品销售额来看，仅占辅助降糖保健品的 0.68%，占有市场份额并不高，

随着全民保健意识提高，防治未病的意识加强，中国居民收入的提高，

保健品还有较大的增长空间。

2014 年保健品投入市场后，产品逐渐被市场接受， 2015 年开始

成为新的收入增长来源，共实现收入 900.10 万元，2016 全年实现收入

11,155.77 万元，同比增长 1,139.39%。相关保健品已覆盖湖南、广东、

四川、福建、江西、贵州和云南等 28 个省、直辖市及自治区。

5）国家低价药政策推动产品价格合理提升，致使收入同比增长

2014 月 4 月 26 日，国家发改委颁布了《关于改进低价药品价

格管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕856 号），2014 年 6 月 5

日，卫计委发布《关于做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国

卫药政发[2014]36 号），开始施行低价药政策。根据上述政策文件，

低价药政策的主要内容为：①改进低价药品价格管理方式：对现行政

府指导价范围内日均费用较低的药品（低价药品），取消政府制定的最

高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和

市场供求及竞争状况制定具体购销价格。②确定低价药品日均费用标

准：发改委综合考虑药品生产成本、市场供求状况和社会承受能力等

因素确定低价药品日均费用标准。日均费用根据现行政府制定的最高

零售价格（政府未制定最高零售价格的，按全国平均中标零售价格计

算）和按药品说明书测算的平均日用量计算。现阶段低价药品日均费

用标准为：西药不超过 3 元，中成药不超过 5 元。③改进价格管理：

国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实

行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种

的最高零售限价，允许生产经营者在日均费用标准内，根据药品生产

成本和市场供求状况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。各地

可根据日均费用标准，确定本省（区、市）定价范围内的低价药品清

单。④完善采购办法：对纳入低价药品清单的药品实行以省（区、市）

为单位的集中采购。省级药品集中采购机构将具备相应资质条件的生

产企业直接挂网，由医疗机构网上采购交易。

2015 年，全国共有辽宁、湖北、内蒙、广西、湖南、河南、安徽、

河北、山东 9 个省实施了低价药政策。根据《中国卫生政策研究》统

计，截至 2016 年 12 月，辽宁，湖北，海南，内蒙，河南，陕西，河

北，云南，广西，重庆，湖南，安徽，四川，天津，山东，青海，广

东已经开展低价药采购，江西和内蒙古公布了低价药生产企业自主报

价的情况。

圣济堂主要产品二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列吡嗪、六

味地黄胶囊、杜仲颗粒均属于《国家发展改革委定价范围内的低价药

品清单》中的低价药品。随着 2015 年全国多个省份对低价药采取药

品采购方根据挂网价格与药品供应企业动态议价采购的模式，圣济堂

主要糖尿病药品价格得到一定幅度的提升。同时，由于国外进口药品

零售销售较高，普遍无法满足低价药的条件，国产低价药的竞争力也

得到提升。

（2）收入增长、盈利能力提升具备可持续性的说明

报告期内影响圣济堂收入增长的主要因素包括主要产品市场需求

持续增长、政策的有利推动、市场推广力度持续加强、产品结构的优

化等，预计上述有利因素将对圣济堂的生产经营产生持续的正面影响。

截至 2017年2月，圣济堂已签署的销售合同共1,272份，合同金额为

37,339万元，占 2017 年预测收入的 49.53%，因此，圣济堂收入的增

长及盈利能力的提升是具备可持续性的。

综上因素分析，圣济堂公司销售收入增长和盈利能力的提升主要

是销售价格和销售量双重因素的影响及扩大经营范围后保健品的销量

扩大后造成的。

公司回复问题 2：

（1）销售回款情况

2015 年与 2016 年主营业务收入分别为 18,646.59 万元,52,719.81

万元，同比增长 182.73% ；销售回款额分别为 15,268.76 万

元,35,057.46 万元，同比增长了 19,788.70 万元。

（单位：万元）

2016 年

项目 2015 年

第一季度第二季度第三季度第四季度合计

主营业务收

13,112.46 15,449.74 12,223.36 11,934.25 52,719.81 18,646.59

入

回款额 9,162.56 7,803.85 7,897.47 10,193.58 35,057.46 15,268.76

回款比率 69.88% 50.51% 64.61% 85.41% 66.50% 81.89%

圣济堂 2016 年和 2015 年收现比分别为 66.50%，81.89%，收入变

现能力较高，2016 年略有下降，主要系收入增长大相应增加应收账款

所致，新增应收账款基本在信用账期以内。报告期内共新增经销商 612

户，新增经销商对应的销售金额为 18,198.22 万元，其中：回款金额

为 11,858.27 万元；报告期内无经销商退出情况。

（2）应收账款情况

2016 年、2015 年应收账款账目余额分别为 31,220.88 万元、

11,499.14 万元。其中一年以内应收账款占比分别为 78.33%、53.54%，

应收账款余额增加主要原因是由于销售额的增加。应收账款余额同比

增加 171.51%，营业收入同比增加 182.73%，一年以内的应收账款增加

18,297.50 万元，营业收入同比增加幅度大于应收账款同比增加幅度。

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年

项目

金额同比增长金额同比增长金额

应收账款余额 31,220.88 171.51% 11,499.14 15.09% 9,991.47

营业收入 52,720.92 182.73% 18,647.19 69.18% 11,022.16

2015 年，圣济堂应收账款余额同比增长 15.09%，低于营业收入增

长幅度 69.18%。2016 年，圣济堂应收账款余额同比增长 171.51%，同

样低于营业收入的同比增长幅度 182.73%。

圣济堂的销售模式为经销模式，产品主要通过具有 GSP 认证的医

药流通企业进行销售。医药流通企业将药品主要销售给医疗机构的，

为促进业务快速发展，根据客户的合作情况、规模实力、信誉状况，

分别给予 3 个月、6 个月、9 个月不等的信用期。对于销量较大、实

力较强、信誉较好的客户经主管销售领导批准后给予较为宽松的信用

政策，但原则上不能超过 1 年，后续会根据客户回款情况对信用期进

行调整。

（3）存货情况

2016 年、2015 年分别为 3,711.87 万元、1,434.14 万元，存货周

转率分别为 4.08 次、3.17 次，同 2015 年相比均有所增长。

单

位：万元

项目 2016 年 2015 年

存货期末数 3,711.87 1,434.14

销售成本 10,502.73 4,325.29

存货周转率 4.08 3.17

（4）经营活动产生的现金流量净额

2016 年为-713.95 万元， 2015 年为 1,106.61 万元，2016 年减少

了 1,820.56 万元。公司经营性现金流量为负数的原因为：1）公司加

大销售推广，市场销售形势渐好，增加的新客户较多，在信用周期内

新客户占款较多，形成一部分资金占用；2）公司加大销售推广力度后，

销售费用及人员工资增加较多；3）收入增加以后，导致流转税增加较

多；4、公司为满足生产经营需要，储备占用一定物资，形成资金占用。

综上因素分析，圣济堂公司销售政策执行了一惯性的原则，不存

在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标的情形。

公司回复问题 3：

（1）医药行业推行流通环节“两票制”政策对生产经营和财务的

影响

“两票制”指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票；从药品

流通企业到医疗机构再开一次发票。圣济堂的销售模式一直为经销模

式，实行两票制后，该经销模式未发生改变。

在推行“两票制”的过程中，对于一些县级以下的医疗机构，现

有的经销商不能全部满足药品配送要求，根据各省各地区各县级医院

终端的配送需求，按照“两票制”的要求和满足医疗机构配送要求的

经销商签订经销合同。

随着公司产品覆盖面的扩大，经销商大幅增加，圣济堂为给经销

商提供售后服务也相应增加了销售管理人员，与此同时货物的物流成

本也会相应增加。经销商的下沉，销售人员到终端提供售后服务，有

利于公司的慢病管理项目延伸到地级和县级市场，有利于公司对基层

终端网络管理的建设。不利方面：一是加大了公司营销管理的难度；

二是在财务上增加了销售费用的支出，2015 年度销售费用为 3,083.5

万元，占收入的 16.54%，2016 年度销售费用为 15,264.19 万元,占收

入的 28.95%。

（2）关于“一致性评价”政策的影响

根据 2016 年 3 月 5 日《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效

一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）和 2016 年 5 月 26 日国家食

药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性

评价的意见〉有关事项的公告》（2016 年第 106 号），仿制药一致性评

价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品新注册分类实施前

批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化

品种，均须开展一致性评价。（二）凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的

列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制

剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。（三）上述第（二）款

以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；

自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业

相同品种的一致性评价申请。

圣济堂现有药品中，盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片

（0.25g）、盐酸二甲双胍肠溶片（0.5g）、格列吡嗪片、格列美脲片、

盐酸氟桂利嗪胶囊等 6 种仿制药口服固体制剂原则上应在 2018 年底前

完成一致性评价。

1）药品一致性评价对圣济堂的影响

圣济堂主要糖尿病药品为二甲双胍、格列美脲、格列齐特、格列

吡嗪、罗格列酮等口服降糖药，其中盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲

片为主要产品，上述药品需要进行一致性评价。根据目前颁布的仿制

药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，

则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资格壁

垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评

价，则面临药品注册批件失效的重大经营风险。

同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投

入，一个仿制药一致性评价需要花费 300—500 万元，预计圣济堂 2018

年以前将因此增加研发费用至少 3,000 万元。

2）圣济堂采取的应对措施

圣济堂根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致

性评价的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按

照一致性评价目标积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能

溶出试验仪等设备。经过多年的研发经验积累，目前圣济堂已具备按

照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数

也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》（2016 年 78

号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发，并于 2016

年 6 月 8 日向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了参

比制剂备案材料。备案完成后，圣济堂将采购参比制剂，并采取生物

等效性试验等方式进行一致性评价研究，研究完成后按照国家食药监

局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016 年第 105 号）进行

申报一致性评价材料。目前，工作均按照计划顺利开展中。

会计师回复：

(一)圣济堂本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因

1、圣济堂 2016 年收入大幅增长的原因

（1）2016年度在全国范围内医保中标省份范围明显扩大。主导产

品中，2015年圣济堂医保中标省份为121家（分产品分规格合计），2016

年医保中标省份为219家，比2015年增加98家，增长比例为80.99%。

（2）加大市场营销力度，营销人员由2015年年末316人增至2016

年年末1872人，增长率为492.4%，该举措导致圣济堂2016年新客户明

显增加。2015年圣济堂共有客户2781家，2016年新增客户612家，增幅

比例为22.01%

（3）销售价格明显提升。

（4）保健品的收入增加。2015年圣济堂保健品的销售900.1万元，

占总收入的比例为4.83%，2016年保健品的销售11,155.77万元，占总

收入的比例为21.16%。

2、对销售收入增长审计采用的核查程序

（1）从原材料采购环节，穿透生产环节、产成品入库环节（仓储

环节）以及销售环节和销售回款环节，对其销售量和生产量的勾稽关

系进行了核查。例如：我们对存货科目的审计：

①制定盘点计划并对存货进行盘点，关注盐酸二甲双胍肠溶片(圣

特)(60) 、乙酰谷酰胺注射液(0.3g)、衡之源（48盒）、格列美脲片(圣

平)(12) 、环磷腺苷葡胺注射液(90mg)、盐酸多奈哌齐片(诺冲)(12)、

盐酸二甲双胍肠溶片(圣特)(60)等报告期内产量变化较大的产品的产

能及主要耗材情况，核查其与收入配比情况。

②针对主要原材料及包材采购情况进行审核（包括采购合同、货

物入库、发票以及付款情况）；对主要产品生产记录（包括生产计划、

生产指领、生产批号、投入产出量等）进行审核；对主要产品材料及

包材领用情况以及产成品的收发存明细（包括生产入库及销售发出）

进行审核，并核查其与生产数量与销售数量是否配比；针对生产量变

化较大的衡之源胶囊（48 盒）检查其批生产记录，核对其包材领用与

产品入库量是否配比等。

（2）加大了应收账款及收入函证程序，除应收账款履行正常函证

程序外，我们又选择当年单价、销量变化较大且收入额较高的71家客

户进行了再次函证，函证内容包括：产品名称、规格、数量、单价、

金额等。

（3）对销售额较大或销售价格较高的部分客户进行了走访。走访

的客户有：安徽绿源医药有限公司、临沂康贝尔医药有限公司、甘肃

瑞峰药业有限公司、成都捷为医药有限公司），走访客户的销售额占

公司销售额前10名客户的55.21%。走访的内容为与对方确认2016年度

与圣济堂签订合同的品种、数量、金额及2016年向圣济堂采购药品的

种类、数量、单价及金额等内容。

（4）对未回函项目进行替代测试，对报告期内回款率偏低的客户

进行期末余额形成时间等事项进行核实，检查与交易相关的原始凭证

（销售合同、销售发票、发运凭证、回款单据等），并结合应收账款

发生额检查销售合同的执行进度。

（5）向销售部门了解新客户的准入标准，针对报告期内新增客户

查询了工商档案并取得了部分新增客户的相关资质，同时也关注其销

售回款情况。

（6）在药智网上（网址：http://www.yaozh.com/），对圣济堂

中标药品价格进行了查询。

公司2016年度药品的销售价格较2015年度增幅较大，我们分析了

两个年度的销售价格变化幅度，分产品和区域对平均销售单价和中标

价格进行对比，针对价格变化比较大的药品种类和地区我们查看相关

的投标、中标及价格审批等资料，并在药智网实际查看圣济堂在部分

省份的中标药品的价格并与企业提供的相关资料进行核对，在第二次

发函过程中函证了产品的单价信息。

(7)对其2016年新增的1872名营销人员的工资发放情况以及代扣

代缴销售人员个税情况进行了核查。

3、核查意见

通过核查，我们认为圣济堂公司2016年销售收入增长的主要原因

为通过加大销售力度实现了销售量和销售价格的双重提升造成的，通

过执行审计程序，我们认为圣济堂公司的销售增长和盈利能力真实反

映了公司的经营情况。

（二）圣济堂公司销售政策的核查

1、销售模式和销售政策

圣济堂的销售模式为经销模式，产品主要通过具有GSP认证的医药

流通企业进行销售。在具体执行过程中的程序为年初公司制订销售计

划，将销售任务下达给销售区域的负责人，销售区域的负责人负责完

成公司制订的销售目标，销售目标的完成和销售回款、销售费用等指

标挂钩，公司在季末和半年度进行考核的模式。

在销售政策上，销售人员可以根据客户的合作情况、规模实力、

信誉状况，分别给予 3 个月、6 个月、9 个月不等的信用期。对于销

量较大、实力较强、信誉较好的客户可以给予客户较为宽松的信用政

策，但要报公司负责销售的总经理批准，后续还要根据客户期后货款

支付情况对信用期及时进行调整；在财务处理上公司根据当月的销售

情况，按照一定的比例预提一部分销售费用，季末或半年度根据考核

情况公司给予一定的销售奖励，用于销售人员的市场拓展费用弥补和

销售人员的工资性支出。

2、采用的审计程序

针对上述销售模式和销售政策，我们采用了以下审计程序：

（1）检查了公司相关的内部控制制度，对其销售计划的制订、销

售任务的分配和销售业绩的考核等制度进行了检查

（2）核查了公司2016年签订的1902份销售合同，将实际销售情况

与销售合同进行核对。

（3）对2015年和2016年的收现比进行了分析。

2015 年圣济堂公司的销售收入为 18,646.59 万元，当年回款

15,268.76 万元，2016 年公司实现销售收入 52,719.81 万元，收回应

收款项 35,057.46 万元；

公司 2015 年收现比为 81.89%，2016 年收现比为 66.50%,2016 年

较 2015 年下降 15. 39%；主要系报告期内圣济堂业务发展速度较快，

收入增长相应增加应收账款所致，新增应收账款基本在信用账期以内。

3、结合圣济堂销售回款情况，存货、应收账款、经营活动产生的

现金流量净额等财务指标的变化，披露公司销售政策的变化，并分析

说明是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标的情

形。如是，请公司补充披露相关销售政策对公司的影响，并进行相应

风险提示.

（1）销售回款情况

2015 年与 2016 年主营业务收入分别为 18,646.59 万元,52,719.81

万元；销售回款额分别为 15,268.76 万元,35,057.46 万元，详见下表

（单位：万元）

项目 2016 年 2015 年

第一季度第二季度第三季度第四季度合计

主营业务收入 13,112.46 15,449.74 12,223.36 11,934.25 52,719.81 18,646.59

回款额 9,162.56 7,803.85 7,897.47 10,193.58 35,057.46 15,268.76

回款比率 69.88% 50.51% 64.61% 85.41% 66.50% 81.89%

从上表可以看出，公司销售回款比例 2016 年和 2015 年相比略有

下降，主要原因为系收入大幅增长相应增加应收账款所致，新增应收

账款基本在信用账期以内。

（2）应收账款情况

2016 年、2015 年应收账款科目余额分别为 31,220.88 万元、

11,499.14 万元，同比增加 171.51%；营业收入同比增加 182.73%，营

业收入同比增加幅度大于应收账款同比增加幅度。

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年

项目

金额同比增长金额同比增长金额

应收账款余额 31,220.88 171.51% 11,499.14 15.09% 9,991.47

营业收入 52,720.92 182.73% 18,647.19 69.18% 11,022.16

应收占款余额占

营业收入的比例% 59.21% 61.67%

从上述分析可以看出，虽然回款比 2015 年有所降低，但收入较

2015 年大幅增长，应收帐款余额占销售收入的比例较 2015 年降低，说

明公司加强了应收账款的回款力度，信用账期基本趋于一致，没有大

的变化。

（3）存货期末结存情况

2016 年、2015 年分别为 3,711.87 万元、1,434.14 万元，存货周

转率分别为 4.08 次、3.17 次，同 2015 年相比均有所增长。

单位：万元

项目 2016 年 2015 年

存货期末数 3,711.87 1,434.14

销售成本 10,502.73 4,325.29

存货周转率 4.08 3.17

从上表可以看出，公司期末存货比上年同期有所增长，但公司销

售收入本期增加也较大，为满足生产经营的需要，增加必备的生产物

资和产品储备有利于企业持续发展。

（4）经营活动产生的现金流量净额

2016 年为-713.95 万元， 2015 年为 1,106.61 万元，2016 年减少

了 1,820.56 万元。公司经营性现金流量为负数的原因为：1）公司加

大销售推广，市场销售形势渐好，增加的新客户较多，在信用周期内

新客户占款较多，形成一部分资金占用；2）公司加大销售推广力度后，

销售费用及人员工资增加较多；3）收入增加以后，导致流转税增加较

多；4）公司为满足生产经营需要，储备占用一定物资，形成资金占用。

4、核查意见

通过以上核查程序和经营性指标分析，我们认为圣济堂公司2016

年销售收入的增长主要是加大销售力度后形成了销售量和销售价格的

提升双重因素形成的，其销售政策遵循了一贯性原则，未发现其存在

放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标的情形。

（三）年报显示，报告期内公司其他业务实现收入8198万元，同比

增长17.29%，成本6124万元，同比增长283.48%，毛利率25.30%。请公

司补充披露相关业务经营情况，上年同期收入、成本情况及其成本快

速上升的原因。

公司回复： 2016年公司其他业务及上年同期其他业务收入、成本

情况见下表：

单位：万元

2016 年 2015 年

分类备注

收入成本收入成本

资产出租 2,461.86 978.84 3,022.83 1,150.18

清水、脱盐水 2,292.95 1,021.51 1,394.59 741.91

硫磺、

中间产品 2,003.46 2,687.15 1,762.63 2,224.95 硫酸铵等

化工贸易产品 952.27 1,278.35

仓储、材料、

劳务、水电气、

其他 488.64 159.58 810.54 302.17 服务等

合计数 8,198.07 6,124.31 6,989.48 4,418.10

报告期内实现其他业务实现收入8,198万元，同比增长17.29%，成

本6,124万元，同比增长38.62%。增减变动的主要原因：一是本年度销

售化工贸易产品收入952.27万元，同比增幅100%；二是清水、脱盐水

销售收入同比增加898.36万元，同比增长64.42%。其他业务成本同比

增长38.62%,主要原因：一是本年度销售化工贸易产品成本为1,278.35

万元，同比增长100.00%；二是硫磺、硫酸铵中间产品销量增长，而产

品销售成本大于销售收入，导致成本较上年增长20.77%。三是清水、

脱盐水销量同比增加，也导致本期销售成本同比增长。

需说明的是，报告期公司其他业务成本同比增长38.62%，与原年

报披露的“同比增长283.48%”不一致。主要原因是编制年报时间比较

仓促，工作人员在统计2015年其他业务成本金额时有误，导致计算的

其他业务成本同比增长率不正确，从而缺乏可比性。为此，公司将对

年报相应内容进行修订。

会计师回复：

单位：万元

2016 年 2015 年

分类备注

收入成本收入成本

资产出租 2,551.44 994.91 3,037.65 1,151.13

清水、脱盐水 2,292.95 1,021.51 1,394.59 741.91

化工贸易 786.07 1,135.15

中间产品 2,003.46 2,687.15 1,762.60 2,224.95 硫磺、硫酸铵

材料 287.30 92.41 215.52

水电气、仓储、劳务、咨

其他 276.86 193.18 579.12 300.11

询等

小计 8,198.07 6,124.31 6,989.48 4,418.10

会计师核查意见：成本快速上升的主要原因是由于企业15年的成

本统计有误。误将期初差错更正调整的主营业务成本的金额调整为其

他业务成本，企业实际15年的其他业务成本应为4418.10万元，16年比

15年实际上涨38.62%，收入同比上升17.29%。收入和成本的增长均属

于正常。

二、关于财务会计信息

2008-2009年，康心药业为公司的联营企业。自2010年9月到2016

年9月，康心药业成为公司控股子公司，持有的股权比例为29.6%-37%。

2014年5月15日，公司与康心药业自然人股东吴文生签订一致行动协

议，公司对其达成实质上的控制。2016年9月后，公司对康心药业“不

再具有控制及影响”。2016年12月20日，公司将所持29.6%的股权，以

1.332亿元的价格转让给贵阳市医药电商服务有限公司，公司将其划分

为持有待售资产。现请公司补充披露以下内容：

（一）报告期内公司通过并购圣济堂，将战略转型为医药健康+化

工双主业发展模式，请说明公司在向医药健康领域转型且医药商业与

制造业存在一定协同效应的情况下，将主营医药商业业务的康心药业

股权转出的原因及合理性。

（二）列示自公司投资康心药业以来的股权结构及其股东变化情

况、主要财务数据以及对归属于母公司所有者的净利润的影响。

（三）从持股比例、表决权安排等角度，并结合具体章程、合同

条款约定，补充披露：（1）公司2010年9月对其形成控制的判断依据；

（2）2016年9月对其“不再具有控制及影响”的具体时点、判断具体

依据以及公司进行的会计处理。

（四）公司在已能对康心药业形成控制的情况下，2014年5月与吴

文生签订一致行动协议的具体考虑，并披露一致行动协议签订前后对

公司控制效果的影响。

（五）2016年9月，吴文生与公司解除一致行动协议，将其股权出

售给贵阳市医药电商服务有限公司，公司于同年12月向同一买家转让

其所持股权。请结合吴文生的股权出售价格，披露公司股权作价的公

允性。

（六）期末将持有康心药业股权划分为持有待售资产的具体依据，

并结合会计准则，披露持有待售资产入账价值的确认过程。

公司回复问题（一）：2016年公司将主营医药商业业务的康心药

业股权转出的原因：一方面，近年来因受新医改政策实施的影响，医

药配送物流企业之间的竞争愈加激烈，康心药业属于医药配送物流企

业，其经营发展也因此受到了较大的制约；另一方面，医药配送物流

企业的发展主要依靠资金和规模获得竞争优势，且行业投资回报率较

低，公司自2008年投资康心药业以来，康心药业从未进行过现金分红，

公司没有获得投资回报；再一方面，吴文生将其股权出售给贵阳市医

药电商服务有限公司后，公司对康心药业不再具有控制及影响，医药

商业与制造业之间的协同效应已因康心药业控制权的变化而变得不如

原来预期，仅仅参股康心药业对公司未来的发展已没有积极意义。

鉴于以上原因，公司决定将所持康心药业 29.6%股权协议转出，

收回投资的资金用于补充公司流动资金。

公司回复问题（二）：

1)投资康心药业以来的股权结构及其股东变化情况（见下表）

2008年3月 2010年9月 2013年4月 2014年5月

股东名

注册资本持股比注册资本持股注册资本持股注册资本持股

称

（万元）例（万元）比例（万元）比例（万元）比例

贵州赤

天化股

781.44 33% 2,800.00 35% 3,700.00 37% 3,700.00 29.6%

份有限

公司

吴文生 763.68 32.25% 2,640.00 33% 3,400.00 34% 3,400.00 27.2%

王宁 610.94 25.8% 2,240.00 28% 2,900.00 29% 2,900.00 23.2%

吴淑娥 211.93 8.95% 320.00 4% - - - -

王俊 - - - - - - 2500.00 20%

合计 2,368.00 100% 8,000.00 100% 10,000.00 100% 12,500.00 100%

2) 主要财务数据以及对归属于母公司所有者的净利润的影响

单位：万元

对归属

归属母于母公

归属于母

投资成公司所司所有

年份持股比例资产总额负债总额公司所有营业收入

本有者的者的净

者权益

净利润利润的

影响数

2008 781.44 33.00% 17,329.90 14,805.89 2,524.01 39,173.29 200.63 66.21

2009 33.00% 22,224.59 19,340.35

781.44 2,884.25 52,546.71 362.42 119.60

2010 2,800.00 35.00% 29,061.51 20,217.85 8,843.66 68,971.16 415.71 138.62

2011 2,800.00 35.00% 39,401.05 29,462.29 9,753.20 78,529.86 803.28 318.34

2012 2,800.00 35.00% 49,704.21 38,667.74 10,647.52 97,608.07 984.45 343.39

2013 4,000.00 37.00% 59,606.43 44,000.89 13,915.76 118,383.00 1,262.52 746.20

2014 4,000.00 29.60% 81,758.46 58,034.87 21,788.16 127,909.89 1,566.26 931.92

2015 4,000.00 29.60% 82,192.02 56,821.75 24,935.43 129,804.85 3,157.61 929.35

2016

(1-9

月) 4,000.00 29.60% 117,284.53 90,445.30 26,839.22 112,431.94 1,922.88 569.17

公司回复问题（三）：

（1）：公司2010年9月对其形成控制的判断依据如下：

1）2010 年 9 月公司持股比例增至 35%，公司为康心药业第一大股

东；

2）康心药业董事长、财务总监由公司委派；

3）依据康心药业公司《章程》规定，董事会共 4 名董事，公司委

派董事占 2 名，当赤天化方委派董事在表决权上未获过半数通过时，

董事长可获得再补投一票以致决议通过的表决权，保证赤天化方在董

事会拥有多数表决权。

虽然康心药业公司章程规定：“第一届董事会任期届满后，后续几

届的董事、董事长、副董事长的产生可按本条的规定办理，也可根据

《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。但无论依何种办法产生

后续几届的董事、董事长、副董事长，公司股东会应选举贵州赤天化

股份有限公司推举的 2-3 名人选担任公司董事，且如在后续几届董事

会中，股东会选举吴文生、王宁、吴淑娥共同推举的董事担任公司董

事长、则全体股东就应通过股东会选举贵州赤天化股份有限公司推举

的董事担任公司副董事长。”但从担任董事长的实际情况看，2010 年 8

月至 2016 年 9 月期间，公司派出的董事一直担任康心药业的董事长。

根据以上内容，公司对康心药业形成实质控制，会计上对该项长

期股权投资由权益法改为成本法核算，因此自 2010 年起将康心药业纳

入会计报表合并范围，康心药业成为公司控股子公司。

（2）：1）2016 年 9 月对其“不再具有控制及影响”的具体时点：

2016 年 9 月 30 日。

2）判断具体依据：2016 年 8 月 17 日，康心药业股东发生变更，

但其董事会成员并没有发生变化；2016 年 9 月 2 日，康心药业召开股

东会改选了法定代表人、董事长及董事、监事，公司委派董事由原来

的 2 名变为 1 名，公司在其董事会不再拥有多数表决权；因原法定代

表人及董事长与新任法定代表人及董事长在工作交接方面还存在一定

的过渡期，因此公司将“不再具有控制及影响”的时点确定在 2016 年

9 月 30 日。

3）公司进行的会计处理：2016年10月开始不再将康心药业纳入会

计报表合并范围，公司将康心药业的长期股权投资成本按权益法进行

追溯调整，后将其划分为持有待售资产。

公司回复问题（四）：2014 年 5 月 6 日，康心药业实施增资扩股，

新引入一名自然人股东，公司持股比例由增资前的 37%下降至增资后的

29.6%。考虑到公司持股比例下降较多，且低于 33%，不利于股东会审

议事项（如需股东三分之二以上表决权通过的特别表决事项）的表决，

从而担心实际控制力受到削弱。因此，为加强对康心药业的控制，2014

年 5 月 15 日，公司与吴文生签订了一致行动协议：“吴文生承诺以其

持有康心药业 27.20%股权的表决权与公司在康心药业的所有决策上始

终保持一致行动，包括但不限于：就有关康心药业经营发展的重大事

项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时跟公司的意愿

保持充分一致。”

一致行动协议签订后，公司对康心药业的发展定位及重大经营与

财务政策，无论从股东会、董事会层面，还是经营管理层层面，较一

致行动协议签订前得到了更加有效的贯彻和落实。

公司回复问题（五）：公司以 2016 年 6 月 30 日作为康心药业股权

价值评估基准日，分别聘请中审众环会计师事务所（以下简称“中审

众环”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）

对康心药业进行了审计与评估。中审众环出具了无保留意见的审计报

告（众环审字[2016]012471 号）；北京中天华出具了《贵州赤天化股份

有限公司拟转让股权所涉及的贵州康心药业有限公司股东全部权益价

值评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1623 号）。依据北京中天华出

具的评估报告结果(收益法)，康心药业股东全部权益价值为 48,393.57

万元。经与股权受让方贵阳市医药电商服务有限公司协商一致，双方

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的股权价值为参考依据，同时基于

康心药业的行业地位和盈利预期，最终确定康心药业股东全部权益价

值为 45,000 万元并以此作为此次股权转让的定价依据，即公司持有康

心药业 29.60%股权对应的价值为 13,320 万元（13,320 万元=45,000

万元×29.60%）。

吴文生将所持康心药业 27.20%股权转让给贵阳市医药电商服务有

限公司的协议价格为 13,328 万元。由于转让价格均系转让方与受让方

自愿协商决定，股权转让价格存在差异也属于正常现象。公司认为，

公司股权转让价格与吴文生股权出售价格相比，不存在重大差异，公

司定价依据是合理的、公允的。

公司回复问题（六）：按照《企业会计准则解释第1号》财会（2007）

14号文第六条规定，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有

待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与

受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成，

因此，公司将康心药业的股权划分为持有待售资产，入账价值的确认

依据过程为：报告期末持有待售资产账面价值为81,627,882.88元，其

中包含投资成本40,000,000.00元，2008年3月至2010年8月按权益法核

算的损益调整2,993,702.93元，2016年丧失控制和重大影响后追溯调

整的损益38,634,179.95元。

会计师回复：

问题1、公司对康心药业在2008年-2009年采用权益法核算的原因

及依据

通过查阅康心药业的工商底档，在2010年8月赤天化增资之前，赤

天化公司对康心药业的投资额为781.44万元，占当时康心药业注册资

本2,368万元的33%，该比例一直持续到2010年8月，另3位股东的持股

比例为32.25% 、25.8%和8.95%。又通过查阅康心药业2010年8月修订

的公司章程，第三十五条“ 公司设董事会。董事会成员三人，由股东

推举，股东会选举产生。其中，贵州赤天化股份有限公司推举一人，

吴文生推举一人，王宁推举一人”。第四十六条 “ 董事会会议的表

决，实行一人一票”。第四十七条 “董事会对审议事项经过半数董

事同意即可作出决议”等条文以及取得的董事会人员名单，在康心药

业新一届董事会三名董事中，赤天化只有一个董事。

会计师核查意见：通过核查，我们认为在这一阶段赤天化在康心

药业董事会中的表决权为33%。赤天化公司没有控制权，只有重大影响，

因此对康心药业按照权益法核算符合企业会计准则的相关规定。

问题2、公司对康心药业在2010年9月对其形成控制的判断依据

通过查阅康心药业的工商底档，2010年8月康心药业注册资本增加

到8000万元，赤天化公司持股比例增至35%，增资后，赤天化公司变为

康心药业第一大股东。

通过核查工商档案，康心药业增资后修订后的公司章程，发现其

第三十五条规定“公司设董事会。董事会成员3-5人，由股东推举，股

东会选举产生。其中，贵州赤天化股份有限公司推举2-3人，股东吴文

生、王宁、吴淑娥共同推举2人。如果贵州赤天化股份有限公司推举2

人并由其中1人担任公司董事长，当赤天化方委派董事在表决权上未获

过半数通过时，董事长可获得再补投一票以致决议通过的表决权，保

证赤天化方在董事会拥有多数表决权”

董事任期三年，经股东会选举后可连选连任。

在董事任期届满前，推举方可向公司股东会出具撤销对原董事的

推举书，并可另行推举董事，股东会应选举股东重新推举的人选作为

公司董事。

在股东撤销对原董事的推举，公司股东会未重新选举该推举的人

选作为公司新的董事前，原董事应继续履行董事职责。

第三十六条规定，董事会设董事长一人。第一届董事长由贵州赤

天化股份有限公司推举的董事担任。董事长是公司法定代表人。

董事会设副董事长一名，第一届副董事长由吴文生、王宁、吴淑

娥共同推举的董事担任。如吴文生、王宁、吴淑娥未能就共同推举副

董事长的人选形成一致意见，则公司副董事长空缺。

公司第一届董事会任期届满后，后续几届的董事、董事长、副董

事长的产生可按本条的规定办理，也可根据《中华人民共和国公司法》

的有关规定办理。但无论依何种办法产生后续几届的董事、董事长、

副董事长，公司股东会应选举贵州赤天化股份有限公司推举的 2-3 名

人选担任公司董事，且如在后续几届董事会中，股东会选举吴文生、

王宁、吴淑娥共同推举的董事担任公司董事长、则全体股东就应通过

股东会选举贵州赤天化股份有限公司推举的董事担任公司副董事长。

经查阅工商档案，发现自 2010 年 8 月至 2016 年 9 月，赤天化派

出的董事一直担任康心药业的董事长。

此外，我们通过《国家企业信用信息公示系统》和查阅康心药业

工商底档等程序，还核查了2013年4月、2014年5月康心药业两次增加

注册资本后对章程的修订情况，对章程的第三十五条、第三十六条主

要条款进行了核查，发现没有实质性的变化。

会计师核查意见：通过核查，虽然赤天化在康心药业的董事会中

只有两票表决权，占四个董事中的一半，但公司章程授予了赤天化派

出的董事长一票特别表决权，形成了赤天化在康心药业的董事会具有

半数以上的表决权，因此从2010年9月起对康心药业的核算由权益法转

为成本法，并将其纳入公司合并报表的范围，符合《企业会计准则第

33号-合并财务报表》的相关规定。

问题3、2016年9月对其“不再具有控制及影响”的具体时点、判

断具体依据以及公司进行的会计处理。

针对本项问题的核查，我们取得关键证据如下：

1、国家企业信用信息查询公示系统的《企业信用信息公示报

告》；

2、2016年8月15日及8月29日修订后的公司章程；

3、2016年9月2日公司改选董事、监事及法定代表人、通过修改

后章程的股东会决议。

4、贵州省工商局备案的康心药业企业档案资料。

通过对上述资料的检查和分析，我们发现康心药业除赤天化公司

外的其他股东的股权转让行为开始于2016年7月末，期间，2016年8月

15日和8月29日对公司章程进行了两次修改，8月17日进行了一次股东

变化，9月2日召开股东会改选了公司董监事及法定代表人、通过了修

订后公司章程等决议，直至9月6日陆续完成了其他股东转让股权后对

康心药业公司的管理架构调整。

另外，赤天化公司在公布的三季报中已对康心药业1-9月份报表进

行合并，公司解释为股东会批准更换法定代表人及董事后有一段过渡

期，合并截止到9月末比较恰当。

会计师核查意见：通过核查，我们认为按照《公司法》的规定，

股东会应是公司的最高权力机构，所以，自9月2日的股东会决议后，

赤天化公司的人员不再担任董事长，董事会中也只有一票表决权，因

此对康心药业“不再具有控制”，8月末公司修订章程和改选董事的事

项尚未经股东会批准，合并截止到9月末并无不当。

公司不再将康心药业纳入合并会计报表范围后的会计处理为：1-9

月仍将康心药业纳入合并报表，按照成本法核算；丧失控制权以后，

将长期股权投资由成本法改为权益法并进行了追溯调整， 12月赤天化

签订股权转让协议后，将对康心药业的长期股权投资转入持有待售的

资产核算。

问题4、期末将持有康心药业股权划分为持有待售资产的具体依

据，并结合会计准则，披露持有待售资产入账价值的确认过程。

按照《企业会计准则解释第1号》财会（2007）14号文第六条规定，

同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经

就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤

销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

公司的处置决议已经过第六届二十五次董事会会议及2016年第三

次临时股东大会通过；2016年12月20日公司与受让方贵阳市医药电商

服务有限公司签订股权转让协议；协议约定的付款方式为：在协议签

署后的三个工作日内支付第一笔现金对价320万元，2017年3月31日之

前支付第二笔现金对价4000万元，2017年6月30日之前支付第三笔现金

对价4000万元，2017年12月31日之前支付最后一笔现金对价5000万元，

由此转让将在一年内完成。

划分为持有待售资产应按照以下两项金额中的孰低者计量：（1）

账面价值（2）公允价值减去处置费用。报告期末持有待售资产账面价

值为81,627,882.88元（其中包含投资成本40,000,000.00元，按权益

法核算的损益调整41,627,882.88元），本次股权转让的交易价格为

133,200,000.00元。账面价值低于公允价值，因此期末按照账面价值

进行计量。

会计师核查意见

通过核查，我们认为赤天化公司对康心药业的股权核算符合《企

业会计准则第20号-企业合并》的要求，公司期末将持有的康心药业股

权划分为持有待售资产符合企业会计准则的相关规定，公司期末披露

的持有待售资产的入账价值计量正确。

三、其他

（一）根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，报告

期内公司控股股东子公司贵州赤天化正泰工程有限责任公司（以下简

称正泰公司）存在对公司的非经营性资金占用，主要是代收、代垫的

水电费，期初余额为245.09万元，期末余额为229.5万元。但公司年报

披露报告期内不存在资金占用情形。请公司明确报告期内是否存在非

经营性资金占用情形，并明确相关整改措施。

公司回复：由于公司工作人员疏忽，在公司年报中披露报告期内

不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。经核实，报告

期内公司存在关联方非经营性资金占用情形，即关联方贵州赤天化正

泰工程有限责任公司（以下简称“正泰公司”）存在对公司的非经营

性资金占用，期末余额为229.5万元。对此，公司高度重视，将对年报

披露相应内容进行修订，并承诺在2017年3月31日之前与正泰公司结清

上述非经营性占用资金。

（二）年报显示，报告期内公司营业外收支中罚款支出、政府补

助金额较大，分别为1,516万元、795万元，分别占公司上年经审计净

利润（差错更正前）比例的75%、39%，请公司：（1）补充披露相关罚

款支出产生的原因，以及是否按规定履行信息披露义务；（2）核实上

述政府补助是否按规定履行信息披露义务。

公司回复问题（1）：公司年报披露报告期内计入营业外支出的

罚款支出共计1,516万元，实际内容包括违约金、滞纳金、罚款等内容

（可详见公司2016年审计报告附注），实际上罚款支出只占很少部份。

其中：桐梓化工与北京华福公司仲裁事项支付违约金1,214万元；桐梓

化工补缴房产税涉及的滞纳金160万元；康心药业补缴增值税涉及的滞

纳金124万元；桐梓化工支付环保局废气检测超标罚款18万元。上述桐

梓化工与北京华福公司的仲裁事项及相关金额，公司已按规定进行了

信息披露，其他事项因涉及金额较小，公司依据重要性原则未予披露。

回复问题（2）：报告期内计入营业外收入的政府补助见下表：

补助项目金额（元）

桐梓煤化工项目国债专项资金 2,293,500.00

贴息专项资金 999,996.00

淡储补贴款 1,418,320.00

国有企业下岗职工基本生活保障就业生活补助 20,000.00

遵义市煤化工资源化利用工程技术研究中心 300,000.00

专利申请进行资助 7,000.00

2015 年贵州省工业和信息化发展专项资金 500,000.00

贵州赤天化桐梓化工有限公司知识产权优势企业培育 200,000.00

非公党建补助资金 7,000.00

名牌奖励 140,000.00

工信委第 75 届药交会对展补助费 14,000.00

鼓励类外商投资企业建设费、环评费项目补贴款 300,000.00

工信委第 51 届新特药交易会补助 28,000.00

重楼解毒酊产业化 400,000.00

化学原料药生产车间扩能技改项目款 400,000.00

多奈哌齐项目款 150,000.00

工商局商标奖励款 50,000.00

高新技术企业补助 300,000.00

贵阳市人力资源和社会保障局见习生补助 320,500.80

社保中心 2015 年稳岗补贴 99,400.00

合计 7,947,716.80

需要说明的是：1）上表中“桐梓煤化工项目国债专项资金” 和

“贴息专项资金”均为桐梓化工以前年度收到的政府补助款项（内容

详见2016年审计报告附注“递延收益”科目），表中金额为按项目受

益期在本报告期内确认收益的金额，故公司不再单独进行信息披露；2）

其余款项因金额较小，公司根据重要性原则未进行信息披露。

（三）年报显示，报告期内公司与正泰公司存在日常关联交易，

金额为4,147万元，大幅超过上年同期的1,502万元及公司年初预计的

2,691万元，请公司补充披露上述交易内容、定价依据，以及是否已按

规定履行相应决策和披露程序。

公司回复：报告期内公司与正泰公司发生日常关联交易金额为

4,147 万元，交易内容主要包括正泰公司为公司提供生产装置维修、保

运、停车检修服务等，定价依据为协议价格。该项日常关联交易已分

别提交公司第六届十六次董事会和 2015 年年度股东大会审议通过，因

合同是按实际发生的业务量结算，当时预计发生金额为 2,691 万元，

与报告期内实际发生额为 4,147 万元有较大差异，主要原因是业务量

增加所致。对于超过原预计总额的交易金额，公司未履行相应决策和

披露程序。

（四）年报显示，公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，请

公司严格按照《格式准则第 2 号》第四十二条，补充披露相关环境信

息。

公司回复：公司全资子公司桐梓化工相关环境信息补充内容见下

表

序污排放方排放口排放浓度和总量超标排执行的污染物排核定的排放总量防治污染设施的

号染式数量和（2016 年数据）放情况放标准（排污许可证核建设和运行情况

物分布情定）

名况

称

1 SO2 处理达 1 个，位 171.25mg/m3,689. 无《火电厂大气污 400mg/m3,1915t 配套的脱硝、除尘

标后经于公司 62t 染物排放标准》 /a 及脱硫设施运行

NOX 150 米 1014 平 63.93mg/m3 ，无 (GB13223-2011 100mg/m3 正常，新技改脱硫

烟囱直台 259.81t 项目已完成基础

烟排 17.75mg/m3 ，无 30mg/m3 ，工作，拟在 3 月份

尘 64.41t 313.4t/a 开车后进行试运

行

2 氨经污水 1 个，位 1.3mg/l，0.19t/a 无《污水综合排放 15mg/l，2.21t/a 污水处理站各设

氮处理站于公司标准》施运行正常

PH 处理达 1032 平 7.12 无（GB8978-1996） 6-9

COD 标后大台 49.39mg/l ，无一级 100mg/l ，

部分回 7.22t/a 14.7t/a

用，少

量直排

（五）报告期内公司发生同一控制下的企业合并，对期初数进行

了追溯调整。请公司按照《格式准则第 2 号》第二十二条，补充披露

调整前后的数据。

公司回复：报告期内公司发生了同一控制下的企业合并，对期初

数进行了追溯调整，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况

详见下表：

表一：主要资产负债及权益期初追溯调整情况

单位：元

2015 年 12 月 31 日

项目调整数

调整前调整后

货币资金 171,458,425.45 349,848,834.22 178,390,408.77

应收票据 3,532,745.70 5,224,695.70 1,691,950.00

应收账款 434,110,451.43 540,241,396.70 106,130,945.27

预付款项 171,268,013.58 188,826,242.57 17,558,228.99

其他应收款 97,076,727.07 352,921,930.63 255,845,203.56

存货 626,360,577.97 640,701,948.32 14,341,370.35

其他流动资产 273,446,315.43 273,446,315.43 -

可供出售金融资产 9,910,500.00 9,910,500.00 -

长期应收款 107,414,490.62 107,414,490.62 -

长期股权投资 20,654,400.00 20,654,400.00 -

投资性房地产 330,249,423.71 330,249,423.71 -

固定资产 4,807,543,859.11 4,841,994,999.47 34,451,140.36

在建工程 45,728,395.80 52,708,154.10 6,979,758.30

无形资产 142,380,543.82 147,818,508.39 5,437,964.57

长期待摊费用 118,128.07 211,461.47 93,333.40

递延所得税资产 12,353,046.11 15,185,547.41 2,832,501.30

其他非流动资产 - 50,805,075.00 50,805,075.00

资产总计 7,253,606,043.87 7,928,163,923.74 674,557,879.87

短期借款 79,600,000.00 238,450,000.00 158,850,000.00

应付票据 211,690,421.50 211,690,421.50 -

应付账款 1,006,207,526.38 1,059,665,234.53 53,457,708.15

预收款项 153,945,422.98 159,395,907.91 5,450,484.93

应付职工薪酬 109,045,691.66 109,191,113.29 145,421.63

应交税费 7,964,565.96 31,425,913.54 23,461,347.58

应付利息 - 435,000.00 435,000.00

其他应付款 418,536,322.97 445,826,427.09 27,290,104.12

一年内到期的非流动负债 1,587,000,000.00 1,587,000,000.00 -

长期借款 591,640,000.00 793,640,000.00 202,000,000.00

递延收益 39,629,140.67 39,629,140.67 -

负债合计 4,205,259,092.12 4,676,349,158.53 471,090,066.41

股本 950,392,526.00 950,392,526.00 -

资本公积 1,347,063,934.74 1,357,860,404.24 10,796,469.50

专项储备 43,195,669.06 43,195,669.06 -

盈余公积 250,063,187.40 255,448,187.40 5,385,000.00

未分配利润 277,737,845.06 465,024,189.02 187,286,343.96

归属于母公司所有者权益合计 2,868,453,162.26 3,071,920,975.72 203,467,813.46

少数股东权益 179,893,789.49 179,893,789.49 -

所有者权益合计 3,048,346,951.75 3,251,814,765.21 203,467,813.46

表二：主要损益项目上年同期追溯调整情况

单位：元

2015 年度

项目调整数

调整前调整后

营业收入 2,761,478,183.49 2,947,363,707.91 185,885,524.42

营业成本 2,487,932,037.87 2,530,752,694.02 42,820,656.15

税金及附加 7,731,575.01 10,957,138.47 3,225,563.46

销售费用 77,920,147.88 108,755,133.77 30,834,985.89

管理费用 215,658,115.80 231,592,562.71 15,934,446.91

财务费用 149,194,947.61 186,371,622.22 37,176,674.61

资产减值损失 31,826,877.84 35,166,860.98 3,339,983.14

投资收益 239,824,789.09 307,935,092.09 68,110,303.00

营业利润 31,039,270.57 151,702,787.83 120,663,517.26

营业外收入 24,077,651.28 25,274,068.16 1,196,416.88

营业外支出 1,683,960.86 1,963,845.83 279,884.97

利润总额 53,432,960.99 175,013,010.16 121,580,049.17

所得税费用 17,067,217.93 25,704,236.91 8,637,018.98

净利润 36,365,743.06 149,308,773.25 112,943,030.19

归属于母公司所有者的净利

15,005,477.65 127,948,507.84 112,943,030.19

润

少数股东损益 21,360,265.41 21,360,265.41 -

（六）年报中多处使用图表、数据等描述行业情况，请公司按照

《格式准则第 2 号》第二十六条要求补充数据来源，如为第三方数据，

请注明出处。

公司回复：公司已按要求对年报中的数据来源进行补充标注，详

见修改后的公司 2016 年年报。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

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