江苏凤凰置业投资股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
各位董事：
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董
事，2016 年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们
积极出席 2016 年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和
股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表
了公正、客观的独立意见。现就 2016 年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会任期届满，予以换届。报告期内公司独立董
事职责由第六届董事会独立董事和第七届董事会独立董事共同履行。
第六届董事会独立董事：
薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975 年 5 月
参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理
局局长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
李启明，工学硕士，管理学博士。1987 年 3 月参加工作，曾任东南大学经
济管理学院讲师、东南大学土木工程系副系主任、土木学院副院长。现任东南
大学教授、博导，东南大学建设与房地产研究所所长。
魏青松，法学硕士，一级律师。1991 年参加工作，历任江苏对外经济律师
事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国 Baker & McKenzie 香港办事处
律师、上海市汇业律师事务所合伙人。现任上海市汇业律师事务所合伙人，汇
业（南京）律师事务所主任，江苏省政协委员。
第七届董事会独立董事：
徐小琴女士，女，1955 年出生。现任南京宁马高速公路有限公司董事长。
历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，
南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董
事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会
计师、党委委员、总会计师、专务。徐女士于 2008 年 7 月毕业于中共江苏省委
党校，研究生学历，具有高级会计师资格。目前兼任南京化纤股份有限公司独
立董事。
姜宁先生，男，1957 年出生，南京大学商学院经济学院教授，中共党员；
现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融
研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角
洲经济社会发展研究中心副主任，著有专著 5 部、论文 30 余篇；兼任江苏中圣
集团股份公司独立董事、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事、苏
州东山精密制造股份有限公司独立董事。
张利军先生，男，1976 年出生。现任江苏东恒律师事务所主任，南京市律
师协会会长。张利军先生于 2005 年创办江苏东恒律师事务所并担任首席合伙人
至今，自 2014 年起兼任南京市律师协会会长，2015 年起兼任江苏省人民政府
法律顾问，2016 年起兼任东南大学法学院硕士生导师。张利军先生于 2006 年
12 月毕业于南京大学商学院，获硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、 出席会议情况
在 2016 年度现任董事任职期间，公司召开 14 次董事会会议。参加公司董
事会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席 委 托 出 席 缺席（次）
会次数 （次） （次）
薛健 13 13 0 0
魏青松 13 13 0 0
李启明 13 13 0 0
徐小琴 1 1 0 0
姜宁 1 1 0 0
张利军 1 1 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的
情况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况，并多次去公司及项目实
地考察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。2016 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、年度履职重点关注事项
2016 年度，我们对公司定期报告、重大关联交易、董事会换届选举等事项
充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独
立董事专业优势，听取了公司管理层对 2016 年经营情况汇报，并提出了各自对
公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，独立董事
就《关于公司及下属子公司在 2016 年度下半年、2017 年度上半年向本公司控股
股东借款累计不超过 30 亿元的议案》发表了独立意见。
2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，关联董事回避
了表决，审议通过了《关于公司及下属子公司在 2016 年度下半年、2017 年度上
半年向本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案》。上述关联交易的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公
司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准
利率上浮 30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。交易价格公允，没有损
害公司及其他非关联股东的利益。
2、2016 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，独立董事
就《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》发表了独立意见。
本次关联交易为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公
司江苏现代职教图书发行有限公司，购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限
公司坐落于江苏省南京市白下区太平南路 389 号 1102 室、1201 室和 1202 室的
商业办公楼。
独立董事认真审阅了本次关联交易相关的《南京市商品房现售合同》等资料，
认为本次交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格，按照公平合理的原则
由交易双方协商确定，价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，同时
利于公司资金回笼，提升公司本年度经营业绩，符合公司及全体股东利益。
该关联交易已获得独立董事的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，
关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,其他董事一致表决通过
了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。
3、2016 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，独立董事
就《关于公司向关联自然人出售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。
本次关联交易为公司高级管理人员陶爱明女士，购买本公司全资子公司合肥
凤凰地产有限公司开发的坐落于包河区庐州大道 3399 号合肥凤凰文化广场的住
宅一套。
独立董事认真审阅了本次关联交易相关的《合肥市商品房购买合同》等资料，
认为本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司的独立性，也不损害公司
和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价符合该商品房的市
场销售价格及公司内部员工购买该商品房的促销政策，关联交易价格公允，符合
公司根本利益。
该关联交易已获得独立董事的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，
7 名董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，
合法有效。
4、2016 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，独立董事
就《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》发表了独立意见。
本次关联交易为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称
“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“凤
凰地产”）在江苏省南京市秦淮区太平南路 389 号和睿大厦的商业房产。商业房
产包括商业用房 401 室，办公用房 502 室等 15 间及车位 102 个。
独立董事认真审阅了本次关联交易相关的《房地产估价报告》等资料，认为
本次交易价格按照独立第三方出具的报告确定，价格公允，没有损害公司及其他
非关联股东的利益，同时利于公司资金回笼，提升公司本年度经营业绩，符合公
司及全体股东利益。
该关联交易已获得独立董事的事前认可，董事会会议审议此项关联交易，关
联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,其他董事一致表决通过了
此项议案，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年 3 月 29 日，独立董事出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司独立
董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》就公司 2015 年当期和累计
对外担保情况发布说明和独立意见如下：
2015 年，公司累计实际发生担保总额为人民币 156,001 万元，其中公司及其
子公司对子公司的担保发生额为 142,600 万元，公司对江苏凤凰出版传媒股份有
限公司提供反担保的发生额分别为 9,339 万元和 4,062 万元。上述担保事项均严
格按照规定履行了正常的审批和信息披露程序，公司及控股子公司不存在违规对
外担保情况，亦不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司 2015 年度对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情
况。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司 2016 年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放
情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度境内审计机构。
（五）现金分红及其它投资者回报情况
2016 年 6 月 7 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现合并
归属于上市公司股东的净利润-74,782,975.97 元，母公司可供股东分配利润
-24,407,000.65 元。由于公司净利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资
本公积金不转增股本。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定的要求。
（六）提名董事候选人
2016 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，独立董事就《关
于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》发表独立董事意见：
被提名人周斌先生和林海涛先生不存在《公司法》第一百四十六条、《证券
市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第 33 号令）和《公司章程》第九十
五条所规定的有关不得担任公司董事的情形。
被提名人周斌先生和林海涛先生己作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事提名周斌先生、林海涛先生为公司第六届董事会董事候选人。
（七）购买理财产品
2016 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，独立董事就《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分自有资金进行
投资理财的议案》发表独立董事意见：
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，公司计划使用额
度不超过人民币 8 亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、低风险的期
限为一年以内的保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的
使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
运用部分闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，
且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。公司采取了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金
安全。本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司在不影响正常
生产经营的前提下，使用额度不超过人民币 3 亿元自有资金在本次董事会审议的
额度和范围内投资安全性高、流动性好、低风险的期限为一年以内的保本型银行
理财产品。
综上，全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币 8 亿元闲置募集资
金和额度不超过人民币 3 亿元自有资金适时投资安全性高、流动性好、低风险的
期限为一年以内的保本型银行理财产品。
（八）聘任总经理
2016 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，独立董事就《关
于聘任王烈为公司总经理的议案》发表独立董事意见：
根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，独立
董事认为本次被聘任的总经理王烈先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的
要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任
职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的
有关规定。
本次聘任事项经公司董事长提名，公司第六届董事会提名委员会审查通过后
提交董事会，董事会聘任总经理程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意聘任王烈先生为公司总经理。
（九）董事会换届选举
2016 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，独立董事就《关
于换届选举提名第七届董事会董事候选人（不含独立董事）的议案》和《关于换
届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见：
本次董事会关于提名周斌、汪维宏、王烈、林海涛为公司第七届董事会董事
候选人，同意提名徐小琴、姜宁、张利军为公司第七届董事会独立董事候选人（独
立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）的议案的审议、表决程
序以及董事候选人的任职资格，符合《公司法》《上交所上市规则》、《上交所
上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等规定。
根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工
作实绩等情况，独立董事认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、
独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合有关法律、法规和《公司
章程》关于董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和
惩戒。独立董事候选人徐小琴、姜宁、张利军均已取得上海证券交易所独立董事
任职资格证书，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所
应具备的能力。
独立董事认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
因此，基于独立董事的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，上述董
事候选人该议案尚需提交公司股东大会采取累积投票制的方式选举。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制执行情况
2016 年，公司授权审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检
查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、
检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，对
管理制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独
立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（十三）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2016 年度内对公司定期报告等相
关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。
（十四）其他工作情况
2016 年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的
进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
2016 年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好
沟通，深入了解公司的运营情况，重点关注公司财务管理、关联交易、对外担
保、换届选举等重要事项。充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，
本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管
理层及董事会秘书，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有
效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2017 年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，
更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公
司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，
积极为董事会的科学决策提供参考意见，进一步提高董事会决策的科学性，维
护全体股东特别是中小股东的利益。
该报告尚需提请公司股东大会审议通过。
以上报告，请各位董事审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：薛健 李启明 魏青松
徐小琴 姜宁 张利军
2017 年 3 月 27 日
（本页无正文，为凤凰股份第六届董事会独立董事签章页）
独立董事签名：
薛 健：
李启明：
魏青松：
2017 年 3 月 27 日
（本页无正文，为凤凰股份第七届董事会独立董事签章页）
独立董事签名：
徐小琴：
姜 宁：
张利军：
2017 年 3 月 27 日
首页
微信公众号
证券之星APP
