股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-014
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于预计 2017 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西
晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发
生日常经营业务往来，预计 2017 年度交易额上限为人民币 35,000 万元。
2016 年度实际发生额 2017 年度预计交易额
关联方 关联交易内容
（万元） 上限（万元）
江西晨鸣天然气有限公司 采购天然气、
16,943.69 35,000
及其子公司 重油、柴油等
2、关联关系
寿光市恒泰企业投资有限公司于 2010 年 9 月 15 日成立，主要业务为以企业自有资金对
外进行项目投资，注册资本为人民币 8250 万元，公司董事长兼总经理陈洪国先生持有恒泰
企业 61.82%的股权，副董事长尹同远先生持有恒泰企业 13.33%的股权，董事李峰先生持有
恒泰企业 3.64%的股权，副总经理李雪芹女士、耿光林先生、胡长青先生等高管合计持有恒
泰企业 12.13%的股权，其他人士合计持有恒泰企业 9.08%的股权；同时公司董事长兼总经理
陈洪国先生、董事李峰先生担任江西晨鸣的董事职务，江西天然气为恒泰企业的控股子公司。
2016 年 9 月，恒泰企业向独立第三方转让其全部所持江西晨鸣的股权并完成工商变更登
记；2017 年 2 月 10 日，公司董事长兼总经理陈洪国先生、董事李峰先生亦不再担任江西晨
鸣的董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）款的规定，2018
年 2 月 10 日以前，江西天然气仍构成公司的关联法人，公司及下属公司从江西天然气及其
子公司采购能源行为构成公司的关联交易。
3、审议程序
上述关联交易已经 2017 年 2 月 17 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，共有 6
名非关联董事投票表决，4 名关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生按
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照有关规定回避此项议案的表决，投票结果为 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规则，上述关
联交易在董事会的权限内，无需股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江西晨鸣天然气有限公司
2、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园晨鸣厂前区综合楼
3、法定代表人：陈刚
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、经营范围：天然气项目投资；国内贸易；汽车租赁；汽车销售；汽车装饰用品销售；
投资咨询服务；货运代理；机电设备销售
6、成立日期：2014 年 12 月 18 日
7、主要股东：江西中久天然气投资有限公司持有江西天然气 49%股权，寿光誉诚商贸
有限公司持有江西天然气 51%股权
2016 年度，江西天然气营业收入为人民币 38556 万元，净利润为人民币 408.5 万元；截
至 2016 年 12 月 31 日，江西天然气净资产为人民币 1293.8 万元。
三、关联交易的定价原则
公司已就上述关联交易与关联公司签署了购销协议。根据公司《关联交易管理制度》规
定，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则。
四、关联交易的主要内容
1、从江西天然气及其子公司采购部分天然气、重油和柴油等能源，金额不超过人民币
35,000 万元。
2、技术标准、质量要求：产品执行国家标准、达到买方使用要求。
3、交货方式、条件、时间、地点：合同签订后，根据买方要求，卖方送货到指定地点。
送货前两天内应书面通知买方采购部门具体交货时间，随货附带送货单、买方采购订单；送
货时，外包装应注明买方采购订单号，否则买方有权拒收产品（包括邮递、托运等方式）；
产品应送至买方指定仓库，由买方保管收货人签收，“签收单”一式两份备案。
4、运输方式及费用负担：运输方式不限，运费卖方承担，产品为含税到厂价。产品在
运输、装卸过程中发生的破损、毁坏、变形、淋湿等情形的，卖方应按合同技术要求予以修
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复或退换。发生的相应费用卖方承担。
5、验收标准：按合同规定进行验收。
6、货到买方后，卖方以双方确认的数量为准开具增值税发票及相关商检报告给买方，
票到后买方在 30 天内付完款。
五、本次交易目的及对公司的影响
公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源，有利于保障公司及下属公司能源供
应，降低公司能源整体采购成本，进而提高公司的整体效益。上述关联交易均是公司正常生
产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会
对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至公告披露日，公司及下属公司与江西天然气累计发生日常关联交易的总额为
人民币 2824.54 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2、该关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的
行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意本次关联交易。
八、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》
2、《购销协议》
3、独立董事意见
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一七年二月十七日
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