证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临 2017——009
东风汽车股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2015年5月公司控股子公司郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）
与东风汽车集团股份有限公司乘用车公司（以下简称“东风乘用车”）签订了
《F37车型商务合同》。根据该合同约定，郑州日产向东风乘用车采购F37车型部
分零部件，并向东风乘用车销售F37车型整车及备件。
2015年12月公司控股子公司郑州日产与东风乘用车签订了《S29车型商务合
同》。根据该合同约定，郑州日产向东风乘用车采购S29车型整车及备件。
东风乘用车为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风乘用车为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）的分公
司，东风集团持有东风汽车有限公司 50%的股权，东风汽车有限公司持有本公司
60.1%的股权。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
公司类型：股份有限公司分公司（上市）
经营场所：武汉经济技术开发区珠山湖大道 888 号
负责人：李春荣
1
成立时间：2009 年 6 月 15 日
经营范围： 乘用车、发动机、变速箱、相关零部件及工具和模具的制造、
销售及其售后服务；与本公司经营相关的技术咨询、信息服务、物流信息服务；
其他贸易服务（含旧车置换、汽车租赁、进出口业务）（国家有专项规定的项目
经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
2、交易对方最近一年主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，东风乘用车报表经审计资产总额为 771,149.65
万元，2016 年度实现营业收入为 1,161,891.14 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
（1）S29 整车
S29 车型是一款宽敞型 SUV，由东风乘用车生产组装，郑州日产从东风乘用
车采购后进行销售。
（2）F37 整车及零部件
F37 车型是一款紧凑型 SUV，由郑州日产常州工厂生产组装完成后，销售给
东风乘用车。生产该车型所需的部分零部件由郑州日产向东风乘用车采购。
上述两款车型于2016年9月量产，同年11月上市。两款车型的知识产权归东
风集团所有。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
整车产品及零部件的交易价格定价原则：在总制造成本的基础上加成定价。
备件价格构成：专用件为采购价格+管理费；自制件为生产成本+管理费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）S29 车型商务合同的主要条款
1、合同主体
甲方：郑州日产汽车有限公司
乙方：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
2
2、交易价格
（1）整车交易价格
双方同意按照总制造成本基础上加成定价的定价方式。在每一年的第四季度，
调整确定下一年度的合同产品转移价格。量产当年的合同产品转移价格依据量产
后 3 个月的实绩由双方财务部门进行修订。
（2）备件交易价格
东风乘用车依据甲乙双方制定的定价规则每年核算合约产品价格，并与郑州
日产对核算后的价格进行交流、确认，并由双方授权代表签署后生效。所有合约
产品的价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，根据备件价格生效流
程确定下一年度的供货价格。
3、支付方式
银行转账方式支付。
4、支付期限
每月 5 日前，由东风乘用车向郑州日产开据上个月交付的合同产品的车型种
类、数量及增值税专用发票，并传递给郑州日产。郑州日产在接到发票并确认无
误后的 15 个工作日内以现款通过银行转账方式向东风乘用车进行结算。
5、合同的生效条件
经双方（授权代表）签字、盖章之日起生效。
6、合同期限
自生效之日起有效期为 5 年，到期前 3 个月，双方无书面表示的，本合同期
限自动延长 3 年，期限届满后亦依此类推。在合同有效期内如双方同意，可另行
签署协议提前终止本合同。
（二）F37 车型商务合同的主要条款
1、合同主体
甲方：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
乙方：郑州日产汽车有限公司
2、交易价格
（1）整车
双方同意按照总制造成本基础上加成定价的定价方式。交易价格每年确定一
下次，双方同意在每一年的第四季度，确定下一年度的合同产品交易价格。量产
3
当年的合同产品转移价格依据量产后 3 个月的实绩由双方财务部门进行修订。
（2）备件
郑州日产依据甲乙双方制定的定价规则每年核算合约产品价格，并与东风乘
用车对核算后的价格进行交流、确认，并由双方授权代表签署后生效。所有合约
产品的价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，根据备件价格生效流
程确定下一年度的供货价格。
3、支付方式
通过银行转账方式支付。
4、支付期限
每月 5 日前，由郑州日产向东风乘用车开据上个月交付的合约产品的车型种
类、数量及增值税专用发票，东风乘用车在接到发票并确认无误后的 15 个工作
日内结算。
5、合同的生效条件
经双方（授权代表）签字、盖章之日起生效。
6、合同期限
自生效之日起有效期为 5 年，到期前 3 个月，双方无书面表示的，本合同期
限自动延长 3 年，期限届满后亦依此类推。在合同有效期内如双方同意，可另行
签署协议提前终止本合同。
（三）关联方支付能力说明
东风乘用车为东风集团的分公司，依法存续，资信情况良好，具备持续经营
和服务的履约能力，对郑州日产支付的款项不会形成坏帐。
（四）截至公告披露日，郑州日产已支付金额：13,880,374.26 元，主要用
于前期研发及试制、备件采购费用。因整车交易价格双方还未最终确认，整车采
购款尚未支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性
此次关联交易主要是为了支撑郑州日产中期事业计划台数达成、增强郑州
日产经销商收益和信心、维持销售网络稳定，以及支撑东风风度品牌建设，并盘
活郑州日产常州分公司资产。
4
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
近年来，郑州日产现有产品竞争力持续下滑，销量下降，本次交易完成后，
可推动郑州日产常州分公司产能利用，并支撑郑州日产中牟和常州两个产能基地
产能布局的完成，为公司未来投放新商品和实现中期事业计划提供保障。
本次交易不影响公司主营业务，公司仍以轻型商用车业务为主。通过本次
交易，为公司带来新商品的快速投放，有利于改善郑州日产商品竞争力、市场销
量及收益，进而利于改善公司财务状况，实现公司健康持续发展，维护全体股东
的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于 2017 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第二十七次会议，对该关
联交易进行了审议。董事会审议该议案时，关联董事欧阳洁、雷平、黄刚、马智
欣、铃木昭寿回避表决，由 4 名非关联董事对该议案进行表决。该议案以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、公司独立董事就本次关联交易发表了《关于公司关联交易的事前认可意
见》及独立意见。
3、董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2017 年 2 月 18 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
